展品第(A)(1)(D)​

现金购买要约

普通股所有流通股

第 个，共 个

CymaBay治疗公司

一家特拉华州公司

在

每股净额32.50美元

根据日期为2024年2月23日的购买要约

由

太平洋合并子公司

的全资子公司

吉利德科学公司​

2024年2月23日​

致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他提名者：

我们受聘于特拉华州的太平洋合并子公司(“买方”)和特拉华州的吉利德科学公司(“母公司”)的全资子公司担任信息代理，就买方提出以每股面值0.0001美元购买特拉华州公司(“本公司”)的CymaBay治疗公司(“本公司”)的所有普通股流通股(“股”)一事担任信息代理。按日期为2024年2月23日的收购要约(“收购要约”)所载条款及受条件规限，不计利息(“要约价格”)及任何预扣税款，以及随函附上的相关意见书(“收购要约”，连同收购要约，每一项均可不时修订或补充，构成随函附上的“要约”)。请将所附材料的副本提供给您的客户，这些客户是您持有以您的名义或您的代名人的名义登记的股份的客户。

公司董事会已一致建议股东接受要约，并根据要约将其所有股份出售给买家。

要约不受任何融资条件限制。要约的条件在购买要约的第13节中描述。

为供您参考，并将您为其持有以您的名义或您的被指定人的名义登记的股票的客户转交给您，我们随函附上以下文件：

1.

购买要约；

​

2.

供您在接受要约和投标股票时使用并供您的客户参考的传送函，以及随附的美国国税局表格W-9;

​

3.

如果在要约到期前无法向Equiniti Trust Company，LLC（“存管人”）交付股份和所有其他所需文件，或在要约到期前无法完成记账式转让程序，则用于接受要约的保证交付通知（“保证交付通知”）;

​

4.

可发送给您的客户（您为其账户持有以您的名义或您的代名人的名义登记的股份）的信函格式，并提供空间以获取此类客户关于要约的指示;及

​

 

 

5.

公司于2024年2月23日发布的附表14 D-9上的征集/推荐声明。

​

我们敦促您尽快联系您的客户。请注意，优惠和提款权将于晚上11：59后一分钟到期，美国东部时间，2024年3月21日，除非要约延长或提前终止。

该要约与2024年2月11日的合并协议和计划有关（连同其任何修订或补充，“合并协议”），据此，于要约完成及若干条件获达成或豁免后，买方将与本公司合并，根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第251（h）条，未经公司股东投票，公司将成为存续公司，并成为母公司的全资子公司（此类合并，“合并”）。在合并生效时，紧接合并生效前的每股流通股（i）本公司持有的股份除外（或在公司的金库中持有），（ii）母公司、买方或母公司的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，（iii）买方根据要约可接受付款的任何股份（（i）、（ii）和（iii）中的每一项将被取消，并且将不交付任何代价作为交换）和（iv）根据《公司法》第262条有权获得评估权的股东所持有的股份，并且已经按照《公司法》第262条规定的时间和方式适当地行使和完善了他们各自的股份评估要求，以及，截至合并生效时间，既未有效撤回也未丧失其根据DGCL获得此类评估和付款的权利）将被转换为根据购买要约中规定的条款和条件获得等于要约价的对价的权利，不计利息，但须预扣税。由于合并，本公司将不再是一家上市公司，并将成为母公司全资拥有。

公司董事会已一致建议股东接受要约，并根据要约将其所有股份出售给买家。

对于根据要约适当投标的股份，（a）适当填写并正式签署的传递函，包括任何所需的签名担保（对于通过DTC进行的记账式转让以外的任何方式提供的股份），或在通过DTC进行记账式转让的情况下，代理人的信息（定义见《购买要约》第3条），连同根据簿记转让程序收到该等股份的确认书，以及该传送函要求的任何其他文件，必须及时由存管处收到，或（b）投标股东必须遵守保证交付程序，所有这些都符合购买要约和传递函。您可以通过使用保证交付通知来获得更多的时间。根据保证交付通知书投标的股份将不包括在最低投标条件（定义见购买要约的介绍）的计算中，除非存管处在投标日期（定义见购买要约第1节）前收到该等股份及其他所需文件。

除购买要约中规定的情况外，买方将不会向任何经纪人或交易商或其他人士支付任何费用或佣金，但我们作为信息代理人和Equiniti Trust Company，LLC作为受托人，根据要约征求股份投标。但是，买方将根据要求，补偿经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人在向其客户转发报价材料时产生的惯常邮寄和处理费用。买方将支付适用于其根据要约购买股份的所有股票转让税，但须遵守《转让函》的第5条。

如对要约有任何疑问，请按以下地址和电话号码向下述签名人提出，并可从下述签名人处获取随附材料的其他副本。

真的是你的，

自由并购公司

 

 

本文或所附文件中包含的任何内容均不得使您成为母公司、买方、信息代理或托管机构或其任何关联公司的代理人，或授权您或任何其他人使用任何文件或代表他们中的任何人就要约使用任何文件或作出任何声明，但随附文件和其中包含的声明除外。