展品：(A)(1)(B)​

递送函
投标普通股
第 个，共 个

CymaBay治疗公司

一家特拉华州公司
在
每股净额32.50美元
根据购买要约购买
日期：2024年2月23日
由

太平洋合并子公司

的全资子公司

吉利德科学公司​

优惠权和撤销权将在一分钟后到期
东部时间2024年3月21日晚上11：59之后
除非延长或提前终止优惠。

优惠的保管人为：

Equiniti Trust Company，LLC

将本函件投递至上述地址以外的其他地址不构成对寄存人(定义见下文)的有效投递。您必须在下面提供的适当空白处签署本提交函，并在需要时保证签名，并在需要时填写本提交书中包含的美国国税局(IRS)表格W-9。非美国人的股东应提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或其他适当的IRS表格W-8。未能在IRS Form W-9或适当的IRS Form W-8(视情况而定)上提供信息，可能会使您在根据优惠(定义如下)向您支付的任何款项上被美国联邦所得税预扣。在您将您的任何股份(定义如下)提交给要约(定义如下)之前，应仔细阅读本意向书中提出的说明。

 

 

此要约是向所有持有特拉华州赛马贝治疗公司普通股(“公司”)的人提出的，每股面值0.0001美元(“股份”)。太平洋合并子公司是特拉华州的一家公司(“买方”)，并不知道有任何司法管辖区的证券、“蓝天”或该司法管辖区的其他有效法律禁止提出要约或接受要约。如果买方意识到在美国任何州提出要约或接受股份将不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，买方将真诚地努力遵守任何此类法律。如果在这样的诚信努力后，买方不能遵守任何此类法律，则不会向处于这种状态的股票持有人发出要约。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，有关要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

除非使用代理人的信息(见截至2024年2月23日的要约收购要约第3节(连同其任何修订或补充，“要约收购”))，否则本公司股东将使用本函件向Equiniti Trust Company，LLC交付股份(如要约收购要约第2节所述，并根据其第3节规定的程序)。

不能及时完成股份交割手续的股东，或者不能在到期日或之前向托管人交付所有其他所需文件的股东，必须按照要约购买要约第三节规定的保证交割程序进行股份认购，才能参与要约。由保证交付通知(定义见下文)提交的股份将被排除在最低投标条件(定义见收购要约)的计算范围之外，除非该等股份和其他所需文件在到期日或之前被托管人收到。见说明2.向托管信托公司(“DTC”)交付单据不构成向托管机构交付单据。

如果股票是通过记账转让的方式交付的，或者是根据先前的保证交付通知交付的，则需要提供其他信息

☐

勾选此处投标的股票是否通过账面转账的方式交付给DTC的托管账户，并填写以下内容(请注意，只有参与DTC系统的金融机构才可以通过账面转账的方式交付股票)：

​

 

2

 

☐

请在此处检查投标股票是否正在根据先前发送给托管机构的保证交付通知进行交付，并填写以下内容：

​

注意：必须在下面提供签名。
请仔细阅读附带说明

女士们、先生们：

以下签署人特此向特拉华州的太平洋合并子公司(“买方”)和特拉华州的吉利德科学公司(“母公司”)的全资子公司竞购上述特拉华州的CymaBay治疗公司(“公司”)的普通股，每股面值0.0001美元的普通股(“股份”)，根据买方的要约，以每股32.5美元的价格以现金净额购买每股有效投标和未有效撤回的流通股。不计利息并受任何预扣税款的约束，按照2024年2月23日的购买要约(“购买要约”)中描述的条款和条件(包括最低投标条件(在购买要约中定义))和本递交函(本“提交函”，连同购买要约一起可能不时修改和补充，共同构成“要约”)中描述的条件(包括最低投标条件(定义在购买要约中))，在此确认收到。以下签署人理解，母公司保留指定另一家全资拥有的特拉华州直接或间接公司子公司作为买方的权利，在这种情况下，所有提及买方的内容应被视为提及该其他子公司。

根据要约条款，并在要约条款的约束下(如果要约被延长或修订，则为任何该等延期或修订的条款)，并在接受付款后生效，且未根据要约条款在到期日或之前有效撤回(如要约购买要约第1节所界定)，签字人特此向买方或按买方命令出售、转让和转让正在提交的所有股份的所有权利、所有权和权益(以及任何和所有股息、分派、权利、其他股份或其他证券(统称为“分派”)，并不可撤销地组成及委任Equiniti Trust Company，LLC(“托管”)为以下签署人就该等股份(及任何及所有分派)的真实及合法代理人及事实受权人，并具有完全的替代权(该授权书须当作为不可撤销的权力连同本递交书所提供股份的权益)，(I)在任何该等情况下，将存托信托公司(“DTC”)或以其他记账形式持有的账簿上该等股份(及任何及所有分派)的所有权(包括在本公司或本公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC的账簿上以记账形式持有的股份)的所有权，连同所有随附的转让及真实性证据，转让予或应买方的命令；(Ii)将该等股份(及任何及所有分派)呈交本公司账面以供转让，及(Iii)收取该等股份(及任何及所有分派)的所有利益及以其他方式行使该等股份(及任何及所有分派)的实益拥有权，一切均根据要约条款及受要约条件所规限。

通过签署本意见书(或采取行动，导致代理人信息的传递，如收购要约第3节所定义)，以下签署人不可撤销地指定买方的每一名指定人，即以下签署人的实际代理人和代理人，各自具有完全的替代权，以(I)在公司股东的任何年度或特别会议或其任何延会或延期或其他会议上，以上述每一名事实代理人和代理人的方式投票

 

3

 

(br}其代理人或其代理人应全权酌情决定就下列事项签署任何书面同意：(Ii)其全权酌情决定权认为就任何事项签署任何书面同意；及(Iii)其本人全权酌情决定就据此提交并接受买方付款的所有股份(及任何及所有分派)以其他方式行事。此项委任将于买方接受该等股份以根据要约付款的情况下生效。本授权书及委托书不可撤销，并作为根据要约条款接受支付该等股份的代价而授予。接受付款后，无需采取进一步行动，即可撤销签名者在任何时间就该等股份(以及任何和所有分派)授予的任何先前的授权书和委托书，并且签名者不得就其发出任何后续的授权书、委托书、同意或撤销(即使签署者发出，也不会被视为有效)。买方保留权利要求，在买方接受支付股份后，买方或其指定人必须能够就该等股份(及任何及所有分派)行使完全投票权、同意及其他权利，包括在本公司股东的任何会议上投票，以使股份被视为有效投标。

签署人在此声明并保证，签署人完全有权投标、出售、转让及转让任何及所有在此提交的股份(以及任何及所有分派)，而当买方接受该等股份的付款后，买方将获得该等股份(及该等分派)的良好及未设押的所有权，不受任何留置权、限制、收费及产权负担的影响，亦不会受到任何不利申索的影响。以下签署人声明并保证签署人为股份的登记拥有人，或签署人为DTC的参与者，而该参与者的名字出现在证券头寸名单上，为股份拥有人。应要求，签署人将迅速签署和交付托管人或买方认为必要或适宜的任何额外文件和文书，以完成所提供股份(以及任何和所有分派)的出售、转让和转让。此外，以下签署人应迅速将与任何及所有在此提交的股份有关的所有分派汇款及转让予买方账户，并附上适当的转让文件，而在该等汇款及转让或有关的适当保证之前，买方将有权享有作为每项该等分派的所有权利及特权，并可扣留在此提交的股份的全部买入价或从买入价中扣除由买方全权酌情厘定的该等分派的金额或价值。

不言而喻，除非股票连同托管人可能要求的其他文件和票据一起接受付款，否则签字人将不会收到股份付款，如果是账簿登记转让，则股票所有权在DTC保存的账簿上有效转移，直到托管人处理付款为止。

有一项理解是，股份和所有所需文件的交付方式(包括通过DTC交付)由签署人自行选择和承担风险，并且只有在托管机构通过账簿确认(定义见下文)或递送函(视情况适用)实际收到股份后，此类股份和文件的损失风险才能转移。如以邮递方式交付，建议所有此等文件以投保的挂号邮递方式寄出，并要求寄回收据。交付将被认为是有效的，只有当保管人收到时，灭失和所有权的风险才会转移给所有人。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

本协议授予或同意授予的一切权力不受签署人死亡或丧失行为能力的影响，且在签署人死亡或丧失行为能力后仍将继续存在，签署人在本协议项下的任何义务应对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除收购要约中另有说明外，本次投标不可撤销。

签署人明白，根据购买要约及本指示所述的任何程序进行的有效股份收购，将构成签署人接受要约的条款及条件。买方接受此类股份的支付将构成

 

4

 

签字人和买方根据要约的条款和条件(如果要约被延长或修订，则为延期或修订的条款和条件)达成具有约束力的协议。签署人承认，在要约规定的某些情况下，买方可能不会被要求接受在此提交的任何股份作为付款。

除非“特别付款指示”另有说明，否则将为以上“投标股份说明”中登记持有人(S)的名义购买的所有股份开具买入价支票。同样地，除非“特别递送指示”另有说明，所有已购买股份的收购价支票将邮寄至上文“投标股份说明”项下登记持有人(S)的地址。如注明“特别付款指示”及“特别交割指示”的方格均已填妥，则所购股份的买入价支票将以注明人(S)的名义签发。除非在本文件标题为“特别付款指示”的方框中另有说明，否则以记账转让方式提交的任何股票如未被接受付款，将通过记账转让的方式记入上述指定的DTC账户的贷方。签署人承认，根据“特别付款指示”，如果买方不接受任何如此提交的股份的付款，则买方没有义务从其登记持有人的名义转让任何股份。

​	​	特殊付款说明 (参见说明1、5、6和7)	​	​
​	​	只有在接受付款的股份的收购价支票是以下列签字人以外的其他人的名义签发的情况下，才需要填写。	​	​
​	​	开出支票给：	​	​
​	​	名称： ​ (请打印)​	​	​
​	​	地址： ​	​	​
​	​	​ (包含邮政编码)​	​	​
​	​	​ (纳税人识别码(如社保号)(如有必要，请填写下面包括的美国国税局W-9表格)	​	​

​	​	特殊送货说明 (参见说明1、5、6和7)	​	​
​	​	仅当接受付款的股票的收购价支票邮寄给以下签署人以外的人或寄往上述地址以外的地址时，才需填写。	​	​
​	​	邮件检查收件人：	​	​
​	​	名称： ​ (请打印)​	​	​
​	​	地址： ​	​	​
​	​	​ (包含邮政编码)	​	​
​	​	​	​	​

 

5

 

重要信息
股东：您必须在下面签名
(U.S.持有人：请填写并返回下面的IRS表格W-9）
（非美国持有人：请获取、填写并返回相应的IRS表格W-8）

 

6

 

(Must由登记持有人签署，与证券头寸表上的姓名完全相同，或由授权成为登记持有人的人通过随附文件签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、代理人、公司高级职员或其他以受托人或代表身份行事的人签署的，请列出完整的标题并参见说明5。）

说明
构成要约条款和条件的一部分

1. 保证签名。 如果本转让函由注册持有人签署，则无需在本转让函（a）上提供签名担保（就本指令而言，该术语包括DTC系统中的任何参与者，其名称作为股份所有人出现在证券头寸列表中），除非该登记持有人已填写本传送函上标题为“特别付款指示”的方框或标题为“特别交付指示”的方框，或（b）如果该等股份是为金融机构的账户提供的，（包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及经纪公司）是证券转让代理大奖章计划或任何其他“合格担保机构”的信誉良好的成员，“根据1934年《证券交易法》第17 Ad-15条的定义，经修订（每一项均为“合格机构”）。在所有其他情况下，包括上述情况，本送文函上的所有签名必须由合格机构担保。参见说明4。

2. 投标要求。 不接受替代、有条件或或有条件的投标。为使股份根据要约有效投标，必须遵循以下程序之一：

一份正确填写并正式签署的转交函，以及任何所需的签字担保（对于通过DTC进行的记账式转让以外的任何方式提供的股份），或者，如果是通过DTC进行的记账式转让，代理人的电文代替本转让函，以及任何其他所需文件，必须由保存人在本转呈函首页所列的适当地址收到，且该等股份必须根据《购买要约》第3条规定的程序交付，或及时确认一本书-在任何情况下，存管处均须于存管日期前收到存管处于存管公司账户的股份入账转让（“入账确认书”）。

无法在要约收购日期之前完成交付程序或无法在要约收购日期之前向存托人交付所有其他所需文件的股东，可根据要约收购第3条规定的保证交付程序，通过正确填写并正式签署保证交付通知（“保证交付通知”）来交付其股份。根据这一程序：（i）该投标必须由合格机构或通过合格机构进行，（ii）保管人必须在投标日期前收到一份基本上与买方提供的格式相同的、正确填写并正式签署的保证交付通知，以及（iii）本传递函，该传递函应正确填写并正式签署，连同任何所需的签字担保（就通过DTC以记账式转让以外的任何方式提供的股份而言），或就通过DTC进行的股份记账式转让而言，代替本转让函的代理人信息和证明所有投标股份的入账确认书（以适当的转让形式），以及本转让函或保管人要求的任何其他文件，必须在两个NASDAQ（定义见购买要约第1条）保证交付通知签署之日后的交易日。保证交付通知可以通过隔夜快递或邮寄或电子邮件发送给保管人，并且必须包括符合资格的机构以买方提供的保证交付通知中规定的形式提供的担保。倘透过存款公司持有股份，则保证交付通知须由参与者透过存款公司的确认系统交付予存管处。除非存管处于交收日期前收到该等股份及其他所需文件，否则根据保证交付通知书所交收的股份将不计入最低投标条件的计算。

股票、本转让函和所有其他所需文件的交付方式（包括通过DTC交付）由投标股东自行选择并承担风险。只有当存管处实际收到股份时（包括在簿记转让的情况下，通过簿记

 

7

 

确认）。如果是邮寄，建议用挂号信，要求回执，适当投保。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

将不会购买任何零碎股份。通过签署本传递函，投标股东放弃接收任何股份付款接受通知的任何权利。

3. 空间不足。 如果此处提供的空间不足，则应在随附的单独签署的附表中列出投标的股份数量。

4. 转呈书上的签署;股票权力及背书。

（a） 共同持有人。 如果在此提交的任何股份由两个或两个以上的人持有记录，所有这些人必须签署本传递函。

（b） 信托或代表能力的证明。 如果本传递函由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、代理人、公司或其他法律实体的高级职员或以受托人或代表身份行事的其他人员签署，则该人员应在签署时注明，并且必须提交保管人满意的适当证据，证明该人员有权如此行事。授权的适当证据包括授权书、遗嘱或任命书。

5. 股票转让税。 除本指示5另有规定外，买方或其任何继承实体将根据要约向其转让和出售任何股份支付所有股票转让税（为免生疑问，转让税不包括美国联邦所得税或预扣税）。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付对价，或者如果股份以签署本转让函的人以外的任何人的名义登记，买方将不负责任何股票转让或类似的税收（不论是对登记持有人或该等其他人士或其他人士施加的），且毋须就该等股份支付任何代价（s）除非提交了令买方满意的支付此类税款或免除此类税款的证据。

6. 特殊的付款和交货说明。 如果将以除本传递函签字人以外的任何人的名义发行支票，以支付本传递函所提供的任何股份的购买价格，或者如果将支票退回给除本传递函签字人以外的任何人，或者退回到本传递函所示地址以外的地址，必须填写本送文函上的相应方框。

7.代扣代缴。根据美国联邦所得税法，托管机构可能被要求扣留根据要约向某些股东支付的任何款项的一部分。为了避免这种备用扣缴，投标股东如果是美国人(根据美国联邦所得税的定义，“美国人”)，以及(如果适用)每个其他美国收款人，必须(A)向托管人提供IRS Form W-9上正确的纳税人识别号(“TIN”)，并在伪证的处罚下证明该号码是正确的，并且该股东或收款人不受联邦所得税备用扣缴的约束，或(B)以其他方式建立免除备用扣缴的基础。未能在美国国税局W-9表格上提供信息可能会使投标股东或受款人按适用利率(目前为24%)进行备用扣缴，该股东或受款人可能会受到美国国税局的处罚。有关更多信息，请参阅所附的美国国税局W-9表格及其说明。

某些股东或受款人(包括公司等)可能不受备用扣缴的约束。属于美国人的免税股东或受款人应提供他们的TIN，勾选美国国税局W-9表格上的适当框，并在W-9表格上签名、注明日期并将其退还给托管人，以避免备用扣留。非美国人的股东或其他受款人可通过向托管人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)或其他适当的IRS表格W-8(在伪证处罚下签署)，证明该股东或收款人的外国身份或以其他方式确立豁免，从而有资格成为豁免接受者。适当的国税局表格W-8可从保管人或国税局网站(www.irs.gov)获得。

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣的人的联邦所得税义务将按预扣的税额减少。如果备份扣留

 

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如果确定资格并遵循适当的程序，则可以从美国国税局获得退税或抵免。

向美国国税局报告信息也可能适用于根据要约收到现金。

8.违规行为。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由买方全权酌情决定，该决定为最终决定，对各方均具有约束力。然而，股东可以在有管辖权的法院对买方的决定提出质疑。买方保留绝对权利拒绝其确定为不适当形式的任何和所有投标书，或接受其律师认为可能非法的付款。买方也保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在买方决定的时间内放弃或纠正所有缺陷和不合规之处之前，不得视为已进行有效的股份投标。任何母公司、买方、托管机构、InnisFree并购公司(“信息代理”)或任何其他人士均无责任就投标中的任何瑕疵或违规之处发出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。买方对要约条款和条件(包括传送函和指示)的解释将是最终的，并具有约束力。

9.问题和索取更多副本的请求。如有疑问和/或要求购买要约、本递送函、保证交付通知和其他投标要约材料的额外副本，可通过本提交函最后一页上规定的地址和电话联系信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。此类复印件将及时提供，费用由买方承担。

本递交函填妥并妥为签立后，连同任何所需的签署保证(就透过DTC进行簿记转让以外的任何方式提交的股份而言)，或就透过DTC以簿记转让方式提交的股份而言，必须在到期日前收到代理人的讯息(代替本递交函)和存入DTC托管账户的登记确认书，以及本递交函或托管文件所要求的任何其他文件，或投标股东必须遵守保证交付的程序。

 

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优惠的保管人为：

Equiniti Trust Company，LLC

如有疑问和/或要求购买要约、本传送函、保证交付通知和其他投标要约材料的额外副本，可通过下面列出的地址和电话联系信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。此类复印件将及时提供，费用由买方承担。

优惠的信息代理是：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，NY 10022

银行和经纪公司电话：（212）750-5833
股东免费电话：（877）456-3507