​

要约对股票市场可能产生的影响。倘要约成功，股份将不会有市场，因为买方有意于要约接纳时间后(但无论如何于同一日期)于切实可行范围内尽快完成合并，并须符合或豁免合并协议所载的若干条件。

纳斯达克上市。该股目前在纳斯达克挂牌交易。于合并完成后(预计合并将于要约接纳时间后在实际可行范围内尽快发生，但无论如何须与要约接纳时间相同)，股份将不再符合继续在纳斯达克上市的要求，因为唯一股东将是买方。在合并完成后，我们打算立即促使该公司的股票在纳斯达克退市。

交换法案注册。这些股票目前是根据《交易法》登记的。根据要约购买股份可能导致股份有资格根据《交易法》取消注册。如果流通股未在“全国证券交易所”上市，且登记在册的股东人数少于300人，经美国证券交易委员会申请，本公司可终止其登记。

如符合终止登记的条件，吾等拟寻求促使本公司在要约完成后尽快申请终止股份登记。根据交易所法令终止股份登记将减少本公司须向其股东及美国证券交易委员会提供的资料，并将使交易所法令的若干条文(例如第16(B)节的收回短期利润条文、根据交易所法令第14(A)及14(C)节就股东大会或行动提供委托书或资料声明的规定，以及向股东提交年度报告的相关规定)不再适用于股份。此外，如果股份不再根据《交易所法》登记，则根据《交易所法》的第13E-3条有关“私有化”交易的规定将不再适用于本公司。此外，公司的“联属公司”和持有公司的“受限证券”的人根据修订后的1933年《证券法》第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。若根据交易所法令终止股份登记，股份将不再有资格继续列入美国联邦储备委员会(“联储局”)的“保证金证券”名单，或不再有资格在证券交易所上市。

如果股份登记在合并前没有终止，则在合并完成后，根据《交易所法案》进行的股份登记将终止。

保证金规定。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其效果之一是允许经纪商使用这些股票作为抵押品来发放信贷。根据与上述上市及市场报价类似的因素，在要约发出后，该等股份可能不再构成联储局保证金规定所指的“保证金证券”，在此情况下，该等股份将不再有资格作为经纪商提供的保证金贷款的抵押品。

8.有关公司的某些信息。

以下对公司及其业务的描述摘自公司截至2023年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告，并参考该Form 10-Q季度报告的整体内容。

 

19

 

该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于改善肝脏和其他慢性病患者的生活，这些患者有很高的未得到满足的医疗需求。该公司对肝脏炎症和纤维化的潜在机制以及在其进展中发挥作用的独特靶点的深入了解，帮助其获得了赛拉帕尔的突破性治疗称号(FDA)、优质状态(EMA)和孤儿药物状态(美国和欧洲)，赛拉帕尔是一种针对PBC患者的一流研究疗法。赛拉德帕的新药申请于2023年12月提交给FDA。该公司以证据为基础的决策和对最高质量标准的承诺反映了它对所服务的人民、家庭和社区的不懈奉献。

可用信息。 公司须遵守《交易法》的信息和报告要求，并有义务向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。截至特定日期，有关公司业务、主要实物资产、资本结构、重大未决诉讼、经营业绩、财务状况、董事和高管的某些信息（包括其薪酬及获授的购股权）、本公司证券的主要持有人、该等人士在与本公司进行交易中的任何重大权益，及其他事项须在分发给公司股东并提交给证券交易委员会的委托书和定期报告中披露。副本可通过邮寄获得，在支付证券交易委员会的惯常费用后，通过写信给其主要办公室，地址为100 F街，东北，华盛顿特区20549。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关发行人（如公司）的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是http://www.sec.gov。该公司还设有一个网站http://www.cymabay.com。本公司网站所包含、可从本公司网站访问或连接到本公司网站的信息不属于本收购要约或本公司向SEC提交的任何文件的一部分。本段所指的网站地址是不活动的文本引用，并不旨在成为网站的实际链接。

信息来源。 除非本协议另有规定，本收购要约中包含的有关公司的信息均基于SEC存档的公开文件和记录、公司提供的其他公共来源和信息。虽然我们不知道任何此类信息包含任何错误陈述或遗漏，但母公司、买方或其各自的任何关联公司或受让人，资料代理人或存管处须就该等文件及记录所载有关本公司的资料的准确性或完整性，或就本公司未能披露可能已发生或可能影响其重要性的事件承担责任。或任何此类信息的准确性。

9.关于父母和买方的某些信息。

将军 买方是一家特拉华州公司，其主要办事处位于c/o Gilead Sciences，Inc.，333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404.买方的电话号码是（650）574-3000。买方为母公司的全资附属公司。买方成立的目的是为本公司的所有股份提出要约收购，并且没有从事，也不期望从事与要约和合并有关的业务以外的任何业务。

母公司是一家特拉华州公司，其主要办事处位于333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404。家长的电话号码是（650）574-3000。Parent是一家生物制药公司，三十多年来一直追求并实现医学突破，目标是为所有人创造一个更健康的世界。Parent致力于推进创新药物，以预防和治疗威胁生命的疾病，包括艾滋病毒，病毒性肝炎，COVID -19和癌症。

母公司和买方的每名董事和每名执行官的姓名、国籍、目前的主要职业或就业情况以及过去至少五年的重要职业、职位、办公室或就业情况以及某些其他信息载于本协议附件A。

在过去的五年中，父母或买方，或据父母和买方所知，本协议附件A所列的任何人员，（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）或（ii）是任何司法或行政诉讼的当事人（但不包括被驳回的事项，没有制裁或解决），导致判决，判决或

 

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最终命令，禁止该人今后违反联邦或州证券法，或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

除非本收购要约另有说明，（i）母公司、买方、母公司或买方的任何控股子公司或（据母公司和买方所知）本收购要约附件A所列的任何人士或任何联系人或任何列明的人士均无直接或间接实益拥有或有权收购任何股份，且（ii）母公司、买方或据母公司和买方所知，上述任何人士或实体或上述任何人士或实体的任何董事、执行官或附属公司在过去60天内进行了任何股份交易。

除本购买要约中另有说明外，母公司、买方或据母公司和买方所知，附件A所列的任何人士均未与任何其他人士就本公司的任何证券订立任何合同、安排、谅解或关系，包括但不限于任何合同、安排、谅解或关系。有关该等证券的转让或投票、中介费、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保、利润担保、利润或损失的分配或委托书的给予或扣留的任何谅解或关系。

除本收购要约中规定的情况外，母公司、买方或据母公司和买方所知，本收购要约附件A所列的任何人员均未与本公司或其任何执行官、董事或关联公司发生任何根据适用于本收购要约的美国证券交易委员会的规则和条例需要报告的业务关系或交易。除本收购要约中规定的情况外，母公司或其任何子公司或（据母公司所知）本收购要约附件A所列的任何人员与本公司或其关联公司之间未就合并、整合或收购、要约收购或其他证券收购进行任何接触、谈判或交易，在过去两年内选举董事或出售或以其他方式转让大量资产。

可用信息。 根据《交易法》第14 d-3条，母公司和买方向SEC提交了一份关于附表TO的要约收购声明（下称“附表TO”），本收购要约构成其中的一部分，并作为附表TO的附件。附件和附件的副本，以及报告，代理声明和其他信息可以通过邮寄获得，在支付证券交易委员会的惯常费用后，通过书面形式向其总部（100 F Street，NE，Washington，DC 20549）发送。公众也可以在SEC的网站（http：//www.example.com）上查阅母公司提交的文件www.sec.gov

10.要约的背景;与公司的联系。

要约及合并的背景;母公司与本公司过往的接触或磋商。 以下所列的关于公司的信息由公司提供，母公司、买方或其任何关联公司或代表对母公司或其关联公司或代表未参与的会议或讨论的任何信息的准确性或完整性概不负责。下文描述了母公司或买方代表与公司代表之间的谈判和重大接触，这些谈判和接触导致了合并协议的执行。有关本公司与这些谈判和接触有关的活动的审查，请参阅本公司的附表14 D-9，该附表将提交给美国证券交易委员会，并与本收购要约一起邮寄给本公司的股东。

母公司董事会（“母公司董事会”）以及母公司的执行管理层定期评估各种战略，以改善其竞争地位，提高母公司股东的价值，包括收购其他公司或其资产的机会。母公司亦定期与潜在合作伙伴及收购目标会面，以了解该等公司的业务及评估潜在机会。

Parent知道Parent洲际地区和全球患者解决方案高级副总裁Janet Dorling也是公司董事会的董事，鉴于这一事实，Parent没有（并且Parent不允许其代表）与Dorling女士就与公司的拟议交易进行任何讨论。

 

21

 

于2022年12月15日，就第41届JP摩根医疗会议(“JPM会议”)的预期讨论，母公司与本公司签订了一项保密协议，该协议不包含停顿条款。2023年1月9日，在参加摩根大通会议期间，母公司代表与公司代表举行了一次会议，公司在会上概述了公司的seladelpar计划，双方讨论了有关公司的某些非机密补充信息。在这次会议之后，公司代表于2023年1月23日与母公司代表分享了有关seladelpar计划的某些额外非机密信息。此时，双方并未就本公司与母公司之间的潜在交易进行任何进一步讨论。

2023年9月7日，该公司宣布了公司应答第三阶段的积极结果，即赛拉帕尔用于原发性胆管炎的双盲、安慰剂对照全球注册研究，包括该研究实现了主要和所有关键的次要终点。2023年9月7日，母公司企业发展部高级副总裁德旺·布瓦给公司首席执行官兼总裁苏贾尔·沙阿发了一封电子邮件，祝贺沙阿先生获得了公司的顶线数据，并要求建立电话。

2023年9月14日，布瓦先生致电谢赫·沙阿先生，表示母公司有兴趣收到一份机密的管理层介绍，以进一步了解赛尔德尔帕的机会，以帮助母公司确定其对潜在战略交易的兴趣(如电话，即“2023年9月1日的联系人”)。沙阿先生告诉布瓦先生，他将与公司管理团队协商，并寻找一个双方都方便的日期进行介绍。

2023年10月20日，公司管理层向母公司代表提供了布瓦先生在2023年9月30日的联系中首次要求的公司管理层演示文稿。管理层介绍集中于初步尽职调查主题，包括临床试验数据、监管事项和商业主题。管理情况介绍后，布瓦先生致电谢赫·沙阿先生，感谢公司管理团队提供管理情况介绍，并指出母公司的某些代表将与公司代表联系，提出更多的后续尽职调查要求。

2023年10月25日，母公司代表与公司代表联系，要求查阅某些有限的尽职调查材料，主要与监管沟通有关。2023年11月1日，公司向母公司提供了此类材料的访问权限。

2023年11月2日，母公司董事会召开了例行会议。在会议上，母公司管理层向母公司董事会介绍了公司，认为这是一个潜在的战略交易机会。母公司董事会授权母公司的常设交易委员会(“交易委员会”)进一步寻求与本公司的机会。

2023年11月9日，母公司召开交易委员会会议，讨论涉及本公司的潜在交易。在会议上，母公司管理层成员向交易委员会提供了公司概况，包括与公司潜在交易的优点。经讨论，交易委员会授权管理层提交与公司交易的不具约束力的建议书。

2023年11月13日，该公司在美国肝病研究协会会议上宣布了其响应阶段3注册研究评估赛拉帕尔的更多有利结果。2023年11月16日，布瓦先生联系了沙阿先生，简要地进一步讨论了这样的结果。

2023年11月20日，母公司首席财务官安德鲁·迪金森与布瓦先生联系，讨论母公司以每股23.00美元现金收购100%已发行和流通股的非约束性要约(“11月20日提议”)。沙阿先生回应时表示，他认为11月20日的建议并不足够，亦未提供本公司愿意继续探讨潜在收购本公司或允许母公司进入更广泛的尽职调查讨论阶段(包括向母公司提供全面查阅尽职调查材料)的基础。不过，沙阿先生表示，他将把11月20日的提议转达给公司董事会。在这次讨论之后，母公司向公司提供了一封信，纪念11月20日的提议，从而确认了这一提议。

 

22

 

2023年11月20日，在与公司董事会讨论后，沙阿先生联系了迪金森先生和布瓦先生，传达了公司董事会对11月20日提案的反馈，即11月20日提案中提出的价值不能提供公司董事会愿意继续探索与母公司进行潜在收购的基础。

2023年12月15日，迪金森先生和布瓦先生联系了沙阿先生，表示有兴趣更详细地探讨与赛拉德尔帕尔项目有关的某些商业和知识产权问题，并邀请沙阿先生于2024年1月初与Parent董事长兼首席执行官Daniel·奥戴和布瓦先生共进晚餐，讨论此类问题。

于2024年1月4日，沙阿先生、奥戴先生及布瓦先生在晚宴上会面，其间布瓦先生重申母公司对收购本公司的兴趣，并传达母公司认为有若干尽职调查项目如获圆满解决，将可让母公司进一步完善其对其愿意提出收购本公司的价值的看法。本公司和母公司的代表同意就该等议题进行未来的尽职调查讨论。

2024年1月16日，公司管理层与母公司代表举行了一次尽职调查讨论，讨论公司评估赛拉帕尔的理想第三阶段研究及其对治疗指南和市场扩张的潜在影响。

2024年1月22日，公司管理层与母公司的代表和母公司的外部知识产权法律顾问就公司的知识产权组合以及与监管和专利专有期相关的话题举行了尽职调查讨论。

2024年1月23日，母公司召开交易委员会会议，讨论涉及本公司的潜在交易。在会议上，母公司管理层成员向交易委员会提供了有关本公司的讨论和尽职调查的最新情况，交易委员会授权管理层提交一份不具约束力的建议，以提高要约价格与本公司进行交易。

2024年1月25日，沙阿先生与迪金森先生和布瓦先生通了电话，讨论修改后的收购公司要约。迪金森先生建议修订非约束性要约，要求母公司以每股31.00美元现金外加提供每股2.50美元额外面值的或有价值权(“CVR”)的价格收购本公司100%的已发行及已发行股份(“1月25日建议”)。Dickinson先生还表示，Parent希望在收到完整虚拟数据室的访问权限后两周内达成最终合并协议，无论如何都要在2024年2月12日之前达成。在这通电话之后，母公司给公司发了一封信，纪念1月25日的提案。

2024年1月29日，公司财务顾问Centerview Partners LLC(“Centerview”)的代表与母公司代表讨论了1月25日的提案，并鼓励母公司提高报价，包括增加预付现金对价金额以代替CVR，并表示目前不允许获得全面的尽职调查材料。

2024年1月30日，Centerview的代表出席了与迪金森先生和布瓦先生的电话会议，讨论修订后的非约束性要约，以每股32.50美元的价格以现金收购公司100%的已发行普通股，所有此类现金对价将在拟议交易完成时预付(“1月30日提议”)，母公司表示该提议是母公司的“最佳和最终”提议。在这通电话之后，母公司给公司发了一封信，纪念1月30日的提案。1月30日的提案表明，母公司希望在2024年2月1日上午之前完全访问虚拟数据室，并在2024年2月11日之前签署最终的合并协议。根据1月30日的建议，母公司向本公司发出合并协议草稿，其中建议(I)收购将以全现金收购要约的形式进行，然后根据DGCL第251(H)条进行简短合并，(Ii)在某些情况下将须支付相当于本公司股权价值4.0%的受托终止费用，及(Iii)母公司将须作出若干指定程度的努力以解决反垄断问题。

2024年1月31日，Centerview和公司的另一家财务顾问Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)的代表与母公司代表讨论了1月30日的提案和

 

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向母公司表示，公司董事会(“公司董事会”)要求每股33.00美元的最终报价，但通知母公司，公司愿意继续促进母公司对公司的持续尽职审查，同时努力谈判达成双方都能接受的最终合并协议。Parent的代表指出，Parent不愿将出价提高至每股33.00美元，正如1月30日的提案中所解释的那样，每股32.50美元是Parent的“最佳且最终的”提议.

2024年2月1日，公司向母公司管理层成员和顾问，包括母公司律师Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)提供了一个虚拟数据室的完全访问权限，其中包含与公司相关的非公开尽职调查材料。

于2024年2月1日，母公司董事会召开定期会议，母公司管理层成员出席会议，讨论(其中包括)本公司的潜在收购、本公司对母公司的潜在价值、1月30日的提案，以及母公司在1月30日的提案中向本公司传阅的合并协议草案的条款和条件。经过讨论，并根据所考虑的原因和因素，母公司董事会一致同意：(I)批准母公司进行其拟议收购本公司的程序，并批准将谈判和敲定交易和合并协议的权力转授交易委员会；(Ii)批准母公司按与母公司董事会于本次会议上讨论的条款一致的条款订立合并协议，以及按交易委员会磋商及最后敲定的其他条款订立合并协议，并宣布母公司(以及为公平及符合母公司及其股东的最佳利益)订立合并协议是可取的，并批准母公司签署、交付及履行合并协议，以及完成据此拟进行的交易，包括要约及合并；及(Iii)获授权母公司的若干高级人员签署及交付合并协议及任何相关协议。

从2024年2月1日至2024年2月11日，母公司继续对公司进行尽职调查审查，包括通过虚拟数据室提出和回答的问题，以及与公司管理层成员的演示和讨论，涉及与公司相关的商业、制造、公司、临床开发、知识产权和监管等事项。

2024年2月4日，公司的外部法律顾问Cravath，Swine&Moore LLP的代表向Davis Polk的代表发送了一份合并协议的修订草案，其中包括：(I)接受了母公司在合并协议初稿中提出的现金收购要约和第二步合并的交易结构，(Ii)反映了公司关于临时经营契约和交易保护条款的立场，包括母公司解决反垄断问题所需的努力程度，以及要约的拟议条件，即本公司已在所有实质性方面遵守对其向第三方征求替代收购建议以及向第三方提供非公开信息并就替代收购建议进行讨论或谈判的能力的某些“无商店”限制，以及(Iii)将本公司应支付的受信终止费用从本公司股权价值的4.0%降至2.5%。

2024年2月6日，Davis Polk的代表通过视频会议与Cravath的代表会面，讨论和谈判Cravath于2024年2月4日传阅的合并协议修订草案，Davis Polk的代表就修订草案提出的某些问题向Cravath Parent的代表传达了立场，包括交易保护条款、要约条件和有关母公司解决反垄断问题所需努力程度的条款。

2024年2月8日，Davis Polk的代表向Cravath的代表提交了合并协议的修订草案，其中反映了Davis Polk和Cravath于2024年2月6日就母公司解决反垄断问题所需的努力程度、要约对公司在所有实质性方面遵守“禁止营业”限制和其他交易保护条款以及临时运营契约等事项进行的讨论。戴维斯·波尔克代表提交的合并协议修订草案也减少了受托责任

 

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公司应支付的终止费由母公司合并协议初稿中公司股权价值的4.0%至公司股权价值的3.75%。

2024年2月9日，沙阿先生和布瓦先生讨论了2024年1月30日的提案、母公司对公司的尽职调查审查的现状以及可能于2024年2月11日签署最终合并协议的预期时间表，并在2024年2月12日下一个营业日开盘前不久发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。沙阿先生要求以每股33.00美元的价格提出更好的建议，布瓦先生对此表示，每股32.50美元的价格是家长在1月30日的建议中所解释的“最好的也是最后的”建议。电话通话后，(I)布瓦先生通过电话联系了拉扎德的代表，将沙阿先生提出的这种要求和布瓦先生传达的拒绝通知了拉扎德，(Ii)母公司的首席财务官迪金森先生通过电话联系了Centerview的代表，将此事告知了Centerview。

2024年2月10日全天和2024年2月11日全天，Cravath和Davis Polk的代表交换了合并协议修订草案，并通过电话和视频会议会面，就合并协议草案当时剩余的开放条款进行谈判。作为本决议案的一部分，双方同意(I)本公司应支付的受托终止费用将相当于151,600,000美元，或约占本公司股权价值的3.5%，及(Ii)要约将以本公司没有故意和实质性违反“禁止营业”限制为条件。

2024年2月11日，交易委员会开会讨论并批准了合并协议，母公司代表通知Centerview和Lazard的代表，交易委员会已批准交易。

公司董事会会议后，于2024年2月11日，母公司、买方和公司签署了合并协议。在下一个营业日，即2024年2月12日股市开盘前不久，本公司与母公司发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。

2024年2月23日，买方开始报价，并将此时间表提交至-T。

11.要约的目的和公司的计划；合并协议摘要和某些其他协议。

要约的目的和公司的计划。

报价的目的。要约和合并的目的是让母公司及其关联公司通过买方获得对公司的控制权和全部股权。根据合并，母公司将收购并非根据要约或其他方式购买的所有公司股票。在要约中出售其股份的公司股东将不再拥有公司的任何股权，也不再拥有参与公司收益和未来增长的任何权利。

未经股东投票的合并。如果完成要约，我们将不会在完成合并之前寻求公司剩余公众股东的批准。《收购公司条例》第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购公司至少拥有目标公司的每一类股票的股份数量，而这些股份本来是需要为目标公司通过合并协议的，而其他股东在合并中就其股票获得的代价与收购要约中支付的相同，收购公司可以在没有目标公司股东投票的情况下进行合并。因此，倘吾等完成收购要约，吾等拟于完成收购要约后，于可行范围内尽快根据DGCL第251(H)条，在本公司股东未经本公司股东表决的情况下完成合并(“结束”)，以符合或放弃合并的条件。因此，我们预计在完成要约和完成合并之间不会有很长的时间。

公司的计划。于生效时，本公司的公司注册证书将根据合并协议的条款予以修订及重述。截至生效时间，

 

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幸存公司的章程将进行修订和重述，以符合紧接生效时间之前有效的《买方章程》，但对买方名称的提及将由对幸存公司名称的提及取代。买方的董事和高级管理人员在紧接生效时间之前将是尚存公司的首批董事和高级管理人员，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们较早去世、辞职或被免职。见下文“ - 董事会和高级职员合并协议摘要”。

母公司和买方正在对公司及其资产、公司结构、资本化、负债、运营、物业、政策、管理和人员进行详细审查，并将根据要约和合并完成后存在的情况考虑哪些变化是可取的。母公司及买方将于要约待决期间及完成要约及合并后继续评估本公司的业务及营运，并将在当时的情况下采取其认为适当的行动。此后，母公司打算审查这些信息，作为对公司业务、运营、资本化、债务和管理的全面审查的一部分，以期结合公司或母公司的现有业务最大限度地发展公司的潜力。可能的变化可能包括公司业务、公司结构、公司注册证书、章程、资本化、董事会和管理层的变化。计划可能会根据进一步的分析和分析而改变，母公司、买方，以及在要约和合并完成后，重组后的公司董事会保留在认为适当的任何时间改变其计划和意图的权利。

除本要约收购所披露外，母公司及买方目前并无任何计划或建议导致任何人士收购本公司额外证券、处置本公司证券、涉及本公司的非常公司交易(例如合并、重组或清算)或购买、出售或转让本公司的重大资产。

合并协议和某些其他协议的摘要。

合并协议

此处讨论的合并协议的某些条款的以下摘要以及合并协议的所有其他条款仅限于参考合并协议本身，合并协议在此引用作为参考。我们已将合并协议的副本作为附表1的附件(D)(1)提交。可在第9节 - “有关母公司和买方的某些信息”中规定的地点和方式审查合并协议并获取副本。股东和其他利害关系方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。

合并协议已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文，以向投资者和股东提供有关要约和合并条款的信息。本公司无意提供有关母公司、买方或本公司、彼等各自业务或彼等各自业务于完成要约、合并或合并协议预期进行的其他交易前一段期间的任何其他事实资料。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅于指定日期为该协议的目的而作出，且(除其中明文规定者外)仅为该协议各方的利益而作出，并可能受该等各方同意的限制及限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含的陈述、担保和契诺以及本文所载或通过引用并入的任何描述时，重要的是要记住，此类陈述、担保和契诺谈判的主要目的是在各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。该等声明、保证及契诺亦可能受制于与一般适用于股东及美国证券交易委员会呈交的报告及文件不同的重大合约标准，而在某些情况下，该等声明、保证及契诺可能受到本公司向母公司及买方提供但并非作为合并协议一部分呈交美国证券交易委员会的保密披露附表所载披露的规限。根据合并协议，投资者和股东不是第三方受益人，除非他们有权在要约接受时间后收到要约价格或收到合并对价

 

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(定义见下文)，除非本公司作为其股东的独家及独家代理，在母公司或买方违反合并协议的情况下，有权就合并代价的损失向母公司及/或买方追讨损害赔偿(而本公司的投资者及股东无权代表其本身追讨该等损害赔偿)。因此，投资者和股东不应依赖这些陈述、保证和契诺来描述其中所描述的事实或情况的实际状况。有关该等陈述、保证及契诺的标的物的资料，在本要约购买之日看来并不准确，但自合并协议之日起可能已更改，其后的资料可能会或可能不会完全反映在双方的公开披露中。

报价。合并协议规定，买方将不迟于2024年2月26日开始要约。买方接受支付和支付要约中有效要约股份的义务取决于满足最低投标条件和第13节 - “要约条件”中描述的其他要约条件。在满足最低投标条件及第13 - 节“要约的条件”所述的其他要约条件后，合并协议规定，买方将及母公司将安排买方于根据合并协议条款可予延长的适用到期日后，不可撤销地接受所有根据要约认购并未有效撤回的股份以供付款，并在要约接纳时间后尽快(及无论如何于三个营业日内)就该等股份付款。要约将于2024年3月21日美国东部时间晚上11：59过一分钟到期，除非吾等根据合并协议条款延长要约。

买方明确保留以下权利：(I)增加构成要约价格的现金金额，(Ii)放弃任何要约条件(在合并协议和适用法律规定允许的范围内)和(Iii)对要约条款和条件进行与合并协议条款不相抵触的任何其他更改，但母公司或买方必须事先获得公司书面批准才能：

•

降低发售价;

​

•

更改要约中应付对价的形式(前提是合并协议中的任何内容都不会限制母公司和买方增加要约中应付现金对价的能力)；

​

•

降低要约中寻求购买的最大股份数量；

​

•

除要约条件外，对要约附加条件或要求;

​

•

修改、修改或放弃最低投标条件、终止条件、高铁条件或政府障碍条件；

​

•

修改或修改要约的任何其他条款，以对任何以股份持有人身份持有股份的人造成不利影响，或合理地预期会对其产生不利影响；

​

•

除合并协议条款要求或规定外，终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日；或

​

•

提供根据《交易法》颁布的规则第14d-11条所指的任何“后续要约期”​(或其任何延期)。

​

合并协议包含规定在何种情况下买方需要延长要约，以及母公司需要促使买方延长要约的情况。具体来说，合并协议规定：

•

如果截至当时预定的到期日，任何报价条件尚未满足(除非买方或母公司可以放弃该条件并已放弃)，则买方已同意(且母公司已同意促使买方)将报价再延长一次，最多可延长10个工作日，以允许满足该报价条件；以及

​

•

买方已同意(且母公司已同意促使买方)将要约不时延长至任何法律要求或适用于要约的美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克或其员工的任何解释或立场所要求的任何期限。

​

 

27

 

然而，买方无须将要约延长至根据其条款有效终止合并协议后较早发生的日期(如合并协议所规定的若干要约条件未能于2025年2月13日或之前延展至2025年2月13日)，且未经本公司事先书面同意，不得将要约延长至该较早发生的日期之后。

于合并协议任何有效终止后，买方已同意其将(及母公司将促使买方)立即、不可撤销及无条件地终止要约，而买方将不会根据要约收购任何股份。

合并。合并协议规定，于要约完成后，在符合合并协议的条款及条件下，根据东华控股，买方将于生效时间与本公司合并及并入本公司，买方的独立存在将终止，而本公司将继续作为合并中尚存的公司。合并将根据DGCL第251(H)条进行。因此，母公司、买方及本公司已同意采取一切必要行动，使合并于收购要约接纳时间届满后(但无论如何须于同一日期生效)尽快生效，而毋须本公司股东根据DGCL第251(H)条投票，惟须符合或豁免合并条件。

于生效时间，本公司的公司注册证书将因合并而无需采取任何进一步行动而完整修订及重述，详情载于合并协议附件二，而经如此修订及重述的将为尚存公司的公司注册证书。

自生效时间起，幸存公司的章程将进行修订和重述，以符合紧接生效时间之前有效的买方章程，但对买方名称的提及将由对幸存公司名称的提及取代。

公司、母公司和买方完成合并的义务取决于各方满足或在适用法律要求允许的范围内放弃以下条件：

•

在母公司或公司有重大业务经营的任何司法管辖区内，任何具有管辖权的政府机构均未发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合并的命令，且这些命令仍然有效，且未颁布、颁布、由母公司或公司有重大业务经营的任何司法管辖区内的任何政府机构发布或视为适用于合并，禁止完成合并或将完成合并视为非法;以及

​

•

买方（或代表买方的母公司）必须已接受根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份的付款。

​

董事会和官员。 自生效时间起，存续公司的董事和高级管理人员将是在生效时间之前担任买方董事和高级管理人员的个人，直到他们各自的继任者被正式选举和合格，或直到他们提前死亡、辞职或被免职。公司的每名董事以及（如果母公司要求的话）公司的每名高级职员将分别签署并递交一份自生效时间起生效的辞职信，以使其辞去公司董事会成员和公司高级职员（但为免生疑问，不辞去公司雇员）的职务。

在有效时间转换股本。 于生效时间，紧接生效时间前已发行的每股股份（i）本公司于紧接合并生效时间前拥有的股份除外（ii）母公司于要约开始时及紧接合并生效时间前拥有的股份，买方或母公司的任何其他直接或间接全资子公司，（iii）买方根据要约可接受的购买股份（（i）、（ii）及（iii）项均将被注销，且不会就此交付代价）及（iv）有权

 

28

 

根据《公司法》第262条享有评估权，并已按照《公司法》第262条规定的时间和方式适当行使和完善各自对该等股份的评估要求，截至合并生效之日，既没有有效地撤回也没有丧失根据DGCL获得此类评估和付款的权利）将转换为获得$的权利每股32.50美元，在每种情况下，以现金形式向卖方支付，不计利息（统称为“合并对价”），并须缴纳任何预扣税。

在生效时间之前发行在外的每一股买方普通股将转换为存续公司的一股普通股。

于要约接纳时间后（且无论如何不得迟于要约接纳时间后首个营业日），母公司将向存管处存入或促使存管处存入足以支付总要约价的现金。在交割日当天或之前，母公司将向付款代理人存入或促使其存入足以支付合并中合并对价总额的现金。

股权奖励的处理。 根据合并协议，于生效时间，（i）当时尚未行使及未行使之各公司购股权（不论是否归属）将自动注销及转换为收取一笔过现金付款之权利，该笔现金付款相等于（a）（x）发售价减（y）根据该公司购股权每股应付之行使价所产生之金额（如有），乘以（b）紧接生效时间前该公司购股权所涉及的股份总数，及（ii）当时尚未行使之各公司受限制股份单位将自动注销，并转换为收取一笔过现金付款之权利，金额相等于（a）发售价乘以（b）于紧接生效时间前受该公司受限制股份单位规限的股份总数，四舍五入至最接近的美分。任何行使价等于或高于发售价的公司购股权将被无偿注销。

公司认股权证的处理。 根据合并协议，于要约接纳时间，于紧接生效时间前尚未行使的每份公司认股权证将自动被视为根据该等公司认股权证受规限的认股权证协议（“认股权证协议”）第10条以“无现金行使”方式悉数行使。就每份公司认股权证而言，公司应按照认股权证协议第9（g）条的要求并按照该认股权证协议第9（g）条的规定交付任何通知。在生效时间，根据适用的认股权证协议和合并协议第2.10条的条款，根据公司认股权证的“无现金行使”而发行的股份应转换为以现金形式向卖方收取每股32.50美元的权利，不计利息，并须缴纳任何预扣税。

陈述和陈述。 本合并协议摘要旨在向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关母公司、买方或公司、其各自业务或其各自业务在要约或合并完成之前的期间内的实际行为的任何其他事实信息。合并协议包含的陈述和保证是协议双方协商的产物，并在指定日期向对方作出，且仅为对方的利益。这些陈述和保证中包含的声明受各方同意的限制和限制的约束，并且在重要部分也受公司向母公司提交的与合并协议有关的保密披露时间表的约束。有关声明及保证的磋商主要目的是在协议各方之间分配风险，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约方的重要性标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准有所不同。

在合并协议中，公司已向母公司和买方作出陈述和保证，其中包括：

•

公司事务，如适当的组织、组织文件、良好的信誉、资格、权力和权限;

​

•

大写；

​

•

与合并协议相关的权限和合并协议的约束性质;

​

•

SEC文件和财务报表;

​

 

29

 

•

财务报告的披露控制和内部控制;

​

•

为要约文件和附表14 D-9提供的信息的准确性;

​

•

自2023年1月1日至合并协议之日未发生某些变化；

​

•

自2023年1月1日至合并协议之日，未发生重大不利影响(定义见下文)；

​

•

资产所有权；

​

•

不动产；

​

•

知识产权；

​

•

材料合同；

​

•

没有未披露的负债；

​

•

符合法律要求；

​

•

监管事项；

​

•

遵守反腐败和反贿赂法律；

​

•

许可证和许可证；

​

•

税务事项；

​

•

员工和员工福利计划，包括修订后的1974年《员工退休收入保障法》和某些相关事项；

​

•

环境问题；

​

•

保险；

​

•

没有诉讼；

​

•

国家接管法规；

​

•

需要同意和批准，并且没有因要约或合并而违反组织文件、合同或适用的法律要求；

​

•

其财务顾问的意见；以及

​

•

经纪人手续费和开支。

​

本公司在合并协议中作出的部分陈述和担保属于“重大”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”指任何改变、情况、条件、发展、影响、事件、发生或事实状态，而该等改变、情况、改变、条件、事实状态、事态、发展或影响于适用的决定期间内已发生或将合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务、资产、财务状况或营运结果产生重大不利影响。“重大不利影响”的定义规定，在确定是否存在或将合理预期存在重大不利影响时，下列任何事项所引起或与之相关的事实的变化、情况、条件、发展、效果、事件、发生或状态将不被视为构成或将被考虑在内：

(i)

公司股票的市场价格或交易量的任何变化或公司信用评级的任何变化(但任何此类变化的潜在原因可在不排除的范围内予以考虑)；

​

(Ii)

因合并协议或交易的谈判、执行、公告、悬而未决或履行而产生的任何事件、事件、情况、变化或影响(在上述每一种情况下，包括其对与客户、供应商、分销商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，或因违反与合并协议或交易有关的受托责任的指控而引起的任何诉讼)；

​

 

30

 

(Iii)

一般影响本公司及其子公司所在行业的任何事件、事件、情况、变化或影响，或影响总体经济或其他一般商业、财务或市场状况的事件、事件、情况、变化或影响(本公司及其子公司所在行业的其他参与者因此而受到不成比例的影响的情况除外)；

​

(Iv)

任何直接或间接引起或与任何货币或利率波动有关的事件、事件、情况、变化或影响(除非相对于公司及其子公司所在行业的其他参与者，公司及其子公司受到不成比例的影响)；

​

(v)

由任何恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)、战争(无论是否宣布)、国家或国际灾难、自然灾害、大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)或任何其他类似事件直接或间接引起或以其他方式相关的任何事实的变化、情况、条件、发展、效果、事件、发生或状态(除非本公司及其子公司受到的影响比本公司及其子公司所在行业的其他参与者受到不成比例的影响)；

​

(Vi)

公司未能达到内部或分析师的预期或预测(除非此类失败的根本原因可能被考虑到不排除的程度)；

​

(Vii)

本公司在母公司书面指示下采取或未采取的任何行动，或本公司已根据合并协议所载临时经营契诺要求母公司同意，而母公司不合理地拒绝、附加条件或拖延此类同意，或(B)本公司履行与合并协议所载监管申报、同意和批准有关的义务；

​

(Viii)

任何事实的改变、情况、条件、发展、效果、事件、发生或状态，直接或间接引起或以其他方式与任何法律要求的改变或所需的行动的改变有关(包括任何检疫、“原地庇护”、“待在家里”、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律要求、法令、判决、禁令或其他命令、指令、任何政府机构关于或响应新冠肺炎的指南或建议)或美国普遍接受的会计原则(公司及其子公司因此而受到的影响相对于公司及其子公司所在行业的其他参与者来说不成比例的情况除外)；

​

(Ix)

因母公司或买方作为公司收购方而引起或引起的任何事件、事件、情况、变化或影响；或

​

(x)

与任何候选产品有关的任何监管、临床或制造事件、事件、情况、变化、影响或发展，在每种情况下，不涉及公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表的任何不当行为，或与公司任何竞争对手的任何产品有关（在每种情况下，为免生疑问，包括任何临床前或临床研究、测试或结果或公告，任何先前确定的副作用、不良反应、不良事件或安全性观察结果或新的副作用报告、不良事件或安全性观察结果以及其他相关事项）（除非在不排除的情况下考虑任何此类变化的根本原因）。

​

在合并协议中，母公司和买方已就以下事项向公司作出陈述和保证：

•

公司事务，如正当的组织、良好的信誉、权力和权威；

​

•

买方的组成和活动；

​

•

与合并协议相关的权限和合并协议的约束性质;

​

 

31

 

•

需要同意和批准，并且没有因要约或合并而违反组织文件、合同或适用的法律要求；

​

•

为要约文件和附表14 D-9提供的信息的准确性;

​

•

没有诉讼；

​

•

完成要约和合并的资金充足；

​

•

公司证券所有权；

​

•

关于公司的独立调查，不依赖合并协议中未列明的陈述和保证；以及

​

•

经纪人手续费和费用。

​

母公司和买方在合并协议中所作的某些陈述和保证在“重要性”或“母公司重大不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，“母公司重大不利影响”指任何事实的改变、情况、情况、发展、影响、事件、发生或状态，而该等改变、情况、改变、情况、事实、发展或影响于母公司重大不利影响的适用确定期内发生，将或合理地预期会对母公司或买方按合并协议所载条款于结束日期前完成交易的能力造成重大损害、阻止或重大延迟。

合并协议或根据合并协议交付的任何附表、文书或其他文件中所载的合并协议各方的陈述和担保均不会在有效期内失效。

信息访问。自合并协议生效之日起至根据合并协议条款终止合并协议的生效日期(以较早者为准)，在向本公司发出合理事先通知后，本公司将并将安排其母公司及母公司代表在正常营业时间内合理地接触本公司及其附属公司及其代表、指定人员及资产，以及与本公司及其附属公司有关的所有现有簿册、记录、文件及资料(任何簿册、记录、有关磋商及执行合并协议或任何收购建议(定义见下文)的文件及资料)，并迅速提供所有合理要求的有关本公司及其附属公司作为母公司的业务的资料，在每种情况下均可为与完成该等交易有关的任何合理目的而提供，并受惯常例外及限制所规限。

某些事件的通知。本公司及母公司已同意迅速通知另一方：(I)任何政府机构或任何人士就该等交易而收到的任何通知或通讯，(Ii)任何法律程序已展开，或据任何一方所知，任何法律程序已展开，或据任何一方所知，以书面威胁针对该一方或其任何附属公司，或涉及、涉及或影响该一方或其任何附属公司，在每种情况下，均与该等交易有关、产生或以其他方式有关，或(Iii)任何改变、情况、条件、发展、效果、已经或将合理预期会产生重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)或合理预期不可能或不太可能满足任何要约条件的事实的事件、发生或状态。

合并前的业务行为。本公司已同意，自合并协议日期起至合并协议生效时间较早及根据其条款终止合并协议为止，除非合并协议明文规定或适用法律规定，或为履行在合并协议日期当日或之前向母公司提供的任何合约所规定并经母公司书面同意的任何义务(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，与根据任何检疫所采取或不采取的任何行动有关，包括“就位”、“待在家中”、“社交疏远”、关闭、关闭、扣押或任何其他法律要求、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或

 

32

 

任何政府机构对新冠肺炎相关或响应的建议(统称为“新冠肺炎措施”)，或为应对新冠肺炎或任何其他大流行、流行病或疾病爆发而采取或遗漏采取的建议(由公司合理酌情决定)，或如在执行合并协议之前在公司的保密披露时间表中披露的建议，公司将并将导致其每一家子公司：使用商业上合理的努力(I)按照过去的惯例在正常过程中开展业务，(Ii)原封不动地保留其重大资产、物业、合同、许可证和业务组织，并与许可方、许可方、出租方、政府机构和与本公司有重大业务往来的其他机构保持令人满意的业务关系。此外，除其他事项外，本公司不会，也将使其子公司不会，也不会促使其子公司遵守特定的例外情况(包括指定的正常过程例外情况，在下文第六和第十二项子弹的情况下，根据任何新冠肺炎措施或公司合理酌情确定的为应对新冠肺炎或任何其他大流行、流行病或疾病爆发而采取或未采取的任何行动的例外情况)：

•

就其股权中的任何股份设立记录日期、宣布、作废、支付任何股息或进行任何其他分配；

​

•

回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式收购其任何股权，或收购其任何股权或任何限制性股票单位的任何权利、认股权证或期权，但合并协议规定的某些例外情况除外；

​

•

拆分、合并、细分或重新分类任何股份或其他股权；

​

•

出售、发行、授予、交付、质押、转让、保留或授权出售、发行、授予、交付、质押、转让或授权出售、发行、授予、交付、质押、转让或产权负担，(A)任何股本、股权或其他证券，(B)任何期权、催缴、认股权证、限制性证券、受限股票单位、股票增值权、奖励奖励，这些奖励是根据公司或其任何子公司的股份或类似股权或基于股权的奖励或收购任何股本、有投票权证券的权利来衡量的，股权或其他证券或(C)任何可转换为、可交换或结算于任何股本、有投票权证券、股权或其他证券的工具(除非本公司可根据其条款，在行使截至合并协议日期尚未行使的公司购股权及归属或交收公司RSU或行使截至合并协议日期的未偿还公司认股权证时，按规定发行股份)；

​

•

(A)建立、通过、终止或实质性修订任何员工计划(或任何计划、计划、安排或协议，如果该计划、计划、安排或协议在合并协议之日已存在，则该计划、计划、安排或协议即为员工计划)或任何集体谈判协议或其他劳动协议，而不是按照合并协议规定的股权奖励的处理方式，或根据合并协议日期生效的员工计划所要求的；(B)修订或放弃本公司或其附属公司根据任何雇员计划的任何条文所享有的任何实质性权利，或加速支付或归属根据任何雇员计划的任何条文下的补偿或福利；或(C)大幅增加任何雇员或董事的补偿、花红、遣散费、留任或其他付款或其他福利(但公司及其附属公司可在适用法律要求的范围内修订任何雇员计划)；

​

•

除由于公司或其任何子公司在合并协议之日向母公司提供的聘用或聘用以外，雇用任何员工或保留任何顾问或提拔任何员工(在正常业务过程中与过去的做法一致的非执行员工除外，薪酬通常与类似情况的员工一致)；

​

•

(A)单独或与任何第三方开始关于任何候选产品的任何临床试验，或(B)除非某些指定的政府机构授权，否则停止、终止或暂停任何正在进行的临床或临床前研究；

​

•

终止、允许失效或过期、暂停、修改或以其他方式采取任何步骤限制任何适用的政府授权的有效性或有效性，或未能维持其有效和充分有效；

​

 

33

 

•

有资格生产任何候选产品的任何新站点；

​

•

修改或允许通过对公司注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订，或修改或放弃认股权证协议的任何条款；

​

•

成立任何子公司，收购任何其他实体的任何股权，或签订任何合资企业或临床或商业合作协议或任何其他材料合作、开发、伙伴关系或类似材料安排，或根据任何合作、许可或开发协议触发或行使任何优先谈判权；

​

•

进行或授权任何资本支出，但公司及其子公司可根据以往惯例进行或授权在正常业务过程中发生的、个别不超过75万美元或总计不超过150万美元的资本支出；

​

•

收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃、放弃、约定不主张、放弃或允许失效(法定期限届满且不能延长的任何专利除外)、转让或转让任何物质权利或其他物质资产或财产，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中按照以往惯例对知识产权进行非排他性许可或再许可，(B)就截至合并协议日期正在进行的临床试验订立临床试验协议，并在正常业务过程中订立符合过往惯例的材料转让协议，根据该协议，本公司或其任何附属公司独家及独家拥有根据合并协议构思、开发或缩减为实务的任何及所有知识产权，个别金额不超过750,000美元或总计不超过1,500,000美元；剩余或破旧的资产或不再用于本公司及其子公司的业务的财产)或(D)租赁不动产的租约到期；

​

•

(A)向任何人提供贷款、出资或垫款，或对其进行投资，或(B)招致或担保任何超过150,000美元的债务(按照过去的做法并符合公司相关政策，在正常业务过程中向员工和顾问垫付差旅费和其他与业务有关的费用除外)；

​

•

(A)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，在任何实质性方面修改或修改，或放弃或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利或自愿终止，或(B)订立任何合同，如果该合同在合并协议之日生效，则构成实质性合同；

​

•

除适用法律要求或对本公司及其子公司作为一个整体不会有重大影响外，(A)对任何用于税务目的的会计方法或会计期间作出任何改变；(B)作出、改变或撤销任何税务选择；(C)提交经重大修订的纳税申报表；(D)就任何税务责任或评税与任何政府机构订立《税法》第7121节(或州、地方或非美国税法的类似条文)所指的“结束协议”；。(E)要求美国国税局作出任何函件裁决(或任何其他税务机关的任何类似裁决)；。(F)就任何与税务有关的审计、审查或法律程序达成和解或妥协，或放弃退税权利；。(G)免除或延长任何税务或报税表的诉讼时效(按照惯例延长提交报税表的截止日期除外)；或(H)订立任何税务分配、弥偿或分享协议(信贷协议、衍生工具、租约、雇佣协议及与以往惯例一致的在正常业务过程中订立的类似协议中的惯常总额或弥偿条款除外)；

​

•

和解、免除、放弃或妥协任何法律程序或其他索赔(或威胁的法律程序或其他索赔)，但仅导致总计不超过50万美元的货币义务(不包括由公司及其子公司的保险单提供资金的货币义务)的和解、免除、豁免或妥协除外，并不导致公司及其子公司在某些特定例外情况下的其他重大非货币债务；

​

 

34

 

•

按照以往惯例，在正常业务过程之外启动任何实质性法律程序；

​

•

与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议(适用法律要求的范围除外)；

​

•

采用或实施任何股权计划(或类似计划或安排)；

​

•

通过公司或其任何子公司全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；或

​

•

授权、同意或承诺采取上述任何操作。

​

备案、同意和批准。本公司、母公司及买方均已同意尽其合理最大努力，在合理可行范围内尽快采取任何必要及一切必要步骤，以避免或消除任何政府机构可能根据任何反垄断法而声称的任何障碍，并在每宗个案中拥有司法管辖权，以便在合理可行的情况下以最迅速的方式完成交易，但在任何情况下不得迟于结束日期，包括在合理可行及适当的情况下尽快提供任何政府机构根据高铁法案对交易进行评估所需的所有非法律特权资料。双方应尽其各自合理的最大努力，从任何政府机构获得根据反垄断法必须获得的所有同意、批准、授权或命令，或避免进入或颁布与任何反垄断法有关的任何禁令或其他命令或法令，以延迟、限制、防止、禁止或以其他方式禁止完成交易，并签署和交付完成交易所需的任何额外文书。

母公司将，并将促使其关联公司提供并同意(I)在要约接受时间或有效时间之前或之后，出售、许可、剥离或处置或单独持有(通过建立信托或其他方式)或同意任何其他结构、行为或行为补救措施，母公司、公司(或其各自的任何子公司或其他关联公司)的任何实体、业务、部门、运营、产品或产品线、资产、知识产权或业务，以及(Ii)同意对开展此类业务的任何其他限制，在每一种情况下，为避免或消除任何政府机构对交易可能主张的反垄断法下的每一障碍，以便使交易能够以最迅速、合理可行的方式完成，但在任何情况下不得晚于结束日期；但在下列情况下，母公司及其关联公司将不会被要求同意任何此类补救或限制：(W)在交易完成后将对母公司及其子公司的业务作为一个整体产生实质性和不利影响，(X)要求出售、许可、剥离、处置或持有母公司、买方或其任何关联公司的任何部分的业务、运营、资产或产品线，(Y)要求出售、许可、剥离、处置或单独持有塞尔德尔巴尔或其衍生品，或(Z)要求任何其他结构性的、涉及赛得帕尔或其衍生品的行为或行为补救措施，如果在第(Z)款的情况下，任何此类补救措施将对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

未经母公司事先书面同意，本公司不得采取上文(I)及(Ii)项所述的任何行动，母公司及本公司及其附属公司将不会被要求采取或同意采取上述(I)及(Ii)项所述的任何行动，除非该等行动的效力以结束为条件。为进一步但不限于前述，如果根据反垄断法提起或威胁提起任何诉讼或其他法律程序，或寻求限制或禁止完成交易，母公司、买方和本公司将真诚地抗辩并抵制任何因该等诉讼或程序而产生的、禁止、阻止、限制、干扰、阻碍或拖延任何重大方面的交易的法令、判决、强制令或其他命令，不论是临时、初步或永久性的。

本公司、母公司及买方各自将(并将促使其各自的关联公司，如适用)：(I)在合理可行的情况下尽快(但不迟于合并协议日期后十个工作日)根据《高铁法案》的要求，适当地提交与交易有关的所有通知和报告表，以及(Ii)相互合作，以确定(并迅速)

 

35

 

如有必要，在合理可行的情况下，准备和作出任何其他备案、通知或其他同意，均须向任何其他政府机构提交，或从任何其他政府机构获得。

此外，本公司、母公司及买方已同意，直至生效时间或根据合并协议条款终止：（i）迅速在各方面进行合作，并就与任何调查或其他查询有关的任何必要、适当或可取的备案或提交事宜相互协商，包括允许另一方有合理的机会提前审查并对申请和提交的草稿提出意见;（ii）将任何要求、查讯、调查的提出或展开，迅速通知其他各方，由政府机构或第三方向任何政府机构提起的诉讼或法律程序，在每种情况下，根据反垄断法，（iii）在所有重要方面将任何该等要求、查询、调查、行动或法律程序的状况通知其他各方;（iv）迅速通知其他各方，并在切实可行的情况下给予其他各方合理的提前通知，在美国联邦贸易委员会允许的情况下，（“FTC”），美国司法部（“司法部”）或其他适用的政府机构参与的机会，与任何此类请求、询问、调查有关的任何往来于FTC、司法部或其他政府机构的通信，（v）在遵守适当的保密协议以限制向律师和外部顾问披露的情况下，迅速向另一方提供任何政府机构提供的或从任何政府机构收到的与任何此类请求、询问、调查、行动或法律程序有关的文件副本（但文件除外，包括《高铁法案》中定义的“4（c）和4（d）文件”，其中包含可以编辑的估值信息），（vi）遵守适当的保密协议，以限制向律师和外部顾问披露，与其他各方协商和合作，并真诚地考虑其他各方对任何书面分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议的意见，这些书面分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议是就任何该等请求、查询、调查、行动或法律程序提出或提交的，及（vii）除任何政府机构或任何法律规定禁止外，就有关该等交易的任何该等要求、查询、调查、行动或法律程序，向另一方发出合理的事先通知，并允许另一方的授权代表出席与该等请求、询问、调查有关的每次会议，包括通过电话或视频会议，在任何情况下，任何人均有权就任何政府机构提出或提交的与该等请求、查询、调查、行动或法律程序有关的任何论点、意见或建议，事先获得和被咨询。各方应尽快提供任何政府机构可能要求的此类信息、文件、其他材料或证词，包括在合理可行的最早日期满足任何一方或其各自的子公司从任何政府机构收到的与交易有关的任何额外信息、文件或其他材料的要求。未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何政府机构承诺或同意根据《高速铁路法》停留、收费或延长任何适用的等待期，或延迟完成交易，或撤回根据《高速铁路法》提交的任何通知。

在《合并协议》日期后至生效时间和《合并协议》根据其条款终止（以较早者为准）的期间内，公司同意，在适用法律要求允许的范围内，在合理可行的情况下，并且在合理预期不会损害或不利影响公司的情况下，其关于候选产品的任何计划或其与制药行业处于类似发展阶段的公司一致的任何政府机构互动的能力（在每种情况下，由公司本着诚信原则确定），（a）在与美国食品药品监督管理局进行任何拟议的重要会议或其他重要沟通之前，向母公司提供与公司及其子公司进行磋商的机会，欧洲药品管理局、医疗保险和医疗补助服务中心或与任何候选产品或重大政府授权相关的任何其他指定政府机构，（b）及时通知母公司，并提前向母公司提供合理的审查机会，拟由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的任何重大申报及拟提交的任何重大通讯或由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司以其他方式提供给美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、医疗保险和医疗补助服务中心或其他指定的政府机构，在每种情况下，与任何候选产品或重大政府授权有关（前提是在第（a）和（b）条中，在

 

36

 

(br}本公司或其任何子公司在任何情况下均不会被要求延迟其任何行动或此类申报、通信和通信)，(C)向母公司合理地告知与美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局、医疗保险和医疗补助服务中心或其他指定政府机构或与任何候选产品或政府授权有关的任何实质性沟通(书面或口头)，以及(D)在对任何研究方案进行任何实质性更改、添加任何新试验、对生产计划或流程进行任何重大更改、对开发时间表进行任何重大更改或启动或对与任何候选产品相关的材料(包括促销和营销活动及材料)进行任何实质性更改之前，应立即通知家长并为家长提供合理的机会(但在可行的情况下不得超过两个工作日)发表意见。本公司已同意在合并协议日期后发现任何与任何候选产品有关的重要数据，包括与任何候选产品有关的任何重大不良事件的相关信息，并迅速通知母公司。

各方已同意不订立任何协议、交易或任何协议，以达成任何交易(包括任何合并或收购)，而有理由预计该交易将使交易变得更加困难，或大幅增加所需时间，以(I)根据《高铁法案》获得等待期的届满或终止，(Ii)避免开始寻求进入或解除任何将实质性推迟或阻止完成交易的禁令、临时限制令或其他命令的诉讼，或(Iii)获得所有授权、同意、完成交易所需的政府机构的命令和批准。

在上述合作义务的约束下，母公司将(I)控制从任何政府机构获得与交易相关的任何批准、同意、注册、豁免、许可、授权、豁免、许可、命令和其他确认的时间和策略，以及(Ii)协调在向任何政府机构提交的与交易相关的任何文件或提交的任何文件或文件中要求采取的监管行动以及与任何政府机构就交易相关的任何调查、其他查询或诉讼，或与任何政府机构就与交易相关的任何其他监管事项进行的任何谈判。

员工问题。除某些例外情况外，母公司同意，从生效时间开始至发生结账的日历年度最后一天为止的一段时间内，母公司应向在紧接生效时间之前受雇于公司或其任何子公司并在该期间继续受雇于尚存公司(或其任何关联公司)的每一名个人提供或安排提供：(I)不低于紧接生效时间之前有效的基本工资或基本工资；(Ii)不低于本公司披露附表所载的遣散费福利及(Iii)不低于本公司及其附属公司在紧接生效日期前向该等连续雇员提供的福利总额(不包括遣散费、奖励薪酬、股权补偿、留任或非经常性付款或福利、递延薪酬安排、退休人员健康及福利福利及固定利益退休金计划)的其他雇员福利。

母公司还同意，所有连续员工将有资格继续参加公司的健康和福利福利计划(与这些连续员工在紧接生效时间之前有资格参加公司的健康和福利计划的程度相同)；但合并协议并不限制母公司或尚存公司根据其条款随时修订或终止任何此等健康或福利福利计划的权利，但须符合某些要求，而如果母公司或尚存公司终止任何此等健康或福利福利计划(在任何适当的过渡期届满后)，则继续留任的雇员有资格参加尚存公司(或联属公司)的健康及福利福利计划。在母公司或关联公司或尚存公司的任何福利计划下与服务相关的范围内，母公司应确保此类福利计划(遣散费、奖励薪酬、股权补偿、留任或非经常性付款或福利、递延补偿安排、退休人员健康和福利福利和固定福利养老金计划或会导致福利重复的福利除外)将在公司或其任何子公司及其附属公司或其各自的前身有效时间之前继续服务的员工计入；前提是

 

37

 

该等福利计划取代本公司或其任何附属公司承认为同一目的提供服务的福利计划，该等服务将在本公司或其任何附属公司的相应福利计划的生效时间之前确认的相同程度上予以确认；此外，倘若任何连续雇员在生效时间当日或之后中断服务，而该名连续雇员在服务中断后开始受雇于母公司或其任何一间附属公司，则本条文不适用。

在适用法律要求允许的范围内，对于在生效时间后为继续员工的利益而维护的任何员工福利计划，母公司将并将促使尚存公司、其任何关联公司及其任何继承人作出商业合理努力，以(I)促使放弃任何资格要求或预先存在的条件限制或等待期要求，以同样程度免除或满足公司或其子公司的可比计划，以及(Ii)在确定任何免赔额、共同保险和最高自付限额时生效，根据公司或其子公司的类似计划，这些员工在生效时间发生的日历年度内支付的金额；但如果任何连续雇员在生效时间或之后经历了从公司的服务中断，并且该连续雇员在服务中断后开始受雇于母公司或其子公司之一，则本规定不适用。

如果母公司在要约接受时间前至少十天提出书面要求，本公司将根据本公司的401(K)计划采取一切必要的行动，在生效时间至少一天前终止本公司的401(K)计划，但视交易结束的发生而定。如果公司按照上一句话终止公司的401(K)计划，在生效时间之前和之后(视情况适用)，公司和母公司应采取可能需要的任何和所有行动，包括修改公司的401(K)计划或母公司指定的符合纳税条件的固定缴款退休计划，以允许每一名连续员工以现金的形式提供“合格的展期分配”​(符合1986年国税法第401(A)(31)节的含义，包括贷款)。或票据(在贷款的情况下)或其组合，金额等于从公司401(K)计划分配给或可分配给该连续雇员的全部账户余额至母公司401(K)计划，并且每个连续雇员将在截止日期成为母公司401(K)计划的参与者(实施上述服务计入条款)；在参加符合税务条件的固定缴款计划方面没有差距。

每名有资格领取年度现金红利的留任雇员，母公司将及将促使尚存公司及其附属公司根据本公司披露时间表，就截止日期发生的年度向该留任雇员支付该年度的现金金额。

自生效时间起及之后，母公司将或将促使尚存的公司及其各自的子公司按照其条款履行在生效时间生效的所有员工计划。就本公司披露附表所载协议及员工计划而言，母公司及本公司承认，完成合并构成“控制权变更”、“控制权变更”或任何员工计划中包含“控制权变更”、“控制权变更”或其他类似含义定义的其他类似词汇(视何者适用而定)。

董事和高级职员的赔偿和保险。合并协议规定，对于在生效时间或之前发生的作为或不作为(无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后)，公司及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员(我们称为“受赔人”)可以获得赔偿、提前支付费用、免除责任和享有保险权利。母公司同意，就生效时间之前或之前发生的所有事项，本公司及其子公司的管理文件中规定的以受赔人为受益人的所有赔偿、免除和垫付费用的权利以及免除在生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为(无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或索赔)的责任的所有权利将继续完全有效，不会被修订、废除或以其他方式修改

 

38

 

任何将对任何受保障人士(定义见下文)的权利产生不利影响的方式，而母公司将促使本公司及其子公司履行其在该等条款下的义务。

此外，母公司同意母公司将促使尚存的公司及其子公司，尚存的公司同意，根据合并协议日期生效的公司及其每一家子公司的公司章程和公司章程(或其他组织文件)，在每一种情况下，对截至合并协议日期的、或在生效时间之前成为公司或其任何子公司的董事或高管、或在合并协议生效日期之前开始的每一名个人，应本公司或其任何附属公司作为董事或另一人(“受弥偿保障人”)高级人员的要求，就与任何申索、诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)有关而招致的所有申索、损失、法律责任、损害赔偿、判决、查询、罚款及合理费用、成本及开支，不论是民事、刑事、行政或调查(包括就生效日期之前已存在或发生的事宜，包括合并协议及交易)，受弥偿保障人是或曾经是董事公司或其任何附属公司的高级职员，或现时或过去应本公司或其任何附属公司的要求以董事或其他人士的高级职员的身份服务，不论是在生效时间之前、之时或之后，在适用法律规定所允许的最大范围内提出或申索。合并协议规定，根据本公司及其附属公司于合并协议日期生效的组织文件，每名获弥偿保障人士将有权预支因向母公司、尚存公司或其附属公司(视何者适用而定)提出任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而产生的开支。倘若及仅在本公司或本公司或其任何附属公司的组织文件或任何弥偿或其他类似协议(视何者适用而定)所要求的范围内，任何获垫付开支的受弥偿人士如最终裁定该受弥偿人士无权获得弥偿，则可被要求提供偿还该等垫款的承诺。此外，母公司、尚存的公司及其子公司将在适用的情况下，合理地配合任何此类事项的辩护。

在生效后的六年内，母公司和尚存公司同意要么维持由公司及其附属公司维持或为公司及其附属公司的利益而维持的董事及高级职员责任保险的现行保单，或为公司及其附属公司(以及由公司及其附属公司维持或为其利益而维持的现有保单所保障的其现任及前任董事及高级职员)提供替代保单，对于在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件所引起的索赔，如果保险范围不低于现有保险范围，且对被保险人有利的其他条款不低于公司及其子公司目前维持的或为公司及其子公司的利益而维持的保险范围(保险公司在董事和高级管理人员责任保险方面最好的评级至少为A级)；但母公司或尚存公司均无须就该等保单支付超过本公司及其附属公司最近为该等保险支付的年度保费总额(“最高金额”)的300%的年度保费。作为前述规定的替代，公司可在截止日期之前，并在母公司提出要求时，公司将尽合理的最大努力，为本公司及其附属公司(以及本公司及其附属公司所维持或为其利益而设的现有保单所保障的他们的现任及前任董事及高级管理人员)购买一份“尾部”董事及高级职员责任保险单，以提供不少于现有保险范围的保险金额，以及不低于本公司及其附属公司就生效时间或生效前发生的事实或事件所引起的索赔而给予被保险人优惠的其他条款，但任何该等尾部保险单的费用不得超过最高金额。

股东诉讼。如本公司或其附属公司的任何股东或其他证券持有人(不论直接或代表本公司或其任何附属公司或以其他方式)对本公司、其附属公司及/或其董事或高级管理人员提起任何与合并协议、要约、合并或其他交易有关的诉讼，本公司须迅速将该等诉讼通知母公司，并让母公司合理及迅速地知悉与该等诉讼有关的任何重大进展。本公司已同意给予母公司(A)参与任何此类诉讼辩护的机会，(B)有权审查和评论所有

 

39

 

(Br)本公司或其任何附属公司将就该等诉讼提交重要文件或作出回应(本公司将适当考虑母公司就该等诉讼提出的意见及其他意见)及(C)有权就有关该等诉讼的任何和解方案进行磋商，未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不会同意任何该等和解方案。本公司将以其他方式控制上述抗辩和/或和解，与该等抗辩或和解相关的信息披露将受上述访问和通知条款的约束，包括有关律师-客户特权或其他适用法律特权的规定。

合理的最大努力。本公司及母公司各自同意尽其各自合理的最大努力采取或安排采取一切必要行动，以完成要约及合并并使其他交易生效。具体而言，各方同意采取商业上合理的努力：(I)在母公司书面要求的范围内，根据与要约和合并及其他交易有关的任何重大合同，提交所有必须提交和发出的文件(如果有)，并发出所有通知(如果有)；(Ii)在母公司以书面要求的范围内，寻求根据与交易有关的任何重大合同必须获得的每一项同意(如果有)，但获得任何此类同意或批准本身不会成为要约或合并的条件，及(Iii)寻求解除任何第三者对该等人士提出的要约或合并的任何限制、禁制令或其他法律限制。母公司、本公司或其各自的任何附属公司将不需要支付任何同意或其他类似费用、付款或对价、作出任何其他让步或提供任何额外担保(包括担保)，以获得任何第三方同意。

收购法律。如果任何“暂停”、“控制股份收购”、“公允价格”、“绝对多数”、“关联交易”、“企业合并法规或条例”或其他类似的国家反收购法律法规(包括DGCL第203条)(各自为“收购法”)可能成为或可能声称是适用于该交易的，母公司及本公司已同意尽各自合理的最大努力批准该等批准及采取必要的行动，以使该等交易可按合并协议预期的条款及条件尽快完成，并以其他方式合法地消除任何收购法对任何交易的影响。

第16条事项。本公司及本公司董事会(或由非雇员董事组成的正式委员会(该词为根据交易所法令颁布的第16B-3条所界定))将在必要的情况下，在要约接纳时间之前或截至要约接纳时间采取适当行动，以批准适用人士在合并中处置及注销股份、公司购股权及公司RSU(或视为处置及注销)，并使该等处置及/或注销根据交易所法令颁布的第16B-3条豁免。

证券交易所退市和注销。于截止日期前，本公司已同意与母公司合作，并将尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出根据纳斯达克适用法律及规则及政策所合理需要、适当或适宜作出的一切事情，以便本公司于生效时间后在切实可行范围内尽快根据纳斯达克退市及根据交易所法令撤销股份注册。

请勿征集。除下文所述外，本公司及其附属公司已同意不会及促使其董事及高级管理人员不会直接或间接地促使其其他代表不直接或间接：

(i)

继续任何招标，明知与任何人就收购提案(定义如下)可能正在进行的鼓励、讨论或谈判；

​

(Ii)

征求、发起或知情地便利或鼓励(包括以提供非公开信息的方式)对构成或合理预期将导致收购提议的任何提议或要约的任何查询或提出(仅为澄清此类提议或要约的条款和条件而进行的讨论除外)；

​

(Iii)

参与、继续或以其他方式参与有关或

​

 

40

 

向任何其他人提供与收购建议或合理预期将导致收购建议的任何提议或要约有关的任何非公开信息，或为征求或故意鼓励或便利该收购建议的目的提供任何非公开信息(但声明合并协议的条款禁止此类讨论除外)；

(Iv)

批准、采纳、背书或推荐或签订关于收购提案的任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议，或合理预期会导致收购提案的任何提案或要约(可接受的保密协议(定义如下)除外)；

​

(v)

采取任何行动，使任何人(母公司及其子公司除外)不受适用的收购法或公司的组织和其他管理文件中所载的“企业合并”或任何类似条款的限制；

​

(Vi)

在遵守公司董事会的受托责任的前提下，放弃或免除任何人执行或修订任何其他合同的任何停顿协议或任何停顿条款；或

​

(Vii)

解决或同意执行上述任何操作。

​

本公司同意于合并协议日期后于合理可行范围内尽快(无论如何于两个营业日内)终止已批准的电子或实体资料室查阅，并要求立即归还或销毁(在适用保密协议规定的范围内)先前向任何人士(母公司、其联属公司及其各自代表除外)提交或表明有意提出收购建议的所有非公开资料或文件，以及由任何该等人士编制的包含该等资料的所有材料。

尽管有上述限制，但如果本公司或其任何代表在合并协议日期之后和要约接受时间之前收到任何个人或团体的真诚书面收购建议，该收购建议是在合并协议日期或之后提出的，而该收购建议并不是由于实质性违反合并协议的非邀约条款而产生的，并且公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地决定，如果此类收购提议构成或可合理预期会产生高级要约(定义如下)，并且未能采取此类行动(如下所述)将与其适用法律要求下的受托责任相抵触，则公司及其代表可采取以下行动：

(x)

根据可接受的保密协议(定义如下)，向提出收购建议的个人或团体提供有关公司及其子公司的信息(包括非公开信息)(前提是公司在切实可行的范围内尽快(无论如何在36小时内)向母公司提供任何此类非公开信息，但母公司或其代表以前未获得此类信息的访问权限)；以及

​

(y)

与提出此类收购建议的个人或团体进行或以其他方式参与讨论或谈判。

​

就上文第(X)款及第(Y)款中的每一项而言，在本公司首次提供该等资料或参与任何该等讨论或谈判之时或之前，本公司必须向母公司提供书面通知，表明本公司董事会须本着上述诚意作出决定。根据合并协议，“可接受保密协议”指(A)自签署和交付合并协议时生效，或(B)在签署和交付合并协议后生效，且(I)其包含的条款总体上不低于本公司与母公司之间日期为2022年12月15日的相互保密协议(“保密协议”)中所包含的条款的任何惯例保密协议，只要该协议不需要包含任何“停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购建议，及(Ii)并不禁止本公司向母公司提供上述任何资料。

 

41

 

本公司或其任何代表收到有关收购建议的任何建议或要约后，本公司须迅速(但无论如何须在本公司高管或董事知悉后36小时内)通知母公司。本公司还须(I)向母公司提供任何书面收购建议的副本及其任何重大不成文条款及条件的摘要，(Ii)确定作出该等查询、建议或要约的人士的身份，及(Iii)迅速(无论如何在母公司提出任何有关任何该等重大发展、讨论或谈判的最新情况的要求后36小时内)，令母公司合理地知悉有关任何收购建议的任何重大发展、讨论或谈判的任何重大发展、讨论或谈判。

“收购建议”是指任何人(母公司及其附属公司除外)或集团提出的任何建议或要约，包括对任何现有建议或要约的任何修订或修改，该建议或要约涉及(I)收购或许可相当于公司及其子公司合并资产20%或以上的任何(I)公司及其子公司的资产；(Ii)收购或独家许可候选产品；(Iii)发行或收购一家或多家本公司或其附属公司的20%或以上已发行股份或20%或以上任何类别的股权证券，而其个别或合计资产占本公司及其附属公司综合资产的20%或以上；(Iv)资本重组、要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士或集团实益拥有本公司或其附属公司的一个或多个资产个别或合计占本公司及其附属公司综合资产的20%或以上的流通股或任何类别股权证券的20%或以上；或(V)涉及本公司的合并、综合、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、解散或类似交易，如完成，将导致任何人士或集团实益拥有本公司或其一间或多间附属公司的20%或以上已发行股份或任何类别股本证券的20%或以上，而该等资产个别或合计占本公司及其附属公司的综合资产的20%或以上(就上文(I)至(Iv)段的每一项而言)，但该等交易除外。

“高级要约”是指公司董事会在征询外部法律顾问及其财务顾问的意见后，根据其善意判断，合理地确定有可能按照其条款完成的真正的书面收购建议(但上述收购建议定义中提及的“20%”将被视为“50%”)，并考虑到建议的所有法律、监管和融资方面以及提出建议的人以及公司董事会认为相关的收购建议的其他方面，将导致一项交易较该等交易(包括在落实母公司就合并协议条款提出的任何修订或母公司的任何其他建议以使该等收购建议不再构成上级要约后)在财务角度而言对本公司股东(仅就其身份而言)更为有利。

合并协议概不禁止本公司向本公司股东披露根据交易所法令颁布的规则第14D-9(F)条向本公司股东作出的任何“停、看及聆听”通讯，或根据交易所法令颁布的规则第14E-2(A)条、规则第14D-9条或根据交易所法令颁布的法规第1012(A)项所规定的其他立场或披露，或采取任何必要行动以遵守适用的法律规定，惟公司董事会不会实施公司不利变更建议(定义见下文)。

本公司已同意，如果其任何附属公司或本公司的任何代表或代表本公司行事的任何附属公司采取任何行动，而如果本公司采取任何行动，将构成违反本“-禁止征集”标题下概述的规定，则本公司将被视为违反该等规定。

建议更改。如上所述，在符合下述规定的情况下，公司董事会已决定建议本公司股东接受要约，并在要约中将其股份投标给买方。前述推荐在本文中称为“公司董事会推荐”。公司董事会还同意将公司董事会关于要约的建议纳入附表14D-9，并已允许母公司在收购要约和与要约相关的文件中参考该建议。

 

42

 

除下文所述外，在合并协议生效时间或根据合并协议条款终止之前，公司董事会及其任何委员会均不得：

(i)

撤回(或以对母公司或买方不利的方式修改)或公开提出关于公司董事会建议的任何前述行为的意向；

​

(Ii)

采用、批准、推荐或宣布可取的任何收购建议或公开提议采取上述任何行动；

​

(Iii)

在公开宣布收购建议(收购要约或交换要约除外)后，母公司未能在母公司提出书面请求后五个工作日内(如果更早，则在结束日期的交易结束前)公开确认公司董事会的建议，但母公司只能就任何收购建议提出一次此类请求(前提是母公司有权在收到每个确定通知(定义如下)后提出新的请求，并且公司不需要在适用的两个或三个工作日内提供任何此类确认，在发出该裁定通知后)；

​

(Iv)

在一名与母公司无关联的人士开始提出与股份有关的要约或交换要约后，未能公开确认公司董事会的建议，并建议公司股东在根据《交易法》颁布的第14d-9(F)条规定的要约或交换要约开始后十个工作日内(如果较早，则在截止日期收盘前)拒绝该收购要约或交换要约；或

​

(v)

在向美国证券交易委员会提交或分发给公司股东时，未将公司董事会建议纳入附表14D-9(上文第(I)至(V)段所述的任何行动称为“公司不利变更建议”)。

​

合并协议进一步规定，公司董事会不会批准、推荐或宣布可取，或建议批准、推荐或宣布可取，或促使或允许本公司签署或订立关于任何收购建议的任何合同、意向书、谅解备忘录、原则协议或条款说明书，或拟导致或将合理预期导致的任何收购建议(可接受的保密协议除外)。

尽管合并协议有任何相反的规定，但在要约接受时间之前的任何时间，如果公司收到任何未撤回的人士的真诚书面收购建议，并在咨询外部法律顾问及其财务顾问后，公司董事会真诚地确定该收购建议构成更高的要约，公司董事会可在遵守本“建议变更”标题下概述的其他条款的情况下，提出公司不利变更建议或(只要本公司及其附属公司在任何重大方面及以导致提出收购建议的方式并无违反非征询条款)终止合并协议，以便就该较高要约订立协议。但是，只有在以下情况下才能执行此类操作：

(i)

公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定，如果不采取此类行动，将与适用法律要求下的受托责任相抵触；

​

(Ii)

本公司在作出任何该等公司不利变更建议或终止(“决定通知”)(该通知不构成公司不利变更建议或终止)前至少三个营业日，已事先向母公司发出书面通知，表示有意考虑提出公司不利变更建议或终止合并协议，如母公司提出书面要求，则在该三个营业日内，在母公司提议的范围内，就合并协议条款或其他提议的任何修订进行真诚谈判，以使该收购提议不再构成更高的要约；和

​

(Iii)

本公司(A)已向母公司提供有关该收购建议的资料，以及有关该收购建议的任何收购协议的副本及

​

 

43

 

(Br)与此有关的任何融资承诺的副本(或如未以书面形式向本公司提供，则为主要条款的书面摘要)，(B)已在决定通知后的三个工作日内给予母公司修订合并协议条款的建议或提出另一项建议，以使该收购建议不再构成高级要约，及(C)在实施母公司在该期间提出的建议(如有)后，经与外部法律顾问及其财务顾问磋商后，公司董事会已真诚地决定，该等收购建议构成高级要约，而未能向本公司提出不利变更建议或终止合并协议将不符合其在适用法律规定下的受信责任。

上述第(I)段至第(Iii)段亦适用于任何财务条款(包括支付代价的形式、金额及时间)的任何更改或对任何收购建议的其他重大修订，并要求发出新的厘定通知，但提及三个营业日将被视为两个营业日。

此外，在要约接受时间之前的任何时间，公司董事会可在遵守本“建议变更”标题下概述的其他条款的情况下，针对中间事件(定义如下)实施公司不利变更建议。但是，只有在以下情况下才能执行此类操作：

(i)

公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定，如果不采取此类行动，将与适用法律要求下的受托责任相抵触；

​

(Ii)

本公司在提出任何该等公司不利变更建议前至少三个工作日已向母公司发出决定通知，并在母公司希望的情况下，在该三个工作日内就合并协议条款或母公司提出的另一项建议的任何修订进行谈判，或促使其代表真诚地进行谈判，以使公司不利变更建议不再必要；以及

​

(Iii)

本公司(A)已合理详细地说明需要提出公司不利变更建议的事实和情况，(B)已在决定通知后的三个工作日内给予母公司提出修订合并协议条款或提出另一项建议以使公司不利变更建议不再必要的建议，及(C)在实施母公司在此期间提出的建议(如有)后，经与外部法律顾问及其财务顾问磋商后，公司董事会已真诚地决定，未能向本公司提出不利变更建议，将与本公司董事会根据适用法律规定对本公司股东承担的受托责任不一致。

​

上述第(I)段至第(Iii)段亦适用于本公司根据上文第(Iii)(A)条指明的事实及情况的任何重大改变，并须发出新的厘定通知，惟所提及的三个营业日将被视为两个营业日。

“干预事件”是指在合并协议日期之后发生或引起的、对本公司及其附属公司的业务、资产或运营产生重大影响的事件、事件、事实或变化(因本公司违反合并协议而引起的任何事件、事件、事实或变化除外)，而该事件在合并协议日期对公司董事会来说是未知或可合理预见的，并且在要约接受时间之前为公司董事会所知(“干预事件”)；惟(A)本公司股价本身的变动，(B)任何收购建议或(C)本公司本身超过任何内部或公布的对任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营业绩的预测、估计或预期，将不会构成介入事件(但就(A)及(C)项而言，该等事件的基本原因可能构成介入事件)。

终止。合并协议可以在交易结束前终止，具体如下：

(i)

经母公司和公司双方书面同意；

​

 

44

 

(Ii)

如果关闭时间不是在东部时间午夜或之前，母公司或本公司在2024年8月12日(“结束日期”)；如果(A)和(X)如果除高铁条件或政府阻碍条件以外的所有要约条件(仅就任何反垄断法而言)已由母公司或买方满足或放弃，则在母公司或买方可以放弃的范围内(要约接受时满足的条件除外，每个条件都能够得到满足)，则结束日期将自动延长至11月12日。2024和(Y)-如果除高铁条件或政府障碍条件(仅就任何反垄断法而言)以外的所有要约条件已由母公司或买方满足或放弃，且在母公司或买方可以放弃的范围内(要约接受时按其性质满足的条件除外，其中每个条件都能够得到满足)，则结束日期(根据第(X)条延长)将自动延长至2月13日，2025和(B)如果任何一方对合并协议的实质性违反导致或导致要约未在该日期前完成(此种终止，即“终止日期终止”)，则该终止权利将不适用于任何一方；

​

(Iii)

如果有管辖权的政府机构发布了命令、禁令、法令或裁决，或采取了任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付股份的效力，或使要约或合并的完成非法，则该命令、禁令、裁决或其他行动是最终且不可上诉的；但其实质性违反合并协议已导致或导致上述最终和不可上诉的命令、强制令、法令、裁决或其他行动的任何一方，或未能履行其在合并协议下关于撤销该等命令、强制令、裁决或其他行动的义务的任何一方，将不能获得此终止权利；

​

(Iv)

如果公司董事会已实施公司不利变更建议(“不利建议终止”)，则由母公司提供；

​

(v)

如果公司董事会为了接受上级要约而提出了公司不利的变更建议，并同时签订了一份具有约束力的书面最终收购协议，规定完成上级要约的交易(但前提是公司和公司董事会遵守了上文关于该上级要约的“建议变更”中概述的条款，并且公司在紧接终止该等要约之前或同时支付了终止费(定义见下文)，并将其作为终止的条件)；

​

(Vi)

母公司(只要母公司和买方都没有实质性违反合并协议下的任何陈述、保证、契诺或义务)，如果公司违反了其任何陈述或保证，或未能根据合并协议履行其任何契诺或义务，导致下列任何条件无法满足且公司无法在结束日期前治愈，或者如果能够治愈，则在收到母公司关于该违约或未能履行(该终止)的书面通知后45天内未治愈。A“终止公司违规行为”)：

​

(A)

公司的某些陈述和担保，包括某些公司事项(包括根据合并协议订立和履行的适当组织和授权)、某些资本化事项、国家收购法的适用性、公司财务顾问和经纪人的意见以及其他顾问费，这些陈述和担保在合并协议日期、要约接受时间和要约接受时间的所有重要方面都是真实和正确的，犹如在要约接受时间作出的一样(但任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间的情况除外)。在该情况下，自该日期或期间起计)；

​

(B)

公司关于其资本在合并协议日期和要约接受时间的各方面都真实和正确的某些陈述和保证，就像在要约接受时间作出的一样(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间)；

​

 

45

 

(C)

公司关于自2023年1月1日至合并协议之日期间没有重大不利影响的声明和保证在所有方面都是真实和正确的；以及

​

(D)

除上文(A)至(C)段提及的陈述和担保外，本公司的陈述和保证在合并协议日期、要约接受时间和要约接受时间是真实和正确的(不考虑该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重大”资格)，如同在要约接受时间作出的一样(但任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间的情况除外)，但如该等陈述及保证不是如此真实及正确，则属例外；该等陈述及保证并未造成，亦不会合理地预期会产生重大不良影响；和

​

(E)

(I)公司没有故意和实质性地违反其非招标义务，以及(Ii)公司是否在要约接受时间或之前遵守或履行了其必须遵守或履行的所有其他义务、契诺和协议；或

​

(Vii)

公司(只要公司没有实质性违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务)，如果(A)母公司或买方违反了各自的任何陈述或保证，或未能履行各自的任何契诺或义务，而这种违反或失败将合理地预计会阻止母公司或买方完成要约和合并，并且母公司或买方(视情况而定)不能在结束日期之前纠正该违约或失败，或者，如果能够补救，(B)若买方未能于合并协议日期后第十个营业日或之前开始要约收购，或(B)买方未能接受紧接要约届满日期后根据要约有效提交(及未有效撤回)的所有股份接受付款，则在要约接纳时间届满后，在切实可行范围内尽快(并无论如何于三个营业日内)购买根据要约有效提交(及未有效撤回)的所有股份，或按照合并协议完成要约。

​

终止的效果。如果合并协议根据其条款终止，合并协议将不再具有任何效力或效力，并且母公司、买方或本公司(或其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司)在终止后将不承担任何责任，但(I)合并协议的某些特定条款将继续有效，包括以下“-公司终止费”中所述的那些条款：(Ii)《保密协议》将在合并协议终止后继续有效，并根据其条款继续有效；及(Iii)除合并协议所述外，终止不会免除任何一方在终止前欺诈或故意及实质违反合并协议的责任(双方承认及同意的责任将不限于补偿与交易有关的自付费用、成本或开支，并可包括因交易对母公司或本公司及本公司股东造成的经济利益损失而引致的损害赔偿(在每种情况下，考虑到所有相关事项，包括其他商业机会或组合机会和金钱的时间价值)。

公司解约费。如果满足以下条件，公司同意向母公司支付15160万美元现金终止费(“终止费”)：

(i)

合并协议由公司根据上级要约终止协议终止；

​

(Ii)

合并协议由母公司根据不利推荐终止；或

​

(Iii)

(X)在合并协议日期后，收购建议已被公开披露或以其他方式公之于众(并未无条件撤回)，(Y)此后，合并

​

 

46

 

协议终止(A)母公司或公司根据终止日期终止，或(B)母公司因故意和实质性违反上述合并协议下“-不征求”标题和“-建议变更”标题下的任何义务而终止公司违约；(C)在终止后12个月内，公司完成任何收购建议(无论何时作出)，或公司就任何收购建议达成最终协议，然后完成；但为确定在这种情况下是否应支付终止费，“收购建议”一词将具有上文“--不征求”中所述的含义，但所有提及“20%”的内容将被视为提及“50%”。

如果母公司收到终止费，该收据将被视为母公司、买方、其各自关联方或任何其他人(统称为“母公司关联方”)(及其终止)、交易(及放弃交易)或构成该终止的基础的任何或所有损失或损害的违约金，并且母公司、买方、其各自关联方或任何其他人因合并协议(统称为“母公司关联方”)、交易(及放弃交易)或构成终止基础的任何事项而遭受或招致的任何损失或损害，将被视为与母公司、买方、其各自关联方或任何其他人遭受或发生的任何损失或损害相关的唯一和排他性的金钱补救。母公司、买方或其各自关联方均无权提出或维持任何索赔。本公司或其任何联属公司因合并协议、任何交易或构成该等终止基准的任何事项而产生或相关的诉讼或法律程序。在任何情况下，本公司将不会被要求支付超过一次的终止费。

母公司收到本公司支付终止费的权利将是母关联方对本公司及其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、购股权持有人、经理、成员或关联公司因要约或合并未能完成或违反或未能履行合并协议或其他规定而遭受的任何损失或损害的唯一和独家补救措施(S)，本公司的该等关联方将不会承担任何与合并协议或交易有关或产生的进一步责任或义务。

具体表现。双方同意，如果合并协议的任何条款没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。订约方进一步同意，订约方将有权获得一项或多项强制令、强制履行令或其他衡平法济助，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款及条文，而无须证明损害赔偿或其他，以及彼等根据合并协议有权获得的任何其他补救。具体履约权包括本公司代表本身及合并协议任何第三方受益人促使母公司及买方按合并协议所载条款及条件完成要约、合并及其他交易的权利。

费用。除合并协议另有规定外，双方与合并协议及交易有关而产生的所有费用及开支将由产生该等费用的一方支付，不论要约及合并是否完成。

提供条件。要约条件在第13节 - “要约条件”中介绍。

保密协议

于签署合并协议前，母公司与本公司订立保密协议，根据该协议，除若干例外情况外，母公司及本公司各自同意保密及限制使用将根据本协议披露的与本公司与母公司之间的评估、讨论、谈判及可能进行的商业交易有关的另一方某些机密资料。母公司及本公司在保密协议下有关保密资料的责任在保密协议终止或期满后继续存在，并将于保密协议日期后七年届满。保密协议不包括(I)员工非征集条款或(Ii)停顿条款。

 

47

 

本摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为附件(D)(2)提交给本附表的保密协议进行了整体限定，并通过引用将其并入本文。

12.资金来源和金额。

要约不以母公司或买方是否有能力根据要约购买股份为条件。母公司及买方估计，根据合并协议完成合并(包括支付公司购股权、公司RSU、公司认股权证及合并协议所述其他付款)及根据要约购买所有股份及合并所需的资金总额约为43亿美元。购买者预计将用手头的现金支付这些款项。

该要约不以任何融资安排为条件。

13.报价的条件。

买方有义务接受付款及(在要约接纳时间之前)就根据要约有效提交及未有效撤回的股份付款，但须视乎以下(A)至(K)条所载条件的满足情况而定。尽管要约或合并协议中有任何其他相反的规定，并在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和条例，包括交易所法规则14E-1(C)的情况下，买方无须接受付款或(在要约接受时间之前)支付，并可推迟接受付款或(在要约接受时间之前)支付任何被投标股份的付款，并且在合并协议允许的范围内，可终止要约：(I)当合并协议终止时；以及(Ii)在任何预定的到期日(除要约的任何延期外)，如果：(A)在最低投标条件、终止条件(在下文第(K)款中描述)、高铁条件(在下文第(H)款中描述)或政府障碍条件(在下文第(J)款中描述)不能在到期日东部时间晚上11点59分之后的一分钟内满足；或(B)下列任何附加条件尚未得到家长的书面满足或放弃：

a.

应满足最低投标条件；

​

b.

公司的陈述和保证载于第3.03(C)节第3.01(A)节第3.02节第(I)和 - (Ii)节(仅因该等陈述与本公司有关)第3.04节第3.21节第3.01(A)节第3.02条的第一句中，合并协议第3.23节和第3.24节在合并协议日期、要约接受时间和要约接受时间的所有重要方面应真实和正确，犹如在要约接受时间作出一样(除非任何此类陈述或担保明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间)；

​

c.

合并协议第3.03(A)节、第3.03(D)节和第3.03(E)节第一句所述公司的陈述和保证应在各方面真实和正确(除极小的不准确外)，如同在要约接受时间和要约接受时间一样(除非任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在此情况下，以该日期或期间为准)；

​

d.

合并协议第3.06(B)节所述的公司陈述和担保应在各方面真实无误；

​

e.

合并协议所载本公司的陈述和担保(上文(B)至(D)款所述除外)在合并协议日期、要约接受时间和截止要约接受时间均为真实和正确的(就此而言，不考虑该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重大”资格)(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在此情况下除外)。

​

 

48

 

该日期或期间)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确地没有、也不会合理地预期会产生重大不利影响；

f.

(I)公司不得故意和实质性地违反合并协议第5.03节规定的义务，以及(Ii)对于公司在要约接受时间或之前必须遵守或履行的所有其他义务、契诺和协议，公司应在所有实质性方面遵守或履行该等义务、契诺和协议；

​

g.

自合并协议之日起，未发生持续的重大不利影响；

​

h.

根据《高铁法案》适用于要约的等待期已经到期或终止，如果母公司和本公司已就完成要约的时间与任何政府机构达成协议，该协议允许完成；

​

i.

母公司和买方已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的证书，确认满足上文(B)至(G)段规定的条件；

​

j.

在母公司或公司有重大业务经营的任何司法管辖区，任何政府管辖机构不得发布任何判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，以限制、禁止或以其他方式阻止根据要约收购或支付股份，或完成要约或合并或随后的合并，也不得颁布、颁布任何法律要求，发布或被视为适用于母公司或本公司有重大业务运营的任何司法管辖区内的任何政府机构的要约或合并，禁止或禁止根据要约或完成合并或随后的整合收购或支付股份；和

​

k.

合并协议未按照其条款终止。

​

上述条件仅为母公司和买方的利益，可由母公司或买方主张，而不考虑导致任何此类条件的情况(包括母公司或买方的任何行动或不作为)，并且(除最低投标条件、终止条件、高铁条件和政府障碍条件外)母公司和买方可在任何时间和不时以其唯一和绝对的酌情决定权放弃全部或部分条件。母公司或买方在任何时间未能行使任何前述权利，将不被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利将被视为一项持续的权利，可在要约到期前的任何时间及不时提出(与政府监管批准有关的条件除外)。

14.股息和分配。

合并协议规定，在合并协议日期至生效日期期间，本公司将不会就其股权(包括股份)的任何股份设立记录日期、宣布、拨备或支付任何股息或作出其他分配。见第11节 - “要约的目的和公司的计划；合并协议摘要和某些其他协议 - 合并协议摘要 - 待合并的业务行为。”

15.某些法律事务；监管审批。

常规。除本收购要约中另有规定外，根据母公司和买方对本公司提交给美国证券交易委员会的公开备案文件以及有关本公司的其他信息的审查，母公司和买方并不知道任何似乎对本公司业务具有重大意义的许可证或其他监管许可，这些许可或许可可能因买方或母公司根据要约收购股份或任何政府的任何批准或其他行动而受到不利影响。

 

49

 

买方或母公司根据要约收购或拥有股份所需的行政或监管机构或授权。此外，除下文所述外，母公司及买方并不知悉母公司及买方收购或拥有股份所需由任何政府机构或行政或监管机构提交或向其提交的任何文件、批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，母公司和买方目前预计将寻求或采取此类批准或行动，除非下文根据《国家收购法》所述。不能保证任何该等批准或行动(如有需要)会获得或(如获得)会在没有实质条件的情况下获得，亦不能保证在该等批准或未采取该等其他行动的情况下，可能不会对本公司或母公司的业务造成不良后果，或本公司或母公司的业务的某些部分可能不会被处置或分开处理。在这种情况下，我们可能不需要在要约中购买任何股票。见第11节 - “要约的目的和公司的计划；合并协议概要和某些其他协议 - 合并协议概要 - 备案、同意和批准”，第11节 - “要约的目的和公司计划；合并协议概要和某些其他协议 - 合并协议概要 - 合理的最佳努力”和第13节 - “要约的条件”。

反垄断。根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则和条例，在向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司(“反垄断司”)提交某些信息和文件材料以供审查并满足某些等待期要求之前，不得完成某些交易。这些要求适用于由于买方收购要约(和合并)中的股份而产生的母公司。

根据高铁法案，在向联邦贸易委员会和反垄断部门提交有关要约(和合并)的某些必要信息和文件材料后的15个日历日的等待期届满之前，不得完成要约中的股份购买，除非联邦贸易委员会提前终止了等待期。双方在合并协议中同意根据高铁法案向联邦贸易委员会和反垄断部门提交有关购买要约股份的合并前通知和报告表，在合理可行的情况下尽快提交，但不迟于合并协议日期起计十个工作日。根据高铁法案，所需的等待期将在东部时间晚上11：59到期，即父母提交申请后的第15个日历日，除非被联邦贸易委员会提前终止，或父母在该时间之前收到联邦贸易委员会对补充信息或文件材料的请求(“第二次请求”)。如果提出第二个请求，则在父母基本上遵守该请求之日之后，关于该提议的等待期将再延长十个历日。联邦贸易委员会或反垄断司可以随时终止等待期。如果15天或10天的等待期在周六、周日或联邦假日到期，则该期限将延长至晚上11点59分。即不是周六、周日或联邦假日的第二天。根据第二次请求，《高铁法案》只批准了一个额外的等待期。在此之后，购买要约股份的时间只能通过法院命令或在获得母公司和公司同意的情况下才能推迟。母公司和本公司也有可能与联邦贸易委员会或反垄断部门达成一项时机协议，这可能会影响收购要约股份的时机。遵守第二个请求可能需要很长一段时间。虽然根据高铁法案，本公司亦须向联邦贸易委员会及反托拉斯部提交与收购要约有关的某些资料及文件材料，但本公司未能提交其申请或未能遵从其本身的第二次要求，均不会改变收购要约股份的等待期。

联邦贸易委员会和反垄断司经常审查美国交易反垄断法下的合法性。在买方购买要约股份(和合并)之前或之后，联邦贸易委员会或反垄断部门可以根据反垄断法采取行动，包括寻求禁止购买要约股份(和合并)、剥离要约和合并中购买的股份或剥离母公司、本公司或其各自子公司或关联公司的大量资产。在要约和合并完成之前或之后，在某些情况下，各州还可以根据联邦和州反垄断法以及消费者保护法提起法律诉讼。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法提起法律诉讼。参见第13节 - “要约条件”。

 

50

 

母公司和公司也在美国以外开展业务。然而，根据对目前可获得的有关母公司和公司所在国家和业务的信息的审查，母公司和买方认为，在美国以外不需要提交反垄断合并前通知，并且没有任何非美国反垄断机构的批准是完成要约或合并的条件。

根据对公开资料和与本公司所从事业务有关的其他信息的审查，母公司和买方认为收购要约中的股份(以及合并)不应违反适用的反垄断法。然而，母公司和买方不能确定不会以反垄断为由对要约(和合并)提出挑战，或者如果提出了这样的挑战，结果会是什么。参见第13节 - “要约条件”。

不需要股东投票。本公司已于合并协议中表示，本公司拥有公司权力及授权以签立及交付及履行其于合并协议项下之责任及完成交易，而合并协议已由本公司妥为签署及交付。DGCL第251(H)节规定，如符合若干规定，则无需股东投票批准合并，包括(I)如收购公司完成对将予收购的公司全部已发行股票的要约，而在没有DGCL第251(H)节的情况下，该要约将有权就合并投票，及(Ii)在完成该收购要约后，收购公司至少拥有将被收购的公司的股份的百分比，如没有DGCL第251(H)条，将被要求采纳合并协议。如果最低投标条件得到满足，并且吾等接受根据要约支付的股份，吾等将持有足够数量的股份，以确保本公司不会被要求将合并协议的通过提交其股东投票表决。收购建议完成后，待合并协议所载的其余条件获得满足后，买方、母公司及本公司将根据东华控股第251(H)条采取一切必要及适当的行动，在实际可行的情况下尽快完成合并，而毋须本公司股东投票表决。见第11节 - “要约的目的和公司的计划；合并协议和某些其他协议的摘要。”

国家收购法律。许多州(包括公司注册成立的特拉华州)已经通过了收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司的证券。

作为一家特拉华州公司，本公司并未选择退出DGCL第203条。一般而言，《公司法》第203条将防止“有利害关系的股东”（一般定义在DGCL第203条中为实益拥有公司15%或以上有表决权股份的人）参与“业务合并”（定义见DGCL第203节）与特拉华州公司在该人成为利益股东后的三年内，除非：（i）在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或者批准了企业合并;（ii）在导致利害关系股东成为利害关系股东的交易完成时，在交易开始时，有利益关系的股东拥有公司至少85%的有表决权的股票（就厘定已发行股份（但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行股份）的股份数目而言，由兼任高级职员的董事持有，以及由不允许计划参与者秘密决定是否出售股票的雇员股票计划持有）;或（iii）在该人成为有利害关系的股东的交易后，企业合并（a）由公司董事会批准，（b）在股东大会上由至少662 scin3%的股东投赞成票授权公司发行在外的有表决权的股票中，不属于该利益相关的股东的部分。

该公司已在合并协议中向我们表示，它已采取一切必要或适当的行动，以豁免执行，交付和履行合并协议和要约，合并，以及合并协议所设想的其他交易，从DGCL第203条和任何其他“暂停”，“控制权股份收购”，“公平价格”，“超级多数”，“关联交易，”或“企业合并”或其他类似的国家反收购法律法规。买方未试图遵守与要约或

 

51

 

并购买方保留对据称适用于要约、合并、合并协议或预期交易的任何州法律的有效性或适用性提出质疑的权利，本购买要约或就此采取的任何行动均不旨在放弃该权利。如果声称有一项或多项收购法规适用于要约或合并，并且相关法院未确定该等法规不适用于要约、合并或合并协议（如适用）或无效，则可能要求买方向相关州当局提交某些文件或获得其批准，及买方可能无法接受付款或购买根据要约的股份，或延迟继续或完成要约。在这种情况下，买方可能没有义务接受购买或支付任何投标的股份。见第13节-  

评估权。 股份持有人概无就要约而享有任何评估权。但是，如果要约成功且合并完成，公司股东（i）未在要约中提交其股份，（ii）以其他方式遵守DGCL第262条的适用要求和程序，以及（iii）此后未撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式失去其评估权，在每种情况下均符合DGCL，将有权要求对其股份进行评估，并根据《特拉华州普通法》第262条的规定，获得相当于其股份“公允价值”的现金付款，以代替合并中应付的对价。如果您选择行使与合并有关的评估权，并且您根据DGCL第262条适当要求并完善该等权利，您可能有权根据对您的股份公允价值的司法确定获得股份付款。

任何有关股份公平价值的司法厘定可基于要约及合并中支付的价格及股份市值以外的考虑因素或除此之外的考虑因素。股东应认识到，如此确定的价值可能高于或低于根据要约支付的每股价格或在合并中支付的每股价格。此外，本公司可在评估程序中辩称，就该等程序而言，股份的公平价值低于要约及合并中支付的价格。

根据《公司条例》第262条，如根据第251(H)条批准合并，则在合并生效日期前的组成公司或在合并生效后10天内尚存的公司，应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权。并应在该通知中包括DGCL第262节的副本或指导股东访问公共可用电子资源的信息，在该电子资源处可免费访问第262节。附表14D-9构成了DGCL第262节规定的评估权的正式通知。

如附表14D-9更全面地描述，如果股东选择行使DGCL第262条下的评估权，股东必须(I)在要约完成之前和14D-9附表邮寄后20天内，向公司提交对其股份进行评估的书面要求，该要求必须合理地告知公司股东的身份，并且股东要求进行评估，(Ii)不在要约中投标其股份，(Iii)自发出书面评估要求之日起至生效时间内持续持有股份，及(Iv)须遵守《大中华地产》第262节有关完善此后评估权的程序。

前述持不同意见的股东在DGCL下的权利摘要并不旨在说明希望根据特拉华州法律行使任何评估权的股东应遵循的程序。保留和行使评估权需要严格和及时地遵守特拉华州法律的适用规定，这些规定将在合并通知中全部阐明。上述讨论并不是关于特拉华州法律下的评估权的完整法律陈述，其全部内容参考特拉华州法律，包括但不限于DGCL第262节。

如果合并完成，以上提供的信息仅供参考。任何希望行使其评估权的股东应仔细阅读DGCL第262条，并敦促其在选择或尝试之前咨询其法律顾问

 

52

 

行使此类权利。上述摘要并不构成任何法律或其他意见，亦不构成建议本公司股东根据《大中华商业地产》第2962节行使评价权。

如果您将您的股票提交要约，您将无权对您的股票行使评估权，但相反，根据要约的条件，您将收到您的股票的要约价格。

“私有化”交易。《交易法》下的规则13E-3适用于某些“私有化”交易，在某些情况下可能适用于合并。然而，在以下情况下，第13E-3条规则将不适用：(I)股份在合并或另一业务合并前根据《交易所法》被注销，或(Ii)合并或其他业务合并在根据要约购买股份后一年内完成，且在合并或其他业务合并中每股支付的金额至少等于要约中每股支付的金额。母公司和买方都不认为规则13E-3将适用于合并。

与投标报价相关的法律程序。没有。

16.费用和开支。

母公司已保留与优惠相关的保管人和信息代理。托管机构和信息代理机构将获得惯例补偿、合理自付费用的补偿以及与要约相关的某些债务的赔偿，包括联邦证券法规定的某些债务。

作为此类保留所包括的服务的一部分，信息代理可以通过面谈、邮寄、电子邮件、电话、电传、电报和其他电子通信方式与股份持有人联系，并可以要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人将要约材料转发给股份实益持有人。

除上文所述外，母公司或买方均不会向任何经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约招揽股份投标。经纪、交易商、商业银行及信托公司如有要求，我们将向他们报销因向客户转送发售材料而产生的惯常邮寄及手续费。

17.其他。

正在向所有股票持有人发出要约。我们并不知悉有任何司法管辖区的证券、“蓝天”或该等司法管辖区的其他有效法律会禁止作出要约或接受要约。如果我们意识到美国任何州的收购要约或接受股份的行为不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果在这种真诚的努力之后，我们不能遵守任何这样的法律，那么在这种状态下，我们将不会向股份持有人提出要约。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，有关要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

母公司和买方已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了时间表(包括证物)，提供了有关要约的某些额外信息，并可提交修正案。美国证券交易委员会的附表及其任何修正案，包括证物，均可按照第8 - 节“有关公司的某些信息”中“可获得的信息”中规定的方式从该网站获取副本。

本次要约并不构成为公司股东的任何会议征集委托书。买方或其任何联属公司可能寻求的任何委托书征集将仅根据符合交易所法案第(14)(A)节要求的单独的委托书材料进行。

未授权任何人代表母公司或买方提供任何信息或作出任何陈述，这些信息或陈述未包含在本购买要约或意见书中，如果提供或作出了此类信息或陈述

 

53

 

不得将信息或陈述视为已授权。就要约而言，任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为买方、保管人或信息代理人的代理人。在任何情况下，本要约的交付或根据要约进行的任何购买都不会产生任何暗示，即自提供信息的日期或本要约购买之日起，母公司、买方、本公司或其各自子公司的事务没有发生任何变化。

Gilead Science，Inc.
太平洋合并子公司
2024年2月23日

 

54

 

附表A

董事会成员信息和
采购商和母公司的高管。

1.买方的董事和高管。

下表列出了截至2024年2月23日买方董事和高管的信息。

 

附表A-1

 

母公司董事、高管。

下表列出了截至2024年2月23日母公司董事和高管的信息。

 

附表A-2

 

 

附表A-3

 

 

附表A-4

 

 

附表A-5

 

 

附表A-6

 

 

附表A-7

 

所有董事和高管的共同办公地址和电话如下：

吉利德科学公司，地址：加利福尼亚州福斯特市湖滨大道333号，邮编：94404，电话：(6505743000)

公司的每一位股东或该股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将递交函和任何其他所需文件发送给托管机构，具体如下：

优惠的保管人为：

保证交货通知和提款通知也可传真至（718）765-8758。如有任何问题或需要协助，请致电以下电话号码和地址与信息代理联系。如欲索取本购买要约及送文函的额外副本，可致电信息代理，地址如下。阁下亦可联络阁下的经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他代名人，以寻求有关要约的协助。

优惠的信息代理是：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：
(877)456-3507（来自美国和加拿大）
或+1（412）232-3651（从其他地点）
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833