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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)条下的要约收购声明
1934年财产交换法

CymaBay治疗公司

(主体公司(发行人)名称)

太平洋合并子公司

的全资子公司

吉利德科学公司

(备案人(要约人)姓名)

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

23257D103

(证券类别Cusip编号)

德博拉·H·特尔曼，Esq.
公司事务执行副总裁兼总法律顾问总裁
Gilead Science，Inc.
湖畔大道333号
加州福斯特市，邮编：94404
650-574-3000

(授权人员的姓名、地址和电话号码)
代表提交人接收通知和通信)

复制到：

保罗·S·斯克里瓦诺
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加州门洛帕克，邮编：94025
(650) 752-2008

陈冯富珍
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
(212) 450-4503

☐

如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。

选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合第14d-1条规则的第三方投标报价。

☐

发行人投标报价受规则第13E-4条约束。

☐

私下交易受第13E-3条规则约束。

☐

根据规则第13d-2条对附表13d进行修正。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。☐

本投标要约声明按时间表(本“时间表”)涉及特拉华州太平洋合并子公司(“买方”)和特拉华州公司(“母公司”)吉利德科学公司收购特拉华州公司CymaBay治疗公司(“CymaBay”)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，价格为每股32.5美元，以现金净额计入卖方，不包括利息和任何预扣税款，根据截至2024年2月23日的《购买要约》(连同其任何修正案或补充文件《购买要约》)中所述的条款和条件，以及随附的附函(连同其任何修正案或补充文件和《购买要约》)中所述的条款和条件，该《要约》分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附于本附表并与之一同存档。买方是母公司的全资子公司。本附表是代表母公司和买方提交的。除非另有说明，否则本附表中提及的章节均指购买要约中的章节。CymaBay、母公司和买方之间于2024年2月11日签署的协议和合并计划的副本作为附件(D)(1)附于本附件，并通过引用本附表第(4)至(11)项并入本附表至。

第1项。摘要条款表。

在购买要约的标题为“摘要条款表”一节中提出的信息在此并入作为参考。

第二项：标的公司信息。

(A)受要约影响的证券的标的公司和发行商是CymaBay治疗公司。它的主要执行办公室位于加利福尼亚州纽瓦克110套房7575Gateway Blvd.7575Gateway Blvd.，电话号码是(94560)293-8800。

(B)本附表与股份有关。根据CymaBay的资料，于二零二四年二月二十日营业时间结束时，共有(I)114,811,001股已发行及已发行股份，(Ii)17,339,540股根据未行使购股权而须予发行的股份，(Iii)461,557股根据已发行的限制性股份单位须予发行的股份，及(Iv)5,226,628股根据本公司已发行的预筹资认股权证购买股份而须予发行的股份。

(br}(C)有关股份买卖的主要市场(如有的话)的资料，以及股份买卖的主要市场股份的若干高低售价的资料，载于第6节 - “股份价格范围；股息”一节，以供参考。

第三项：立案人的身份和背景。

(A) - (C)本附表中的备案公司包括(I)母公司和(Ii)买方。买方和母公司的主要执行办公室都位于加利福尼亚州福斯特市湖滨大道333号吉利德科学公司的c/o，邮编：94404，电话号码是(6505743000)。在购买要约的第9部分 - “关于父母和买方的某些信息”和附表A中提出的关于买方和母公司的信息通过引用并入本文。

第4项。交易条款。

购买要约中列出的信息在此引用作为参考。

第5项：过去的联系、交易、谈判和协议。

(A)、(B)有关要约收购要约的背景：第8节 - “有关公司的若干资料”第9节 - “有关母公司及买方的若干资料”“第10节 - ”要约背景；与本公司接触“第11 - 节要约的目的及本公司的计划；合并协议及若干其他协议概要”及收购要约附表A所载资料，以供参考。

第6项：交易的目的和计划或建议。

(A)，(C)(1) - (7)要约收购要约文件标题为“概要条款说明书”和“简介”的章节以及要约收购要约文件的第6部分 - “股份的价格范围；股息，”第7部分 - “要约收购对股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易所法案登记和保证金法规”及第11节 - “要约收购的目的和本公司的计划；合并协议概要和某些其他协议”的信息被并入本文作为参考。

第七项资金来源和数额或其他对价。

(A)、(D)购买要约的标题为“摘要条款表”的部分和要约的第12 - 节“资金来源和金额”中所述的信息通过引用并入本文。

(B)该要约不受融资条件的限制。

第8项标的公司的证券权益。

第9 - 节“有关母公司及买方的若干资料”、第11节 - “要约的目的及本公司的计划；合并协议及若干其他协议摘要”及收购要约的附表A所载资料在此并入作为参考。

第9项保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(A)收购要约的第3节 - “股份投标程序”、第10节“要约的背景；与本公司的联系”和第16节 - “费用及开支”所载的资料在此并入作为参考。

项目10.财务报表

不适用因根据附表10第10项的指示，财务报表不被视为重要报表，因为：

（a）提供的对价仅包括现金;

（b）该要约不受任何融资条件的限制;且

(C)该要约是针对该主题类别的所有未偿还证券。

第11项。补充信息。

(A)第7 - 节“要约收购对股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易法登记和融资融券条例”第10 - 节要约的背景；与公司的联系，“第11 - 节要约的目的和本公司的计划；合并协议和若干其他协议概要”和第15 - 节“若干法律事项；监管批准”要约收购的内容以供参考。

(C)购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。

第12项。展品。

	索引号
	(A)(1)(A)*			报价购买，日期为2024年2月23日。
	(A)(1)(B)*			提交函的格式。
	(A)(1)(C)*			保证交货通知格式。
	(A)(1)(D)*			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函格式。
	(A)(1)(E)*			给客户的信函格式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。
	(A)(1)(F)*			摘要广告表格，于2024年2月23日在《华尔街日报》上发表。
	（a）（5）（A）			Parent和CymaBay的联合新闻稿，日期为2024年2月12日(通过引用附件99.1并入Parent于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中)。
	（a）（5）（B）			母公司于2024年2月12日发布的推文(参考2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的母公司和买方的附表第99.1号附件99.1合并)。
	(A)(5)(C)			母公司于2024年2月12日发布的LinkedIn公告(参考2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的母公司和买家的附表第99.2号附件99.2并入)。
	(A)(5)(D)			母公司于2024年2月12日发送的投资者关系电子邮件(通过引用2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的母公司和买方的附表第99.3号附件99.3并入)。
	(A)(5)(E)			母公司于2024年2月14日发送给CymaBay员工的电子邮件(通过引用2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的母公司和买方的附表第99.1号附件99.1并入)。
	(d)(1)			CymaBay、母公司和买方之间的合并协议和计划，日期为2024年2月11日(通过引用附件2.1并入母公司于2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
	(d)(2)			互不披露协议，日期为2022年12月15日，由CymaBay和母公司签署，并在CymaBay和母公司之间签署(通过引用CymaBay于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9的附件(E)(2)合并)。
	(g)			不适用。
	(h)			不适用。
	107*			备案费表。

随函存档。

第13项附表13E-3所要求的资料。

不适用。