绩效现金奖励协议

本绩效现金奖励协议(“协议”)于2023年4月27日(“授予日期”)生效，由NuStar Energy L.P.(“合作伙伴”)和[______________________](“参与者”)，参与修订和重订的NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划(如可能修订的“计划”)，并根据该计划制定，并受该计划的约束。除非本协议另有定义，否则本协议中包含的所有大写术语应具有与本计划中所述相同的定义。

1.提供绩效现金奖励。NuStar GP，LLC(“本公司”)董事会薪酬委员会(“委员会”)现根据本计划第(6.3)节的规定，向参赛者颁发一笔金额为#美元的绩效现金奖励。[______________]，它代表受本协议约束的履约现金的目标金额，并且该赠款受本协议和计划的条款和条件的约束。“履约现金”是一项无资金、无担保的合同权利，一经授予，参与者即有权获得符合本协议的履约现金数额。

2.延长业绩周期。除非发生控制权变更，且除委员会可能就TUR(定义见下文第4.A.II.节)作出规定外，在任何给定归属日期(定义见下文)有资格归属的任何履约现金的履约期应为截至该归属日期之前的12月31日止的历年(每个“履约期”，具体而言，就2023年、2024年和2025年的每一个而言，分别为“第1年履约期”、“第2年履约期”和“第3年履约期”)。

3.包括归属和支付。

答：它不支持归属。除本协议另有规定外，履约现金将有资格在符合第4条的情况下，在三年内等额授予三分之一的递增(每次递增，即“年度部分”，具体而言，是关于分别于2023年、2023年、2024年和2025年12月31日、“第一年年度部分”、“第二年年度部分”和“第三年年度部分”结束的每个期间的适用履约期间)。除本协定另有规定外，每一年度付款的适用部分(如有)应归属于委员会在适用履约期结束后(这三个归属日期均称为“归属日期”)按照第(4)节为适用履约期确定的业绩目标(“业绩衡量”)的实现之日。除下文第3.C节所规定外，年度部分的履约现金如于归属日期仍未归属该年度部分，将立即自动没收，不作任何代价。根据本协议，履约现金的归属金额不得超过履约现金目标金额的200%。

B.他拒绝付款。除下文第6节另有规定外，根据本协议授予的任何履约现金应在适用的归属日期后在合理可行的情况下尽快支付，在任何情况下均不得迟于适用的履约期间结束后的日历年3月15日支付。本协议和在此证明的授标意在遵守或以其他方式豁免《守则》第409a节以及根据其颁布的条例的所有方面，并在各方面得到一致的管理，并且本协议项下的每笔付款应被视为根据《守则》第409a节的单独付款。如有必要，本协定可由合伙企业根据国税局发布的指导意见，在可能的范围内单方面进行改革，以确保遵守。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律的规限下，委员会保留酌情决定权，通过交付相当于基于单位在该归属日期的公平市场价值的绩效现金的归属数量的单位来结算根据本协议归属的任何数额的绩效现金(然而，如果以单位结算将导致交付关于该年度份额的分数单位，则该分数单位应四舍五入到最接近的整数，从而不会有分数单位

在本协议下交付)。如果委员会选择以单位结算任何金额的绩效现金，参与者同意，参与者根据本协议有权获得绩效现金的任何单位可以是未经证明的形式，并在合作伙伴的服务提供商处进行记录。

C.C.为结转金额提供了额外的归属机会。就每一年度分期付款而言，于该年度分期付款的原始归属日期未能至少于目标水平归属该年度分期付款的任何履约现金，以及根据第3.A.节被没收的任何履约现金，不得没收(“结转金额”)，并有资格于归属日期再次归属紧随其后的履约期。如有结转金额，则应根据紧接其后一个业绩期间的业绩衡量标准的完成情况而定；但不论紧随其后的业绩期间达到何种业绩衡量标准，均不得超过结转金额的100%。任何在归属日期没有归属于紧随其后的履约期的结转金额将被没收，不加任何代价。

4.制定完善的绩效衡量标准。

A.评估第一年业绩期间的业绩现金归属。将于适用归属日期归属的第一年年度部分的履约现金金额将通过(1)第一年年度部分的DCR归属百分比和第一年年度部分的TUR归属百分比(各自定义如下)的平均值乘以(2)第一年年度部分的绩效现金金额来确定。

I.宣布第一年年度分期付款的DCR归属百分比。第1年年度分期付款的DCR归属百分比应以合伙企业在第1年业绩期间实现的分配覆盖率(“DCR”)为基础，如下所示：

如果实际绩效落在绩效水平之间，则DCR归属百分比将在直线基础上插入绩效水平之间的绩效。尽管如上所述，委员会有充分酌情权对第一年年度分期付款适用0%至200%之间的DCR归属百分比。

II.第一年年度部分的TUR归属百分比。第一年年度部分的TUR归属百分比应基于合伙企业相对于附录A所列同行公司集团(“同业集团”)自2021年1月1日至2023年12月31日(“第一年TUR期间”)的TUR的总单位持有人回报(“TUR”)。

A.美国对TUR的要求。同业集团(包括合伙企业)的每一家公司的TUR是通过除以(I)在第一年TUR期间该公司普通股或普通股的现金分配(假设现金分配再投资)和(Ii)第一年TUR期间最后一天的收盘平均价与紧接第一年TUR期间前一交易日的收盘平均价之间的差额(根据任何股票或单位股息、股份或单位拆分、分拆、分拆、

合并或其他类似企业活动)(Iii)第一年TUR期间前一交易日的收盘平均价。就本协议而言，“收盘平均价”应根据该公司普通股或普通股在截至(包括)适用计量日期的连续20个交易日的平均收盘价确定。

B.他们发布了业绩排名。合作伙伴和同业集团中的每一家公司第一年的TUR期间的TUR应根据每一家公司实现的TUR从高到低进行排序。这样排名的公司总数应被分成四组(“四分位数”和每一组“四分位数”)。为了将公司分配到四分位数(第一个四分位数是最高的，第四个四分位数是最低的)，排名的公司总数(包括合伙企业)应分为四个数量尽可能相等的组。每一集团的公司数量应为同业集团的总数除以4。如果公司总数不能被四整除，以致商中包含一个分数，则由该分数表示的额外公司将包括在一个或多个四分位数中，如下所示：

C.提高归属百分比。第1年年度部分的TUR归属百分比应根据合伙企业在第1年TUR期间的TUR在以下范围内确定：

尽管有上述规定，委员会可全权酌情决定对第1年年度份额采用0%至200%的TUR归属百分比。

B. 第2年和第3年绩效期的绩效现金归属。委员会将指定适用于第2年绩效期和第3年绩效期的绩效指标（分别为“第2年绩效指标”和“第3年绩效指标”）。在委员会的酌情权范围内，第二年绩效指标和第三年绩效指标可能导致第二年年度份额和第三年年度份额分别超过100%（最多200%）的归属。第二年的业绩指标和

第3年业绩指标应分别适用于第2年年度份额和第3年年度份额，以确定与适用业绩期相关的业绩现金。尽管有上述规定，委员会可全权酌情决定归属适用年度份额的0%至200%，而不论适用年度达到的绩效指标水平如何。

5. 终止雇用。

A. 自愿终止和因故终止。除控制权变更外，如果参与者自愿终止与参与者的雇佣关系，（参与者死亡除外），或公司、合伙企业或其各自的关联公司因故终止，截至终止日期未完成的履约期内的任何年度份额应自动没收，无需支付任何对价;但是，如果参与者从授予日至履约期最后一天继续受雇于公司、合伙企业或其各自的任何关联公司，则该参与者将有权获得履约现金（即，根据第4条规定，该已完成履约期的年度份额中的履约现金，以及从上一个履约期结转的任何金额（该金额有资格在该已完成履约期内归属），无论参与者在适用于已完成履约期的归属日期之前是否仍受雇于公司、合伙企业或其各自的任何关联公司。

B. 死亡、残疾和非因原因终止。除控制权变更外，如果参与者有残疾，（定义见下文），或参与者在公司、合伙企业或其各自的任何关联公司的雇佣关系被公司、合伙企业或该关联公司终止，原因除外（当参与者愿意并能够继续提供服务时）或由于参与者死亡（各称为“触发事件”），而当时的履约期将在该触发事件发生后30天内完成，适用于当时业绩期间的年度份额（及任何就当时的履约期间合资格归属的结转金额）应按照第3和第4节的规定归属和支付，就好像参与者在绩效期的最后一天仍被雇用一样。在适用前一句后，未能在当时的履约期内归属的任何履约现金（包括任何结转金额），包括在触发日期后开始的任何履约期内的任何履约现金，应自动没收，无需支付任何代价。根据本节授予的任何履约现金应在当前履约期的授予日期后尽快支付，且无论如何不得迟于发生相关触发事件的日历年结束后的日历年3月15日。在本协议中，“残疾”是指（i）参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动，这些损伤预计可能导致死亡或预计持续不少于12个月，或（ii）参与者收到收入替代品，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计持续不少于12个月，根据公司、合伙企业或关联公司的事故和健康计划，持续不少于3个月。

6. 控制权变更。在控制权变更时，对于当时未偿还的绩效现金金额，所有适用的绩效指标将被视为已达到适用于此类绩效现金的最高水平，所有此类绩效现金将自动全额归属。根据本第6条授予的任何履约现金应在控制权变更后尽快支付，且在任何情况下不得迟于控制权变更发生的日历年结束后的日历年3月15日。

7. 保留。公司、合伙企业或相关关联公司将根据法律要求，预扣参与者赠款中的任何税款，委员会可自行决定预扣现金或其他结算或应付参与者的单位数量。

8.提高接受和认可的程度。参与者特此接受并同意受本计划的条款和条件及其任何后续修订的约束，就像它们已在本协议中逐字阐明一样。参与者特此确认已收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受符合本协议条款和条件的履约现金。参与者承认，绩效现金的归属或支付或任何可能为解决绩效现金归属而交付的单位的处置可能会产生不利的税收后果，并且参与者已被建议在此类归属、支付或处置之前咨询税务顾问。

9.以参考方式成立为法团的新计划。本计划通过引用纳入本协议，并为所有目的成为本协议的一部分；但是，如果本计划与本协议之间发生冲突，则以本计划为准。

他说了10个月。他说了一些额外的条款。

答：美国政府不保证税收后果。董事会、本公司、合伙企业或上述任何关联公司均不承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或可用于参与者(或任何通过或代表参与者提出申索的人)，或承担与本协议项下对参与者(或通过或代表参与者提出申索的任何人)相关的税费、罚款和利息的任何责任或责任。

B.任命两名继任者和受让人。合伙企业及其附属公司可转让其在本协议项下的任何权利，该协议应具有约束力，并符合该等继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让履约现金的人(S)具有约束力。

C.制定了适用的法律。本协议应受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

D.没有作为单位持有人的任何权利。参与者或由参与者、通过参与者或在参与者之下申领绩效现金的任何人都不享有作为合伙企业单位持有人的任何权利(包括但不限于投票权)，除非绩效现金归属并通过交付单位结算。

E.美国宪法修正案。委员会有权修改本协议和/或绩效现金；但未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议项下的物质权利造成不利影响。

F.飞行员没有继续服务的权利。本计划和本协议均不赋予参与者作为公司、合伙企业或其任何附属公司的员工、顾问或董事的任何职位的权利。本计划或本协议不得解释为限制公司、合伙企业或其任何关联公司随时终止参与者服务的自由裁量权，无论是否有原因。

G.发布新的通知。根据本协议，任何要求交付给合伙企业的通知应以书面形式，并以公司主要办事处的公司秘书为收件人。根据本协议要求交付给参与者的任何通知应以书面形式，并按当时公司、合伙企业或适用关联公司的记录中所示的参与者地址发送给参与者。本合同任何一方均可不时以书面形式(或通过合伙企业认可的其他方式)指定其他地址。

H.他没有对此做出解释。任何与本协定的解释有关的争议应由该缔约方提交委员会审议。委员会对此类争端的解决是终局的，对双方均有约束力。

I.我不同意可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应是可分割和可执行的。

11.取消限制。本协议和参与者在本协议授予的履约现金中的权益属于个人性质，除本协议或本计划明确规定外，参与者不得以任何方式出售、抵押、质押、转让或以其他方式处置或抵押参与者的权利。任何此类出售、抵押、质押、转让、产权处置或产权负担的企图均属无效，合伙企业及其关联企业不受此约束。

Nustar Energy L.P.

作者：Riverwald物流，L.P.，其普通合伙人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合伙人

作者：

记者布拉德利·C·巴伦

现任董事会主席总裁和

*首席执行官

同意并接受：

    

[参赛者姓名]

附录A

同级组