美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 2 月 15 日
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区) | (委员会 文件号) | (国税局雇主 证件号) |
17146 Feathercraft Lane
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
注册人的电话号码,
,包括区号:(281)
不适用 (以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框 :
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 每个人的名字 在哪个上交换 已注册 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
第 3.01 项。除名通知或未能满足持续的 上市规则或标准;上市转让
2024年2月15日,Nauticus Robotics, Inc.(“公司”)收到纳斯达克的书面通知,通知该公司上市证券 的市值在过去30个工作日内未达到纳斯达克上市规则5550 (b) (2) 所要求的最低3500万美元要求。
该通知对公司普通股和认股权证的上市没有立即 影响,公司将继续在纳斯达克上市和交易,前提是 公司继续遵守纳斯达克规则的其他上市要求。该公司的证券将在Nasdaq.com上增加一个 指标,表明其不合规。根据纳斯达克规则,公司有180天的时间来弥补缺陷 并重新遵守最低市值要求。该公司打算监控其市场价值并探索可用的 选项,以在180天的宽限期内恢复合规。如果公司在180天宽限期内没有证明遵守了最低市场 价值要求,预计纳斯达克将通知公司,其证券将被退市。届时,公司可能会就除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。
第 5.02 项。董事或某些高级职员离职;选举 董事;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排
2024 年 2 月 21 日, 公司与公司临时首席执行官兼总裁兼公司董事会成员小约翰·吉布森签订了雇佣协议(“协议”)。根据协议,Gibson先生每年将获得 25万美元的基本工资,并将有资格获得年度奖金,目标是其基本工资的100%。吉布森先生 还将获得2,100,000个限制性股票单位的补助,在三年内按比例归属(“首席执行官激励补助金”)。 此外,公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中披露的吉布森先前合同中的68.4万美元成功奖金将根据公司普通股的20天VWAP转换为等额的限制性 股票单位以代替现金,其中50%的此类单位归属授予, 于 2025 年 1 月 1 日解锁。协议的初始期限为三年,自动续订一年 ,除非任何一方在当时的期限到期前至少 90 天发出不延期通知。如果 公司无故解雇吉布森先生或未能续订协议,则吉布森先生将获得相当于十二个月工资的遣散费 、上一年度的未付奖金以及解雇当年目标奖金的按比例分配。 此外,(a)如果此类终止是在控制权变更或可能发生控制权变更后的24个月内,则首席执行官激励补助金 将全部归属;(b)否则,首席执行官激励补助金的比例部分加上70万个限制性股票单位或首席执行官激励补助金的其余 部分(以较低者为准)将归属。
参照本协议,对上述内容进行了全面限定 ,该协议作为附录 10.1 附录附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
展览 | 描述 | |
10.1 | 小约翰·吉布森与 Nauticus Roboticus Robotics, Inc. 于 2024 年 2 月 21 日签订的雇佣协议 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 2 月 22 日 | Nauticus 机器人公司 | ||
来自: | /s/ 尼古拉斯·比格尼 | ||
姓名: | 尼古拉斯·J·比格尼 | ||
标题: | 总法律顾问 |
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