10-Q


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每个单位由一股 A 类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的二分之一组成	VIHAU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A 类普通股，面值面值 0.0001 美元	VIH	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，每股行使价为每股11.50美元	VIHAW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短时间）中，注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。对不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见交易所法案第 12b-2 条）。是不是 ☐

截至2021年5月21日，共有20,737,202股A类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通的B类普通股为5,184,300股，面值0.0001美元。


	页面
第 1 部分财务信息
第 1 项。财务报表
截至2021年3月31日 31日（未经审计）和2020年12月31日的简明合并资产负债表		3
截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合运营报表		4
截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表		5
截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表		6
简明合并财务报表附注		7
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		16
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		20
第 4 项。控制和程序		20
第二部分其他信息		21
第 1 项。法律诉讼		21
第 1A 项。风险因素		21
第 2 项。未注册的股权证券销售和收益的使用		21
第 3 项。优先证券违约		22
第 4 项。矿山安全披露		22
第 5 项。其他信息		22
第 6 项。展品		22
签名		24


	3月31日2021			十二月三十一日2020
	（未经审计）			（如重述）（已审计）
资产
流动资产
现金	$	1,001,772		$	1,177,678
预付费用		239,773			234,959

流动资产总额		1,241,545			1,412,637

信托账户中持有的现金和有价证券		207,385,917			207,376,213

总资产	$	208,627,462		$	208,788,850

负债和股东权益
负债
流动负债
应付账款和应计费用	$	3,113,505		$	893,415
应计发行成本		—			2,230

流动负债总额		3,113,505			895,645

认股证负债		53,805,433			22,513,065
应付的递延承保费		7,258,021			7,258,021

负债总额		64,176,959			30,666,731

承付款和或有开支

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能需要赎回的A类普通股，分别为13,945,050股和17,312,211股，每股 10.00美元		139,450,500			173,122,110

股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行股票，已流通		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；已授权2亿股；截至2021年3月31日和2020年12月31日分别已发行和流通6,792,152股和 3,424,991股（不包括13,945,050股和17,312,211股可能赎回的股票）		679			343
B类普通股，面值0.0001美元；已授权20,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日已发行和流通的5,184,300股和 5,184,300股		518			518
额外的实收资本		43,531,612			9,860,338
累计赤字		(38,532,806	)		(4,861,190	)

股东权益总额		5,000,003			5,000,009

负债和股东权益总额	$	208,627,462		$	208,788,850

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


组建和运营成本	$	2,393,428

运营损失		(2,393,428	)
其他费用：
其他收入		4,476
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		9,704
认股权证负债公允价值的变化		(31,292,368	)

其他费用，净额		(31,278,188	)

净亏损	$	(33,671,616	)

A类可赎回普通股的加权平均流通股		20,737,202

基本和摊薄后每股净收益，A类	$	0.00

B 类不可赎回普通股的加权平均已发行股数		5,184,300

基本和摊薄后每股净亏损，B类	$	(6.50	)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


	A 级普通级股份				B 类普通股份				额外付费资本		累积的赤字			总计股东公平
	股份		金额		股份		金额		额外付费资本		累积的赤字			总计股东公平
余额 2021 年 1 月 1 日		3,424,991	$	343		5,184,300	$	518	$	9,860,338	$	(4,861,190	)	$	5,000,009
A类普通股价值的变动，可能需要赎回		3,367,161		336		—		—		33,671,274		—			33,671,610
净亏损		—		—		—		—		—		(33,671,616	)		(33,671,616	)

余额 2021 年 3 月 31 日		6,792,152	$	679		5,184,300	$	518	$	43,531,612	$	(38,532,806	)	$	5,000,003

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(33,671,616	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		(9,704	)
认股权证负债公允价值的变化		31,292,368
运营资产和负债的变化：
预付费用		(4,814	)
应付账款和应计费用		2,217,860

用于经营活动的净现金		(175,906	)
现金净变动		(175,906	)
现金期初		1,177,678

现金期末	$	1,001,772

非现金投资和融资活动：

A类普通股的价值变动可能被赎回	$	(33,671,610	)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

VPC Impact Acquisition Holdings（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2020年7月31日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（业务合并）。

公司不限于以完成业务合并为目的的特定行业或行业。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，该公司尚未开始任何运营。2020年7月31日（成立）至2021年3月31日期间的所有活动都涉及公司的组建、首次公开募股（首次公开募股）（如下所述），以及首次公开募股之后的确定业务合并的目标公司。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。

公司首次公开募股的注册声明已于2020年9月22日宣布生效。2020年9月25日，公司完成了2,000万个单位（单位以及所售单位中包含的A类普通股的公开股）的首次公开募股，产生了2亿美元的总收益，如附注3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向VPC Impact Acquisition Holdings赞助商有限责任公司（保荐人）完成了6,000,000份认股权证（私人配售权证）的出售，产生了6,000,000美元的总收益，如附注4所述。

2020年9月29日，承销商通知公司，他们打算在2020年10月1日行使部分超额配股权。因此，2020年10月1日，公司完成了以每单位10.00美元的价格再出售737,202个单位，并以每份私募认股权证1.00美元的价格出售了另外147,440份私募认股权证，总收益为7,519,460美元。

向股权收取的交易成本为11,906,606美元，包括4,147,440美元的承保费用、7,258,021美元的递延承保费和501,145美元的其他发行成本。

继2020年9月25日首次公开募股结束以及承销商于2020年10月1日部分行使超额配股权证之后，首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益207,372,020美元（每单位10.00美元）存入信托账户（信托账户），投资于美国政府证券，根据经修订的（《投资公司法》）1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义，到期日不超过185天，或任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，仅投资于美国国债，并符合本公司确定的投资公司法第2a-7条规定的某些条件，直至：（i）完成业务合并和（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权。股票交易所上市规则要求，业务合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应纳税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司已发行和流通的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购目标业务的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实现业务合并。

在业务合并完成后，公司将为公开股票的持有人（公众股东）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）在召集批准业务合并的股东大会上，或者（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开股票，其金额等于当时存入信托账户的总金额，该金额自业务合并完成前两个工作日计算（最初为每股公开股10.00美元），包括利息（应扣除应纳税款），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但须遵守招股说明书中描述的某些限制。向正确赎回股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金而减少（如附注6所述）。完成与公司认股权证相关的业务合并后，将没有赎回权。

只有当公司的有形净资产至少为5,000,001美元时，公司才会进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则根据开曼群岛法律获得批准企业合并的普通决议，这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（SEC）的要约规则进行赎回，并且在完成之前，向美国证券交易委员会提交的包含与基本相同信息的投标要约文件将包含在向美国证券交易委员会提交的委托书中业务组合。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择不经表决赎回其公开股票，如果他们投了票，则可以选择，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并。

尽管如此，如果公司寻求股东对业务合并的批准，而公司没有根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或以团体形式行事（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条）的任何其他人将被限制赎回其相对于总计超过 15% 的公开股份的股份，不包括公司事先的书面同意。

保荐人已同意（a）放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；（b）不对经修订和重述的公司备忘录和章程提出修正案（i）修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者在以下情况下赎回100％的公开股份公司未在合并期内完成业务合并（如定义如下）或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非公司在批准任何此类修正案后向公众股东提供赎回其公开股票的机会，每股价格以现金支付，等于信托账户当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息除以当时的数量已发行和流通的公开股票。

该公司必须在2022年9月25日之前完成业务合并（合并期）。但是，如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取但以前未发放给 {的利息 br} 公司需要缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经公司剩余公众股东及董事会批准，但每种情况均受公司在开曼群岛下的义务的约束岛屿法律规定了债权人的索赔，其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其从信托账户中清算其将获得的创始人股票分配的权利。但是，如果保荐人或其任何相应关联公司收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权清算信托账户中的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或在本公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔将信托账户中的资金金额减少到以下两者中较低者，则赞助商将对公司承担责任 1) 每股公开发行股票10.00美元，以及 (2) 每股公开发行股票的实际金额自信托账户清算之日起的信托账户，如果由于信托资产价值减少而导致的每股公开股票少于10.00美元，则每种情况下均扣除可能提取的纳税利息。该责任不适用于对任何和所有寻求访问信托账户的权利的豁免的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对初始承销商的赔偿提出的任何索赔

针对某些负债进行公开发行，包括修正后的1933年《证券法》（《证券法》）规定的负债。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将寻求通过努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，以减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和资本资源

截至2021年3月31日，该公司的运营银行账户约为100万美元，营运资金赤字约为190万美元。

在首次公开募股完成之前，通过赞助商出资25,000美元来支付某些组建和发行成本，以换取创始人股票的发行，保荐人根据票据提供的高达30万美元的贷款（见附注5），以及未存入信托账户的私募完成所得的收益得到了满足。该票据已于2020年9月25日偿还。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见附注5）。截至2021年3月31日，任何周转资本贷款下均无未偿还款项。

基于前述情况，管理层认为，通过业务合并完成之日或提交申报后一年，公司将有足够的营运资金和借款能力，满足其需求。在这段时间内，公司将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务组合。

附注2重要会计政策摘要

演示基础

所附未经审计的简明合并财务报表的是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（GAAP）以及表10-Q的说明和美国证券交易委员会（SEC）第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年5月21日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A表格年度报告一起阅读。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2021年12月31日的期间或任何未来中期的预期业绩。

整合原则

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our 创业公司法》（JOBS）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家新兴成长型公司，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守Sart第404条的审计师认证要求 2002 年的 Banes-Oxley 法案减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告和委托声明、以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对合并财务报表之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异。

这些财务报表中包含的最重要的会计估计之一是认股权证负债的公允价值的确定。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异。

公司的信托投资组合仅包括对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。随附的简明合并运营报表中，这些投资公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

认股权证责任

公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）480《区分负债与权益》（ASC 480）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业的判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值记录为负债，此后每个资产负债表日。认股权证估计公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的（见注释9）。

可能赎回的 A 类普通股

根据会计准则编纂（ASC）主题480 “区分负债与权益” 中的指导，公司对其A类普通股进行了入账，可能需要赎回。必须赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么由持有人控制，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股在公司简明合并资产负债表的股东权益部分之外作为临时股权列报。

发行成本

发行成本包括法律、会计、承保费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。发行成本为11,906,606美元，其中11,138,216美元在首次公开募股完成后记入股东权益，768,391美元记入简明合并运营报表。

所得税

公司根据ASC主题740（所得税）记入所得税，该主题规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税收司法管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有累积的利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

该公司被视为开曼群岛的豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，并且目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求。因此，公司在本报告所述期间的税收准备金为零。公司预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募认股权证相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。可行使认股权证，总共购买16,516,041股A类普通股。

公司的运营报表包括普通股每股收益（亏损）的列报，可能的赎回方式类似于每股收益（亏损）的两类方法。A类可赎回普通股的每股净收益（基本收益和摊薄后的净收益）的计算方法是将截至2021年3月31日的三个月中信托账户的利息收入9,704美元除以该期间已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 A类可赎回普通股的收益9,704美元，除以该期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。B 类不可赎回普通股包括创始人股份，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

下表反映了每股普通股基本收益和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：


	三个月已结束 2021 年 3 月 31 日
可赎回的A类普通股
分子：可分配给可赎回的A类普通股的收益
利息收入	$	9,704
可兑现的净收益	$	9,704
分母：加权平均可赎回A类普通股
可赎回的A类普通股，基本股和摊薄股		20,737,202
基本和摊薄后每股收益可赎回的A类普通股	$	0.00

不可赎回的B类普通股
分子：净收益（亏损）减去可赎回净收益
净收益（亏损）	$	(33,671,616	)
可兑现的净收益		(9,704	)

不可赎回的净亏损	$	(33,681,320	)

分母：加权平均不可赎回的B类普通股
不可赎回的 B 类普通股、基本股和摊薄		5,184,300
每股基本收益和摊薄收益（亏损）不可赎回的B类普通股	$	(6.50	)

截至2021年3月31日，基本股票和摊薄股票与没有对公司普通股股东具有稀释作用的不可赎回证券相同。

信贷集中风险

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。该公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

根据首次公开募股，公司以每单位10.00美元的收购价出售了2,000万个单位。在承销商于2020年10月1日部分行使超额配股权方面，该公司又以每单位10.00美元的收购价出售了737,202个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证（公开认股权证）组成。每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注8）。

附注4私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了6,000,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.00美元，总收购价为6,000,000美元。在承销商于2020年10月1日部分行使超额配股权时，公司又出售了147,440份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，总收购价为147,440美元。每份私募认股权证均可行使以每股股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整（见注释8）。私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为公开发行股票的赎回提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证将到期一文不值。

附注5关联方交易

创始人股票

2020年8月3日，，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行和组建成本，作为5,750,000股B类普通股（创始人股份）的对价。2020 年 9 月，保荐人向公司董事会成员共转让 60,000 股创始人股份，使保荐人持有 5,690,000 股创始人股份。创始人股票总共包括最多75万股可没收的股票，具体取决于承销商超额配股权的行使程度，因此，经转换后，创始人股票的数量将等于首次公开募股后公司已发行和已发行普通股的约20％。由于承销商部分行使超额配股权和没收剩余的超额配股权，565,700股创始人股票被没收，184,300股创始人股票不再被没收，因此截至2020年10月1日，共有5,184,300股创始人已发行股份。

除有限的例外情况外，保荐人已同意，最早在： (A) 业务合并完成后一年和 (B) 业务合并之后，(x) 如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股票资本化、重组、资本重组和资本重组进行了调整），则不转让、转让或出售任何创始人股份，但有一些例外情况类似的）自企业合并后至少 150 天起的任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日，或 (y) 公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易使所有公众股东都有权将其的 A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。

从2020年9月25日起，公司签订了一项协议，每月向赞助商支付高达1万美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2021年3月31日的三个月中，公司为这些服务产生并支付了 3万美元的费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，资产负债表上的应计支出项中分别有6万美元和3万美元未支付。

关联方贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务按要求向公司贷款（营运资金贷款）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据可以在企业合并完成后偿还，不收利息，或者，贷款人可以自行决定，在企业合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年3月31日，公司在营运资本贷款下没有未偿还的借款。

附注6承付款和意外开支

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 全球疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。合并财务报表不包括任何可能由这种不确定性结果导致的调整。

注册和股东权利

根据2020年9月22日签订的注册权协议，创始人股份、私募股权认股权证和任何在转换营运资本贷款（以及行使私募认股权证和工作资本贷款转换后可能发行的认股权证）时可能发行的任何A类普通股的持有人有权获得注册权，要求公司登记出售其任何证券由他们持有。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，即公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一定的搭便登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计7,258,021美元。只有在公司完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

合并协议

2021 年 1 月 11 日，公司与特拉华州有限责任公司、该公司的直接全资子公司 Pylon Merger Company LLC（合并 Sub）和特拉华州有限责任公司（Bakkt）Bakkt Holdings, LLC（一家由洲际交易所（ICE）和一群投资者于 2018 年推出的变革性数字资产市场签订了协议和合并计划（合并）（合并协议）战略合作伙伴。

合并协议规定，除其他外，根据其条款和条件，将进行以下交易（连同合并协议中考虑的其他协议和交易，即拟议交易）：（i）在合并协议所设想的交易结束时，Merger Sub将与Bakkt合并（合并），Merger Sub的独立公司存在将终止，Bakkt将合并（合并）幸存的有限责任公司，将更名为 Bakkt Opco Holdings, LLC (Bakkt Opco）；（ii）在PIPE投资结束和合并生效之前，公司将更名为Bakkt Holdings, Inc.（以下简称 Bakkt Pubco）；（iii）由于合并，所有Bakkt权益持有人在合并中获得的总对价将为208,200,000个普通单位 Bakkt Opco（Bakkt Opco Units）和Bakkt PubCo的208,200,000股V类普通股股，这将是Bakkt Pubco的非经济有表决权的股票。

订阅协议

2021年1月11日，在执行合并协议的同时，公司与某些投资者（统称 PIPE 投资者，包括公司和Bakkt的某些现有股权持有人）签订了认购协议（认购协议），根据该协议的条款和条件，PIPE投资者以总收购价集体认购了32,500,000股Bakkt Pubco A类股票等于3.25亿美元（PIPE投资）。PIPE投资将在合并协议结束前立即完成。认购协议为PIPE投资者提供了某些习惯注册权。订阅协议最早将于终止，不再生效：（a）合并协议根据其条款终止的日期和时间；（b）此类订阅协议各方的共同书面协议；以及（c）2021年12月31日。

附注7 股东权益

优先股公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元，其名称、投票权和其他权利和优惠可能由公司董事会不时决定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有发行或流通的优先股。

班级A 普通股公司获准发行2亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有6,792,152股和3,424,991股A类普通股股已发行和流通，不包括可能赎回的13,945,050股和17,312,211股A类普通股。

班级B 普通股公司获准发行20,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共发行和流通了5,184,300股B类普通股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有其他事项进行投票，除非法律要求，并且在投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司时，B类普通股的持有人将获得每股十张选票，A类普通股的持有人将拥有每股一票。

B 类普通股将同时或在完成业务合并后立即自动转换为 A 类普通股一对一基础，视情况而定。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券被发行或视为与业务合并相关的发行，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量总共等于此类转换后（公众股东对A类普通股的任何赎回生效后）已发行的A类普通股总数的20％，包括A类普通股总数在转换或行使时发行或被视为已发行或可发行公司发行或视为发行的任何与业务合并相关的任何股票挂钩证券或权利，不包括任何可行使或可转换为向企业合并中任何卖方发行或将要发行的A类普通股或股票挂钩证券，以及在营运资本贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是创始人股票的这种转换绝不会少于一对一基础。

NOTE 8 认股权证

认股证公开认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。公开认股权证将在（a）企业合并完成后的30天或（b）首次公开募股结束后的一年内开始行使，以较晚者为准。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证所依据的 A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行注册义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，并且公司没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。

该公司已同意，在业务合并完成后，尽快但绝不迟于的15个工作日内，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交注册声明，注册行使认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并保持此类注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到中的认股权证到期。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在业务合并收盘后的第六十（60）个工作日之前未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据第3（a）（9）条以无现金方式行使认股权证《证券法》或其他豁免。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对承保证券的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第3（a）（9）条在无现金基础上行使认股权证《证券法》，如果公司选择这样做，则公司无需提交或维持有效的注册声明，如果公司没有这样选择，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

按每类别的价格赎回认股权证普通股等于或超过18.00美元。认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证的描述除外）：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

•

当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（按照调整后）。

如果截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的A类普通股的收盘价低于每股18.00美元（经调整后），则还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私募认股权证，如上所述。

如果公司如上所述要求公开认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在无现金基础上进行赎回。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类公共认股权证相关的公司资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。

此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，以每股A类普通股股的发行价或有效发行价格低于9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由公司董事会善意决定，如果是向保荐人或其发行任何此类股票，则由公司董事会真诚地确定）关联公司，不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何的创始人股份，例如在此类发行之前适用）（新发行价格），（y）此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60％以上，在业务合并完成之日（扣除赎回后）可用于为企业合并融资，以及（z）A类普通股的交易量加权平均交易价格起的10个交易日内公司完成业务合并（此类价格）的前一交易日，即市场价值）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者的 115%，每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高值的180％，以及每股10.00美元股票赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换，除非上述情况，但前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量之日因出售资产而本应收到的金额或在市场参与者之间的有序交易中因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：


第 1 级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：		除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：		根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括 207,385,917美元和207,376,213美元的货币市场基金，分别主要投资于美国国债。截至2021年3月31日，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

截至2021年3月31日，共有10,368,601份未偿还的公开认股权证和6,147,440份私募认股权证。

下表列出了截至2021年3月31日以公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。的总持股收益和公允价值持有至到期截至2021年3月31日的证券情况如下：


描述	3月31日 2021		报价处于活动状态市场（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大其他无法观察输入（第 3 级）
资产：
信托账户中持有的现金和有价证券	$	207,385,917	$	207,385,917	$	—	$	—

负债：
认股权证责任公开认股权证	$	30,691,059	$	30,691,059	$	—	$	—

认股权证责任私募认股权证	$	23,114,374	$	—	$	—	$	23,114,374

根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，在随附的简明合并资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动在简明合并运营报表中权证负债的公允价值变动中列报。

私募认股权证使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。由于在活跃的市场中使用了可观察的市场报价，在将公共认股权证从各单位分离后，对公共认股权证的衡量被归类为一级认股权证。在公开认股权证从单位分离之后的期内，截至每个相关日期，公开认股权证价格的收盘价被用作公开认股权证的公允价值。

下表显示了有关第 3 级公平价值衡量的定量信息：


	3月31日 2021			十二月三十一日 2020
股票价格	$	12.99		$	10.08
行使价格	$	11.50		$	11.50
无风险利率		0.92	%		0.36	%
波动率		25.0	%		25.0	%
期限（以年为单位）		5.0			5.0
股息收益率		0.0	%		0.0	%

下表显示了三级认股权证负债公允价值的变化：


	私人放置
截至2021年1月1日的公允价值	$	11,003,918
公允价值的变化		12,110,456

截至2021年3月31日的公允价值	$	23,114,374

1、2和3级的汇款在报告期结束时予以确认。在截至2021年3月31日的三个月中，没有发生关卡之间的次转账。

注意 10 个后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

本报告（季度报告）中对我们、我们或公司的引述是指 VPC Impact Acquisition Holdings。提及我们的管理层或管理团队是指我们的高级管理人员和董事，提及的赞助商是指 VPC Impact Acquisition Holdings 赞助商有限责任公司。以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析的应与本季度报告其他地方包含的合并财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本管理层财务状况和经营业绩讨论与分析中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如预测、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、可能、可能、可能、潜力、预测、预测、应该、会及其变体以及类似的词语和表述等词语旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2021年5月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K/A 表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于 2020 年 7 月 31 日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，目的是进行业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。

我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

2021年1月11日，公司与特拉华州有限责任公司、VIH（Merger Sub）的直接全资子公司Pylon Merger Company LLC和特拉华州有限责任公司（Bakkt）Bakkt Holdings, LLC（Bakkt）签订了协议和合并计划（合并协议）。除其他外，合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，将进行以下交易（连同合并协议所考虑的其他协议和交易，即拟议交易）：

(i) 根据经修订的《特拉华州有限责任公司法》（DLCA），在完成合并协议（收盘）时，Merger Sub将与Bakkt合并（合并）和，Merger Sub的独立公司存在将终止，Bakkt将成为尚存的有限责任公司，更名为Bakkt Opco Holdings, LLC（Bakkt Opco）；

(ii) 在PIPE投资（定义见下文）和合并生效之前，与下述国内化相关的VIH将更名为Bakkt Holdings, Inc.（以下简称Bakkt Pubco）；以及

(iii) 合并后，所有Bakkt利益持有人因合并而获得的总对价将是Bakkt Opco的208,200,000个普通单位（Bakkt Opco单位）和Bakkt Pubco的208,200,000股V类普通股，后者将是Bakkt Pubco的非经济有表决权股份。

公司董事会一致同意（i）批准了合并协议、拟议交易以及由此考虑的其他交易，（ii）决定建议VIH股东批准合并协议及相关事项。

在收盘之前，经股东批准，根据DGCL、开曼群岛公司法（经修订的）（CICA）以及我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们将根据CICA撤销注册，并根据DGCL第388条进行归化（通过向特拉华州国务卿提交归化证书），根据该法案，我们的注册管辖权将从开曼群岛更改为特拉华州（Domestication）。

收盘后，Bakkt Pubco将按Up-C结构进行组织，在该结构中，Bakkt Pubco的几乎所有资产和业务将由Bakkt Opco及其子公司持有，而Bakkt Pubco的唯一直接资产将包括Bakkt Opco单位。假设不赎回与拟议交易相关的公开股票，预计收盘后，Bakkt Pubco将拥有Bakkt Opco单位约22％的股份，并将成为Bakkt Opco的管理成员。所有剩余的 Bakkt Opco单位将归Bakkt的前股权所有者（Bakkt股权持有人）所有。

2021 年 1 月 11 日，在执行合并协议的同时，我们与某些投资者（统称 PIPE 投资者，包括公司和 Bakkt 的某些现有股东）签订了认购协议，根据条款，PIPE 投资者集体认购了 32,500,000 股 Bakkt Pubco A 类股票，总收购价等于 325,000,000 美元 (PIPE 投资）。

本文所述拟议业务合并的完成受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。

有关合并协议和拟议业务合并的更多信息，请参阅我们于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（文件编号001-39544）以及我们在2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-254935）（Bakkt披露声明）中包含的招股说明书。除非特别说明，否则本季度报告并不使拟议交易生效，也不包含与拟议交易相关的风险。与拟议交易相关的此类风险和影响将包含在Bakkt披露声明中。

迄今为止，我们既没有参与任何业务（除了在首次公开募股后寻求业务合并和签订上述合并协议外），也没有产生任何收入。从成立到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司并签订合并协议。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户（信托账户）中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生的费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2021年3月31日的三个个月中，我们的净亏损为33,671,616美元，其中包括2,393,428美元的组建和运营费用以及31,292,368美元的认股权证负债公允价值变动，由9,704美元的信托账户投资所得利息和4,476美元的其他收入所抵消。

流动性和资本资源

在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和向我们的保荐人贷款。

2020年9月25日，我们完成了2,000万个单位（单位）的首次公开募股，价格为每套单位10.00美元，总收益为2亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人出售6,000,000份认股权证（私募认股权证），价格为每份份私募认股权证1.00美元，总收益为6,000,000美元。

在首次公开募股和出售私募认股权证之后，共向信托账户存入了2亿美元的现金，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户外有1,205,178美元的现金，可用于营运资金。我们产生了 11,906,606美元的交易成本，包括4,147,440美元的承保费、7,258,021美元的递延承保费和501,146美元的其他发行成本。

2020年10月1日，随着承销商选择部分行使超额配股权，我们完成了额外737,202个单位的出售，另外出售了147,440份私募认股权证，总收益为7,519,460美元。净收益中共有7,372,020美元存入信托账户，使信托账户中持有的收益总额达到207,372,020美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为175,906美元，包括我们的净亏损33,671,616美元，受9,704美元投资利息、31,292,368美元的认股权证负债公允价值变动以及运营资产和负债变动的影响，后者从经营活动中提供了2,213,046美元的现金。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的投资为207,385,917美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户利息的金额，这些利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金，以完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至 2021 年 3 月 31 日，我们在信托账户外持有 1,001,772 美元的现金。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，架构，谈判并完成业务合并。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估算低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为在业务合并完成后我们有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。

资产负债表外融资安排

自2021年3月31日起，我们没有债务、资产或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为促进资产负债表外安排的而建立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向发起人支付每月向公司提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费10,000美元。我们于2020年9月25日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到完成业务合并和公司清算之前。

承保协议

向承销商支付了每单位0.20美元的现金承保折扣，合计4,147,440美元。此外，每股公开股票0.35美元，即总额约为7,258,021美元，将支付给承销商的递延承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

关键会计政策

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC 815中包含的指导方针对与首次公开募股有关的发行的认股权证进行核算，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且公允价值的任何变动都会在我们的运营报表中予以确认。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。在公开认股权证从单位分离之后的时期内，截至每个相关日期，公开认股权证价格的收盘价被用作公开认股权证的公允价值。

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编纂（ASC）主题480 “区分负债与权益” 中的指导，我们对可能需要赎回的A类普通股进行了入账。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股股（包括具有赎回权的普通股，这种赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不属于我们的简明资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益（亏损）

我们在计算每股收益时采用两类方法。A类可赎回普通股的每股普通股基本净收益和摊薄后的净收益的计算方法是将信托账户的利息收入除以自首次发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股股基本和摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是将净收益（亏损）减去归属于A类可赎回普通股的收益，除以报告期内已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。

2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（《JOBS法案》）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为新兴成长型公司，根据乔布斯法案，我们有权根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在遵守《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第404条就我们财务报告的内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革下非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，以及消费者保护法，(iii) 符合PCAOB可能就以下方面通过的任何要求强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是新兴成长型公司，以较早者为准。


开曼群岛		98-1550750
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

胜利公园资本顾问有限责任公司北河滨广场 150 号，5200 套房伊利诺州芝加哥		60606
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）


展览数字		描述

2.1†		公司与Pylon Merger Company LLC和Bakkt Holdings, LLC于2021年1月11日签订的业务合并协议（参照公司于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39544）附录2.1合并）。

3.1		经修订和重述的公司备忘录和章程（参照公司于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-K表格（文件编号001-39544）最新报告的附录3.1纳入）。

4.1		样本单位证书（参照公司关于修订编号的注册声明附录4.1纳入 1 转至 2020 年 9 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-248619）。

4.2		A 类普通股证书样本（参照公司关于表格 S-1（文件编号 1）第 1 号修正案的注册声明附录 4.2 纳入 333-248619），于2020年9月16日向美国证券交易委员会提交）。

4.3		认股权证样本（参照公司关于修正号的注册声明附录4.3纳入） 1 转至 2020 年 9 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-248619）。

4.4		公司与Continental Stock Transfer 和信托公司之间签订的认股权证协议（参照公司当前8-K表报告附录4.1纳入）（文件编号 001-39544），于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交）。

10.1		截至2020年9月22日 22日公司、其高管、某些董事之间的信函协议（参照公司8-K表最新报告（文件编号：10.1）附录10.1纳入 001-39544），于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交）。

10.2		向VPC Impact Acquisition Holdings赞助商有限责任公司发行的期票（参照公司于2020年9月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-248619）第1号修正声明（文件编号333-248619）附录10.6合并）。


10.3		公司、VPC Impact Acquisition Holdings 赞助商有限责任公司及其持有人双方于2020年9月22日签订的注册权协议（参照公司表格8-K最新报告附录10.3（文件编号 001-39544），于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交）。

10.4		公司与VPC Impact Acquisition Holdings赞助商有限责任公司签订的截至2020年9月22日 22日的行政服务协议（参照公司于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39544）附录10.5合并）。

10.5		公司与VPC Impact Acquisition控股赞助商有限责任公司签订的截至2020年8月3日 3日的证券认购协议（参照公司关于修正案的注册声明附录10.7纳入） 1 转至 2020 年 9 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-248619）。

10.6		赔偿协议表格（参照公司于2020年9月16日向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格第1号修正案的注册声明（文件编号333-248619）附录10.5纳入）。

10.7		注册人、其执行官、其董事、VPC Impact 收购控股赞助商有限责任公司和Bakkt Holdings, Inc.自2021年1月11日起 11日对信函协议的修订（参照公司于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号001-39544）附录10.3纳入）。

10.8		本公司及其订阅方签订的截至2021年1月 11日签订的支持协议（参照公司当前8-K表报告附录10.2（文件编号 001-39544），于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交）。

10.9		注册人洲际交易所控股公司和Bakkt Holdings, LLC于2021年1月11日签订的支持协议。（参照公司于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39544）附录10.2合并）。

10.10		认购协议表格（参照公司于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39544）附录10.1纳入）。

24*		委托书（包含在本报告的签名页上）。

31.1*		根据规则13a-14（a）或第15d-14（a）条的要求，首席执行官的认证。

31.2*		根据规则13a-14（a）或第15d-14（a）条的要求，首席财务官的认证。

32.1**		根据规则13a-14（b）或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席执行官的认证。

32.2**		根据第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席财务官的认证。

101.INS*		XBRL 实例文档

101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档


	VPC 影响力收购持股

日期：2021 年 5 月 24 日		/s/ 约翰·马丁
	姓名：	约翰·马丁
	标题：	首席执行官（首席执行官官员）

日期：2021 年 5 月 24 日		/s/ Olibia Stamatoglou
	姓名：	奥利比亚·斯塔马托格鲁
	标题：	首席财务官（首席财务兼会计官）

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