附件5.1

 

2024年2月22日

百时美施贵宝公司

206号公路和省道

新泽西州普林斯顿08543

女士们、先生们：

我们以特拉华州公司百时美施贵宝公司(“本公司”)特别法律顾问的身份发出本意见信，内容涉及该公司登记2026年到期的本金总额为$500,000,000的浮动利率债券(“浮动利率债券”)、本金总额为4.950%的2026年到期的债券(“2026年债券”)、本金总额为4.900%的2027年到期的债券(“2027年债券”)、本金总额为4.900%的2029年到期的债券(“2029年债券”)，本金总额为5.100厘于2031年到期的债券(“2031年债券”)、本金总额为5.200厘于2034年到期的债券(“2034年债券”)、本金总额为5.500厘于2044年到期的债券(“2044年债券”)、本金总额为5.550厘于2054年到期的债券(“2054年债券”)及本金总额为17.5亿美元于2064年到期的5.650厘债券(“2064年债券”及连同浮息债券，即2026年、2027年、2029年债券、2031年债券、2034年债券、2044年债券及2054年债券(以下简称“债券”)是根据根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的S-3表格3号注册声明(第333-261623号)。该注册声明经修改或补充后，在下文中称为“注册声明”。债券将依据日期为1993年6月1日的某项契约(在此日期前修订或补充的“基础契约”)由公司与纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)发行，纽约梅隆银行是纽约银行(大通曼哈顿银行(全国协会)的继任者)，作为受托人(“受托人”)，并由日期为 的第15次补充契约(“补充契约”，与基础契约一起称为“基础契约”)补充发行，公司和受托人之间的关系。债券将根据本公司与花旗环球市场公司、美国银行证券公司、富国证券有限责任公司及瑞穗证券美国有限责任公司(以下简称“承销商”)于2024年2月14日签订的某项承销协议(“承销协议”)发售。

 

就此，吾等已审阅吾等认为就本意见而言属必需的文件、公司 记录及其他文书的正本或经核证或以其他方式识别令吾等满意的副本，包括(I)经修订及重述的公司注册证书、(Ii)经本条例日期修订的本公司章程、(Iii)本公司关于发行票据的公司程序的记录、(Iv)注册声明、(V)公司契约及(Vi)票据的表格。

 

出于本意见的目的，我们假定所有提交给我们的文件作为正本的真实性，所有作为副本提交给我们的文件的正本的一致性，以及所有提交给我们的作为副本的文件的正本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、签署本意见所涉及的所有文件 的人员签名的真实性、代表本公司以外的各方签署的该等人员的授权、以及本公司以外的各方对所有文件的适当授权、签署和交付。我们并未独立确立或核实与本文所述观点相关的任何事实，但依赖于公司高管和其他代表以及其他人的陈述和陈述。

 

吾等亦假设签立及交付契约及票据，以及本公司履行其在契约及票据项下的责任 不会亦不会违反、抵触或构成本公司受约束的任何协议或文书项下的违约。

 

我们在下文表达的意见受以下限制条件的制约：我们不对下列情况的适用性、合规性或效力表示意见：(I)任何影响债权人权利执行的破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律；(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行)以及(Iii)可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑。

 

基于并受制于上述资格、假设及限制以及下文所载的进一步限制，吾等认为，当该等票据已按照契约条文妥为签立及认证，并根据包销协议交付承销商并由其支付时，该等票据将构成本公司具约束力的 责任。

 

吾等谨此同意将本意见作为本公司于本公告日期向证监会提交的8-K表格现行报告的附件5.1提交，并以引用方式将其并入注册说明书。吾等亦同意在构成注册说明书一部分的招股章程副刊中，在“票据的有效性”一栏下提及本公司。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或委员会规则和规定所要求同意的人的类别。

 

我们对本信函中涉及的每个法律问题的建议完全基于纽约州的国内法和特拉华州的一般公司法，并代表我们的意见，即如果该问题由颁布此类法律的司法管辖区的最高法院审议，将如何解决。在任何实际的法院案件中，如何处理与意见有关的任何特定问题，部分取决于案件的具体事实和情况，也取决于所涉法院如何选择行使其普遍拥有的广泛自由裁量权。我们没有资格在特拉华州从事法律业务，我们在此对特拉华州法律的意见仅限于我们对特拉华州一般公司法条款的审查，我们认为这些条款通常适用于此类交易，而我们没有就其他法规、法律、规则或法规的适用性进行任何特别调查。本信函中包含的任何意见或建议均未考虑或涵盖任何外国或国家证券(或“蓝天”)法律或法规。

 

本意见仅限于本文所述的具体问题，不得推断或暗示超出本文明确陈述的任何意见。本意见仅代表截止日期，我们不承担修改或补充本意见的义务。

 

本意见与本公司提交最新的8-K表格报告有关，并根据证券法下颁布的S-K法规第601(B)(5)项的要求以参考方式并入注册说明书，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。

 

 

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