附件1.1

执行版本
 
承销协议，
日期截至2024年2月14日
 
百时美施贵宝公司
 
5亿美元浮息票据，2026年到期
$10,000,000，4.950厘债券，2026年到期
$10,000,000，4.900厘债券，2027年到期
1750,000,000美元债券，2029年到期，利率4.900
$1250,000,000 5.100厘债券，2031年到期
$2500,000,000 5.200厘债券，2034年到期
$500,000,000 5.500厘债券，2044年到期
$2750,000,000 5.550厘债券，2054年到期
$17.50,000,000 5.650厘债券，2064年到期

纽约，纽约
2024年2月14日
 
致下列国家的代表
本条例的附表I
被点名承销商
本条例附表二
 
女士们、先生们：
 
百时美施贵宝公司，一家根据特拉华州法律成立的公司(“公司”)， 提议向本合同附表二所列的几家承销商(“承销商”)出售其在本合同附表一中确定的证券本金金额(“证券”)，该证券将根据日期为1993年6月1日的契约(“基础契约”)发行，并附以第十五份补充契约，日期为2月22日。作为受托人(“受托人”)，本公司与纽约梅隆银行(“受托人”)之间于2024年订立“补充契约”(“补充契约”及经如此补充的基础契约“契约”)。在附表二中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的术语代表 指作为保险人的您，术语代表和保险人应根据上下文需要表示单数或复数。此处使用的某些术语在本文件第26节中进行了定义。
 
1.          陈述和保证。本公司向每一家保险人陈述、保证并同意：
 
(a)          《证券法》第405条规定的S-3表格(第333-261623号文件)中关于该证券的《自动搁置登记说明书》已不早于本公告日期前三年提交给证监会；该《登记说明书》及其任何生效后的修正案均采用此前已交付或将提交给代表的形式，但不包括该登记说明书的证物，但包括招股说明书中通过引用而并入的所有文件，以该格式生效；到目前为止，没有任何与这种登记声明有关的其他文件(包括通过引用纳入其中的所有文件)提交或传送给委员会备案(除了通过引用纳入其中的文件和根据该法规定的委员会规则和条例第424(B)条提交的招股说明书，每一份招股说明书的形式都是在此之前交付给代表的)；没有发布暂停该注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也没有为此目的启动任何诉讼程序，或者据本公司所知，没有受到委员会的威胁，也没有收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用该注册声明或其任何生效后修订提出的反对通知；作为注册说明书的一部分提交的基本招股说明书，其形式与最近一次提交给证监会的形式相同，在本协议与证券有关的日期或之前，以下称为基本招股说明书“；根据该法第424(B)条 向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补编)，以下称为”初步招股说明书“；该注册说明书的各部分，包括其所有证物，但不包括T-1和表格T-1和 ，包括向证监会提交并根据该法第430B条被视为该注册说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书补充材料，每一部分在该注册说明书的该部分生效时被修订，以下统称为“注册说明书”；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(包括任何初步招股说明书)(如本章程第1(C)节所定义)，以下称为“定价招股说明书”；根据该法第424(B)条根据本法案第5(A)节向证监会提交的与证券有关的最终招股说明书的格式，以下称为“招股说明书”； 本文中对《基本招股说明书》、《定价招股说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提法，应视为自招股说明书发布之日起，参照S-3表第12项所载的参考文件；凡提及对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，应视为包括对注册声明的任何生效后修订、根据公司法第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何招股章程补充文件以及根据交易所法令提交的任何文件，并在每种情况下在基本招股章程、初步招股章程或招股章程的日期之后并入其中。凡提及对《注册说明书》的任何修订，应视为指并包括根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的本公司在注册说明书生效日期后提交的任何年度报告，该《注册说明书》以引用的方式并入注册说明书中；以及任何《发行人自由写作招股说明书》(见《证券相关法》第433条的定义，以下称为《发行人自由写作招股说明书》)；
 
1
(b)          委员会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由编写招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面都符合该法和信托契约法的要求以及委员会在其下的规则和条例，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或作出陈述所必需的 。根据制作它们的情况，而不是误导；但是，本陈述和担保不适用于承销商因依赖并符合承销商通过代表向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏(应理解并同意，承销商通过代表向公司提供的此类信息仅为承销商 信息(定义见下文))；
 
2
(c)          对于本协议的目的，“适用时间“为下午5：15。(纽约市时间)在本协议日期；根据本协议第5(A)节编制(和随后将提交)的最终条款说明书补充的定价说明书(统称为“定价披露包”)，在适用的 时间，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；本协议附表III(A)中列出的每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书或定价招股说明书中包含的信息不冲突，也不与招股说明书中包含的信息相冲突，且截至适用时间，该等发行者自由写作招股说明书(作为定价披露包的补充和结合)不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。没有误导性；但是，本声明和担保不适用于发行人自由承销招股说明书中依据和符合承销商通过您以书面明确提供给本公司以供使用的信息而作出的陈述或遗漏，前提是双方同意，承销商向本公司提供的此类信息仅包括第四段“承销”标题下出现的特许权和不动产数字，以及有关卖空的信息。买入以弥补承销商因卖空和稳定交易而建立的头寸，载于第七和第八段“承销”标题下(此类信息为“承销商 信息”)。
 
(d)          注册说明书、基本招股说明书、任何定价招股说明书和定价披露包中包含或通过引用合并的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制；
 
3
(e)          通过引用并入定价说明书和招股说明书的文件在生效或提交给委员会(视情况而定)时，在所有实质性方面都符合该法或《交易所法》(视情况而定)的要求以及委员会在其下的规则和条例的要求，而这些文件在生效或提交委员会时均不符合，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述与定价披露包中的其他信息一起阅读时不具误导性的必要陈述；在招股说明书或其任何进一步修订或补充中引用的任何其他文件，在该等文件生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)的要求以及证监会在其下的规则和规定，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的重大事实。根据它们作出的情况，与定价披露包中的其他信息一起阅读时不具有误导性；但本声明和担保不适用于承销商依据并符合承销商通过代表明确提供给公司供其使用的书面信息而作出的任何陈述或遗漏(应理解并同意，承销商通过代表向公司提供供明确使用的此类信息的唯一书面信息是承销商信息)；除本协定附表三(B)所列文件外，自紧接本协定日期前和本协定签署前的营业日委员会结束工作以来，没有向委员会提交此类文件；
 
(f)          注册说明书符合《注册说明书》，招股说明书和对《注册说明书》和《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面都将符合该法和《信托契约法》的要求，并将不会也不会在《注册说明书》的适用生效日期和《招股说明书》及其任何修订或补充文件的适用提交日期，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况)；但本声明和担保不适用于承销商依据并符合承销商通过代表向公司提供的书面信息以供其使用而作出的任何陈述或遗漏(应理解并同意，承销商通过代表以书面形式向公司提供的唯一明确用于其中的信息是承销商信息)；
 
(g)           本公司或其任何重要子公司，均不符合法案下的S-X法规第1-02(W)条所界定的规定(重要附属公司“)自定价章程所载或以引用方式并入定价章程的最新经审计财务报表之日起，除定价章程和招股说明书中所述或预期外，因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何重大损失或干扰；而且，自注册说明书和定价招股说明书中分别提供信息的日期起，本公司或其任何重要子公司的股本或长期债务没有任何重大变化，或涉及或影响本公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或任何事态发展，但定价说明书和招股说明书中所述或预期的情况除外；
 
4
(h)          公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有权和授权(公司和其他)拥有其财产和开展 定价说明书所述的业务；
 
(i)           公司具有定价说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的股本股份均已正式有效授权发行，并已足额支付且无需评估；
 
(j)          该等证券已获本公司正式授权，并根据本协议条款签立及认证，并根据本协议条款交付承销商并由承销商支付，且 假设受托人适当授权、签立及交付，将构成本公司根据其条款及本契约条款对本公司执行的有效及具约束力的义务，但受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓令及其他类似法律，涉及或影响一般债权人的权利和补救办法，并根据衡平法的一般原则(统称为 “可强制执行性例外“)，并将有权享有该契约的利益，但受可强制执行性例外情况的限制，并可根据适用法律限制获得赔偿的权利和 出资；
 
(k)          本契约已获正式授权，并假设受托人适当地签署和交付，当由本公司签署和交付时，将是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制；
 
(l)          本公司及证券应在各重要方面符合经修订或补充的定价披露资料及招股说明书所载的说明，并符合《信托公司法》对其资格的要求；
 
(m)          本协议已由公司正式授权、签署和交付；
 
5
(n)          本公司发行和出售证券，执行、交付和履行本协议和本公司契约项下的义务，均不得(I)与本公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约。除非个别及整体而言，预期不会对本公司及其附属公司目前或未来的综合财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响的违规、违规及违约行为除外(a“重大不利影响“)；(Ii)导致违反公司注册证书或公司章程的任何规定；或(Iii)导致违反任何法律、法规或对公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定，但个别和总体上不合理地预期不会产生重大不利影响的违反、违规和违约行为除外；证券的发行和销售、公司签立、交付和履行以及证券的发行和销售不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但在以下情况下除外：(1)本公司不需要在本协议日期前取得或作出此类申请，但在截止日期之前或在适用的范围内，在适用法律规定的期限内取得；(2)已获得(或在提交申请的情况下)并且完全有效的；和(3)州证券或蓝天法律可能要求的与拟进行的交易有关的、仅与公司在联邦证券法下的义务有关的同意、批准、授权、注册或资格；
 
(o)          定价披露包和招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成契约和证券条款的摘要，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；
 
(p)          本公司或其任何重要附属公司均未违反公司注册证书或公司章程(或同等的组织文件)，或未能履行或遵守本公司作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件。除非在个别和总体上合理预期不会产生实质性不利影响的每一种情况；
 
(q)          除定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或其任何重要附属公司并无任何法律或政府法律程序待决，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产均为标的，而若有关决定对本公司或其任何重要附属公司不利，则可合理地预期会有：(A)对公司履行本协议、本契约或本证券造成重大不利影响或(Br)(B)重大不利影响；而且，据本公司所知，政府当局没有威胁或考虑过此类诉讼，也没有受到其他方面的威胁；
 
6
(r)          除定价披露包和招股说明书中所述的 外，据本公司所知，本公司及其重要子公司各自拥有或有权使用足够的专利、专利权、许可证、发明、 版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、软件、系统或程序)、商标、服务标志和商号、发明、计算机程序、技术数据和信息(统称为知识产权“)是开展目前业务所合理需要的。本公司及其任何重要附属公司均未收到任何有关侵犯他人在任何知识产权方面的权利或与其声称的权利冲突的通知，除非合理地预期不会单独或综合 导致重大不利影响，无论是否由正常业务过程中的交易引起。除定价披露包和招股说明书中所述外，据本公司所知，在本公司及其子公司的业务和运营中使用知识产权不会侵犯任何人的权利，除非无法合理预期其单独或整体造成重大不利影响。
 
(s)          除定价披露包和招股说明书另有披露外，本公司及其任何重要子公司(I)在与使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为 )有关的任何案件中，均未违反任何法律、法规或任何政府机构或机构或任何法院的任何规则、法规、决定或命令。环境法“)；(2)拥有或经营任何不动产，而据其所知，该不动产被任何受任何环境法约束的物质污染；(3)据其所知，根据任何环境法， 对任何非现场处置或污染负有责任；或(Iv)已收到根据任何环境法提出的任何索赔的任何书面通知，且公司不知道在每个此类案件中，任何可合理预期会导致此类索赔的未决调查，哪些违规、污染、责任或索赔将个别地或总体地产生重大不利影响；
 
(t)           公司不需要注册为“投资公司”，在定价披露方案中描述的证券的发行和出售及其收益的应用生效后，不需要注册为“投资公司”，因为 这一术语在经修订的1940年投资公司法中定义(“《投资公司法》)；
 
7
(u)          (I) (A)在提交注册说明书时；(B)在最近一次修订时，以符合公司法第10(A)(3)条的目的(无论该修订是通过生效后的修订、纳入根据《交易所法》第13或15(D)条提交的报告还是招股说明书的形式)；以及(C)当本公司(或代表本公司行事的任何人)依据该法第163(C)条的豁免提出与证券有关的任何要约时，本公司是该法第405条所界定的“著名的经验丰富的发行人”；及(Ii)在本公司或其他发售参与者作出证券的真诚要约(指该法案第164(H)(2)条所指)的注册声明提交后的最早时间，该公司并非该法案第405条所界定的“不符合资格的发行人”；
 
(v)          除 不会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响外，本公司及本公司董事或高级管理人员以其身份遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例(“《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括关于贷款的第402条和关于认证的第302条和第906条；
 
(w)          德勤会计师事务所审计了注册说明书、定价说明书和招股说明书中所载或引用注册的本公司及其附属公司的某些财务报表，并审计了公司对财务报告的内部控制，是一家独立的注册会计师事务所，符合该法及其委员会的规则和规定；
 
(x)          在符合本文所述的假设、限制、限制和条件的前提下，定价披露方案和招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑因素”项下所作的陈述 涉及美国联邦所得税法的事项，构成对所讨论事项的所有实质性方面的公平概括；
 
(y)          本公司对财务报告维持一套内部控制制度(该词的定义见交易所法案下的规则13a-15(F))，该制度符合交易所法令的要求，并由本公司的主要行政人员及主要财务官设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制生效。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点；
 
8
(z)          自 除定价说明书及说明书所披露者外，定价说明书及说明书所包括或以提述方式并入的最近期经审核财务报表日期， 公司财务报告内部控制对公司财务报告内部控制产生重大影响或者有合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响;
 
(Aa)中国政府、中国政府和中国政府。除了 如定价披露文件包和招股说明书中所披露，（i）本公司未收到通知，也不知道任何重大安全漏洞或本公司任何信息的其他妥协或与之相关的其他妥协 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括由公司或代表公司维护的客户、员工、供应商、供应商和任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT系统和数据”），但本条款（i）中的情况除外，单独或汇总不会对当前或未来 公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩;（ii）公司目前遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及 保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改，预期不会单独或整体对当前或未来的合并 公司的财务状况、股东权益或经营业绩;及（iii）公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术;
 
(BB)日本、中国。 公司保持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13 a-15（e）条中定义）;此类披露控制和程序旨在确保 与公司及其子公司有关的重大信息已由这些实体内的其他人告知公司的主要执行官和主要财务官;并且，截至2023年12月31日，此类披露 控制和程序有效;
 
(抄送)日本、日本、日本和日本。 注册声明在适用时间符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。
 
由公司任何高级管理人员签署并交付给承销商代表或律师的与 发行证券应被视为公司向各承销商就其所涵盖的事项作出的陈述和保证。
 
2.          购买和销售。 根据条款和条件，并根据本协议规定的陈述和保证，公司同意向 承销商和每个承销商同意，单独而非共同地，以本协议附表一规定的购买价格，从公司购买附表二与承销商名称相对的证券本金。 到此为止
 
9
3.          交货和付款。 证券的交付和付款应在本协议附件一规定的日期和时间或在较晚的日期和时间进行。 代表指定的上述日期后不超过三个营业日的日期，该日期和时间可以通过代表与公司之间的协议或本协议第11条的规定推迟（该日期 证券的交付和付款时间在此称为“截止日期”）。本协议项下各承销商将购买的证券为 由一个或多个记账形式的最终全球证券代表，这些证券将由公司或代表公司存入存管信托公司（“DTC”） 或其指定的保管人。公司将向代表交付证券，代表各承销商，由该承销商或代表该承销商通过联邦电汇支付购买价格 至少提前四十八小时或在代表和公司可能同意的其他地点、时间和日期，将（当天）资金或其他立即可用的资金存入公司指定的代表账户 以书面形式，使DTC将证券贷记到DTC代表的账户。本公司将至少 于截止日期前二十四小时在存款公司或其指定保管人的办事处（“指定办事处”）。
 
4.          承销商的报价。 据了解，几家承销商建议按照定价披露 中的规定向公众出售证券。 包.
 
5.          协定 本公司同意若干包销商的意见：
 
(a)           以代表批准的形式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于本协议签署和交付后委员会第二个营业日结束或法案要求的较早时间；在截止日期前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，代表应在发出合理通知后立即合理地 不批准；在收到通知后，立即通知代表登记声明的任何修正案已经提交或生效的时间，或招股说明书的任何修正案或补充文件已经提交的时间，并向代表提供其合理要求的副本；按照代表批准的格式准备最终条款说明书，并根据该法第433(D)条提交该条款说明书。最终条款说明书“)；根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在招股说明书发布之日之后，只要需要交付招股说明书(或根据该法案第173条所指的通知以代替招股说明书)，并在同一期间内，在收到有关通知后，立即向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明。对注册说明书的任何修订已提交或生效或对定价招股说明书或经修订的定价招股说明书的任何补充已提交给证监会的时间，证监会发布任何停止令或阻止或暂停使用与证券有关的招股说明书的任何命令的时间，证监会根据该法第401(G)(2)条反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，暂停该等证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格、为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序、或证监会要求修订或补充《注册说明书》或《定价章程》或索取额外资料的任何要求；在发出任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速作出合理努力，促使撤回此类命令；
 
10
(b)          迅速 不时采取代表可能合理要求的行动，根据代表可能合理要求的司法管辖区的证券法，使该等证券有资格进行发售和销售，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区内继续销售和交易，直至完成该等证券的分销；但在这方面，公司无须具备外地法团的资格，或就在任何司法管辖区内送达法律程序文件一事提交一般同意书，或就在任何司法管辖区内经营业务而对其本身课税，而该司法管辖区在其他方面并不受该公司规限；
 
(c)          如果， 在根据规则424(B)提交招股说明书之前的任何时间发生的任何事件，导致定价招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况或当时的情况不具误导性地遗漏陈述其中所需的任何重大事实，本公司将(I)迅速通知代表，以便在对定价招股说明书进行修订或补充之前，停止使用定价招股说明书；(2)修改或补充定价说明书，以更正该等陈述或遗漏；及(3)按代表合理要求的数量向代表提供任何修订或补充；
 
11
(d)          之前 纽约时间下午5：00，在本协议日期之后的下一个工作日，以及在招股说明书需要与证券的发售和销售相关的任何时间段内， 向承销商提供纽约市招股说明书的电子副本，数量由代表合理要求(如果有)，(在通过委员会的EDGAR系统可获得的范围内，不包括通过引用纳入其中的任何文件)，如果招股说明书(或代替招股说明书)的交付，根据该法第173(A)条所述的通知)是在招股说明书发布后与证券发售或销售有关的任何时间要求的，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，则应考虑到作出该等招股说明书(或作为替代)时作出该等陈述的情况，根据该法第173(A)条所指的通知)的交付不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因，在相同的时间内有必要修改或补充招股说明书或根据交易所法提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守该法、交易所法或信托契约法，通知代表及在他们提出合理要求时提交文件，并免费准备及向每名承销商及任何证券交易商提供代表不时合理要求的书面及电子副本 ，以更正该陈述或遗漏或符合有关规定；
 
(e)           在实际可行的情况下，但无论如何不得迟于注册说明书生效日期(如该法第158(C)条所界定)生效之日起18个月内，向其证券持有人提供符合该法第11(A)节及其所规定的委员会规则和条例(包括本公司可选择的第158条)的公司及其子公司(无需进行审计)的收益报表；
 
(f)           在该法第456(B)(1)条所要求的时间内，以及按照该法第456(B)和457(R)条的其他规定，支付与证券有关的必要的委员会备案费用；但是，任何此类所需的申请费应在截止日期之前支付；
 
(g)           按照定价说明书“收益的使用”项下规定的方式，使用其根据本协议出售证券所得的净收益；
 
(h)          遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽最大努力促使公司董事和高级管理人员以此类身份遵守该等法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定；以及
 
(i)          不得直接或间接采取任何行动，旨在或可能构成或可能合理地预期根据《交易法》或其他规定稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。
 
6.          进一步的 协议。
 
(a)          (I) 本公司表示并同意，除根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书外，未经代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约， 将不会构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；

12
*(二)中国政府和中国政府每一家承销商均表示并同意，未经本公司和代表事先同意，其没有也不会提出任何与证券有关的要约，构成自由撰写的招股说明书，但不包括一份或多份与证券有关的条款说明书，该条款说明书不要求公司在两天内向证监会提交任何材料，但按照规则433(D)(5)(Ii)的规定，提交最终条款说明书除外；以及
 
(三)合作伙伴关系。任何经公司和代表同意使用的自由书面招股说明书(包括根据本章程第5(A)节编制和提交的最终条款说明书，以及根据该法第163条的豁免而提交的与证券有关的任何其他申请)列于本章程附表III(A)；
 
(b)          公司已遵守并将遵守该法案下适用于任何发行者自由写作招股说明书的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和图例说明；以及
 
(c)           公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书中的信息发生冲突， 定价招股说明书或招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据当时的情况，而不是误导性，公司将立即向代表发出有关通知，并如果代表提出要求，应准备并免费向每个承销商提供发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；然而，本声明和 担保不适用于发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商通过代表明确向公司提供的书面信息以供其使用而作出的任何陈述或遗漏(应理解并同意，承销商通过代表以书面形式向公司提供的唯一明确供其使用的信息是承销商信息)。
 
13
7.          费用。本公司与几家承销商约定并同意，无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，都将支付或导致支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：i)公司法律顾问和公司会计师与证券发行和销售有关的费用，以及与准备注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、定价披露一揽子计划有关的所有其他费用或支出，由本公司或代表本公司编制、使用或提及的任何初步招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书和对任何前述内容的修订或补充，以及对上述任何内容的任何修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商交付副本的费用，其数量在本协议中规定；ii)与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和支出，包括应为此支付的任何转让或其他税款；Iii)根据州证券法 印刷或制作与证券发售和销售相关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与根据本条款第1(F)节规定的证券发售和出售资格相关的所有费用，包括申请费和承销商与此类资格相关和与蓝天或法律投资备忘录有关的律师的合理费用和支出，iv)证券评级服务为评级证券收取的任何费用；V)与金融行业监管局就证券销售条款进行的任何必要审查有关的任何备案费用以及承销商律师的合理费用和支出；vi)与接纳证券交易任何适当的市场系统有关的费用和开支(如果有的话)；vii)受托人和任何转让代理、注册人或托管机构的费用和收费；viii)证券的准备、发行和交付的成本；Ix)本公司与与证券销售有关的任何“路演”的投资者陈述相关的成本和支出，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、任何顾问在事先获得本公司批准的情况下参与路演演示的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问与路演相关的差旅和住宿费用。和x)与履行本协议义务有关的所有其他成本和开支，本节未作其他规定。但有一项理解是，除本节、第9节和第10节规定的情况外，承销商将支付其所有成本和支出，包括其律师的费用和支出、他们转售任何证券时应支付的转让税以及与他们可能提出的任何与此类转售相关的要约相关的任何广告费用。
 
8.          承销商购买证券的义务的条件。承销商购买证券的义务应受以下条件的制约：截至截止日期，本公司所作陈述和担保的准确性，本公司根据本条款在任何证书上所作陈述的准确性，本公司履行本协议项下义务的情况，以及下列附加条件：
 
14
(a)          招股说明书应已根据该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交招股说明书；本章程第5(A)节所规定的最终条款说明书和公司根据该法第433(D)条规定须提交的任何其他材料，应在第433条为此类申请规定的适用期限内向委员会提交；未发布暂停《注册说明书》或其任何部分效力的停止令，委员会也未为此目的启动或威胁提起诉讼，也未收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用《注册声明》或其任何生效后修正案提出的反对通知；委员会未发起或威胁停止使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会就补充资料提出的所有要求均应得到遵守，使代表们 合理满意；
 
(b)         承销商应在截止日期收到本公司外部律师Kirkland&Ellis LLP的意见和负面保证函，注明截止日期，其格式和实质内容应令承销商合理满意。该意见和负面保证函应应本公司的要求提交给承销商，并应在其中注明。公司打算并同意，Kirkland&Ellis LLP有权依赖公司在本协议中就根据本款提出其意见所作的所有陈述；
 
(c)          承销商应在截止日期收到公司内部律师的意见，其形式和实质应合理地令承销商满意；
 
(d)          代表应已收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP就证券、契约、注册说明书、定价说明书(及其任何附录)的发行和销售以及代表可能合理要求的其他相关事宜的意见和负面保证函，其日期为截止日期，并致信代表，公司应已向该代表提供他们要求的文件，以便他们能够就该等事项进行传递；
 
(e)          在 在本协议签署前的招股说明书日期上午9时30分，本协议日期后提交的注册声明的任何生效后修订生效日期的纽约市时间 同时，在交割日，德勤会计师事务所应向承销商提供一封包含 中通常包含的信息类型的信函，该信函的形式和内容应合理地令承销商及其律师满意。 会计师就截至 的定价说明书和说明书中包含或引用的有关公司的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函” 日期，以及截止日期; 但该信函中所述程序的“截止”日期不得早于 各交付日期前的营业日;
 
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(f)          后续 在本协议的签署和交付之前，在财务或其他方面，或在收益、业务方面， 或本公司及其子公司的运营（作为一个整体）与《定价说明书》中所载的差异，根据代表的判断，该差异是如此重大和不利，以至于无法向公众进行公开 按照招股说明书和本协议中预期的条款和方式发售或交付证券;
 
(g)          在 或在适用时间之后，但不包括任何降级、任何预期或潜在降级的通知，或对可能变化的任何审查，包括标准普尔全球评级（“标准普尔”）和/或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）在（x）给予本公司或任何 本公司或其任何附属公司的证券或（y）本公司的评级展望，不得有任何降级，或任何预期或潜在降级的通知，或任何审查可能的变化， 没有表明标准普尔或穆迪在（i）给予本公司或本公司或其任何附属公司的任何证券的评级或（ii）本公司的评级展望方面的可能变化的方向;
 
(h)          在 或在适用时间之后，不得发生以下任何情况：（i）纽约证券交易所证券交易暂停或重大限制;（ii） 公司在纽约证券交易所的证券;（iii）联邦或纽约州当局宣布的商业银行活动的全面暂停，或商业银行或证券业务的重大中断 在美国或欧洲的Clearstream或Euroclear系统的结算或清算服务;（iv）涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布 国家紧急状态或战争或涉及美国的任何其他灾难或危机的发生;或（v）国家或国际金融、政治或经济状况的任何变化，如果 第（iv）或（v）款经代表判断，导致按招股章程所述条款及方式进行公开发售、出售或交付证券不可行或不可取;
 
(i)           公司应遵守本协议第5（c）条关于在本协议日期之后的下一个营业日提交招股说明书的规定;且
 
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(j)           公司应在截止日期向代表提供或促使向代表提供一份证明，该证明注明截止日期，并由公司高级职员代表公司签署，该证明令 代表，以确定公司在此陈述和保证的准确性，以及截止日期，以及公司在截止日期或之前履行其在本协议项下所有义务的情况 （a）在本节第（a）、（f）和（g）款中规定的日期和事项。
 
如果第8条中规定的任何条件在本协议规定的时间内未得到满足，或者如果任何意见 上述或本协议其他地方提及的证书在形式和内容上不能令承销商的代表和律师合理满意，本协议和承销商在本协议项下的所有义务可能 在截止日期或截止日期之前的任何时间，由代表取消。有关取消的通知应以书面形式或以书面确认的电话或传真方式向本公司发出。
 
9.          保险人费用的报销。如果本协议应根据本协议第11条终止，则除本协议第7条和第10条另有规定外，公司不对任何保险人承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券未能由本公司或代表本公司交付(除非发生第(Ii) 款所述的任何事件(仅限于该事件不是由本公司的行为引起)、(Iii)、(Iv)或(V)节第8(H)条)，本公司将通过代表向承销商补偿所有经代表书面批准的自付费用，包括律师的费用和支付，承销商因准备购买、出售及交付该等证券而合理招致的费用，但本公司不再就该等证券对任何承销商承担任何责任，除非本公司第7及10条另有规定。
 
10.          赔偿 和贡献。
 
(a)          公司将赔偿每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员和员工以及控制法案第15条或交易所第20条所指任何承销商的每个人，使他们或他们中的任何一个根据法案或其他规定可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害或责任不受损害，并使其不受损害。损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)是由于或基于登记说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的，根据公司法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人信息”(除非是由于承销商违反了本章程第6(A)条关于根据公司法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”的规定)，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中要求陈述或陈述所需的重大事实而引起或基于的(就基本招股说明书而言，任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修改或补充，任何发行人自由写作招股说明书，或 根据法规根据规则433(D)提交或要求提交的任何“发行人信息”(鉴于它们作出这些信息的情况)不具有误导性，并将补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他 费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于任何不真实的陈述、遗漏或被指控的不真实陈述或基于任何承销商信息的遗漏或遗漏而产生或基于该等陈述、索赔、损害或责任，则本公司不承担任何责任；
 
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(b)          每个承销商分别而非共同同意按照证券法第15条或交易法第20条的规定对本公司、其董事、高级管理人员和控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与本公司对该承销商的上述赔偿相同，但仅限于任何承销商信息；
 
(c)          第(A)款或第(B)款规定的受补偿方收到启动诉讼的通知后，如根据该款向补偿方提出诉讼要求，应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方；但遗漏通知补偿方，并不解除其根据该款以外的规定对任何受补偿方可能承担的任何责任。 如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担辩护的范围内，向受补偿方提供令其满意的律师(除非得到受补偿方的同意，在此情况下，除合理的调查费用外，赔偿方不应根据该款向该受补偿方承担任何其他律师的法律开支或任何其他开支。尽管有上述规定，如果受补偿方在其合理判断中确定，受补偿方可能有一种或多种抗辩，而这些抗辩可能与补偿方的抗辩不同或附加，并且在受补偿方的合理判断中，这种不同或附加抗辩的存在造成了与受补偿方和补偿方的联合陈述有关的冲突，则被补偿方有权聘请单独的律师，在这种情况下，该单独的律师为被补偿方支付的合理费用和开支应由补偿方支付；但是，除非任何受补偿方在其合理判断中认定，其可获得的一种或多种抗辩理由可能与另一受补偿方的抗辩理由不同或不同，并且在其合理判断下，这种不同或额外的抗辩理由的存在在其合理判断中造成了与受补偿方的联合陈述有关的冲突，否则，赔偿一方只有义务支付所有受补偿方雇用的单一律师事务所(以及任何合理必要的当地律师)的合理费用和开支。在这种情况下，赔偿一方有义务支付与该冲突有关的每一受赔偿一方所雇用的单独一家律师事务所(以及任何合理必要的当地律师)的合理费用和开支。未经被补偿方书面同意，任何赔偿方不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就其寻求赔偿或分担(无论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解，妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述；
 
18
(d)          如果第(B)款或第(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不能获得本第10条规定的赔偿，或该赔偿不足以使受补偿方不受损害，则各赔偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)，其比例为 ，以反映本公司一方面与承销商从发行与该等损失、索赔、损害或责任(或与其有关的诉讼)有关的证券中获得的相对利益； 但在任何情况下，任何承销商(承销商之间关于证券发行的任何协议可能规定的除外)对超出该承销商根据本协议购买的证券所适用的承销折扣或佣金的任何金额均不负责任。然而，如果适用法律不允许前一句话所提供的分配，或者如果受补偿方没有发出上述(C)款所要求的通知，则各补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和保险人就导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及该等承销商所收取的相对利益，应视为与本公司从该等发行所得的总净收益(扣除开支前)与该等承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表内。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商 同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的 ，该方法没有考虑本款(D)所述的公平考虑。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额 应被视为包括受赔偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商的出资义务与其对该等证券各自的承销义务成比例，而不是共同承担；以及
 
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(e)          公司根据本第10条承担的义务是对公司可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到控制该法案 含义内的任何承销商的每个人(如果有的话)；此外，根据本第10条，承销商的责任应为各自承销商可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件延伸至签署注册声明的每一位公司高级职员、本公司的每一位董事以及公司法意义上控制本公司的每一位人士(如有)。
 
11.          承销商违约。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付本协议项下该承销商或承销商同意购买的任何证券，且这种不购买行为将构成其履行本协议项下义务的违约，其余承销商须各自承担及支付失责承销商同意但未能购买的证券(按与其名称相对列于附表II的证券本金与所有其余承销商名称相对列明的证券本金总额的比例)；然而，如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买所有证券，但不承担购买任何证券的义务，如果该等非违约承销商没有购买所有证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商或本公司承担任何责任。如第11条所述任何承销商违约，则应将截止日期推迟一段时间，由代表决定，不得超过五个工作日，以使注册说明书和定价说明书或任何其他文件或安排中所要求的变更得以实施。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对公司和任何非违约保险人因其违约造成的损害而承担的责任(如果有)。
 
20
12.          公司或其高级管理人员及多家承销商各自根据本协议或由他们或其代表根据本协议所作的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将继续完全有效，无论任何承销商或公司或本协议第10节所述的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或控制人所作的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，并将在证券的交付和付款后继续存在。本协议终止或取消后，第7、9和10节的规定仍然有效。
 
13.          披露授权。在符合适用法律的情况下，本公司有权披露这笔潜在交易的任何和所有方面，这些方面是支持此类交易预计将获得的任何美国联邦所得税优惠所必需的，承销商不会施加任何形式的限制。
 
14.          代表权。在本合同项下的所有交易中，代表应代表每个保险人行事，合同各方有权采取行动，并依赖代表代表任何保险人共同作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。
 
15.          通知。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且(I)应通过电子通信、邮寄或传真方式将其发送或发送至各代表的地址，如下所示：
 
花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
注意：总法律顾问
传真：(646)291-1469
21
美国银行证券公司
114西47这是街道
纽约8-114-07-01
纽约，纽约10036
注意：高级债务资本市场交易管理/法律
传真：(212)901-7881

富国证券有限责任公司
南翠昂街550号，5号这是地板
北卡罗来纳州夏洛特市28202
收件人：事务管理
电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：债务资本市场
电子邮件：legalnotices@mizuhogroup.com

及（ii）倘须以电子通讯、邮寄、电传或传真传送方式交付或发送予本公司，则该等文件须送达或发送至本公司于 登记声明，收件人：秘书;但前提是，向承销商发出的任何通知 根据本协议第10（c）节，应通过电子通信、邮件、电传或传真传输方式，按照保险人问卷中规定的地址，或构成此类 的电传， 调查表，其地址将根据要求由代表提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
 
16.          爱国者法案根据美国爱国者法案（Pub. III）的要求，L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求保险商 获取、核实和记录可识别其各自客户（包括本公司）的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及其他可使承销商 来正确识别他们各自的客户
 
17.          继任者。 本协议将对本协议双方及其各自的继任者以及管理人员、董事、雇员、代理人 第10条所指的控制人，其他人在本协议项下不享有任何权利或义务。从任何承销商处购买任何证券的购买者不得仅因此而被视为继承人或转让人。 购买.
 
18.          时间的本质。 时间是本协议的要素。
 
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19.          没有信托义务。 公司承认并同意：（a）根据本协议买卖证券是一项公平的商业交易 本公司与数家承销商之间的交易;（b）与此相关的交易以及导致此类交易的过程中，各承销商仅作为委托人行事，而非 的代理人或受托人 本公司;（c）没有承销商就本协议拟进行的发行或导致发行的过程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否建议或 目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司承担的任何其他义务（本协议明确规定的义务除外）;以及（d）公司已咨询其自己的法律和财务顾问， 认为合适。本公司同意，其不会声称承销商或其中任何一家已提供任何性质或方面的咨询服务，或对本公司负有受托人或类似责任，与此有关 交易或导致交易的过程。
 
20.          合同确认的保释。尽管有且不包括本协议的任何其他条款或 之间的任何其他协议、安排或谅解， 公司和代表，公司承认并接受，本协议项下产生的BRRD责任可能受制于相关解决机构行使的自救权力，并承认、接受和 同意受以下条款约束：
 
(a)           相关决议机构行使自救权力对本协议项下任何承销商对公司的任何BRRD责任的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致任何 以下，或其某种组合：
 
(i)           减少全部或部分BRRD负债或到期未付金额;
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。 将全部或部分BRRD负债转换为承销商或其他人士的股份、其他证券或其他义务，并向公司发行或授予该等股份、证券或义务;
 
(三)三、三、三取消BRRD的责任；
 
(四)中国政府、中国政府和中国政府 任何利息的修订或变更(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；
 
(b)          有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关决议机关行使的自救权力。
 
(c)          对于 本第20节的目的：
 
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(i)         ““自救立法”指(I)就已实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，指不时在欧盟自救立法附表(“欧盟自救立法”)中描述的实施法律、法规、规则或要求的相关法律、法规、规则或要求，或(Ii)在英国的情况下为“英国自救立法”；
 
(二)中国政府的决定。“自救权力“是指(I)就已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，根据欧盟自救立法所界定的任何减记和转换权力；(Ii)就英国而言，是指根据英国自救立法，有权取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的附属公司发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任暂停履行任何义务(“U.K.Bain-in Power”)；
 
(三)合作伙伴关系。“BRRD“系指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架的2014/59/EU指令；
 
(四)调查结果。“BRRD责任“是指(I)对于已经或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国，可以行使欧盟自救立法下的相关减记和转换权力的责任，以及(Ii)对于联合王国，可以行使联合王国自救权力的责任；
 
(v)       “欧盟自救立法时间表“是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499(或任何此类继承人网页)上发布的、当时有效并被描述为此类文件的文件；
 
(六)改革开放。““英国自救立法”指“2009年英国银行法”第I部及任何其他适用于联合王国的与解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其相联机构有关的法律或规例(并非透过清盘、破产管理或其他破产程序)；及
 
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(七)改革开放。“相关决议机关“指有能力就有关承销商行使有关自救权力的决议机关。
 
21.          整合。本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。
 
22.          适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖并根据其解释。
 
23.          放弃陪审团审判。本公司和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
 
24.          副本。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。
 
25.          标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
 
26.          定义。下列术语在本协议中使用时，应具有所指明的含义。
 
“法案”系指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的证监会规则和规章。
 
“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子。
 
“委员会”是指证券交易委员会。
 
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“电子签名”是指任何人为签署、认证或接受该合同或记录而采用的附加于任何合同或其他记录或与之相关联的任何电子符号或程序。
 
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
 
“执行时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。
 
“规则415”、“规则 424”和“规则433”是指该法规定的此类规则。
 
“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法和委员会根据该法令颁布的规则和条例。
 
27.          承认美国的特别决议制度。(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与美国特别决议制度下的转让的效力相同。
 
(b)          如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。
 
就本第27条而言，“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12篇第1841(K)节中的“附属公司”一词的含义相同，并应根据其解释。“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款解释的该术语所定义的“承保财务安全倡议”。“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
 
[签名页面如下]
 
26
如果上述内容符合您的理解，请签署并将您的副本退还给我们，当您代表每个承销商接受本函件时，本函件及接受本函件即为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个承销商接受这封信是根据承销商之间的协议格式中规定的授权，该格式应应要求提交给公司进行审查，但您不保证其签字人的授权 。

  非常真诚地属于你，
 
 
百时美施贵宝公司
   
 
发信人：
/S/金伯利·M·雅布朗斯基
   
姓名：金伯利·M·雅布朗斯基
   
标题：高级副总裁，首席执行官
合规与道德官员，
公司秘书

[承销协议的签名页]
自本协议附件一规定的日期起，特此确认并接受上述协议。
 
花旗全球市场公司。
 
发信人：
/撰稿S/亚当·D·博德纳
 
姓名：
 亚当·D·博德纳
 
标题：
 经营董事
 
为其自身和前述协议附表二中指定的其他几家保险商(如果有的话)。
 
[承销协议的签名页]
自本协议附件一规定的日期起，特此确认并接受上述协议。
 
美国银行证券公司
  
   
发信人：
撰稿S/道格拉斯·穆勒
  
 
姓名：
 道格拉斯·穆勒  
 
标题：
 经营董事  

为其自身和前述协议附表二中指定的其他几家保险商(如果有的话)。
 
[承销协议的签名页]
自本协议附件一规定的日期起，特此确认并接受上述协议。
 
富国证券有限责任公司
  
   
发信人：
/S/卡罗琳·赫尔利
  
 
姓名：
 卡罗琳·赫尔利  
 
标题：
 经营董事  
 
为其自身和前述协议附表二中指定的其他几家保险商(如果有的话)。

[承销协议的签名页]
自本协议附件一规定的日期起，特此确认并接受上述协议。
 
瑞穗证券美国有限责任公司
  
   
发信人：
/S/摩西·托姆凯维奇
  
 
姓名：
 摩西·托姆凯维奇  
 
标题：
 经营董事  

为其自身和前述协议附表二中指定的其他几家保险商(如果有的话)。

[承销协议的签名页]
附表I
 
发行人免费发行招股说明书，日期
2024年2月14日
根据1933年《证券法》第433条提交
注册说明书第333-261623号

百时美施贵宝公司
定价条款说明书
2024年2月14日
 
5亿元浮息债券将于2026年到期(“浮息债券”)
2026年到期的$10,000,000，4.950%债券(下称“2026年债券”)
2027年到期的$10,000,000，4.900厘债券(下称“2027年债券”)
2029年到期的$1750,000,000 4.900%债券(下称“2029年债券”)
2031年到期的12.5亿美元5.100%债券(下称“2031年债券”)
2034年到期的$2500,000,000 5.200厘债券(下称“2034年债券”)
$500,000,000 5.500厘债券将于2044年到期(下称“2044年债券”)
$2750,000,000 5.550厘2054年到期的债券(下称“2054年债券”)
2064年到期的$1750,000,000 5.650%债券(下称“2064年债券”)
 
本定价条款说明书(“定价条款说明书”)补充了百时美施贵宝公司于2024年2月13日发布的招股说明书补充资料(“初步招股说明书补充资料”)和所附日期为2021年12月13日的招股说明书(“招股说明书”)，并取代了初步招股说明书补充资料和招股说明书中的信息。初步招股章程补编所载的其他资料(包括财务资料) 被视为已按本文所述变更的程度作出更改。否则，本定价条款说明书将参考《初步招股章程补充文件》和《招股说明书》全文予以保留，并应与《初步招股章程补充文件》、《招股说明书》以及通过引用方式并入或被视为并入其中的文件一并阅读。 在就票据投资作出决定之前。此处使用但未作定义的术语应具有初步招股说明书补编中所述的各自含义。

1
5亿美元浮息债券，2026年到期
发行方：
百时美施贵宝公司
本金金额：
$500,000,000
交易日期：
2024年2月14日
结算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2026年2月20日
当前发行商评级**：
[故意省略]
公开发行价格：
100.000%，另加自2024年2月22日起的应计及未付利息(如有的话)
利率基准：
复合SOFR(定义如下)
波及复合SOFR：
+49位/秒
付息日期：
每年2月20日、5月20日、8月20日和11月20日，从2024年5月20日开始
利息重置日期：
每个浮动利率付息日
初始利率：
初始利率将于2024年5月18日确定的复利SOFR加49个基点
利息确定日期：
每个浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日
利息期限：
自浮息付息日期(或如属最初的利息期间，则为结算日)起至但不包括紧接其后的浮息付息日期(该随后的浮息付息日期，称为“后一浮息付息日期”)的期间；但浮息票据的最终利息期间将为由紧接浮息票据到期日之前的浮息付息日期起至但不包括到期日的期间。
观察期：
自相关利息期第一日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该利息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自结算日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间
PAR呼叫日期：
不适用
完整的呼叫：
不适用
特别强制赎回：
101%，另加至特别强制赎回日期（但不包括该日）的应计及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.200%
CUSIP/ISIN：
110122 EM6 / US110122EM67
计算代理：
纽约梅隆银行
日计数约定：
Actual / 360

2
$10,000,000，4.950厘债券，2026年到期
发行方：
百时美施贵宝公司
本金金额：
$1,000,000,000
交易日期：
2024年2月14日
结算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2026年2月20日
当前发行商评级**：
[故意省略]
再要约价格：
本金的99.948%
到期收益率：
4.978%
付息日期：
2月20日和8月20日，2024年8月20日开始
录制日期：
2月1日和8月1日
优惠券：
年利率4.950%，自2024年2月22日起(包括该日)
与基准国库券的利差：
+40bps
基准财政部：
2026年1月31日到期的UST 4.250%
美国国债基准价格和收益率：
99-12+; 4.578%
PAR呼叫日期：
不适用
完整的呼叫：
T+10 bps
特别强制赎回：
101%，另加至特别强制赎回日期（但不包括该日）的应计及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.200%
CUSIP/ISIN：
110122 ED6/US110122ED68
日计数约定：
30 / 360

3
$10,000,000，4.900厘债券，2027年到期
发行方：
百时美施贵宝公司
本金金额：
$1,000,000,000
交易日期：
2024年2月14日
结算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2027年2月22日
当前发行商评级**：
[故意省略]
再要约价格：
本金的99.892%
到期收益率：
4.939%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日开始
录制日期：
2月1日和8月1日
优惠券：
年利率4.900%，自2024年2月22日起(包括该日)
与基准国库券的利差：
+55 bps
基准财政部：
2027年2月15日到期的UST 4.125%
美国国债基准价格和收益率：
99-08+; 4.389%
PAR呼叫日期：
2027年1月22日或该日后
完整的呼叫：
T+10 bps
特别强制赎回：
101%，另加至特别强制赎回日期（但不包括该日）的应计及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.250%
CUSIP/ISIN：
110122 EE4/US110122EE42
日计数约定：
30 / 360

4
1750,000,000美元债券，2029年到期，利率4.900
发行方：
百时美施贵宝公司
本金金额：
$1,750,000,000
交易日期：
2024年2月14日
结算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2029年2月22日
当前发行商评级**：
[故意省略]
再要约价格：
本金的99.790%
到期收益率：
4.948%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日开始
录制日期：
2月1日和8月1日
优惠券：
年利率4.900%，自2024年2月22日起(包括该日)
与基准国库券的利差：
+70 bps
基准财政部：
2029年1月31日到期的UST 4.000%
美国国债基准价格和收益率：
98-28¾; 4.248%
PAR呼叫日期：
2029年1月22日或该日后
完整的呼叫：
T+15 bps
特别强制赎回：
101%，另加至特别强制赎回日期（但不包括该日）的应计及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.350%
CUSIP/ISIN：
110122 EF1/US110122 EF17
日计数约定：
30 / 360

5
$1250,000,000 5.100厘债券，2031年到期
发行方：
百时美施贵宝公司
本金金额：
$1,250,000,000
交易日期：
2024年2月14日
结算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2031年2月22日
当前发行商评级**：
[故意省略]
再要约价格：
本金的99.843%
到期收益率：
5.127%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日开始
录制日期：
2月1日和8月1日
优惠券：
每年5.100%，自2024年2月22日（含）起累计
与基准国库券的利差：
+85 bps
基准财政部：
2031年1月31日到期的UST 4.000%
美国国债基准价格和收益率：
98-11; 4.277%
PAR呼叫日期：
2030年12月22日或该日后
完整的呼叫：
T+15 bps
特别强制赎回：
101%，另加至特别强制赎回日期（但不包括该日）的应计及未付利息（如有）。
承保折扣：
0.400%
CUSIP/ISIN：
110122 EG9/US110122EG99
日计数约定：
30 / 360

6
$2500,000,000 5.200厘债券，2034年到期
发行方：
百时美施贵宝公司
本金金额：
$2,500,000,000
交易日期：
2024年2月14日
结算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2034年2月22日
当前发行商评级**：
[故意省略]
再要约价格：
本金的99.977%
到期收益率：
5.203%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日开始
录制日期：
2月1日和8月1日
优惠券：
年利率5.200%，自2024年2月22日起(包括该日)
与基准国库券的利差：
+95bps
基准财政部：
2034年2月15日到期的UST 4.000%
美国国债基准价格和收益率：
97-30+; 4.253%
PAR呼叫日期：
2033年11月20日或该日后
完整的呼叫：
T+15 bps
特别强制赎回：
不适用
承保折扣：
0.450%
CUSIP/ISIN：
110122 EH7/US110122EH72
日计数约定：
30 / 360

7
$500,000,000 5.500厘债券，2044年到期
发行方：
百时美施贵宝公司
本金金额：
$500,000,000
交易日期：
2024年2月14日
结算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2044年2月22日
当前发行商评级**：
[故意省略]
再要约价格：
本金的99.245%
到期收益率：
5.563%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日开始
录制日期：
2月1日和8月1日
优惠券：
每年5.500%，自2024年2月22日起（含）
与基准国库券的利差：
+100 bps
基准财政部：
UST 4.750%，2043年11月15日到期
美国国债基准价格和收益率：
102-13; 4.563%
PAR呼叫日期：
2043年8月22日或之后
完整的呼叫：
T+15 bps
特别强制赎回：
不适用
承保折扣：
0.750%
CUSIP/ISIN：
110122 EJ3/US110122EJ39
日计数约定：
30 / 360

8
$2750,000,000 5.550厘债券，2054年到期
发行方：
百时美施贵宝公司
本金金额：
$2,750,000,000
交易日期：
2024年2月14日
结算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2054年2月22日
当前发行商评级**：
[故意省略]
再要约价格：
本金的99.609%
到期收益率：
5.577%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日开始
录制日期：
2月1日和8月1日
优惠券：
年利率5.550%，自2024年2月22日起(包括该日)
与基准国库券的利差：
+115 bps
基准财政部：
2053年11月15日到期的UST 4.750%
美国国债基准价格和收益率：
105-10; 4.427%
PAR呼叫日期：
2053年8月22日或该日后
完整的呼叫：
T+20 bps
特别强制赎回：
不适用
承保折扣：
0.800%
CUSIP/ISIN：
110122 EK0/US110122EK02
日计数约定：
30 / 360

9
$17.50,000,000 5.650厘债券，2064年到期
发行方：
百时美施贵宝公司
本金金额：
$1,750,000,000
交易日期：
2024年2月14日
结算日期*：
2024年2月22日(T+5)
到期日：
2064年2月22日
当前发行商评级**：
[故意省略]
再要约价格：
本金的99.575%
到期收益率：
5.677%
付息日期：
2月22日和8月22日，2024年8月22日开始
录制日期：
2月1日和8月1日
优惠券：
年利率5.650%，自2024年2月22日起(包括该日)
与基准国库券的利差：
+125 bps
基准财政部：
2053年11月15日到期的UST 4.750%
美国国债基准价格和收益率：
105-10; 4.427%
PAR呼叫日期：
2063年8月22日或该日后
完整的呼叫：
T+20 bps
特别强制赎回：
不适用
承保折扣：
0.800%
CUSIP/ISIN：
110122 EL8/US110122EL84
日计数约定：
30 / 360

10
联合牵头经理和联合簿记管理经理：
花旗全球市场公司。
美国银行证券公司
富国证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
   
联合簿记管理经理：
巴克莱资本公司。
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利律师事务所
德意志银行证券公司。
三菱UFG证券美洲公司
SMBC日兴证券美国公司
渣打银行
美国Bancorp投资公司
   
高级联席经理：
法国巴黎银行证券公司
汇丰证券(美国)有限公司
SG America Securities，LLC
瑞银证券有限责任公司
   
联席管理人：
加拿大丰业资本(美国)有限公司
PNC资本市场有限责任公司
   
初级联席经理：
Cavu Securities LLC
R.Seelaus&Co，LLC
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司
Roberts&Ryan，Inc.
塞缪尔·A·拉米雷斯公司
 
初步招股章程补充文件的其他修改：
 
除上述定价信息外，初步招股说明书补充文件将更新，以包括以下与浮动利率票据有关的变更， 而其他相应的更改将被视为已于招股章程初步补充文件内作出（如适用）。
 
在“票据说明”标题下，将加入以下有关浮息票据的条款：
 
浮动利率票据
 
浮息票据将于二零二六年二月二十日到期。
 
浮动利率票据将按浮动利率计息，并于每个浮动利率利息支付日按季度重新设定，等于复合SOFR加0.490%。在没有 浮息票据的利息将低于零。浮息票据的利息将于每年的2月20日、5月20日、8月20日及11月20日按季支付，自2024年5月20日起计，并于 到期日（各为“浮动利率利息支付日”），在各浮动利率利息支付日前15个日历日营业结束时向记录持有人提供。浮息票据的利息将自 并包括最近的浮息付息日，或如并无付息，则自浮息票据的结算日起计。如果任何一年的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日不是工作日，则 下一个随后的营业日将是适用的浮动利率利息支付日，浮动利率票据的利息将在该下一个随后的营业日支付（除非该下一个随后的营业日在随后的 在此情况下，适用的浮动利率利息支付日将为紧接该2月20日、5月20日、8月20日或11月20日之前的营业日，浮动利率票据的利息将于该 营业日之前）。如浮息票据到期日并非营业日，则浮息票据的本金及利息将于随后的下一个营业日支付，而利息不会 自到期日起及之后的期间应计。
 
I-1
“初始计息期”指自浮动利率票据结算日（含该日）起至首次浮动利率计息日（不含该日）止的期间 付款日止此后，每个“计息期”指从浮动利率利息支付日（包括该日）至紧接的浮动利率利息支付日（不包括该日）的期间（该紧接的浮动利率利息 付款日，即“最后浮息付息日”）;但浮息票据的最后计息期将为紧接到期日之前的浮息付息日（包括该日）起计的期间 浮息票据的发行日期至到期日，但不包括到期日。浮息票据之利息将按360日年期及观察期之实际日数计算。
 
初始计息期的利率将为2024年5月18日确定的复合SOFR加0.490%。此后，任何计息期的利率 将是在适用日期确定的复合SOFR，即在该浮动利率利息支付日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义如下），加上 的保证金。 0.490%
 
纽约梅隆银行或由我们指定的其继任者将担任计算代理。我们可能会更改浮动利率票据的计算代理人 而毋须通知浮息票据持有人。浮息票据于各计息期之利率及利息金额将由计算代理厘定。 做出的所有决定 在没有明显错误的情况下，计算代理就所有目的而言均为最终结果，并对吾等及浮息票据持有人具约束力。
 
浮息票据于每个计息期的应计及应付利息金额将相等于以下各项的乘积：（i） 浮息票据乘以（ii）（a）有关计息期的利率乘以（b）有关观察期的实际日历日数除以360的商的乘积。
 
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
 
“复合SOFR”是指，对于任何计息期，根据下列公式计算的利率（以及由此产生的百分比 如有必要，将四舍五入至最接近的十万分之一个百分点（例如，9.753973%（或.09753973）向下舍入至9.75397%（或.0975397），9.753978%（或.09753978）向上舍入至9.75398%（或.0975398））：
 

其中：
 
“SOFR指数起始日”是指相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值;
 
“SOFR IndexEnd”是指与 相关的最后浮动利率利息支付日之前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值。 该利息期;及
 
“dc”是从（包括）SOFR IndexStart到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用 观察期）。
 
就确定复合SOFR而言，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)纽约联邦储备银行公布的SOFR指数将于下午3：00在纽约联邦储备银行的网站上公布。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(“SOFR确定时间”)；前提是：

I-2
(2)在SOFR确定时，如果SOFR指数值没有出现在上文第(1)款 中规定的位置，则：

(I)就SOFR而言，如果没有发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期(定义见下文)，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”条款确定的费率；或
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。如果与SOFR相关的基准转换事件及其 相关基准更换日期已经发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”规定确定的费率。
 
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
 
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
 
“观察期”就每个利息期而言，是指从相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该利息期间的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日至(但不包括)第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。
 
“担保隔夜融资利率”是指纽约联储在其网站上提供的每日担保隔夜融资利率。
 
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何日子。
 
即使与浮动利率票据有关的文件有任何相反规定，如吾等或我们的指定人于相关参考 时间(定义见下文)或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期已在决定复合SOFR方面发生，则下文“基准 过渡事件的影响”项下所载基准更换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有厘定。
 
SOFR索引不可用
 
如果在相关的利息确定日期没有公布SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd，并且基准过渡事件及其相关基准 替换日期对于有担保的隔夜融资利率来说还没有发生，则“复利SOFR”是指对于没有该指数的适用利息期间，按照SOFR平均值的公式计算的每日复利投资的收益率 ，以及该公式所需的定义。刊登在纽约联邦储备银行的网站上，网址为：https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.为本规定的目的，SOFR平均值复合公式和相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“30个、90个或180个日历日”字样。 如果每日担保隔夜融资利率(“SOFTRI”)在任何一天都没有出现，则观察期内的“i”。在纽约联邦储备银行网站上公布有担保隔夜融资利率的首个美国政府证券营业日 时，该日“i”的SOFR应予以公布。
 
基准转换事件的影响
 
如果吾等或吾等的指定人于相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于当时的基准发生了 ，则基准更换将就该日期的所有厘定及随后所有 日期的所有厘定取代当时的基准。

I-3
对于基准更换的实施，我们或我们的指定人将有权在 时间内进行符合更改的基准更换。
 
我们或我们的指定人根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

(一)在没有明显错误的情况下，裁决结果将是决定性的、具有约束力的；

(二)如由我司自行决定，将由我司自行决定；
 
(3)          如果由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，该指定人不会做出任何我们反对的决定、决定或选择；以及
 
(4)即使与浮动利率票据有关的文件中有任何相反规定，浮动利率票据应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。
 
如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：
 
“基准”最初是指如上定义的复合SOFR；如果我们或我们的指定人在参考时间或之前确定，关于复合SOFR(或用于计算其的已公布每日SOFR指数)或当时的基准发生了 基准转换事件及其相关基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换。
 
“基准替换”是指在基准替换日期之前，可由我们或我们的指定人确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(1)将(A)有关政府机构选定或建议的替代利率作为当时基准的替代利率和(B)基准替代调整的总和；
 
(2)将(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整的总和计算为1：1；或
 
(3)支付(A)我们或我们指定的人选择的替代利率作为当时基准的替代利率，同时适当考虑任何行业接受的利率作为当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准的替代利率的总和 和(B)基准替代调整
 
“基准更换调整”是指在基准更换日期 之日起，由我们或我们的指定人员确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
 
(1)根据相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整或计算或确定该 利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；
 
(2)评估适用的未调整基准替换是否等于 ISDA回退率，即ISDA回退调整；或
 
(3)根据我们或我们的指定人选择的利差调整(可能是正值或负值或 零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，以当时适用的未调整基准替换为当时适用的美元计价浮动利率票据的基准。

I-4
“符合基准更换的基准更换”是指，对于任何基准更换，吾等或我们的指定人认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式采用该基准更换的任何技术、行政或操作更改(包括对利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项的更改)。如果吾等或吾等指定人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等或吾等指定人 以吾等或吾等指定人认为合理可行的其他方式确定不存在使用基准替代的市场惯例)。
 
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件(包括在其计算中使用的任何每日发布的组成部分)：
 
(1)在“基准 过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)基准的管理人永久或无限期停止提供基准的日期(或 该部分)中较晚的日期为准；或
 
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，是指公开声明或发布其中提及的信息的日期。
 
为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。
 
为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括该基准所依据的任何参考利率。
 
“基准转换事件”是指相对于当时的基准(包括在其计算中使用的每日发布的 组件)发生以下一个或多个事件：
 
(1)由基准(或该组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组成部分)；但在该声明或公布之时， 没有将继续提供该基准(或该组成部分)的继任管理人；
 
(2)对基准(或该组成部分)的管理人、基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中 说明基准(或此类组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或此类组成部分)；条件是，在发表声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供基准(或此类组成部分)；或
 
(3)基准管理人由监管机构 主管为基准管理人发表公开声明或发布信息，宣布基准不再具有代表性。
 
“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
 
“ISDA后备调整”是指将适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，参考 ISDA定义，在相对于基准的指数停止事件发生时确定。

I-5
“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，在指数 终止日期相对于适用期限的基准(不包括适用的ISDA备用调整)发生时生效。
 
就基准的任何厘定而言，“参考时间”指(1)如果基准为复合SOFR，则为SOFR确定时间；及(2)如果基准 不是复合SOFR，则由吾等或吾等指定人在实施符合基准更换规定后所厘定的时间发生变化。
 
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
 
“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。
 
在“风险因素”的标题下，将加入以下与浮动利率债券有关的风险因素：
 
浮动利率票据的应付利息金额是根据复合SOFR在每个期间内只厘定一次，利率可能会大幅波动。
 
浮息票据的应付利息金额乃参考复合SOFR厘定。这个浮动利率可能会随时间波动，这可能会导致浮动利率债券持有人的利息收入下降，也可能导致浮动利率债券的市场价格下降。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、司法或其他影响市场的事件，这些事件对决定市场利率风险的存在、大小和持续时间都很重要。 此外，您还应该注意，复合SOFR的历史水平、波动和趋势不一定指示未来的水平。复合SOFR的任何历史上升或下降趋势并不表示复合SOFR在浮动利率票据有效期内的任何时间或多或少可能增加或减少，您不应将复合SOFR的历史水平视为其未来表现的指标。您还应注意，尽管利息支付日期或利息期间其他时间(如本文定义)的复利SOFR的实际水平可能高于利息确定日期(如本文定义)的复利SOFR水平，但除该利息确定日期以外的任何时间，您将不会受益于该利息期间的复利SOFR水平。因此，复合SOFR的变化可能不会导致浮动利率票据的市值发生可比变化 。
 
浮息债券的到期利息支付将只能在相关利息期满时确定。
 
浮息债券的到期利息只会在有关利息期满时才厘定。因此，浮动利率票据的持有人在相关付息日期前不久才会 知悉就某一特定利息期间应付的利息总额，而阁下可能难以可靠地估计浮动利率票据于每个该等付息日期将须支付的利息总额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在不更改其资讯科技系统的情况下买卖浮息债券，这两者都可能对浮息债券的流动资金及交易价格造成不利影响。
 
SOFR若未能获得市场接纳，可能会对浮动利率票据的价值造成不利影响。
 
SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代品，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议市场一般融资状况的良好代表。然而，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR对于美元LIBOR历史上使用的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)都不是合适的替代品、替代者或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受度。如果SOFR未能获得市场认可，可能会对浮动利率债券的回报和您出售此类债务证券的价格产生不利影响。
 
I-6
由纽约联邦储备银行出版的SOFR历史有限。SOFR的未来业绩不能基于SOFR的历史业绩 进行预测。
 
SOFR的出版始于2018年4月，因此它的历史有限。SOFR的未来业绩无法基于有限的历史业绩 进行预测。未来的SOFR水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。之前观察到的市场变量行为及其与SOFR的关系的模式，如相关性，未来可能会改变。 由于纽约联邦储备银行只公布了有限的历史数据，这种分析本身就涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此无法从任何历史、实际或历史指示性数据中推断浮动利率票据的未来表现。假设或历史表现数据并不代表浮动利率票据的潜在表现，亦与其无关。SOFR水平的变动可能会影响浮息债券的回报和浮息债券的交易价格，但无法预测这些水平会上升还是下降。
 
浮息债券的二级交易市场可能有限。
 
由于SOFR是一个相对较新的市场利率，一个成熟的浮动利率票据交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。如果SOFR未被证明广泛应用于浮动利率债务证券，浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的浮动利率债务证券的交易价格。浮息债券的投资者可能根本无法出售浮息债券，或可能无法以可为其提供与拥有发达二级市场的同类投资相若的收益率的价格出售浮息债券。
 
SOFR的管理员可能会更改SOFR的值或停止SOFR，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。
 
纽约联邦储备银行(或其继任者)作为SOFR的管理人，可以在方法上或其他方面做出可能改变SOFR价值的更改，包括与SOFR计算方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或用于报告SOFR的平均值或期间。若计算SOFR的方式有所改变，则该改变可能导致浮动利率票据的应付利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格及适销性造成不利影响。此外，管理员可自行决定更改、中止或暂停SOFR的计算或传播，而无需另行通知，并且没有义务在计算、调整、转换、修订或中止SOFR时考虑您的利益。
 
SOFR的波动性可能比其他市场利率更大。
 
自SOFR最初发布以来，汇率的每日变动有时比相应时期其他基准利率或市场汇率的每日变动更不稳定。此外，尽管复合SOFR的变化一般不会像SOFR的每日变化那样波动，但浮动利率票据的回报、价值和市场的波动可能比浮动利率债务证券的波动更大 利率基于较小波动的利率。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行已经在隔夜美国国债回购市场进行了 次操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来将继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和范围本身都是不确定的。任何该等操作的影响或停止该等操作的程度均属不确定，并可能对浮息债务证券的投资者构成重大不利。
 
I-7
浮息债券的利率以复合SOFR及SOFR指数为基准，两者在市场上均属较新品种。

每个利息期间的浮动利率票据的利率将以复合SOFR为基础，该利率将根据一个特定的公式计算，该公式使用纽约联邦储备银行公布的SOFR指数，而不是使用在该利息期间或就该利息期间的特定日期公布的 SOFR或该期间的SOFR的算术平均值。请参阅《票据说明-浮动利率票据》。由于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何利息期内的利率不一定与其他使用替代基准来确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如于 利息期内某一特定日期的SOFR为负数，则其对SOFR指数的贡献将少于1，导致用于计算该 利息期付息日期该等复合SOFR票据应付利息的复利SOFR减少。
 
此外，纽约联邦储备银行在2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，其他市场参与者可能不会广泛采用计算浮动利率票据利率时所使用的复合SOFR的特定公式。在投资浮动利率票据之前，您应仔细阅读 票据说明-浮动利率票据中所述的复合SOFR的具体公式。如果市场采用与浮动利率票据不同的计算方法，可能会对浮动利率票据的市值造成不利影响。
 
SOFR指数可予修订或终止，而浮息票据可参考复利SOFR以外的利率计息，其中任何一项均可能对浮息票据的价值造成不利影响。
 
SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布，我们无法控制其计算方法、发布时间表或利率修订做法，或SOFR指数在任何时候的可用性。不能保证SOFR指数不会以对浮动利率债券投资者的利益有重大不利的方式被终止或从根本上改变，尤其是考虑到它相对较新的推出。如果SOFR指数的计算方式(包括SOFR的计算方式)发生变化，则该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额和复合SOFR的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期间的浮动利率票据的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定该利息期间的利率 后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而调整。
 
如发生基准过渡事件，浮动利率票据的利息将使用复合SOFR以外的参考利率计算。
 
如果我们或我们的指定人确定基准转换事件(如本文定义)及其相关基准替换日期(如本文定义)已经发生，浮动利率票据的利率将不再通过参考复合SOFR来确定，而是通过参考不同的利率或不同的基准(如本文定义)加上利差调整来确定，我们称之为 “基准替换”，如“票据说明-浮动利率票据”中进一步描述的那样。
 
选择基准置换，以及吾等或吾等指定人士根据基准过渡条文就浮动利率票据实施基准置换而作出的任何决定、决定或选择，包括对其作出的任何进一步调整，可能会对浮动利率票据的利率产生不利影响，而 可能对浮动利率票据的回报、价值及市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将与复合SOFR相似，或任何基准替代将产生与复合SOFR相同的经济等价物，作为浮动利率票据的参考利率。
 
基准替代品是不确定的，可能不是复合SOFR的合适替代品。
 
浮动利率票据的条款规定，如果发生基准 过渡事件，将使用替代利率的“瀑布”来确定浮动利率票据的利率。这些替代率和调整可能由(I)相关政府机构(如美联储)、(Ii)国际掉期和衍生品协会(“ISDA”)或(Iii)在某些情况下，我们或我们的指定人来选择、推荐或制定。替代基准利率债券可能会对浮动利率债券的价值、浮动利率债券的回报以及您可以 出售浮动利率债券的价格产生不利影响。
 
I-8
契约下的基准转换条款还将规定对任何基准替换进行某些调整(包括更改利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入)，以反映采用此类基准替换的方式与市场惯例基本一致(或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式)。然而，这样的调整不一定会使基准替换等同于复合SOFR。特别是，由于此类调整可能是一次性的， 可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场状况的变化做出反应。不能保证基准替代将在任何时候以与复合SOFR相同的方式表现，也不能保证基准替代将是复合SOFR的可比替代(这意味着基准过渡事件可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您出售浮动利率票据的价格产生不利影响)。
 
此外，(I)基准置换未能获得市场接受可能对浮息票据产生不利影响，(Iii)基准置换的历史可能非常有限，基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，(Iv)与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能有限，(V)基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变动，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。
 
即使当时的基准继续公布 ，浮动利率票据的利率仍可参考基准替代基准来确定。
 
基准过渡事件除其他事项外，包括监管主管为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布基准不再具有代表性。因此，即使当时的基准继续公布，浮动利率票据的利率可能不再参考基准而改为参考基准 替代基准来确定。只要基准利率继续公布，该利率可能会低于基准利率，浮动利率票据的价值和回报可能会受到不利影响 。
 
我们或我们的指定人将有权作出可能影响浮动利率票据的价值和您的回报的决定、选择、计算和调整 。
 
吾等或吾等的指定人士将就浮动利率票据作出若干决定、决定、选择、计算及调整，包括与任何基准过渡事件及基准重置有关的决定、决定、选择、计算及调整，而该等决定、决定、选择、计算及调整可能会对浮动利率票据的价值及贵公司的回报产生不利影响。特别是，如果浮息票据发生基准转换事件， 适用的基准替换将根据“票据说明-浮动利率票据-基准转换事件的影响”中描述的基准转换条款确定，我们或我们的指定人可以就适用基准替换的实施进行某些 调整。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于基准的更换或基准过渡事件的发生或不发生。由于SOFR在当前基础上的延续以及复合SOFR的计算不能也不会得到保证，而且由于适用的基准替代不确定，我们或我们的指定人在计算浮动利率票据的应付利息方面可能会比在没有基准过渡事件的情况下行使更大的酌情权。
 
尽管我们或我们的指定人在履行此类职能时将本着善意进行判断，但我们或我们的指定人与您之间可能存在潜在的利益冲突。吾等或吾等指定人所作的一切决定、决定及选择，均由吾等或吾等指定人全权酌情决定，详情请参阅“票据说明 - 浮动利率票据”一节，并将在所有情况下为最终决定，并对本公司及无明显错误的浮动利率票据持有人 具有约束力。此外，即使与浮动利率票据有关的文件有任何相反规定，吾等或吾等指定人作出的所有决定、决定及选择将在未经适用浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下 生效。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报 以及您出售浮动利率票据的价格产生不利影响。
 
I-9
在“重要的美国联邦所得税考虑因素”的标题下，将增加与浮动利率票据有关的以下披露：
 
浮动利率票据
 
“Variable Rate Note”指的是
 

 (1)
其发行价不超过该票据的非或有本金支付总额，以较小者为准：
 

 (a)
以下产品的产品：
 

 •
非或有本金支付总额；
 

 •
自发行日起至到期的完整年数；及
 

 •
0.015；或
 

 (b)
非或有本金支付总额的15%；以及
 

 (2)
除规定的利息外，不规定至少每年复利或支付下列数额的规定利息：
 

 (a)
一种或多种“合格浮动利率”；
 

 (b)
单一固定利率和一种或多种符合条件的浮动利率；
 

 (c)
单一的“客观比率”；或
 

 (d)
单一固定利率和单一目标利率，即“合格的反向浮动利率”。
 
在票据有效期内任何时候有效的有条件的浮动汇率或目标汇率必须设定为该汇率的“当前值”。汇率的“现值”是指汇率在不早于该值生效的第一天前三个月和不晚于该第一天之后的一年的任何一天的值。
 
在以下情况下，浮动利率称为“合格浮动利率”
 

 (1)
可以合理地预计利率价值的变化将衡量新借入资金成本的同期变化；或
 

 (2)
它等于这样一个比率的乘积，并且：
 

 (a)
大于0.65但不大于1.35的固定倍数；或
 

 (b)
固定倍数大于0.65但不大于1.35的固定倍数，以固定的速度增加或减少。
 
然而，如果利率受到某些限制(包括上限、下限、监管者或其他类似限制)，则该利率不是合格浮动利率，除非该等限制在适用的票据系列的整个期限内是固定的，或合理地预期不会对该系列票据的收益率产生重大影响。根据该等规则，根据浮动利率票据利率的厘定方式，我们预期浮动利率票据将被视为具有“有限制浮动利率”的利息。因此，基于浮动利率票据的预期发行价和条款，浮动利率票据将被视为浮动利率票据，本讨论的其余部分将假设此类处理。
 
一般而言，如一系列浮动利率票据(如浮动利率票据)按单一有条件浮动利率提供指定利息，而利息至少每年以现金无条件支付，则浮动利率票据的所有陈述利息均为符合条件的声明利息，须根据上述持有人的会计方法向持有人课税。
 
-----
 
I-10
*我们预期债券将于二零二四年二月二十二日，即债券定价日期后的第五个营业日(该结算周期称为“T+5”)交收。根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第15c6-1条规则，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算。因此，由于债券最初将以T+5结算，因此希望在交割前第二个营业日之前交易债券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。此类购买者应咨询他们自己的顾问。
 
**这些发行人评级并不是购买、出售或持有债券的建议。评级机构可能会随时修改或撤销评级 。此处包括的每个发行人评级应独立于任何其他发行人评级进行评估。任何评级机构的报告均未通过引用并入本文。
 
发行人已就与本通讯有关的发行向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交注册声明(包括招股说明书及初步招股说明书补编)。在您投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书和初步招股说明书补编以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更多 完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、承销商或参与发行的任何交易商将安排 将招股说明书和招股说明书增刊发送给您，如果您提出要求，请致电花旗全球市场公司1-800-831-9146、美国银行证券公司1-800-294-1322、富国证券有限责任公司1-800-645-3751或瑞穗证券美国有限责任公司 1-866-271-7403。
 
本通讯并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，在任何司法管辖区内，在作出要约的人 没有资格这样做的情况下，或向任何在法律上不能获得票据的人出售或邀请购买任何证券。
 
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是由Bloomberg或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

I-11
附表II

承销商
  
本金金额：
浮动利率票据
将被购买
    
本金金额
2026年的须予注明的事项
购得
    
本金金额
2027年的须予注明的事项
购得
    
本金金额：
2029年将发行的票据
购得
    
本金金额：
2031年发行的票据
购得
  
花旗全球市场公司。
  
$
67,500,000
    
$
135,000,000
    
$
135,000,000
    
$
236,250,000
    
$
168,750,000
  
美国银行证券公司
  
$
67,500,000
    
$
135,000,000
    
$
135,000,000
    
$
236,250,000
    
$
168,750,000
  
富国证券有限责任公司
  
$
44,500,000
    
$
89,000,000
    
$
89,000,000
    
$
155,750,000
    
$
111,250,000
  
瑞穗证券美国有限责任公司
  
$
39,250,000
    
$
78,500,000
    
$
78,500,000
    
$
137,375,000
    
$
98,125,000
  
巴克莱资本公司。
  
$
28,500,000
    
$
57,000,000
    
$
57,000,000
    
$
99,750,000
    
$
71,250,000
  
摩根大通证券有限责任公司
  
$
28,500,000
    
$
57,000,000
    
$
57,000,000
    
$
99,750,000
    
$
71,250,000
  
摩根士丹利律师事务所
  
$
28,500,000
    
$
57,000,000
    
$
57,000,000
    
$
99,750,000
    
$
71,250,000
  
德意志银行证券公司。
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
三菱UFG证券美洲公司
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
SMBC日兴证券美国公司
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
渣打银行
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
美国Bancorp投资公司
  
$
20,250,000
    
$
40,500,000
    
$
40,500,000
    
$
70,875,000
    
$
50,625,000
  
法国巴黎银行证券公司
  
$
16,000,000
    
$
32,000,000
    
$
32,000,000
    
$
56,000,000
    
$
40,000,000
  
汇丰证券(美国)有限公司
  
$
16,000,000
    
$
32,000,000
    
$
32,000,000
    
$
56,000,000
    
$
40,000,000
  
SG America Securities，LLC
  
$
16,000,000
    
$
32,000,000
    
$
32,000,000
    
$
56,000,000
    
$
40,000,000
  
瑞银证券有限责任公司
  
$
16,000,000
    
$
32,000,000
    
$
32,000,000
    
$
56,000,000
    
$
40,000,000
  
加拿大丰业资本(美国)有限公司
  
$
12,500,000
    
$
25,000,000
    
$
25,000,000
    
$
43,750,000
    
$
31,250,000
  
PNC资本市场有限责任公司
  
$
10,000,000
    
$
20,000,000
    
$
20,000,000
    
$
35,000,000
    
$
25,000,000
  
Cavu Securities LLC
  
$
1,900,000
    
$
3,800,000
    
$
3,800,000
    
$
6,650,000
    
$
4,750,000
  
R.Seelaus&Co，LLC
  
$
1,900,000
    
$
3,800,000
    
$
3,800,000
    
$
6,650,000
    
$
4,750,000
  
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司
  
$
1,500,000
    
$
3,000,000
    
$
3,000,000
    
$
5,250,000
    
$
3,750,000
  
Roberts&Ryan，Inc.
  
$
1,350,000
    
$
2,700,000
    
$
2,700,000
    
$
4,725,000
    
$
3,375,000
  
塞缪尔·A·拉米雷斯公司
  
$
1,350,000
    
$
2,700,000
    
$
2,700,000
    
$
4,725,000
    
$
3,375,000
  
总计
  
$
500,000,000
    
$
1,000,000,000
    
$
1,000,000,000
    
$
1,750,000,000
    
$
1,250,000,000
  
 
承销商
  
本金金额：
2034年票据待定
购得
    
本金金额
2044年生效须予注明的事项
购得
    
本金金额
2054年的须予注明的事项
购得
    
本金金额：
2064年发行的钞票
购得
  
花旗全球市场公司。
  
$
337,500,000
    
$
67,500,000
    
$
371,250,000
    
$
236,250,000
  
美国银行证券公司
  
$
337,500,000
    
$
67,500,000
    
$
371,250,000
    
$
236,250,000
  
富国证券有限责任公司
  
$
222,500,000
    
$
44,500,000
    
$
244,750,000
    
$
155,750,000
  
瑞穗证券美国有限责任公司
  
$
196,250,000
    
$
39,250,000
    
$
215,875,000
    
$
137,375,000
  
巴克莱资本公司。
  
$
142,500,000
    
$
28,500,000
    
$
156,750,000
    
$
99,750,000
  
摩根大通证券有限责任公司
  
$
142,500,000
    
$
28,500,000
    
$
156,750,000
    
$
99,750,000
  
摩根士丹利律师事务所
  
$
142,500,000
    
$
28,500,000
    
$
156,750,000
    
$
99,750,000
  
德意志银行证券公司。
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
三菱UFG证券美洲公司
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
SMBC日兴证券美国公司
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
渣打银行
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
美国Bancorp投资公司
  
$
101,250,000
    
$
20,250,000
    
$
111,375,000
    
$
70,875,000
  
法国巴黎银行证券公司
  
$
80,000,000
    
$
16,000,000
    
$
88,000,000
    
$
56,000,000
  
汇丰证券(美国)有限公司
  
$
80,000,000
    
$
16,000,000
    
$
88,000,000
    
$
56,000,000
  
SG America Securities，LLC
  
$
80,000,000
    
$
16,000,000
    
$
88,000,000
    
$
56,000,000
  
瑞银证券有限责任公司
  
$
80,000,000
    
$
16,000,000
    
$
88,000,000
    
$
56,000,000
  
加拿大丰业资本(美国)有限公司
  
$
62,500,000
    
$
12,500,000
    
$
68,750,000
    
$
43,750,000
  
PNC资本市场有限责任公司
  
$
50,000,000
    
$
10,000,000
    
$
55,000,000
    
$
35,000,000
  
Cavu Securities LLC
  
$
9,500,000
    
$
1,900,000
    
$
10,450,000
    
$
6,650,000
  
R.Seelaus&Co，LLC
  
$
9,500,000
    
$
1,900,000
    
$
10,450,000
    
$
6,650,000
  
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司
  
$
7,500,000
    
$
1,500,000
    
$
8,250,000
    
$
5,250,000
  
Roberts&Ryan，Inc.
  
$
6,750,000
    
$
1,350,000
    
$
7,425,000
    
$
4,725,000
  
塞缪尔·A·拉米雷斯公司
  
$
6,750,000
    
$
1,350,000
    
$
7,425,000
    
$
4,725,000
  
总计
  
$
2,500,000,000
    
$
500,000,000
    
$
2,750,000,000
    
$
1,750,000,000
  

II-1
附表III
 
附表三（a） 不包括发行人自由书写的限制使用 在定价披露包中：
 
在使用前向承销商提供的经承销商和公司同意的规则433（h）中定义的每次电子“路演”可 与证券的发售相关使用。
 
附表三（b） 通过引用合并的其他文件：
 
没有。
 

III-1