美国
美国证券交易委员会
 华盛顿特区，20549
 

表格8-K
 

当前报告
*根据《公约》第13或15(D)条
*1934年《证券交易法》
 
报告日期(最早报告事件日期)：2024年2月22日(2024年2月14日)
 

百时美施贵宝公司
*(其章程中规定的注册人的确切名称)


特拉华州
001-01136
22-0790350
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(税务局雇主身分证号码)

206号公路和省道
 普林斯顿, 新泽西, 08543
地址(主要执行机构地址)(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：(609) 252-4621
 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款(见 一般说明A.2)：
 
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
 
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
 
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.10美元
BMY
纽约证券交易所
2025年到期的债券利率为1.000%
BMY25
纽约证券交易所
2035年到期的债券利率为1.750%
BMY35
纽约证券交易所
Celgene或有价值权利
CELG RT
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项。
其他活动。
 
压痕
 
于2024年2月22日，百时美施贵宝公司(“本公司”)完成公开发售(以下简称“发售”)：(I)2026年到期的本金总额为500,000,000美元的浮动利率债券(“浮动利率债券”)，(Ii)本金总额为4.950厘的2026年到期债券(“2026年债券”)(Iii)2027年到期的本金总额为4.900%的债券(以下简称“2027年债券”)，(Iv)本金总额为4.900厘于2029年到期的债券(“2029年债券”)、(V)本金总额为5.100厘于2031年到期的债券(“2031年债券”)、本金总额为$2500,000,000元于2034年到期的5.200厘债券(“2034年债券”)、(Vii)本金总额为5.500厘于2044年到期的债券(“2044年债券”)，(Viii)本金总额为2054年到期的5.550厘债券(下称“2054年债券”)及(Ix) $1,750,000,000元，本金总额为2064年到期的5.650厘债券(“2064年债券”，连同2026年、2027年、2029年、2031年、2034年、2044年及2054年的债券)。“固定利率票据”和， 连同浮动利率票据，“票据”)。
 
债券受日期为1993年6月1日的某项契约(“基础契约”)管辖，并根据该契约发行，该契约由公司和作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行作为受托人(“受托人”)而发行，并由日期为2024年2月22日的第15次补充契约(“第15次补充契约”)补充(“第15次补充契约”及经如此补充的基础契约“契约”)补充。契约包含惯例契诺和限制，包括要求公司满足某些条件才能产生以留置权为担保的债务、从事出售/回租交易或与另一实体合并或合并的契诺。《契约》还规定了违约的习惯性事件。
 
该公司打算将发售所得净额的一部分用于支付与公司拟收购卡鲁纳治疗公司(“卡鲁纳”)和RayzeBio，Inc.(统称为“收购”)有关的应付现金对价，以及与此相关和与发售相关的费用和开支。该公司预计将此次发行所得的任何剩余净收益用于一般企业用途。如有特别强制性赎回(如第15号补充契约所界定)，本公司拟将2034年、2044年、2054年及2064年发行的债券所得款项净额用作一般公司用途。
 
此次发行并不取决于收购是否完成。然而，若(I)本公司对Karuna的收购(“Karuna收购”) 未于(X)2025年6月30日及(Y)卡鲁纳合并协议(定义见第十五份补充契约)所载“结束日期”可根据卡鲁纳合并协议的条款延展至的任何较后日期后五个营业日或之前完成 ，该日期应在高级人员证书中列明，并于6月30日营业结束前交付受托人，于2025年或(Ii)本公司通知受托人 本公司不会寻求完成Karuna收购事项，则本公司须赎回每一系列债券(2034年债券、2044年债券、2054年债券及2064年债券除外)，赎回价格相等于该系列债券本金总额的 至101%，另加截至(但不包括)特别强制性赎回日期(定义见第15号补充契约)的应计及未付利息(如有)。

该批债券的发行条款如下：
 
笔记系列
利率(年利率)
到期日
付息日期
浮动利率票据
浮动利率，每季度重置一次，等于复合SOFR(如第15号补充契约所定义)加0.490%
2026年2月20日
2月20日、5月20日、8月20日和11月20日，从2024年5月20日开始
2026年笔记
4.950%
2026年2月20日
2月20日和8月20日，从2024年8月20日开始
2027年笔记
4.900%
2027年2月22日
2月22日和8月22日，从2024年8月22日开始
2029年笔记
4.900%
2029年2月22日
2月22日和8月22日，从2024年8月22日开始
2031年票据
5.100%
2031年2月22日
2月22日和8月22日，从2024年8月22日开始
2034年笔记
5.200%
2034年2月22日
2月22日和8月22日，从2024年8月22日开始
2044年笔记
5.500%
2044年2月22日
2月22日和8月22日，从2024年8月22日开始
2054年笔记
5.550%
2054年2月22日
2月22日和8月22日，从2024年8月22日开始
2064年笔记
5.650%
2064年2月22日
2月22日和8月22日，从2024年8月22日开始

在到期前、2026年债券的情况下以及在适用的票面赎回日期(定义见第十五次补充契约)之前，在2027年债券、2029年债券、2031年债券、2034年债券、2044年债券、2054年债券和2064年债券的情况下，公司可在任何时间和从 起不时赎回任何系列的固定利率债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，相当于以下较大者：
 
(I)(A)折现至赎回日(假设适用的一系列固定利率票据于票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值之和，每半年一次(假设360天年度由12个30天月组成)，按国库利率(定义见第15号补充契约) 加上适用的整体息差(定义见第15号补充契约)减去(B)赎回日应计利息，及
 
(Ii)将赎回的定息债券本金的100%，
 
加在任何一种情况下，应计利息和未付利息截至赎回日为止。
 
在适用的票面利率债券赎回日期或之后，本公司可选择在任何时间及不时按相等于将赎回的定息票据本金的100%加上将赎回的适用定息票据的应计未付利息 至(但不包括)赎回日期的适用赎回价格，全部或部分赎回任何系列定息票据(2026年债券除外)。
 
浮动利率票据将不会由本公司选择赎回。
 
是次发售乃根据日期为2024年2月14日并于2024年2月16日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股章程补编(“招股章程补编”)及日期为2021年12月13日的招股章程(编号333-261623)所载的条款及条件作出，而于2021年12月13日提交予美国证券交易委员会的招股章程根据经修订的1933年证券法于2021年12月13日提交美国证券交易委员会。有关是次发售及债券的条款及条件的其他资料，请参阅招股章程副刊。本项目1.01所载的基础压痕、第十五补充压痕和附注的描述并不完整，其全文参照基础压痕、第十五补充压痕和附注的全文是有保留的。基托作为本公司于1993年5月27日提交并于1993年6月3日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1提交，其条款通过引用并入本文。第十五号补充义齿作为本报告的附件4.1以表格8-K的形式提交，其条款通过引用并入本文。备注表格分别作为附件4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9和4.10提交到本8-K表格当前报告中，其术语通过引用并入本文。
 
承销协议
 
债券是根据本公司与其中所指名的承销商(“承销商”)于二零二四年二月十四日订立的包销协议(“包销协议”)出售。承销协议包含本公司和承销商的某些陈述、保证、契诺和赔偿义务，以及其他习惯条款。
 
承销协议所载的陈述、保证及契诺仅为该等协议的目的而作出，于该协议所指明的日期 ，完全为协议各方的利益而作出，并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖 陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对公司及其子公司的事实或状况的实际状况的描述。此外，有关任何申述、保证及契诺的标的的资料可能会在承销协议日期后更改，而该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中充分反映。订立承销协议的若干金融机构已直接或透过联属公司在本公司的正常业务过程中及与收购有关的 已收取及将收取的惯常费用及佣金中，提供并可能在未来提供各种商业银行、投资银行及其他财务咨询服务。
 
本条款第8.01项对承销协议的描述并不声称是完整的，仅限于参考承销协议全文 。承保协议作为本报告的附件1.1以Form 8-K的形式提交，其条款通过引用并入本文。
 
项目9.01
财务报表和证物。
 
(d)
陈列品
 
本报告以表格8-K的形式包括下列物证：
 
展品
不是的。
描述
1.1
百时美施贵宝公司与承销商签订的承销协议，日期为2024年2月14日。
4.1
第15次补充契约，日期为2024年2月22日，由百时美施贵宝公司和纽约梅隆银行作为受托人签署，日期为1993年6月1日。
4.2
2026年到期的500,000,000元浮动利率票据的表格(作为附件4.1的附件A包括在内)
4.3
2026年到期的1,000,000,000元4.950厘债券表格(作为附件4.1的附件B)
4.4
2027年到期的1,000,000,000元4.900厘债券格式(作为附件C的附件4.1)
4.5
面值1,750,000,000元债券，2029年到期(载于附件D)
4.6
面值1,250,000,000元债券，2031年到期(附于附件E)
4.7
面值2,500,000,000元债券，2034年到期(附于附件F)
4.8
面值500,000,000元于2044年到期的5.500厘债券(附列于附件4.1的附件G)
4.9
面值27，50,000,000元于2054年到期的5.550厘债券(作为附表4.1的附件H包括在内)
4.10
2064年到期的1,750,000,000元5.650厘债券表格(载于附件1至附件4.1)
5.1
柯克兰和埃利斯律师事务所的意见。
23.1
Kirkland & Ellis LLP的同意书（包含在表格8-K当前报告的附件5.1中）。
104
本报告的封面为表格8-K，格式为内联XBRL(作为附件101)。

展品索引
 
展品
号
描述
1.1
百时美施贵宝公司与承销商签订的承销协议，日期为2024年2月14日。
4.1
第15次补充契约，日期为2024年2月22日，由百时美施贵宝公司和纽约梅隆银行作为受托人签署，日期为1993年6月1日。
4.2
2026年到期的500,000,000元浮动利率票据的表格(作为附件4.1的附件A包括在内)
4.3
2026年到期的1,000,000,000元4.950厘债券表格(作为附件4.1的附件B)
4.4
2027年到期的1,000,000,000元4.900厘债券格式(作为附件C的附件4.1)
4.5
面值1,750,000,000元债券，2029年到期(载于附件D)
4.6
面值1,250,000,000元债券，2031年到期(附于附件E)
4.7
面值2,500,000,000元债券，2034年到期(附于附件F)
4.8
面值500,000,000元于2044年到期的5.500厘债券(附列于附件4.1的附件G)
4.9
面值27，50,000,000元于2054年到期的5.550厘债券(作为附表4.1的附件H包括在内)
4.10
2064年到期的1,750,000,000元5.650厘债券表格(载于附件1至附件4.1)
5.1
柯克兰和埃利斯律师事务所的意见。
23.1
Kirkland & Ellis LLP的同意书（包含在表格8-K当前报告的附件5.1中）。
104
本报告的封面为表格8-K，格式为内联XBRL(作为附件101)。

签名
 
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
 
百时美施贵宝公司
     
日期：2024年2月22日
发信人：
/S/金伯利·M·雅布朗斯基
 
姓名：
金伯利·M·雅布朗斯基
 
标题：
公司秘书