CG 2023.12.31 10-K EX10.18

$500,000,000

循环信贷协议

日期：2018年12月17日

由以下人员修订

2019年12月16日第1号修正案，

2020年12月15日第2号修正案，

2021年9月1日第3号修正案，

2022年1月25日第4号修正案和

2023年8月23日第5号修正案

其中

TCG资本市场有限责任公司

TCG高级基金有限责任公司

作为借款人,

本合同的贷款方

和

瑞穗银行股份有限公司

作为管理代理

瑞穗银行股份有限公司

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

附件10.18

页面


第一条定义
第1.01节定义的术语 ........................................................................................................................	1
第1.02节术语一般 .....................................................................................................................	19
第1.03节会计术语；公认会计原则；债务权益比率的计算 ..........................................	20
第1.04节师 .................................................................................................................................	20
第二条承诺
第2.01节贷款 ...............................................................................................................................	20
第2.02节信用证融资机制 ..........................................................................................................	22
第2.03节费用 .........................................................................................................................................	25
第2.04节承诺的变更 ......................................................................................................	26
第2.05节关于借款人的连带责任而非连带责任 ...............................................	27
第2.06节已保留 .................................................................................................................................	27
第2.07节基准置换率设置 ...................................................................................	27
第三条付款
第3.01节还款 ..............................................................................................................................	33
第3.02节利息 ....................................................................................................................................	33
第3.03节[已保留] ...............................................................................................................................	34
第3.04节利率决定 ..................................................................................................	34
第3.05节自愿转贷或续贷 ...................................................................	35
第3.06节提前还款贷款 ............................................................................................................	35
第3.07节付款、计算等 ................................................................................................	36
第3.08节分担付款等 .......................................................................................................	37
第3.09节成本增加 .......................................................................................................................	38
第3.10节非法性 ..................................................................................................................................	39
第3.11节税费 .......................................................................................................................................	39
第3.12节中断资金支付 ........................................................................................................	41
第3.13节缓解义务；替换贷款人 ...................................................................	41
第3.14节违约贷款人 .................................................................................................................	42
第四条先行条件
第4.01节成交条件 .................................................................................................................	44
第4.02节每次借款和发行的先决条件 .........................................................	46
第五条申述及保证
第5.01节申述及保证 .............................................................................................	46

-i-


第六条圣约
第6.01节平权契约 ...........................................................................................................	49
第6.02节消极契约 ................................................................................................................	53
第6.03节财务契约 .................................................................................................................	58
第七条违约事件
第7.01节违约事件 ....................................................................................................................	58
第7.02节投资者的救济权 .........................................................................................................	60
第八条行政代理
第8.01节委任及主管当局 ....................................................................................................	61
第8.02节作为贷款人的权利 ..................................................................................................................	61
第8.03节免责条款 ...........................................................................................................	61
第8.04节行政代理的依赖 .........................................................................................	62
第8.05节职责转授 ...............................................................................................................	62
第8.06节行政代理的辞职 .....................................................................................	63
第8.07节不依赖管理代理和其他贷款人 ...................................................	63
第8.08节行政代理赔偿 ...................................................................................	63
第8.09节没有其他职责等 .............................................................................................................	64
第九条其他
第9.01节修订等 ...................................................................................................................	64
第9.02节通知、借款人作为行政借款人等 ....................................................	64
第9.03节无弃权;补救措施;抵销 .................................................................................................	67
第9.04节费用；赔偿；损害豁免 ..................................................................................	67
第9.05节约束力、继承人和受让人 .................................................................................	68
第9.06节作业和参与 ..............................................................................................	68
第9.07节适用法律；司法管辖权等 ..................................................................	71
第9.08节可分割性 .............................................................................................................................	72
第9.09节对应方；有效性；执行力 ..................................................................................	72
第9.10节生死存亡 ...................................................................................................................................	72
第9.11节放弃陪审团审讯 ...............................................................................................................	72
第9.12节保密性 ........................................................................................................................	73
第9.13节没有信托关系 ......................................................................................................	73
第9.14节标题 .................................................................................................................................	74
第9.15节《美国爱国者法案》 ................................................................................................................	74
第9.16节判断货币 .................................................................................................................	74
第9.17节欧洲货币联盟 .....................................................................................................	74
第9.18节关于任何受支持的QFC的确认 .............................................................	76

页面

-II-

附件

附件A浓度百分比

附表

附表I贷款人和承诺

展品

附件A纸币的格式

附件B担保和担保协议的格式

附件C借款通知书的格式

附件D转让的形式和假设

附件E-1美国联邦收入非合伙企业的非美国贷款人的税务报表格式

税务目的

附件E-2非美国参与者非美国联邦合作伙伴的纳税申报单

所得税目的

附件E-3作为美国联邦收入合伙企业的非美国参与者的纳税报表格式

税务目的

附件E-4作为美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人的税务报表格式

目的

附件F试算表的格式

页面

-III-

循环信贷协议日期：2018年12月17日(经修订或以其他方式

时不时地修改，这一点协议在TCG Capital Markets L.L.C.中，特拉华州的一家有限责任公司

公司(作为“借款人、和TCG“），TCG高级资金有限责任公司，特拉华州有限责任公司（作为

“借款人“和”TCG SF，并与TCG一起，借款人”，每个贷款人（如下定义），以及

作为贷款人的行政代理人（以此身份，管理代理”).

然而，借款人已要求贷款人随时以贷款的形式提供信贷

及于2027年终止日期前不时以任何时间尚未偿还的本金总额偿还

不超过贷款总额。

因此，借款人已要求开证贷款人开具信用证，

在任何时候未偿还的金额不超过100，000，000美元。

现在，在那里，贷款人愿意向借款人提供贷款，而发行贷款人则

愿意为借款人开立信用证，在每种情况下，根据条款和条件

在此提出。据此，双方达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节定义的术语本协议中使用的下列条款应包括以下内容

各自的含义：

“2024年可用期“指自下列营业日起计(包括该日在内)的期间

第5号修正案生效日期至但不包括2024年终止日期和

根据本协议条款终止2024年付款承诺。

“2024年终止日期“指2024年8月21日，提供如果这样的日期不是营业日，

2024终止日期应为紧接其前一个工作日。

“2024年阶段承诺“指的是，对于每个2024年阶段贷款人，

2024年期贷款人根据第2.01(A)(I)条向借款人提供2024年期循环贷款

购买参与L/C风险的任何一次未偿还的总金额，最高可达设定的金额

在附表一与该2024期贷款人名称相对之处，或如该2024期贷款人已订立

为登记册内该2024档贷款人所列的转让及假设，视乎款额而定

根据第2.04(B)节减少。2024年付款承诺的本金总额

第5号修正案生效日期为2亿美元。

“2024年分批贷款机构“指承诺2024期或持有2024期的贷款人

循环贷款。

“2024年分期循环借款“指由2024期循环贷款组成的借款。

“2024年部分循环信贷风险敞口“指在任何时间就任何2024年度贷款人而言，

在不重复的情况下，该2024批贷款人的2024批未偿还本金的总和

循环贷款和此类2024批贷款机构的总承诺额占L/C总敞口的百分比。

“2024年期循环贷款“指2024年分批贷款人根据第

2.01(A)(I)。每笔2024年期循环贷款应为(I)以美元计价的SOFR贷款，(Ii)a

以一种或多种替代货币计价的欧洲货币贷款，或(Iii)以美元计价的ABR贷款。

“2027年可用期“指自结业后一个营业日起计并包括在内的期间

截至但不包括2027年终止日期和2027年付款终止日期中较早的日期

根据本合同条款作出的承诺。

“2027年终止日期“指2027年9月1日，提供如果这样的日期不是营业日，

2027终止日期应为紧接其前一个工作日。

“2027年付款承诺“指的是，对每个2027年期贷款人而言，

2027年分期贷款人根据第2.01(A)(Ii)条向借款人提供2027年分期循环贷款

购买参与L/C风险的任何一次未偿还的总金额，最高可达设定的金额

在附表一与该2027期贷款人名称相对之处，或如该2027期贷款人已订立

为登记册内该2027档贷款人所列的转让及假设，视乎款额而定

根据第2.04(B)节减少。2027年付款承诺的本金总额

第5号修正案生效日期为3亿美元。

“2027年分批贷款机构“指承诺2027期或持有2027期的贷款人

循环贷款。

“2027年分期循环借款“指由2027期循环贷款组成的借款。

“2027年度循环信贷风险敞口“指在任何时间就任何2027年的分批贷款人而言，

在不重复的情况下，该2027批贷款人的2027批未偿还本金的总和

循环贷款和此类2027批贷款机构的总承诺额占L/C总敞口的百分比。

“2027期循环贷款“指2027年分批贷款人根据第

2.01(A)(二)。每笔2027年期循环贷款应为(一)以美元计价的SOFR贷款，(二)a

以一种或多种替代货币计价的欧洲货币贷款，或(Iii)以美元计价的ABR贷款。

“ABR“指年利率浮动，在任何时候均以下列两者中较高者为准：

(a)由行政代理确定为其有效最优惠利率的利率为

它在纽约的主要办事处；以及

(b)1.00%的1/2 年利率高于联邦基金利率；以及

(c)调整后期限SOFR于当日生效，为期一个月加 1.00%.

由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的ABR的任何变化

应自最优惠利率、联邦基金利率或

调整后的期限分别为SOFR。

最优惠利率(“最优惠利率“)是房屋及房屋局根据各种因素而厘定的税率，包括

MHCB的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并被用作

对一些贷款进行定价，这些贷款的定价可能是、高于或低于所宣布的利率。如果这种利率有任何变化

由MHCB设立的变更应在MHCB指定的变更日开业时生效。在

任何ABR贷款的ABR不得低于0%。

“ABR贷款“指在任何时候以ABR为基础的利率计息的贷款。

“调整后的期限软“是指，为了任何计算的目的，并受第

2.07（a），年利率等于（a）用于此类计算的期限SOFR 加(b)期限SOFR调整;

提供如果调整后的期限SOFR如此确定将永远低于下限，则调整后的期限SOFR

应被视为地板。

“管理代理“的含义在本说明的引言中有明确规定。

“行政代理人帐户“就任何货币而言，指行政机关的账户，

最近通过通知借款人和贷款人指定的货币代理人。

“行政调查问卷“是指由

行政代理人。

“附属公司“就指明的人而言，指直接或间接控制或

由该指明人士控制或与该指明人士共同控制。

“合计贷款金额“指在任何时候，当时有效的承诺的总额。”

最初的贷款总额为250,000,000美元。*截至修订第5号生效日期，

贷款总额为5亿美元。

“替代货币“指欧元、英镑、英镑和任何其他经

行政代理，每个发行贷款的贷款人和每个可以自由兑换成美元并可用于

在伦敦银行间市场借入。

“等值替代货币“指在任何日期，就某一特定金额而言

货币，购买这种给定货币的数额所需的替代货币数额

当地时间上午11：00左右，在两个工作日后交付，由

以现货卖出价为基础的行政代理，用于提供这种特定货币的替代

适用的指定货币在主要金融中心的货币，由

在没有明显错误的情况下，行政代理具有决定性并对当事人具有约束力。

“修正案第3号生效日期“指2021年9月1日。

“第4号修正案生效日期“是指2022年1月25日。

“修正案第5号生效日期“是指2023年8月23日。

“适用的承诺百分比“指(A)就任何2024年期贷款人而言，在任何时间

2024年贷款承诺总额的百分比由该贷款机构的2024年贷款

承诺；提供如果2024年付款承诺已经终止或到期，适用的

此类2024期贷款机构的承诺百分比应等于2024年未偿还贷款总额的百分比

由贷款人持有的循环贷款和L/C风险敞口，以及如果没有未偿还的2024年期

循环贷款和L/C风险敞口，适用的承诺百分比应根据

2027最近生效的付款承诺，使任何转让生效，以及(B)关于任何

2027年期贷款人，在任何时候，由以下项目代表的2027年期承诺总额的百分比

贷款人的2027年期承诺；提供如果2027年的部分承诺已经终止或到期，

这种2027年期贷款机构的适用承诺百分比应等于总额的百分比

贷款人持有的2027年未偿还循环贷款和L/C风险敞口，如果没有未偿还的

2027年分期循环贷款和L/C敞口，应确定适用的承诺额百分比

根据最近生效的2027年付款承诺，使任何转让生效。

“适用的出借处“就任何贷款人而言，是指该贷款人的国内贷款办公室

在ABR贷款或SOFR贷款的情况下，以及该贷款人的欧洲货币贷款办公室在

欧洲货币贷款。

“适用保证金“意思是：

(A)就第I类借款而言；。(I)就SOFR贷款而言，为2.00%；。(Ii)就SOFR贷款而言，为2.00%。

关于欧洲货币贷款和(Iii)关于ABR贷款的1.00%，

(B)就第II类借款而言；。(I)就SOFR贷款而言，为2.00%；。(Ii)就SOFR贷款而言，为2.00%。

关于欧洲货币贷款和(Iii)关于ABR贷款的1.00%；提供适用的

任何未偿还超过六个月的第II类借款的保证金

这种借用的日期以及转换为此类借款的V类借款的日期

借款应在较早日期后六个月的日期以(X)0.50%的年利率增加

该项借用的日期及转换为该项借用的第V类借用的日期

及(Y)其后每6个月周年纪念时，年率额外0.75%，

(C)就第III类借款及第IV类借款而言；。(I)2.00%。

对于SOFR贷款，(Ii)关于欧洲货币贷款的2.00%和(Iii)关于ABR的1.00%

贷款，；提供任何第III类借款或第IV类借款的适用保证金

未偿还超过六个月的借款，以借款之日和#年日为准

转换为第V类借款的第V类借款每增加(X)0.50%

在上述借款日期与

已转换为此类借款的第V类借款及(Y)年息额外1.00%

此后每六个月一次的周年纪念，以及

(D)就第V类借款而言；。(I)就SOFR贷款而言，为1.50%；。(Ii)1.50%。

关于欧洲货币贷款和(Iii)关于ABR贷款的0.50%；提供任何类别的

未偿还天数超过45天的借款应自动转换为借款

类别，否则将根据融资的交易类型来应用

“第V类借款”的定义，以及在该日期之后，与该等借款有关的适用范围

借用类别应适用于此类借用。

“核准基金“指由以下机构管理或管理的任何基金：(A)贷款人，(B)

贷款人或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属实体.

“分配和假设“指出借人和借款人之间订立的转让和假设

合格受让人(经第9.06(B)节要求其同意的任何一方同意)，并由

管理代理，基本上以…的形式附件D或任何其他经行政当局批准的表格

探员。

“受益所有权认证“指按以下要求提供的关于受益所有权的证明

《受益所有权条例》。

“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。

“借款人“和”借款人“具有本文件标题中规定的各自含义。

“借债“指由贷款人同时发放的同类型贷款

根据第2.01节向借款人支付。

“借用类别“指第I类借用、第II类借用、第III类借用、

第IV类借用，或第V类借用。

“经纪-交易商子公司“指任何公司的直接或间接注册经纪交易商附属公司

为免生疑问，TCG并非经纪交易商的附属公司。

“工作日“指(A)商业银行未获法律授权或未被要求关闭的一天

在纽约市，(B)如果该日与SOFR贷款有关，则该日是美国政府证券营业日，

(C)如该日是关于借入本金、利息或利息的借款、付款或预付本金或利息的

以替代货币(欧元以外)计价的欧洲货币贷款的期限或有关通知

这一天也是商业银行和外汇市场结算本金的日子

这种货币的金融中心，以及(D)如果该日与借入、付款或预付款有关

以欧元计价的欧洲货币贷款的本金、利息或利息期限，或

关于这一点，这也是一个目标工作日(如第9.17节所定义)。

“资本租赁义务“任何人的责任是指该人支付租金或其他数额的义务

根据任何财产租约(或转让使用权的其他安排)，其义务须为

根据公认会计原则，在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，以及

该债务应为按照公认会计原则确定的资本化金额；提供那就是

在截止日期后采用或发布任何会计准则不会造成任何义务

在采用或发行之前不是或本来不是资本租赁义务的租赁

视为资本租赁债务。

“现金等价物“意思是：

(a)由美国政府或任何机构发行或无条件担保的证券

代理或其票据，每一种情况下的到期日均不超过自日期起12个月

取得该股份的权利；

(b)由美国任何一个州或其任何政治区发行的证券

国家或其任何公共工具，或任何这样的国家或任何公众的任何政治分支

票据的到期日自取得之日起不超过12个月

在收购时，具有投资级评级，通常可从S或

穆迪(或者，如果在任何时候，S和穆迪都不会对此类义务进行评级，则从另一个

国家认可的评级服务)；

(c)由任何贷款人或任何银行控股公司发行的商业票据

出借人；

(d)自设立之日起不超过12个月到期的商业票据

并且，在收购时，标准普尔或穆迪的评级至少为A-1或P-1（或者，如果

在任何时候，标普和穆迪都不应对此类债务进行评级，

国家认可的评级服务)；

(e)存款证或银行承兑汇票，评级至少为A-1或P-1，

标准普尔或穆迪（或者，如果在任何时候标准普尔和穆迪均不对此类债务进行评级，

来自另一个国家认可的评级服务的同等评级），到期后不超过一年

任何拥有合并资本和盈余的银行或任何其他银行发出的收购日期

不少于$200，000，000（如属本地银行）及$100，000，000（或等值美元

（一）外国银行;

(f)回购协议，期限不超过90天的相关证券，

与任何符合资格的银行签订的上述（a）、（b）和（e）款所述类型的合同

（e）上述（e）款所指明的人或具有认可国家地位的证券交易商;

(g)可销售的短期货币市场和评级至少为A-1的类似基金，或

标准普尔或穆迪的P-1（或者，如果在任何时候，标准普尔或穆迪均未对此类产品进行评级，

债务，来自另一个国家认可的评级服务的同等评级）;

(h)根据《投资公司法》注册的投资公司的股份

1940年所述的一种或多种类型的证券，

上文第（a）至（g）条;及

(i)在任何非美国组织的子公司或投资的情况下，

美国，其他习惯上使用的高质量投资的国家，这种非美国。

有组织的附属公司的所在地或进行此类投资的地点，其类型类似于

如上所述。

“第I类借阅“指为一般公司作出的借款或签发的信用证

目的或资助任何借款人或任何借款人的任何附属公司的营运资金需要，包括

为TCG和任何经纪-交易商子公司的监管资本要求提供资金。

“第II类借款“指为履行以下义务而借入或开立的信用证

任何借款人或任何借款人的任何附属公司与任何优先债务交易有关。

“第三类借款“指为履行以下义务而借入或开立的信用证

与次级债务交易有关的任何借款人或借款人的任何附属公司。

“第四类借阅“指为履行以下义务而借入或开立的信用证

与Equity Bridge交易有关的任何借款人或借款人的任何子公司。

“第V类借阅“指为任何借款人或任何公司的任何附属公司融资而进行的借款

借款人的，促进债务资本市场的“前置”安排，根据该安排

子公司是该借款人已保留的债务工具的初始购买者或贷款人

或该附属公司供另一人购买，而该另一人已接获该订单及上述安排

涉及市场上惯用的用于“前置”交易的条款(以及这种借款，以避免

当然，在任何其他借款类别下，不应被视为未偿还，除非该借款仍未偿还

在最初借款之日起45天内未偿还，当时未偿还的

这类借款的金额应转换为下列借款类别下的未偿还金额

否则，将根据所融资的交易类型而适用)；提供只有一部份的

构成这种“前置”安排的借款可被视为第V类借款，部分不属于

构成这种“前置”安排的，分配给其他适用的借款类别。

如借款的任何部分构成第V类借款，则适用的借款人

应交付第4.02(E)节所要求的证书，该节应具体说明

借入和适用的借入类别，适用于任何不是“前置”部分的部分。

“法律上的变化“是指在本协议日期之后，通过任何法律、规则、

规章或条约，或适用法律、规则、规章或条约或行政管理的任何变化，

由任何具有司法管辖权的政府当局解释或适用，或制定或发布

任何政府提出的任何要求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力) 权威；

提供尽管本文有任何相反的规定，(A)多德-弗兰克华尔街改革和

消费者保护法和根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令

以及(B)国际清算银行颁布的所有要求、规则、准则或指令，

巴塞尔银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或美国或外国

在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，监管机构都应被视为“法律变更”，

不论制定、通过或发布的日期；提供, 进一步，任何增加的成本都与

基于前述(A)和/或(B)条款的法律变更只能在相关贷款人

或发证贷款人(视情况而定)一般向其他处境相似的借款人收取相同的费用

可比的信贷安排。

“控制权的变更“指，并应视为已经发生，如果赞助商或其关联公司在任何

时间没有直接或间接地、实益地和有记录地拥有：(1)超过662/3%的投票权

任何借款人的已发行表决权股份及(Ii)至少662/3%的任何借款人的已发行股权

借款人。

“班级“，在提及(A)任何贷款或借款时，指的是这种贷款或贷款

包括这种借款的是2024期循环贷款或2027期循环贷款，以及(B)任何

贷款人，指的是这样的贷款人是2024年的部分贷款机构还是2027年的部分贷款机构。

“截止日期“指2018年12月17日。

“代码“指经不时修订的1986年国税法。

“抵押品应统称为“担保和担保”中定义的所有“抵押品

协议以及所有其他财产，不论其种类和性质如何，均须不时地受或看来是受

任何安全文件下的留置权。

“承付款“对每个贷款人来说，是指该贷款人2024年的承诺和2027年的承诺

承诺.

“承诺终止日期“指2024年终止日期或2027年终止日期，如

适用。

“竞争对手具有“被取消资格的机构”的定义中赋予该术语的含义。

“浓度百分比“具有在中指定的含义附件A.

“续写,” “继续“和”续“指的是欧洲货币贷款的延续或SOFR

根据第3.05(B)节从一个利息期到下一个利息期的贷款。

“控制“任何人”是指直接或间接拥有指导或导致

对该人的管理或政策的指示，无论是通过行使投票权的能力，由

合同或其他合同，以及“控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“转换,” “转换“和”已转换“指将一种贷款转换为另一种贷款

符合第3.04节或第3.05节的其他类型。

“被保险方“具有第9.18节规定的含义。

“治愈权“具有第7.02(A)节规定的含义。

“货币“统称为美元和替代货币。

“债务权益比率“就任何借款人而言，指在任何厘定日期，

该借款人的总债务与该借款人的总股本之比。

“默认“指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知或失效的情况下

时间或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约贷款人除第3.14(B)款另有规定外，指任何贷款人：(A)未能(I)为全部或任何

在贷款或参与信用证之日起两个工作日内的部分贷款或参与信用证

参与信用证需在本合同项下提供资金，或(Ii)支付给行政代理、

开证贷款人或任何其他贷款人根据本协议规定须支付的任何其他款项(包括就其

参与信用证)在到期日起两个工作日内，(B)已通知TCG，

行政代理或发出贷款的贷款人书面表示不打算履行其资金义务

(C)在书面通知后三个工作日内失败

管理代理或TCG请求以书面形式向管理代理和TCG确认其将

履行其在本协议项下的预期资金义务(提供则该贷款人应停止违约

贷款人根据本条款(C)在收到行政代理和TCG的书面确认后)，

或(D)有直接或间接的母公司，而该母公司：(I)成为根据任何

破产、破产、重组或类似的法律，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、

受托人、管理人、债权人利益的受让人或类似的负责重组或

清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦

以这种身份行事的监管当局；提供贷款人不应仅因以下原因而成为违约贷款人

拥有或收购该贷款人或任何直接或间接母公司的任何股权

只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人

对美国境内法院的管辖权或判决的执行或

资产扣押令或允许贷款人(或政府当局)拒绝、否认、

否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政当局的任何决定

代理人(或多数贷款人，如果行政代理人是违约的贷款人)，贷款人是

根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项规定违约的贷款人应为最终贷款人，且不具约束力。

明显错误，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.14(B)节的约束)

将关于该项决定的书面通知送交行政代理、TCG、签发贷款人和各自

贷款人(视情况而定)。

“指定实体“指任何公司、合伙、有限责任公司或其他

在截止日期后组成或收购的实体，不是借款人，且至少占多数但少于

当时100%的投票权股份由借款人或一个或多个借款人直接或间接拥有或控制

借款人的子公司，已在TCG给管理代理的书面通知中指定为

指定的实体；提供在指定时，(A)不会导致违约或违约事件

及(B)在给予该项指定形式上的效力后，

借款人小于或等于7.00至1.00。TCG可通过书面通知管理代理，取消-

指定任何指定实体，此后该实体不再构成指定实体，但仅在以下情况下

(A)这种解除指定不会导致违约或违约事件；及。(B)在给予形式上的效力后

每一借款人的债务权益比率小于或等于7.00至1.00。

“不符合条件的股权“指根据其条款(或根据任何

可转换为或可交换的担保或其他股权)，或发生

任何事件或条件(A)到期或可强制赎回(除以下情况外，仅为股权

不符合资格的股权)，根据偿债基金义务或以其他方式，(B)可在以下选项中赎回

其持有人(仅为除不符合资格的股权以外的股权)全部或部分，

(C)规定按计划以现金支付股息，或。(D)可兑换或可兑换。

对于将构成不合格股权的债务或任何其他股权，在每种情况下

上述(A)至(D)条，在2027年终止日期后91天之前。

“被取消资格的机构“指(A)分别指银行、金融机构和其他人

在截止日期或之前，或在截止日期之后，以书面形式向行政代理指明姓名，

经行政代理同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，(B)任何

以书面形式不时向管理代理人明确指明姓名的其他人

该人是或成为借款人或借款人的附属公司的竞争对手(每名该等人士、

“竞争对手“)、(C)丧失资格的机构的任何附属公司或联营公司，而该附属公司或联营公司是可根据下列理由合理地识别的

该附属公司或联营公司作为被取消资格的机构的附属公司或联营公司的名称，以及(D)任何私人

股票基金、对冲基金、非银行实体或其他另类投资工具；提供前述条文须

不追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与权益的当事人的资格

在适用转让时该当事人不是丧失资格的机构的范围内的贷款，或

参与，视属何情况而定；但为免生疑问，(1)在任何情况下不得取消任何

机构提高其持有水平或有资格获得任何额外的分配，以及(2)任何属于

根据上述条款丧失资格的机构可能不会成为合格的受让人，因为它是

现有贷款人的附属机构。

“美元等值“指在任何日期，就任何以替代货币计值的款额而言，

在11点左右购买这种替代货币所需的美元金额

当地时间上午，两个工作日后交货，由行政代理于

在信安金融公司发行美元替代货币的现货销售汇率的基础

中心适用的替代货币，其所有决定由行政代理将是

在没有明显错误的情况下，对双方当事人具有决定性和约束力。

“美元“和”$“是指美国的合法货币。

“国内出借处“就任何贷款人而言，指指明为其

在该贷款人的管理问卷或转让中的“国内贷款办公室”，以及

其成为贷款人所依据的假设，或该贷款人可能来自的其他贷款人职位

向借款人和行政代理指定的时间。

“国内子公司“指根据美国法律成立的任何子公司、任何

该州或哥伦比亚特区。

“符合条件的受让人“指（a）一个投资者，（b）一个投资者的附属公司，（c）一个核准基金，及（d）任何

经行政代理人和行政机关批准的其他人（不合格机构或自然人除外）

除非特定违约事件已经发生且仍在持续，否则由TCG签发违约保证书（每次此类批准

不得无理拒绝或延迟;但（x）TCG应拥有关于以下事项的绝对同意权：

对不合格机构的任何拟议转让，尽管本协议中有任何相反规定

及（y）任何拟议贷款人或其联属公司的投资目标及/或历史应作为合理基础，

TCG拒绝同意）; 提供（1）不批准TCG（除关于不合格的

机构）应要求与主要银团的承诺和贷款的人

(or任何关联公司或其核准基金），且TCG已事先书面同意（包括通过电子邮件），

(2)在任何转让需要TCG同意的范围内，该同意应被视为已

如果TCG未在发出通知后的十（10）个营业日内做出回复，则将发出通知（不合格机构除外）。

（3）尽管有任何相反的规定，“合格受让人”应

在任何时候都不包括任何不合格的机构（除非TCG自行决定书面同意），

任何违约方或任何自然人。

“股权过桥交易“指借款人或任何子公司的股权承销或承诺

一个借款人。

“股权出资“指保荐人直接或间接向借款人作出的贡献，

在现金总额不超过5,000,000美元的结算日或之前合计；提供那是在

应向每个借款人提供总金额中的至少500,000美元。

“股权指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益

责任公司(包括可转换或可交换以换取该等股票或权益的任何证券)，受益

信托中的权益或个人的其他股权拥有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利

持股人有权购买或取得任何该等股权。

“ERISA“指不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司“指任何人，连同任何借款人，被视为单一

雇主根据本守则第414(B)或(C)节，或仅为《雇员补偿及补偿条例》第302节和第412节的目的

根据《守则》第414节的规定，被视为单一雇主。

“ERISA事件指(A)ERISA第4043节或《条例》所界定的任何“可报告的事件”

根据本条例就计划发出(豁免30天通知期的活动除外

根据劳工部的规定。第4043条)；(B)任何计划未能

满足适用的最低供资标准(如《守则》第412节或ERISA第302节所定义)

(C)依据《守则》第412(C)条或《守则》第302(C)条提交

豁免任何计划的最低供资标准的申请；(D)

任何借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就以下事项承担的任何责任

终止任何计划；(E)任何借款人或其任何ERISA附属公司从PBGC或计划收到

任何与意向终止任何一份或多於一份图则或委任受托人以

管理任何计划；(F)任何借款人或其任何ERISA关联公司在以下方面产生的任何责任

从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取；或(G)任何借款人或

其任何ERISA关联公司的任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或其任何

任何关于施加退出责任或确定

根据ERISA第四章的规定，多雇主计划已经破产，或预计将破产。

“Euribor利率“指(I)年利率等于欧元银行同业拆息

由欧洲货币市场协会(或接管管理的任何其他人

在适用的路透社页面(或在任何

提供由管理代理确定的报价的后续或替代页面或服务

时间大约在上午11：00。(布鲁塞尔时间)伦敦银行日开始前两天

该利息期及(Ii)零利率。

“欧元“具有第9.17节规定的含义。

“欧洲货币放款处“就任何雇员而言，指指定为

其“欧洲货币借贷办公室”在该银行的行政调查表或转让书中，

据以成为贷款人（或，如未指明该办事处，则为其国内贷款办事处）的假设，

或借款人可能不时指定的借款人的其他办事处，

行政代理人。

“欧洲货币贷款“指在任何时候，以基于欧洲货币的利率计息的贷款，

费率。

“欧洲货币汇率“指，（a）对于以英镑计价的贷款，

日，该SONIA计息日的每日简单SONIA，以及（b）任何计息期以

欧元，即该利息期的欧洲银行同业拆放利率。

“违约事件“具有第7.01节中规定的含义。

“《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。

“不含税“是指对行政管理人员征收的或与行政管理人员有关的下列任何税收

（a）对净收入（无论如何计价）征收的或按净收入衡量的税收，特许经营税和

分行利得税，在每一种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织而征收的，或

有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于本司法管辖区

征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税，(B)属于

可归因于该收件人未能遵守第3.11(F)、(C)节关于

贷款人，美国联邦政府对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的预扣税

关于贷款或承诺中的适用权益，其依据的法律在下列日期有效：

贷款人成为本协议的一方(借款人根据第3.13(B)条提出的请求除外)

或更改其适用的借贷办事处，但如该贷款人的转让人(如有的话)有权，

在紧接转让之前，或该贷款人有权在紧接其更换借贷办事处之前，

根据第3.11(B)和(D)节的规定，从任何借款人那里获得有关该等税款的额外款项

根据FATCA征收的任何税收。

“FATCA“指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何经修订或

实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的后续版本)，任何当前或

未来根据其颁布的法规或对其的官方解释以及达成的任何协议

根据《守则》现行第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)及任何

政府当局之间的政府间协定、条约或公约(或相关法律、条例或

官方行政指导)执行前款规定。

“联邦基金利率“指任何一天的加权平均数(如有需要，向上舍入至下一天

与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的1/100%

由联邦基金经纪人安排，并由联邦储备银行在下一个营业日公布

或，如该收费率没有就任何营业日公布，则为平均(向上舍入，

如有必要，对该日的此类交易的报价的下一个百分之一(1%)

由它挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人的行政代理。

“财务子公司“指TCG SF和任何借款人的任何直接或间接子公司

在借款人的融资业务中提供融资的目的。

“融资附属债务“指在任何仓库信贷安排或其他类似额度下的债务

为资助任何财务子公司产生或延长的债务而订立的信贷。

“财务总监“指首席财务官、首席财务官、司库、主计长或

借款人的董事。

“融资交易指任何股权桥交易、高级债务交易或附属交易

债务交易。

“融资交易借款“指任何第II类借用、第III类借用或

第四类借款。

“FINRA指金融业监管局或任何其他自律组织

它继承了它的功能。

“地板指本协议最初规定的基准利率下限(自签署之日起

本协议、本协议的修改、修正或续签或其他方面)

SOFR或欧洲货币汇率。为免生疑问，下限指的是利率等于

0.00%.

“外国子公司“指非本地附属公司的任何附属公司。

“基金“指任何正在或将会从事制造、购买、

在其正常运作过程中持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷延伸

公事。

“公认会计原则“指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。

“政府权威“指美国政府、任何其他国家或任何政治

其细分，无论是州、地方还是其他，以及任何机构、当局、机构、管理机构、

法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体

政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟)的权力或职能，或与之有关的权力或职能

或欧洲央行)。

“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人“)系指或有

担保人担保或具有担保任何其他人的债务的经济效果(

“主要债务人“)以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何义务，

直接或间接，(A)购买或支付(或为购买或支付)预付款或提供资金

负债或购买(或垫付或提供资金以购买)支付债务的任何担保，

(B)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该债项的拥有人或

支付债务的其他义务；(C)维持营运资本、权益资本或任何其他财务资本

主要债务人的陈述、条件或流动资金，以使主要债务人能够偿还该债务

或其他义务或(D)作为开户方就下列任何信用证或保函开具

如此负债累累；提供“担保”一词不应包括托收或寄存的背书

正常业务过程。任何担保的金额应被视为与所述

或有关的主要债务或其部分的可厘定数额，而该项担保是

(或，如果该担保的条款限制在较低的数额，则该较低的数额)或(如没有说明)或

可确定的，由担保确定的与之有关的最高合理预期责任

真诚的人。

“担保和保障协议“指截止日期的保证和担保协议”

债务人和行政代理人之间的日期，如不时以附件B的形式实质上

进一步修订、修改或补充。

“担保人“指，在任何时候，集体地，借款人的子公司，成为当事一方

根据第6.01(I)节签订的担保和担保协议。

“套期协议指任何利率保护协议、外币兑换协议

或其他衍生产品交易。

“负债在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务

以债券、债权证、票据、贷款协议或类似方式证明的金钱和该人的所有义务

工具，(B)根据公认会计准则将列入的资产或服务的递延购买价格

作为该人资产负债表上的一项负债，(C)为下列账户开立的所有信用证的面值

在不重复的情况下，该人以及根据该汇票开具的所有汇票以及在银行项下产生的所有直接债务

承兑、银行担保、担保债券和类似票据；(D)任何其他有担保的人的所有债务

对该人拥有的任何财产的任何留置权，无论该债务是否已由该人承担

个人，(E)该人的所有资本租赁义务的主要组成部分，(F)该人的所有义务

利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换

协议、货币期货或期权合同、商品价格保护协议或其他商品价格

套期保值协议和其他类似协议，(G)不重复的，由该人提供的

其他人的债务和(H)该人关于不合格股权的所有义务，提供

这笔债务不应包括：(I)贸易和其他正常过程中产生的应付款项和应计费用

(2)递延或预付收入；(3)与以下项目有关的收购价格滞留

资产购买价格的一部分，用于履行相应卖方的担保或其他未履行的义务。

就(D)条而言，任何人的负债额须当作相等于(I)项中较小者。

这类债务的未偿还总额和(2)因此而担保的财产的公平市场价值

由该人真诚地决定。

“保证税“指所有(I)向或就以下各项征收的税项(不包括的税项

由任何债务人在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而支付的款项，以及(Ii)在以下范围内

未在第(I)款中另有描述的其他税项。

“受偿人“具有第9.04(B)节规定的含义。

“利息期“就任何欧洲货币贷款或SOFR贷款而言，指自上述日期起计的期间

贷款由ABR贷款发放、继续发放或转换而成，并在下列期间的最后一天结束

借款人根据以下规定，以及此后从最后一天开始的每一后续期间

上一次计息期间的最后一天，并在

借款人依下列规定办理。每项利息期为一、三或六个月，

借款人可以不迟于上午11：00通知管理代理进行选择(纽约时间)

在该利息期限的第一天之前的第三个营业日。

尽管有上述规定：

(v)如果任何利息期本来是在适用的

承诺终止日期，该利息期限应在该承诺终止日期结束，

(w)本应在非营业日结束的每个利息期应

在接下来的下一个营业日结束，除非该接下来的营业日适逢

下一个月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束，

(x)从一个月的最后一天(或以下任何一天)开始的每个利息期间

在相应的后续月份中没有数字上对应的日期)应在最后一个月结束

相应的后续历月的营业日，

(y)部分贷款的利息期限由同日起计

借款期限相同，且

(z)以英镑计价的贷款的利息期限为

索尼娅利息日独一无二。

“投资“对任何人而言，指该人的任何直接或间接获取或投资，

无论是通过(A)购买或以其他方式获得另一人的股权、(B)贷款、垫款

或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取任何其他债务或

对另一人的权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)

构成业务单位的另一人的资产，或该人的全部或大部分业务。

“发行贷款方“指MHCB和/或任何其他不时被指定为发行人的贷款人

出借人、借款人和行政代理(MHCB和其他人)签署的书面形式

除文意另有所指外，本文中将贷款人统称为“发行贷款人”)。

“L/C曝光“指在任何时候，(A)所有未支取的未支取款项的总和

信用证和(B)所有未偿还信用证项下未偿还的L/信用证付款总额

信用证(或，如果适用于(A)和(B)条款，则为其等值的美元)。

“L/C付款“指开证行对信用证项下开具的汇票或付款要求的付款。

“L/信用证的报销义务“指借款人向开证贷款人偿还下列费用的义务

根据第2.02(D)(Ii)节规定的L信用证付款。

“L/C相关文件“具有第2.02(C)(I)节规定的含义。

“法律“统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、

准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括

由负责执行、解释或管理的任何政府当局解释或管理

或其管理，以及所有适用的行政命令、指示的职责、许可证、授权和

在每一种情况下，不论是否具有法律效力，均获得任何政府当局的许可并与其达成协议。

“首席编排员“指MHCB，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“出借人指在本合同签字页上所列的每一家银行或其他金融机构

根据9.06成为本协议一方的人。

“信用证“具有第2.02(A)(I)节规定的含义。

“信用证融资额“指(A)$100,000,000及(B)集合贷款中较少者

数量。

“留置权指任何抵押、信托契约、质押、抵押、抵押品转让、保证金

安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或

任何种类或性质的担保权益性质的优惠安排(包括

有条件售卖或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担

财产，以及具有与上述任何一项实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“贷款“具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。每笔贷款应为(一)以SOFR计价的贷款

美元，(2)以一种或多种替代货币计价的欧洲货币贷款，或(3)ABR贷款

以美元计价。

“贷款文件“统称为本协议、本附注和每份担保文件。

“当地时间“指(A)就任何以美元计价的贷款或以美元支付的任何款项而言，新的

纽约时间，以及(B)关于任何以欧元计价的贷款或将以替代货币支付的任何款项

货币，该替代货币在主要金融中心的当地时间。

“伦敦银行日“指商业银行营业的任何一天(包括

外汇和外币存款交易)在伦敦。

“多数贷款人“指在任何时候(A)贷款人持有总承诺额的50%以上

在所有贷款人中，或(B)如果任何承诺已经终止或到期，贷款人总共拥有超过50%的

(一)贷款本金未付总额，(二)贷款总额

所有贷款人的未到期承诺和(三)L/信用证风险敞口(就此类贷款而言，随时计算

和L/C风险敞口，以替代货币计价，由

管理代理)；提供未使用的承诺，以及持有的总信贷敞口部分

或被视为持有的，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定多数

出借人。

“多数批贷款机构“在提及任何类别的贷款人时，指在任何时候，(A)(I)

2024批贷款机构的情况，2024批贷款机构拥有2024批循环信贷敞口和

未使用的2024年付款承付款占2024年付款总额的50%以上

此时的循环信贷风险和2024年未使用的承付款总额以及(Ii)在这种情况下

在2027家贷款机构中，有2027家贷款机构有2027笔循环信贷敞口，未使用

2027年付款承付款占2027年付款循环总额的50%以上

此时的信贷风险和未使用的2027年付款承诺总额，或(B)(一)如果2024年付款

承诺已终止或到期，2024批贷款人总共拥有超过

(X)2024年期循环贷款未偿还本金总额和(Y)L/C风险敞口

(在任何时候计算，如果是这样的2024批循环贷款和L/C风险敞口以

替代货币，作为行政代理确定的美元等值货币)和(Ii)如果2027年

部分承诺已经终止或到期，2027个部分贷款人总共拥有超过50%的

(X)2027期循环贷款未偿还本金总额与(Y)L

风险敞口（在任何时间计算，如果2027年批次循环贷款和信用证风险敞口以

以替代货币表示，由行政代理人确定其美元等值）; 提供

未使用的承诺，以及持有或视为持有的总信贷风险的部分，

在确定多数份额贷款人时，应排除违约风险。

“实质性不良影响“指对（a）业务、财务状况，

借款人及其各自子公司作为一个整体的财产或业务，（b）任何

债务人履行其在任何贷款文件项下的任何重大义务，或（c）重大权利和补救措施

根据任何贷款文件，行政代理人或贷款人可获得的利益。

“重大境外子公司“指任何外国子公司（包括其子公司），

借款人最近一个财政季度的最后一天，财务报表已经

根据第6.01（a）（i）或（ii）节交付的，（a）产生了借款人综合收入的25%以上

及其各自子公司截至该财政季度末的两年期间，或（b）

截至该日期，已为超过70，000，000美元的融资总额提供资金，

在此日期之前的六个月内。

“物质债务“是指其定义中第（a）款所述类型的债务

根据任何协议或文书发行或产生的未偿还本金总额为25，000，000美元的债券

或者更多。

“物资子公司“指构成“重要子公司”的任何子公司，定义见

SEC颁布的S-X法规，不时生效。

“MHCB“指瑞穗银行或其任何继承人。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司或其继承者。

“多雇主计划“指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“非违约贷款人“指在任何时候，在当时不属于违约方的每一个违约方。

“非美国贷款机构“具有第3.11（f）（i）节中规定的含义。

“注意事项“具有第2.01（e）节中规定的含义。

“借款通知书“具有第2.01（b）（ii）节中规定的含义。

“发出通知“具有第2.02(C)(I)节规定的含义。

“义务“指(I)借款人和担保人在贷款文件项下的所有义务

支付贷款的本金和利息以及L/C的偿还义务以及所有费用、保费、费用、

费用、赔款和其他任何数额或债务，不论是直接或间接的，

绝对的或有的，现在或以后不时地欠下或引起的，或与之相关的

贷款文件，(2)借款人和担保人对贷款的所有其他货币义务，以及

信用证或在信用证协议项下或根据信用证协议或与信用证协议有关的其他方式欠下的，且每个

其他贷款文件，以及(Iii)在上述每一种情况下，包括其所有利息和费用以及

与此相关的费用，包括任何利息、费用和其他应计或在

根据《美国破产法》就任何债务人展开的任何案件或法律程序

任何其他破产法或破产法(不论该等利息、费用或开支及其他款额是否

在该案件或法律程序中作为全部或部分索赔而被允许或可被允许的)。

“义务人“统称为借款人和担保人。

“OFAC“具有第5.01(G)节规定的含义。

“组织文件“就任何人而言，指(I)就任何法团而言，

该人的公司注册证书及附例(或类似文件)；(Ii)如属任何有限责任

该人的成立证明书及经营协议(或类似文件)，(Iii)在

任何有限责任合伙的成立证书和有限责任合伙协议(或类似协议)

文件)。(Iv)如属任何普通合伙，则为合伙协议(或类似协议)。

文件)和(V)在任何其他情况下，为前述的功能等价物。

“其他关联税“就任何代理人或贷款人而言，指因下列原因而征收的税项

收税人与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的联系(联系除外

因收件人签立、交付、成为当事人、履行其义务、收到

根据担保权益支付、收取或完善担保权益，或根据或

强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税种“指所有现在或将来的印章、法庭、文件、无形的、记录的、归档的或类似的

根据任何贷款文件支付的任何款项或因签立、交付、登记或

强制执行、完善任何贷款文件下的担保权益或在其他方面与之有关的担保权益，但任何

这种税是对转让(转让除外)征收的其他关联税

根据第3.13(B)条).

“参与者“具有第9.06(D)节规定的含义。

“《爱国者法案》“具有第9.15节规定的含义。

“PBGC“指第4002节所指和界定的养老金福利担保公司

ERISA和执行类似职能的任何后续实体。

“允许留置权“意思是：

(a)对尚未逾期的税收、评估或政府收费或索赔的留置权

超过30天的期限，或真诚地通过适当的法律程序就

按照公认会计准则的要求和按照该准则建立的适当准备金，

或对借款人或其子公司决定放弃的财产征收财产税，如果

该等税项、评税、收费或索偿的唯一追索权是对该等财产；

(b)对借款人或其任何附属公司的财产或资产施加的留置权

法律，如承运人、仓库管理人和机械师的留置权以及在普通情况下产生的其他类似留置权

在每一种情况下，只要这种留置权是在正常的业务过程中产生的，并且不

单独或整体产生实质性的不利影响；

(c)因判决或判令而产生的留置权

违约低于7.01(J)；

(d)与工伤赔偿有关的留置权或保证金，

失业保险和其他类型的社会保障，或者是为了保证投标的履行，

法定义务、担保及上诉债券、投标、租约、政府合约、履约及回报-

在正常业务过程中产生的货币债券和其他类似债务；

(e)与房地产有关的土地租契，其上的设施由

借款人或其任何子公司所在地；

(f)地役权、通行权、限制、业权上的小瑕疵或违规之处及其他

类似的收费或产权负担不会对借款人的业务造成任何实质性的影响

以及它们各自的子公司，作为一个整体；

(g)出租人的任何权益或所有权，或由出租人在任何许可租契下的权益担保的任何权益或所有权

通过本协议；

(h)有利于海关和税务机关的留置权作为法律事项而产生，以确保

支付与货物进口有关的关税；

(i)授予他人的不干涉任何材料的租赁、许可、再出租或再许可

从整体上尊重借款人及其各自子公司的业务；

(j)因预防性UCC融资声明或类似申请而产生的留置权

借款人或其任何子公司签订的经营租赁方面；

(k)在正常业务过程中设立的有利于银行和其他金融机构的留置权

机构的任何银行账户、经纪账户或大宗商品账户的信贷余额

借款人及其在该等银行或金融机构的附属公司，包括

在任何清算或交收银行或其他金融机构开立的账户；以及

(l)保留给或归属于任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利

控制或规范对正常行为没有实质性干扰的任何不动产的使用

借款人及其各自子公司的业务作为一个整体。

“核准次级债“应指无担保的优先票据或其他无担保的优先票据

次级债务，由借款人或任何担保人发行，(A)其条款(I)没有规定

在2027年后91天之前的预定偿还、强制赎回或偿债基金义务

终止日期(在控制权变更、资产出售或发生损失时购买的惯常要约除外)，以及

违约事件发生后的习惯加速权利)和(2)规定习惯上从属于

债务人在贷款文件下的义务，(B)契诺、违约事件、担保、抵押品

和其他条款(利率和赎回溢价除外)，作为一个整体，不超过

对借款人及其各自子公司的限制超过本协议的规定；提供一张一张证书

TCG的财务专员至少在七个工作日(或更短的时间)内交付给管理代理

管理代理人可能合理地同意的期间)，在产生这种债务之前，连同

对该等债项或汇票的实质条款及条件有合理详细的描述

与此相关的文件，声明TCG已真诚地确定该等条款和条件满足

上述要求应为该等条款和条件满足上述规定的确凿证据

要求，除非管理代理在该期限内通知TCG它不同意

确定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(C)没有附属公司

借款人(担保人除外)是债务人；及(D)在给予形式上对该证书的发出的影响，

借款人应遵守第6.03节规定的财务契约。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、

公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“平面图“指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，受

ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，

借款人或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条

被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“质押股权“具有《担保和担保协议》中规定的含义。

“最优惠利率“具有”ABR“的定义所指明的涵义。

“信安金融中心“对任何货币而言，是指发行国的主要金融中心

由行政代理合理确定的货币。

“属性“任何人的财产是指该人的任何财产或资产或其中的权益。

“QFC信用支持“具有第9.18节规定的含义。

“注册“具有第9.06(C)节规定的含义。

“第T、U及X条“分别指理事会第T、U及X条

不时修订、修改或补充的联邦储备制度(或任何后继者)。

“关联方“就任何人而言，指该人的联营公司及合伙人、董事、

该人及其关联公司的高级职员、雇员、代理人和顾问。

“受限支付“指任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他

财产)任何人的任何股本或其他股权，或任何付款(无论是现金，

证券或其他财产)，包括因购买、赎回、

任何此类股本或其他股权的报废、收购、注销或终止，或记账

向任何人的股东、合伙人或成员(或同等的人)返还资本。

“规则第15C3-1条“指美国证券交易委员会根据《联合国宪章》颁布的总则第15c3-1条

《交易法》(17CFR 240，15C3-1)，不时修订、修改或补充，或该等其他规则或

《美国证券交易委员会》取代第15c3-1条的规定。

“标普(S&P)“指标准普尔评级服务或其任何继承者。

“制裁“具有第5.01(G)节规定的含义。

“受制裁国家“具有第5.01(G)节规定的含义。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会，或任何继承

其主要职能。

“有担保债权人“指出借人(包括每家发证出借人)和

行政代理人、任何其他担保债务的持有人，以及在每一种情况下其

各自的继承人和受让人。

“担保套期保值协议“指借款人或任何其他人之间的任何对冲协议

义务人和截至截止日期是行政代理或贷款人(或其关联方)的交易对手

或在订立该套期保值协议时，提供在任何套期保值协议的情况下

与任何贷款人的关联公司签订，(X)此类套期保值协议已指定给行政代理

贷款人以书面通知借款人作为有担保的对冲协议，及(Y)该人

应已向行政代理人递交一份书面协议，其格式和实质内容可为

行政代理人依据该行政代理人(I)委任行政代理人为其根据

适用的贷款文件和(Ii)同意受下列规定约束第八条, 第9.04节和部分

9.07就像它是贷款人一样。

“有担保债务“具有《担保与担保协议》中赋予该术语的含义。

“安全文档“应指保证和保障协议、每个控制协议(如

担保和担保协议)和任何其他此类担保文件、质押协议、

用于质押或授予或声称质押或授予担保权益或留置权的文书或文件

作为担保债务抵押品的财产。

“自律组织“具有联交所第3(A)(26)节赋予该词的涵义

行动起来。

“优先债务交易“指(一)借款人或任何人的优先债务包销或承诺

借款人的附属公司或(Ii)借款人或借款人的任何附属公司在下列情况下的付款

第6.02(A)(X)节允许的与优先债务有关的参与安排。

“SIPA“指经不时修订、修订或修订的1970年证券投资者保护法

补充。

“SIPC“指根据SIPA或任何其他规定成立的证券投资者保护公司

承接其主要职能的公司。

“SOFR“指相当于SOFR管理的有担保隔夜融资利率的利率

管理员。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行(或该银行的继任管理人

有担保的隔夜融资利率)。

“SOFR借款“就任何借款而言，指构成此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款“指按调整后的SOFR期限计息的贷款，而不是

依据“ABR”定义的第(C)款。

“溶剂“和”偿付能力“就任何人而言，指截至截止日期，(A)及(I)

该人的债务(包括或有负债)不超过该人目前的公允可出售价值

现有资产；。(Ii)该人的资本与其预期的业务相比并非不合理的小规模。

结案日期；及。(Iii)该人并没有亦不打算招致或相信会招致债务。

包括超过其偿还到期债务能力的流动债务(无论是在到期时还是在到期时

否则)；及。(B)该人是该词所指的“有偿付能力的人”及适用的类似词语。

与欺诈性转让和运输有关的法律。就本定义而言，任何或有的数额

任何时候的责任应计算为，根据下列所有事实和情况

该时间代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

(不论此类或有负债是否符合财务报表项下的应计标准

会计准则第5号)。

“指定的违约事件“指第7.01(A)节所指的违约事件

7.01(B)节、7.01(G)节或7.01(H)节。

“赞助商“指凯雷集团。

“次级债交易“指(一)借款人的次级债务包销或承诺

或借款人的任何附属公司，或(Ii)借款人或借款人的任何附属公司在下列情况下的付款

第6.02(A)(X)节允许的与次级债务有关的参与安排。

“附属FINRA贷款“指TCG SF为会议目的而向TCG提供的附属贷款

根据FINRA要求的条款和文件制定的监管资本要求。

“次级负债“指本条款所述的任何许可次级债务或任何其他债务

其中规定付款权利习惯上从属于借款人或其任何一方的义务

本协议和其他贷款文件项下的子公司。

“子公司“在任何时候，指任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体

该公司当时至少有过半数的投票股份直接或间接由

借款人或借款人的一个或多个子公司；提供任何指定的实体都不应是子公司。

“支持的QFC“具有第9.18节规定的含义。

“目标运营日“具有第9.17(A)节规定的含义。”

“税费“指现在和将来的所有税项、关税、征税、征收、课税、扣除、扣缴

(包括备用扣缴)或任何政府当局征收的类似费用或收费，包括

利息、附加税或与之有关的罚款。

“TCG“的含义在本说明的引言中有明确规定。

“TCG SF“的含义在本说明的引言中有明确规定。

“术语较软“意思是，

(a)对于关于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率

相当于适用的利息期之日(该日为“定期确定日”)

也就是说，在该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日

由术语SOFR管理员发布；但是，如果截至下午5：00，(纽约时间)在任何

定期期限SOFR确定日适用基期的期限SOFR参考汇率尚未

由术语SOFR管理员发布，并与术语SOFR相关的基准更换日期

参考汇率尚未出现，则术语Sofr将是术语Sofr参考汇率，例如

由Term SOFR署长在之前的第一个美国政府证券营业日发布

该术语SOFR参考汇率是由术语SOFR管理员公布的，只要

这样的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府

在该定期期限确定日之前的证券营业日，以及

(b)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率

一个月的期限在这一天(这样的日子，“ABR术语SOFR确定日”)，即两(2)美国。

在该日之前的政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；

然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何ABR术语Sofr确定日

术语Sofr管理人尚未公布适用基期的术语Sofr参考汇率

关于术语Sofr参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语Sofr

将是术语Sofr管理员在第一个月发布的术语Sofr参考利率

在美国政府证券营业日之前，该期限的SOFR参考利率为

由术语SOFR管理员发布，只要在此之前的美国政府证券业务

日期不超过ABR SOFR决定前三(3)个美国政府证券营业日

天

“期限SOFR调整“指利率等于(X)0.11448%(11.448个基点)的百分比

一个月的期限，(Y)0.26161%(26.161个基点)，三个月的利息期限和(Z)0.42826%

(42.826个基点)，利息期限为6个月。

“任期SOFR管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或

继任管理人的任期SOFR参考率由行政机关在其合理范围内选定

酌情权)。

“期限SOFR参考率“指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“承付款总额百分比“指在任何时候，

贷款总额，由该贷款人的承诺表示; 提供如果有这样的承诺，

如果这些承诺已经终止或到期，则与这些承诺有关的总承诺金额应

相等于该贷款人持有的适用类别的未偿还贷款总额和信用证风险敞口的百分比

如果没有此类未偿还贷款和信用证风险，则

应根据最新生效的承诺确定此类承诺，

分配任务。

“总信用风险敞口“指在任何时候，（a）未偿还本金总额

贷款（在以替代货币计价的欧洲货币贷款的情况下，

货币）加(b)信用证风险总额。

“债务总额“指，对于任何借款人在任何日期，（a）该借款人的所有债务，

第（a）款、第（c）款所述的类型（但在第（c）款的情况下，仅限于任何未报销的

任何信用证下的提款)以及该借款人实际欠下的信用证定义(E)条款和/或

其附属公司于该日期在该借款人的综合资产负债表上所显示的程度

根据公认会计原则(提供任何资本租赁债务或任何此类债务的金额

以面值折扣价发行的债券应按照公认会计原则确定)减号(B)现金总额及

在借款人的综合资产负债表中包括的现金等价物

法律或任何适用于偿还债务的合同并不禁止

借款人或其子公司为一方；提供就本定义而言，负债不应

包括：(I)任何财务附属债务；(Ii)仅基于《财务会计准则》140的适用而可包括的任何负债；或

FIN 46(R)及(Iii)任何指定实体的任何债务。

“总股本“就截至任何决定日期的任何借款人而言，指(A)该借款人的

按公认会计准则计量的合并合伙人资本(或股东权益，视情况而定)，减号 (b)

(I)向借款人成员(或任何其他权益)作出的任何已申报但未予支付的分配或股息的总和

及（ii）向该借款人的成员（或任何其他权益持有人）作出的任何贷款或垫款; 提供

总权益不应包括借款人成员的资本（或股东权益，视情况而定）

属于任何指定实体。

“类型“指贷款是ABR贷款、SOFR贷款还是欧洲货币贷款。

“UCC“指纽约州现行的《统一商法典》；提供那就是，如果

任何担保品中的任何担保权益的完善或完善或不完善的效果或优先权，

受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》（UCC）管辖

指在该等其他司法管辖区不时生效的《统一商法典》，

与该等完善、完善或不完善的效力或优先权有关的本协议条款。

“美国“或”美国“是指美利坚合众国。

“未报销金额“具有第2.02（d）（iii）节中规定的含义。

“美国特别决议制度“具有第9.18节规定的含义。

“美国政府证券营业日”“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)a以外的任何日子

证券业和金融市场协会建议固定收益

其成员的部门因在美国政府进行贸易而全天关闭

证券。

“有表决权的股份“就任何人而言，指有投票权的该人的股权

选举该人的董事或执行类似职能的其他个人

情况。

“全资境内子公司“指全资附属公司的境内附属公司。

“全资子公司“就任何人而言，指其所有股权

直接或间接拥有的权益(就公司而言，董事合资格股份除外)或

由该人或该人的一间或多间全资附属公司控制，或由该人及一间或

这类人的全资子公司较多。

“提款责任“指由于完全或部分原因而对多雇主计划的责任

退出这种多雇主计划，因为这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人“指TCG、行政代理和任何其他适用的扣缴义务人。

第1.02节术语一般本协议中术语的定义应同样适用于单数和

定义的术语的复数形式。用于计算从某一特定日期到后来某一特定日期的时间段

日期，“From”一词意味着“From and Include”，而单词“To”和“Untive”意味着“To但不包括”。

在每种情况下，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“没有”。

限制。“，”遗嘱“一词应被解释为与”应当“一词具有相同的含义和效力。

上下文另有规定：(A)对本协议、文书或其他文件的任何定义或提及

在每种情况下均须解释为指该协议、文书或其他不时

修订、修改或补充、补充或以其他方式修改(受

修订、补充或修改)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应

在每种情况下解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“在此”、“在此”和

在每种情况下，类似含义的词语均应解释为指本协定的全部内容

而不是指本协议的任何特定规定，以及(D)本协议中对物品、章节、证物和附表的所有引用

应解释为指本协定的条款和章节，以及本协定的展品和附表。对于

为免生疑问，第八条和第九条提及贷款人时，在每一种情况下均应包括开证贷款人，

除非文意另有所指外。

第1.03节会计术语；公认会计原则；债务权益比率的计算.

(a)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务术语应

应按照公认会计原则解释，如不时生效；提供如果TCG通知

行政代理请求对本协议的任何条款进行修改，以消除任何更改的影响

在此日期之后在GAAP中或在其应用中发生的关于该条款的实施(或如果

行政代理通知TCG，多数贷款人要求修改本合同的任何规定

此目的)，不论任何此等通知是在GAAP变更之前或之后发出，还是在

则该规定应以现行和适用的公认会计原则为基础进行解释。

在紧接该项更改之前须已生效，直至该项通知已被撤回或

据此修订的条文。

(b)债务权益比率的计算应以财务报表中的相关信息为依据

依据第6.01(A)(I)、(Ii)和(Vi)节交付的报表和资产明细表形式上对这种情况的影响

在适当情况下提供信息；提供债务总额应为截至

在该裁定日期产生的任何债项生效后的裁定日期。

第1.04节师.为贷款文件下的所有目的，与任何部门有关

或特拉华州法律(或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)下的分割计划：如有

任何人的资产、权利、义务或负债变成另一个人的资产、权利、义务或负债，

则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如有

新人成立，该新人自成立之日起即视为组织成立

其股权持有人当时的存续情况。

第二条

承诺

第2.01节贷款.

(a)(I)每个2024档贷款人各自同意并遵守以下条款和条件

本协议，根据本第2.01(A)(I)节向借款人提供贷款(每个，a)2024年部分

循环贷款“)在2024年可用期间内的任何工作日，在

不会产生(X)该贷款人的2024批循环信贷的本金总额

风险超过贷款人的2024年付款承诺或(Y)2024年付款循环信贷

所有贷款人的风险敞口超过了2024年的总承诺。

(Ii)各2027期贷款人各自同意并遵守以下条款和条件

本协议，根据本第2.01(A)(Ii)节向借款人提供贷款(每个，a)2027年部分

循环贷款与2024年的循环贷款一起，贷款“)时不时地

2027年可用期间内的任何工作日，本金总额不会导致

在(X)中，该贷款人的2027期循环信贷敞口超过该贷款人的2027期

承诺额或(Y)所有贷款人的2027期循环信贷风险超过总额

2027期承诺。

(Iii)ABR贷款以美元计价，SOFR贷款以美元计价

美元和欧洲货币贷款应以一种或多种替代货币计价。

(Iv)尽管本协议中有任何相反规定，(A)总贷方

风险敞口在任何时候都不应超过当时的贷款总额，(B)2024年的总金额

阶段循环信贷风险不应超过2027年阶段承诺总额，以及(D)

贷款人发放贷款的义务受集中度百分比的限制。

(v)在这样的限制范围内，借款人可以随时根据本第2.01条借款，

根据第3.06(A)节预付全部或部分贷款，并根据第2.01节进行再借款。

(Vi)借款人在每次借款中不应是共同借款人，而应

根据以下规定，对与之有关的所有义务和责任承担个别责任，而不承担连带责任

第2.05节。

(b)借款程序.

(i)每笔借款的最低金额为5,000,000美元

SOFR贷款或欧洲货币贷款，或1,000,000美元，如借入ABR贷款，或

每宗个案超过$1,000,000的整数倍(或如属面值借款

在一种替代货币中，相当于它的替代货币，四舍五入到最接近的1000个单位

这种替代货币)，并应由提出请求的借款人通知行政当局

代理时间不晚于上午11：00。(纽约时间)于上述日期之前的第三个营业日

借款在借款由SOFR贷款组成的情况下，(Y)在

此类借款的日期(如借款由以

替代货币或(Z)，如果借款由ABR组成，则为借款日期

贷款，行政代理应就此及时通知每个贷款人。

(Ii)每份该等借用通知(a“借款通知书“)应不可撤销，并且

对借款人具有约束力，其实质形式应为附件C，并在其中指明

申请的(1)借款日期(应为营业日)，(2)包括

借款，(3)包括这种借款的贷款类别，(4)适用的借款类别(或AS

适用的借款类别)，(5)这种借款的总额，以美元表示，以及

其货币和(6)如借入SOFR贷款或欧洲货币贷款，初始利息

这类贷款的期限。

(Iii)每个贷款人应在下午1：00之前(纽约时间)在借款之日，

将适用的借贷办公室的帐户提供给行政代理，地址为

行政代理人的账户，在同一天的资金，该贷款人的应收部分，这类借款。

(Iv)在行政代理收到此类资金后，并满足以下条件

根据第四条规定的适用条件，行政代理机构应将此类资金提供给

提出请求的借款人迅速将收到的相同资金金额贷记在

作为行政代理的借款人和该借款人可以达成协议。

(v)如果提出请求的借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则

申请的贷款应以ABR贷款的形式发放。如果请求借款人未能及时提供

关于借入SOFR贷款或欧洲货币贷款的转换或继续通知，

则该借款人应被视为已请求就其继续支付利息

一个月的期限。如果提出请求的借款人请求借用、转换或继续

SOFR贷款或欧洲货币贷款在任何这样的借款通知中，但没有具体说明利息

期限，将被视为已规定了一个月的利息期限。

要求借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款或欧洲货币贷款

这种借款通知，但没有注明其币种的，将被视为已注明

SOFR美元贷款。

(Vi)在所有借用、所有转换和所有延续生效后，

有效利息期不得超过15个。

尽管有上述规定，任何借款人无权要求、选择转换或继续，

在利息期间要求(I)借款2024档循环贷款的情况下的任何借款

将在2024年终止日期之后结束；和(2)关于2027年期循环贷款的借款

将在2027年终止日期之后结束。

(c)贷款类型.*每一次借用和每次转换或延续应包括

相同类别和类型的贷款(如果此类贷款是SOFR贷款或欧洲货币贷款，则具有相同的

利息期)由贷款人在同一天作出、继续或转换，按其适用的利率计算

承诺百分比。

(d)帐目.

(i)每个贷款人应按照其惯例开立一个或多个账户

证明借款人因借出的每一笔贷款而欠贷款人的债务

贷款人，包括应付及不时支付予该贷款人的本金及利息

如下所示。

(Ii)行政代理应保存账户，在账户中记录(X)金额

每笔贷款的类型、适用的借款类别和利息期限

适用，(Y)到期应付或即将到期的任何本金或利息的款额及

借款人应向本合同项下的每一贷款人支付的款项以及(Z)借款人收到的任何款项的数额

以下为贷款人的账户和每一贷款人的份额的行政代理。

(Iii)根据本条(D)保存的帐目中的分录应为普里玛

证据确凿其中记录的债务存在和数额的证据; 提供它的失败是因为

任何贷款人或行政代理维护该等账户或其中的任何错误，不得在任何

方式影响借款人向任何借款人偿还贷款或付款的义务

对于其他债务(包括L/信用证的偿付义务)，按照本条款

协议。

(e)备注。任何贷款人都可以通过行政代理要求贷款由

由借款人的本票证明。在这种情况下，借款人应当编制、签立和

向该贷款人交付一张付给该贷款人(或其登记受让人)的本票，其格式大致为

的附件A(每个，一个“注意事项“)，数额为2024年付款承诺额或2027年付款承诺额

适用于该贷款人，注明截止日期，并以其他方式适当完成。

第2.02节信用证融资机制.

(a)信用证.

(i)每一开证贷款人同意并遵守本协议的条款和条件。

协议，开具一份或多份备用信用证(每份，一份)信用证“)的帐户

借款人在成交日期至第十日期间的任何营业日内不时借款人

在2027年终止日期之前的工作日，提供L/C在以下方面的总暴露

信用证在任何时候都不能超过信用证融资额度。

(Ii)信用证可以按要求以美元或任何替代货币计价。

由任何借款人以书面形式提供。

(Iii)尽管本协议中有任何相反的规定，

信用证应遵守第2.01(A)(Iv)节规定的限制和集中

百分比。

(Iv)在上述限制范围内，并在符合本条款和条件的情况下，借款人的

获得信用证的能力应是循环的，因此借款人在此期间可以

如上文第(I)款所述，取得信用证以取代已过期或已到期的信用证

已被支取并得到偿还。

(v)借款人不应是任何信用证的共同债务人，而应

根据以下规定，对与之有关的所有义务和责任承担个别责任，而不承担连带责任

第2.05节。

(b)条款；发行.

(i)每份信用证的格式应合理地令相关签发人满意

贷款人，并有一个规定的到期日，不迟于其日期后一年内(X)较早的日期

签发和(Y)2027年终止日期前三个工作日；提供一份信用证

期限为一年的，可规定续期一年(应在

任何活动都不能超过2027年终止日期前三个工作日的日期(或

更多信用证可能在2027年终止日期后一年内到期，如果每份此类信用证

信贷已以现金抵押或以其他方式担保，条款合理地令

借款人、相关发行贷款人和行政代理))。

(Ii)开证贷款人没有义务在下列情况下开立任何信用证

任何政府当局或仲裁员的命令、判决或法令，其条款应旨在责成

或限制该开证贷款人开具该信用证或适用于该开证的任何法律

借款人或任何政府当局发出的任何指令(不论是否具有法律效力)

对该发行贷款人的管辖权应禁止或指示该发行贷款人不

开出一般信用证或特别开出的信用证，或向

就该信用证签发的任何限制、准备金或资本要求(用于

该发证贷款人在本合同项下得不到其他补偿)在截止日期无效，或

应将不适用于以下日期的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证贷款人

截止日期(该发证贷款人在本合同项下不以其他方式获得补偿)，或(B)

开立此类信用证将违反对该开证行有约束力的任何法律。

(c)发行程序.

(i)每份信用证应在不迟于上午11点发出通知后签发。(新增

纽约时间)如果是以美元计价的信用证，在前一个营业日

该信用证的建议签发日期或(Y)如信用证是以

替代货币，在该信用证开具日期之前的第四个营业日，由

提出要求的借款人向有关的开证贷款人发出通知(或发出有关通知可接受的较短时间通知

出借人)，并将一份副本交给行政代理，行政代理应将

贷款人通过传真或电子邮件及时发出通知。在提出请求的借款人(A)发出的每个此类通知中

“发出通知“)应通过传真或电子邮件，并以硬拷贝形式迅速确认，并在其中注明

开证的贷款人和要求的出具日期(应为营业日)。

信用证、票面金额、到期日以及受益人的名称和地址，并应

附上建议的表格(或拟备该函件所需的其他资料)

如适用的开证贷款人提出要求，提出请求的借款人应提供

信用证的申请和协议，其格式应合理地令有关签发人满意

出借人，按有关开证出借人就该要求的信用证(“L/

C相关文件“)连同其他合理地与所要求的信件有关的资料

信用。

(Ii)如果建议的信用证符合本第2.02节的要求，则

除非签发贷款人已收到行政代理的书面通知，否则，

如不符合第四条所列的一项或多项适用条件，

与提出请求的借款人就以下事项达成协议的可供提出请求的借款人获得的信贷

此类出具。在任何L/信用证相关单据的规定

与本协议相抵触的，以本协议的规定为准。

(Iii)应行政代理的要求，各签发贷款人应提供(A)副本

本合同项下出具的信用证和(B)在第一笔业务中发给行政代理

在每个财政季度的当天出具书面报告，列出以替代货币签发的信用证，

仅为确定其美元等值的目的。

(d)报销；辛迪加参与.

(i)每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为

已自动和无条件地参与到该贷款人的总金额范围内

在不采取任何进一步行动的情况下，按本条(D)规定的条件作出承诺的百分比；提供那

在2024年终止日期，2024年部分贷款人以这种方式获得的任何参与仍

截至该日期的未清偿款项应按比例重新分配给剩余的贷款人

贷款人各自的总承诺额百分比仅限于2027年终止日期

不在该日期或之前发生的。

(Ii)在收到受益人的任何信用证后，即可收到任何提款通知

有关开证行应通知提出要求的借款人和

其行政代理。不迟于下午1点。(纽约时间)第二个工作日

在开证行(“开证行”)对L信用证付款后荣誉日期“)，适用的借款人同意

直接向开证行偿付与L信用证付款金额相当的金额。

(Iii)如果借款人未能在该日期前向该开证贷款人偿还，或如有任何金额

任何借款人所偿还的款项，因任何理由均须退还或交还，该发证贷款人

应及时通知行政代理机构，行政代理机构应及时通知

承兑汇票日期的贷款人，该L信用证付款的未偿还金额(“未报销金额”),

以及这样的贷款人的金额按比例在这种情况下，该借款人应不可撤销地

被视为已在2024年期间按比例请求借入ABR贷款，以及

将在荣誉日以总计等值美元支付的2027年期承诺

相当于未报销金额的金额(不考虑

第2.01(B)条)；提供尽管本第2.02节中有任何其他相反的规定，

应允许借入ABR贷款，除非每个借款人的债务与股权比率

给予后小于或等于7.00至1.00形式上对该等借款及条件的影响

第4.02节(A)和(B)款中规定的贷款已在借款之日或截至借款之日得到偿付。

发证贷款人或行政代理依据本第2.02(D)(Iii)条发出的任何通知

如立即以书面形式确认，可通过电话给予；提供缺乏这样一种

立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(Iv)在符合第2.02(D)(Iii)节中的但书的情况下，每个贷款人(包括作为

开证贷款人)无条件同意根据第2.02(D)(Iii)节发出的任何通知

可提供给行政代理，由相关发行贷款人在行政

代理帐户的金额等于其未报销金额的总承付款百分比

下午1：00以后。(纽约时间)在该通知中由行政当局指定的营业日

代理人，因此，提供资金的每个贷款人应被视为已发放ABR贷款

以相当于该金额的美元支付给借款人。行政代理机构应将资金汇出

已如此收到有关的开证贷款人。

(v)每个借款人(在几个而不是共同的基础上)同意支付利息

该借款人向相关发行方承担的每笔L/信用证偿付义务的未偿还金额

贷款人，自有关L/信用证付款之日起至该L/信用证偿付义务之日起的每一天

按第3.02(B)(Ii)节规定的费率全额偿还或再融资。

(Vi)在符合第2.02(D)(Iii)节第一个但书的情况下，每个贷款人有义务作出

上文第(Iv)款规定的用于偿付开证行L信用证付款的款项应为

绝对和无条件的，且不应受以下因素影响：(A)贷款人

可针对开证贷款人、任何借款人或任何其他人，(B)发生或继续

承诺或任何承诺的违约或任何减少或终止，(C)任何事项

以下(E)款或(D)款所指的任何其他情况。

(Vii)如果任何贷款人未能及时提供给该帐户的管理代理

根据上述条款规定须由开证贷款人支付的任何款项

在第2.02节中，该开证贷款人有权向该贷款人追回(通过

行政管理代理人)，应要求支付该数额，并自该日期起计利息

付款须至上述发证贷款人即时可获付款之日

年利率等于不时生效的联邦基金利率(没有重复的金额

由任何借款人根据上文第(V)款支付)。该发证贷款人的证书提交给任何

贷款人(通过行政代理)应就本条第(Vii)款下的任何欠款

在没有明显错误的情况下是决定性的。

(Viii)开证行支付L信用证付款并收到资金后的任何时间

如果行政代理根据第2.02节就此类付款向贷款人支付

为该开证贷款人的账户收取有关未偿还的

其金额或利息(无论是直接从借款人或以其他方式，包括现金收益)

行政代理向其申请的抵押品)，行政代理将立即分发

对这样的贷款人来说，它的按比例其份额与行政代理收到的资金相同。

(e)借款人的无条件债务.每个借款人有几个而不是连带的义务

根据开证行的每一份信用证，向开证行偿还L信用证项下的每笔付款

绝对、无条件和不可撤销，并应严格按照本协议的条款支付

在任何情况下，包括以下情况：

(i)此类信用证、任何贷款文件或任何其他文件缺乏有效性或可执行性

与此有关的其他协议或文书；

(Ii)借款人的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在

可在任何时间针对该信用证的任何受益人(或任何为其提供任何此类服务的人

受益人可能是代理人)、该开证贷款人或任何其他人，无论是与此有关的

协议，本协议或该信用证或任何协议或

与之有关的文书；或

(Iii)根据上述信函提交的任何即期汇票、付款要求书、证书或其他单据

证明信用证在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述

在任何方面不真实或不准确，或任何文件在传输或其他方面的任何遗失或延误

以获得该信用证项下的L/信用证付款所需的；或

(Iv)该开证贷款人根据该信用证支付的任何款项

不严格遵守信用证或任何付款条款的即期汇票或凭证

由该开证贷款人根据该信用证向任何看来是

破产、占有债务人、债权人、清盘人、接管人或其他受让人的利益

该信用证的任何受益人或受让人的代表或继承人，包括

因根据任何破产、无力偿债、重组或类似法律进行的任何诉讼而产生的。

(f)发行出借人权利每一贷款人和每一借款人同意，在支付L信用证付款时

在信用证项下，有关的开证贷款人不应承担取得任何单据(其他)的责任

超过信用证明确要求的任何即期汇票、证书和其他单据)或确定或

查询任何该等文件的有效性或准确性或签立或交付

相同。发行贷款人、行政代理、各自的任何关联方或任何

发证贷款人的通讯员、参与者或受让人应对任何贷款人负责：(I)采取的任何行动

或应贷款人或多数贷款人的要求或经多数贷款人批准而在本合同中遗漏，如

适用，(Ii)在没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，或

(3)与任何函件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性

信用证或L信用证相关单据。没有任何发证贷款人、行政代理、任何相应的

关联方以及发证贷款人的任何代理方、参与方或受让方均不承担责任或

负责第2.02(E)节所述的任何事项；提供这里或其他地方的任何东西

尽管有相反的协议，借款人仍有权向开证贷款人索赔，而且

开证贷款人可能在一定程度上但仅在一定程度上对借款人负有任何直接责任(与

借款人因此直接遭受的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿

发出贷款人的恶意、故意不当行为或严重疏忽，由最终和不可上诉的裁决确定

适用于有管辖权的法院。为进一步而不限于前述规定，每一开证贷款人可

接受表面上看是正常的文件，不承担进一步调查的责任

任何相反的通知或信息。

(g)ISP98的适用性。除非发证贷款人和

要求借款人开出信用证时，《1998年国际备用惯例》由

国际银行法与惯例协会(或当时有效的较新版本)

签发)应适用于每份信用证。

第2.03节费用.

(a)代理费。借款人(以数个而非共同的方式)同意向行政当局付款

代理，行政代理自己的帐户，行政代理费，在时间和金额为

经TCG和行政代理书面同意。

(b)设施费。借款人(以数个而非共同的方式)同意向行政当局付款

代理人，为每个贷款人的账户，应支付的总承诺额的美元费用

自本合同生效之日起至2027年终止日期间的每一天的贷款人，利率为0.30%

每年，按季度支付，按上一年的总贷款金额(无论使用情况)支付

每年3月、6月、9月和12月的工作日，在每个承诺终止日期和

在承诺终止之日。

(c)信用证费用.

(i)每个借款人(以数个而不是连带的方式)同意向行政当局付款

代理，对于按比例贷款人基于各自的总承诺额百分比的账目，a

以美元支付的佣金，按每份未开立信用证每日平均未支取金额计算

(美元，或如该信用证为替代货币信用证，则为等值美元)

借款人的利率等于当时SOFR贷款的适用保证金，每季度支付一次

每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及每年的

承诺终止日期，自本合同日期后的第一个承诺终止日期起算。

(Ii)每个借款人(以数个而不是连带的方式)同意向每个签发贷款的贷款人支付

该发证贷款人的唯一账户，(X)就每一封信以美元支付的预付费

由该开证行签发的该借款人的信用证，每季度支付最后一笔业务的欠款

每年3月、6月、9月和12月的一天，以及在每个承诺终止日，以

相当于该信用证平均每日可用金额的0.125%的年利率(年内

美元，或者，如果该信用证是替代货币信用证，则为等值美元)和(Y)

与开立或管理每份信用证有关的惯常费用

由发证贷款人发行并由该借款人与该借款人以书面议定的借款人

这类发行贷款的银行时有发生。开证贷款人将通知适用的借款人任何和

根据本第2.03节应支付的所有此类费用和收费。

(d)其他费用*每个借款人(以数个而不是连带的方式)应向行政当局支付

代理人和首席安排人各自承担的其他费用，金额和时间

可在借款人与行政代理和/或牵头安排人之间达成书面协议。

第2.04节承诺的变更.

(a)承诺终止日期*每个贷款人的2024年阶段承诺为

在2024年终止日自动减为零。每个贷款人的2027年期承诺应

自2027年终止日起自动降至零。

(b)终止或减少承诺。(I)根据第2.04(B)节最后一句的规定，

在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，TCG有权终止于

全部或部分按比例减少承诺；但(X)每次部分减少应是最低限度的

总额为$5,000,000(及超出$1,000,000的最小倍数)及(Y)在给予

终止或减少的影响，(A)信贷风险总额不超过综合贷款

数额，(B)2024年期循环信贷风险总额不超过2024年期总额

承诺和(D)L/信用证风险不超过信用证贷款金额。一旦终止或

如果承诺减少，则不得恢复承诺；以及

(i)终止或减少通知借款人应通知行政管理部门

代理人以书面作出任何选择，以在12：00前终止或减少根据第2.04(B)条作出的任何承诺

下午3点纽约市时间至少一个工作日(或者，如果是预付SOFR贷款或

欧洲货币贷款，三(3)个工作日)(或在每种情况下较短的期限，如行政

代理人可在终止或减少的生效日期之前自行决定)，

指明该项选举及其生效日期。在接获任何该等通知后，

行政代理应将其内容告知适用的贷款人。

根据第2.04节的规定，借款人应是不可撤销的；但终止合同的通知

借款人作出的承诺可以说明，此种通知以效力为条件。

任何其他信贷安排或任何证券发行的结束，或任何其他事件的发生

在此情况下，借款人可撤销该通知(向

指定生效日期或之前的行政代理)，如果不满足该条件。

关于任何其他信贷安排的有效性或任何此类证券发行的结束，

借款人经行政代理同意，可随时延长终止日期

(不得无理拒绝或延迟同意)。任何终止或减少

任何类别的承诺应是永久性的。任何类别的承诺的每次减少应

根据贷款人各自对该类别的承诺按比例在贷款人之间发放，但

关于违约贷款人的承诺，借款人可以选择在

即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也不适用于非应课税制。

第2.05节关于借款人的连带责任而非连带责任。*政府应尽的义务

本合同项下的借款人(包括债务方面的借款人)是多个而不是连带的。

第2.06节已保留.

第2.07节基准置换率设置.

(a)如果行政代理出于任何理由合理地确定

不存在确定任何请求的利息期限的基准的手段

SOFR贷款或欧洲货币贷款或由多数贷款人通知，任何请求的基准

拟议的SOFR贷款或欧洲货币贷款的利息期限没有充分和公平地反映

这些贷款人为这类贷款提供资金的成本，或存款没有提供给相关银行

有关SOFR贷款或欧洲货币贷款的适用金额和利息期的银行间市场，

行政代理应立即通知TCG(为免生疑问，就本第2.07节而言，

任何需要TCG同意或通知TCG的条款都不需要TCG的任何额外同意

SF或通知TCG SF(视情况而定)和每个贷款人。此后，贷款人有义务作出或

以受影响货币或货币维持SOFR贷款或欧洲货币贷款应暂停，直至

行政代理(在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后

通知，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续使用SOFR的请求

贷款或欧洲货币贷款，否则将被视为已将此类请求转换为

借入ABR贷款的金额，借款人不必支付下列任何金额

否则应根据第3.12节的规定对该等撤销或转换(或在

等待以替代货币计价的贷款申请，TCG、行政代理和贷款人

可以确定一个双方都能接受的替代费率)。

(b)即使本协议中有任何其他相反的规定，如果在任何时间：

(i)(A)行政代理决定(该决定如无，即为终局决定

明显错误)中陈述的情况第2.07(A)条已经出现，这种情况是

不太可能是临时性的或(B)下列情况第2.07(A)节并没有出现，但

这种基准的监督者或管理人或政府当局或破产官员

对监督人或管理人，或有类似破产或破产的法院或实体有管辖权

决议权限高于监管者或管理人，或中央银行的有关货币

Benchmark已发表公开声明或发布信息，声明管理员或

主管(上述每一项均为“相关管理员“)已停止或将停止使用该等

确定美元、欧元或英镑(或任何货币)贷款利率的基准

适用的其他货币)；提供就第(B)款而言，在作出该陈述时或

出版，没有继任的管理人将继续提供任何可用的这种

基准；

(Ii)相关管理人员已发表公开声明或发布信息

宣布这样的基准不再具有代表性；

(Iii)发生的事件需要在任何非

与贷款有关的投机利率对冲协议将通过遵守最终协议进行修改

国际掉期和衍生工具发布的议定书或发布的其他修正案

协会股份有限公司(“ISDA“)以便利替换这种基准，或如果有任何非投机性基准

与贷款有关的利率对冲协议是在修正案3号生效后签订的

日期，并受制于在第3号修正案生效日期后修订的ISDA定义，这些定义反映

在第3号修正案之日替换本协定中使用的此类基准；或

(Iv)(A)TCG向管理代理发出通知或(B)通知

由管理代理向TCG发出，并且TCG书面同意该通知构成

基准触发事件(定义如下)，在每种情况下，目前至少有五个未完成

与本贷款相同货币的银团信贷安排，每一项均可供审查(包括

通过在DebtDomain、IntraLinks、Debt X、SyndTrak Online或类似网站上发布的可用性

电子手段)，并由TCG或管理代理(如适用)在该通知中识别，其中包含

(由于修订的结果或最初执行的)作为基准利率，以代替期限SOFR或

欧洲货币汇率(或类似基准)替代基准汇率(第(I)至(Iv)、a

“基准触发事件”),

则(X)如果基准触发事件根据第II(I)条在其定义已经发生时，

基准替换率将在适用的基准替换日期替换基准，

对于本贷款，就本协议项下和与基准有关的任何贷款文件而言，

关于设施，不对本协定进行任何修改，或采取进一步行动或征得本协定任何其他当事方的同意

或任何其他贷款文件(不言而喻，关于基准的实施

与此相应的替换率条例草案第1(X)条，管理代理将有权制定基准

符合不时更改的更换(在定义中明确规定的范围内

在征得TCG同意的情况下，“基准替换符合更改”)，并且，尽管

与本文或任何其他贷款文件相反，实施此类基准替换的任何修订

合规性更改无需任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效

协议或任何其他贷款文件)，以及(Y)如果基准触发事件条例草案第(Ii)条 – (Iv)的

其定义已经发生，管理代理和TCG可以建立替代基准浮动

调整后期限SOFR的利率或作为基准替代利率的欧洲货币利率，并可

签订本协议的修正案(“基准替换修正案“)以反映这一基准

替换率以及本协议中可能适用的其他相关更改

他们的自由裁量权，包括行政代理和TCG允许收养(没有

进一步修订)期限结构和符合变化的任何基准替代；提供, 进一步,

根据本协议实施的任何基准替代率第2.07节应仅实施到

在商业上、业务上和行政上可行的范围内，由行政代理进行管理

(由行政代理自行决定)。尽管本合同有任何相反规定，

基准替换修正案(I)无需采取任何进一步行动或征得任何人的同意即可生效

本协定的另一方，以及(二)可指定基准替代率的生效时间

(包括依据已确定的条件的发生)。

(c)如果基准触发事件符合条例草案第(Ii)条 – (Iv)它的定义已经发生了

并且没有基准替换率，则管理代理和TCG可以建立替代

基准浮动期限利率调整后期限SOFR或不是基准的欧洲货币利率

置换率，可包括价差或确定价差的方法或其他调整或

修改(包括对#年确定这一税率的期限和时间作出适当调整

与任何适用的利息期有关)，并订立基准替代修正案以反映

替代利率，该修改自通知之日起五个工作日内生效

除非在这五个工作日结束之前，否则向贷款人提供这种替代利率

行政代理收到多数贷款人的书面通知，说明这些多数贷款人

反对这种替代利率(“替代基准利率”); 提供任何替代方案

根据本款实施的基准利率应仅在商业范围内实施，

由管理代理进行管理在操作和管理上是可行的(由

行政代理全权酌情决定)。为免生疑问，如替代基准利率如此

根据上述任何条款确定的利率将低于下限，替代基准利率将

被视为是就本协议和其他贷款而言的下限文件。

(d)在基准替代率或基准替代率生效后

如果与基准置换率有关的基准触发事件或

在该基准替换修正案中确定的替代基准利率(包括

毫无疑问，基准替换调整中的任何更改或替代，或基准替换调整中的任何更改或替代

用于计算此类基准的复合或术语方法)，则管理代理和TCG可以

签订额外的基准替换修正案，以反映另一个基准替换比率

未经本协议任何其他缔约方的进一步行动或同意，或反映替代基准

为免生疑问，税率应在五个工作日内生效

除非在该五项业务结束之前，该替代利率的通知已提供给贷款人

日期间行政代理收到多数贷款人的书面通知，说明该多数贷款人

贷款人反对这种替代利率；提供对于任何此类额外基准，

为反映另一基准置换率，多数贷款人应（i）

有权反对基于SOFR或SONIA的任何此类基准置换率，

（ii）仅有权反对基准替换调整

关于这一点。

(e)在任何时候（包括与基准更替率的实施有关），

(i)如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR），那么管理代理人可以删除

Benchmark合理确定的该等Benchmark的任何内容对Benchmark而言不可用或不具代表性

（包括基准替代率）设置，以及（ii）行政代理可以恢复任何此类

以前删除了基准（包括基准更换率）设置的期限。

(f)行政代理人不保证或接受任何责任，也不应有任何

与调整后的期限SOFR有关的管理、提交或任何其他事项的责任，

欧洲货币汇率，或其任何替代、后继或替代汇率（包括任何

基准重置率）或任何计算方法、其组成部分定义或定义中引用的比率

其中，包括但不限于：（i）任何此类替代、继任或替代率（包括任何

基准替换），在发生基准

过渡事件，以及（ii）任何基准替代符合

根据本协议第（b）条进行的变更第2.07节，包括但不限于，组合物或

任何此类替代、继任或替换参考汇率的特征（包括任何基准汇率）

替代）将与调整后的期限SOFR或

欧洲货币汇率或与调整后的期限SOFR或欧洲货币汇率具有相同的数量或流动性，或

调整后期限终止或不可用之前的调整后期限SOFR或欧洲货币汇率

SOFR或欧洲货币汇率（如适用）。此外，停止调整的长期SOFR或

欧洲货币汇率，以及任何替代、继任或替代参考汇率可能导致

本协议中引用的参考利率和您的其他金融工具，包括可能

都是用来做对冲的行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以从事

影响调整后期限SOFR或欧洲货币汇率或任何替代方案计算的交易，

继任者或替代率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整，

每种情况下，调整后的期限SOFR或欧洲货币汇率或此类替代方案的所有确定，

或更换率由行政代理人是决定性的，没有明显的错误。管理代理

可选择信息来源或服务在其合理的自由裁量权，以确定调整后的期限SOFR或

欧洲货币汇率，或其任何组成部分定义或其定义中提及的汇率，或任何此类

替代率、后继率或替代率，在每种情况下均根据本协议（经修订，

修改和重述，补充或以其他方式修改不时），并不承担任何责任，

借款人、任何借款人或任何其他个人或实体的任何种类的损害赔偿，包括直接或间接的、特殊的、

惩罚性、附带性或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他，

无论是在法律上还是在衡平法上），任何错误或计算任何此类利率（或其组成部分）提供的任何

这样的信息源或服务。

(g)正如在此中使用的第2.07节:

“可用男高音“指截至任何确定日期，就当时的基准而言，

在适用的情况下，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基调是或可以

用于根据本协议确定截至该日期的利息期限，但不包括，

为免生疑问，该基准的任何基调均须从“利息”的定义中删除

根据第2.07(D)节规定的“期间”。

“基准“最初是指(I)术语SOFR参考利率或(Ii)关于替代

货币，欧洲货币汇率；假设发生了基准触发事件

术语SOFR参考汇率、欧洲货币汇率或当时的基准，则“基准”是指

适用的基准替换率，以该基准替换率已取代

先前的基准利率根据第2.07节.

“基准替换调整“指，就当时现行的任何替代而言

基准，每个适用的利息期有一个未经调整的基准替换(在一定程度上

利息期限仍然适用，否则，该其他期限和可用期限)：

(1)为…的目的第(I)(A)条关于“基准置换率”的定义，第一

可由管理代理确定的、按以下顺序列出的备选方案：

(a)价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法，

(可以是正值、负值或零)

首先为已选择的计息期间设置基准替换或

由有关政府机构建议取代这一基准

用适用的未调整基准替换适用的相应

男高音；

(b)的价差调整(可以是正值、负值或零)

这样基准替换的基准时间首先被设置为这样的利息期间

将适用于参考ISDA的衍生品交易的备用利率

关于该基准的在指数停止事件时有效的定义

适用的相应基调；以及

(2)为…的目的第(I)(B)条和第(Ii)条在“基准置换率”的定义中，

价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(其

可以是正值、负值或零)，由TCG和管理部门选择

代理人适当考虑(I)对价差调整的任何选择或建议，或

计算或确定这种价差调整的方法，以取代这种

基准，适用的未经调整的基准由相关的

政府机构，(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定

价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法

将这种基准替换为适用的未调整基准替换

当时适用货币的银团信贷安排以及(Iii)

对确定基准的期限和时间进行适当调整

与任何适用的利息期间相关的替换率；

提供那就是，在这种情况下第(1)条如上所述，这样的调整显示在屏幕或其他信息上

不时发布由管理部门选择的基准更换调整的服务

代理人有其合理的自由裁量权。

“基准替换修正案“具有在中指定的含义第2.07(B)条.

“基准更换符合性变更“是指，就任何拟议基准而言，

替换修订，任何技术、行政或运营变更（包括

“ABR”的定义，“利息期”的定义，“营业日”的定义，“美国

政府证券营业日”厘定利率及支付

利息、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期的长度

期间，破碎条款的适用性，确定的任何后继费率的计算公式

根据“基准替代”的定义，

继任基准更换和其他技术、行政或业务

行政代理人（或，为了第（i）（c）条和第(Ii)条的定义

“基准替换率”，行政代理人经TCG同意后合理确定，

适当地反映采用和实施该基准更替率，

所设想的条款，第2.07节 (提供任何此类变更，如果与

(X)市场惯例和(Y)为处境相似的保荐人提供的其他银团信贷安排，以

与瑞穗担任行政代理的这一安排相同的货币应由

行政代理与TCG协商)，并允许行政机构对其进行管理

以与(X)市场惯例和(Y)其他银团信贷安排基本一致的方式代理

对于位置相似的保荐人，以与瑞穗担任的这一安排相同的货币计价

行政代理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分

在管理上是不可行的，或者如果管理代理确定

基准替代率的管理是以其他管理方式进行的，例如

行政代理与TCG协商(或出于以下目的第(I)(C)条和第(Ii)条定义中的

“基准替代率”，行政代理在征得TCG的同意后，合理地确定

与本协议和其他贷款文件的管理有关的必要)。

“基准更换日期“指下列事件中最早发生的事件

当时-当前的基准：

(1)在“基准触发事件”定义第(I)(A)款的情况下，

SOFR参考汇率或欧洲货币汇率的永久管理人或

无限期停止提供该基准的所有可用男高音；或

(2)在“基准触发事件”定义第(I)(B)款的情况下，以(A)日期较后者为准

其中提及的公开声明或信息的发表；及。(B)

该基准的管理员永久或无限期地停止提供所有可用的

这样的基准的基调。

为免生疑问，(一)如果导致基准更换日期的事件发生在同一天

作为但早于任何确定的基准更换日期的参考时间的日期

将被视为在该确定的参考时间之前发生，以及(Ii)“基准

更换日期在第(1)或(2)款的情况下，就任何

根据发生的适用事件或其中列出的所有当时当前的事件进行基准

该基准的可用基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)。

(3) “基准置换率“意思是：

(i)对于以美元计价的贷款，如果基准触发事件符合第(I)条

它的定义已经发生，按照下面的顺序提出的第一个备选方案可以是

由管理代理在发生此类事件时确定：

(a)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换的总和

调整;以及

(b)（a）由TCG选定的替代基准利率和

行政代理人适当考虑（i）任何选择或建议，

替代率或由相关机构确定替代率的机制

政府机构或（ii）任何正在演变或当时流行的市场惯例，

确定利率作为当时银团贷款基准的替代品

当时适用货币的信贷额度及（b）相关基准

更换调整;

(Ii)如果基准触发事件符合第（ii）至（iv）条的定义已经发生，

（a）由TCG和行政管理委员会选定的替代基准利率

代理人适当考虑（i）替代率的任何选择或建议，

（二）有关政府机构确定此类费率的机制，或（二）任何不断发展的或

当时的市场惯例，用以厘定利率，以取代当时的-

适用货币的银团信贷融资的现行基准;及（b）

基准重置调整;

提供如果根据上述任何条款确定的基准替代率

低于下限，基准置换率将被视为为此目的而设的楼层

协议和其他贷款文件。

“基准触发事件“具有在中指定的含义第2.07(B)条.

“对应的男高音“就任何可用的男高音而言，如适用，指

(包括隔夜)或付息期大致相同(不包括业务)

日调整)作为可用的基期。

“日常简单的软件“指任何一天的SOFR，以及此费率的约定(将包括

回看)由管理代理根据所选速率的约定来建立

或由有关政府机构推荐，以厘定辛迪加的“每日简单SOFR”

商业贷款；提供，如果行政代理决定任何此类公约在行政上不是

对于管理代理来说是可行的，则管理代理可以在其

合理的自由裁量权。

“每日简单索尼娅指在任何一天(A)索尼娅利息日“)，年息率相等于

以英镑计价的贷款英镑，以(I)索尼娅中较大者为准，即伦敦银行业务

(A)如果该索尼娅利息日是伦敦银行日，则该索尼娅利息日或(B)

索尼娅利息日不是伦敦银行日，而是紧接在索尼娅之前的伦敦银行日

在每种情况下，利息日都是由SONIA管理员在SONIA上发布的

管理员网站，以及(Ii)0%。

“ISDA定义“指由ISDA或其任何继承者发布的2006 ISDA定义，作为

不时修订或补充，或任何后续的利率衍生工具定义小册子

由ISDA或其后继者不时发布。

“参考时间“就当时的基准手段(1)的任何设定而言，如果

基准是术语SOFR参考利率，上午5：00。(纽约时间)那一天是两个美国

(2)如该基准是

欧洲货币汇率，上午11：00(伦敦时间)在日期前两个伦敦银行日

(2)如果该基准不是术语SOFR参考汇率或欧洲货币汇率，则时间

由行政代理以其合理的酌情决定权确定。

“相关管理员“具有第2.07(B)(I)节规定的含义。

“相关政府机构“指(I)就任何以美元计价的基准而言，

联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或一个委员会

由联邦储备系统理事会或美联储正式认可或召集

纽约银行或其任何继承人，或(Ii)关于以货币计价的任何基准

除美元外，(A)基准所属货币的中央银行或任何中央银行

银行或该基准的管理人的监管机构(或

(B)由(1)中央委员会正式认可或召集的任何工作组或委员会

以该基准为计价货币的银行；(2)任何中央银行或其他监管机构

负责监督(A)该基准或(B)该基准的管理人，(3)一组

这些中央银行或其他监管者，(4)金融稳定委员会或其任何部分，(C)破产

对这种基准(或这种组成部分)的管理人有管辖权的官员，(D)一项决议

对该基准(或该组件)的管理人具有管辖权的机构或(E)法院或

对该基准(或类似基准)的管理人具有类似破产或解决权限的实体

组件)。

“索尼娅“指年利率相等于英镑隔夜指数平均的年利率。

索尼娅管理员。

“SONIA管理员“指英格兰银行(或英镑的任何继任管理人

隔夜指数平均)。

“SONIA管理员网站“指的是英格兰银行的网站，目前是http：//

Www.banofengland.co.uk，或确定为英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源

由SONIA管理员不时提供。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换率

不包括相关基准重置调整。

第三条

付款

第3.01节还款*每个借款人(在几个而不是共同的基础上)同意全额偿还

每一贷款人向该借款人提供的每一批2024批循环贷款的本金，以及每项

2024年部分循环贷款将于2024年终止日到期。每个借款人(在几个和不是

联合基准)同意全额偿还向借款人提供的每笔2027期循环贷款的本金

每笔2027年的循环贷款将于2027年终止之日到期。

第3.02节利息.

(a)普通利息*每个借款人(以数个而不是共同的方式)同意支付利息

向借款人提供的每笔贷款的未偿还本金，自贷款之日起至本金为止

应按下列年利率全额支付：

(i)ABR贷款..虽然这种贷款是ABR贷款，但年利率等于ABR

不时生效加根据本条款不时生效的适用保证金、利息

(I)在每年3月、6月、9月和每年3月、6月、9月和

12月，在该ABR贷款应转换的日期和每次本金支付之日

其中之一。

(Ii)SOFR贷款..虽然这类贷款是SOFR贷款，但每笔利息的年利率

这类贷款的期限等于该利息期限的调整后期限SOFR加适用的保证金为

根据本条第(Ii)款须于该权益的最后一日支付的利息不时生效

期限，如该利息期限超过三个月，则为三个月后的日期

在该利息期的第一天，以及在该SOFR贷款应继续的每个日期或

并于每次支付本金之日。

(Iii)欧洲货币贷款..虽然这种贷款是欧洲货币贷款，但每笔贷款的年利率

这类贷款的利息期等于该利息期的欧洲货币利率加适用的

不时生效的保证金，根据本条第(Iii)款须于

利息期限，如果该利息期限超过三个月，则在第三天

在该利息期的第一天之后的几个月内，以及在该欧洲货币贷款应于

继续或转换，并在每次支付本金之日。

如上所述，以Daily Simple SONIA计算的贷款利息应按季度拖欠

每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

(b)违约利息..尽管有上述规定，每个借款人(以数个而不是连带的方式)

须就下列项目支付利息：

(i)向借款人作出的任何贷款的本金，而该贷款在到期时(不论是在

预定到期日或其他日期)，按要求支付，无论如何应在该金额

支付的年利率在任何时候都等于年利率的百分之二(2%)。

根据上述第3.02(A)(I)或(A)(Ii)节(视何者适用而定)须就该贷款支付的；及

(Ii)该借款人欠下的任何利息、费用或其他款额(本金除外)

到期不支付的，自到期之日起至应支付该金额为止，凭要求支付

在任何情况下，该款项均须于该日全数支付，年利率在任何时候均相等于

年利率高于当时要求支付的ABR贷款年利率的百分比(2%)。

第3.03节[已保留].

第3.04节利率决定.

(a)利率公告管理代理应及时通知TCG和

由行政代理决定的适用利率的贷款人。

(b)SOFR汇率或欧洲货币汇率不足。受以下条件限制第2.07节，如就任何

SOFR贷款或欧洲货币贷款，多数贷款人通知管理代理调整的期限SOFR

或适用于该等贷款的任何利息期的欧洲货币利率将不公平地反映该等贷款的成本。

为此类贷款发放、提供资金或维持各自的SOFR贷款或欧洲货币贷款的多数贷款人

在利息期限内，行政代理应通知TCG和贷款人，从而：

(i)任何借款通知请求借款包括SOFR贷款或

适用的欧洲货币贷款应无效；

(Ii)每笔SOFR贷款或欧洲货币贷款，如果适用，将在最后一天自动

当时的当期利息期间，转换为ABR贷款；以及

(Iii)贷款人发放或继续发放贷款或将贷款转换为SOFR贷款的义务

或欧洲货币贷款(视情况而定)应暂停，直到行政代理通知

借款人和该等出借人已不再存在导致暂停的情况。

(c)某些强制转换.

(i)在任何违约事件发生时和持续期间，(X)每个SOFR

因此，贷款或欧洲货币贷款将自动在当时当前利息期的最后一天，

被转换为ABR贷款以及(Y)贷款人进行或继续或转换的义务

适用的贷款、SOFR贷款或欧洲货币贷款应暂停。

(Ii)如果本协议要求以替代货币计价的任何欧洲货币贷款

货币转换为ABR贷款，则该贷款的借款人应在当期最后一天

利息期间支付或预付该笔欧洲货币贷款的全部金额(提供前述条文须

不阻止任何借款人在本协议允许的范围内借入额外贷款)。

第3.05节自愿转贷或续贷.

(a)转换。*提出请求的借款人可在任何营业日，在书面通知到

管理代理不迟于上午11：00。(纽约时间)日期前的第三个工作日

建议的转换，转换所有或任何部分的一种类型的未偿还贷款，构成

对其他类型贷款的借款相同；提供(X)以任何替代货币计价的欧洲货币贷款

货币不得转换为ABR贷款，以及(Y)在SOFR贷款转换为ABR贷款的情况下

ABR贷款在利息期限最后一天以外的一天，借款人应及时

向贷款人偿还3.12节中规定的与此类预付款有关的金额。每一份该等通知

在上述规定的限制范围内，转换应指明(一)转换的日期，(二)贷款

已转换，以及(Z)如果此类转换为SOFR贷款，则每项贷款的初始利息期限

贷款。每一次转换通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

(b)续集提出请求的借款人可在任何营业日发出书面通知，通知

管理代理不迟于上午11：00。(纽约时间)日期前的第三个工作日

提议的继续，继续所有或任何部分未偿还的SOFR贷款或欧洲货币贷款

包括一个或多个计息期的同一借款的一部分。每一个这样的延续通知，

在上述规定的限制范围内，说明（i）此类延续的日期，（ii）SOFR贷款或

欧洲货币贷款将继续及（iii）SOFR贷款或

欧洲货币贷款，如适用，受这种延续。每份延期通知均不可撤销

对借款人有约束力

第3.06节提前还款贷款.

(a)可选提前还款。提出请求的借款人可在发出通知（不迟于上午11时）后，

(New纽约时间）在建议提前偿还贷款的营业日，就ABR贷款而言，

提前偿付SOFR贷款或欧洲货币贷款之日前的第三个营业日），说明

预付款的拟定日期和本金总额（以美元表示），如果发出此类通知，

借款人应提前偿还构成同一借款一部分的贷款的未偿还本金，

全部或按比例支付，连同截至提前偿还本金之日的应计利息

预付; 提供, 然而，（i）每笔部分预付款项的本金总额不得少于

5，000，000美元或1，000，000美元的整数倍（或者，如果任何贷款以替代货币计价，

本金总额不少于5，000，000英镑或5，000，000欧元或1，000，000英镑的整数倍，或

1，000，000欧元（如适用）），以及（ii）在任何此类提前偿付SOFR贷款或

在利息期的最后一天以外的一天，欧洲货币贷款，该借款人应偿还

出借第3.12节中规定的与此类预付款相关的金额。

(b)替代货币重估。如果在任何时候由于外汇汇率的波动

(i)2024年批次循环信贷风险超过2024年批次当时总额的105%

承诺，（ii）2027年批次循环信贷风险敞口超过2027年批次循环信贷风险敞口当时总额的105%，

2027批次承诺或（iii）信用证风险敞口超过信用证融资金额的105%，

行政代理人应尽一切合理努力，及时向借款人发出书面通知，

规定根据本条（b）款应预付的金额，借款人（以个别而非联合方式）应

提前偿还各自的贷款或提供现金抵押品或以其他方式支持各自的未偿还贷款

信用证的条款合理地令借款人、开证人和行政机关满意，

代理人，其总额可能需要导致（A）2024年批次循环信贷风险

（就本协议而言，将该等现金抵押或其他支持视为该2024年份额的减少

循环信贷风险）相等于或少于2024年分期承担总额，（B）

2027年批次循环信贷风险（出于以下目的处理此类现金抵押或其他支持

2027年循环信贷风险敞口的减少）等于或小于

2027年分期付款承诺的金额和（C）信用证风险等于或小于信用证

贷款金额、此类付款或其他措施应在要求付款后10个工作日内支付，或在下列情况下

提前偿还SOFR贷款或欧洲货币贷款，日期以(X)当时最后一天中较早者为准

本期利息及(Y)重估后第一个完整历月的最后一个营业日，

提供任何此类预付款应附有根据第3.12条应支付的任何金额。

行政代理在本合同项下的决定应是终局性的，并对借款人在

没有明显的错误。

第3.07节付款、计算等

(a)按比例付款在符合本协议要求或允许的明文规定的前提下，

向非违约贷款人和违约贷款人支付不同的付款，这些贷款包括

每一笔借款都应按比例根据各自适用的承诺，在贷款人之间

除前一句和下文另有规定外，所有

贷款本金和利息的支付应为按比例贷款人的帐目基于

各自的未偿还本金以及所有承诺费和信用证的付款

应为以下项目设立佣金按比例贷款人基于各自适用承诺的账目

百分比。

(b)贷款人的几项义务贷款人在本协议项下的义务有几项

而任何贷款人未能作出任何贷款或根据本条例规定须作出的任何付款，并不解除责任。

任何其他贷款人履行其在本协议项下的义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能履行

作出任何须由该另一贷款人作出的贷款。

(c)货币*借款人就其本金及利息或就其本金及利息所作的一切付款

与以替代货币计价的任何贷款直接相关的其他金额应以该货币计价

替代货币。所有以美元计价的贷款的本金和利息的支付，所有以美元计价的贷款

对于任何信用证，以及根据第2.03(C)款支付的所有费用、承诺费和

本协议项下的代理费和本协议规定的任何借款人的所有其他付款，但另有规定者除外

在前一句中，应以美元计价。

(d)付款.

(i)根据第3.11条的规定，借款人应支付本协议项下和本协议项下的每笔款项

每一份其他贷款文件，不得对行政部门进行任何抵销、反索赔或扣减

相关货币在委托人金融中心行政代理账户的代理

不迟于该等付款到期日当地时间上午11：00（每次该等付款在该等付款到期日之后支付）

在该日期的时间被视为已在下一个营业日作出）。

(Ii)行政代理人将立即在此后导致分配一样的资金

（a）根据第3.07（a）节的规定，

其各自适用贷款办事处的账户，以及与支付任何其他

在每种情况下，应支付给任何借款人的金额，

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在接受转让时，

根据第9.06（c）节的规定，在登记册中假定并记录其中所载的信息，

自委托之日起，行政代理人应将所有款项

在此和根据票据转让给受让人的权益，

这样的转让和假设的各方应在这样的

在这种分配日期之前的期间的付款直接在他们之间进行。

(e)计算。所有基于ABR的利息计算（任何联邦基金利率除外

（二）以英镑计价的贷款，由

行政代理人按一年365天或366天计算，视情况而定，为实际天数

（包括第一天，但不包括最后一天）。所有

根据调整后的期限SOFR或欧洲货币利率计算利息（贷款除外

以英镑计价）或联邦基金利率和承诺费应由

行政代理人，以及根据第3.03条应支付的任何金额的计算，应在

按一年360天计算，实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）

发生在应付该利息或其他款项的期间。每一个决定，

本协议项下利率的行政代理人应是决定性的，并对所有目的具有约束力，

错误。

(f)付款日期。当本协议项下或票据项下的任何付款将于某一天到期时，

除营业日外，该到期日应延长至下一个营业日，

在此情况下，延长到期日须包括在计算利息之内; 提供如果这样，

延期将导致支付SOFR贷款或欧洲货币贷款的本金或利息

在下一个日历月，应在前一个营业日支付。

(g)行政代理人推定.

(i)除非行政代理人在收到通知之前，

任何借款的建议时间，该借款人将不会提供给行政代理人，

如果借款人在该借款中所占的份额，行政代理人可以假定该借款人已经作出了其

第2.01（b）节规定的时间内可获得的股份，并且可以（但不应承担义务），

根据这种假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果

实际上，联合国没有向行政代理人提供其应占的适用借款份额，

则(A)适用的贷款人，以及(B)这种借款的借款人，另一方面，

各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额

自向该借款人提供该款额之日起计(包括该日在内)的每一天的利息

至但不包括向行政代理人付款的日期，如付款须为

由该贷款人作出，以联邦基金利率和行政当局决定的利率中较大者为准

代理人按照银行业同业同业薪酬规则和(Y)在A

借款人应支付的款项，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和

贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，

行政代理人应立即将该借款人支付的利息金额汇给

借款人。如果该贷款人向行政当局支付其在适用借款中的份额

则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。

借款人的付款不得损害借款人对贷款人的任何债权。

未向行政代理支付此类款项的机构。

(Ii)除非行政代理在该日期之前已收到TCG的通知

在本合同项下，任何款项应支付给行政代理，由贷款人承担

借款人不会支付此类款项，行政代理可以假定借款人已

并可(但不承担义务)依靠

根据这种假设，将到期金额分配给贷款人。如果借款人没有

事实上已经支付了这样的款项，然后每个贷款人分别同意向管理代理偿还

应要求立即将如此分配给该贷款人的款额连同其利息，从

包括向该公司分配该款项的日期，但不包括向

行政代理人，以联邦基金利率和行政当局决定的利率中较大者为准

根据银行业关于同业薪酬的规则进行代理(如果该贷款是计价的

美元)或相关货币的隔夜伦敦银行同业拆借利率(如果这种贷款是

以替代货币计价)。

第3.08节分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或

反申索或其他方式，就其任何贷款或其他贷款的本金或利息取得付款

本协议项下的义务导致该贷款人收到其总金额的一部分付款

贷款及其应计利息或其他此类债务超过其按比例所提供的份额

在此，获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并且

(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或

作出其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由

贷款人应按照其各自的本金和应计利息总额计算应计利息

贷款和欠他们的其他金额，提供那就是：

(i)如果购买了任何此类参与，并且相关付款的全部或任何部分是

被收回的，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到

收回，不计利息；以及

(Ii)本款的规定不得解释为适用于(X)所作的任何付款

借款人根据并按照本协议的明示条款或(Y)或任何

贷款人作为转让或出售其任何一项参与的代价而获得的付款

借给借款人或其任何附属公司以外的贷款(本款规定

均适用)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可有效做到的范围内，同意

根据上述安排获得参与的任何贷款人可向借款人行使

与该参与有关的贷款、抵销权及就该参与而提出的反申索

完全如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第3.09节成本增加.

(a)如果法律有任何变更，应：

(i)征收、修改或视为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、

对资产的保险费或类似要求，存放在或为其账户或信贷账户的存款

由任何贷款人提供或参与(第3.03节所述的任何准备金要求除外)

或开证出借人；

(Ii)向任何贷款人或发行贷款人或适用的离岸银行同业市场施加

对于适用的替代货币，影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)

协议或由该贷款人提供的任何SOFR贷款或欧洲货币贷款或任何信用证或

参与其中；或

(Iii)要求贷款人缴纳任何税项(补偿税或免税额除外)

关于其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金或其他

可归因于此的负债或资本；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人制作或维持任何

SOFR贷款或欧洲货币贷款(或维持其提供任何SOFR贷款或欧洲货币的义务

贷款)，或增加该贷款人或开证贷款人参与、发行或维持任何

信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)，或减少

该贷款人或本合同项下的签发贷款人已收到或应收到的任何款项的金额(不论本金，

利息或任何其他数额)，则应该贷款人或开证贷款人的要求，每一

借款人(以数个而非连带的方式)须向该贷款人或开证贷款人支付该笔额外款项或

借款人的SOFR贷款或欧洲货币贷款和信用证的金额

补偿该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所减少的费用

因借款人的SOFR贷款或欧洲货币贷款和信用证而蒙受损失。

(b)资本要求.-如果任何贷款人或签发贷款人确定法律的任何变化

影响该贷款人或该开证贷款人或该借出人或该开证贷款人的任何贷款办事处

出借人或发行出借人的控股公司，如有，关于资本或流动性要求

降低出借人或发行出借人的资本的回报率，或降低

作为本协议的结果，该贷款人或开证贷款人的控股公司承诺

该贷款人或由该贷款人提供的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或信用证

由开证出借人发行的，低于该出借人或开证出借人或该出借人或

如果没有这样的法律修改，发行贷款人的控股公司本可以实现的(考虑到

贷款人或发行贷款人的保单以及该贷款人或发行贷款人的控股公司的保单

关于资本充足性)，然后应该贷款人或发证贷款人的请求而不时，

借款人(按个别而非连带方式)须向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付下列款项

与发放给该等机构的贷款或代表该等机构发出的信用证有关的一笔或多笔额外款项

借款人，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该借出人或该开证贷款人的持有量

公司对这样的降价表示感谢。

(c)报销凭证.*任何贷款人或签发借款人的证明书，列明

一笔或多笔金额以及确定这些金额的合理依据

本第3.09条(A)或(B)款规定的发证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)，以及

提交给TCG应对所有没有明显错误的借款人具有决定性。每个借款人(关于几个和不是

)须向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)支付显示为到期应付的款额

借款人在收到任何此类证书后10个工作日内。

(d)请求的延迟.任何贷款人或开证贷款人没有或迟延要求

根据本条款第3.09条进行的赔偿不应构成对该贷款人或开证贷款人的

要求赔偿的权利，提供借款人不应被要求赔偿贷款人或

第3.09条规定的任何增加的费用或减少的费用超过180美元的开证贷款人

在该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)将法律变更通知TCG的日期前几天

引起这种费用的增加或减少，以及该贷款人或开证贷款人的索赔意图

对此的补偿(但如果引起这种费用增加或减少的法律变更是

追溯的，则上述180天期限应延长至包括追溯效力期限

其一)。

第3.10节非法性*尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人

通知行政代理，任何法律或法律的引入或任何解释或解释的任何变化

监管规定它是非法的，或者任何中央银行或其他政府当局声称它是非法的，因为

该贷款人或其欧洲货币借贷办公室履行其在本协议项下的义务，以制定或继续

贷款或欧洲货币贷款，或为本协议项下的欧洲货币贷款提供资金或以其他方式维持贷款，(A)

贷款人发放或继续发放贷款，或将贷款转换为SOFR贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)应

暂停，直到行政代理通知TCG和贷款人导致这种情况

暂停不再存在和(B)该贷款人的每笔SOFR贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)应

在当时的SOFR贷款或欧洲货币贷款的当前利息期末转换为ABR贷款，

如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款或欧洲货币贷款至该日，或

如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款或欧洲货币贷款，立即。

第3.11节税费.

(a)由任何债务人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的所有款项应

除适用法律另有要求外，不得减免或扣缴任何税款。

(b)如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人扣除

或就根据任何贷款文件应支付的任何金额预扣任何税款，(1)适用的预扣

代理人应代扣代缴税款，并及时将税款汇给适用的政府当局和(2)

在属于补偿税的范围内，适用义务人应当缴纳的数额增加为

必要的，以便在作出所有此类扣除或扣缴(包括任何此类扣除和

适用于根据本第3.11节应支付的额外金额的扣缴)，贷款人(或在付款的情况下

为自己的帐户向管理代理支付)，管理代理收到的金额等于

如果没有这样的扣除或扣缴，它将收到的金额。

(c)借款人应当按照下列规定及时向有关政府主管部门付款

适用的法律，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(d)借款人应连带赔偿行政代理和各贷款人，

在提出要求后十(10)天内，对任何受补偿的税款(包括受补偿的

对根据本条款3.11应支付的金额征收的或声称的或可归因于该金额的税款)由

行政代理人或贷款人及由此产生或与其有关的任何合理开支，不论或

有关政府当局没有正确或合法地征收或断言这种补偿税。

贷款人(或借款人)向任何借款人交付的该等付款或债务的数额的证明书

行政代理代表其或代表贷款人)在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)TCG应向行政代理提供#年的官方税收收据的正本或经认证的副本

就本第3.11节规定的任何债务人支付的每一笔补偿税而言，

在付款之日后可行，借款人应及时向行政部门提供

代理应其请求，或应任何贷款人的请求(通过管理代理)向该贷款人提供任何其他

行政代理或该贷款人可合理要求的资料、文件及收据

确定已全额和及时地支付了本节规定应缴纳的所有补偿税

3.11.

(f)(I)不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人(A)非-

美国贷款人“)应向TCG和管理代理交付两份签署的美国内部

收入服务处表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、表格W-8ECI、表格W-8 Imy、表格W-8 EXP或

如果非美国贷款人根据第871(H)条要求免除美国联邦预扣税，或

守则“第881(C)条有关支付”证券组合利息“的声明，主要以附件E的形式作出。

以及表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，或其任何后续版本或其后继版本，

由该非美国贷款人正确填写并正式签立，要求完全免除或减少

借款人根据本协议支付的任何适用款项的美国联邦预扣税税率

其他借款文件。这些文件应由每个非美国贷款人在其日期或之前交付

成为本协议的一方(此后应TCG或

管理代理)。

(Ii)本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人应

交付给TCG和管理代理在该贷款人成为

本协议项下的贷款人(此后应TCG或

行政代理)，两份签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人获得豁免

来自美国联邦备用预扣税。

(Iii)每一贷款人应在时间或时间交付给TCG和行政代理

由适用法律规定，并在TCG或行政当局合理要求的时间或时间

合理代理适用法律规定的此类文件和此类附加文件

由TCG或管理代理提出的要求，可能是借款人或

行政代理人须履行借款人或行政代理人根据

FATCA或确定贷款人是否已遵守FATCA规定的义务或确定

扣留向该贷款人付款的金额(如有)。仅就本条第(Iii)款而言，

“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。

(Iv)每个非美国贷款人应在其合法有资格这样做的范围内，向TCG交付

和行政代理(按收件人要求的复印件数量)在或关于

该非美国贷款人根据本协议成为贷款人的日期(并不时

此后，在TCG或管理代理的合理要求下)

适用法律规定的表格，作为申请美国联邦政府豁免或减少的基础

已填妥的预缴税金，连同规定的补充文件

根据适用法律，允许借款人或行政代理人确定扣缴或

需要进行扣减。

(v)在任何设备过时、过期或失效(全部或部分)时

贷款人先前根据本第3.11(F)条交付的文件，该贷款人应迅速

向TCG和管理代理提供更新的或其他适当的文档或立即

以书面形式通知TCG和行政代理，该贷款人在法律上没有资格这样做。

(Vi)尽管本第3.11(F)节有任何其他规定，但不要求贷款人

根据本第3.11(F)条交付该贷款人在法律上没有资格

提供。

(g)每一贷款人在此授权行政代理向债务人和任何

继任行政代理根据以下规定由该贷款人向行政代理提供的任何文件

至本第3.11(F)节。

(h)在成为本协议一方之日或之前，(A)行政当局

代理人和任何继任者或补充行政代理人，即美国人，应向TCG提供两个

已填妥的美国国税局表格W-9和(B)行政代理人及任何继承人或

补充行政代理，即非美国人应向TCG提交两份正式填写的正本

美国国税局W-8ECI表格的签字副本，涉及根据贷款文件为其自己收取的付款

账户和两份正式填写的美国国税局表格W-8IMY的签署正本，承担主要责任

根据《守则》第3章和第4章就贷款文件下将收到的付款预扣

用于贷款人的账户。每当时间流逝或环境变化导致任何此类文档

过期、过时或在任何方面不准确，适用的管理代理应立即交付给TCG

更新或其他适当的文件，或及时通知TCG其法律上不符合这样做的资格。

尽管本第3.11(G)节有任何相反的规定，行政代理不应被要求

交付该管理代理因变更而在法律上没有资格交付的任何文档

法律自本条例之日起生效。

(i)如果管理代理或任何贷款人自行决定其已收到

退还已由借款人弥偿的任何弥偿税款，或退还任何

借款人已根据本第3.11条支付了额外的金额，则应向该借款人支付相等的金额

退款(但仅限于借款人支付的赔偿款项或额外支付的金额)

根据本第3.11节，就产生该等退款的受保障税项而言)，扣除以下所有合理支出-

行政代理或任何贷款人(视情况而定)的自付费用(包括税款)，且不包括

利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，提供

在该行政代理或任何贷款人的要求下，每一借款人同意偿还已支付的金额

在该行政代理或任何

贷款人须将退款退还给该政府当局。本款不得解释为

要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单或其账簿或记录(或任何其他

它认为保密的与其税收有关的信息)向任何借款人或任何其他人提供。

(j)就本第3.11节而言，术语“出借人”应包括任何发行出借人。

第3.12节中断资金支付每个借款人(以数个而不是连带的方式)同意

赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受该贷款人所招致的任何损失、成本或开支的损害

属于资金中断费用或清算或重新调拨存款或其他资金的费用的性质

以及任何其他相关费用(但不包括保证金损失或其他预期利润损失)，该贷款人

可承受或因下列原因而招致损失：(A)借款人在借入SOFR贷款时违约，或

在借款人发出借款通知后，按照下列规定申请欧洲货币贷款

本协议的规定(包括因未能在本协议规定的日期或之前履行)

借款通知，第四条规定的适用条件)，(B)借款人不履行任何

任何SOFR贷款或欧洲货币贷款在借款人于#年发出通知后提前偿还

根据本协议，(C)借款人提前支付任何SOFR贷款或

欧洲货币贷款的日期不是利息期限的最后一天，(D)违约

借款人在任何SOFR贷款或欧洲货币贷款的本金或利息到期时，(E)

在该借款人的任何SOFR贷款或欧洲货币贷款的日期以外的某一天转换或延续

与此有关的利息期的最后一天，以及(F)该贷款人必须根据

根据第3.13(B)条，如果该贷款人当时持有该借款人的SOFR贷款或欧洲货币贷款

任务。任何贷款人的证明，列出任何一个或多个数额和合理的基础

该贷款人根据本第3.12节有权收到并交付给TCG的合同的确定应

在没有明显错误的情况下是决定性的。每个借款人(在几个而不是共同的基础上)应向该贷款人支付

该借款人在收到任何该等储税券后10天内所显示的到期款额。

第3.13节缓解义务；替换贷款人.

(a)指定不同的出借办公室.*如果任何贷款人根据第

3.09，或要求任何借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额

帐户，则该贷款人应尽合理努力指定一个

提供资金或登记本协议项下的贷款或转让本协议项下的权利和义务的不同贷款机构

如果根据贷款人的唯一和绝对判断，这种指定或转让(I)

将来会取消或减少根据第3.09或3.11节(视属何情况而定)应支付的金额，以及

(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利

给这样的贷款人。

(b)更换贷款人.*如果任何贷款人根据第3.09条要求赔偿，或如果有

借款人必须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的金额

任何贷款人根据第3.11节，或如果任何贷款人成为违约贷款人，或如果任何贷款人未能

同意拟议的修订、放弃、解除或终止(该贷款人，a未经同意的贷款人“)那个，

根据第9.01节的条款，需要所有贷款人或所有受影响的贷款人同意(和

该出借人是受影响的出借人)，且多数出借人应对此给予同意，

则该借款人可在通知该贷款人及

行政代理，要求贷款人转让和委托，没有追索权(根据和受制

遵守第9.06节中包含的限制和要求的同意)，其所有利益、权利和义务

根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人提供贷款

(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让)，提供那就是：

(i)未发生任何违约或违约事件，且截至#日仍在继续

该通知及转让的日期；

(Ii)这样的借款人应已收到相当于未偿还本金的付款

其贷款及其应计利息、应计费用和根据本协议应付的所有其他款项，

根据其他贷款文件（包括第3.09、3.11或3.12条规定的任何金额），

受让人（在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在

所有其他金额）;

(Iii)（二）在发生下列情形之一的，人民法院应当裁定驳回起诉：

3.09或根据第3.11节要求支付的款项，此类转让将导致减少

此后的赔偿或付款;

(Iv)此类转让不与适用法律相冲突;并且

(v)如果受让人成为非受让人，适用的受让人应

已同意，并应足以（连同所有其他同意贷款人）导致适用

变更、放弃、解除或终止（应理解，

不需要为反映非仲裁员的指派而进行的指派和假设）。

如果在此之前，由于下列人员的弃权，则不要求承包商进行任何此类转让或授权：

该等转让或其他情况下，使借款人有权要求该等转让及转授的情况停止，

apply. 被替换的代理人不应被要求支付第

9.06（b）.就任何该等更换而言，如任何该等可更换的证明书未签署及交付予

行政代理人应在两个业务范围内，

受让人贷款人签立并向受让人贷款人交付此类转让和假定之日的日期

可替换出借人，则该可替换出借人应被视为已签署并交付该转让

和假设，而不需要可替代贷款人采取任何行动。

第3.14节违约贷款人.

(a)调整*即使本协议有任何相反的规定，如有

贷款人成为违约贷款人，则直至该贷款人不再是违约贷款人为止，

适用法律允许的范围：

(i)豁免及修订*该等违约贷款人有权批准或不批准任何

对本协议的修改、放弃或同意应受

多数贷款人的定义。

(Ii)付款的重新分配*任何本金、利息、手续费或其他款项的支付

由行政代理为该违约贷款人的账户(无论是自愿的还是

强制性的、根据第七条或其他规定在成熟时)或由行政代理从

根据第9.03节违约的贷款人应在决定的一个或多个时间申请

由管理代理执行如下：第一，以支付因该等违约而欠下的任何款项

向本合同项下的行政代理出借人；第二，以支付按比例任何数额的基数

该违约贷款人欠本合同项下的开证贷款人的债务；第三，以现金抵押品发行

贷款人对该违约贷款人的L/信用证风险敞口；第四，因应任何借款人的要求(因此

只要不存在违约或违约事件)，向与之有关的任何贷款提供资金

违约贷款人未能按照本协议的要求为其所承担的部分提供资金

管理代理；第五，如果行政代理和TCG决定如此，则以保证金形式持有

帐户并已发布按比例为了(X)满足这种违约贷款人未来的潜在资金

与本协议项下的贷款有关的债务和(Y)现金担保开证贷款人的

未来L/C对该违约贷款人就未来签发的信用证的风险敞口

在本协议项下；第六，支付欠贷款人或开证贷款人的任何款项

任何贷款人或发证贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决的结果

因该违约贷款人违反其在本

协议；第七，只要不存在违约或违约事件，即可支付任何欠款

因任何借款人取得具有司法管辖权的法院的任何判决而致该借款人

因该违约贷款人违反其在本

协议；以及第八，向违约贷款人或主管法院另有指示

管辖权；提供如果(X)支付的是任何贷款的本金或L信用证

违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的付款，以及(Y)

这些贷款或相关信用证是在

第4.02节的规定得到满足或放弃，该付款应仅用于支付贷款和信用证

欠所有非违约贷款人的付款按比例在适用于支付

任何贷款，或信用证付款欠，这样的违约方，直到这样的时间，所有贷款和资金

和无资金参与的信用证偿还义务由贷方持有按比例在……里面

根据其适用的承诺书，而不使第3.14（a）（iv）节生效。

已支付或应付违约方的任何款项、预付款或其他金额（或

持有）支付违约方所欠的金额或根据本节规定提供现金抵押品

3.14（a）（ii）应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，

同意。

(Iii)某些费用。每个违约方都有权根据以下规定收取贷款费

第2.03（b）条规定，在此期间，该债务人仅在可分配范围内是违约债务人

（1）其所资助的贷款的未偿还本金额，及（2）其承诺总额的总和

已提供现金抵押的信用证所述金额的百分比。每个

违约贷款人有权根据第2.03(C)款收取任何期限的信用证费用

在此期间，贷款人只有在其全部承诺可分配的范围内才是违约贷款人

已根据本协议规定提供现金抵押品的信用证金额的百分比

对于任何违约行为不需要支付的任何融资费或信用证费用。

借款人根据本第3.14(A)(Iii)条，每个借款人(以数个而非连带的方式)应(X)向

每名非违约贷款人以其他方式向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分

关于违约贷款人参与以借款人的名义签发的信用证，

已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向发行人支付

贷款人以其他方式向违约贷款人支付的任何此类费用的金额，但不得超过可分配给

开证行L/C就代表该借款人签发的信用证向

违约贷款人；及(Z)无须支付任何该等费用的余额。

(Iv)重新分配参与者以减少L/C的暴露。全部或任何部分

违约贷款人在信用证中的参与应在非违约者之间重新分配

贷款人按照其各自的总承诺额百分比(计算时不考虑

这种违约贷款人的承诺)，但仅限于(X)，如果适用的

发行贷款人，则在重新分配时满足第4.02节中规定的条件(并且，

除非借款人在该时间以其他方式通知了管理机构，否则借款人

应视为已陈述并保证在该时间满足该等条件)，及(Y)

这种重新分配不会导致(A)2024年期循环信贷敞口的合计

可分配给任何非违约贷款机构，以超过该非违约贷款机构2024年的部分

承诺额或(B)可分配给任何非

违约贷款人超过此类非违约贷款人2027年的承诺。无重新分配

本协议应构成放弃或免除本协议任何一方对违约的任何索赔

因该贷款人成为失责贷款人而产生的贷款人，包括非

违约贷款人，因为该非违约贷款人在下列情况下增加了风险敞口

重新分配。

(v)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能

在不损害任何权利的情况下，每个借款人(以数个而不是连带的基础)应

或根据本条例或法律可得的补救办法，迅速以发证贷款人的L/信用证为抵押。

代表该借款人出具的信用证的风险。

(b)违约贷款人治愈如果TCG、管理代理和发行贷款人同意

全权酌情决定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，

管理代理人应将此通知双方，自通知中规定的生效日期起

并受其中所列任何条件的规限(可包括关于任何现金抵押品的安排)，

该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或

行政代理机构可能确定为导致贷款和资助的其他必要行动，以及

信用证持有人的信用证按比例贷款人根据其

适用的承付款（不适用第3.14（a）（iv）节），因此，承付款将

不再是违约企业;前提是不会对费用进行追溯调整

当借款人是违约借款人时，借款人或其代表应计或支付的款项;以及

提供, 进一步，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下的任何变更

从违约方到违约方的任何一方的任何索赔的弃权或解除将构成本协议项下产生的任何索赔的弃权或解除。

从那次违约事件中恢复过来

(c)新的信用证。只要任何债务是违约债务，则发行债务不得

不得要求开立、展期、续期或增加任何信用证，除非其合理地确信，

信用证生效后无风险。

第四条

先行条件

第4.01节成交条件。本协议的有效性取决于满意度或

放弃下列条件的先决条件：

(a)管理代理的以下收据：

(i)本协议由借款人和对方正式签署并交付

本合同的当事人；

(Ii)由借款人正式签署并交付的担保和担保协议

以及截止日期的担保人，以及适当编制的供备案的财务报表

根据适用的UCC在每个借款人的管辖范围内形成；

(Iii)代表或证明证券抵押品的所有证书和票据(如

担保和担保协议中定义的)以适当的形式进行交付转让或附带转让

以已妥为签立的空白转让文书或转让文书及所有其他文件、协议或

完善行政代理担保物权的必要工具；

(Iv)[已保留];

(v)借款人的法律顾问Latham&Watkins LLP的法律意见，以

行政代理可合理接受的；

(Vi)TCG高级人员的证书，注明截止日期，证明：(A)

第5.01节和其他贷款文件中包含的陈述和保证是真实的，并且

在该日期及截至该日期在所有要项上正确无误，犹如是在该日期及截至该日期作出一样；及(B)

事件已发生，并在构成违约或事件的日期继续

违约；

(Vii)证明借款人及其附属公司偿付能力的证明，

作为一个整体，在本协议和任何贷款或信函生效后

在结算日已发行或未偿还的信用证；

(Viii)(A)以书面形式合理要求的所有文件和其他资料，至少五份

在截止日期之前的几个工作日内，以便管理代理遵守

适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括没有

限制，《爱国者法》和(B)至少在截止日期前五天，对于每个借款人

以及根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何担保人，

与借款人或担保人有关的实益所有权证明；

(Ix)赞助商提交的维好协议，根据该协议，赞助商同意

保持每个借款人的正股本，并保持每个借款人至少662/3%的所有权股份

借款人；

(x)组织文件：

(1)每一债务人的秘书或助理秘书的证明书，日期为

截止日期，证明(A)所附的是每个副本的真实和完整

该债务人的组织文件经证明(在适用范围内)为

国务大臣(或其他适用的政府当局)最近的日期

其组织状况，(B)所附的是真实完整的

董事会正式通过的决议(或其他适用的

(正文)授权签立、交付和履行

该人为当事一方的贷款文件，而该等决议并无

已被修改、撤销或修订，并具有十足效力和作用；及(C)关于

签署任何贷款文件或文件的每名人员的在职情况和签字样本

与本协议有关的代表该债务人交付的任何其他文件

(连同另一名人员的在职证明书及样本

执行本条所述证书的秘书或助理秘书签字

(1));

(2)关于每一债务人的良好地位的证明书(如采用所谓的“详细格式”)

可用)截至最近的日期，由该国务卿(或其他适用的人)提供

政府当局)；以及

(3)行政代理人或任何贷款人合理地提供的其他文件

请求。

(Xi)UCC、美国专利商标局和美国版权的复印件

办公室、税务和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或同等报告或

搜索，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或可比

将任何债务人列为债务人并在下列司法管辖区存档的文件

管理代理已请求留置权搜索以及管理代理

认为有必要或适当，但不妨碍担保或拟担保的抵押品

通过担保文件(行政代理接受的留置权除外)。

(b)截止日期前，(I)借款人应已从股权中获得现金收益

以及(Ii)赞助商或其关联公司应直接或间接拥有(A)超过662/3%的

每名借款人的已发行投票权股份的投票权及(B)至少662/3%的已发行股本

每个借款人的利息。

(c)借款人应已支付所有合理和有据可查的费用和开支(包括费用、

在截止日期前开具发票的大律师的费用和支出)须在

与本协议相关的行政代理或首席安排人的截止日期。

行政代理将立即将截止日期的发生通知贷款人。

第4.02节每次借款和发行的先决条件.关于(I)每个2024年的义务

分批贷款人在2024年可用期内提供2024年分批循环贷款

每一批2024年的循环借款和签发贷款人根据2024年的规定签发信用证

付款承诺应符合先行条件，即在下列条件生效之日及之后

2024年付款根据2024年付款承诺进行的循环借款或发行，2024年付款总额

循环信贷风险不应超过当时2024年的总承诺额和(Ii)每2027年

分期付款贷款人在2027年可用期内借出2027期循环贷款

每一批2027年的循环借款和签发贷款人根据2027年的规定签发信用证

付款承诺应符合先行条件，即在下列条件生效之日及之后

2027年付款根据2027年付款承诺进行循环借款或发行，总额为2027年付款

循环信贷风险不应超过当时2027年的总承诺额。

以上第(I)款和第(Ii)款中每个条款的前提条件，如适用，下列陈述应成立：

(a)第5.01节和其他贷款文件中包含的陈述和保证如下

在借款或发行当日及截至该日期，在所有要项上均真实无误，犹如是在及

截至该日期，除非该陈述或保证明确涉及较早的日期，在该日期内

在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确的情况；

(b)没有发生或正在继续发生的事件，或这种借款或发行或从

这种借款所得款项的运用，构成违约或违约事件；

(c)每个借款人的债务权益比率在给予后应小于或等于7.00至1.00

形式上对这种借款或发行的影响；

(d)行政代理和签发贷款的贷款人(如适用)应已收到

按照本合同的要求借用或开立信用证；

(e)关于第V类借款，行政代理和(如适用)

开证的贷款人应已收到借款人的证书，其中列明了根据

“第V类借款”的定义。

每份借用或签发信用证的请求(转换或延续信用证的通知除外

借款人提交的)应被视为对适用条件的陈述和保证

本第4.02节第(A)、(B)和(C)款中规定的要求已在该请求提出之日并截至该日期得到满足。

第五条

申述及保证

第5.01节申述及保证。*每个借款人代表并保证

行政代理和贷款人如下：

(a)组织*每个借款人都有适当的组织、有效的存在和作为有限责任公司的良好信誉

根据特拉华州的法律，合伙或有限责任公司(视情况而定)，并且每个担保人都

有组织的、有效存在的和良好的(只要这种概念在这种法律下得到承认)

其组织管辖权的法律。每个债务人(I)拥有所有必要的权力和权威，以及所有必要的

(A)拥有或租赁其资产并继续经营其业务的政府许可证、授权、同意和批准

以及(B)签立、交付和履行其根据其作为一方的贷款文件所承担的义务，以及(Ii)适当地

符合资格，并且在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉

财产的所有权、租赁权或经营权，或者其业务的开展，需要取得这种资格或许可；

除非是第(I)(A)或(Ii)条所指的每种情况，否则不能合理地

预计将个别地或总体上造成实质性的不利影响。

(b)授权.本协议的每个借款人的签署、交付和履行，以及

其他贷款文件在其适用的组成文件中规定的权力范围内，视情况而定

是，并已由根据其采取的一切必要行动以及签立、交付和履行而妥为授权

担保和担保协议的每一担保人都在该担保人的权力范围内，并一直

由所有必要的行动正式授权。

(c)批准；没有冲突；等等。每一债务人的签约、交付和履行情况

它是当事一方的贷款文件(I)不需要任何同意或批准，或不需要登记或备案，

任何第三方、政府当局或自律组织(已获得的(A)除外

(B)关于设定的留置权的备案和记录

根据《保证和安全协议》和(C)该等许可、批准、授权或同意

不能合理地期望不能获得或制造不能单独或在材料中聚集在一起的结果

不利影响)，(Ii)不会违反任何借款人或其任何子公司的组织文件，以及

(Iii)不会违反任何政府当局的任何适用法律、法规或命令

可以合理地预期会个别地或总体上造成重大不利影响。

(d)可执行性每一债务人均已妥为签立并交付每一份贷款文件

一方当事人和每份此类贷款文件构成了该债务人可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务

根据其条款，除非其可执行性受到破产、资不抵债或

类似的法律一般影响债权人的权利，但须遵守衡平法的一般原则。

(e)没有实质性的不利变化.自上次已审计财务报表(或未经审计财务报表)之日起

试算表)根据第6.01(A)(Ii)节交付，则未发生任何事件或情况

曾经，或可以合理地预期，个别地或总体上会产生实质性的不利影响。

(f)未披露的责任；诉讼*没有未披露的责任，也没有任何行动、诉讼或

由任何政府主管当局提出或在任何政府主管当局席前进行的法律程序，以待针对借款人或据其所知，

威胁或影响该公司或其任何附属公司，而该威胁或影响可合理地预期会个别或

在总量上造成了实质性的不利影响。

(g)遵守法律。每个债务人都遵守所有法律和所有命令、令状、

适用于其或其财产的任何政府当局的禁令和法令(包括但不限于

修订后的1977年《反海外腐败法》的任何规定或任何适用的法律或法规

执行《经济合作与发展组织关于打击贿赂的公约》

国际商业交易中的外国公职人员，《爱国者法案》，ERISA，环境法和

规则第15c3-1条)，但如个别或整体未能遵守则不能合理地

预计将个别地或总体上造成实质性的不利影响。无论是每一个义务人还是任何一个

其子公司、董事或高级管理人员，而据义务人所知，任何雇员、代理人或附属公司也不是

目前是美国政府实施或执行的任何制裁的主体或目标，(包括，

美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或

美国国务院，并包括但不限于指定为“特别指定国民”或

“被阻拦者”)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的金库或其他

有关制裁当局(统称为“制裁”)，借款人或其各自的任何子公司也不

位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土的，包括

限制，自第5号修正案生效之日起，所谓顿涅茨克人民共和国，所谓

卢甘斯克共和国、赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区

乌克兰、克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(每个国家都是“受制裁国家”)；

任何借款人不得直接或间接使用本协议项下的任何信贷扩展，或借出、出资或以其他方式

将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)提供资金或

为任何人的活动或业务提供便利，而在提供资金或提供便利时，该活动或业务是该资金或便利的标的

或制裁目标，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)

会导致任何人(包括参与交易的任何人)违规的任何其他方式

制裁。在过去五(5)年中，借款人及其各自的子公司没有从事，以及

现在没有与任何人进行任何交易或交易，而该交易或交易在进行时是

或者是制裁的对象或目标，或者与任何被制裁的国家发生冲突。

(h)投资公司地位；保证金规定不要求任何义务人登记

任何债务人均不受1940年修订的《投资公司法》的监管。

借款人从事，任何借款人都不会主要或作为其重要活动之一从事以下业务

购买或持有保证金股票(U规则所指的)，或为下列目的提供信贷

购买或携带保证金股票，在每一种情况下都违反了此类法规U。

经纪-交易商子公司是经纪-交易商，受T规则的约束。

使用其收益，将违反或不符合T、U或X条例的规定。

(i)披露(A)截至第5号修正案生效日期，无书面报告、财务报表、

由其或其代表向行政代理提供的预测、证书或其他书面信息，或

与本协议谈判有关或根据本协议交付的任何贷款人(经修改或

由如此提供的其他资料补充)包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述

根据下列情况，作为整体作出其中陈述所需的重要事实

它们是做出的，而不是误导性的；前提是关于预测的财务信息，它代表

只是这些信息是基于当时被认为是合理的假设真诚地准备的

而实际结果可能与这些信息有很大不同。

(B)截至成交日期，实益所有权中包括的信息

认证在各方面都是真实和正确的。

(j)收益的使用*贷款和信用证的收益将用于资助(I)

借款人在每种情况下与任何融资交易和融资有关的资本要求

子公司和(Ii)借款人及其各自的一般公司和营运资金需求

在每一种情况下，子公司在借款人及其各自子公司资本市场的正常过程中

符合第6.02(I)节规定的业务；提供在TCG成为豁免借款人之前(如

规则T和U)中所定义的，TCG不得将贷款和信用证的任何收益用于

购买或以其他方式获得保证金股票的目的(U规则所指的)；提供那就是不

应在任何时候使用总未偿还承付款中超过50,000,000美元的资金

对所有指定实体的投资，这些实体不是借款人的子公司，借款人通过这些实体

及其附属公司按照第6.02(I)节的规定开展资本市场业务。

(k)保证和安全协议和安全文件·保障和保障

为了有担保债权人的利益，以行政代理人为受益人的协议是有效的

对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益(除

其可执行性可能受到通常影响债权人权利的破产法、破产或类似法律的限制

并受公平一般原则的约束)。在(X)由证书代表的质押权益的情况下

担保和担保协议中描述的，当代表该质押股权的任何股票

交付给行政代理(或其指定人)和(Y)任何其他抵押品，

担保物权只有在取得占有或控制之后，才可以通过占有或控制来完善

行政代理(在需要的范围内，其所有权或控制权应交给行政代理

由担保和担保协议)，并附有于#年正式签立的转让或转让文书

空白，在担保和担保协议中描述的其他抵押品的情况下，在融资时

适当格式的报表应填写妥当，并提交到保证书附件一指定的办事处，以及

担保协议以及担保和担保协议附件一规定的其他备案文件

已经完成的，担保物权以行政代理人为受益人，担保

根据担保和担保协议设立的债权人应构成完全完善的留置权，并且

债务人在该抵押品及其收益中作为担保的担保权利、所有权和利益

对于担保书中进一步描述的拟由此担保的担保债务部分，以及

担保协议，在每种情况下，优先于任何其他人的权利(关于留置权的除外

本协议允许的同等或更高的权利)，在每种情况下，

抵押品可以通过交付代表质押股权的此类证书或此类备案来完善。

根据本协议交付的安全文件在签署和交付后，将有效地在

为了有担保债权人的利益，行政代理人的利益，合法、有效和可执行的留置权，

和担保权益，债务人对其下的抵押品和抵押品的所有权利、所有权和利益，以及

采取此类担保文件所考虑的行动将构成完全完善的留置权和担保

债务人在这种抵押品中的权益，所有权利，所有权和利益，优先于任何其他抵押品的权利

个人(本协议允许的同等或更高权利的留置权除外)。

(l)财产所有权..每个借款人及其子公司都有良好的记录和可出售的产权

对其日常业务所需的所有财产或对其有效的租赁权益，但此类财产除外

所有权的瑕疵，无论是个别的，还是合计的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响

效果。

(m)税费.*除了不能合理地预期个别或在

合计重大不利影响，每个借款人及其每个子公司已(I)提交所有纳税申报单并

须提交的报告；及(Ii)缴交及清缴对其或其收入或

利润或属于它的任何财产(在每一种情况下，包括以扣缴义务人的身份)，其他

而不是那些(I)尚未拖欠或(Ii)真诚地就已向哪些人提供了足够的准备金而提出异议的人

法律要求并符合公认会计原则的范围。

(n)ERISA很重要.(一)在以下方面没有发生或合理地预期会发生ERISA事件

对任何计划和(Ii)任何借款人或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期会发生

在第(I)或(Ii)项中的任何一种情况下，未完全履行对任何多雇主计划的提取责任，或

关于第(I)及(Ii)款，但如不能合理地预期个别或合计的结果，则属例外

有任何实质性的不利影响。

(o)附属公司.*截至截止日期，没有借款人拥有任何子公司。

(p)注册经纪交易商；会员资格TCG和每一家美国经纪交易商子公司都适时

在美国证券交易委员会注册为经纪-交易商，是FINRA的良好成员，以及每个非美国经纪

经销商子公司在任何要求注册或注册的政府机构正式注册或获得许可

许可，是任何类似FINRA的地方机构的良好成员，包括但不限于

金融服务管理局及证券及期货事务监察委员会

任何政府当局所要求的。

(q)SIPC评估*TCG和任何美国经纪交易商子公司都没有拖欠

SIPC对其进行的任何评估，并且没有任何非美国经纪交易商子公司拖欠

任何与SIPC类似的地方机构对其作出的任何评估。

第六条

圣约

第6.01节平权契约.只要任何贷款或任何其他贷款的本金或利息

贷款文件规定的金额或债务(未到期的或有赔偿债务除外)应

仍未付款，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺或任何信用证应保持未付

除非该信用证已以现金作抵押或以合理令人满意的条款作后盾

借款人约定并约定，除非多数贷款人另有规定

书面同意：

(a)报告要求借款人将向贷款人提供：

(i)在前三个会计季度结束后60天内，未经审计的

合并资产负债表及相关的损益表、股东权益表和现金流量表

借款人，在每一种情况下，在该财政季度结束时和在该财政季度末，在每种情况下以比较

表格(如适用)上一财政年度同期的数字，并由

财务主任认为该等财务报表在所有重要方面均属公平列报

借款人及其子公司合并后的财务状况和经营结果

根据一贯适用的公认会计原则，在没有(或没有要求)的情况下

有)脚注和年终调整；提供，TCG SF可履行其在本协议下的义务

第(I)条以下列形式提供试算表附件F以代替合并的资产负债表

损益表、股东权益表和现金流量表；

(Ii)在每个会计年度结束后100天内，经审计的综合资产负债表

以及截至#年末每个借款人的相关收益表、股东权益表和现金流量表

以及就该财政年度而言，以比较形式(如适用的话)列出

上一财政年度，经财务干事核证，表明该等财务报表列报

在所有重要方面公平地，该借款人的财务状况和经营结果及其

子公司按照公认会计准则在合并的基础上一贯适用，但不存在

脚注的(或不需要脚注的)；提供，TCG SF可履行其在

本条第(Ii)款以下列形式提供未经审计的试算表附件F在此代替被审计的

合并资产负债表和损益表、股东权益表和现金流量表；

(Iii)在根据上述第(I)和(Ii)款交付财务报表的同时，a

财务官证明书(W)，证明并无违约发生，或如发生违约，

指明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(X)

确定在最近截止日期内已成为重要外国子公司的任何子公司

财政季度，(Y)列出计算，合理详细地证明符合第6.03条的规定

和(Z)提出《保障和安全协定》附件的补编，反映所有

自截止日期或该等信息发生日期较晚的日期起对其中所列信息的更改

根据本第6.01(A)(Iii)节最近更新；

(Iv) [已保留];

(v)尽快，但在任何情况下，在交付给任何

政府机关或自律组织，TCG经审计的年度财务报表

以及任何经纪商子公司需要提供给该政府机构或自-

监管机构;

(Vi)在有任何贷款的每个日历月结束后15天内，或

在该日历月的最后一天尚未结清的信用证，

借款、第三类借款和第四类借款

每个借款人及其子公司，该附表将提供每个借款人及其子公司的名义价值（以及，

对于任何一个月，也是财政年度结束时交付的任何此类计划，

季度，该附表还应反映管理层对其价值的善意估计，

以符合借款人内部估值惯例的方式确定）;

(Vii)应代表多数贷款人的行政代理人的要求，

关于任何债务人的业务、经营和财务状况的其他信息

代理人可以合理地要求（理解为，行政代理人应使用合理的

协调任何此类请求的努力）;

(Viii)在提出要求后，立即提供关于这些行动的其他资料，

借款人的业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况

或其任何子公司，或遵守任何贷款文件的条款，或遵守爱国者

法案或其他适用的反洗钱法律，作为行政代理(或任何贷款人通过

行政代理)可以合理地请求；以及

(Ix)同时依照第(一)和第(二)款交付财务报表

以上，管理层的书面讨论和分析，以合理令人满意的形式

该财政项目的发起人的财务状况和经营结果

本财政年度的已过去部分，与上一财政年度的可比期间相比

财政年度。

尽管有上述规定，(A)借款人可以履行其在条款下的义务

(A)(I)、(A)(Ii)及/或(A)(V)通知行政代理人表格10-K或10-Q(视何者适用而定)

已向美国证券交易委员会备案，以及(B)美国证券交易委员会已授予

能够将任何财务报表报告截止日期一般延长到所有非加速申报人员，包括

根据规则12B-25(但仅限于借款人、TCG和/或任何经纪交易商子公司

(如适用)已遵守本应符合规则12b-25的备案和其他要求

如果借款人、TCG和/或任何经纪交易商子公司(视情况而定)

通过发布任何此类所需的文件(或与什么规则基本相似的文件)来非加速的文件提交者

12B-25将要求)、(“延长的美国证券交易委员会报告截止日期”)等

延长后的美国证券交易委员会报告截止日期将晚于相应的交付截止日期

借款人、TCG及/或任何经纪交易商附属公司(视情况而定)的财务报表

至(A)条(I)、(Ii)或(V)项第6.01节(“第6.01节报告截止日期”)，则适用的

第6.01节报告截止日期应自动视为延期至延期之日

美国证券交易委员会报告截止日期，任何一方均不采取任何进一步行动。

(b)存在；业务行为*每个借款人将，并将促使其每一家子公司

或促使采取一切必要的措施以保存、更新和全面维持其合法存在，以及

但如不能合理地预期未能这样做会个别地或合计地导致

对其行为有重大不利影响的权利、许可证、许可、特权和特许经营权

业务(就TCG和每家经纪-交易商子公司而言，包括其注册、执照或资格

作为美国证券交易委员会和/或其他适用的国内或外国政府机构的经纪交易商)；

提供前述规定不应禁止根据第6.02(C)节明确允许的任何交易。

(c)遵守法律*每个借款人将并将促使其每一家子公司遵守

适用于任何政府当局的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令，其

业务或其财产(就TCG及每间经纪交易商附属公司而言，包括该等规则及

美国证券交易委员会、FINRA和/或其他适用的国内或外国政府当局或自我管理机构的条例

监管组织)，但除TCG或任何经纪不遵守规定以外的所有事项外-

交易商子公司具有适用的最低资本金要求，如果未能个别或在

因此，不能合理地预期，在个别情况下或在总体上造成实质性的不利影响。

(d)保险的维持。每个借款人将并将导致其每一家子公司，

与财务稳健和信誉良好的保险公司保持对其所有有形财产的保险

借款人认为(借款人善意判断)的金额和至少要承担的风险

通常由从事相同或类似业务的类似规模的公司在同一一般地区投保

业务，并以符合每个借款人及其子公司过去的做法的方式。

保险(除业务中断险(如有)、董事及职员保险和工人险外)

赔偿保险)应指定行政代理为代表被保险人的附加被保险人

债权人(就责任保险而言，视其利益而定)或损失收款人(就财产而言

保险)。

(e)缴税*每个借款人将，并将促使其每一家子公司及时支付和

清偿，对其或对其收入或利润，或对其所有财产征收的所有物质税

(在每一种情况下，包括以扣缴义务人的身份)，以及关于任何

征收、评估或征收的税款，如果未缴纳，可以合理地预期将成为对任何

任何借款人或其任何子公司的财产，前提是任何借款人或其任何子公司，

各子公司应被要求支付任何此类税收，这些税收是善意的，并通过适当的

诉讼，如果它已经保持足够的储备，根据公认会计原则，并未能

不能合理地预期支付单独或合计会导致重大不利影响。

(f)物业的保养。每个借款人将，并将促使其每个子公司，

并保持所有财产材料，以良好的工作秩序和条件，正常磨损，

但如果不这样做，不能合理地预期单独或

重大不利影响中的聚集体。

(g)书籍和记录;探视权和视察权。每一个人，每一个人，

其重要子公司应按照公认会计原则保存适当的记录和账目，并允许

行政代理人指定的代表，在合理的事先通知，访问和检查其

财产，审查其账簿和记录并从中摘录，并讨论其事务，财政和

条件与其官员和独立会计师（同意TCG将有机会，

参与与其独立会计师的任何此类讨论），所有费用均由借款人承担

在正常营业时间内的合理时间，但在每种情况下，

任何政府机构的适用法律以及与之相关的保密措施，如借款人

可合理要求;但除事件发生后和事件持续期间外，

默认情况下，(I)在任何日历年内，此类访问和检查不得超过两次

及(Ii)只可进行一次探访和视察，费用由借款人支付。

(h)重大事件通知。每个借款人将向行政代理和每个

贷款人提示书面通知下列事项：

(i)任何违约或违约事件在违约或违约后10天内发生或

失责事件；但如该失责或失责事件已发生，则无须发出通知

在事故发生后10天内治愈；此外，前提是

未按照本节规定及时发出通知的，应通过交付该通知予以纠正；

(Ii)由任何人或在任何人之前提交或展开任何诉讼、诉讼或程序

政府当局针对或影响任何借款人或其任何附属公司

合理地预期将被不利地确定，并且如果被确定，将合理地预期

造成实质性不良影响的；

(Iii) [已保留]及

(Iv)受益所有权证明中提供的信息的任何更改

将导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本款递交的每份通知应附有一名财务主任的声明

列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及采取或建议采取的任何行动

将就此采取行动。

(i)额外的担保人及授予人.*须受

根据《担保与担保协议》和/或以下(M)条款，借款人应立即直接或

间接全资境内子公司(外国子公司的任何境内子公司除外

《守则》第957条所指的“受控外国公司”(A)氟化碳“)或国内子公司

除一家或多家作为氟氯化碳的外国子公司的股本外，没有其他实质性资产(a“氟化碳

霍尔德科“)在该日期后组成(包括但不限于以分割方式)或以其他方式购买或获取

在任何情况下，应在上述组建或收购之日起30天内(或更长的期限内)迅速执行

经行政代理批准)，《担保和担保协议》的附录实质上是

《担保和担保协议》所附的表格(或以合理的、令

行政代理)，以便成为担保人和担保人，并采取所有其他必要的行动

或根据行政代理的合理要求，将其资产上的完善担保权益授予

与债务人在结算日给予的范围基本相同(包括但不限于提交

融资声明和担保品的交付（如担保和担保协议中所定义）。

(j)重大境外子公司质押.*须受

保证和担保协议和/或下文第（m）条，借款人将立即（在任何情况下，

30天或行政代理人批准的更长时间）向行政代理人提交一份当地

法律质押协议管辖下的组织或形成的每一个子公司是直接拥有的

由债务人签署，并根据第6.01（a）（iii）（y）节的规定被认定为重大外国子公司，

行政代理人合理满意的常规形式，以及（i）此类材料的副本

外国子公司的组成文件和证明该重大外国子公司已

采取所有必要的行动，授权和批准贷款的执行、交付和履行

（二）当事人的陈述;（三）当事人的陈述;

该重大外国子公司的代理人; 提供在任何有表决权的股本的情况下，

CFC或CFC控股公司，不得质押超过65%的已发行有表决权的股本。

(k)增发股份质押及负债证明。受任何适用的限制

在担保和保证协议和/或下文第（m）条中规定，或在

行政代理人的合理判断（以书面形式向TCG确认），费用或其他

这样做的后果（包括任何不利的税收后果）应是过度的利益，

借款人从贷款人那里获得的，借款人将导致(I)所有代表股权的证书(如有)

由任何借款人或担保人直接持有；提供在有投票权的任何氟氯化碳或

氟氯化碳Holdco，不得超过已发行有表决权股本的65%，以及(Ii)所有票据

任何借款人或任何担保人所收取的超逾$1,000,000的债项的证据，

及时将案件连同适用的移交文书一起送交行政代理机构

以空白方式执行给管理代理 (或其指定人)作为以下担保债务的担保

如《担保和担保协议》中进一步描述的那样，意在以此为担保。

(l)进一步保证. 受担保和担保中规定的任何适用限制的约束

根据本协议和/或以下(M)条款，借款人将不时并将促使担保人的每一位当事人

提供、签立、交付、存档和/或记录任何融资报表、通知、文书、文件、协议或其他

保证和担保协议及其他担保产生留置权所必需的文件

文件为有效的第一优先权对声称涵盖的财产的完善留置权(包括之后-

所获得的财产，但有一项理解是，除上文第(J)款所述外，不应要求

订立或交付受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议

或以其他方式采取步骤完善任何担保物权或留置权，以根据法律担保担保债务

任何非美国司法管辖区)，除非贷款文件另有允许，否则不受同等或优先留置权的约束，

并及时不时取得并保持充分的效力和效力，并使各担保人

获得并保持完全有效的所有许可证、同意、授权和批准，并使所有

根据司法管辖区的法律，向任何必要的政府当局备案和登记

担保人的组织(或担保人所拥有的部分抵押品的任何其他司法管辖区)

担保人可由其订立和履行其作为当事人的贷款文件。

(m)经纪交易商限制*尽管本合同或任何其他贷款文件有任何规定，

相反，在任何情况下，TCG或任何经纪-交易商子公司都不需要提供担保或授予

任何人(借款人除外)在其资产上的任何担保权益

贷款文件。

(n)结账后的行动尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，

借款人应：(I)在截止日期后90天内(或行政代理应

合理同意)就其每个存款账户(定义见

担保和抵押品协议)，但除外账户(如担保和抵押品中所定义的

协议)，不言而喻，对质押存款账户组的控制协议没有这样的要求

任何贷款文件中的第四项应在该日期之前适用，以及(Ii)在截止日期后15个工作日内(或

行政代理合理同意的较后日期)向行政代理提交证据

符合第6.01(D)节要求的保险以及指定行政代理为

根据第6.01(D)条所要求的范围内的额外受保人和/或损失收款人。

第6.02节消极契约.只要任何贷款或任何其他贷款的本金或利息

贷款文件规定的金额或债务(未到期的或有赔偿债务除外)应

仍未付款，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺或任何信用证应保持未付

除非该信用证已以现金作抵押或以合理令人满意的条款作后盾

借款人约定并约定，除非多数贷款人另有规定

书面同意：

(a)负债借款人不会，也不会允许其各自的任何子公司，

制造、招致、承担或忍受存在任何债务，提供每个借款人和他们的任何子公司

可能招致任何债务(及所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、

押记及与该等债务有关的额外或或有利息)如(X)紧接前后

此类发生、违约或违约事件不应已经发生且仍在继续，以及(Y)债务与股权之比

每个借款人的比例在给予后小于或等于7.00比1.00形式上其效力。设置的限制

前一句中的第四项不适用于下列任何事项：

(i)贷款文件项下产生的债务；

(Ii)借款人和/或其子公司之间的公司间债务

(包括用于为任何融资交易融资的任何债务)；

(Iii)准用次级债；

(Iv)套期保值协议方面的负债；

(v)与透支设施、净额结算服务、自动票据交换所有关的债务

正常业务过程中的现金管理安排和其他类似安排；

(Vi)借款人及其附属公司的额外债务

本金总额在任何时候不得超过20,000,000美元；

(Vii)垫款及/或结算设施项下产生的债务(“临街设施”);

提供在招致任何该等债务前至少10个营业日(或以下较短期间

MHCB应合理同意，同意MHCB应使用商业上合理的努力来提供

在收到该通知后在切实可行的范围内尽快回复TCG)、相关借款人和/或

子公司应向MHCB提供真诚的机会(通过向MHCB发出书面通知)

提供这种债务，包括关于确定这种债务的时间的要约；以及

MHCB应(1)被拒绝(通过管理代理的书面通知

借款人和/或子公司)接受提供此类债务的要约，或(2)未于

在每一种情况下，在10个工作日内向该要约发出书面通知；

(Viii)任何财务附属债务(条件是，在有担保的范围内，此类财务

次级债务只能由满足下列条款要求的留置权担保

6.02(B)(Ii))；

(Ix)所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费

以及上文第(I)至(Viii)款所述债务的额外或或有利息；以及

(x)与MHCB或其任何附属公司就

该等前置框架协议的条款或与该协议大体相似的条款

第4号修正案生效日期，瑞穗银行和TCG SF作为参与者。

此外，借款人同意，任何附属FINRA贷款不得因以下原因而未偿还

超过FINRA允许的时间段(TCG必须在

如果有一笔或多笔未偿还的次级FINRA贷款，并且FINRA要求是

除45天外)，在任何时候附属FINRA贷款是未偿还的，TCG将不会有任何

未偿还的优先债务，且不超过次级FINRA贷款的数目

FINRA允许在任何12个月内完成(其中允许的TCG必须

如果存在一笔或多笔未偿还的从属FINRA贷款，则书面通知管理代理

FINRA允许的最大贷款数量为在任何十二个月内不包括三笔贷款

句号)。

(b)留置权借款人不会，也不会它们允许其各自的任何子公司创建、创建、

对其现在拥有或以后获得的任何财产产生、承担或允许存在任何留置权，但下列留置权除外

担保和担保协议及其他以行政代理人为受益人的留置权

但以下情况除外：

(i)贷款文件项下产生的留置权；

(Ii)担保财务附属债务的留置权；提供任何财务条款

附属债务(包括与之相关的任何债权人间安排)应

规定根据担保和担保协议授予的抵押品的留置权至少具有

第二优先权(在此类财务附属债务的条款不允许承担下列义务的范围内

优先担保的贷款文件平价通行证有这样的财务附属债务)

在该财务附属债务产生后；提供, 进一步，这些资产

任何此类财务子公司债务的担保应限于(A)财务子公司的资产或

产生此类财务子公司债务的财务子公司以及(B)这些子公司的普通股权益

财务子公司或财务子公司；

(Iii)允许留置权；

(Iv)担保借款人或其任何附属公司的债务或其他义务的留置权

借款人以借款人或借款人的任何子公司为受益人；

(v)代收银行根据《UCC》第4-208条产生的对下列项目的留置权

(B)附加于商品交易账户或其他商品经纪账户

在通常业务运作中招致的；及。(C)因下列事宜而产生的银行机构。

扣押保证金的法律(包括抵销权)；

(Vi)限制合理习惯的初始存款和保证金存款及类似存款的留置权

附属于商品交易账户或在正常过程中产生的其他经纪账户的留置权

商业方面的；

(Vii)留置权是与设立托管机构有关的合同抵销权(A)

与银行的关系不是与发行债务有关，(B)与集合债务有关

存放或清偿借款人或其任何附属公司的账户，以清偿透支

或借款人及其子公司在正常业务过程中发生的类似债务或

(C)与借款人及其附属公司的客户在

正常业务流程；

(Viii)附加留置权，只要担保债务的本金总额

因此，在任何时候，未清偿款项不超过15,000,000美元；

(Ix)本节允许的任何留置权的修改、替换、延期或续期

6.02(B)在之前受该留置权规限的相同资产上或在其上(或在获得后的财产上或在后获得的财产上或在其上

附连或并入该留置权所涵盖的财产或其任何收益或产品)

或更换、延期或续期(不增加金额或更改任何直接或

所担保债务的或有债务人，但在本合同所允许的范围外)；

(x)留置权保证根据第节就未偿债务承担的义务

6.02(A)(Vii)、提供此类留置权仅适用于根据此类前置贷款提供的贷款，

与此有关的其他资产，以及在每种情况下，与此有关的收益。大家一致认为，一旦发生

根据本条第（x）款允许的留置权，受该留置权约束的任何抵押品应自动

（三）保证担保义务的留置权解除（行政代理人应当采取

TCG合理要求的证明此类留置权的释放（或不存在）的行动，

理解贷款人授权行政代理人签署任何此类文件，

授权依赖TCG确认自动释放的证书的行政代理（或

（不存在）在交付任何此类文件时的此类留置权。

(c)合并、合并、资产出售等。借款人不会合并或合并

与任何其他人，或允许任何其他人与它合并或合并，或出售，转让，租赁或

以其他方式处置（在一次交易或一系列交易中）其全部或大部分财产（在每一次交易中）

无论是现在还是将来，都要有一个明确的目标，那就是：“要么，要么。提供如果当时，

在本协议生效后，任何违约或违约事件均未发生且仍在继续，

在借款人为存续实体的交易中，

允许其各自的任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人

合并入任何子公司或与任何子公司合并的人员（如果因此导致违约或违约事件）

任何此类合并或合并，如果涉及借款人或担保人，则除非该借款人或

担保人是尚存的实体，或者这样的继承实体是紧随其后的借款人的子公司

合并或合并，并在适用的情况下明确承担该借款人或担保人在

贷款文件；提供, 进一步，允许任何借款人的子公司清算或解散，

除在这种清算或解散将合理地预期会导致重大不利的范围内

并规定在任何借款人清盘或解散之时或之前，不得借入

借款人或为该借款人的账户开具的信用证未付。

(d)投资.未经多数贷款人事先书面同意(此种同意不得

不合理地扣留)，借款人将不会，也不会允许其各自的任何子公司做出任何

对借款人或其关联公司的投资；提供只要没有违约事件发生和发生

继续，借款人及其子公司可以在借款人的正常过程中进行投资

及其附属公司的资本市场业务，并符合(I)任何投资组合公司的第6.02(I)节

(或由投资组合公司控制的任何实体)管理的任何基金、单独管理的账户或合伙企业

或由借款人或其关联公司(任何该等基金、账户或合伙企业、“TCG

车辆“)、(Ii)任何载有公开买卖证券或根据本规则第144A条发行的证券的TCG工具

1933年证券法或任何外国同等法律，或与之有关的登记声明或同等法律

外国文件已由其他借款人提交，且(Iii)在符合第6.02(I)节的情况下，由该借款人提交给该借款人。

(e)受限支付借款人不会，也不会允许其任何子公司，

宣布或支付任何受限制的付款(仅在其股权中支付的股息或分派除外

(不符合资格的股权除外)、提供借款人及其各自的子公司可以支付

股息如果(X)紧接支付股息之前和之后，没有(1)违约或(2)违约事件

已发生并将继续，且(Y)每个借款人的债务与权益比率小于或等于7.00至1.00

在给予之后形式上其效力。前一句中规定的限制(除

但书中第(X)(2)款)不适用于下列任何项目，只要借款人在

给予后遵守第6.03节的规定形式上其效力：

(i)每个借款人可以(或可以支付股息以允许任何直接或间接的母公司

以)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或母公司)另一类股权

权益(不符合资格的股权除外)或实质上同时持有的股权所得收益

出资或发行新的股权(不合格股权除外)；提供那

这些新的股权包含至少对贷款人有利的条款和条款

尊重对他们的利益具有重大意义的利益，因为这些利益包含在赎回的股权中；

(Ii)每个借款人可以每季度向此类股权持有人支付限制性付款。

借款人如属合伙或合伙，则在本条例日期后结束的任何课税年度

为美国联邦所得税目的而被忽视的实体，为直接或

可归因于该借款人的应纳税所得额的间接(如适用)股权持有人

借款人，在假设为等于(X)应纳税所得额的乘积的年度总额中

借款人在该课税年度的借款人(为免生疑问，就任何课税年度计算

借款人是被忽视的实体，就像这样的借款人是合伙企业一样)减去

该借款人就在本条例日期后结束的任何课税年度(计算，以避免

对于任何课税年度而言，该借款人是一个被忽视的实体，就好像该借款人是一个

合伙企业)，只要这种应纳税损失(A)以前从未被用来抵销

根据本条第(X)及(B)款所指的借款人，其性质会容许该项损失

扣除有关课税年度的上述应纳税所得额及(Y)最高合计

边际联邦和适用的州和/或地方所得税税率(考虑到

应纳税所得额(例如，长期资本利得、合格股息收入等)

这种收入，以及任何州或地方所得税在联邦所得税中的扣除额

目的)适用于该借款人的任何直接或间接(视情况而定)股权持有人；

(Iii)每一借款人或其任何附属公司可(I)以现金代替零碎股权

与任何股息、分拆或其组合有关的权益及(Ii)兑现任何转换

可转换债项持有人提出的要求，并以现金支付代替零碎股份

与任何该等转换有关的事宜；及

(Iv)任何子公司都可以向其直接母公司支付股息；提供如果任何这样的红利

股息由非全资子公司支付，股息应按股权比例发放

持有人在其中的权益(或对借款人更有利的任何其他数额)，提供, 进一步，如果

任何未偿还贷款或信用证的收益已用于投资于该等非

，支付给母公司的任何现金股息应用于提前偿还此类贷款或

如果没有未偿还的贷款，根据行政部门的选择，现金抵押这些信用证

代理人，不适用第3.12节或在下一个利息期限结束时(S)。

(f)次级债务偿付借款人不会，也不会允许他们各自的任何

附属公司须于预定到期日前预付款项、回购或赎回、作废或以其他方式满足

以任何方式或在违反任何从属债务条款的情况下付款(或

与此有关的任何获准再融资)；提供借款人及其任何子公司可以提前还款，

在紧接(X)之前的情况下，回购或赎回、击败或以其他方式清偿任何从属债务

付款后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，以及(Y)债务与股权之比

每个借款人的比例在给予后小于或等于7.00比1.00形式上其效力。尽管如此

如上所述，本第6.02(F)节中的任何内容都不禁止偿还或预付公司间的款项

借款人和/或其子公司之间的次级债务，除非发生违约事件

已经发生并且正在继续，并且借款人已收到行政代理的通知，指示

它不支付或允许任何此类偿还或预付款。

(g)繁重的协议借款人不会，也不会允许他们各自的任何

附属公司订立、容受存在或生效的任何禁止或限制能力的协议(I)

任何债务人在其任何物质财产或收入上创造、产生、承担或容受任何留置权，

无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保担保债务，或在任何担保人的情况下，其

担保和担保协议项下的义务，或(Ii)任何附属公司向以下公司支付限制性付款的义务

任何借款人或任何担保人，或以其他方式向任何借款人或任何担保人转让财产或向其投资，

除(A)本协议和其他贷款文件外，(B)管理财务子公司的任何协议

债务，以及，仅在上文第(I)款的情况下，购买货币留置权(或任何允许的再融资

或以其他方式允许的资本租赁义务(在这种情况下，任何禁止或限制

仅对由此融资的资产有效，并在允许对购买资金进行再融资的情况下有效

债务，不比相关再融资协议中的债务更具限制性)，(C)在

任何子公司成为借款人的子公司的时间，只要该协议不是单独签订的

在考虑该人成为该借款人的附属公司时，。(D)任何该等协议。

由任何适用的政府当局要求或以其他方式与其订立的任何协议；

第6.02(A)(Vii)和(F)节规定的未偿债务：任何与债务有关的协议

在本协议项下表现突出，提供根据TCG的善意判断，这些限制不会损害

在任何实质性方面，本合同项下借款人是否有能力履行其在

贷款文件。

(h)关联交易借款人不会，也不会允许他们各自的任何

附属公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换

财产、提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用，以及

涉及总代价超过10,000,000美元的联属公司(借款人或其任何

子公司)，除非(A)本协议允许此类交易，包括付款和

根据第6.02(E)节允许的任何股息的收取，以及(B)以总计不低于

对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)有利，而该借款人或附属公司-

与不是附属公司的人进行长期交易；提供本第6.02(H)节的任何规定均不禁止

借款人或其任何附属公司在正常情况下不得提供安置、咨询或其他服务

只要此类服务不包括借款人或子公司的融资义务，即可开展业务。

(i)业务范围(I)借款人不会，也不会允许他们各自的任何

附属公司直接或透过任何附属公司进行任何业务，但在

借款人及其附属公司在结算日从事的或与之有合理关系的债务。

(Ii)即使贷款文件中有任何相反的规定，TCG在任何情况下都不应

或任何经纪自营商子公司转让（包括通过出售或其他处置，投资

或受限制付款）任何保证金股票（在条例U的含义内）给任何债务人，

获豁免借款人（规例U所指者）;及

(Iii)没有借款人或子公司不是豁免借款人（在

条例U）须购买、持有或持有任何保证金证券（按条例U的涵义）。

(j)财政年度的变化。借款人不得对其财政年度作出任何变更; 提供这是一个

借款人可在书面通知行政代理人后，将其财政年度末改为任何其他财政年度

在这种情况下，借款人和行政代理人

将，并在此获得其他各方的授权，对本协议进行任何调整，

这是实现这种变化的必要条件。

第6.03节财务契约.只要任何贷款或任何其他贷款的本金或利息

贷款文件项下的金额或义务（不包括未到期的或有赔偿义务）应

未支付或未满足，或任何保函应具有任何承诺，或任何信用证应保留

本信用证项下的未付款项（除非该信用证已被现金抵押或以其他方式支持

合理地满足相关发行人和行政代理人的要求），借款人承诺，

同意，除非多数贷款人另有书面同意，借款人将不允许债务

任何借款人的权益比率在任何时候超过7.00至1.00。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件（“违约事件“）将发生，

继续：

(a)任何借款人在任何贷款的本金到期时不能支付;

(b)任何借款人应在五个营业日或更长时间内未能支付任何利息、费用或信用证

偿还义务或借款人根据任何贷款应支付的任何其他金额（本金除外）

单据到期应付;

(c)债务人在本协议中作出或视为作出的任何陈述或保证，

贷款文件或根据本协议提供的任何证书中的任何内容，

作出或视为作出时的实质尊重;

(d)任何借款人应不遵守或履行任何契约，条件或协议，

第6.01（b）（关于该借款人的合法存在）、（h）（i）、6.02（除

第(J)条)或第6.03条(受下文第7.02(B)条的限制)；

(e)任何义务人不得遵守或履行下列各项所载的任何契诺、条件或协议

本协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款

文件，而该不符合规定应在收到通知后30天内继续不予补救。

TCG的行政代理；

(f)(I)任何借款人或任何附属公司(非借款人的财务附属公司除外)

即不支付任何重大债项的本金或利息

到期并应支付(超过任何宽限期，如有)或(Ii)发生的任何事件或条件导致

加速(或允许此类债务的持有人(或代表这些持有人的受托人或代理人)促使

这种加速)在预定到期日之前发生的这种重大债务；提供在每一种情况下，(I)和

(2)本合同项下任何数额的债务应被视为重大债务(即不考虑任何

这种定义中的阈值)；提供进一步，在每一种情况下，这种故障都是无法补救的，也不是有效的

由这种债务的持有者按照管理这种债务的文件的条款免除

根据本条终止承诺或加速贷款之前的债务；

(g)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)

对任何借款人或任何重要附属公司(其他)的清盘、清盘、重组或其他济助

比任何非借款人的财务子公司)或其债务或其大部分财产在任何

现在或以后生效的联邦、州或外国破产、接管或类似法律或(Ii)

为任何借款人或任何人委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、财产管理人或类似的官员

重要附属公司(非借款人的任何财务附属公司除外)或其主要部分

在任何这种情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或作出命令或

应登录批准或命令前述任何一项的法令；

(h)任何借款人或任何重要附属公司(不是

借款人)应(I)自愿开始任何法律程序或提出任何要求清盘、清盘、

根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行的重组或其他救济

现在或以后有效的：(Ii)同意提出或没有及时和适当地提出任何

本节第(G)款所述的法律程序或呈请书，(Iii)申请或同意委任

任何借款人或任何重要附属公司的接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员

(不包括任何财务附属公司)或其大部分财产，(Iv)提交答辩书，承认该材料

在任何此类法律程序中对其提出申诉的指控，(V)为以下利益作出一般转让

债权人或(Vi)为达成上述任何目的而采取任何行动；

(i)任何借款人或任何重要附属公司(不是

借款人)应变得无力、以书面形式承认其无力或一般不能在债务到期时偿付；

(j)一项或多项判决，判决支付的总金额超过

应向任何借款人或任何附属公司支付25,000,000美元(以未支付和未覆盖的范围为限

独立的第三方保险，保险人已被告知该判决或命令，但没有

拒绝承保)，并应在执行期间连续60天内保持不解除

不得被有效搁置，或判定债权人应合法地采取任何行动以扣押或征收任何

任何借款人或任何附属公司的财产以强制执行任何此类判决；

(k)当ERISA事件与所有其他ERISA事件一起发生时，

发生了责任尚未完全履行的情况，合理地预计会导致

不良反应；

(l)(X)担保和担保协议或任何其他担保文件应停止有效

并对其具有约束力或可强制执行(或应由任何借款人或其任何子公司断言不再

对(I)TCG或(Ii)任何其他借款人或担保人有效并具有约束力，或可对其强制执行

根据本协议或本协议条款)，或TCG或任何其他借款人或担保人应以书面形式声明

或(Y)声称由任何担保文件设定的任何担保权益和留置权应停止完全有效

和效力，或应停止为有担保债权人的利益给予行政代理人留置权、权利、

声称是根据该安全文档创建和授予的权力和特权(包括完善的第一个

对所有抵押品的优先权担保权益和留置权(除非另有明确规定

该安全文件))以管理代理为受益人，或由任何借款人或任何其他人主张

债务人不是有效的、完善的、优先的(除非本协议或此类协议另有明确规定

担保文件)担保文件所涵盖的抵押品的担保权益或留置权，但在每种情况下，

行政代理未能及时采取任何借款人合理要求的任何行动(X)

书面，以保持对任何抵押品的有效和完善的留置权，或(Y)仅在行政部门内

代理人的控制;或

(m)应发生控制权变更；

则行政代理人可以，并应多数贷款人的要求，通过通知TCG，采取任何

（一）在同一时间或不同时间采取下列行动：（i）终止承诺，并随即

（ii）终止开证人根据本协议开立信用证的任何义务，

（三）债务人的债务和其他应付款项;

根据贷款文件，全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此声明的本金

而在此之后，他又将自己的责任和义务，交给了一个人来承担。

宣布到期应付的款项，连同应计利息，以及所有费用和其他义务，

借款人应计款项和债务人根据贷款文件应支付的其他款项应到期，

立即支付，无需出示，要求，抗议或任何形式的其他通知，所有这些都在此

每个借款人放弃，和/或（iv）要求每个借款人提供信用证偿还的现金抵押

该借款人的债务和该借款人未兑现的信用证总额

金额等于该借款人当时的信用证风险总额，因此该借款人应立即

根据相关发行人合理满意的条款和文件提供此类现金抵押品

贷款人和行政代理人;如果发生适用于第（g）款所述任何借款人的任何事件，

(h)或（i）本第7.01条，发行人的承诺和此类义务应自动

终止和当时未偿还贷款的本金，连同应计利息和所有费用，

债务人在贷款文件项下产生的其他债务，应自动到期应付，

每个借款人（在个别而非共同的基础上）应自动被要求提供此类现金抵押，

均未出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由每个

借款人。本合同的任何条款均不得终止或以其他方式修改第2.02(D)条规定的贷款人的义务。

第7.02节投资者的救济权.

(a)即使第7.01(D)节中有任何相反规定，如果

在#年的任何财政期间，借款人未能遵守第6.03节中规定的契约要求

在测量第6.03节中规定的公约时，任何人都有权直接作出

或以现金形式对任何借款人进行间接股权投资(“治愈权“)，并在该借款人收到

根据行使救济权(包括通过任何此类机构的出资)获得的现金净收益

该借款人的净现金收益)，在融资之日之后的第十五个营业日或之前

应根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)提交报表(“治愈日期“)、

第6.03节中规定的契约应在该会计期间重新计算，在借款人的

选举，选举为形式上增加到总股本或a专业人士表格减少债务(如果应用于减少债务，

此类削减应生效，以确定是否遵守第

6.03对于包括该财政期在内的任何以后的测试期)，自有关的确定日期起计

相当于这样的现金净收益。

(b)在行政代理收到来自借款人的不可撤销的通知后

与根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表同时进行，并通过

治愈日期：(I)任何违约或违约事件不应被视为因未遵守规定而发生

与该条款第6.03节中规定的约定相一致，除非此类不履行不能通过行使治愈权得到纠正

或在到期日之前，(Ii)未经多数贷款人同意，借款人不得

借款任何贷款和信用证不得签发或续期，除非并直到任何不遵守的情况发生

第6.03节中规定的契约已通过行使治疗权而被治愈，(Iii)

行政代理或任何贷款人在发生事件时，应行使其可获得的任何补救权利

违约的情况，包括加速贷款、终止承诺或取消抵押品赎回权

仅基于因违反本协议中规定的公约而发生的违约事件

第6.03节，除非在治愈日期或之前没有行使治疗权，以及(Iv)如果治疗权不是

在治愈日期或之前行使，该违约或违约事件应在该时间之后发生

并且行政代理和任何贷款人可以根据本协议的条款采取任何行动或补救措施

协议和其他贷款文件。

(c)如果在根据上述(A)款行使救济权和重新计算之后，

借款人应遵守第6.03节规定的《公约》关于

有关财政季度，借款人应被视为已满足该公约的要求

有关的厘定日期，其效力犹如并无在有关的

日期。

(d)尽管本协议有任何相反规定，(I)在每一个连续的四个财政季度期间

应至少有两个会计季度未行使救济权，(Ii)在本财政年度内

协议规定，治愈权不得行使超过五次，(三)治愈量不得超过

为遵守第6.03节中规定的公约所需的金额，以及

其超出部分不应被视为治愈量，并且(Iv)出于目的，该治愈量不应被忽略

确定是否有任何基于债务权益比率的条件与下列任何分拆的可用性有关

本协定第六条已得到满足。

第八条

行政代理

第8.01节委任及主管当局.

(a)每一贷款人在此不可撤销地指定MHCB代表其担任管理人

与贷款文件有关的代理，并授权行政代理采取

代表其采取行动，并行使根据本协议条款或

以及因此而合理附带的行为和权力。

Viii仅为行政代理的利益，出借人和借款人不得享有下列权利

任何此类规定的第三方受益人。

(b)每一开证贷款人应代表贷款人就所签发的任何信用证采取行动

以及与之相关的单据，每家该等发证出借人应享有所有利益和

(一)本第八条规定的行政代理人的任何作为或不作为的豁免

该开证贷款人因其签发或拟签发的信用证而蒙受的损失，以及

与该等信用证有关的信用证申请书和协议应完全视为

本条第八条所使用的“行政代理”包括就该等行为或

遗漏；及(Ii)本条例就该发证贷款人另作规定。

(c)行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，以及

每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理

为取得、持有及强制执行任何及所有的目的而担任该贷款人及发行贷款人的代理人

对任何债务人为担保债务人在贷款项下的任何义务而提供的抵押品的留置权

文件，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，

行政代理人，作为“抵押品代理人”，以及由

根据第8.05节为持有或强制执行抵押品上的任何留置权(或

其中任何部分)，或行使贷款文件下的任何权利和补救

行政代理的指示)，应有权享受本条第八条所有规定的利益，并且

第九条共同代理人、分代理人、事实代理人为借款的“抵押品代理人”。

文件)，就好像在此全文阐述的一样。

第8.02节作为贷款人的权利。担任本合同项下的行政代理的人应具备

以贷款人的身分享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权力，犹如其

不是行政代理，除非另有明确说明或除非

上下文另有要求时，应包括在本协议项下担任行政代理的个人

身分。该人及其联营公司可接受存款、借钱给、担任财务顾问或

为任何义务人或任何关联公司提供任何其他咨询服务，并通常从事任何类型的业务

一如该人并非本协议所指的行政代理人，并无责任向

出借人。

第8.03节免责条款.

(a)除明确规定的义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务

在贷款文件中。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：

(i)不应受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论

违约已经发生并仍在继续；

(Ii)不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任

权力，但酌情决定权和贷款文件明确规定的权力除外

行政代理人必须按照多数贷款人(或其他贷款人)的书面指示行使权力

贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)，提供

行政代理不应被要求采取其认为或认为

其律师，可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或

适用法律；以及

(Iii)除贷款文件中明确规定外，无任何义务披露，

并对没有披露与任何债务人或其任何成员有关的任何信息不负责任

传达给作为管理代理的人或由其获得的附属公司或以下任一

其附属公司以任何身份。

(b)行政代理不对其采取或未采取的任何行动负责(I)与

同意或应多数贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)的要求

在下列情况下，必要的，或行政代理人真诚地相信是必要的

第9.01节规定)或(Ii)本身没有恶意、重大过失或故意不当行为

由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决。

须当作不知道任何失责行为，除非与直至描述该失责行为的通知已给予

借款人或贷款人的行政代理。

(c)行政代理人不应对查明或调查负有责任或责任

(I)在本协议或任何其他贷款中或与本协议或任何其他贷款有关的任何陈述、保证或陈述

文件，(Ii)根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容

(Iii)履行或遵守任何契诺、协议或其他

此处或其中所述的条款或条件或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、

任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或(V)

满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到物品除外

明确要求交付行政代理或任何留置权或优先权的有效性、完善性或优先权

根据《担保文件》设定或声称设定的担保权益，或

抵押品或任何债务人或任何贷款文件的任何其他当事人未能履行其义务

在本协议下或在其下。

第8.04节行政代理的依赖*行政代理应有权依赖

任何通知、请求、证书、同意、声明、

文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或

其他分发)被其认为是真实的，并且已由

适当的人。行政代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并且

它认为是由适当的人作出的，不会因依赖而招致任何责任。

决定是否遵守本合同项下的任何条件，以发放贷款或开具信用证

根据其条款，必须履行到贷款人满意的程度，行政代理可以推定

除非行政代理收到了相反的通知，否则条件对贷款人是令人满意的

在发放贷款或发放贷款之前，由该贷款人提供。行政代理机构可与

法律顾问、独立会计师和由其挑选的其他专家，对所采取的任何行动不负责任

或者它没有按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取行动。

第8.05节职责转授。管理代理可以履行其任何和所有职责

并由或透过任何一名或多名指定的分代理人行使其在任何贷款文件下的权利及权力

由行政代理。行政代理和任何该等分代理和任何发出贷款的贷款人可以

由其各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。

本条第八条的免责条款应适用于任何此类分销商和

行政代理和任何此类分代理和发证贷款人，并应适用于他们各自在

与本协议规定的信贷安排的辛迪加以及行政管理活动的联系

探员。

第8.06节行政代理的辞职。行政代理可随时给予

向贷款人和TCG发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数

贷款人有权征得TCG的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)

除非指明的失责事件已发生并仍在继续，否则委任一名并非丧失资格的继任者

机构，应为国家认可的银行，在纽约、纽约设有办事处或任何

该银行在纽约设有办事处。如果没有这样的继任者，应由

多数贷款人，并应在退休的行政代理人后30天内接受这种任命

给予其辞职通知，然后退休的行政代理人可以代表贷款人，任命一名

符合上述条件的继任行政代理(包括TCG的同意和

继承人不是丧失资格的机构)，提供如果行政代理通知借款人，并且

贷款人认为没有合资格的人接受该任命，则该辞职仍应

根据该通知生效，以及(A)退职的行政代理应被解职

其在本协议和其他贷款文件项下的责任和义务(在任何抵押品的情况下除外

由行政代理代表贷款人根据任何贷款文件持有的抵押品，即

行政代理人应继续持有此类抵押品，直至行政代理人成为继任者

委派代理人)及(B)所有付款、通讯及决定须由、向或透过作出

行政代理应由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至多数人

经TCG同意，贷款人按照本款上述规定指定一名继任行政代理。

接受继承人作为本条例规定的行政代理人的任命后，该继承人即为继任人

授予退休(或退休)行政人员的所有权利、权力、特权和职责

代理以及即将退休的行政代理应被解除其根据

贷款文件(如未如本款所述已从贷款文件中清偿)。

向继任行政代理支付的借款人应与向其前任支付的借款人相同，除非

借款人与其继任者另有约定。在退休的行政代理人辞职后，

本条款第八条和第9.04节的规定应继续有效，以利于该退役

行政代理、其子代理及其各自的关联方就采取或未采取的任何行动

在即将退休的管理代理担任管理代理期间，由他们中的任何一人担任。在任何时候

管理代理是违约贷款人，根据(D)条在其定义中，行政部门

应借款人的要求，代理人可被解除本合同项下行政代理的职务。

第8.07节不依赖管理代理和其他贷款人每一家贷款人都承认

它独立且不依赖于管理代理或任何其他贷款人或其任何

关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用

分析和决定订立本协议。每一贷款人还承认，它将独立和

不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于

委员会不时认为适当的文件和资料，继续自行作出决定

根据或基于任何贷款文件或任何有关协议或任何文件采取或不采取行动

在本协议下或在本协议下提供。

第8.08节行政代理赔偿.在任何适用法律要求的范围内，

行政代理可以就向任何贷款人支付的任何款项扣留任何适用的

预扣税。在不限制或扩大借款人或其任何子公司的义务的情况下，

第3.11节，每个代理人应保障和保持免受行政代理人的伤害，并应使

应在索款后10天内支付的所有税款和所有相关损失、索赔、债务

及费用（包括行政代理人的律师费、收费及支出），

或国内税收署或任何其他政府机构对行政代理人提出的申诉

由于行政代理人未能正确预扣支付给或

由于任何原因（包括由于没有交付适当的文件），

或未正确执行，或由于该通知未能通知行政代理人变更，

（一）使预扣税的免除或减少无效的情况），无论是否

税收是正确的或合法的。关于该等付款或法律责任的款额的证明书，须交付予任何

如果没有明显错误，行政代理人的更正将是决定性的。每一位议员在此授权

行政代理人在任何时候抵消和应用本协议项下的所有欠款，或

根据第8.08条规定，行政代理人应支付的任何金额的任何其他贷款文件。的

第8.08条中的协议在行政代理人辞职和/或更换后继续有效，

（一）债权人转让权利或者更换债权人的权利;（二）承诺的终止和偿还;

满足或履行所有其他义务。

第8.09节没有其他职责等尽管有任何相反的规定，

编曲和本协议封面所列的任何簿记管理人均不以该身份具有任何权力、职责或

任何贷款文件所规定的责任。

第九条

其他

第9.01节修订等

(a)不修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不

对借款人的任何离开的同意，在任何情况下都是有效的，除非是书面同意

并由借款人和多数贷款人签署，则该放弃或同意仅在

提供的特定情况和特定目的；提供任何修正案、弃权或同意

除非以书面形式并由受其直接和不利影响的每一贷款人签字，否则应采取下列任何行动：

(I)使该贷款人承担任何额外义务，包括但不限于延长到期日

该贷款人的任何承诺或增加该贷款人的任何承诺，(Ii)降低本金或利率

利息、任何贷款、L/信用证偿还义务或本合同项下应支付的任何费用或其他金额，(Iii)

推迟支付任何贷款本金或利息、L/信用证偿付义务或任何费用的日期

或本合同项下到期应付的其他款项(费用或其他应付款项除外

(四)修改贷款文件中与下列事项有关的任何规定按比例付款或(V)豁免

未经多数分批贷款人同意而借款的任何先决条件；以及提供,

进一步，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得更改

任何承诺的百分比或未偿还贷款本金总额的百分比，或

贷款人，贷款人或他们中的任何人应被要求采取本协议项下的任何行动，(A)修改部分

3.07(A)或(B)、本条款9.01或本担保协议的第6.08条或(B)解除所有或

担保人提供的担保的几乎全部抵押品或全部或几乎全部价值，

和提供, 进一步，(X)除非以书面形式并由

除上述要求的出借人外，行政代理和出借人也会影响

行政代理或发放贷款的贷款人在任何贷款项下的权利或义务

文件，(Y)如果行政代理和借款人共同确定了一个明显的错误或任何

贷款文件的任何条款中存在技术性或非实质性的错误或遗漏，则

行政代理人和借款人应被允许修改该条款，并且该修改应

如果贷款文件不是，则无需任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效

多数贷款人在收到通知后五个工作日内书面反对。尽管如此。

任何与本协议相反的内容，违约方均无权批准或不批准任何修订，

但在此情况下，任何人不得增加或延长此类承诺，除非

同意（应理解，任何违约方持有或视为持有的任何承诺或贷款

（a）在任何情况下，任何人不得以任何理由，

对本协议的弃权、修订或修改将对贷款人的权利产生不利影响

持有与本协议项下的付款或抵押品有关的特定类别的贷款或承诺，

不同于这种豁免，修订或修改影响贷款人持有贷款或其他承诺，

除贷款人外，未经受影响类别的多数份额贷款人同意的类别

上面要求采取这样的行动。

(b)本协议、其他贷款文件和本协议规定的其他协议

构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议。

第9.02节通知、借款人作为行政借款人等

(a)除下文（b）和（c）款规定的情况外，

应书面通知，并应通过专人或隔夜快递服务交付，邮寄

以挂号邮件或传真方式发送，具体如下：

(i)如果对任何借款人或任何担保人：

c/o TCG Capital Markets L.L.C.

麦迪逊大道520号，38楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：贾斯汀·普洛夫和约书亚·莱夫科维茨

电子邮件：JUSTIN.Plouffe@carlyle.com和JoShua.Lefkowitz@carlyle.com

(Ii)如果发送给管理代理：

瑞穗银行股份有限公司

纽约分行

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：肖恩·帕塔普

电子邮件：www.sean.patap@mizuhogroup.com

和

瑞穗银行股份有限公司

纽约分行

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：詹姆斯·本布鲁克

电子邮件：james.benbrook@mizuhogroup.com

此外，就任何借款通知而言：

邮箱：lau_agent@mizuhogroup.com

(Iii)如致开证贷款人：

瑞穗银行股份有限公司

纽约分行

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：肖恩·帕塔普

电子邮件：www.sean.patap@mizuhogroup.com

和

瑞穗银行股份有限公司

纽约分行

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：詹姆斯·本布鲁克

电子邮件：james.benbrook@mizuhogroup.com

(Iv)如果给贷款人，则按其地址(或传真号码、电子邮件地址或

电话号码)在其行政调查问卷中列明；

提供任何一方均可更改其地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码

本协议项下的通知和其他通信以通知其他各方的方式进行。除以下(D)款另有规定外，

以专人或隔夜速递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，应被视为

在收到时已发出；通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(除非

不是在收件人的正常营业时间内给予的，应被视为在开业时给予

收件人在下一个营业日营业)，但向行政部门发出的通知和通信除外

根据第二条或第七条规定的代理人在收到行政代理人之前不得生效。通告

在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的，应为

上述(B)款所规定的。

(b)向本合同项下的任何贷款人发出的通知和其他通信可由

按照下列批准的程序进行电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)

管理代理，提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知

如果该贷款人已通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，

电子通信。行政代理或任何借款人可酌情同意接受通知

以及根据其批准的程序通过电子通信向其发送的其他通信，

但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送给e-

邮件地址应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到

(例如，在可用情况下，通过“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认)，

提供如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，

该通知或通信应被视为在下一次业务开始时发送

(2)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为

如前款所述，预期收件人在其电子邮件地址收到被视为收到的邮件时收到

(I)通知可获得这种通知或通信，并标明其网址。

(c)每一借款人还同意行政代理可以作出通信至

贷款人可通过在INTRALINK或基本上类似的电子邮件上发布通信来向贷款人提供

传输系统(“站台“)。平台是”按原样“和”按可用“提供的。

代理方(定义如下)不保证以下各项的准确性或完整性

通信或平台的充分性，并明确声明

对通信中的错误或遗漏承担责任。不提供任何形式的担保，

明示的、默示的或法定的，包括但不限于

适销性，适用于特定目的，不侵犯第三方

当事人的权利或免于病毒或其他代码缺陷的权利是由代理商制定的

与通信或平台相关的各方。在任何情况下

管理代理或其任何附属公司或其各自的

高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称，

《大赛》代理方“)对任何债务人、任何贷款人或任何其他人负有任何责任

个人或实体对任何种类的损害，包括但不限于直接或

间接的、特殊的、附带的或间接的损害、损失或费用

(无论是在侵权、合同或其他方面)因该债务人或

管理代理通过互联网传输通信，

除非任何代理方的责任在最终的非

由具有司法管辖权的法院作出的可上诉判决

代理人一方失信、重大过失或者故意失职的。

(d)行政代理同意，行政机关在收到通信后

上述代理人的电子邮件地址应构成将通信有效地交付给

为贷款文件的目的进行行政代理。每个贷款人同意向其发出通知(如

下一句)注明通信已经发布到平台上的构成有效

为贷款文件的目的将通信交付给该贷款人。每一贷款人同意(I)

在下列日期后立即以书面形式(包括通过电子通信)提供给行政代理

本协议，一个或多个电子邮件地址，可以通过电子传输将上述通知发送到该地址

以及(Ii)上述通知可发送至该一个或多个电子邮件地址。

(e)本协议中的任何内容不得损害行政代理或任何贷款人提供任何

根据任何贷款文件以贷款中规定的任何其他方式发出的通知或其他通信

文档。

(f)借款人在此各不可撤销地指定TCG为行政借款人。

本协议和其他贷款文件，以及所有通知、要求和与TCG的互动，特此声明

经其他借款人授权，并对其他借款人具有终局性和约束力

不可撤销地授权TCG为本协议和其他贷款项下的所有目的代表他们行事

文件，行政代理和贷款人可以最终依赖所有通知、指示和

与TCG的其他互动，而不以任何方式与其他借款人协商。

第9.03节无弃权;补救措施;抵销.

(a)任何贷款人或行政代理不得有任何失职行为，且不得延误

根据本协议或任何其他贷款文件行使的任何权利、补救办法、权力或特权应作为

任何该等权利、补救办法、权力或特权的任何单一或部分行使亦不排除任何

其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

此处提供的权力和特权是累积的，不排除任何权利、补救办法、权力和

法律规定的特权。

(b)如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人在此被授权

在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地

在任何时间持有的存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终货币)及其他

贷款人在任何时间欠任何贷方或其账户的债务(以任何货币计)

借款人对本协议或任何其他协议项下现在或今后存在的任何和所有该等债务

向该贷款人提供的贷款文件，而不论该贷款人是否已根据本

协议或任何其他贷款文件，尽管该借款人的此类义务可能是或有的或

未到期或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处

或对这样的债务负有义务。每一贷款人在本条款9.03项下的权利是对其他权利的补充

以及该贷款人可能拥有的补救措施(包括其他抵销权)。每一贷款人同意通知TCG和

行政代理在任何此类抵销和申请后立即，提供没有发出这样的通知

不得影响该抵销和适用的有效性。

第9.04节费用；赔偿；损害豁免.

(a)成本和开支借款人(以数个而非连带的方式)应支付(I)所有合理的

行政代理、首席调度员及其附属公司自付费用(但

就律师费和开支而言，限于一名律师的合理费用、收费和支出

(连同每一有关司法管辖区的一名本地律师)，并在通知借款人后，

在行政代理或任何贷款人合理地确定存在实际或

潜在利益冲突，需要雇用单独的律师)，与辛迪加

本协议的准备、谈判、执行、交付和管理

以及其他贷款文件或对本协议或本协议规定的任何修改、修改或豁免，(二)

行政代理和贷款人发生的所有自付费用(但在法律上是有限的

一名律师(连同一名当地律师)的合理费用、收费和支出

在每个相关司法管辖区)，并在向借款人发出通知后，在

行政代理或任何贷款人合理地确定存在实际或潜在的利益冲突

需要雇用单独的律师)与执法有关(包括所有这种自掏腰包的

在任何工作、重组或与此有关的谈判期间发生的费用)或在继续

违约事件，保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，

包括第9.04节规定的权利和(Iii)发生的所有合理和有据可查的自付费用

由开证贷款人就开立、修改、续期或延期任何信用证或

根据该条款提出的任何付款要求。

(b)借款人的赔偿。特此通知借款人(以数个而非连带的方式)

对上述任何一项的行政代理、牵头安排人、各贷款人和各关联方进行赔偿

人(每名该等人士被称为“受偿人“)反对，并使每个被补偿者不受任何和

所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(但就法律费用和费用而言，限于

一名律师为受赔者支付的合理费用、收费和支出(连同一名当地律师

每个相关司法管辖区)，并在通知借款人后，在任何范围内超过一名此类律师

被赔偿人合理地确定存在实际或潜在的利益冲突，需要雇用

单独的律师)，由任何受补偿人招致或由任何第三方或由任何

借款人或任何其他债务人因(I)签立或交付本协议而产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的

协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书，

本合同双方履行各自在本合同项下或本合同项下的义务或履行

(Ii)任何贷款或信用证，或使用或建议使用

或(Iii)与下列任何项目有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序

前述，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何人提起的

借款人或任何其他债务人，而不论任何受弥偿人是否为当事人，提供这样的话

在下列情况下，不应向任何受赔偿人提供赔偿：

相关费用(X)由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决决定

因该受赔人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因

任何借款人就实质上违反受偿人的义务向受偿人提出的索赔

根据本协议或任何其他贷款文件，如果借款人已在

由有管辖权的法院裁定的该索赔的胜诉。本第9.04节的(B)段应

不适用于除代表因下列原因而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项

非税申领。

(c)贷款人偿还贷款.只要借款人出于任何理由未能以不可行的方式

支付本第9.04节第(A)或(B)款规定由其支付给管理代理的任何金额，即

开证贷款人或前述任何关联方，各贷款人各自同意向

行政代理、发证贷款人或有关关联方(视属何情况而定)该贷款人总额

承付款百分比(自适用的未报销费用或赔款支付之日起确定

被追索)该笔未付款项，提供未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害，

由行政代理或行政代理人或

以发行贷款人的身份，或针对前述任何一项的任何关联方

与该身份有关的行政代理或发行贷款人。

(d)免除相应损害赔偿等.在适用法律允许的最大限度内，

本合同一方同意不以任何理由主张并放弃对本合同其他任何一方的任何索赔。

对产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任

出自、与任何贷款文件或任何协议或票据有关或作为其结果的

在此，任何贷款或其收益的使用，或在此预期的交易，或任何

信贷或其收益的使用。以上(B)款所指的任何受偿人均不承担任何责任

因非故意收件人使用分发给

该受偿人通过电信、电子或其他信息传输的非故意收件人

与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的系统或

因此，由恶意、重大过失或故意不当行为造成的直接或实际损害除外

由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的受赔人。

尽管有上述规定，本第9.04(D)节中的任何规定均不得限制借款人的赔偿义务

如第9.04(B)节所述。

(e)付款-根据本第9.04条规定到期的所有款项应在不迟于15个营业时间支付

在需求之后的几天内。

第9.05节约束力、继承人和受让人。本协议具有约束力和效力。

为了借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和

允许受让人，但借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议的任何权益

未经行政代理和贷款人事先书面同意。

第9.06节作业和参与.

(a)继承人和受让人一般。*本协定的规定对和

符合本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益，但没有

借款人可以转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，而无需事先书面通知

行政代理和每个贷款人的同意。本协议中的任何明示或默示的内容均不得

解释为授予任何人(本合同双方、其各自允许的继承人和受让人除外

因此，在本条款9.06第(D)款规定的范围内以及在明确规定的范围内，参与者

在此预期，每一行政代理和贷款人的相关方)任何法律或

本协议项下或因本协议而享有的衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。*任何贷款人可随时转让给一个或多个符合条件的受让人

其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和

当时欠它的贷款)；提供那就是：

(i)但转让的全部剩余金额的转让除外

贷款人的承诺和当时任何类别的贷款，或在转让的情况下

贷款人或贷款人的联营公司或核准基金就贷款人而言(在每种情况下，

被取消资格的机构)，承诺的总额(为此目的包括

任何类别的未偿还贷款)，或如适用的承诺当时尚未生效，则

该类别转让贷款人的贷款本金余额，但须受上述各项规限

转让(自转让之日起确定，与转让有关的假设为

交付给管理代理，或者，如果在转让和假设中指定了“交易日期”，

截至交易日期)不得少于5,000,000美元或1,000,000美元的整数倍(或，如果

承诺当时没有生效，贷款以替代货币、里亚尔或

5,000,000欧元或里拉1,000,000或1,000,000欧元的整数倍(视情况而定)，除非

每个管理代理，除非指定的违约事件已经发生并正在继续，

借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；

(Ii)每一部分转让应作为所有

转让贷款人在本协议项下关于贷款或

所分配的任何班级的承诺；

(Iii)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份

转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及符合条件的

如果受让人不是贷款人，则应向行政代理交付一份

问卷调查；

(Iv)未经TCG事先书面同意，不得向被取消资格的机构进行分配

同意(该同意可由其全权酌情决定不予同意)，并在任何贷款人向

关于特定潜在受让人或潜在参与者是否被取消资格的管理代理

机构，行政代理应被允许向该查询贷款人披露是否

特定的潜在受让人或潜在参与者在被取消资格的机构名单上；

行政代理不对以下情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定，

调查、监督或强制执行与取消资格机构有关的本条例的规定

也没有义务去确定、监控或询问是否有任何代理人或参与者，

潜在的赞助商或参与者是一个不合格的机构或有任何责任，

任何指派或参与或披露机密信息，

机构;以及

(v)不得向自然人作出转让。

根据向TCG发出的通知以及行政代理人根据第（c）款的规定接受和记录，

本第9.06节规定，自各转让和假设中规定的转让日期起及之后（

“分配日期（一）本协议的订立和履行;

由该转让和承担所转让的权益，在本协议项下具有承包商的权利和义务。

协议，并根据该协议转让的股权，在该转让的范围内，

承担，解除其在本协议项下的义务（以及，在转让的情况下，

假设涵盖本协议项下转让方的所有权利和义务，该转让方应

不再是本协议的一方），但应继续有权享受第3.09、3.11、3.12和9.04节的利益，

在此之前发生的事实和情况。任何转让或移转

本协议项下的权利或义务不符合本款规定的，

本协议的一个组成部分，作为一个销售的参与这种权利和义务，根据

第9.06条第（d）款。

尽管有任何相反的规定，在任何情况下，MHCB不得持有少于66.6%的总额，

本协议项下的承诺，除非借款人单独书面同意MHCB持有少于

这样的数额。

(c)注册-行政代理人，仅为此目的而作为借款人的代理人行事，

应在第9.02节规定的地址保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，

用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款人的承诺和本金的登记册

根据本合同条款不时欠各贷款人的贷款金额(和利息金额)

(“注册“)。登记册中的条目应为确凿的，借款人、行政代理和

出借人应将其姓名根据本协议条款登记在登记册上的每一人视为出借人

为本协议的所有目的，尽管有相反的通知，应提供登记册

供借款人和任何贷款人在任何合理时间和时间进行检查

在合理的事先通知的情况下到时间。

(d)参与。任何贷款人可在任何时间，无需任何借款人或

管理代理将参与内容出售给任何人(自然人或任何借款人或以下任何人除外

TCG的关联公司或子公司或任何不符合资格的机构)(每个、一个或多个)参与者“)全部或部分

贷款人在本协议项下的权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或

所欠贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)

该贷款人应继续对合同其他各方履行该义务负全部责任，并且

(iii)借款人、行政代理人和贷款人应继续单独和直接处理此类

本协议项下的权利和义务。

任何协议或文书，根据该协议或文书，一个承包商出售这种参与应规定，

本公司保留执行本协议及批准任何修订、修改或弃权的唯一权利

本协议的任何条款; 提供该协定或文书可规定，

未经参与者同意，不得同意第一条中描述的任何修订、修改或弃权。

第9.01节的但书，影响该参与者。根据本条第（e）款，各借款人同意：

每个参与者应有权享受第3.09、3.11和3.12节规定的利益和义务（根据

这些条款的要求和限制，并理解第

3.11（f）只应交付给参与方，交付的程度如同其为一方，并已

根据本第9.06条第（b）款通过转让获得其权益。每卖出一份参与的股票，

应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上记录借款人的姓名，

每个参与者的地址和每个参与者在该计划中的权益的本金金额（和利息金额）

贷款或贷款文件项下的其他义务（“参与者注册”); 提供没有人会

有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括

任何参与者或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证中的权益有关的任何信息

或其在任何贷款文件下的其他义务)除在有必要披露的范围内，以确定

该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第5f.103-1(C)条以登记形式履行的

美国财政部的规定。参赛者名册中的条目在没有载货单的情况下是确凿的

错误，贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为

尽管有任何相反的通知，但就本协议的所有目的而言，此类参与。

(e)对参与者权利的限制。*参与者无权获得任何更高的

根据第3.09、3.11和3.12节支付的款项，超过适用贷款人本有权在

对于出售给该参与者的参与，除非这种更大的权利产生于

参与发生后的法律变更。

(f)某些承诺。未经任何借款人或行政代理同意，向任何贷款人提供担保

可随时对其在本协议或任何票据项下的全部或任何部分权利授予担保权益，以确保

此类贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作的任何质押或转让；

但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务。

(g)在转让后辞去开证贷款人的职务。即使有任何相反的规定

(I)如果MHCB在任何时候根据第9.06(B)节转让其所有承诺和贷款，

住房抵押贷款机构在向借款人和贷款人发出30天通知后，可辞去开证贷款人的职务；及(Ii)在下列情况下

MHCB根据第8.06节辞去行政代理职务，应视为自动辞去行政代理职务

如借款人辞去开证贷款人一职，借款人有权指定、

在出借人中，本合同项下的继任出借人；但借款人不得违约。

任命任何此类继任者将影响MHCB辞去发行贷款人的职务。如果MHCB辞去发行银行的职务

出借人应保留本合同项下签发出借人对所有

截至其辞去开证行身份生效之日未兑付的信用证，以及L信用证在

在指定继任签发借款人后，(A)该继任人应继承并

被赋予即将退休的发行贷款人的所有权利、权力、特权和义务；及(B)

继任开证行应开立信用证，以取代未付信用证，如有，请注明

继承的时间或作出令MHCB满意的其他安排，以有效地承担义务

关于该信用证的MHCB。

(h)被取消资格的机构。即使本文有任何相反的规定，如果任何贷款是

未经TCG同意而转让或购买或以其他方式获得任何参与(违反第

9.06(B)或(D))，则：(I)借款人可自行承担费用和努力，

向适用的被取消资格的机构和行政代理发出的通知，(X)终止此类承诺

取消资格机构和偿还任何适用的未偿还贷款，加上应计利息、应计费用和所有其他

根据本合同应支付给它的款项(本金除外)，但即使有任何相反的规定，

没有保险费、罚金、预付费、破损或应计利息，和/或(Y)要求取消资格

机构将其权利和义务以其支付的价格外加应计费用转让给一个或多个合格的受让人

费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金除外)，但即使有任何规定

相反，不含保险费、罚金、预付费、应计利息或破损(该转让不得

受第9.06(B)(Iii)节所述的处理和记录费用的约束)，(Ii)没有此类丧失资格的机构

应(X)接收借款人、行政代理或任何其他机构提供的任何信息或报告

贷款人，(Y)出席或参与贷款人和管理代理参加的会议，或(Z)访问任何

为贷款人建立的电子网站或来自法律顾问或财务顾问的机密通信

行政代理或贷款人，(3)出于投票目的，任何贷款、承诺或参与

被取消资格的机构所持有的，应被视为不是未偿还的，而该被取消资格的机构应

对“多数贷款人”没有投票权或同意权，或同意，在每种情况下，尽管有下列条款

9.01、(Iv)就任何需要受任何修订或修订影响的贷款人表决或同意的事宜而言

豁免，则该被取消资格的机构应被视为已投票或同意批准该修订或

如大多数受影响的贷款人批准豁免及(V)该丧失资格的机构无权

通常根据本协议或本协议向贷款人或参与者提供的任何费用报销或赔偿权利

任何贷款文件和该等被取消资格的机构应在所有其他方面被视为违约贷款人。

第9.07节适用法律；司法管辖权等

(A)管治法律。本协议受本协议的管辖，并且

根据纽约州法律解释。

(B)受司法管辖权管辖.对每个借款人进行不可撤销的和

无条件地将其本身及其属性提交给独占

纽约州法院在纽约开庭审理的管辖权

县和美国南区地区法院

纽约及其任何上诉法院，在任何诉讼或

因本协议或任何其他贷款而引起或与之有关的法律程序

文件，或用于承认或执行任何判决的文件，以及每一个

借款人不可撤销且无条件地同意所有关于

任何该等诉讼或法律程序的聆讯和裁定可在该新的

纽约州法院，或在适用法律允许的范围内

联邦法院。每个借款人同意，对任何此类案件的最终判决

诉讼或程序应是决定性的，并可在其他地方强制执行

对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式管辖。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何

行政代理人或任何贷款人在其他情况下可能不得不

提起与本协议或任何其他贷款有关的任何诉讼或程序

在任何法院针对任何借款人或其财产的文件

司法管辖权。

(C)场地的放弃。如果每个借款人都不可撤销地放弃，则

在适用法律允许的最大范围内，它现在可能或

此后必须将所引起的任何诉讼或法律程序的地点

因本协议或任何其他贷款文件而产生或有关

法院在上文(B)款中提到的。如果每个借款人不可撤销地放弃，

在适用法律允许的最大范围内，对

在任何地方维持该等诉讼或法律程序的不便场所

这样的法院

(D)法律程序文件的送达。每个借款人同意送达法律程序文件

在任何该等诉讼或法律程序中，可藉以下方式邮寄其副本而完成

挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)，

邮资已付，寄往第9.02节规定的邮资地址，或寄往其他地址

本应已通知行政代理人的地址

由TCG撰写。

第9.08节可分割性*本协议中任何被认为无效、非法或不可执行的条款

在任何司法管辖区内，就该司法管辖区而言，在该无效、违法或

不可执行性，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；

某一司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使任何其他司法管辖区的该条款无效

司法管辖权。

第9.09节对应方；有效性；执行力.

(a)对应方；有效性。本协议可以副本形式(以及由不同的

本合同双方有不同的副本)，每一份应构成正本，但当所有副本被拿走时

共同构成一份合同。本协议自签订之日起生效

由行政代理以及当行政代理收到本合同副本时，

加在一起，有本合同其他各方的签字。交付一份已签立的

本协议的签字页以传真或电子传输的方式应与人工交付的

本协议的已签署副本。

(b)以电子方式执行贷款文件或任何转让.在“执行”、“签署”、“

“签字”，以及本协议或任何其他贷款文件或任何转让文件中的类似含义。

假设应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，

该文件应与手动签署的签名或使用

纸质记录保存系统，视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，

包括联邦全球和国家商务电子签名法案、纽约州电子签名法案

签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第9.10节生死存亡.第3.09、3.11和3.12节以及第八条和第三节的规定

无论交易完成与否，9.04将继续有效并保持完全效力

特此约定，偿还贷款和承诺或终止本协议或任何

本条例的规定。

第9.11节放弃陪审团审讯。本合同各方在此不可撤销地放弃、

在适用法律允许的最大范围内，IT可能对A

在由或直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判

与本协议或任何其他贷款文件或交易有关

在此或由此(无论是基于合同、侵权行为或任何其他

理论上)。本合同的每一方(A)证明没有任何代表、代理人或

任何其他人的受权人已明确或以其他方式表示，

在发生诉讼的情况下，其他人不得寻求执行前述规定

放弃和(B)承认IT和本合同的其他各方已

促使签订本协议和其他贷款文件，其中

其他事项，本节9.11中的相互放弃和证明。

第9.12节保密性。管理代理和贷款人各自同意维护

信息的机密性(定义如下)，但信息可向其关联公司披露(A)

以及其及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他

代表(有一项谅解，即被披露的人将被告知

此类信息的机密性，并将遵守专业人员的惯例保密义务

实践或将同意(该协议可能是口头的或根据公司政策)受本协议的条款约束

第9.12节(或与本节第9.12节基本相似的语言))、(B)任何监管机构要求的范围

声称对其具有管辖权的当局(包括任何自律组织)，(C)

适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的，(D)向本合同的任何其他一方提出，

(E)与根据本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施有关

或与本协议或任何其他贷款文件有关的程序或本协议项下权利的强制执行，或

根据本条款，(F)在包含与本9.12节的条款基本相同的条款的协议的约束下，

(I)其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者

根据本协议或(Ii)任何互换或衍生工具的任何实际或预期交易对手(或其顾问)

与任何借款人及其债务有关的交易，(G)经TCG同意，或(H)在该范围内

信息(X)因违反本条款9.12或(Y)而变得可公开

以非保密方式向管理代理、任何贷款人或其各自的任何附属机构提供

来自TCG或其子公司以外的来源。

就本第9.12节而言，信息“指从任何借款人或任何借款人收到的所有信息

与任何借款人或其任何附属公司或其各自业务有关的附属公司，但不包括

管理代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息。或

按照本节规定对信息保密的人员应被视为具有

如该人已采取同等程度的谨慎，以维持

保密该人根据自己的保密信息所提供的信息。

第9.13节没有信托关系.与每笔交易的所有方面有关的信息

在此，每个借款人承认并同意，并承认其关联方的理解：

(A)根据本条例提供的信贷安排及与此有关的任何相关安排或其他服务

(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关的修订、豁免或其他修改)

一方面是借款人及其关联公司之间的一种公平的商业交易，另一方面，

另一方面，行政代理和首席安排者，以及每个借款人都有能力评估和

理解、理解并接受拟进行的交易的条款、风险和条件

以及其他贷款文件(包括对该文件的任何修改、豁免或其他修改)；

与导致这种交易的过程相关联，管理代理和首席安排者中的每一个，

一直只以委托人的身份行事，而不是任何借款人或任何

其关联公司、股权持有人、债权人或雇员或任何其他人；(C)行政代理或

首席安排人已承担或将承担以以下任何人为受益人的咨询、代理或受托责任

借款人就本协议拟进行的任何交易或由此产生的过程，包括与

对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、弃权或其他修改(无论

行政代理或首席安排人是否已经或目前正在建议任何借款人或任何

其在其他事项上的附属公司)，行政代理和首席安排者都没有义务对任何

借款人或其任何关联公司与本协议拟进行的交易有关，但该等债务除外

在此和其他贷款文件中明确规定的；(D)行政代理和牵头安排人以及

他们各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于

借款人及其附属公司的债务，而行政代理和牵头安排人都没有

因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益的义务；及(E)

行政代理和首席安排员没有也不会提供任何法律、会计、

与本协议拟进行的任何交易有关的监管或税务建议(包括任何修订，

放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，并且借款人已经咨询了他们自己的

法律、会计、监管机构和税务顾问，只要它认为合适。每名借款人特此放弃

并在法律允许的最大范围内解除它可能对行政代理提出的任何索赔，以及

任何违反或被指控违反代理或受托责任的首席安排人。

第9.14节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录用于

仅为参考方便，不是本协议的一部分，不应影响

在解释本协议时要考虑到这一点。

第9.15节《美国爱国者法案》各贷款人特此通知各借款人及各担保人

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(于10月签署成为法律

2001年第26号))(《爱国者法案》)，要求获得、核实和记录确定借款人身份的信息

以及这样的担保人，该信息包括借款人的名称和地址以及其他信息

将允许贷款人根据爱国者法案确定借款人的身份。

第9.16节判断货币。这是一笔国际贷款交易，其中的规范

美元或替代货币(视属何情况而定)(“指定货币“)，以及在纽约的任何付款

指定货币的城市或国家(视属何情况而定)(“指明的地方“)，是最重要的，而

在所有与以指定货币计价的金额有关的事件中，指定货币应为记账货币

借款人在本协议和其他贷款文件项下的付款义务不应

以另一种货币或在另一个地方支付的金额清偿，无论是根据判决还是

否则，在兑换为指定货币并转移到指定货币时支付的金额

在正常的银行程序下，不会在指定的地方产生指定货币的金额。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项

以指定货币兑换成另一种货币(“第二种货币“)，汇率应为

应适用于根据正常银行程序，行政代理可以

在购买指定货币的前一个营业日购买第二种货币

作出判决。借款人就其应付给行政当局的任何此类款项所负的义务

代理人或本合同项下的任何贷款人，无论实际适用的汇率如何，

判决仅在行政代理收到后的第二个工作日内解除

或该贷款人(视属何情况而定)，支付根据本条例或根据第二项附注被判定须付的任何款项

货币给行政代理或该贷款人，视情况而定，可以按照正常的银行业务

程序购买指定的货币并将其转移到指定的地方，金额为秒

因此被判定为到期的货币；以及每个借款人(在几个而不是共同的基础上)特此作为单独的

义务，且尽管有任何此类判决，同意赔偿行政代理或下列贷款人

可应行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)的要求，在

指定的货币，借款人最初欠行政代理的款项之间的任何差额

或该贷款人(视属何情况而定)所持的指明货币及该指明货币的款额

购买并转让。

第9.17节欧洲货币联盟.

(a)定义.在本第9.17节以及本协议的相互引用的规定中

是在本第9.17节中做出的(无论是明示的还是默示的)，下列术语分别具有以下内容

含义：

“动车组“应指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟

友联市。

“动车组立法“应指欧洲理事会的立法措施

单一或统一的欧洲货币的，转换为单一或统一的欧洲货币的，部分是实施

动车组第三阶段。

“欧元“应指欧洲联盟参加成员国的单一货币，

这是本协定项下的一种货币。

“欧元单位“指欧元的一种货币单位。

“国家货币单位“应指任何货币的单位(欧元单位除外)

参与成员国。

“参与成员国“应指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。

“目标运营日“指(A)星期六或星期日、(B)圣诞节以外的任何日子

日期或元旦或(C)跨欧洲实时总结算的任何其他日期

特快转账系统(或任何后续结算系统)未运行(由

管理代理)。

“《欧洲联盟条约》“应指1957年3月25日的罗马条约，该条约经

《1986年单一欧洲法案》和《马斯特里赫特条约》(2月7日在马斯特里赫特签署，

1992年，并于1993年11月1日生效)，并不时修订。

(b)替代货币*如果并在任何欧洲货币联盟立法规定的范围内

以欧元或参与成员国的国家货币单位计价，并在

通过贷记债权人账户的参与成员国可以由债务人以欧元支付

单位或该国家货币单位，本协议的任何一方应有权以

欧元单位或这样的国家货币单位。

(c)一般由行政代理支付。与支付任何金额有关

以欧元或国家货币单位计价的行政代理不应对任何

借款人或任何贷款人以任何方式对任何延迟，或任何延迟的后果，

在下列情况下，将本协议要求行政代理支付的任何金额贷记任何账户

行政代理应已采取一切相关步骤，以在本协议要求的日期实现

以立即可用、可自由转移、已结清的资金(欧元单位或视情况而定)支付这笔款项

可以以国家货币单位)存入任何借款人或贷款人的账户，视情况而定

借款人或(视情况而定)借款人所在的参与成员国的主要金融中心

贷款人应为此作出规定。在本款(C)项中，“所有相关步骤”应指下列所有步骤

可不时由该等结算或交收的规例或操作程序订明

管理代理可不时合理确定的系统，用于清算或

结算欧元的付款。

(d)[已保留]

(e)四舍五入。在不损害和附加任何换算或四舍五入规定的方法的情况下

根据欧洲货币联盟立法，本协议中的每一次引用都是指

支付给行政代理或由行政代理支付的国家货币单位应由对这种货币单位的引用取代

合理比较和方便的欧元单位金额(或其倍数)，作为行政代理

可不时指定。

(f)其他相应变动。在不损害借款人各自对以下事项的责任的情况下

本协议项下或根据本协议向借款人提供的出借人和出借人，除非

根据第9.17节的规定，本协议的每一条款均应适用于下列合理的施工变更

管理代理可以不时指定是必要的或适当的，以反映

或在参与成员国改用欧元。

第9.18节关于任何受支持的QFC的确认.

在贷款文件通过担保或其他方式为套期提供支持的范围内

协议或属于QFC的任何其他协议或文书(此类支持，QFC信用支持“每一个这样的人

QFC，一个“支持的QFC“)，双方承认并同意以下关于

《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克墙》第二章下的联邦存款保险公司

街道改革和消费者保护法(连同根据该法颁布的条例)美国

特别决议制度“)关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(附条款

以下适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为

受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(a)如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方“)变成

受制于美国特别决议制度下的程序，此类受支持的QFC的转让及其利益

该QFC信用支持(以及在该支持的QFC和该QFC信用中或在该QFC信用下的任何权益和义务

从该受保方获得的支持和任何财产权利)将对

根据美国特别决议制度，在与转让相同的程度上，如果支持的QFC和

此类QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受

美国或美国的一个州。在受保方或受保方的《BHC法案》附属机构的情况下

根据美国特别决议制度受制于程序，贷款下的违约权

可能适用于此类受支持的QFC或任何可能行使的QFC信用支持的文件

不允许对此类承保方行使超过该违约权利的程度

如果受支持的QFC和贷款文件受管辖，则根据美国特别决议制度行使

根据美国或美国一个州的法律。在不限制前述规定的情况下，应理解为

并同意当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响

任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第9.18节中使用的下列术语应具有以下含义：

“《BHC法案》附属机构一方是指“关联方”(该术语定义见，和

根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。

“覆盖实体“指下列任何一项：

(i)该术语中定义并根据以下条款解释的“涵盖实体”：

12 C.F.R.第252.82(B)条；

(Ii)“担保银行”一词在“担保银行”中的定义和解释如下：

12 C.F.R.第47.3(B)条；或

(Iii)“保险FSI”一词在以下条款中定义，并根据其解释：

12 C.F.R.第382.2(B)节。

“默认权限“具有在中赋予该术语的含义，并应在中解释

根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)。

(b)“QFC具有“合格财务合同”一词在中所赋予的含义，并应

根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条解释。

特此为证，本协议由本协议双方签署，

各自的官员或代表，自上文第一次写明的日期起正式授权。

TCG资本市场有限责任公司,

作为借款人

发信人：/发稿S/贾斯汀·普洛夫

姓名：贾斯汀·普劳夫

标题：经营董事

TCG高级基金有限责任公司,

作为借款人

发信人：/发稿S/贾斯汀·普洛夫

姓名：贾斯汀·普劳夫

标题：经营董事

[信用证协议的签字页]

瑞穗银行，Ltd.作为行政代理和

出借人

发信人：/s/唐娜·迪马吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

标题：高管董事

[信用证协议的签字页]

浓度百分比

在任何时候未偿还的第I类借款的总额(包括任何第I类借款

在确定之日)，不得超过(I)贷款总额的40%，以及(Ii)在所有

TCG SF当时未偿还的此类I类借款，10,000,000美元；前提是尽管

本条款有任何相反规定(Ii)TCG SF可借入第I类借款，最高限额为#年

第(I)款如果该等借款被用作附属FINRA贷款，而TCG SF可借入一笔

超过第(I)款的限制，如经以下机构以书面(包括电子邮件)同意，可提供附属FINRA贷款

管理代理和TCG SF(不言而喻，管理代理可以拒绝以下任何请求

借款超出第(I)款的唯一和绝对酌情决定权的限制，并且没有义务同意任何

这样的借款)。

所有融资交易借款应符合以下集中百分比，按

截至确定之日所有未清偿融资交易借款的合计基础(包括

在该决定日期作出的借款)，根据相关的公司家族评级(或估计

适用的信用评级机构提供的评级)相关融资的发行人或借款人

交易：


穆迪/S评级 (前景稳定或更好)	百分比合计贷款金额
Baa3/BBB-	100%
BA1/BB+	100%
Ba2/BB	100%
Ba3/BB-	100%
B1/B+	100%
B2/B	100%
B3/B-	85%
CAA1/CCC+	65%
未定级	25%
CaA2/CCC或更低	0%

; 提供在融资交易的情况下，发行人或借款人是“未评级的”，以及总

借款人或发行人的债务与EBITDA之比专业人士表格在实施每项该等融资后的基准

交易等于或小于5.00至1.00(该比率的计算以专业人士表格或

提供给适用借款人或其适用附属公司的历史财务报表，涉及

此类融资交易，并在适用情况下用于确定最终的

这种融资交易的文件)，然后是这种融资的总集中度百分比

交易借款应为75%。

此外，在任何借款人的承保义务或融资承诺或任何

在任何一笔融资交易中，其子公司的

融资交易，任何相关联的融资交易借款应遵守以下附加条件

集中度百分比，基于相关发行人或借款人的基础企业家族评级

融资交易：

附件A

附件A-1


穆迪/S评级 (前景稳定或更好)	百分比合计贷款金额
Baa3/BBB-	100%
BA1/BB+	100%
Ba2/BB	100%
Ba3/BB-	100%
B1/B+	100%
B2/B	50%
B3/B-	33%
CAA1/CCC+	25%
未定级	25%
CaA2/CCC或更低	0%

; 提供在发行人或借款人为“未评级”的任何融资交易的情况下，

借款人或发行人的总债务与EBITDA之比专业人士表格在实施每项该等融资后的基准

交易量等于或小于5.00至1.00，则单笔交易量集中百分比

融资交易借款比例为75%。

尽管本附件A有任何相反规定，未偿还融资总额

为融资交易而进行的交易借款，在该交易中，标的发行或贷款评级为

S的Ccc或更低，或穆迪的CAA2或更低，不得超过以下贷款总额的50%

任何时候都行。

即使本协议中有任何相反的规定，第V类借款不应受任何

浓度百分比，提供第V类借款不得在以下时间内继续未偿还

在该第V类借款最初作出后45天以上，该第V类借款的任何数额

仍未偿还的借款应转换为借款类别，并被视为未偿还借款类别

将根据所融资的交易类型而适用。

为本附件A的目的而作出的所有评级决定应自相关融资之日起作出

交易借款。-如果发生分离评级，应适用两个评级中较低的一个；

提供如果评级被分成两级或两级以上，则评级应被视为低于一级

两个评级中较高的一个；提供, 进一步，如果其中一个评级不是稳定的前景或

更好的是，评级应被视为比两个评级中较低的一个级别高一个级别。

附件A-2