附件10.59

执行版本

采购协议

随处可见

ABG Intermediate Holdings 2 LLC

(“买方”)，

金刚狼世界有限公司。

(“金刚狼”)，

索科尼公司

(“索科尼”)和

在此确定的每一家被收购的公司

2024年1月10日

目录

页面

第1条主要TRANSACTION............................................................................1

第1.1节股权Interests....................................................1的买卖

第1.2节采购价格；Payment.........................................................................2

第1.3节Closing.......................................................................................................2

第1.4节关闭Deliverables.................................................................................2

第1.5节Withholding...............................................................................................3

第二条关于卖方的陈述和保证。

当事人和被收购的COMPANIES..................................................…3.

第2.1节组织、资格和权力；授权

第2.2节大写；Title..................................................................................4

第2.3节Noncontravention.....................................................................................4

第2.4节Subsidiaries...............................................................................................5

第2.5节Assets............................................................................................5标题

第2.6节Tax Matters...............................................................................................6

第2.7节某些Changes....................................................................7的缺席

第2.8节Legal Compliance.....................................................................................7

第2.9节Knowledge Property................................................................................8

第2.10节隐私和Data Security......................................................................11

第2.11节材料Contracts..................................................................................12

第2.12节Litigation.................................................................................................13

第2.13节非法支付；FCPA..........................................................................13

第2.14节经纪人的Fees...........................................................................................13

第2.15节关联Transactions..............................................................................13

第2.16节产品Liability......................................................................................13

第2.17节无负债；无Liabilities.............................................................14

第2.18节Reliance...................................................................................................14

第2.19节无其他陈述或Warranties.............................................14

第三条买方的陈述和保证14.

第3.1节Organization...........................................................................................14

第3.2节Authorization..........................................................................................14

第3.3节Noncontravention...................................................................................15

第3.4节Proceedings.............................................................................................15

第3.5节投资Intent....................................................................................15

第3.6节Financing.................................................................................................15

第3.7节Solvency..................................................................................................15

第3.8节Inspection................................................................................................16

第3.9节经纪人的Fees..........................................................................................16

第3.10节无其他陈述或Warranties.............................................16

第四条公约和AGREEMENTS......................................................................16

第4.1节进一步的Assurances................................................................................16

第4.2节错误的Pockets......................................................................................17

第4.3节图书和Records...............................................................................18

第4.4节某些税收Matters..............................................................................18

第4.5节Releases................................................................................................20

第4.6节Saucony Representative........................................................................22

第4.7节错误定向的Payments........................................................................22

第4.8节Shared IP................................................................22的交叉许可

第4.9节Confidentiality.....................................................................................23

第4.10节知识产权标题Matters...................................................24

第4.11节许可证Fees........................................................................................24

第4.12节留存抛售Products................................................................25

第4.13节公共Announcements.......................................................................25

第4.14节Data Room...........................................................................................26

第4.15节域名Transfer......................................................................26

第4.16节待决的65号提案Matter..........................................................26

第4.17节KEDS采购Agreement.................................................................26

第4.18节Collaboration Agreements.................................................................27

第五条[已保留].....................................................................................................27

第六条[已保留]......................................................................................................27

《公约》第7条INDEMNIFICATION.........................................................................................27

第7.1节Survival.................................................................................................27

第7.2节Indemnification.....................................................................................27

第7.3节Limitations............................................................................................28

第7.4节弥偿Procedures.................................................................29

第7.5节 鸣谢... 32

第8条定义...... 33

第9条一般规定...... 47

第9.1节 约束力;利益;转让....... 47

第9.2节 完整协议...... 48

第9.3节 修订及宽免.... 48

第9.4节 管辖法律;专属管辖权.... 48

第9.5节 陪审团放弃审讯... 48

第9.6节 通知书..... 49

第9.7节 对应物.. 50

第9.8节 开支...... 50

第9.9节 标题;建造....... 50

第9.10节 部分丧失工作能力... 51

第9.11节 某些披露事项.... 51

第9.12节 具体性能...... 51

第9.13节 保留的公司的代表;保留的通信。52

第9.14节 无追索权... 52

展品

附表1.4（b）㈨ 终止的合同

附表4.4（e） 购买价分配

附件8.1其中包括合同。

附件8.2%的股权转让

附件83%和其他购买的知识产权资产

采购协议

本购买协议(《协议》)于2024年1月10日由特拉华州有限责任公司(买方)ABG Intermediate Holdings 2 LLC、特拉华州有限责任公司(“Wolverine”)Wolverine World Wide，Inc.、马萨诸塞州公司、Wolverine(“Saucony”)全资子公司Saucony，Inc.以及Wolverine(各自为“卖方”及统称为“卖方”)、马萨诸塞州有限责任公司Sperry Top-Sider，LLC(“Sperry Top-Sider”)以及特拉华州有限责任公司SR Holdings，LLC(“SR Holdings，”)共同签订。和Sperry Top-Sider一起，每一个都是“被收购的公司”，统称为“被收购的公司”)。买方、卖方和被收购公司有时在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有第8条中规定的含义。

金刚狼以Sperry品牌拥有及经营若干鞋类、服装及配饰业务(“业务”)。

索科尼公司拥有每家被收购公司100%的已发行和未偿还的股权。

被收购公司拥有Sperry和Sperry top-Sider商标及其衍生产品以及附表2.9(A)所列所有商标(统称为“Sperry Brand”)的所有权利、所有权和权益。

买方希望以本协议规定的对价和条款向Saucony购买和收购，Saucony希望出售被收购公司的所有未偿还股权并将其转让给买方。

在完成本协议所设想的交易的同时，金刚狼及其某些附属公司将把与该业务相关的某些库存和其他资产出售给特拉华州的Aldo U.S.Inc.(“Aldo”)。

因此，考虑到本协定中所载的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价、双方承认收到并打算具有法律约束力的方式，双方同意如下：

第一条

本金交易

第1.1节股权买卖。根据本协议的条款和条件，在完成交易时，Saucony将向买方出售、授予、转让、转让、交付和转让，买方将从Saucony购买和接受每家被收购公司的所有已发行和未偿还的股权(统称为“权益”)、免费和

没有任何产权负担(证券法和其他适用证券法规定的转让限制除外)。

第1.2节规定了购买价格；付款。

(A)作为出售及转让权益予买方的代价，于成交时，买方将向金刚狼(作为Saucony的收款人代理人)支付总额相当于70,000,000美元(“收购价”)的款项。收购价格的适用部分将根据第4.4(E)节在SR Holdings和Sperry Top-Sider的权益和资产中分配。

(B)成交时，买方将向金刚狼作为索科尼的收款人代理人支付相当于购买价格的金额。

第1.3节结束。本协议预期的交易的完成(“成交”)将在本协议的日期(“成交日期”)通过电话会议和电子(即电子邮件/PDF)或传真交换签名、文件和要求在成交时签署和/或交付的其他交付成果。关闭将被视为于上午12：01生效。截止日期为东部时间。

第1.4节是关于结账交付成果的。

(A)成交时，买方将根据第1.2(B)款支付所需款项，并将向金刚狼交付或安排交付：(I)由买方正式签立的利益转让；(Ii)由买方授权人员签署的证书，日期为成交日期，证明(A)附件是买方管理机构授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及据此预期进行的交易的真实、正确和完整的决议副本；和(B)授权签署本协议和其他交易文件的买方高级职员的姓名和签名。

(B)成交时，卖方当事人将向买方交付或安排交付：(I)成交前出资已经完成的证据；(Ii)由Saucony正式签署的权益转让；(Iii)被收购公司成立的司法管辖区和被收购公司被授权开展业务的任何外国司法管辖区的良好信誉和/或存在证书，视情况而定；(Iv)应买方要求，被收购公司的管理人员和高级管理人员辞职；(V)终止或解除权益上的所有产权负担(根据适用的证券法产生的转让限制除外)和每家被收购公司资产上的所有产权负担(准许的产权负担除外)的证据，或终止或解除其权利的权利的证据；。(Vi)索科尼公司正式签署的美国国税局W-9表格；(Vii)由卖方每一方的授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明(A)附件是每一卖方管理机构授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及据此预期的交易的真实、正确和完整的决议副本；以及(B)该卖方授权签署本协议和其他交易文件的高级人员的姓名和签名；(Viii)列出所有有形收购公司知识产权的地点(S)的清单；(Ix)买方合理满意的形式和实质证据，证明所有

附件1.4(B)(Ix)所载合约已终止；(X)一份全面签立的域名及社交媒体转让协议；(Xi)一份全面签立的零售店许可协议；及(Xii)一份全面签立的授权书。

第1.5节扣缴。买方将有权从根据本协议或其他交易文件应支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或其他适用税法要求扣除和扣缴的任何预扣税款或其他金额。在根据本协议规定的应付金额扣缴或扣除税款之前，买方应尽商业上合理的努力，事先向金刚狼提供买方扣缴意向的书面通知及其应扣缴金额的计算，并应允许金刚狼有合理机会提供表格、证书或其他文件，以消除或最大限度地减少任何所需的扣除或扣缴。在扣除或扣缴并汇给适用的政府机构的范围内，就本协议而言，此类金额将被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第二条

关于以下内容的陈述和保证

卖方和被收购公司

根据披露明细表和第9.11条中规定的例外和限制，卖方各方向买方作出以下陈述和保证。

第2.1节：组织、资格和权力；授权。

(A)每一卖方和被收购公司均根据其组织所在地区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉(只要该等概念得到承认)。每间被收购公司均有资格按照其过去及目前的运作方式经营其业务，并根据每个司法管辖区的法律享有良好的外国实体地位，在需要该资格的情况下，包括在每个被收购公司的资产或物业的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的情况下。披露附表第2.1(A)节规定，对于每一家被收购公司，(I)该被收购公司获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，以及(Ii)适用的被收购公司在每个该等司法管辖区持有的每个“以”或“虚构名称”经营业务。每一卖方及被收购公司均拥有完全必要的公司或有限责任公司权力及授权，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其物业及资产，包括(就Saucony而言)股权，以及继续其目前经营的业务。已向买方提供每家被收购公司在本合同生效之日有效的组织文件的真实、正确和完整的副本。被收购公司或任何卖方均未违反其组织文件。除附表2.1(A)所载者外，自收购日期起，任何被收购公司均不是合并、合并或类似事件的尚存实体。

(B)每一卖方和被收购公司均拥有完全必要的公司或有限责任公司的权力和授权，以及法定权利，以签署和交付交易文件以及交易结束时要求其签署或交付的其他文件或文书，履行其在这些文件下的义务，并完成预期的交易

因此。每一卖方和被收购公司签署和交付其作为一方的交易文件，以及每一卖方和被收购公司履行和完善其在交易文件项下的义务，已经并得到每一卖方和被收购公司所有必要的公司或有限责任公司行动的正式和有效授权。卖方或被收购方无需采取任何其他公司或有限责任公司的行动或程序，以授权和允许卖方或被收购方签署、交付和履行其所属的交易文件。卖方或被收购公司为其中一方的每份交易文件均已妥为及有效地签立及交付，并假设经对方适当授权、签立及交付，构成卖方及被收购公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款及条件对其强制执行，但强制执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律所限制，并须受一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)(统称为“可强制执行例外”)的适用所限制。

第2.2节大写；标题。该等权益为被收购公司唯一已发行及未偿还的股权，而被收购公司并无其他已发行、预留供发行或未偿还的股权。Saucony所有未偿还的股权都归金刚狼所有。Saucony对所有权益拥有良好和有效的所有权，这些权益由Saucony拥有，并由Wolverine间接拥有，没有任何产权负担(适用证券法规定的转让限制除外)。该等权益已(在该等概念适用的范围内)正式授权及有效发出、已悉数支付及不可评估、由Saucony及Wolverine以记录方式拥有、并无违反任何法律、适用被收购公司的组织文件或(在适用范围内)任何人士的优先购买权或其他类似权利。事实上，并无任何合约规定卖方或被收购公司须出售、转让、发行、购买或赎回被收购公司的任何股权，或限制该等权益的投票或转让。概无未行使或授权之购股权、认股权证、可换股证券或任何性质之其他权利、协议、安排或承诺与被收购公司或卖方有责任发行或出售任何被收购公司之任何权益或任何其他股权。没有任何被收购公司拥有任何未偿还或授权的股权增值、影子股权、利润分享、利润分享或类似权利。

第2.3条不违反。卖方或被收购公司签署和交付其所属的交易文件，索科尼根据交易文件出售权益(无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)，卖方和被收购公司履行此类交易文件下的义务，卖方或被收购公司完成此类交易文件所设想的交易：(A)违反该卖方或被收购公司组织文件的任何规定；(B)违反该卖方或被收购公司所受的任何法律或秩序的约束；(C)与任何第三者在任何合约下加速、终止、修改或取消或要求任何通知或同意的权利相抵触、导致违反、构成(不论有或无通知或时间流逝或两者兼有)失责、导致加速、产生(不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之)；或。(D)导致对被收购公司的任何资产或权益施加产权负担(准许产权负担除外)。

适用证券法规定的转让限制)。除非政府机构的通知、备案、授权、同意或批准在关闭前获得或法律要求在关闭后作出，并假设卖方已收到附表2.3所列的任何同意、批准或授权，否则法律、合同或其他方面不要求卖方向任何政府机构发出任何通知、向任何政府机构提交任何文件或获得任何授权、同意或批准，以完成交易文件预期的交易。

第2.4节包括所有子公司；账簿和记录。

(A)除附表2.4(A)所载者外，被收购公司并无拥有或自收购日期起拥有或曾经拥有、或有权或有义务收购另一人的任何股权。

(B)已全部提供给买方的被收购公司的会议纪要和所有权记录的副本在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且在卖方期间，各方对被收购公司的所有权一直按照健全的商业惯例保存。

第2.5节规定了对资产的所有权；充分性。

(A)在成交时，根据与附表2.5(A)所列债务有关的惯常留置权解除申请，被收购公司将拥有各自的资产，并对其各自的资产拥有良好、可销售和有效的所有权或有效的使用许可证，不存在任何产权负担(许可的产权负担除外)。

(B)在成交前，卖方各方已完成或已促使完成向被收购公司转让和转让所有其他知识产权购买资产(“成交前贡献”)，包括通过向买方交付以下内容：(I)全面签立的未注册知识产权转让；及(Ii)关于其他知识产权购买资产余额的全面签立的贡献、转让和假设协议，其形式应合理地令买方满意。

(C)所购买的其他知识产权构成卖方或其任何关联公司(被收购公司除外)所拥有或持有以供使用的所有知识产权，并且在完成交易前出资后将被视为收购公司知识产权。

(D)收购的公司知识产权、其他知识产权、购买的其他知识产权资产和共享知识产权共同代表以下所有知识产权：(I)被收购公司和卖方或其关联公司拥有或持有以供使用；(Ii)制造、分销和销售与Sperry品牌的产品一致的产品是必要且充分的；(Iii)在交易结束时制造、分销和销售与Sperry品牌品牌或提供的产品一致的产品；(Iii)以与目前基本相同的方式开展业务所必需且足够的；但是，就第(Ii)和(Iii)款而言，对于制造商或供应商持有并用于为企业生产产品的任何知识产权，不提供任何陈述或担保。为免生疑问，自交易结束之日起，被收购公司将不再拥有或维护作为Aldo交易标的的任何运营资产。

(E)尽管有第2.5(D)条的规定，未注册的知识产权对目前开展的业务并无重大影响。

(F)截至截止日期，(I)除下文第(Ii)款另有规定外，被收购公司不得雇用任何员工，或持有或维护被收购公司知识产权以外的任何资产或不动产；及(Ii)除附表8.1(包括合约)及附表2.9(B)(I)、(C)(I)、(D)、(E)(I)及2.11(A)所载且未根据第1.4(B)(Ix)条终止外，被收购公司并无持有或维持任何其他合约。

第2.6节规定了税务事宜。

(A)Saucony(在与被收购公司或其资产有关的范围内)和每家被收购公司已及时提交其被要求提交的所有纳税申报表，并已支付其上显示为欠款的所有所得税。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、准确和正确的。所有应由被收购公司或代表被收购公司支付的税项(不论该等税项是否已反映在任何报税表上)均已缴付。

(B)卖方没有收到任何税务机关针对被收购公司或其他卖方(就业务或被收购公司)提起的待决诉讼或据卖方所知的威胁诉讼，卖方也没有收到任何威胁此类诉讼的书面通知。

(C)在过去三(3)年内，在被收购公司或其他卖方(就业务或被收购公司)没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府机构没有提出任何书面声明，表明该被收购公司或其他卖方(就该业务或被收购公司)在该司法管辖区须纳税或可能须纳税。

(D)每家被收购公司已预扣或导致预扣与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东、客户或其他第三人的金额相关的所有应预扣税款，并已根据适用税法及时向适当的政府机构报告和汇出预扣税款。

(E)两家被收购公司均未参与或从未参与守则所指的任何“须申报交易”、“上市交易”或“避税行为”。

(F)本协议所拟进行的交易不构成(亦非合理预期)一项或多项交易的一部分，而该等交易与国税局公告2001-16(经2008-111年度国税局公告修订)所述的上市交易相同或实质上相似。

(G)被收购公司的任何资产不存在任何税项负担(许可的负担除外)。

(H)被收购公司遵守适用的转让定价法律和法规，包括签署和维护证明转让定价做法和业务方法的同期文件。其价格为

根据适用的转让定价法(包括根据守则第482条颁布的财政部条例)，由企业提供或向企业提供的财产或服务(或用于任何财产)均为公平价格。

(I)自收购日期起至今，每家被收购公司均被视为与Saucony独立，符合财务法规301.7701-2的含义，且未根据财务法规301.7701-3的规定选择将被收购公司视为美国联邦(或适用的州或地方)所得税目的的公司。这些权益构成了被收购公司中所有未偿还的合伙权益(为联邦所得税目的而确定)。

(J)调查显示，两家被收购公司均未持有本守则第197条所指的任何无形资产，而该等无形资产须受本守则第197(F)(9)条的反篡改规则所规限。

第2.7节未作某些更改。除附表2.7所述外，自2023年1月1日以来，卖方和被收购公司一直按正常程序经营业务，未发生任何情况：(A)出售、转让、放弃、注销、转让、许可或其他处置本协议项下将构成收购公司知识产权或其他知识产权购买资产的任何重大资产或权利；(B)对任何收购公司知识产权或其他知识产权购买资产施加任何产权负担(许可产权负担除外)；(C)重大不利影响；(D)被收购公司的组织文件中没有反映在提供给买方的最新组织文件中的任何变化；(E)被收购公司的任何权益或其他股权的发行、质押、赎回、出售或其他转让或处置；(F)参与合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似的交易，或根据联邦或州破产法的任何规定或同意根据任何类似的法律对任何被收购公司提出破产申请，在每种情况下，除关闭前的出资外，参与合并、合并、重组、重组或类似交易；(G)任何被收购公司对任何人士或其任何部门的收购(包括通过合并、合并、收购股权或资产或其他方式)，除非是关于成交前的贡献；或(H)任何卖方或被收购公司(无论是口头或书面)作出的任何承诺或协议(口头或书面)。

第2.8节规定了法律合规性。

(A)除附表2.8(A)所述外，每一家被收购公司和卖方(就业务而言)在所有实质性方面都遵守适用的许可证、法律和订单，并且在过去五(5)年中，没有被收购公司或卖方(就业务而言)收到任何关于任何违反任何许可证、法律或秩序的任何威胁索赔或指控的书面通知，或据卖方所知的任何其他通知。除与附表2.8(B)中披露的65号提案有关的事项外，被收购公司和卖方均未事先向任何政府机构披露任何与违反任何法律(潜在的或实际的)有关的信息。

(B)除附表2.8(B)所列外，卖方未收到《加州法典》第1章第27章项下的任何书面通知、要求、索赔或信息请求

与企业有关的法规、1986年《安全饮用水和有毒物质执法法》或任何后续法规(“65号提案”)，表明任何卖方或被收购公司违反了65号提案，或可能根据65号提案对企业的行为承担责任。除附表2.8(B)所述外，不存在任何民事、刑事或行政索赔、违章通知或待决程序，也不存在任何与卖方或被收购公司违反65号提案的行为有关的威胁，也不涉及卖方或被收购公司违反65号提案的所有方面。

(D)目前，没有任何被收购公司就(I)卖方发起或维护的、受ERISA第302条或标题IV或本准则第412或430条约束的任何“确定收益计划”(定义见ERISA第3(35)条)或(Ii)任何“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)条)，承担任何截至本协议之日尚未履行的实际责任。

第2.9条规定了知识产权。

(A)附表2.9(A)载有所有已注册知识产权的真实及完整清单，每项清单均指明纪录的拥有人、申请或发出日期、申请或注册编号及有关司法管辖权。

(B)(I)附表2.9(B)(I)载有所有书面许可、书面再许可和其他书面合同的真实和完整的清单，根据这些合同，被收购公司被授予其他知识产权的权利(具体说明被收购公司是被收购公司，并仅包括截至成交日期有效的或规定超过成交日期的出售期限的合同)；和(Ii)附表2.9(B)(Ii)包含所有书面许可、再许可和其他书面合同的真实和完整清单，根据这些合同，卖方或其关联方(被收购公司除外)在其他知识产权上的权利(具体说明卖方或其关联方，仅包括在成交日期有效或规定超过成交日期的抛售期限的合同)，在(I)和(Ii)的每种情况下，但收缩包装和企业许可证(统称为“公司入站许可证”)除外。

(C)(I)附表2.9(C)(I)载有所有书面许可、再许可和其他书面合同的真实和完整的清单，被收购公司根据这些合同向他人授予任何公司拥有的知识产权的任何权利(具体说明被收购公司在知识产权中的一方，并仅包括截至截止日期有效的或规定超过截止日期的减售期的合同)；和(Ii)附表2.9(C)(Ii)载有所有书面许可的真实和完整的清单，卖方或其关联方(被收购公司除外)已根据其授予任何公司所有知识产权中或向他人授予任何权利的书面再许可及其他书面合同(具体说明卖方或其关联方，仅包括截至成交日期有效或规定超过成交日期的减售期的合同)，在每种情况下均包括所有经销协议，但不包括在正常过程中授予的非独家使用许可(统称为“公司出站许可”，与公司入站许可一起称为“公司知识产权许可”)。

(D)附表2.9(D)包含真实和完整的清单，其中包括(I)所有同意和共存协议，(Ii)所有赔偿、免于起诉和所有类似的承诺，以及(Iii)所有和解协议，在第(I)-(Iii)款的每一种情况下，解决与当前进行的企业有关的实际或潜在的知识产权纠纷。

(E)(I)附表2.9(E)(I)包含被收购公司持有的所有营销和设计协议的真实而完整的清单(指明被收购公司的一方)；(Ii)附表2.9(E)(Ii)包含卖方或其关联公司(被收购公司除外)持有的所有营销和设计协议的真实和完整的清单，这些协议仅与当前进行的业务有关(指明卖方或其关联方)；和(Iii)附表2.9(E)(Iii)包含卖方或其关联公司(被收购公司除外)持有的与当前进行的业务有关的所有营销和设计协议的真实和完整的清单(具体说明卖方或其关联方)。

(F)声明：被收购公司独家拥有所有公司拥有的知识产权的所有合法和实益权利、所有权和权益。本公司的知识产权可以免费转让给买方，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。除基兹蓝标许可协议为基兹采购协议项下的“转让合同”外，本公司所拥有的任何知识产权均不受基兹采购协议条款的约束。除附表2.9(F)所列外，被收购公司有权使用公司知识产权，而无需向任何其他人支付任何使用费或其他金额。每一公司知识产权许可均根据其条款充分有效，卖方一方或其关联方已履行该公司知识产权许可项下的所有到期义务(包括向任何人支付任何使用费或许可费的义务)和要求其履行的所有义务，而卖方一方或其关联方并未(无论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)在本协议项下发生重大违约或违约，据卖方所知，任何此类公司知识产权许可的任何其他方(无论是否有时间流逝或通知)，或两者兼而有之)重大违约或违约。卖方或其附属公司拥有一份具有约束力的、有效的、存续的合同，提供使用其他知识产权的许可或其他合同权利。没有任何第三方有权直接从被收购公司获得的版税收入中获得任何部分，也没有任何其他权利参与任何公司拥有知识产权的利润或收入。

(G)除附表2.9(G)所列外：(I)所有公司拥有的知识产权，在适用的范围内，如已颁发或登记，均为存续的、有效的、可强制执行的和完全有效的，以被收购公司的名义持有或包括在其他购买的知识产权资产中，不是任何挑战所有权、范围、可执行性、效力或有效性的诉讼的标的(包括任何反对、取消、干扰或重新检查)，并且目前符合截止日期后90天内到期的所有正式法律要求和义务(如适用，包括支付所有备案、检查和维护费、发明人声明、工作或使用证明、注册后及时提交使用宣誓书、不可抗辩和续签申请)；(Ii)在过去五年内，按照目前和历史上进行的业务行为，在该五年期间没有、也没有侵犯、挪用、违反、稀释

或与另一人拥有的任何知识产权发生冲突；(Iii)在过去五年内，卖方或任何关联公司(与业务有关)均未收到任何书面通知，或据卖方所知，关于另一人所拥有或声称拥有的任何知识产权的侵权、挪用、违规或非法或不当使用，或该人根据任何司法管辖区的法律提出的不正当竞争或违反贸易惯例的任何主张；(Iv)卖方或任何附属公司(与业务有关)在过去五年内没有提出任何书面索赔或发出任何书面通知，称有人侵犯、挪用或侵犯任何公司拥有的知识产权；(V)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释、冲突或违反任何公司知识产权；(Vi)没有未决的损害索赔或命令，据卖方所知，可能会限制公司知识产权中任何权利的使用、有效性、可执行性或享有(但在下列情况下在正常过程中发生的诉讼除外)：(A)起诉公司拥有的知识产权申请，该申请不是对未决的公司注册商标或未决的公司专利的反对或干扰；或(B)注册公司拥有的知识产权，不是与注册相关的注销、撤销或审查)；(Vii)共享知识产权不包括任何注册的知识产权。卖方还表示并保证，在过去五年内，没有任何异议、干扰、取消、撤销、审查或任何其他涉及公司拥有的知识产权的争议性程序未在附表2.9(G)中列出。

(H)卖方或被收购公司签署、交付或履行本协议或其所属的任何其他交易文件，或据此或据此完成拟进行的交易，均不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或声明：(I)在世界任何地方拥有或使用任何公司知识产权或(除附表2.9(H)所述外)任何其他知识产权的任何权利或权利的丧失、取消、恢复或损害，或任何其他知识产权的有效性或可执行性；(Ii)违反或违反任何公司知识产权许可证，或在附表2.9(B)(Ii)、(C)(Ii)、(D)(以非被收购公司名义订立的范围内)及(E)(Ii)所包括的任何合约的范围内，违反或违约；(Iii)根据任何公司知识产权授予、转让或转让任何其他人的任何许可证或其他权利或权益；或(Iv)买方或任何被收购公司(A)受任何竞业禁止义务、不起诉的契约或对其经营或业务范围的其他限制的约束或约束，而该一方在交易结束前不受其约束或受其约束，或(B)有义务(1)向任何人支付超过该方在交易结束前应支付的任何特许权使用费、酬金、手续费或其他款项，或(2)向任何人提供任何折扣或其他减少的付款义务，就第(I)款和第(Ii)款中的每一项而言，根据任何卖方或其任何关联方为当事一方的任何合同。

(I)卖方(或其任何关联公司)的现任或前任雇员、高级职员或经理，卖方(或其任何关联公司)的任何现任或前任代理、顾问、外部承包商或分包商，均不直接或间接地在或对任何公司拥有知识产权的任何公司拥有任何权利、所有权或权益。除附表2.9(I)所列外，在不限制前述规定的一般性的情况下，每个此等人士均受有效的、具约束力的书面合同或其他法律上充分的义务的约束，据此，此等人士(I)将他们可能拥有的任何所有权权益和权利转让给适用的卖方一方或其关联方

向在为企业履行职责的过程中创作、创建或构思的任何知识产权和知识产权负责；(Ii)同意承担保密义务，保护与企业相关的商业秘密和公司知识产权的其他非公开要素。卖方已向买方提供与未决专利申请和已授予专利有关的所有此类合同的真实、完整的副本。据卖方所知，卖方或其附属公司与业务有关的任何高级管理人员或员工不受与任何其他人签订的任何合同的约束，该合同要求该高级管理人员或员工将与业务有关的任何商业秘密、专有数据、客户名单或其他业务或技术信息转让给他人，在每种情况下，仅限于与业务有关。

(J)在卖方或其联营公司持有或声称由卖方或其联营公司持有或声称持有并与商业秘密有关的范围内，卖方各方已代表其本人及其联营公司采取合理必要的步骤，以保护各自对公司拥有的知识产权和所有其他专有信息的权利、所有权和利益，以及对其保密。除附表2.9(J)所述外，卖方已采取商业上合理的步骤，以确保本公司拥有知识产权的卖方及其关联方的任何商业秘密或任何其他机密信息未获授权向任何员工或第三人披露或披露，除非根据书面合同或限制该等员工或第三人披露和使用该等商业秘密或其他机密信息的其他法律充分义务，且据卖方所知，该等员工或第三人未经授权使用或披露任何该等商业秘密或其他机密信息。卖方已代表其本人及其关联公司采取合理的安全措施，以保护公司知识产权中包含的所有商业秘密和任何其他机密信息的机密性，只要卖方有意对这些商业秘密保密。

(K)卖方对任何其他人专有内容的传输、使用、修改(包括但不限于，如果适用)、链接和其他做法不侵犯、挪用或侵犯任何此等人的任何个人、所有权或其他权利，也不威胁或悬而未决地就任何此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。本公司网站不包含任何计算机代码或任何其他脚本、程序、例程或机制，这些代码或机制可能：(I)侵犯、挪用或侵犯任何人的任何个人、所有权或其他权利；(Ii)以任何实质性方式扰乱、禁用、损害或损害本公司网站的运行；或(Iii)允许任何第三方访问本公司网站以造成中断、瘫痪、损害、损害、损坏或损坏(有时称为“陷阱”、“访问代码”或“陷门”设备)。

第2.10节介绍隐私和数据安全。

(A)卖方及其关联公司(就业务而言)在过去三(3)年中，在所有实质性方面都遵守：(I)关于个人信息权利的适用法律，包括个人信息的处理和与此相关的所有适用行业标准(统称为《隐私法》)，(Ii)任何同意和隐私选择，包括选择加入或选择退出偏好(例如关于直接营销活动和发起、传输、监控、

(I)任何卖方或其关联方(就业务而言)或被收购公司(统称为“公司隐私承诺”)在处理个人信息时所遵守的任何适用的外部数据隐私和安全政策中所载的任何义务(统称为“公司隐私承诺”)，以及(Iii)任何卖方或其关联方(就业务而言)作出的适用于该等个人信息的任何合同承诺(每一项均为“公司数据协议”)((I)-(Iii)统称为“数据保护义务”)。卖方及其关联方(就业务而言)已提供适当的通知，并已获得必要的同意，以便在数据保护义务要求的范围内处理个人信息。任何交易文件的签署、交付和履行或由此预期的交易的完成都不会导致、构成或导致违反或违反任何数据保护义务。本公司使用的与本公司处理个人信息有关的所有现行面向公众的隐私政策的副本已提供给买家，且该等副本是准确和完整的。

(B)除附表2.10(B)所载外，在过去三(3)年内，任何被收购公司并无就处理与业务有关的个人资料或其他事宜提出任何书面申索或作出任何威胁。

(C)在过去三(3)年内，卖方或其任何关联公司(与业务相关)处理的任何信息或数据，没有发生或据卖方所知，没有发生或威胁到任何违反或需要根据数据保护义务向任何个人或政府机构发出通知的违反或安全事件。

(D)在过去三(3)年内，任何卖方或其任何关联公司(与业务有关)均未收到政府机构或任何其他人士的书面索赔、通知或指控，指控或确认未遵守任何数据保护义务的相关要求。

第2.11节规定了材料合同。

(A)附表2.11(A)列出一份真实、准确及完整的被收购公司为一方的所有合约(包括(I)包括的合约及(Ii)附表2.9(B)(I)、2.9(C)(I)、2.9(D)及2.9(E)(I)所列的合约)的清单(连同所包括的合约及附表2.9(B)(I)、(B)(Ii)、(C)(I)所列的所有合约)，(C)(Ii)、(D)、(E)(I)、(E)(Ii)和(E)(Iii)，“重大合同”)。

(B)每份重要合约均有效、具约束力及可强制执行，并对适用的被收购公司具有十足效力及效力，但须受可执行性例外情况所规限。被收购公司或据卖方所知任何实质性合同的对手方均未卷入任何实质性合同项下的纠纷或在任何实质性合同项下的任何实质性方面违约或违约，且据卖方双方所知，未发生任何事件或情况会在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类实质性违约或违约，或以其他方式导致或允许加速或允许任何实质性合同的任何权利或义务的加速或其他变化，包括取消或终止任何实质性合同或损失任何实质性合同下的任何实质性权利或利益。在过去的三年里，既没有被收购的公司，也没有向卖方当事人提供

在卖方知情的情况下，实质性合同的任何其他当事方已提供或收到任何书面通知，或据卖方所知，其有意终止或免除或推迟履行任何实质性合同。书面材料合同的副本和任何口头材料合同的书面摘要已提供给买方。

第2.12节诉讼。除附表2.12所述外，并无任何法律程序或命令待决、以书面形式威胁或据卖方所知以任何其他方式威胁被收购公司或涉及被收购公司(包括质疑任何交易文件的有效性或寻求就任何交易文件要求或获取金钱损害赔偿或延迟据此拟进行的交易)或被收购公司的任何财产或资产，或据卖方所知针对或涉及被收购公司的任何经理或高级管理人员(以其各自的身分)。

第2.13节非法支付；《反海外腐败法》。每一被收购公司和每一卖方(仅限于卖方在紧接将所包括的合同转让给被收购公司之前是被包括合同的一方，以便为本协议所设想的交易做准备)，自2019年1月1日以来一直遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和所有其他与反贿赂、反洗钱或反腐败有关的法律，被收购公司或被收购公司的任何经理或高级管理人员，或据卖方所知，代表被收购公司行事的任何其他人，为获取或保留与任何人或与任何人的业务有关的不正当利益，或将业务导向任何人，(A)作出、提出或授权、或同意作出、提供或授权任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(B)向任何外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选团队、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或任何国有企业的官员作出、提出或授权，或同意作出、提出或授权作出、提出或授权任何非法付款；或。(C)作出、提出或授权或同意作出、提供或授权任何贿赂、贿赂、影响付款、回扣或其他类似的非法诱使。

第2.14节经纪费。卖方、被收购公司或任何代表卖方、被收购公司或代表其行事的任何人都没有或将因买方或其任何关联公司(包括被收购公司)将承担责任的本协议或其他交易文件所规定的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金而承担任何责任。Centerview Partners LLC(“卖方财务顾问”)和/或其附属公司与本协议计划进行的交易相关的任何费用和开支，如在交易完成前未支付，将计入卖方交易费用。

第2.15节关联交易。除附表2.15所述外，任何被收购公司的关联公司均不欠任何被收购公司任何款项，或被任何被收购公司欠下任何款项。附表2.15列出了任何被收购公司与卖方或其任何关联公司或其任何董事、经理、高级管理人员或员工之间目前有效的任何合同的真实和完整的清单。

第2.16节产品责任。关于在过去三(3)年内以斯佩里品牌销售的任何产品：

(A)除附表2.16(A)所述外，卖方或被收购公司均未就该被收购公司或其任何关联公司制造、装运、销售或交付的任何此类产品(S)发出产品召回通知，该等产品已发生或尚未完成；

(B)此类产品在所有实质性方面均符合适用于企业经营的所有法律，包括《美国消费品安全法》、《易燃织物法》、《危险物质法》、美国消费品安全委员会、美国食品和药物管理局及其他政府机构的所有法规和政策(所有这些法律和标准统称为《安全要求》)；以及

(C)在任何法律要求的范围内，此类库存已根据并符合所有安全要求(包括第65号提案)进行安全测试。

第2.17节无负债；无负债。被收购公司无任何负债或任何其他负债(所包括合同项下的执行义务除外)。任何被收购公司将不会因完成任何交易文件所拟进行的任何交易而产生债务或负债。

第2.18节信赖性。卖方各方承认，除第3条所述外，买方没有、也不会被视为已作出、卖方也不会依赖买方或任何其他人与本协议有关的任何明示或默示的陈述或担保、其他交易文件或因此而拟进行的交易。

第2.19节没有其他陈述或保证。除卖方各方在第2条中明确作出的陈述和保证(统称为“明示陈述”)外，卖方相关人士或代表其各自行事的任何人没有、也不会被视为已经作出与本协议有关的任何明示或默示的陈述或保证、其他交易文件或据此预期的交易，并明确否认任何此类其他陈述或保证。

第三条

买方的陈述和保证

买方向卖方双方作出以下陈述和保证：

第3.1节组织。买方是正式组织的，根据其组织管辖的法律有效存在并具有良好的地位。买方拥有开展业务所需的全部实体、权力和权力。

第3.2节授权。买方拥有完全必要的实体、权力和权力，可以签署和交付其所属的交易文件，并履行其在该文件项下的义务。买方签署和交付其所属的交易文件，并履行其在交易文件项下的义务，假设交易文件的另一方当事人适当授权、签署和交付，则所有必要的行动均已正式和有效地授权。买方为当事人的每份交易单据均已妥为

并由买方有效地签署和交付，构成买方根据其条款和条件可对买方强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

第3.3节不违反。买方签署或交付本协议或其所属的其他交易文件，履行其在本协议或合同项下的义务，或完成拟进行的交易，均不会：(A)违反买方必须遵守的任何法律或命令或其组织文件的任何规定；或(B)与买方作为当事方或受其约束的任何合同相冲突、导致违约、构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。除买方或联营公司在成交前取得的任何政府机构的任何通知、备案、授权、同意或批准，或法律规定必须在成交后作出的任何通知、备案、授权、同意或批准外，法律、合同或其他规定并不要求买方向任何政府机构发出任何通知、向任何政府机构提交任何文件或取得其任何授权、同意或批准，以完成交易文件所预期的交易。

第3.4节法律程序。没有任何诉讼悬而未决，或(据买方所知)对买方构成威胁：(A)质疑其所属的任何交易文件的有效性，或买方就其所属的任何交易文件采取或将采取的任何行动，或寻求就其所属的任何交易文件责令或获得金钱损害赔偿的任何行动；或(B)可合理地个别和总体地预期可在任何实质性方面阻止或延迟买方履行其在任何交易文件项下的义务并完成其所预期的交易的能力。

第3.5节投资意向。买方是为了投资而获取权益，而不是为了在违反证券法或任何其他适用证券法的情况下转售或分销权益。买方是根据证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。买方了解本公司经营的行业，并被告知本协议拟进行的交易的风险以及在无限期内对权益的所有权。买方承认，该等权益尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法登记，且不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非该等转让、出售、转让、质押、质押或其他处置已根据适用的州或外国证券法登记，或根据《证券法》及任何其他适用证券法的登记豁免出售。

第3.6节融资。买方完成本协议和其他交易文件所设想的交易的义务不受买方获得融资能力的任何条件的制约。买方有足够的现金、信贷额度或其他即时可用资金来源，使买方能够履行本协议项下买方的所有截止日期义务(包括支付采购价格和买方需要支付的所有成本和开支)，并完成本协议预期的交易。

第3.7节偿付能力。买方有偿付能力，并假设在成交时第2条规定的陈述和保证在所有实质性方面都是准确的，立即

在交割后，在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，买方和每个被收购公司将有偿付能力。买方或其任何关联公司未进行任何财产转让，也未在买方或其任何关联公司的指示下就交易文件所述的交易承担任何义务，以阻碍、延迟或欺诈买方或其任何关联公司（包括交割后的被收购公司）的现有或未来债权人。

第3.8节检查。买方是一个见多识广和成熟的人，并已聘请专家顾问在评估和收购公司的预期下文。买方已进行了其认为必要的调查，以使其能够就本协议和其他交易文件的签署、交付和履行做出明智的决定。买方及其代表有机会获得额外信息，以验证卖方在本协议中所作陈述和保证的准确性，并以其他方式评估本协议和其他交易文件所述交易的价值。买方承认，任何财务预测或预测都存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，并全权负责自行评估向其或其关联公司或代表提供的任何预测和预测的充分性和准确性。

第3.9节经纪人费用。买方或任何代表其行事的人均未产生或将产生向任何经纪人、发现者或代理人支付与本协议或卖方或其任何关联公司应负责的其他交易文件所预期的交易有关的费用或佣金的任何责任。

第3.10条无其他陈述或声明。买方未作出，也将被视为已作出，与本协议有关的任何陈述或保证，其他交易文件或本协议预期的交易，或因此，除本第3条明确作出的，任何其他陈述或保证明确否认。

第四条

契诺和协议

第4.1节 更进一步。

（a）交易完成后，双方将采取所有进一步行动，签署和交付所有进一步文件，并按照另一方可能合理要求采取所有进一步行动和事项，以执行和记录本协议和其他交易文件的意图，包括应买方要求确定任何有形被收购公司IP的位置，并就交付格式提供所有合理合作，完成转让所有此类有形的被收购公司知识产权和与交割前出资有关的所有其他知识产权购买资产所需的时间和物流。

（b）在不限制前述规定的一般性的情况下，在交割后，卖方将根据合理的书面要求，自费（i）协助买方

（其将承担其自身的成本和费用）尽一切合理努力完成截止日期尚未完成的任何公司所有知识产权和基础知识产权所有权变更的记录，包括签署、确认并向买方交付此类进一步保证、契约、转让、授权书、销售票据，同意书和任何及所有其他文书和文件，以实现、确认或记录本协议授予买方的任何公司所有知识产权和基础知识产权与任何适用政府实体的转让，及（ii）协助买方获得并证明被收购公司权益或任何资产上的任何产权负担（许可产权负担除外）的解除，尽管双方有意在交割时获得此类产权负担的解除，尚未获释或需要进一步证据证明已获释。关于上述第（i）款，如果买方在书面请求后的一个工作日内无法获得卖方在记录任何公司拥有的知识产权和基础知识产权的所有权变更方面的协助或合作，（电子邮件即可），适用的被收购公司可根据适用的授权书行使其权力，以完成此类行动。

（c）在不限制前述规定的一般性的情况下，在交易完成后，卖方应立即提供知识产权定义第（g）条所列的所有广告和营销材料以及抵押品，这些材料和抵押品的组织方式应与卖方在交易完成前就其开展业务而目前维护和使用的方式相同。

为免生疑问，本第4.1条中的任何内容均不得限制买方就任何相关程序寻求赔偿的权利。

第4.2节错误的口袋。如果在交割日之后，Wolverine或买方善意地识别出Wolverine或其关联公司拥有或持有的任何资产或合同（其中不包括作为Aldo交易的一部分转让给Aldo的任何合同），该合同应在交割前作为交割前出资的一部分转让给被收购公司，但无意中没有转让给被收购公司，然后是Wolverine或买方（如适用），在知悉该等资产或合同后，应在合理可行的情况下尽快通知另一方，除非其出于善意合理地不同意，金刚狼将或将导致其适用的关联公司（不包括被收购公司）将该资产或合同转让给买方或其指定人（包括被收购公司）在合理可行的情况下尽快（对于任何合同，根据适用于本协议所包含合同的条款和条件，在相关转让之日进行必要的修改）在没有额外的考虑（并在金刚狼的唯一成本），直到它被转让给买方或其指定人，金刚狼应持有该资产信托买方。如果在交割日之后，Wolverine或买方善意地识别出被收购公司的任何资产或合同，该资产或合同本不应由被收购公司持有，但无意中被收购公司持有或作为交割前出资的一部分转让给被收购公司，或在交割时由被收购公司以其他方式拥有或持有，则Wolverine或买方（如适用），在知悉该资产或合同后，应在合理可行的情况下尽快通知另一方，除非其善意地合理表示不同意，买方将或将促使其相关关联公司在合理可行的情况下尽快将该等资产或合同转让给Wolverine或其指定人员，而无需额外对价（在金刚狼的唯一成本），直到

转让给Wolverine或其相关关联公司时，买方应代Wolverine或其关联公司以信托形式持有该资产，因该资产而产生的任何负债应由Wolverine承担。

第4.3节账簿和记录。Wolverine将在交割日之后，在合理可行的情况下尽快向买方转让被收购公司的账簿和记录或其他知识产权购买资产中的账簿和记录。在该等转让之前，Wolverine应自费制作交割前账簿和记录的任何副本，以便对现有或未来的索赔或诉讼、纳税申报表或其他事项进行合理的预期、准备或起诉或辩护，其中买方和卖方双方，没有任何不利利益或不受律师-当事人保密特权保护。买方没有义务代表Wolverine或其代表保留任何此类交割前账簿和记录。

第4.4节 某些税务事项。

(A)报税表。

(I)金刚狼将编制或安排编制以下表格：(1)表格1120(以及州和地方所得税目的的类似表格)，包括被收购公司在任何关闭前税期的纳税申报表(“被收购公司纳税申报表”)；及(2)被收购公司必须在任何关闭前纳税期间以非综合或独立的基础提交的所有纳税申报表和税务报告。

(Ii)买方将准备或安排准备并提交或安排提交被收购公司在截止日期后提交的所有其他纳税申报表。

(Iii)就成交前课税期间而在收购公司报税表上恰当地申报的任何及所有扣税项目，或可归因于以下事项的任何及所有减税项目，将被视为在成交日期当日或之前发生，并在截至成交日期为止的应课税期间(或其部分)呈报：。(A)任何及所有卖方交易开支(包括将会是卖方交易开支的款额，但该等开支是在成交前支付的除外)；。(B)卖方支付的被收购公司未摊销融资成本的任何和所有扣减；以及(C)卖方就交易文件预期的交易支付的任何和所有其他金额。

(Iv)成交后，在没有金刚狼事先书面同意的情况下，买方将不会(也不会允许被收购公司)：(A)同意免除或延长与被收购公司任何税期有关的诉讼时效，或(B)就被收购公司的任何成交税期与政府机构达成或启动任何自愿联系(包括任何自愿披露协议或类似程序)，且该书面同意不会被无理扣留、附加条件或延迟：

(B)合作。承诺双方将，并将促使各自的附属机构和代表相互提供在#年可能合理请求的援助。

与准备及提交被收购公司的任何报税表有关或与本协议拟进行的交易有关(包括签署任何报税表)、任何税务机关的任何审计或其他审查或与被收购公司的税务责任有关的任何法律程序。此类援助将包括在双方方便的基础上向员工提供补充信息或对本协议项下提供的材料进行解释，并将包括提供相关纳税申报单和证明材料的副本。双方及其附属公司将保留任何诉讼时效的完整期限外加60天，并将在合理要求下向其他各方提供可能与此类准备、审计、审查、程序或决定有关的任何记录或信息。

(C)税务申索。如果任何税务机关向任何被收购公司、买方或其任何关联公司发出书面通知，表明其有意审计、审查或进行法律程序，或发出书面通知，表明其仅就被收购公司在结束前纳税期间的税项或纳税申报单(“税务索赔”)做出了反对评估的决定，买方应在收到该税务索赔后立即通知金刚狼；然而，如果未能及时通知金刚狼，不会解除卖方根据第7条的责任，除非卖方因该失败而受到重大损害。Wolverine将自费控制与被收购公司有关的任何税务索赔(“卖方税务索赔”)；但前提是，Wolverine将合理地告知买方任何卖方税务索赔的进展和实质性方面，买方将有权自费参与任何卖方税务索赔。在没有买方事先书面同意的情况下，金刚狼及其任何附属公司都不会就任何此类卖方税务索赔达成任何和解或以其他方式妥协，而买方的书面同意将不会被无理地扣留、推迟或附加条件。如果金刚狼拒绝就金刚狼根据第4.4(C)条有权控制的卖方税务索赔行使控制权，则买方将自费控制该税务索赔(“买方税务索赔”)，并将向金刚狼合理地告知任何此类买方税务索赔的进展和实质方面，金刚狼将有权自费参与任何此类买方税务索赔。未经金刚狼事先书面同意，买方不得就任何买方税收索赔达成任何和解或以其他方式妥协，该书面同意不会被无理扣留、拖延或附加条件。

(D)转让税。因转让权益而征收或评估的任何转让、文件、销售、使用、消费税、印花、登记、存档、记录、增值税及其他类似税费(“转让税”)，连同与此有关的任何利息、附加费或罚款，以及与该等附加费或罚款有关的任何利息，将由买方承担50%，金刚狼将承担50%，并将在根据适用法律有义务支付该等转让税的人士到期时立即向适当的税务机关支付。由于成交前的贡献、Aldo交易或共享知识产权许可而征收或评估的任何转让税将由金刚狼承担。任何需要提交的与权益转移相关的转让税申报表将由金刚狼准备。Wolverine应在适用的申报截止日期(考虑到适用的延期)之前，在合理可行的情况下尽快向买方提供该等纳税申报单的草稿，以供其审查和评论。

(E)采购价格分配。买入价的总和及守则所规定的任何其他适用金额，将按守则第1060节及根据守则颁布的库务条例所要求的方式，并按照附件4.4(E)所载的方法，在被收购公司的资产中分配。在交易完成后120天内，买方将向金刚狼提交一份此类分配的草案，供金刚狼审查和批准。此后15天内，金刚狼将递交一份接受买方准备的分配通知或一份合理详细列出任何反对意见的声明。如果金刚狼根据前一句话及时提出反对意见，买方和金刚狼将利用各自的善意努力解决该等反对意见。如果Wolverine接受买方准备的分配(或在上述15天期限内没有提交一份声明，合理详细列出上述任何反对意见)，该分配将对双方具有约束力，不作进一步调整。任何一方或任何一方(包括被收购公司)的任何关联公司，在未经其他各方书面同意或除非根据适用的税务机关的决定特别要求的情况下，不得以任何方式对任何与根据本第4.4(E)节最终确定的分配不一致的纳税申报单采取立场。双方应及时通知对方与本合同项下任何分配有关的任何税务诉讼的存在。

(六)建立完善的税收补偿制度。卖方各方应共同和各自赔偿被收购公司、买方及其每一关联公司，并使他们免受下列不利后果的损害：(I)任何卖方的任何期间的任何和所有税收，(Ii)任何被收购公司在任何收盘前纳税期间(或其部分)的任何和所有税收，以及(如果任何纳税期间不是在截止日期或之前结束的)被收购公司可分配给其截止日期(包括截止日期)部分的任何税收，(Iii)被收购公司任何关联成员的任何和所有税收，任何被收购公司(或被收购公司的任何前身)在截止日期或之前是或曾经是其成员的合并、合并、统一或类似的集团(包括根据财务条例1.1502-6或任何类似的外国、州或当地法律的规定对被收购公司征收的任何此类税收)，(Iv)根据受让人或被收购公司的合同或其他责任原则向买方或被收购公司征收的与截止日期或之前发生的事件或交易有关的任何和所有税款，以及(V)卖方根据第4.4(D)款负有责任的任何和所有转让税(统称为“税务赔偿”)；但为免生疑问，一缔约方根据本条第4.4(F)款有权追回的数额将在不重复第7条下的任何追回的情况下确定。

第4.5节发布版本。

(A)成交后生效，每一卖方代表其代表、联属公司、继承人和受让人及其各自的高级职员、董事、经理、股权持有人、雇员和受让人(统称为“卖方解除人”)，不可撤销和无条件地放弃、免除和永远免除每一被收购公司各自的联属公司、前任、继任者、直接和间接子公司以及过去和现在的直接和间接股权持有人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、代理人和其他代表(统称为“被收购公司被免除人”)的任何和所有权利、债权、债务、诉讼原因、

任何性质或种类的义务、仲裁或其他法律程序和不利后果，无论是直接的还是间接的、已知的还是未知的、到期的还是或有的、应计的还是未应计的、已清偿的还是未清偿的、到期的或即将到期的，无论是补偿性的、特殊的、相应的、附带的或惩罚性的损害赔偿或公平的救济，无论是基于合同还是任何其他依据，也无论是根据法律、衡平法还是其他方式产生的，基于事实、情况、事件或遗漏，存在、发生或产生于交割之时或之前（统称为“已解除的索赔”）。解除索赔将包括任何卖方解除人可能针对被收购公司就被收购公司与该卖方或其关联公司（被收购公司除外）之间的合同或其他安排而提出的任何及所有索赔，这些合同或安排是在交割日或交割日之前签订的。尽管有第4.5（a）条的上述规定，“已解除的索赔”不包括（x）本协议或其他交易文件项下产生的任何索赔或权利，或（y）针对任何经理、董事、高级职员、顾问、代理人或其他代表的犯罪活动的索赔（为清楚起见，该等事宜并不在此免除或解除）;前提是被收购公司因第（y）小节中规定的已解除索赔而产生的任何责任应视为本协议项下的除外责任。每一卖方，为自身或代表卖方免责人，特此郑重承诺，不得直接或间接主张本协议免责的任何索赔，或基于任何免责索赔针对任何被收购公司免责人启动、提起或导致启动任何类型的诉讼。根据本第4.5（a）条的免责将在所有方面保持有效，尽管存在这些额外的或不同的事实和法律理论，或者发现了这些额外的或不同的事实或法律理论。卖方免责方承认并同意，尽管本第4.5（a）条有任何相反规定，卖方免责方无权因任何买方受偿方根据第7条提出的不利后果要求被收购公司赔偿或分担。

(B)成交后生效，每间被收购公司本身及其代表其继承人和受让人，及其各自的高级职员、经理、雇员和受让人(统称为“被收购公司解除人”)，不可撤销和无条件地放弃、免除和永远免除每一位卖方相关人士(除其他被收购公司外)、其各自的关联公司、前任、继任者、直接和间接子公司以及过去和现在的直接和间接股权持有人、成员、经理、高级职员、雇员、顾问、顾问、代理人和其他代表及其各自的继承人和受让人(统称为“卖方解除者”)的任何和所有权利、主张、债务、责任、诉讼原因、仲裁或其他诉讼程序以及任何性质或种类的不良后果，不论已知或未知、已到期或或有、应计或未应计、已清算或未清算或到期或即将到期，不论是补偿性、特别、后果性、偶然性或惩罚性损害赔偿或衡平法救济，不论是基于合同或任何其他依据，也不论是在法律、衡平法或其他基础上产生的，是基于在关闭之时或之前存在、发生或产生的事实、情况、事件或遗漏；但上述豁免不适用于在本协议或其他交易文件下产生的索赔或权利(为清楚起见，不在此免除或解除此类事项)。每家被收购公司在此不可撤销地为自己和代表被收购公司的解除者约定，不直接或间接主张在此免除的任何索赔，或开始、提起或导致启动任何基于任何免除的索赔对任何卖方被免除人的任何类型的诉讼。本节下的发布

4.5(B)将在各方面保持有效，即使该等额外或不同的事实及法律理论或发现该等额外或不同的事实或法律理论。

第4.6节索科尼代表。Wolverine将作为Saucony的代表，并被授权代表Saucony做任何和所有事情，包括执行它认为必要的、方便的或适当的任何和所有文件，以促进本协议和其他交易文件所设想的交易的完成，包括：(A)接收和支付本协议项下的付款；(B)根据本协议和其他交易文件接收通知和通信；(C)管理本协议和其他交易文件，包括发起和解决任何争议或索赔；(D)同意修改或免除本协议和其他交易文件项下的条件和义务；以及(E)代表Saucony在本协议和其他交易文件项下采取任何其他行动。金刚狼在本协议项下的决定、行为、同意或指示将构成卖方各方的决定、行为、同意或指示(视情况而定)，并对卖方各方具有最终约束力和决定性作用，买方可将金刚狼的任何此类决定、行为、同意或指示视为卖方各方的决定、行为、同意或指示。买方将免除根据金刚狼的决定、行为、同意或指示所做的任何行为对任何人的任何责任。任何买方向金刚狼支付的任何款项都将被视为履行了对卖方任何一方的付款义务。

第4.7节误导付款。在交易完成后，如果任何一方或其任何关联公司从任何人那里收到本应支付给另一方或该另一方关联公司的付款，适用方应促使收到此类付款的人至少每月一次地将该款项汇给或转给本协议项下的预期受益人。

第4.8节共享IP的交叉许可。自成交之日起生效，一方面，买方及其附属公司(包括被收购公司)和卖方及其各自的附属公司(被收购公司除外)，特此授予另一方在共享知识产权下使用、实施或以其他方式利用共享知识产权的全额缴足、免版税、不可撤销、永久、可再许可(通过多层)、可转让(如下所述)、全球范围内的非排他性权利和许可，以使用、实践或以其他方式利用共享知识产权，与这些人的任何产品或服务，或与这些人各自的业务有关(“共享知识产权许可”)；但前提是，买方及其关联方根据本共享IP许可使用共享IP的权利仅限于在Sperry品牌上使用共享IP或与Sperry品牌相关使用共享IP，卖方及其各自关联方根据本共享IP许可证使用共享IP的权利扩展至在Wolverine或其关联公司的任何其他当前和未来品牌上或与其相关的共享IP的使用。与销售、许可或以其他方式处置金刚狼或其关联公司的任何其他品牌相关，共享知识产权许可完全可转让和/或全部或部分可转让，并可全部或部分与买方出售、许可或以其他方式处置Sperry品牌相关而完全转让和/或转让。买方及其关联方和卖方及其各自关联方均有权强制执行其在共享知识产权中的权利和对共享知识产权的权利，非执行方应在此类强制执行工作中进行合理合作(费用由执行方承担)。

第4.9节规定了保密问题。

(A)从关闭之日起至截止日期后五年为止，Wolverine将，并将促使其关联公司保密，不使用被收购公司的权益或资产中包含的或与之相关的任何非公开信息，但用于本协议或Aldo交易中预期的目的或交易以外的目的，包括履行其义务、执行其权利并针对本协议或其他交易文件下的任何索赔进行抗辩；然而，如果任何适用法律或法令，包括任何证券交易所的适用规则要求披露，Wolverine及其关联公司将不对本协议项下的任何披露负责。如果任何适用法律或命令要求金刚狼或其任何附属公司披露任何此类非公开信息，金刚狼将(I)在该适用法律或命令允许的范围内，向买方提供关于该要求的及时书面通知，(Ii)仅披露金刚狼根据法律或命令确定(在律师的建议下)需要披露的信息，以及(Iii)采取商业上合理的努力来保护此类非公共信息的机密性，包括应买方的要求，与买方合理合作，努力获得适当的保护令或其他可靠的保证，以确保对此类非公开信息进行保密处理(费用由提出请求的买方承担)。尽管如上所述，非公开信息将不包括以下信息：(A)Wolverine或其关联公司违反第4.9条披露以外的信息，或(B)Wolverine或其关联公司在关闭后从买方或其关联公司以外的来源获得的信息，如果Wolverine不知道(在合理查询后)此类信息的来源受与买方或其关联公司的保密协议或其他合同、法律或受托保密义务的约束，则非公开信息将不包括在内。

(B)从关闭之日起至关闭后五年为止，买方将并将促使其关联公司保密，不使用与权益或被收购公司无关的金刚狼或其关联公司的任何非公开信息。如果任何适用的法律或命令要求买方或其任何关联公司披露任何此类非公开信息，买方将(I)在法律或命令允许的范围内，向金刚狼迅速发出书面通知，(Ii)仅披露买方确定(在律师的建议下)必须披露的信息，以及(Iii)采取商业上合理的努力来保护此类非公共信息的机密性，包括在金刚狼的要求下，与金刚狼进行合理合作，努力获得适当的保护令或其他可靠的保证，即给予这种非公开信息保密待遇(费用由金刚狼独自承担)。尽管如上所述，此类非公开信息将不包括以下信息：(A)除由于买方或其关联公司违反本第4.9条披露信息外，(A)在关闭后对公众可用，(B)如果买方或其关联公司不知道(在合理查询后)此类信息的来源不是金刚狼或其关联公司的来源，且买方或其关联公司受与金刚狼或其关联公司关于此类信息的保密协议或其他合同、法律或受托保密义务的约束，则此类信息可供买方或其关联公司从非金刚狼或其关联公司获得。或(C)由买方或其关联公司独立开发，且不违反本第4.9条，如合理的书面证据所示。

第4.10节知识产权所有权很重要。成交前后，卖方将尽商业上合理的努力，采取知识产权权属缺陷纠正措施，及时解决知识产权权属瑕疵问题。Wolverine将负责并支付其和其他卖方因任何IP所有权缺陷纠正行动而产生的费用，并将在采取IP所有权缺陷纠正行动时向买方交付与IP所有权缺陷纠正行动有关的所有文件。就本第4.10节而言：(A)“知识产权产权缺陷”是指，就任何注册知识产权而言，此类注册知识产权(I)不在被收购公司的当前法定名称中，(Ii)受到所有权缺陷链的约束，或(Iii)受到任何形式的产权负担(许可的产权负担除外)的约束，以及(B)“知识产权产权缺陷纠正行动”是指为修复知识产权产权缺陷所必需的文书和文件的准备、执行和记录。

第4.11节许可证费。尽管本协议有任何相反规定，卖方有权获得(A)任何被许可人根据任何公司出站许可证就截止日期之前结束的期间支付的所有款项(即特许权使用费)，以及(B)任何被许可人在截止日期之前或之后根据任何公司出站许可证所作的任何付款(即特许权使用费)的按比例份额，该份额可归因于在截止日期之前开始至截止日期或之后结束的一段时间(“卖方双方的跨期许可证付款”)。买方有权保留每一被收购公司在任何适用的公司出境许可证项下于截止日期及之后支付的任何付款(即特许权使用费)的按比例份额，该等付款(即特许权使用费)可归因于截止日期前开始至截止日期或之后结束的一段时间(“买方跨期许可证付款”)。在买方或适用的被收购公司从被许可方收到包括截止日期在内的期间(“跨期”)的特许权使用费付款(“特许权使用费付款”)后30天内，买方将向卖方各方提供其计算的卖方跨越期许可证付款，并将立即可用的资金电汇到卖方以书面指示的一个或多个帐户。如果卖方在截止日期之前或之后从被许可方收到涵盖跨期使用费的使用费付款，则该卖方应在收到该声明后30天内或在截止日期向买方提供其计算的买方跨期许可付款，并将立即可用的资金电汇至买方书面指示的一个或多个帐户。为免生疑问，作为卖方跨期许可证付款的任何特许权使用费付款的比例将是分子是从相关公司出境许可证下的适用测量期的第一天到截止日期前一天的天数，分母是相关公司出境许可证下的适用测量期内的天数的分数。作为买方跨期许可证付款的任何特许权使用费付款的比例将是分子是从截止日期开始到相关公司出站许可证下适用测量期最后一天的天数，分母是相关公司出站许可证下适用测量期内的天数的分数。尽管本协议有任何其他规定，但因第4.11款引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(“特许权使用费纠纷”)，如卖方和买方使用商业上合理的努力，不能通过直接的善意谈判解决，则应按照第4.11款中规定的程序解决。如果在六十(60)天内没有通过直接谈判解决此类使用费纠纷

于本协议生效后，任何一方均可寻求由RSM US LLP解决特许权使用费争议，若双方因任何原因未能聘用RSM US LLP，买方及金刚狼将各自指定一间国家或地区认可的独立会计师事务所，而买方及其联属公司目前与该独立会计师事务所并无专业关系，而解决特许权使用费争议的会计师事务所将由抽签选定(RSM US LLP或该等选定的其他会计师事务所，“会计师事务所”)。会计师事务所将被指示根据本第4.11节解决特许权使用费争议，该解决方案将是：(A)以书面形式提出并由会计师事务所签署；(B)在特许权使用费争议提交给会计师事务所后尽快交付给各方，但不迟于会计师事务所被指示解决特许权使用费争议后20天；(C)根据本协议作出；以及(D)对每一方都具有最终的、具有约束力的和决定性的。会计师事务所将作为专家而不是仲裁员，并将独立行使其自由裁量权，仅解决争议项目，但在各方之间的分歧范围内。每一方应向会计师事务所提供其拥有的与其将作出的决定有关的所有簿册和记录。任何一方(以及每一方将不会促使其关联方和代表)与会计师事务所会面或讨论任何实质性事项，除非另一方及其代表出席或有机会在至少三个工作日的书面通知后亲自或通过电话出席。会计师事务所有权要求一方当事人向其提供其认为与解决特许权使用费争议有关的账簿和记录以及其他信息，并要求一方当事人回答其认为与特许权使用费争议解决有关的问题。提交给会计师事务所的所有账簿、记录和其他信息(包括对会计师事务所问题的回答)必须同时交付给另一方。所有与特许权使用费争议有关的争议将完全由会计师事务所解决。会计师事务所将根据会计师事务所对争议项目的解决方案(在分配前)与最初提交给会计师事务所的争议项目总额的百分比的倒数，将其费用和支出分配给各自的当事人。例如，如果最初提交给会计师事务所的争议项目的总金额为1,000美元，而会计师事务所判金刚狼的地位有利，则会计师事务所60%的费用和费用将由买方承担，40%的费用和费用将由金刚狼承担。

第4.12节留用抛售产品。双方承认并同意，保留出售产品的销售，包括在排除门店或排除关闭门店的销售，应完全按照零售店许可协议的条款和条件处理和进行，在适用的结束日期(如零售店许可协议中定义的该术语)或终止零售门店许可协议时，卖方及其关联方不得在任何司法管辖区销售任何Sperry品牌的产品。

第4.13节公告。未经买方和金刚狼事先书面同意，任何一方、每一方都将促使其关联方和其代表不得就本协议或另一交易文件所拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或其他公告，该同意不会被无理地拒绝、推迟或附加条件；但是，如果一方在与买方和金刚狼磋商后合理确定的范围内，未经事先书面同意，可发布或促使发布任何此类新闻稿或公告。

法律顾问，根据适用法律或根据与任何国家证券交易所或交易商间报价服务的上市协议或规则要求采取的此类行动，在此情况下，有关各方将采取商业上合理的努力，允许买方或金刚狼(视情况而定)有合理时间在该新闻稿或公告发行前对其发表评论。尽管如上所述，买方理解金刚狼将公开宣布本协议或其他交易文件所考虑的交易的完成，并且买方已获得该提议的新闻稿的副本并有机会就此发表评论。

第4.14节数据机房。在截止日期或之前，卖方各方应向买方交付一份数据室的电子副本，该数据室与截止日期时存在的数据室相同。

第4.15节域名转让。在截止日期后三十(30)个日历日内，卖方各方应签署并向买方交付所有文件、文件、表格和授权，并根据适用的互联网域名注册机构的程序采取必要的其他行动，以完成并证明转让，或促使其他人完成并证明将附表2.9(A)所列所有域名的所有权、访问和控制权(包括行政和技术访问)转让给买方(或其指定人)。为进一步说明上述情况，卖方应指定金刚狼的一名员工和可访问金刚狼在公司服务公司的适用账户(S)的公司服务公司的一名员工作为买方的专职联系人，协助买方(将自负费用和支出)尽一切合理努力完成本第4.15节中设想的转让。此外，但不限于上述，卖方还应在成交时将附表2.9(A)中标有星号的每个社交媒体账户的所有转移代码交付给买方，并将指定金刚狼的一名员工同样协助买方(其将承担自己的成本和支出)尽一切合理努力完成向买方或其指定人转移此类社交媒体账户。

第4.16条待决第65号提案事项。关于悬而未决的65号提案事宜，金刚狼将保留根据与此相关的同意判决达成的和解的所有责任，并将支付与该同意判决相关的所有必要款项，为免生疑问，任何该等金额(S)应被排除在债务之外。

第4.17节基兹购买协议。关于凯兹收购协议第6.6条(税务事宜)，于SR Holdings与金刚狼之间，金刚狼承认并同意，只要该等契诺适用于SR Holdings，金刚狼将代表SR Holdings履行所有该等契诺及履行相关责任。此外，如SR Holdings收到文森特Camuto LLC或DBI Brands Management LLC根据基兹购买协议第6.2节(进一步保证)或第6.14节(书籍及记录)发出的书面通知，金刚狼应尽商业上合理的努力，首先满足该通知所涉及的所有要求，以减少SR Holdings根据该公约履行义务的需要。最后，关于基兹购买协议第7.1条(通知)，金刚狼应立即向买方提供收到的与SR Holdings有关或牵连的任何通知的副本，包括根据第7.2(A)条提出索赔的通知。

第4.18节合作协议。金刚狼将根据与Aldo交易相关的过渡服务协议的条款，根据附件8.3中规定的合作协议支付费用，Aldo将报销这些费用作为营销费用。

第五条

[已保留]

第六条

[已保留]

第七条

赔偿

第7.1节生存。因违反本协议中所包含的陈述和保证而寻求赔偿的权利将持续到截止日期(“一般存活期期满日期”)的15个月周年纪念日，并将在该日终止，除非就违反任何该等陈述或保证提出的任何赔偿要求是在该一般存活期期满日期或之前提出的，在这种情况下，该陈述或保证将仅对任何未决的索赔有效，直至该索赔得到解决。尽管本协议有任何相反规定(包括前述句子)，但就卖方基本申述、税金申述或买方基本申述而言，寻求赔偿的权利将从截止日期起持续到截止日期的六(6)周年，并将在该日终止，但作为未决索赔标的的任何陈述和保证将仅就该索赔有效，直到该索赔得到解决为止。任何涉及欺诈的索赔不应因本合同中包含的相关陈述或担保的存活期届满或其他原因而被禁止，并应能够在交易结束后的任何时间提出。

第7.2节规定了赔偿问题。

(A)成交后，卖方各方将共同和分别赔偿和保护买方及其关联公司及其各自的所有者、高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、代表、继承人和授权受让人(“买方受赔方”)，并使他们中的每一个人免受下列直接或间接造成的任何不利后果的伤害，并支付和补偿他们各自的费用：

(I)对卖方各方在本协议中作出的任何陈述或保证(卖方基本陈述除外)的任何不准确或违反行为表示怀疑；

(Ii)任何卖方的基本申述有任何不准确之处或违反；

(Iii)卖方各方违反或不履行本协议中的任何约定或义务；

(4)任何免责负债；

(五)包括在税务赔偿范围内的税款；

(Vi)所有卖方交易费用；及

(Vii)附表7.2(A)(Vii)所列的项目。

(B)成交后，买方将赔偿和保护每一卖方及其各自的关联方及其各自的所有者、高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、代表、继任者和授权受让人(“卖方受补偿方”)，并使他们中的每一个人免受以下直接或间接造成的任何不利后果的伤害，并支付和补偿他们中的每一个人：

(I)对买方在本协议中作出的任何陈述或保证(买方基本陈述除外)的任何不准确或违反行为负责；

(Ii)任何买方基本申述的任何失实或违反；及

(Iii)违反或不履行本协议中买方的任何约定或义务。

第7.3节规定了限制。第7.2节规定的赔偿将受到以下限制：

(A)卖方不对买方根据第7.2(A)(I)条提出的索赔承担责任，直到根据第7.2(A)(I)条要求赔偿的所有不利后果的总金额超过700,000美元(“篮子”)，在这种情况下，卖方将对超出其规定的所有不利后果负责；但条件是，就卖方根据第7.2(A)(I)条承担的赔偿义务而言，卖方将不对不超过25,000美元的任何个别不利后果(“微型篮子”)负责，并且在确定篮子是否已超出时不考虑此类不利后果。对于根据第7.2(A)(I)条提出的索赔，除欺诈引起的索赔外，卖方承担责任的所有不利后果的总金额不超过7,000,000美元。

(B)除与税务赔偿有关的索赔、第2.6节中任何陈述的任何不准确或违反、任何违反或不履行第4.4节下卖方的任何契约或义务或因欺诈而引起的索赔外，卖方各方根据第7.2(A)(Ii)节和第7.2(A)(Iii)节将对所有不利后果承担责任的总金额不得超过购买价格。

(C)每一缔约方将在合理可行的范围内或在适用法律要求的范围内，尽商业上合理的努力减轻根据本第七条规定须予以赔偿的不利后果；但只要采取合理步骤减轻此类不利后果，未能减轻任何不利后果并不解除赔偿一方在本协定中规定的赔偿义务。为免生疑问，受补偿方因下列原因而招致的任何自付费用

根据第7.3(C)条采取的任何缓解措施应被视为该受补偿方的“不利后果”。

(D)每一缔约方将尽其商业上合理的努力，根据现有的保险单、赔偿、缴费或补偿合同或其他追偿权利，就本条第7条下的赔偿所产生的任何不利后果寻求赔偿(统称为“替代安排”)，但任何未能或延迟收到此类赔偿的行为，不应妨碍或拖延一方寻求并获得本合同项下有义务提供赔偿的适用一方的赔偿。受补偿方有权赔偿的不利后果的数额，将扣除受补偿方根据任何替代安排收回的数额。如果任何受补偿方因先前根据本条第7条获得补偿的不利后果而收回任何款项，则受补偿方应立即向补偿方退还下列金额中的较小者：(1)追回的总金额(扣除所有追回费用)，和(2)先前根据本条款就此类不利后果向被补偿方支付的总金额。

(E)受补偿方根据第7条有权获得赔偿的不利后果的数额将在不重复赔偿的情况下确定，原因是造成这些不良后果的事实构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议。

(F)根据本条第7条的规定(包括为了确定任何陈述或保证中是否存在任何不准确或违反并计算由此产生的任何不利后果的数额)，任何陈述或保证中的任何不准确或违反将在不考虑该陈述或保证所包含或适用于该陈述或保证的任何重大程度、重大不利影响或其他类似限定的情况下确定，但本条第7.1(E)节不适用的重大不利影响的定义中规定的任何重大程度限制或限定除外。

第7.4节规定了赔偿程序。

(A)根据本条第7条有权获得赔偿的人(“受赔方”)在收到第三方(包括政府机构)对其启动诉讼(“第三方程序”)的通知或发现引起这种赔偿要求的责任、义务或事实后，如根据本条第7条向一方(“受赔方”)提出赔偿要求，受赔方应立即以书面通知赔偿方开始该第三方程序或发现赔偿责任，可寻求赔偿的义务或事实：(1)合理详细地描述索赔的性质和依据；(2)说明其估计金额(如果当时已知且可量化的话)，并合理详细地说明计算该金额的依据；及(3)确定索赔所依据的本协定的规定。除第7.1节另有规定外，未能及时通知补偿方或提供上述信息不会免除补偿方可能对被补偿方承担的任何责任或义务，除非这种不及时实际上损害了补偿方的利益。

(B)就与基兹购买协议相关的针对买方受赔方的第三方诉讼而言，买方受赔方不得承担任何自付费用，因此，(I)应要求受赔方承担为该第三方程序辩护，(Ii)买方受赔方将有权与其选择的律师一起参与为该第三方程序辩护，费用和费用完全由买方承担，但受受赔方控制其辩护的权利的限制。和(Iii)买方受补偿方就由补偿方就该第三方诉讼达成和解所享有的权利应适用。在所有其他情况下，赔偿方将有权参与已根据本合同寻求赔偿的第三方程序，并在赔偿方希望的范围内为该第三方程序进行辩护(由其选择合理地令受赔偿方满意的律师)；但条件是，在收到受补偿方关于适用索赔的通知后30天内，补偿方将不需要为与任何单一第三方诉讼有关的所有受补偿方支付超过一名此类律师(当地律师除外)的费用，方法是通知受补偿方其选择这样做；但是，如果：(A)第三方程序寻求强制令或其他衡平法救济(或除金钱损害赔偿以外的任何救济)作为主要补救措施，而受补偿方合理地认为不能与受补偿方或其任何关联方提出的任何相关的金钱损害赔偿索赔或裁定或承认违反法律的任何相关索赔分开，则不得允许补偿方为第三方程序辩护；(B)受补偿方的律师合理地认为，受补偿方有可能无法主张的善意抗辩，或受补偿方与受补偿方之间存在不可放弃的利益冲突；。(C)如果卖方受补偿方有权获得赔偿，则在与卖方或其业务以外的关联公司的任何业务有关的范围内；。(D)受补偿方合理地相信，如果对此作出不利的裁决，会对斯佩里品牌或斯佩里品牌或未来的业务前景造成重大损害；。或(E)该第三方程序涉及或产生于任何刑事或准刑事程序、起诉书或指控。在补偿方承担第三方诉讼的辩护后，受补偿方将有权参与第三方诉讼的辩护，并由其选择并支付律师费用，但受补偿方有权控制第三方诉讼的辩护，且补偿方将不再对被补偿方随后因该诉讼而产生的任何法律顾问费用或其他费用承担责任。如果一方承担了对第三方诉讼的辩护，未经被补偿方同意(不会被无理扣留、推迟或附加条件)，不得对基础索赔进行妥协或和解，除非：(W)所提供的唯一救济是在妥协或和解的同时由补偿方全额支付或以其他方式提供的金钱损害赔偿；(X)这种妥协或和解规定被补偿方完全免除对适用的第三方诉讼中针对被补偿方的索赔(S)的责任；(Y)此类和解或和解不包含发现或承认受补偿方或其任何关联方的违法或不当行为；及(Z)此类和解或判决不会对受补偿方的任何资产造成负担，不会对其使用被收购公司的资产施加任何限制，或以其他方式对

在物质方面，使用被收购公司的资产或导致对任何受补偿方施加任何性质的强制令或其他衡平法救济。如果补偿方选择不妥协或为第三方诉讼辩护，没有按照本协议的规定及时以书面形式通知被补偿方其选择辩护，或者没有努力为该第三方诉讼辩护，则被补偿方可以支付、妥协、为该第三方诉讼辩护，并就该第三方诉讼所产生或引起的任何和所有可赔偿的不利后果寻求赔偿。无论补偿方是否承担第三方诉讼的辩护，在没有补偿方事先书面同意的情况下，被补偿方不得解决该诉讼(不会被无理地扣留、延迟或附加条件)；但是，如果被补偿方首先放弃本协议下关于该诉讼或任何相关索赔的任何赔偿权利，则被补偿方有权在没有补偿方事先书面同意的情况下解决任何此类诉讼。

(C)由补偿方承担第三方诉讼的抗辩不构成承认赔偿责任，或以任何方式损害或限制该补偿方为被补偿方就该第三方诉讼提出的索赔进行辩护的权利。如果补偿方及时选择为第三方程序辩护，但随后真诚地确定根据第7条不需要对该程序进行赔偿，则该补偿方可选择将答辩权移交给被补偿方，由双方真诚地采取行动，以不会实质性损害被补偿方权利的方式进行这种转让。在以下情况下，受补偿方将向被补偿方偿还与第三方诉讼有关的费用和开支：(I)如果有管辖权的法院已确定根据本条第7条不需要赔偿，或(Ii)在被补偿方选择将答辩权移交给被补偿方时，条件是被补偿方同意根据本条第7条不要求赔偿。

(D)每一方都应根据对方的合理要求，将其账簿和记录以及与第三方诉讼有关的雇员(如适用)提供给对方和该另一方的代表，各方将进行合理合作，以帮助确保对该第三方诉讼的适当和充分的辩护。

(E)就不涉及第三方程序的任何事项提出赔偿要求时，必须向赔偿一方发出书面通知：(1)合理详细地描述该索赔的性质和基本依据；(2)说明其估计金额(如果当时已知且可量化的话)，并合理详细地说明计算该金额的依据；以及(3)确定该索赔所依据的本协议的规定。除第7.1节另有规定外，未能及时通知补偿方或提供上述信息不会免除补偿方对被补偿方可能承担的任何责任，除非补偿方因未及时提供通知或该等信息而实际受到损害。

(F)根据协议，赔偿方应在(I)双方就该不利后果及其赔偿责任达成协议或(Ii)有司法管辖权的法院就该不利后果作出最后且不可上诉的命令后五个工作日内，将其在本协议项下负有责任的任何不利后果的金额支付给受赔偿方指定的账户。在适用法律允许的范围内，对根据第7条提出的赔偿要求的任何付款，应作为对所有税收目的的购买价格的调整入账。

(G)尽管本协议有任何其他规定，但对任何税收索赔的控制将完全受第4.4(C)节的管辖。

(H)除欺诈索赔或一方根据第9.12条寻求特定履约或其他衡平法救济的权利外，在交易结束后，就本协议项下或与本协议或拟进行的交易有关的任何事项，本第7条构成买方受保方和卖方受保方的唯一和排他性补救(为免生疑问，不包括根据《零售店许可协议》产生的任何权利、索赔或补救)。为进一步说明上述事项，在交易完成后，每一方(在买方的情况下，代表自身和买方受保方，在卖方各方的情况下，代表自身和卖方的受保方)在适用法律允许的最大范围内，在成交后不可撤销地放弃、免除或解除其可能拥有或将来可能具有的与本协议拟进行的交易有关的任何和所有其他权利、索赔和诉讼原因(为免生疑问，不包括根据零售店许可协议产生的任何权利、索赔或补救措施)。就本协议而言，任何一方的任何雇员因在第二条或第三条中对重要事实作出虚假陈述而实施的任何欺诈行为，应被视为该方的欺诈行为。

第7.5节规定了正式的承认。

(A)双方同意，买方就本协议、其他交易文件或拟进行的交易对买方赔偿的限制，是在成熟的各方之间进行的，在确定根据本协议或另一项交易文件应支付给卖方的金额时，已特别考虑到这些限制。

(B)买方以其自身的名义并代表买方受赔方承认并同意：(I)卖方相关人士或代表其各自行事的任何人均未就业务、权益或被收购公司、其各自的资产、负债或业务或本协议或另一交易文件(明示陈述除外)所拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证，且(Ii)买方均未作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证；及(Ii)另一名买方受保方或任何其他人士并未依赖或被任何人代表(包括在任何资料室、机密资料备忘录、管理层陈述或预测内)作出或提供的任何明示或默示的陈述、保证、陈述或任何性质的资料的准确性或完整性所引诱

任何卖方相关人士或代表其各自行事的任何人(明示陈述除外)，均符合《披露时间表》的要求。此外，买方代表自身并代表其他买方受赔偿方，放弃其或他们可能针对任何卖方相关人士和代表其各自行事的任何人就有关业务、权益、被收购公司、其各自的资产、负债或业务或本协议或其他交易文件预期的交易的任何潜在重大信息的准确性、任何遗漏或隐瞒或任何误述而可能拥有的一切权利和索赔，除非在《明示陈述》中明确规定，每一项信息均受披露时间表的限制。除明示陈述外，卖方相关人士或代表其各自行事的任何人不得作出或提供任何明示或默示的关于所收购公司资产或其任何部分的权益或质量、适销性、特定用途或状况的担保或陈述，卖方各方均不作任何保证或陈述，买方特此放弃。就买方对业务的调查而言，买方已收到、可能已收到或未来可能收到某些预测，包括营业收入和业务运营收入的预计报表以及某些业务计划信息。买方承认，在试图作出估计、预测、预算、管道报告及其他预测和计划时存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，并完全负责对向其提供的所有估计、预测、预算、管道报告及其他预测和计划的充分性和准确性进行自己的评估，包括该等估计、预测、预算、管道报告及其他预测和计划所依据的假设的合理性，买方不会就此向任何人索赔。买方特此确认，卖方相关人员或代表其各自行事的任何人，无论是以个人、公司或任何其他身份，都不会就该等估计、预测、预算、管道报告和其他预测和计划，包括该等估计、预测、预算、管道报告、预测和计划所依据的假设的合理性作出任何陈述或保证，并且买方不依赖任何该等估计、预测、预算、管道报告或其他预测和计划。买方还同意，(I)卖方相关人员或任何其他人不会因向买方或任何其他买方受赔方分发任何此类信息而对任何买方受赔方或任何其他人承担任何责任，或买方或任何其他买方受赔方使用任何此类信息，包括在“数据室”、管理层陈述、机密信息备忘录或任何其他形式中提供给买方或任何其他买方受赔方的任何信息、文件或材料，这些信息、文件或材料在“数据室”、管理演示、机密信息备忘录或任何其他形式与本协议或另一交易文件所预期的交易有关的情况下，包括与任何此类信息的完整性或准确性有关的责任，以及(Ii)买方没有依赖任何此类信息或没有受到任何此类信息的诱导。

第八条

定义

就本协定而言，下列术语具有本条第8条规定的含义：

“会计师事务所”的含义见第4.11节。

“被收购的公司”和“被收购的公司”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

“被收购公司知识产权”是指被收购公司拥有、声称拥有或持有以供其使用的公司知识产权和所有公司知识产权。

“被收购公司被释放人员”具有4.5(A)节中规定的含义。

“收购日期”是指2012年10月9日，这是卖方收购被收购公司所依据的交易的结束日期。

“不利后果”指任何损失、成本、责任、义务、税款支出、不足、损害、罚款、判决、费用、裁决或合理费用（包括合理的法律、会计和其他专业费用和开支），并包括合理的调查费用，与此相关的任何诉讼的准备、辩护和和解，或主张本协议项下的任何赔偿权利，以及追究任何保险提供商，在每种情况下，无论是否由保险或第三方承保，无论此类事项是否因合同、侵权行为、违反法律或任何其他理论而产生，以及无论此类事项是否由个人或政府机构提起或发起;但前提是，不利后果不包括惩罚性或惩戒性损害赔偿，或无法合理预见的特殊或间接损害赔偿，除非非关联第三人在第三方诉讼中向受偿方主张任何此类损害赔偿，并经具有管辖权的法院或仲裁庭认定或根据第7.4（b）条以其他方式确定应向该非关联第三人支付;此外，关于卖方在本协议项下对Keds购买协议引起的任何第三方诉讼的赔偿义务，“不利后果”应被视为是指“损失”，如在Keds购买协议中定义的。

“关联公司”指的是，在适用于任何人时，通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同受其控制的任何其他人。在本定义中，“控制”是指通过一个或多个中间人，直接或间接地拥有指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过股票所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议”的含义如前言所述。

“阿”字，是指《易经》中的“阿”字。

“Aldo交易”是指Aldo、Wolverine和其中确定的其他各方之间根据该购买协议（日期为本协议日期）预期进行的交易。

“篮子”的含义如第7.3(A)节所述。

“商贸”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“营业日”是指法律要求或授权在密歇根州、特拉华州、纽约州或安大略省关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方基本陈述”系指第3.1节(组织)、第3.2节(授权)、第3.3节(不违反)和第3.9节(经纪费)中规定的陈述和保证。

“买方受保方”具有第7.2(A)节规定的含义。

“买方跨期许可证付款”的含义见第4.11节。

“买方纳税要求”具有4.4(C)节规定的含义。

“某些事件”是指(A)新冠肺炎冠状病毒的存在、爆发和传播及其对经济、市场、行业、政治或社会条件的相关影响或变化，包括对企业及其所在行业以及金融、银行和证券市场的影响；(B)影响企业所在行业的供应链中断；(C)地缘政治敌对行动和由此产生的影响。

“结案”具有1.3节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第1.3节所述。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司版权”是指每一项注册版权和每项待决的版权申请，在每一种情况下，均为(A)卖方或其任何关联公司所拥有或声称由其拥有，并专门用于与业务有关的用途，或(B)由被收购公司拥有或声称拥有。

“公司数据协议”的含义见第2.10节。

“公司入站许可证”具有第2.9(B)节规定的含义。

“公司知识产权”是指作为公司拥有的知识产权标的的所有知识产权，以及由(A)被收购的公司或(B)卖方或其任何附属公司专门为业务使用而使用或持有的所有其他知识产权。

“公司知识产权”系指公司拥有的所有知识产权、授予卖方或被收购公司的其他知识产权的所有知识产权，以及专供(A)被收购公司或(B)卖方或其任何附属公司使用或持有的知识产权中的所有其他知识产权。

“公司知识产权许可”具有第2.9（c）条中规定的含义。

“公司许可证”具有第2.9（c）条中规定的含义。

“公司拥有的知识产权”是指（a）作为注册知识产权主体的知识产权，（b）未注册知识产权，（c）所有其他知识产权，对于（a）-（c）中的每一项，（i）卖方或其任何关联公司拥有或声称拥有或持有，专门用于业务，或（ii）被收购公司拥有或声称拥有或持有以供其使用的任何产品设计、图案或印刷品;（d）与Sperry品牌下的产品相关使用或已经使用的任何产品设计、图案或印刷品;以及（e）Paul Sperry的宣传权、形象权和肖像权，在条款（d）和（e）的情况下，仅在被收购公司或卖方拥有的范围内。

“公司拥有的知识产权”是指（a）注册知识产权，（b）可能存在于未注册知识产权中的任何知识产权，以及（c）知识产权中的所有其他知识产权，对于（a）-（c）中的每一项，（i）卖方或其任何关联公司拥有或声称拥有或持有，专门用于业务，或（ii）被收购公司拥有或声称拥有或持有以供使用。

“公司专利”指每项已授予和待批准的专利，在每种情况下，（a）由卖方或其任何关联公司拥有或声称拥有并专门用于业务，或（b）由被收购公司拥有或声称拥有。

“公司隐私承诺”具有第2.10（a）条中规定的含义。

“公司注册商标”是指（a）卖方或其任何关联公司拥有或声称拥有并专门用于业务的每个注册商标和每个待审商标申请，或（b）被收购公司拥有或声称拥有。

“合同”指任何书面或口头协议、合同、契约、租赁、文书或其他协议、承诺和具有法律约束力的安排（在每种情况下，包括其任何补充、附录、修订和修改）。

“数据保护义务”具有第2.10（a）条中规定的含义。

“数据室”指与被收购公司和业务有关的文件，可供买方及其代表在本协议中代表卖方维护的数据网站项目五月花虚拟数据网站上查阅。

“披露附表”指与本协议相关的附表，其中部分内容：（a）列出第2条所载的某些陈述和保证中具体描述的信息，以及（b）列出第2条所载陈述和保证的例外或限制。

“域名”具有知识产权定义中所述的含义。

“域名和社交媒体转让协议”指卖方或其关联公司将其拥有的所有域名和社交媒体转让给买方的域名和社交媒体转让协议。

“产权负担”指任何押记、申索、共有财产权益、契诺、条件、衡平法权益、按揭、留置权（法定或其他）、扣押、征税、地役权、选择权、认股权证、购买权、质押、担保权益、优先购买权或收回权，无论是自愿施加的还是通过法律或其他方式产生的，包括对使用、表决、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性。

“可执行性”具有第2.1（b）条中规定的含义。

“股权”是指，就任何人而言：（a）任何合伙权益;（b）任何成员权益或单位;（c）该人资本中的任何权益或股本权益;（d）赋予一个人幻影股权、股权增值权、收取利润和损失份额或资产分配的权利的任何其他权益或参与，（e）赋予任何人购买或以其他方式获得成员权益或单位、该人的资本权益、股本权益或任何其他股本证券的任何催缴股款、认股权证、期权或类似权利;（f）可转换为或可行使或可交换为合伙权益、成员权益或单位、该人的资本权益的任何证券，股本权益或任何其他股本证券;或（g）被归类为该人士的股本证券的任何其他权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“排除关闭的门店”是指附件8.4中列出的门店。

“除外负债”系指(A)涉及(I)卖方或卖方的任何关联公司(被收购公司除外)在截止日期之前、当日或之后的业务、运营、财产、资产或义务或诉讼所产生的任何和所有责任；或(Ii)在截止日期之前的任何被收购公司(为免生疑问，包括在截止日期之前存在的事实、情况、遗漏或其他事件的基础上在截止日期当日或之后产生的任何债务或诉讼)；(B)卖方或其任何关联公司(包括被收购公司)在截止日期前违约或违反附表2.9(B)(I)、(B)(Ii)、(C)(I)、(C)(Ii)、(D)、(E)(I)和(E)(Ii)所列任何合同或合同的任何条款所导致的任何和所有责任或诉讼；(C)因任何合约而产生或与之有关的任何及所有法律责任或法律程序，但附表8.1(包括合约)或附表2.9(B)(I)、(B)(Ii)、(C)(I)、(C)(Ii)、(D)、(E)(I)、(E)(Ii)及2.11(A)明文规定者除外；及(D)因附表1.4(B)(Ix)所列任何合约而产生或与之有关的任何及所有法律责任或法律程序，就前述(A)至(C)款而言，包括任何种类、性质或种类的法律责任或法律程序(不论是已知或未知的、累积的、绝对的、或有的或有的)；但尽管有上述规定，免除的责任不包括任何已包括的合同或附表2.9(B)(I)、(B)(Ii)、(C)(I)、(C)(Ii)、(D)、(E)(I)和(E)(Ii)所列举的合同下的执行义务(卖方或其任何关联公司(包括被收购公司)在成交日前或在此范围内违约或违反任何此类合同的任何规定的义务除外

义务源于存在的事实、情况、遗漏或其他事件，或卖方或其任何关联公司(包括任何被收购公司)在截止日期前根据该合同开展的业务和/或履行的义务)。

“排除商店”是指现有的并排商店和位于密歇根州豪厄尔、内华达州奥马哈和纽约州河头市的现有商店。

“明示陈述”具有第2.19节中规定的含义。

“欺诈”系指根据特拉华州法律确定的实际故意普通法欺诈，包括本协议一方为欺骗本协议另一方而实施的行为，并要求该方在实际知道该陈述是虚假的情况下，对第二条或第三条中的重要事实进行虚假陈述，并使另一方合理地依赖该陈述。为免生疑问，“欺诈”不包括引诱欺诈、推定欺诈、不公平交易或承诺、疏忽、鲁莽或衡平欺诈。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，在相关申请之日有效，并一贯适用。

“政府机构”是指任何：(A)国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政府管辖机构；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、委员会、董事会、机构、官方或实体和任何法院或其他法庭)；(D)多国组织或机构；(E)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力的机构；或(F)发起、授权或进行任何仲裁程序的组织或协会，或任何仲裁员或仲裁员小组，其裁决可在任何法院强制执行。

“包括合同”是指附件8.1所列或描述的合同。

“负债”是指在任何时间，就任何人而言，该人因下列债务而产生的未偿还本金、应计利息和未付利息以及其他付款义务(包括任何保费、罚款、补足付款、终止费、损失费和其他费用及支出)，包括：(A)借款的债务(包括任何本金、保费、应计和未付利息、相关费用、预付罚款、承付款和其他费用、报销、赔偿和所有其他与此相关的应付金额)；(B)任何利率、货币、掉期或其他套期保值合同项下与此类合同成交时终止有关的所有欠款或应付款项；。(C)按照公认会计准则要求资本化的此人的所有资本租赁义务，但不包括ASC 842的影响；。(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的所有偿还义务，但仅限于这些信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据已被动用；。(E)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(不包括在正常过程中发生的贸易应付款)，所有

该人士的有条件出售义务以及该人士在任何所有权保留合同下的所有义务;（f）任何卖方或被收购公司或其各自关联公司对借款的任何其他义务，根据该等义务，适用债权人对被收购公司的权益或资产享有担保权益;（g）根据公认会计原则，截至收盘时应计为流动负债的未付美国联邦、州、地方和外国税款的负债;及（h）该人士对上述第（a）-（g）款所述类型的另一人士的任何负债的所有担保（不包括一家被收购公司对另一家被收购公司的负债的任何担保）。

“受偿方”具有第7.4（a）条中规定的含义。

“赔偿方”具有第7.4（a）条中规定的含义。

“知识产权”是指对所有有形和无形利益、权利或资产的任何和所有全球性权利（不论是根据成文法或普通法、合约或其他方式产生），包括：（a）创意、商业秘密、专有技术（技术、科学和其他）、外观设计、设计文件、图案、艺术品、图纸、图表、发明和相关改进（不论是否可申请专利）、发现、技术、商业和技术信息（包括宣传材料）、工作规范、数据库、数据汇编和收集、工具、模具、外底模具、装配程序、方法、流程、实践、公式、技术、发展（无论是否可申请专利），以及其他机密和专有信息，以及所有工业品外观设计;（b）商标（无论是注册、未注册还是待注册）、服务商标、服务名称、品牌、品牌名称、产品名称、证明商标、集体商标、标识、商业外观、商号、公司名称、虚构的名称、其他名称、符号（包括商业符号）、标语和其他类似的来源或来源标记，包括上述任何内容的改编、衍生、翻译以及上述任何内容的任何外国或国际等同物（“商标”），连同与其使用相关并由此象征的所有商誉，以及所有的广告和营销资料（无论是有形的还是无形的），包括上述任何一项;（c）作者的作品（不论是否可享有版权）和供出租的作品;（d）互联网域名和互联网权利（包括其中包含的内容、IP地址和AS编号）（“域名”）;（e）社交媒体账户、标签和句柄（包括其中包含的内容、用户名和密码）（“社交媒体”）;（f）在互联网和/或任何其他电子媒介上进行任何目录业务或业务时使用的所有产品图像和相关资产，包括任何网站、社交媒体网站和账户;（g）所有广告和营销材料及附属品（包括所有物理、数字或电子图像和设计文件）、分级文件、样本（包括初始开发样品、开发样品、确认样品和传统产品样品）、产品目录、产品库、产品设计、产品文件、规格文件、图案、插图、技术包，工具、模具和规格（包括技术规格和配合）、供应商和商品供应商数据和信息、贸易展展位、展示、风格档案、设计档案和原型;（h）客户名单和数据库（包括所有当前和过去的客户名单），并包括以任何方式与业务使用该等名单有关的任何和所有信息，包括（1）个人信息，如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、网站和任何其他数据库信息;（2）交易层面的客户购买历史记录（包括关于美元金额，日期和购买的物品，但不包括上述任何信用卡号码或相关客户付款来源，社会安全号码，（一）法律禁止披露的其他信息;（二）法律禁止披露的其他信息;

(J)知识产权或工业产权和资产的所有其他类型、形式和实施方式。

“知识产权资产”的含义如表8.3所示。

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区的任何知识产权中或与之有关的任何和所有权利(不论是根据成文法或普通法、合同或其他规定产生的)，或与之相关的权利，包括：(A)颁发和/或授予的专利(无论是临时的还是非临时的)，包括发明、小额专利、实用新型、外观设计注册、工业设计注册、注册外观设计和实用新型的证书，以及分部、分部、延续、部分延续、替换、重新发行、续期、确认、重新审查、延期或恢复或前述任何一项，和其他政府机关颁发的发明所有权和上述所有申请的标记(“专利”)；(B)任何商标和商标上的所有普通法权利的注册、申请和续展，以及与使用前述任何内容相关并由其象征的商誉；。(C)作者作品的版权和作者作品的所有普通法版权的注册、注册申请和续展、精神权利、外观设计权利、根据任何版权法存在的权利和准备衍生作品的权利；。(D)域名和社交媒体上的所有注册和其他专有权利；。(E)商业秘密、专有技术、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、业务和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密和专有信息中的所有专有权利以及其中的所有权利；(F)宣传、图像和肖像权；(G)针对上述任何内容过去、现在和将来的侵权和挪用提起诉讼的权利；以及(H)根据所有司法管辖区的法律强制执行和保护前述利益的所有权利。

“利益”具有第1.1节中规定的含义。

“权益转让”是指由索科尼和买方签订的成员权益转让文书，以附件8.2的形式将权益转让给买方。

“知识产权权属缺陷纠正措施”的含义如第4.10节所述。

“知识产权所有权瑕疵”的含义如第4.10节所述。

“美国国税局”指美国国税局。

“KEDS蓝标许可协议”是指KEDS、LLC、SR Holdings和Sperry Top-Sider，LLC之间于2023年1月9日修订和重新签署的某些许可协议。

“基兹购买协议”是指某些资产购买协议，日期为2023年2月7日，由康涅狄格州有限责任公司文森特·卡穆托有限责任公司、俄亥俄州有限责任公司DBI Brands Management LLC、Wolverine，Keds，LLC，a

马萨诸塞州有限责任公司、SR控股公司、密歇根州的金刚狼户外公司和特拉华州的金刚狼分配公司。

“法律”指由任何政府机构制定、通过、实施、发布或颁布的任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律(包括普通法)、条例、法规、法典、联邦、州、外国、地方、市政或其他条例、规则、命令或条约。

“负债”是指个人的任何债务、负债、索赔、要求、不良后果、承诺、成本、费用、亏空、担保、背书、税金、义务或其他负债(无论是主要的还是次要的、直接的还是间接的、已知的还是未知的、到期的还是或有的、应计的或未应计的、清算的或未清算的、到期的或即将到期的)，包括根据任何法律或诉讼产生的债务(为免生疑问，包括已知或未知的)和根据任何合同产生的债务，并包括与之相关的所有成本和费用。

“营销和设计协议”是指模特、摄影师、有影响力的人、人才、内容创作和第三方贡献者合同，以及所有其他营销、推广、设计和广告协议。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、事实状态、变化、发展、影响或状况：(A)对企业的业务、财务状况、资产、负债、财产或经营结果是或合理地可能是重大不利的；但是，在确定是否已经发生或由此引起的任何事件、情况、变化、效果或条件不会构成或将被考虑的情况下，不会构成实质性的不利影响：(I)宣布签署本协议或其他交易文件，或根据其各自的条款(包括对与企业的任何客户、供应商、供应商、分销商、房东或员工的任何关系的任何威胁或实际影响)宣布签署本协议或另一交易文件或拟完成本协议或其中的交易；(Ii)企业本身未能满足对收入、收益或其他财务预测、业绩衡量或经营统计的任何估计(但在确定是否发生重大不利影响时，可考虑导致任何此类失败的事实和情况)；。(Iii)普遍影响企业经营的经济或行业的任何经济状况或变化；。(4)自然灾害或人为灾难或其他天灾，或任何国家或国际政治或社会状况，包括美国卷入敌对行动，不论是否依据国家紧急状态、战争或对美国或其任何领土、财产、办公室或军事设施的任何军事或恐怖袭击发生；。(5)影响一般金融、银行或证券市场的任何状况(包括任何扰乱、任何证券或市场指数的价格下跌，以及利率、商品价格或汇率的任何变化)；。(Vi)任何法律、命令或公认会计原则的任何更改；。(Vii)某些事件或疾病或病毒(包括冠状病毒)或其他公共卫生状况、流行病或紧急情况的任何其他公开爆发；及。(Viii)采取本协定或其他交易文件所要求或明文准许的任何行动，包括根据其各自的条款完成拟进行的交易，但上述(A)(Iii)条所述事项除外-

(Vi)在该定义的范围内，该事项对

(B)阻止或可能阻止任何卖方完成本协议或另一交易文件所设想的交易，或有可能严重损害或延迟任何卖方完成本协议或其他交易文件所设想的交易的能力。

“实质性合同”具有第2.11(A)节规定的含义。

“小型篮子”的含义如第7.3(A)节所述。

“无追索权方”，对于本协议一方而言，是指该缔约方以前、现在和将来的任何直接或间接股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、法律顾问、财务顾问、代理人、代表、关联方、成员、经理、一般或有限合伙人、继任者或受让人(或前述任何一方的任何前任、现任或未来股权持有人、控制人、董事、高管、雇员、法律顾问、财务顾问、代理人、代表、关联方、成员、经理、一般或有限合伙人、继任者或受让人)。

“命令”是指任何政府机构作出、发布、作出或作出的任何裁决、法令、规定、决定、禁令、判决、命令、裁决或裁决。

“普通程序”是指按照适用的被收购公司的正常和惯例运营，与其过去的做法一致，可能会因法律或某些事件而改变。

“组织文件”是指非自然人的组织文件，酌情包括经修订的章程或公司成立证书、章程、组织章程或成立证书、经营协议、信托协议或类似的管理文件。

“其他知识产权”是指在许可或其他权利下在业务中使用的第三方知识产权。

“购买的其他知识产权资产”是指卖方或其关联方(被收购公司除外)的资产，如表8.3所示。

“党”和“党”的含义如序言所述。

“专利”的含义与知识产权的定义相同。

“悬而未决的65号提案”是指被确认为环境健康中心诉巴厘岛皮革公司和环境健康中心诉汤米·巴哈马集团等人的特定事项，分别于2019年8月2日和2019年9月12日向加利福尼亚州高级法院，阿拉米达县，主导案件编号。RG 190029736(合并案例编号RG 19-034870)，以及环境健康中心、金刚狼、斯佩里·托普-西德尔有限责任公司和金刚狼的某些其他附属公司之间的同意判决，作为本协议项下的“和解被告”，由金刚狼、斯佩里·托普-西德执行

和其他关联方在2023年11月2日，或由此引起的或与之相关的任何事项。

“许可的产权负担”是指：(A)尚未到期和应缴的税款的产权负担，或正由适当的诉讼程序真诚地提出异议的产权负担；(B)所有权的瑕疵和其他类似的产权负担，这些产权瑕疵和其他类似的产权负担不会也不可能在合理情况下大幅减损受产权负担影响的资产或财产的价值，或在与被收购公司的经营有关的情况下对这种资产或财产的继续使用和/或占用造成重大损害；(C)在正常过程中因法律的实施而产生的产权负担，如机械师的产权负担、物质上的产权负担、承运人的产权负担、仓库的产权负担和类似的产权负担；(D)为履行投标书、法定义务、债券、投标、租赁、合同和类似义务提供担保的质押或存款；(E)在正常过程中授予的非排他性使用知识产权的非排他性许可；(F)在成交时解除的产权负担。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府机构或其他实体。

“个人信息”是指识别或合理地能够直接或间接用于识别个人或家庭身份的数据，或者被认为是“个人信息”、“个人数据”或适用法律下的类似术语。

“授权书”是指(A)卖方和Sperry Top-Sider的授权书和(B)卖方和SR Holdings于本授权书日期的授权书。

“成交前出资”具有第2.5(B)节规定的含义。

“结账前纳税期间”是指截止于结账当日或之前的任何应纳税期间。

约会。

“隐私法”具有第2.10(A)节规定的含义。

“诉讼”是指任何诉讼、仲裁、已知审计、已知审查、已知

调查、已知审查、听证、已知索赔、要求、诉讼、指控、审计、违规通知、传唤、传票、传票或任何性质的调查、法律程序或诉讼(无论是民事、刑事、行政或监管程序，或衡平法或其他程序)，包括由任何政府机构发起、提起、进行或审理的任何前述事项。

“处理”(及其同源词)就个人信息而言，是指接收、访问、收集、共享、出售、披露、转移、出租、检索、咨询、分析、组合、获取、存储、使用、安全、转移、限制、销毁或其他处理或操作或一组操作，无论是否以自动化方式进行。

“65号提案”具有2.8节中规定的含义。

“采购价”具有第1.2节中规定的含义。

“注册知识产权”是指(A)公司专利，(B)公司注册商标，(C)公司版权，以及(D)所有注册域名和社交媒体，(I)卖方或其任何关联公司拥有或声称拥有并专门用于与业务有关的用途，或(Ii)由被收购公司拥有或声称拥有。

“已公布的索赔”具有4.5(A)节中规定的含义。

“代表”，就特定个人而言，是指董事的任何成员、高级职员、经理、管理成员、雇员、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。

“零售店许可协议”是指金刚狼及其某些附属公司与买方之间签订的、日期为本协议日期的零售店许可协议，该协议涉及在例外商店或例外关闭商店内保留的减价产品。

“保留销售产品”是指(A)大约2,000个SKU的Sperry品牌产品，位于或将在欧盟销售；(B)约46,000个SKU的Sperry品牌产品，位于或将在墨西哥销售；以及(C)Sperry品牌产品，位于排除商店或排除关闭商店。

“特许权使用费纠纷”的含义如第4.11节所述。

“特许权使用费支付”的含义如第4.11节所述。

“特许权使用费过渡期”的含义见第4.11节。

“安全要求”具有第2.16节中规定的含义。

“索科尼”的含义如序言所示。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方财务顾问”的含义见第2.14节。

“卖方基本陈述”系指第2.1节(组织、资格和权力；授权)、第2.2节(大写；第2.3(A)节(不违反规定)，第2.5(A)和(D)节(资产所有权)，第2.6节(税务)，第2.7(A)-(C)和(F)-(G)节(无变更)，第2.9(A)节，第2.9(F)节前三句，第2.9(G)节第(I)款，以及第2.9(G)节(Ii)款(以其他方式使用或利用公司拥有的知识产权)和第2.14节(经纪费)。

“卖方受赔偿方”具有第7.2(B)节规定的含义。

“卖方知情”是指经合理询问后，凯瑟琳·考辛斯、法比·阿瓦拉洛、詹姆斯·兹维尔斯、伊桑·布莱克利和Mike·科斯瓦尼的实际知情情况。

“卖方双方跨期许可证付款”的含义如第4.11节所述。

“卖方”和“卖方”的含义如前言所述。

“卖方相关人员”是指每一卖方(被收购公司除外)、其各自的关联公司和代表，以及前任、现任或未来的继承人和受让人。

“卖方被释放人”具有4.5(B)节规定的含义。

“卖方税务索赔”具有4.4(C)节规定的含义。

“卖方交易费用”在每一种情况下，都是指被收购公司或代表被收购公司因本协议或本协议拟完成交易的完成而发生或代表其发生的所有费用、成本和开支(在每种情况下，被收购公司应支付或欠下的费用，无论是在交易完成之前或之后开具发票)，包括：(A)被收购公司就谈判、准备、执行和完成本协议拟进行的交易而欠被收购公司的经纪人、发现者或投资银行家费用，包括卖方财务顾问的费用；或(B)被收购公司或其代表因完成本协议拟进行的交易而产生的法律顾问或其他专业顾问的费用和开支。所有卖方交易费用将由金刚狼负责。

“共享知识产权”是指(A)用作或曾经用作款式名称的任何和所有普通法商标；(B)在(A)和(B)项中，在斯佩里品牌下的产品和其他金刚狼品牌销售的产品上或与其他金刚狼品牌销售的产品上或与之相关使用的所有其他未注册知识产权，以及(B)并非仅在与业务相关的情况下使用的所有其他未经注册的知识产权，并且有此类历史使用的文件。尽管如上所述，共享知识产权不包括：(I)金刚狼的名称；(Ii)任何其他金刚狼品牌或任何相关徽标或标记的名称；(Iii)Sperry品牌或与之混淆的任何商标；或(Iv)任何收购的公司知识产权。

“共享IP许可证”的含义如第4.8节所述。

“收缩包装和企业许可”是指(A)现成软件(以及与之相关的服务，包括云服务、维护服务等)或其他商业上可供许可或购买的软件的任何“收缩包装”(或同等功能)许可，每个许可或购买的年总价值不超过25,000美元，以及(B)卖方或其关联方签订的用于Sperry品牌和其他Wolverine品牌的第三方供应商的任何知识产权许可。

“社交媒体”的含义与知识产权的定义相同。

“软件”系指(A)所有计算机软件，包括源代码、可执行代码、固件、系统、工具、数据、数据库和其他数据集合以及与之有关的所有文件；(B)因特网和内联网网站、数据库和汇编，包括数据和数据集合，不论是否为机器可读；(C)开发和设计工具、图书馆功能和编译器；(D)支持网站的技术，以及网站的内容和视听显示；(E)媒体、文件和其他作者作品，包括用户手册和培训材料；与前述中的任何一个有关或包含前述中的任何一个，或在上面记录任何前述的。

“Sperry Top-Sider”具有本协议第二段中规定的含义。

“税”或“税”是指任何和所有(A)国内或国外、联邦、州或

地方税、收费、费用、征税、征收、无人认领财产的骗税、关税和政府收费，或任何种类的其他类似评估或收费，包括所得税(无论是对净收入、毛收入、特别定义的收入、收益、利润或特定收入、收益或利润的选定项目征收或衡量)、资本税、毛收税、环境税、销售税、使用税、增值税、货物和服务税、转让税、特许经营税、许可税、预扣税或其他扣缴义务、工资税、就业税、消费税、遣散费、社会保障保险费、工人补偿费、就业保险费或补偿费、印花税、职业税、保费、从价税、财产税、暴利利得税、替代性或附加性最低税和关税，(B)利息、罚金、罚款、附加税或任何税务机关征收的附加额，与(I)第(A)或(Ii)款所述的任何项目未能遵守就任何纳税申报单施加的任何要求有关；(C)就(A)或(B)款所述的任何项目所负的任何法律责任，而该等法律责任是因在任何应课税期间是(或不再是)某联系、合并、合并、单一或综合集团的成员而招致的；及。(D)因合约、假设、受让人法律责任、法律实施或其他原因而须支付的(A)或(B)款所述任何项目的法律责任。

“纳税申索”具有4.4(C)节规定的含义。

“税收赔偿”具有4.4(F)节规定的含义。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与管理、实施、执行或遵守任何税收相关的法律，向任何政府机构提交或提交的任何申报表(包括任何信息申报表)、报告、声明、附表、通知、表格或其他文件或资料。

“税务机关”是指负责征收或征收任何税款的任何联邦、州、地方或外国政府机构或机关。

“第三方程序”具有7.4(A)节规定的含义。

“商业秘密”是指商业秘密和机密信息，包括所有源代码、文件、专有技术、工艺、技术、配方、客户名单、商业和营销计划、发明(无论是否可申请专利)和营销信息。

“商标”的含义与知识产权的定义相同。

“交易文件”是指本协议、未注册的IP转让、零售店许可协议以及域名和社交媒体转让协议。

“转让税”具有4.4(D)节规定的含义。

“未注册的知识产权”是指(A)未注册的商标、(B)未注册的作者作品和(C)商业秘密，对于(A)-(C)中的每一个，(I)由卖方或其任何附属公司拥有或声称拥有，并专门用于与业务有关的用途，或(Ii)由被收购公司拥有或声称由其拥有，但不包括共享知识产权。

“未注册知识产权转让”是指在紧接成交前签订的知识产权转让协议，根据该协议，卖方或其关联方以买方合理满意的形式将其拥有的所有未注册知识产权转让给SR Holdings，LLC。

“金刚狼”的含义如序言所示。

第九条

一般信息

第9.1条具有约束力；利益；转让。本协议的条款和由一方签署或将签署的其他交易文件对该方及其继承人和授权受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行或对其强制执行。除本协议或其他交易文件另有明确规定外，本协议和其他交易文件是为协议各方及其各自的继承人和授权受让人(视情况而定)的唯一利益而制定的，本协议或该等其他交易文件中的任何明示或默示的内容均无意授予任何其他人根据或因本协议或此类其他交易文件而享有的任何权利或救济；但尽管有上述规定(A)第4.5节的规定旨在使被收购公司和卖方获释人员受益并可由其强制执行；和(B)第7条的规定旨在使卖方关系人、买方受补偿方和卖方受补偿方的每一方受益，并可由其强制执行。未经本协议另一方或适用的其他交易文件的其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议或其他交易文件下的任何权利或义务转让给任何其他人，任何此类转让的企图或声称的转让将是无效的。未经本协议另一方或其他适用交易文件的其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议或其他交易文件下的任何权利或义务转让给任何其他人，任何此类企图或声称的转让将是无效的；但是，如果买方未经同意，可将其在本协议或其他交易文件下的全部或部分权利转让给其一个或多个关联公司，转让不会解除买方在本协议或该等其他交易文件下的任何义务。

第9.2节整个协议。本协议、本协议的证物和附表(包括披露时间表)和其他交易文件规定了双方就本协议或其他交易文件(视情况而定)拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代了与本协议及其标的相关的所有先前合同、意向书、安排和谅解。任何一方均未就本协议或其他交易文件中未包含在本协议或其他交易文件中的交易作出任何陈述、承诺、诱因或意向声明，任何一方均不受未包含在本协议或该等其他交易文件中的任何声称的陈述、承诺、诱因或意向声明的约束或责任。

第9.3节修订和豁免。本协定可被修正、修改、取代或取消(根据第6条终止除外)，其任何规定只能由当事各方签署的书面文书或在放弃履约的情况下由放弃履约的当事一方放弃。一方如在任何时候未要求履行本协定的任何规定，将不以任何方式影响该方在以后执行该规定的权利。在任何一个或多个情况下，任何一方放弃或违反本协议的任何规定，都不会被视为或解释为对该等规定或违反或本协议的任何其他规定的进一步或持续放弃。

第9.4节适用法律；专属管辖权。本协议及作为本协议主题的任何争议将受特拉华州的适用法律管辖并根据特拉华州的适用法律进行解释，而不考虑任何司法管辖区的法律选择原则。双方同意不向位于特拉华州威尔明顿的州或联邦法院以外的任何法院提起任何与本协议有关或因本协议而引起的诉讼。

第9.5条放弃由陪审团进行审讯。每一方都承认并同意，根据本协议和其他交易文件可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方在此不可撤销和无条件地放弃任何一方可能有权就由本协议、其他交易文件或拟进行的交易直接或间接引起或与本协议、其他交易文件或拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判，或以任何方式与本协议、其他交易文件或拟进行的任何交易的交易相关或相关，因此，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后发生的，无论是在合同、侵权、股权还是其他方面。双方进一步同意并同意，任何此类诉讼将在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第9.6节通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已正式发出：(A)交付当日，如果是专人交付；(B)交付当日，如果是在下午5点或之前通过电子邮件(确认收到)发送的。东部时间在营业日；(C)在递送后的第一个营业日，如果在非营业日或下午5：00以后通过电子邮件发送。东部时间在营业日；(D)在国家认可的隔夜递送服务存款后的第一个营业日；或(E)在实际收到的较早日期和头等邮寄后的第五个营业日，头等邮资预付：

如果给买家：

C/o正宗品牌集团

收信人：杰伊·杜比纳

百老汇大街1411号，21楼

纽约，纽约10018

电邮：_

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Katten Muchin Rosenman LLP

收信人：Karen Ash，Esq和Ilana Lubin，Esq.

洛克菲勒广场50号

纽约，纽约10020

电子邮件：__; _

如果发送给任何卖方：

金刚狼环球公司

收件人：James D. Zwiers，执行副总裁，全球运营集团总裁

9341 Courtland Drive NE

Rockford，Michigan 49351

电邮：_

连同一份副本(该副本不构成通知)：

金刚狼环球公司

收件人：Reginald M. Rasch，高级副总裁、总法律顾问兼秘书，

Jennifer J. Miller，副总裁兼副总法律顾问

9341 Courtland Drive，NE

密歇根州罗克福德，49351

电子邮件：_; _

霍尼格曼律师事务所

收件人：Tracy T.拉森

乔丹·K施瓦茨

200渥太华大道，西北，套房700

密歇根州大急流城，49503-2308

电邮：_

________________

如第9.6节所述，一方可通过事先书面通知另一方更改其地址或电子邮件地址。

第9.7节的对应内容。本协议可通过原始签名或数字或其他电子签名(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.implyAgreement e.com)和一个或多个副本签署，每个副本都将被视为原始签名，并将共同构成同一份文书。

第9.8节开支。除本协议另有明文规定外，卖方一方和买方将各自支付与本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行和交付以及完成本协议和由此预期的交易(无论本协议预期的交易是否完成)相关的所有费用、成本和费用(包括法律和其他专业费用和成本)。

第9.9节标题；解释。本协定中条款、章节和段落的标题仅为便于参考而插入，不会限制或以其他方式修改本协定的任何规定。除非另有明确规定，在本协议中使用的“包括”、“包括”或“包括”或其他类似的词语应被视为紧跟在“但不限于”之后。“本协议”、“本协议”及类似含义的词汇指的是本协议的整体(包括本协议的任何证物和附表)，而不仅仅是本协议中包含的任何特定章节、小节或段落。短语中的“程度”一词指的是一个主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单的“如果”。使用“或”并不是一个排他性的概念，可以包括用“或”一词分隔的两个事项。“应当”或“将”一词指的是指令和义务，而不是选项。除文意另有所指外，本协定中凡提及章节、附表或附件的，均指本协定的章节、附件和附表。在本协议中，对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。本协议或其他交易文件(或本协议中或其中的任何不确定性或歧义)不得根据任何解释规则或其他规则被解释为对一方不利。任何一方都不会被视为本协议或任何其他交易文件的起草人。本协定的条款由双方协商并选择，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。本协议或其他交易文件中对美元或“$”的所有引用均为美元。除非指定了工作日，否则对天数的引用指的是日历日。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间内或之后的一段时间时，将不包括开始计算该期间时参考的日期。除另有规定外，只要必须在下列日期或之前采取任何行动，

如果不是营业日，则可在营业日的第二天或之前有效地采取此类行动。任何未另作定义的会计术语将具有公认会计原则所规定的含义。

第9.10节部分无效。只要有可能，本协议和其他交易文件中的每一项规定将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议或其他交易文件中包含的任何一项或多项规定因任何原因被有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，该无效、非法性或不可执行性不会影响本协议或其他交易文件中的任何其他规定(视情况而定)，否则将保持完全有效。一旦确定本协议或其他交易文件的任何条款无效、非法或不可执行，双方将本着诚意协商修改本协议或其他交易文件(如适用)，将无效、非法或不可执行的条款替换为其效力尽可能接近双方最初意图的合法、有效和可执行的条款，以最大可能地完成本协议预期的交易。

第9.11节某些披露事项。《披露明细表》载有一系列明细表，这些明细表部分列出了第2条中具体提及的信息，部分地对第2条所载陈述和担保提供了例外或限制(第2条没有具体提及后一种明细表)。第2条中任何美元金额的说明或构成披露时间表一部分的附表中的文件或信息的披露，都不打算、也不会在双方之间的任何争议中被解释或提供作为此类美元金额、文件或信息的重要性的证据，也没有建立任何重大标准来判断该附表或构成披露时间表的任何其他时间表中是否包含或遗漏任何类似的文件或信息。本协议和披露时间表中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息都不会被视为向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反任何合同的行为。披露明细表中关于特定陈述或保证的例外或限定将被视为关于所有其他适用陈述和保证的例外或限定，只要关于所披露的事件、项目或事项的事实的描述表面上是足够的，以便合理地清楚地表明该例外或限定适用于该等其他陈述和保证，无论该例外或限定是否如此编号，或者该等其他陈述和保证是否明确地引用了包含披露明细表的时间表。披露明细表中反映的事项不一定限于本协议要求在披露明细表中反映的事项，这些额外事项仅供参考。

第9.12节具体表演。双方同意，如果一方没有按照本协议的条款履行本协议的任何规定(包括没有采取要求他们完成本协议所设想的交易的行动)，则非违约方可能会受到不可弥补的损害。每一方都同意，它不会以另一方在法律上有足够的补救措施或在法律或衡平法上任何理由认为具体履行的裁决不是适当的补救措施为基础，反对授予强制令、具体履行和其他公平救济。寻求一项或多项禁令的一方

为防止违反本协议，并明确执行本协议的条款和规定，不需要提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证书或其他担保。

第9.13节保留律师事务所的代理；特权通信。如果买方或其任何关联公司(包括关于买方、被收购公司的交易结束后)与一个或多个卖方或其各自的任何关联公司之间发生任何争议，另一方面，买方和被收购公司特此同意由Honigman LLP和Warner，Norcross+Judd LLP(各自为“保留公司”)代表任何或所有该等人士，尽管该等保留公司事先代表了被收购公司。买方及其附属公司，包括在被收购公司关闭后，特此放弃基于此类陈述或类似索赔引起的任何利益冲突而提出反对的任何权利。买方确认并同意，就卖方与其各自雇员、代理及联营公司之间或之间的所有收盘前通讯而言，一方面卖方与其各自的雇员、代理及联营公司，以及卖方所聘用的任何保留的公司及任何其他法律顾问，另一方面与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易有关，律师与客户之间的特权、客户信任的期望以及任何证据或其他特权的所有其他权利属于Wolverine，且可能由Wolverine控制，且不会转给买方或其任何联营公司或由其声称(包括在成交后，关于任何一家被收购公司)。

第9.14节无追索权。尽管本协议有任何规定或其他规定，但本协议各方以其本人及其关联方的名义同意，除无追索方明确书面同意的范围外，本协议任何一方的无追索方均不承担与本协议、本协议拟进行的任何其他交易文件或其他交易有关的任何责任。

[签名页面如下]

DocuSign信封ID：7BA12E2A-0C9B-4C1A-AD8F-81727258144D

自本协议第一款规定的日期起，双方已签署本采购协议。

买家：

ABG Intermediate Holdings 2 LLC

作者：/S/Jay Dubiner_

姓名：杰伊·迪比纳

职务：首席法务官

卖方：

金刚狼世界有限公司。

由：美国联邦调查局局长：_

姓名：

标题：索科尼公司

作者：北京_

姓名：

标题：

被收购的公司：

Sperry Top-Sider，LLC

作者：北京，北京，北京：_

姓名：

标题：

高级控股有限公司

作者：北京_

姓名：

标题：

[购买协议的签名页]

DocuSign信封ID：A49CE7D0-FB70-422B-840F-1EC94430AA96

卖方：

金刚狼世界有限公司。

作者：/S/詹姆斯·D·兹维尔斯_

姓名：詹姆斯·D·兹维尔斯

职务：全球运营部常务副总裁总裁、总裁

索科尼公司

作者：北京_

姓名：詹妮弗·J·米勒

职务：总裁副书记

被收购的公司：

Sperry Top-Sider，LLC

作者：北京_

姓名：詹妮弗·J·米勒

职务：总裁副书记

高级控股有限公司

作者：北京_

姓名：詹妮弗·J·米勒

职务：总裁副书记

[购买协议的签字页(续)]

DocuSign信封ID：539BAEE5-0F40-4E99-B05E-C420EEBB46FD

卖方：

金刚狼世界有限公司。

作者：北京_

姓名：詹姆斯·D·兹维尔斯

职务：全球运营部常务副总裁总裁、总裁

索科尼公司

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

职务：总裁副书记

被收购的公司：

Sperry Top-Sider，LLC

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

职务：总裁副书记

高级控股有限公司

作者：/S/詹妮弗·J·米勒_

姓名：詹妮弗·J·米勒

职务：总裁副书记

[购买协议的签字页(续)]

附件1.4(B)(IX)

终止的合同

没有。

附件4.4(E)

购进价格分配

收购价格将在第VI类和第VII类资产之间分配，而不在其他资产类别之间分配。

附件8.1

包含的合同

分销协议

1.金刚狼环球公司经销协议(斯佩里TOP-SIDER®鞋类及配件)，由金刚狼公司和太平洋元素有限公司签订，自2023年1月1日起生效。

2.金刚狼世界广域公司经销协议(斯佩里TOP-SIDER®鞋业)，由金刚狼集团和马哈德文集团签订，日期为2022年1月1日。

3.Wolverine World Wide，Inc.经销协议(Sperry Top-Sider®鞋类和配件)，由金刚狼公司和内华达体育有限公司签署，于2022年1月1日生效。

4.金刚狼环球公司经销协议(斯佩里TOP-SIDER®鞋类)，由金刚狼公司和希尔纳特时装国际公司签订，于2022年1月1日生效。

5.金刚狼环球公司经销协议(Sperry Top-Sider®鞋业)，由金刚狼公司和新航波罗的海大街之间的经销协议于2021年6月1日生效。

6.金刚狼环球公司经销协议(斯佩里TOP-SIDER®鞋业)，由金刚狼公司和Sjoklint Agenturer AB公司签订，于2021年1月1日生效。

7.金刚狼环球公司经销协议(®鞋业)，自2021年1月1日起生效，经日期为2021年12月13日的《狼獾®鞋业经销协议》第1号修正案修订，并经由金刚狼公司和So Simple分销公司签订并于2023年4月26日签署的《斯佩里鞋业经销协议》第2号修正案进一步修订。

8.金刚狼环球公司经销协议(Sperry Top-Sider®鞋类和配件)，由金刚狼和体育公司(PVT)有限公司签订，自2022年1月1日起生效。

9.金刚狼全球分销协议(斯佩里Top-Sider®鞋业)，由金刚狼公司和斯普林特分销私人有限公司签订，日期为2023年1月1日。

10.金刚狼环球公司经销协议(Sperry Top-Sider®鞋业)，自2022年10月1日起生效，经《Sperry Top-Sider®鞋类经销协议第1号修正案》修订，修订日期为2023年3月20日，由金刚狼公司和太阳镜宫PVT有限公司签订。

11.金刚狼环球公司经销协议(斯佩里TOP-SIDER®鞋业)，由金刚狼公司和Vetto S.A.签署，于2022年1月1日生效。

12.金刚狼全球公司经销协议(Sperry Top-Sider®鞋类、服装和配件)，由金刚狼公司和Club Shoes公司签订，于2022年1月1日生效。

13.金刚狼环球公司非独家经销协议(斯佩里TOP-SIDER®鞋业)，由金刚狼公司和Footure西部有限公司签订，于2023年5月1日生效。

14.金刚狼全球公司经销协议(Sperry Top-Sider®鞋类、服装和配件)，由金刚狼公司和标志性的Advantage国际公司签订，自2023年1月1日起生效。*

15.金刚狼环球公司经销协议(斯佩里TOP-SIDER®鞋业)，由金刚狼公司和Vintage Sports Pte Ltd.签署，于2024年1月1日生效。

16.金刚狼环球公司经销协议(Sperry Top-Sider®鞋业)，由金刚狼公司和ABC Mart，Inc.签署并于2015年1月1日生效。该协议的期限于2017年12月31日到期，双方自到期日起一直在就未来关系进行谈判期间按其条款运营。

17.金刚狼环球公司经销协议(Sperry Top-Sider®鞋业和服装公司)，由金刚狼公司和ABC-MART韩国公司签订，自2016年1月1日起生效。该协议的有效期于2020年12月31日到期，双方自到期之日起一直在就未来关系进行谈判。

协作协议

1.Wolverine World Wide，Inc.与Beams Co.，Ltd.之间于2023年7月25日签署的合作协议*

2.截至2022年8月22日的合作协议，由Wolverine World Wide，Inc.和Malbon Golf，LLC之间达成。*

3.截至2022年8月26日，Wolverine World Wide，Inc.和Blackstock and Weber，Inc.之间的合作协议*

4.截至2023年5月，Wolverine World Wide，Inc.和Future PLC之间的合作协议，d/b/a Whar Whar。*

5.截至2023年5月19日的合作协议，由Wolverine World Wide，Inc.和Concepts International LLC之间达成。*

6.截至2023年12月18日，Wolverine World Wide，Inc.和Todd Snyder，Inc.之间的合作协议*

7.截至2023年8月，Wolverine World Wide，Inc.和Fresh Rgs，Inc.之间的合作协议*

8.Wolverine World Wide，Inc.与Palmes APS之间于2023年11月签订的合作协议。*

*根据截至本协议日期由Aldo和Wolverine签署的某些过渡服务协议，Aldo负责根据

通过合作协议的条款，被收购公司不对此类付款负责。

市场营销和设计协议

1.《Sperry模特摄影协议》，由金刚狼和南希·奥尔蒂斯代表Nathalie Darcas签署，自2023年10月25日起生效。

2.金刚狼与雷切尔·李签订的《斯佩里模特摄影协议》，自2023年10月24日起生效。

3.《Sperry模特摄影协定》，由金刚狼和塞尔吉奥·加西亚代表Mohamed Ouedraogo签署，自2023年10月25日起生效。

4.金刚狼和斯巴达·达根赫斯特签订的斯佩里模型摄影协议，自2023年10月20日起生效。

5.金刚狼和佩吉·沃特金斯之间的斯佩里模特摄影协议，自2023年8月15日起生效。

6.金刚狼和赫昌·达·席尔瓦签订的《斯佩里模型摄影协议》，自2023年8月15日起生效。

7.金刚狼和迈克尔·洛克利之间的斯佩里模型摄影协议，自2023年4月28日起生效。

8.《Sperry模特摄影协议》，于2023年4月11日生效，由金刚狼和凯特·布恩代表Rachel Ly签订。

9.金刚狼与Sara史密斯签订的《斯佩里模特摄影协议》，自2023年4月12日起生效。

10.金刚狼和亚历克斯·奥多尼兹之间的斯佩里模特摄影协议，自2023年4月10日起生效。

附件8.2

利益分配

(见附件)

成员权益的分配(Sperry Top-Sider，LLC)

2024年1月10日

兹确认，马萨诸塞州公司(“转让人”)索科尼股份有限公司(以下简称“转让人”)以良好和有价值的对价，向特拉华州有限责任公司(“买方”)出售、转让和交付转让人在Sperry Top-Sider，LLC(马萨诸塞州有限责任公司(“公司”)名下的Sperry Top-Sider，LLC)合计100%(100%)的会员权益(“权益”)的所有权利、所有权和权益。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。转让人特此组成并委任公司的任何高级职员作为转让人的真实和合法的事实受权人，并具有完全的替代权，根据本转让转让公司账面上的权益。

本会员权益的转让(“转让”)纯粹是为了根据日期为本协议日期的“购买协议”(“购买协议”)，由转让人、买方及其他各方之间进行权益的转让及转让。此转让不会、也不会被视为修改、修改、更改、扩展、限制、放弃、取代或以其他方式影响购买协议中各方的陈述、保证、契诺或协议。

这项转让将由特拉华州的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。此转让将对下列签字人及其继承人和受让人具有约束力，并将有利于买方及其继承人和受让人。

(签名页如下)

本会员权益转让自上述日期起生效，特此为证。

ASSIGNOR：

索科尼公司

由：_

姓名：

标题：

买家：

ABG Intermediate Holdings 2 LLC

由：_

姓名：

标题：

会员权益的转让(SR Holdings，LLC)

2024年1月10日

兹确认，马萨诸塞州一家公司(“转让人”)索科尼股份有限公司(以下简称“转让人”)以良好和有价值的对价，向特拉华州有限责任公司(“买方”)出售、转让和交付转让人在SR Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(“本公司”)名下的SR Holdings，LLC)的所有权利、所有权和总计100%(100%)的会员权益(“权益”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。转让人特此组成并委任公司的任何高级职员作为转让人的真实和合法的事实受权人，并具有完全的替代权，根据本转让转让公司账面上的权益。

本会员权益的转让(“转让”)纯粹是为了根据日期为本协议日期的“购买协议”(“购买协议”)，由转让人、买方及其他各方之间进行权益的转让及转让。此转让不会、也不会被视为修改、修改、更改、扩展、限制、放弃、取代或以其他方式影响购买协议中各方的陈述、保证、契诺或协议。

这项转让将由特拉华州的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。此转让将对下列签字人及其继承人和受让人具有约束力，并将有利于买方及其继承人和受让人。

(签名页如下)

本会员权益转让自上述日期起生效，特此为证。

ASSIGNOR：

索科尼公司

由：_

姓名：

标题：

买家：

ABG Intermediate Holdings 2 LLC

由：_

姓名：

标题：

附件8.3

购买的其他IP资产

购买的其他IP资产包括以下资产：

(A)附表2.9(A)所列域名由金刚狼和所有其他知识产权拥有：(I)由任何卖方或其关联公司(收购公司除外)专门拥有或持有以供与业务相关使用，(Ii)用于或已经用于与Sperry品牌下的产品相关的任何产品设计、图案或印花，并由任何卖方或其关联公司(收购公司除外)拥有或持有以供使用；或(Iii)构成任何卖方或其附属公司(被收购公司除外)拥有或持有以供使用的保罗·斯佩里的所有宣传、形象和肖像权，在下列每一种情况下，连同就过去、现在和未来对其的侵犯和挪用而强制执行此类知识产权的所有权利(“知识产权资产”)；

(B)卖方的任何一方或附属公司(被收购公司除外)根据与知识产权资产有关的所有营销和设计协议、共存协议和和解协议享有的权利，包括附表2.9(D)所列的知识产权资产；但与向日葵许可有限责任公司和地理位置创新有限责任公司的和解协议以及与Digi门户有限责任公司的自愿解聘将被排除在附表2.9(G)所列的其他知识产权购买资产之外，这些协议中的每一项仅与企业的电子商务活动有关；

(C)在适用于Sperry品牌的范围内，在附表2.9(E)(Iii)所列的营销和设计协议下的权利；

(D)所包括的合同；

(E)在适用的卖方一方或其关联公司拥有或控制的范围内，所有原始文件链、起诉和反对历史、所有记录、文件、报告、分析和其他文字的副本，无论是硬拷贝的还是电子的，仅限于仅与知识产权资产或被收购公司知识产权有关的范围，包括由卖方或其关联公司的法律部门拥有或由该卖方或其关联公司的律师(S)或会计师(S)维护的法律文件；但条件是双方承认并同意，此类档案和记录的实际转让将在结案后立即开始；

(F)提供两份商业客户名单和被许可人名单，其中包括：(1)在过去三(3)年中，任何卖方在与知识产权资产或所收购的公司知识产权有关的情况下使用或持有以供使用，这些名单位于数据室的文件夹2.5中，包括与卖方在墨西哥的附属公司分销Sperry品牌产品有关的电子商务客户名单和批发账户；

(G)就业务的运作收集或接收并保存的所有消费者资料，只要该等消费者资料可根据

本协议的条款符合所有适用的数据保护义务，这些数据是由ALDO的卖方提供的；

(H)在可转让的范围内，仅与知识产权资产或被收购公司知识产权有关的所有明示和默示担保、赔偿和担保；

(I)前述各项的所有收益、利益及资产；

(J)对制造商、供应商、承包商、许可人和供应商担保项下仅与上述(A)至(I)项有关的所有权利、诉因、判决、索赔、补偿和要求，在每一种情况下，从结案之日开始；以及

(K)每一卖方与业务有关的商誉(如有)。

购买的其他IP资产不包括软件。

附件8.4

不包括关闭的门店

附表7.2(A)(Vii)

特定赔偿金

因下列原因引起、导致或可归因于以下各项的任何和所有不良后果：

1.65号命题的实质；

2.附表2.9(G)所列的任何和所有未决或待决事项，包括但不限于BMG事项；

3.《基兹购买协议》；

4.SR Holdings拥有墨西哥Stride Rite S.A.de C.V.的所有权；

5.加州侵犯隐私事务案；以及

6.收盘前出资。