执行版本

五修正案

本修订（本“协议”）于2023年12月21日生效，由WOLVERINE WORLD WIDE，INC.，特拉华州公司（“母借款人”）、本协议的额外借款人一方、本协议的子公司担保人一方、本协议的贷款人（定义见下文）一方以及JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

独奏会

摩根大通、母借款人、额外借款人、附属担保人一方、贷款人不时一方（“贷款人”）及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人和抵押品代理人，是2012年7月31日签署的信贷协议的一方，该协议于2013年10月10日修订和重述，于2015年7月13日进一步修订和重述，于2016年9月15日进一步修订，于2018年12月6日进一步修订和重述，于5月5日进一步修订，2020年，于2021年10月21日进一步修订及重述，于2023年4月10日进一步修订及于2023年6月30日进一步修订（于本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充，“信贷协议”）;及

借款人和贷款人希望修改信贷协议，

在这里。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.Agreement.

（a）特此删除信贷协议第7.5（l）条的全部内容，并代之以以下内容：

“（l）在该日期，处置公平市值不超过$170，000，000及母借款人及其附属公司综合总资产的7.5%的其他财产，（“最大处置价值”），（一）对任何该等事项的审议;（或一系列相关处置）超过40，000美元，000包括至少75%的现金代价（前提是，就75%现金代价要求而言，（A）（1）母借款人或任何受限制子公司的任何债务金额（如该人的最近期资产负债表或其附注所示）由任何该等资产的受让人所承担，（2）适用于与该处置有关的任何置换资产的购买价的任何折价金额，以及（3）任何指定非-因该等处置而收到的现金对价，连同根据第（3）款收到的所有其他指定非现金对价，其总公平市值不超过40，000，000美元，在每种情况下应被视为现金和（B）现金等价物和有价美国债务证券（根据公认会计原则确定）应被视为现金），（ii）当时不存在违约事件或不会因此产生违约事件，以及（iii）其现金所得净额根据第2.12（b）节应用;此外，前提是（x）母借款人2023财年的最高处置价值应增加75，000，000美元，以及（y）最高处置价值应增加100，000美元。

处置价值应增加125，000，000美元，在2024财政年度的母借款人。

3.开支的支付。在信贷协议第10.5条要求的范围内，母借款人同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理支付律师的所有合理费用、收费和支出。

4.先例条件。本协议的效力取决于(交付之日，“修订生效日期”)行政代理(或其律师)应已从组成所需贷款人的父母借款人和贷款人那里收到(X)代表该借款人签署的本协议副本，或(Y)行政代理合理地满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本。

5.申述及保证。母借款人向管理代理声明并保证，截至本合同日期：

(A)本协议已由母公司借款人正式授权、签署和交付，并构成母公司借款人根据其条款可对母公司借款人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受以下条件的限制：(1)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)和(3)善意和公平交易的默示契诺；

（b）母借款人签署、交付和履行本协议将不会（i）违反（A）适用于母借款人的任何法律、法令、规则或法规的规定（B）证书或公司章程或其他组成文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或母借款人的章程，（C）任何法院的任何适用命令或任何政府机关的任何规则、条例或命令，或（D）母借款人作为一方或其中任何一方或其任何财产受约束或可能受约束的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，（ii）导致违反或构成（单独或在适当通知或时间流逝或两者兼有的情况下）在任何权利或义务下的违约，产生任何权利或义务的权利，或导致任何权利或义务的取消或加速履行（包括任何付款）根据任何此类票据、优先股指定证书、协议或其他文书，如果任何此类冲突、违反、第（i）条或本条款第（ii）条中所述的违约或不履行将被合理地预期会单独或共同产生重大不利影响，或（iii）导致对（x）母借款人现在拥有或以后收购的任何财产或资产产生或施加任何留置权，除《信贷协议》第7.3条允许的留置权外，或（y）母借款人现在拥有或此后收购的任何其他借款人的任何股权，但贷款文件设定的留置权除外;及

(C)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及保证，于本协议日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(但已就重要性或重大不利影响作出保留的任何陈述或保证除外，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。

6.重申；对贷款文件的引用和效力。

(A)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及的“信贷协议”、“其下”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。本协议是一份贷款文件。

(B)贷款文件和母公司借款人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。

(C)母借款人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务，(Iv)同意担保文件继续完全有效，且不受任何形式的损害或不利影响，(V)确认其根据作为义务抵押品的担保文件授予担保权益，和(Vi)承认根据担保文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效，并将继续充分有效地履行义务，并保证义务的安全。

(D)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(E)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

7.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要该等原则会导致适用另一州的法律。

(B)在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行的审判，以及其中的任何反索赔。

8.修订；标题；可分割性。本协议不得修改，也不得放弃本协议的任何规定，除非是根据母借款人和行政代理签署的书面文件。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应在真诚谈判中努力取代

具有有效规定的无效、非法或不可执行的规定，其经济效果与无效、非法或不可执行的规定的经济效果尽可能接近。

9.对应方的执行。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.通知。本合同项下的所有通知均应按照第

信贷协议的6.7条。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

[2023年WWW第五修正案签名页)

附属担保人：

小狗零售有限责任公司

索科尼公司

Saucony IP Holdings LLC

Sperry Top-Sider，LLC

高级/ECOM，LLC

高级控股有限公司

SRL，LLC

Stride Rite少年团

大步礼仪公司

金刚狼配送公司。

金刚狼户外公司

金刚狼产品管理有限责任公司

作者：S/迈克尔·D·斯托纳特

姓名：迈克尔·D·斯托纳特

职务：总裁与司库

[2023年WWW第五修正案签名页]