苹果酒店REIT，Inc.

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关于内幕消息和内幕交易的政策

A.背景/目的

根据联邦和州证券法，在拥有与公司或其子公司有关、影响或有关的重大、非公开信息(该等信息，“内幕信息”)的情况下，买卖Apple Hoitality REIT，Inc.(“公司”)的证券是违法的，或者向其他交易公司证券的人披露内幕信息是违法的。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和其他政府机构对违反内幕交易的行为进行严厉追查，可能会受到严厉处罚。虽然监管机构通常会集中精力对付进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

本公司制定这项关于内幕信息和内幕交易的政策(下称“政策”)，既是为了履行本公司防止内幕交易的义务，也是为了帮助本公司员工及其外部顾问避免违反内幕交易法律。

B.政策的适用性

1.受保障人士

本政策适用于下列人员(统称“承保人员”)：

任何受本政策约束的人员未能始终遵守和严格遵守本政策规定的政策和程序，将受到纪律处分，直至被解聘。为确保最大限度地保护公司机密，除经特别授权的人员外，任何个人不得向公众发布重要信息，或回应媒体、分析师或公司以外其他人的询问。

在敏感问题上协助本公司的所有顾问和外部顾问都应遵守本政策，尽管本公司对不受其直接控制的人员的行为不承担任何责任。

2.涵盖交易

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股(包括可行使或可转换或可交换为普通股的任何证券)以及本公司可能不时发行的任何其他证券，不论是否根据本公司采纳的任何利益计划。

就本政策而言，本公司认为承保人与本公司之间就其2014年综合激励计划或其他公司股权激励计划(或在适用范围内，在该计划以外授予)下的奖励而进行的交易不受本政策的约束。此类交易包括但不限于以下事项：

因此，本政策中包含的限制将适用于在公开市场上出售公司证券以支付期权的行使价，并适用于通过经纪商进行的“无现金行使”或期权的“当天销售”。此外，任何因行使期权而取得的标的证券的出售均受保单所规限。本政策不适用于授予期权或其他股权奖励。

公司证券的所有赠与也受本政策的限制，但真正的赠与除外，赠与人没有理由相信收件人打算出售公司的证券，而赠与人知道重大的非公开信息。受限制人士必须按照下文第D.3节(“具体政策--预先放行”)的规定预先办理送礼手续，包括但不限于前一句中所述的真诚送礼。

除本政策规定的其他限制外，任何时候都严格禁止以下交易：

如果您不确定本政策是否禁止某项特定交易，在进行或达成协议、谅解或安排进行此类交易之前，您应咨询公司首席法务官指定的合规官(“合规官”)。

C.总方针

任何持有内幕信息的承保人士不得直接或间接(包括但不限于，通过您或您的任何家庭成员是董事、高管或控股股权持有人或受益人的家族成员、朋友或实体)、(I)买卖本公司的证券、(Ii)从事任何其他利用内幕信息的行动或(Iii)向公司以外的任何其他人士，包括家人和朋友提供内幕信息。

此外，当承保人士持有在受雇于本公司或其任何附属公司或为本公司或其任何附属公司服务期间获得的有关任何该等其他公司的重要非公开资料时，不得购买或出售任何其他公司的证券，例如本公司的贷款人、可能的收购目标或竞争对手。

D.具体政策

1.停电期

受1934年证券交易法第16条规定的报告和“短期利润”责任条款约束的公司及其子公司的所有董事和高级管理人员，以及不时被指定并由合规官通知这种指定的某些关键员工，以及与这些人居住在同一家庭或居住在该家庭之外但在经济上依赖于任何前述人员的任何家庭成员或其他人，以及任何前述人员对其控制的任何其他个人或实体，其证券交易决定(上述所有人士均为“受限制人士”)在从事涉及本公司证券的买卖交易(或赠予)的能力方面，须受额外限制。受限制人士更有可能接触到有关公司的内幕信息，因为他们在公司的职位或关联关系，因此他们在公司的交易

证券更有可能受到更严格的审查。因此，受限制人士不得在每个财政季度结束前15天市场收盘开始至公开披露该季度或全年财务业绩后的两个工作日期间购买、出售或赠送公司证券(B.2节所述的真正礼物除外)。

此外，在以下情况下，本公司可不时对一名或多名受限制人士及本公司其他雇员施加特别禁售期，即使在其他情况下可能准许交易，如(I)合规主任判断该等人士或该等人士可能已知悉尚未向公众披露的重大公司发展或(Ii)本公司已知悉并尚未向公众披露重大资料。如果本公司的某些受限制人士或其他雇员受到特别禁制期的限制，该等人士将被禁止(I)买卖本公司的证券及(Ii)向他人披露他们受该特别禁制期限制的事实。这些特殊的禁制期可能会有不同的长度，可能会也可能不会广泛地传达给被覆盖的人。此限制不适用于根据批准的交易计划(定义见下文)进行的交易。该公司将在公开披露这些重大公司发展的日期后的第三天开始重新开盘交易。

2.信息的“小费”

承保人员不得通过向任何人提供内幕信息向任何人披露、传达或“告密”内幕信息，但在履行公司职责的过程中向公司高级管理人员和员工或外部顾问披露的内幕信息除外。在与本公司其他高级管理人员和员工或外部顾问或参与本公司业务和事务的其他人士分享内幕信息时，此类信息应限制在尽可能小的群体内。非法小费包括将内幕信息传递给朋友、家人或熟人，在这种情况下，表明受本政策约束的人试图通过基于此类信息交易本公司的证券来帮助此类信息的接收者获利或避免损失。

3.预清关

受限制人士在购买或出售(或赠送)公司证券之前，必须事先获得合规官员或其指定人的许可，无论当时是否实施了禁售期。在评估每项建议的交易时，合规主任或其指定人士在结算任何建议的交易前，会在有需要时征询高级管理层和外部法律顾问的意见。交易结算的有效期不超过受限制人士收到此类结算后的5个工作日。合规官员没有义务批准提交进行预结算的交易，并将拥有唯一酌情权来决定是否预结算交易。如果拒绝放行，要求放行的人必须对拒绝放行的事实保密。根据经批准的交易计划，受限制人士不需要预先获得交易清关，但在实施该计划之前，必须获得合规官员或该人指定的人的批准。

4.交易计划

尽管禁止内幕交易，1934年证券交易法(“规则10b5-1”)下的规则10b5-L(“规则10b5-1”)和本政策允许受限制人士交易公司证券，而无论他们是否知晓内幕消息，如果交易是根据预先安排的交易计划(“交易计划”)进行的，并且该交易计划(I)满足规则10b5-1的某些条件，(Ii)在禁售期之外订立，并且当受限制人士不拥有关于公司的重大非公开信息，以及(Iii)以诚信经营。本政策要求编写交易计划，明确公司证券的交易金额、日期和价格，或建立确定这些项目的公式，并遵守规则10b5-1的条件，包括以下条件：

受限制人士如欲订立、修订或终止(期满除外)交易计划，必须在交易计划采纳、修订或终止前，将交易计划或交易计划的修订或终止通知呈交合规主任批准。经合规主任事先批准，受限制人士仅可在根据本政策允许进行交易的期间，以及当受限制人士不掌握有关公司的重大非公开信息时，才可修改或更换其交易计划。

受本政策约束的受限制人士必须立即向合规主任报告任何非交易计划的采纳、修订或终止，但该交易计划是由董事公司或高管在他们声称不知道有关公司或其证券的重大非公开信息时订立的。

E.合规

所有被保险人必须根据公司《商业行为和道德准则》中规定的程序，及时报告任何被保险人对公司证券的任何交易，或该被保险人有理由相信可能违反本政策或联邦或州证券法的任何关于其他公司的内幕信息或重大非公开信息的披露。承保人员也可使用本公司的举报人热线报告其有理由相信可能违反本政策或联邦或州证券法的交易或披露，如本公司员工手册中所述。

在雇佣或服务终止时拥有内幕信息的人不得交易本公司的证券，直到该信息已公开或不再具有重大意义。

F.其他信息

1.什么是内幕消息？

“内幕消息”是指不向公众提供的有关公司的重要信息。信息一般在公司或第三方在新闻稿或其他授权的公开声明中披露时向公众披露，包括向美国证券交易委员会提交的任何文件。一般而言，资料在正式发布后的第二个交易日被视为已向公众公布。换言之，根据推定，公众需要大约一个完整的交易日才能接收和吸收这些信息。

2.什么是物料信息？

作为一般规则，如果可以合理地预期有关公司的信息会影响某人购买、持有或出售公司证券的决定，则有关公司的信息是“重要的”。特别是，如果向公众披露信息会合理地可能影响(I)投资者购买或出售公司的证券的决定，则该信息被认为是重要的。

信息涉及或(Ii)该公司证券的市场价格。虽然不可能预先确定将被视为重要信息的所有信息，但此类信息的一些例子包括：

有时很难知道信息是否会被视为“材料”。当信息对市场的影响可以量化时，信息是否重要的判断几乎总是在事实发生后变得更加清晰。虽然您可能拥有您认为不重要的有关公司的信息，但联邦监管机构和其他人可能会得出结论(事后诸葛亮)，这些信息是重要的。因此，当您拥有关于公司的非公开信息时，交易公司的证券可能是有风险的。当存在疑问时，信息应被推定为重要信息。如果您不确定您是否拥有重要的非公开信息，您应在参与或达成协议、谅解或安排以参与本公司任何证券的购买或销售交易(或礼物)之前咨询合规官员。

3.对内幕交易的处罚是什么？

利用内幕消息进行交易是犯罪行为。内幕交易和小费的后果是严重的，在某些情况下，可能适用于公司以及非法交易或小费的个人。可能的后果包括刑事起诉，如果被判有罪，可能会被判入狱和额外罚款，民事处罚，终止雇佣关系，以及因负面宣传而导致的个人尴尬。

G.认证

您必须在所附证书(或合规官认为适当的其他证书)上签字、注明日期并返回，声明您已收到、阅读、理解并同意遵守公司的内幕信息和内幕交易政策。本公司可能要求您每年签署此类证书，该证书可能是电子格式的。请注意，无论您是否签署证书，您都受本政策的约束。

如果您对本政策有任何疑问，请咨询合规官。

批准日期：2023年12月15日

认证

本人特此证明：

签署：

姓名：

(请打印)

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