正如 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

PROTHENA 公司公共有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

爱尔兰		98-1111119
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

约翰·罗杰森爵士码头 77 号，C 座

大运河码头区

都柏林 2，D02 VK60，爱尔兰

011-353-1-236-2500

（注册人主管 执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

迈克尔·马莱切克

首席法务官兼公司秘书

Prothena 公司有限公司

c/o Prothena 生物科学公司

1800 塞拉角公园大道

加利福尼亚州布里斯班 94005

(650) 837-8550

（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

莎朗·弗拉纳根

卡尔顿弗莱明

Helen Theung

盛德奥斯汀律师事务所

加利福尼亚街 555 号

加利福尼亚州旧金山 94104

电话：(415) 772-1200

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格 是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 提出的注册声明或其生效后的修正案， 在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的 生效后修订，请勾选以下 复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明包含：

•

基本招股说明书，涵盖我们在一次或多次发行中不时发行、发行和出售其中确定的证券；以及

•

一份股权分配协议招股说明书，涵盖我们与派珀·桑德勒公司、Stifel、 Nicolaus & Company, Incorporated、Cantor Fitzgeralad & Co.、Cantor Fitzgeralad & Co.、RBC Capital Markets签订的经修订的股权分配协议不时发行和出售的注册人普通股的最高总发行价为2.5亿美元有限责任公司和Citizens JMP证券有限责任公司。

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将 在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中规定。股权分配协议的招股说明书紧随基本招股说明书。根据经修订的股权分配 协议发行和出售的证券的具体条款在基础招股说明书之后的股权分配协议招股说明书中规定。

招股说明书

Prothena 公司有限公司

普通股

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和发行普通 股。本招股说明书向您概述了我们的普通股。

每次我们发行和 发行普通股时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行以及普通股数量、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息 。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和 代理人发行和发行本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的普通股，也可以直接向购买者发行和发行，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何普通股的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和 分销计划” 的章节。在未交付本招股说明书和描述此类普通股发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得发行任何普通股。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本 招股说明书第4页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRTA。2024年2月16日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格 为每股普通股28.02美元。

证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月22日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过 引用进行合并			2
该公司			3
风险因素			4
所得款项的使用			5
股本描述			6
全球证券			20
分配计划			24
法律事务			25
专家们			25

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。通过使用货架注册声明，我们可以不时按本招股说明书中描述的 一次或多次发行发行普通股。每次我们发行和发行普通股时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和发行证券的具体信息以及 该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的 信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书 补充文件或免费写作招股说明书。在认购任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们或代表我们或向我们推荐的 免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖 。我们不会在任何不允许要约或发行的司法管辖区提出发行这些证券的提议。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书采用 引用，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开可用的 信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外， 在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种 因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素 合并的其他文档中的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 Prothena、我们、我们和公司时，我们是指Prothena Corporation plc及其合并子公司。当我们提及您时， 是指我们普通股的持有人和潜在订阅者。

Prothena 和我们的徽标是我们的商标，在本招股说明书中使用。本 招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有 ^™要么 ^®符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在 适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示与任何此类公司的关系，或对我们的认可或赞助 。

1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、委托书和注册声明以及其他信息，例如我们。该网站的 地址是http://www.sec.gov.

我们的网址是 http://www.prothena.com。但是，我们网站上的信息不是 ，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们 向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是 ，也可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述参照其所引用的文件在所有方面均具有 限定条件。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SECs 网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是 本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

•

我们于 2024 年 1 月 8 日 和 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交了当前的 8-K 表报告。

•

我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录 4.2中包含的对普通股的描述，以及为了 更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本 招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件的日期。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何 文件的免费副本：

Prothena 公司有限公司

c/o Prothena 生物科学公司

1800 塞拉角公园大道

加利福尼亚州布里斯班 94005

(650) 837-8550

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何 随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

2

该公司

我们是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，拥有蛋白质失调方面的专业知识和一系列研究性疗法， 有可能改变毁灭性的神经退行性和罕见的外周淀粉样蛋白疾病的病程。在数十年研究积累的深厚科学专业知识的推动下，我们正在推进一系列适应症和 新靶标的候选治疗产品线，利用我们整合有关神经系统功能障碍和错误折叠蛋白质生物学的科学见解的能力。

我们于2012年9月26日根据爱尔兰法律成立，并于2012年10月25日重新注册为爱尔兰公共有限公司 公司。我们的普通股于2012年12月21日开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为PRTA，目前在纳斯达克全球精选市场上交易。

我们的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林 2 区大运河码头 C 座约翰·罗杰森爵士码头 77 号，D02 VK60，我们的 电话号码是 011-353-1-236-2500.

3

风险因素

投资我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的普通股涉及风险。您应仔细考虑 本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，这些风险因素来自我们最新的10-K表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何10-Q表或 表8K最新报告，以及我们随后根据 交易法提交的文件中更新的本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及风险因素和适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的其他信息在收购任何此类普通股之前。任何这些风险的发生都可能导致您 损失对已发行普通股的全部或部分投资。

4

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的普通股发行净收益。

5

股本描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股份 资本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的经修订和重述的公司备忘录和章程（我们的章程），并通过引用对其进行了全面限定。参见 在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并。

以下对我们的普通股和欧元递延股票的描述是 的摘要。本摘要并不完整，而是参照2014年《爱尔兰公司法》或《公司法》以及我们的章程的完整案文对本摘要进行了全面限定。你应该仔细阅读这些法律和文件。

为避免任何疑问，普通股是本注册声明的标的。欧元递延股票未在任何股票 交易所上市，也未进行任何注册。

资本结构

已发行股本

截至2023年12月31日， 我们的已发行股本为53,682,117股普通股。我们没有发行的欧元递延股票。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为PRTA。

法定股本

公司的法定股本 为100万美元，22万股包括面值为每股0.01美元的1亿股普通股和面值为每股22美元的10,000欧元递延股。在达到法定人数的股东大会（爱尔兰法律称之为普通决议）上，以简单多数票批准的决议，可以增加或减少法定股本。构成我们 法定股本的股份可以分成决议规定的面值股份。根据爱尔兰法律，一旦我们的《章程》或股东在股东大会上通过的普通决议获得授权，我们的董事会或董事会可以在未经股东 批准的情况下发行新的普通股或欧元递延股。授予授权的最长期限为五年，届时必须由 股东通过普通决议续期。

根据股东在2022年5月17日举行的年度股东大会 上通过的一项普通决议，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下以现金发行新的普通股，其名义总额等于公司截至2022年5月17日的已授权但未发行的股本，为期五年 ，自决议通过之日起。因此，我们的股东必须在2027年5月17日之前通过普通决议续订该授权。

我们的普通股和欧元递延股受其约束的权利和限制在我们的《宪法》中作了规定。除非该类别或系列股份的条款有明确规定，否则我们可以通过普通 决议，在未获得任何类别或系列股份持有人的任何投票或同意的情况下，不时规定发行其他类别或系列 股票，并确定每个类别或系列的特征，包括股份数量、名称、相对投票权、股息权、清算和其他权利、赎回、回购或交换权和任何其他 偏好和亲属、参与者、可选或其他与适用法律不一致的权利和限制。

爱尔兰法律不承认登记持有的 部分股票。因此，我们的章程没有规定发行公司的部分股份，公司的爱尔兰官方股份登记册将不反映任何零碎股份。每当由于发行、变更、重组、合并而导致

6

公司股本的分割或细分将导致任何股东有权获得部分股份，不得向任何 股东发行或交付此类股份。股票的所有此类部分将汇总为全股，并按现行市场价格在公开市场上出售，此类出售的总现金收益（扣除税款、佣金、成本和其他费用）应按比例分配，向下四舍五入至最接近的美分，分配给原本有权获得部分股份的每位股东。

优先购买权、认股权证和股票期权

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金形式发行股票的股东。但是，在爱尔兰法律允许的情况下，我们已通过2022年5月17日的年度股东大会上通过的特别决议（特别决议要求在法定人数为 的股东大会上获得不少于75％的股东的批准），选择退出这些优先购买权。爱尔兰法律要求每五年通过一项特别决议续订一次这种选择退出。因此，我们的股东必须不迟于2027年5月17日通过一项特别决议续订该选择退出授权。

如果不续订 的选择退出，则以现金形式发行的股票必须按以下方式向公司现有股东发行 按比例计算 在向任何新的 股东发行股份之前，其现有股权的基础。(i) 以非现金对价发行股票（例如在 中），法定优先购买权不适用以股换股收购），（ii）发行非股权股票（即仅有权参与任何收益或资本分配中指定金额的股份）或（iii）根据员工股票期权或类似股权计划发行股票。

我们的章程规定，在遵守我们 的任何证券交易所的任何法律、法规或规则规定的任何股东批准要求的前提下，我们的董事会有权根据其认为可取的期限和条款，不时向这些人授予期权，以购买董事会认为可取的数量的任何类别的股票或任何 类别的任何系列，以及促使发行认股权证或其他证明此类期权的适当文书。《公司法》规定，一旦 获得公司章程或普通股东决议的授权，董事可以在未经股东批准的情况下发行认股权证或期权。我们受纳斯达克规则和经修订的1986年《美国国税法》的约束，这些规则要求股东批准某些股权计划 和股票发行。我们的董事会可以在未经股东批准或授权的情况下行使认股权证或期权时发行股票（不超过相关的授权股本上限）。

分红

根据爱尔兰法律，分红和分配 只能从可分配储备金中支付。可分配储备金通常是指累积的、已实现的利润，前提是先前未用于分配或资本化，减去累计的已实现亏损，但以前 在减少或重组正当资本时未注销为限。此外，除非我们的净资产等于或超过我们征收的 股本加上不可分配储备金的总和，否则不得进行任何分配或分红，并且分配不会使我们的净资产减少到该总额以下。不可分配储备金包括未计价资本（实际上是股票溢价和资本赎回准备金）以及 金额，根据该金额，我们的累计未实现利润（以前未被任何资本使用）超过公司累计未实现亏损，前提是此前未在资本减少或重组中注销。

在确定我们是否有足够的可分配储备金来为股息提供资金时，必须参考公司相关的 财务报表。相关的财务报表要么是最后一组未合并的年度审计财务报表，要么是根据《公司法》适当编制的其他财务报表， 真实公允地反映了我们的未合并财务状况，符合公认的会计惯例。相关财务报表必须在公司注册办公室（爱尔兰 公司的官方公共登记处）提交。

7

我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下宣布股息，前提是可以合法分配的利润 证明分红是合理的。我们的董事会还可能建议股息由股东在股东大会上批准和宣布。我们的董事会可能会指示通过分配资产、 股票或现金来支付，并且发行的股息不得超过董事建议的金额。股息可以以现金或非现金资产的形式申报和支付，也可以以美元或任何其他 货币支付。

我们的董事会可以从支付给任何股东的任何股息中扣除该股东就公司 股份向公司支付的任何款项。

根据普通决议的规定，董事会还可以授权公司不时发行具有优先权的股票，以参与公司 宣布的股息。优先股持有人可能视其条款而定，在股息权方面排名优先于我们的普通股，或者有权从随后宣布的普通股股息中优先向普通股股东索取已宣布的股息的拖欠款项。

红股

根据我们的章程，我们的董事会可以决定将存入任何可供分配的储备金或股票溢价账户或不可分配储备金中的其他 的任何金额作为已全额支付的红股进行资本化，其权利基础与股息分配所适用的权利基础相同。

股票回购、赎回和转换

概述

我们的章程规定，我们同意收购的任何 普通股均应被视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰法律的目的，从技术上讲，我们回购普通股可以作为赎回这些股票来实现，如下文 所述“Prothena对股本回购和赎回的描述。如果我们的章程不包含此类条款，则我们的回购将遵守许多相同的规则，这些规则适用于下文《Prothena子公司股本购买说明》中描述的子公司购买我们的普通 股票，包括下述股东批准要求，以及任何海外市场购买 都必须在认可的证券交易所进行的规定，《公司法》的目的，包括纳斯达克。爱尔兰法律和我们的任何组成文件都没有限制非居民或 外国所有者的投票权或持有我们的普通股的权利。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的回购或回购我们的普通股是指我们赎回普通股或我们的子公司购买我们的普通 股，每种情况都符合我们的宪法和爱尔兰公司法，如下所述。

Prothena 的回购和 兑换

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备金或 新发行股票的收益中赎回这些股票。另请参阅股本分红说明。只有当不可赎回的已发行股本的名义价值不低于我们已发行股本总额 名义价值的10％时，我们才可以发行可赎回股票。所有可赎回的股份也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定赎回时付款。可赎回股票在赎回后可以取消或存入 国库。根据我们的《章程》的规定，赎回我们的股票不需要股东的批准。

我们还可能获得额外的 一般授权，允许我们通过普通决议在海外市场购买我们的普通股，这将根据与我们的子公司购买相同的条款和条件生效，如下所述。

8

回购和赎回的股票可能会被取消或作为库存股持有。我们在任何时候持有的国库 股的名义价值不得超过我们已发行股本名义价值的10％。我们不得对作为库存股持有的任何股份行使任何表决权。在某些条件下，我们可能会取消库存股或重新发行。

子公司对 Prothena 的收购

根据爱尔兰法律，公司的爱尔兰或非爱尔兰子公司可以通过以下方式购买我们的股票： (i) 海外市场收购；或 (ii) 场外收购。为了使我们的一家子公司在海外市场购买我们的普通股，我们的股东必须通过普通决议为此类购买提供一般授权 。但是，只要授予这种一般权限，就不需要特定的股东权限来购买我们的普通股的子公司在特定的海外市场。对于我们的一家子公司在场外进行的 收购，拟议的购买合同必须在合同签订之前获得股东特别决议的授权。要回购普通股 的人不能对该特别决议投赞成票，并且自批准该合同的决议提出会议通知之日起，购买合同必须展出或必须可供我们的股东在我们的注册办事处查看。

为了让我们的一家子公司在海外市场购买我们的股票，必须在认可的证券交易所购买这些 股票。根据爱尔兰法律，我们的普通股上市纳斯达克被指定为为此目的而认可的证券交易所。

我们的子公司在任何时候持有的股票数量都将算作库存股，并将包含在任何计算允许的库存 份额门槛中，即我们已发行股本名义价值的10％。虽然子公司持有我们的股份，但它不能对这些股份行使任何表决权。子公司收购我们的普通股必须由子公司可分配储备的 提供资金。

股份留置权、股份认购权和没收股份

我们的《宪法》规定，对于不是在固定时间应付的所有款项或 的全额缴纳股份，我们对每股都有第一和最重要的留置权。根据配股条款，董事可以要求支付任何股份的未付款项，如果未付款，则股份可能会被没收。这些条款是爱尔兰上市公司（例如Prothena）章程中的标准 包含内容，仅适用于我们尚未全额支付的股份。对于我们的普通股转让，可以按 1％的税率支付爱尔兰印花税。

合并和分割；细分

根据我们的《宪法》，我们可以通过普通决议，将我们的全部或任何股本合并成名义价值高于 现有股份的股份，或者将我们的股份细分成小于我们宪法规定的数额的股份。

减少股本

我们可以通过普通决议以任何方式减少我们的法定股本。我们还可能通过特别决议并经爱尔兰 高等法院确认，以《公司法》允许的任何方式减少或取消我们的已发行股本。

年度股东大会

根据爱尔兰公司法，我们需要每隔不超过上一次年度股东大会举行15个月的年度股东大会， 前提是每年举行一次年度股东大会

9

第一次年度股东大会之后的日历年，且在财年末之后不超过九个月。在遵守《公司法》的前提下，我们的任何年度股东大会都可以在爱尔兰境外举行。年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。我们的宪法规定最低通知期为21天， 这是《公司法》允许的最低通知期。

根据爱尔兰公司法，必须在公司 年度股东大会上处理的唯一事项是审议法定财务报表、董事报告和审计师关于这些报表和该报告的报告、股东对公司事务的审查、根据我们的章程选举和重选董事、宣布分红（如果有）、任命或重新任命审计师的数量和审计师薪酬的确定（或授权）相同）。如果在年度股东大会上没有就重新任命现有审计师做出任何决议，则现有审计师将被视为继续任职。

股东特别大会

公司的特别股东大会可以由（i）我们的董事会，（ii）要求持有我们持有表决权的已缴股本不少于 10％的股东召开，（iii）征用我们的审计师，或（iv）在特殊情况下，根据爱尔兰高等法院的命令召开。举行特别股东大会通常以批准 股东决议为目的，视需要而定。在任何特别股东大会上，只能按照其通知中的规定进行此类事务。

特别股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。根据爱尔兰法律和我们的宪法， 的最低通知期为特别股东大会批准特别决议的书面通知期为21天，任何其他特别股东大会的书面通知期为14天。

如果是根据上文第 (ii) 部分要求我们的股东召开的特别股东大会，则必须在申购通知中列出 会议的拟议目的。收到任何此类有效的申购通知后，我们的董事会有21天的时间召开股东会议，对申购通知中规定的事项进行表决。此会议必须在收到申购通知后的两个月内举行 。如果我们的董事会未在这21天内召开会议，则申购股东或占所有股东总表决权一半以上的任何股东可以自己召开会议，该会议必须在我们收到申购通知后的三个月内举行。

如果我们的董事会意识到我们的净资产不超过筹集股本的一半， 它必须在股东得知这一事实之日起28天内召开特别股东大会，以考虑如何解决这种情况。

股东大会的法定人数

我们的章程规定 ，除非达到法定人数，否则任何业务都不得在任何股东大会上进行交易。我们的一位或多位股东亲自出席或通过代理人持有我们有权在有关会议上投票的已发行和 已发行股票中不少于一半的股东构成法定人数。

投票

我们的章程规定，我们的董事会或主席可以决定进行投票的方式以及 计票的方式。

10

截至会议记录日期 ，每位公司股东有权就其持有的每股普通股获得一票。表决权可以由截至会议记录日期在我们的股票登记册中注册的股东行使，也可以由正式任命的代理人行使，该代理人不必是公司股东。如果股份 的权益由代理人信托公司持有，则该公司可以代表受益持有人作为其代理人行使权利。所有代理人必须按照我们的章程规定的方式任命，章程允许股东以董事会批准的方式以电子方式通知我们 其代理人任命。

根据我们的章程，我们可能会不时获普通决议授权发行优先股。这些优先股可能拥有此类优先股条款中规定的投票权（例如，它们的每股选票可能比普通股多，或者可能赋予 其持有人就优先股条款中可能规定的事项进行集体投票）。我们的子公司持有的库存股或我们的股份无权在股东大会上投票。

爱尔兰法律要求股东在股东大会上通过特别决议来批准某些事项。需要特殊决议的事项示例 包括：

•

修改我们的宪法；

•

批准 Prothena 更名；

•

授权就向董事或关联人士的贷款、准贷款或 信贷交易提供担保或提供担保；

•

选择退出新股发行的优先购买权；

•

将 Prothena 从上市有限公司重新注册为私人 公司；

•

股票类别所附集体权利的变更（《宪法》未另行规定）；

•

在场外购买我们的股票；

•

减少已发行股本；

•

批准与债权人或股东达成的妥协/安排计划；

•

决定爱尔兰法院对我们进行清盘；

•

作出有利于股东自愿清盘的决议；以及

•

设定库存股的重新发行价格。

某一类别或系列股份所附权利的变更

根据我们的《宪法》和《公司法》，任何与我们已发行股票相关的集体权利的变更都必须经受影响类别的 股东的特别决议批准，或者获得该类别股票四分之三所有选票的持有人的书面同意。

我们章程中与股东大会有关的 条款适用于我们任何类别股份持有人的股东大会，但必要的法定人数是根据该类别持有人的股份确定的。因此，对于我们特定类别股份的持有人举行的 股东大会，法定人数由代表该类别已发行股份的至少一半的亲自出席或通过代理人出席的持有人组成。

记录日期

我们的董事会可能会不时确定一个创纪录的 日期，以确定股东在公司任何股东大会上获得通知和/或投票的权利。记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日， 不得超过 90 天或少于 10 天

11

在此类会议日期之前。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得会议通知或在会议上投票的股东的记录日期应为《章程》认为会议通知发出之日之前的日期 。

董事会还可以设定记录日期，以确定 有权获得任何股息或用于任何其他正当目的的股东的身份。记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得超过此类行动前九十天。如果没有确定记录日期，则为此目的确定股东的记录日期应为董事会通过与支付任何股息有关的决议的日期。

预先通知条款

根据爱尔兰法律，除了《章程》规定的以外，股东没有 将项目列入公司年度股东大会议程的一般权利。我们的章程允许股东在符合《章程》规定的某些要求后，提名人员参加为选举董事会而召开的股东大会 会议上的董事会选举。根据我们的《章程》，除了任何其他适用的要求外，要让股东在股东大会之前正确提名董事候选人，该股东必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出书面通知。

为了及时召开 年度股东大会，必须在召开前一年的年度股东大会通知一周年前不少于 90 天或不迟于 150 天送达我们的注册办事处，告知我们的秘书将在会议之前提交的提名。如果年度股东大会的日期自往年年度股东大会一周年之日起变更超过30天，则成员的通知必须不早于该年度股东大会的150天之前送达，并且不迟于 (a) 计划召开的年度股东大会之日前90天或 (b) 公告日期 之日后十天，以较迟者为准计划中的年度股东大会首次召开。

为了及时在 股东特别大会上提名董事，通知必须在股东特别大会召开日期前 150 天内发出，不得迟于该特别股东大会召开前 90 天或首次公布 股东大会日期和董事会提议在该会议上选举的提名人选之日起 10 天后发出。

要提名 董事会，通知必须包括有关董事候选人的所有信息，这些信息必须由美国证券交易委员会关于根据《交易法》第14A条征集董事选举代理人的规定予以披露。 通知还必须包括有关股东和股东持有我们股份的信息。会议主席有权力和责任确定任何拟议的提名是否是根据 这些条款（如我们的《章程》所规定）提出或提出的，如果任何拟议的提名不符合这些规定，则宣布该提名存在缺陷，应予以忽视。

股东诉讼

在爱尔兰， 代表公司提起诉讼的决定通常由公司的董事会作出。在某些有限的情况下，股东可能有权代表我们提起衍生诉讼。 在决定是否允许少数股东提起衍生诉讼时，争论的核心问题是，除非提起诉讼，否则针对我们的错误是否会得不到纠正。诉讼原因可能是针对董事、另一名 个人或两者兼而有之。

如果股东的权利受到侵犯，或者我们正在开展事务，或者行使董事会权力，股东也可以以压迫任何股东或股东或无视他们的利益（如 ），以自己的名义对我们提起诉讼

12

股东。压迫意味着繁重、严厉或错误的行为。根据《公司法》第212条，这是爱尔兰的法定补救措施，法院可以下达其 认为合适的任何命令，包括规定购买或转让任何股东的股份。

查阅账簿和记录

根据爱尔兰法律，股东有权：（i）收到我们的章程副本；（ii）查看和获取我们的大会 会议记录和决议的副本；（iii）查看和接收股东名册、董事和秘书名册、董事利益登记册的副本；（iv）检查董事服务合同的副本； （v）检查产生收费的文书的副本；（vi）接收副本先前发送给股东的法定财务报表以及董事和审计师报告在年度股东大会之前； 和 (vii) 收到我们任何子公司的法定财务报表以及董事和审计师报告的副本，这些报告先前已在年度股东大会 之前发送给子公司的股东。我们的审计师还有权在所有合理的时间访问公司的会计记录。审计报告必须在年度股东大会前21天（不包括邮寄之日或会议当天）连同我们根据 编制 的财务报表一起分发给股东，并且必须在我们的年度股东大会上提交给股东。

收购

公司可以通过多种 方式被收购，包括：

•

根据《公司法》经法院批准的安排计划。与股东的安排计划 需要爱尔兰高等法院的法院命令，并获得代表每类股东在为批准该计划而召开的会议上亲自或通过代理人出席并投票的多数股东的批准；

•

通过第三方对我们所有股份的招标或收购要约。如果我们 80％或以上的股份的持有人接受了Prothena股份的要约，则其余股东也可能被法定要求转让其股份。如果投标人未行使其挤出权，则不接受的股东也有法定权利要求投标人以相同的条件收购其股份；以及

•

通过与根据欧盟 2019/2121年《跨境转换、合并和分部指令》（EU）在欧洲经济区（EEA）注册的公司或根据《公司法》与其他爱尔兰公司合并。这种合并必须得到特别决议的批准。股东也可能有权以现金收购其股份 。参见标题为 “股本评估权描述” 的部分。

爱尔兰法律通常不要求 股东批准才能出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产。

评估权

通常，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定评估权。如果我们根据《2023年欧洲共同体（跨境转换、合并和分立）条例》（经修订）在爱尔兰实施的《欧盟跨境转换、合并和分割指令（EU）2019/2121》作为转让方公司与另一家欧洲经济区公司合并，或者如果我们 根据《爱尔兰公司法》与另一家爱尔兰公司合并，(i) 任何投票反对批准合并的特别决议的股东或 (ii)) 如果我们 90% 的股份由继任公司持有，则我们的任何其他 股东可能有权要求继承公司以现金收购其股份。

13

股份权益的披露

根据《公司法》，如果交易结果，股东将对Prothena有表决权的股份的百分之三或更多产生兴趣，或者如果交易导致对Prothena3％以上的有表决权股份感兴趣的股东不再如此感兴趣，我们的股东必须通知我们。如果股东对超过百分之三的Prothena 有表决权的股份感兴趣，则股东必须将其权益的任何变更通知我们，无论是增加还是减少，其总持股量达到最接近的整数百分比。相关百分比数字是参照股东感兴趣的有表决权股份的总名义价值占我们已发行股本（或任何此类已发行股本）全部名义价值的比例计算得出的 。如果股东利息的百分比水平 不等于整数，则该数字可以向下舍入到下一个整数。必须在导致通知要求的交易或股东权益变更 后的五个工作日内通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求，则其持有的任何股份的股东权利将无法直接或间接地强制执行。 但是，该人可以向法院申请恢复与此类股份相关的权利。

除了这些披露要求外，我们 可以根据《公司法》，通过书面通知，要求我们知道或有合理理由认为在发布该通知之日之前的三年内任何时候对 持有我们相关股本中的股份感兴趣的人：(i) 说明情况是否如此；(ii) 该人持有的地点或在此期间持有我们股票的权益，以提供更多信息，包括 个人的过去或目前对我们股票的权益。如果通知的接收者未能在通知中规定的合理时间内作出回应，我们可以向法院申请一项命令，指示受影响的股票受 某些限制，如《公司法》所规定，如下所示：

•

这些股份的任何转让，如果是未发行的股票，则对 股票发行权的任何转让以及任何股份的发行，均无效；

•

不得对这些股份行使任何表决权；

•

不得根据这些股份的权利或根据向 这些股份的持有人提出的任何要约再发行股份；以及

•

不得支付Prothena就这些股份到期的任何款项，无论是资本还是 其他方面。

法院还可以下令出售受任何这些限制约束的股票，在 完成出售后，限制即终止。

如果我们正处于《爱尔兰收购规则》（定义见下文）规定的要约期，则加速披露条款 适用于持有我们证券百分之一或以上权益的人。

反收购条款

股东权益计划和股票发行

爱尔兰法律 没有明确授权或禁止公司发行股票购买权或采用股东权益计划作为反收购措施；在这个问题上没有直接相关的判例法。我们目前在 地方没有版权计划。

我们的章程明确授权我们的董事会通过股东权利计划，但须遵守适用法律，包括下述的《爱尔兰收购规则》 和《重大收购规则》以及上述发行股票的股东授权要求。

14

根据下述爱尔兰收购规则，我们的董事会还有权根据其可能确定的条款和条件发行我们的任何授权的 和未发行的股票，任何此类行动都应以Prothena的最大利益为重。但是，任何股票发行的条款和条件都可能阻碍部分或大部分普通股的持有人认为符合其最大利益的 收购或其他交易，或者持有人可能获得高于当时股票市场价格的溢价。

爱尔兰收购规则和重大收购规则

第三方寻求收购Prothena30％或更多投票权的 交易以及对我们证券的任何其他收购受1997年《爱尔兰收购小组法》和根据该法制定的《爱尔兰收购规则》的管辖，这些规则在本招股说明书中被称为 “爱尔兰收购规则”，并受爱尔兰收购小组的监管。下文 描述了《爱尔兰收购规则》的一般原则和《爱尔兰收购规则》的某些重要方面。

一般原则

爱尔兰收购规则 建立在以下一般原则之上，这些原则将适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：

•

如果要约，必须给予目标公司证券的所有持有人同等待遇 ，如果某人获得公司的控制权，则必须保护其他证券持有人；

•

目标公司证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约做出适当明智的决定；在向证券持有人提供建议时，目标公司董事会必须就实施要约对就业、就业条件和目标公司营业地 地点的影响发表看法；

•

目标公司的董事会必须为整个公司的利益行事，不得剥夺 证券持有人就要约的利弊做出决定的机会；

•

不得在目标公司、投标人或与要约有关的任何其他公司 的证券中创建虚假市场，使证券价格的上涨或下跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；

•

投标人只有在确保自己能够全额履行任何现金对价、提供 现金对价，并采取一切合理措施确保实施任何其他类型的对价之后，才能宣布报价；

•

目标公司开展业务的阻碍时间不得超过其 证券要约的合理时间；以及

•

大规模证券收购（无论此类收购是通过一笔 交易还是通过一系列交易进行）只能以可接受的速度进行，并应充分及时地进行披露。

强制出价

在某些情况下，根据《爱尔兰收购规则》， 收购我们的股票或其他有表决权证券的个人可能需要为剩余的未偿还的Prothena有表决权证券提出强制性现金要约，其价格不低于收购方 或与收购方一致行动的任何一方在过去12个月中为证券支付的最高价格。如果收购证券会增加收购方的总持股量（包括与收购方一致行事的任何一方的持有量 ）对占Prothena投票权30％或以上的证券，则会触发这一强制性出价要求，除非爱尔兰人

15

收购小组另行同意。如果在收购生效后，持有者（及其音乐会方）持有的投票权百分比在 12 个月内增加 0.05%，则持有该人（及其音乐会方）持有的占Prothena投票权30％至50％的证券的个人收购证券也将触发强制性出价要求。持有占公司投票权50％以上的证券的任何人（不包括与持有人一致行动的任何一方）在购买额外证券时不受这些强制性要约 要求的约束。

自愿出价；提供现金报价的要求和最低价格要求

如果有人自愿要约收购我们的已发行普通股，则要约价格不得低于投标人或其一致方在要约期开始前的三个月内为我们的普通 股支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则， 认为这样做是适当的，爱尔兰收购小组有权将回顾期延长至12个月。

如果投标人或其任何一致方在要约期开始前的12个月内收购了占我们普通股总额10％以上的普通股 股，或（ii）在要约期开始后的任何时候，要约必须为现金（或 伴有全额现金替代权），并且我们的普通股的价格不得低于所支付的最高价格如果是 (i)，在要约开始之前的 12 个月期间 内，投标人或其音乐会当事方期限，如果是 (ii)，则为优惠期。如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则，认为这样做是公正和适当的，则爱尔兰收购小组可以将本规则适用于在要约期开始之前的12个月内收购了我们普通股总额不到10％的投标人。要约期通常从首次宣布要约或提议要约之日起 开始。

重大收购规则

爱尔兰收购规则还包含有关大规模收购股票和其他有表决权的规则，这些规则限制了个人 将其持有的股份和股份权利的速度增加到Prothena投票权的15％至30％之间。除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购占Prothena投票权10％或以上的股份或权利 ，前提是此类收购与已持有的股份或权利合计将导致收购方持有Prothena投票权的15％或以上但少于30％，并且 此类收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与此类持股相关的股份或股份的收购权。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约的方法或有理由相信此类要约即将或可能迫在眉睫，我们的 董事会不得采取任何可能阻碍我们股票要约的行动，但有些 例外情况除外。可能令人沮丧的行为，例如 (i) 发行股票、期权或可转换证券，(ii) 重大收购或处置，(iii) 在正常业务过程中签订合同或 (iv) 在要约期间或董事会有理由认为要约是或可能的更早时间禁止采取除寻求替代要约以外的任何行动 迫在眉睫。在以下情况下，该禁令有例外情况：

•

该行动由我们的股东在股东大会上批准；或

•

爱尔兰收购小组已表示同意，其中：

•

它确信该行动不会构成令人沮丧的行动；

•

我们持有50％以上投票权的股东书面表示他们批准了拟议的 行动，并将在股东大会上投赞成票；

16

•

该行动是根据在宣布要约之前（或我们董事会认为要约迫在眉睫的任何 个时候）签订的合同采取的；或

•

采取此类行动的决定是在宣布要约之前做出的，要么已至少部分实施 ，要么处于正常业务过程中。

爱尔兰法律或我国《宪法》的某些其他条款可能被视为 具有反收购效力，包括董事提名的提前通知要求以及以下标题中描述的条款：股本描述授权股份 资本（关于优先股的发行）、股本优先购买权的描述、股份认股权证和股票期权的说明、股份权益披露和 股份描述资本公司治理。

公司治理

我们的《宪法》赋予了权力 日常Prothena 的管理层加入我们的董事会。然后，我们的董事会可以将 Prothena 的管理权委托给董事会委员会（由一名或多名董事会成员组成）或高管，但无论如何，根据爱尔兰法律，我们的董事会仍负责适当管理 Prothena 的事务。委员会可视情况举行会议和休会。任何委员会会议的投票将由出席成员的多数票决定。

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的规定，董事会设有常设审计委员会、常设薪酬委员会和常设提名和公司治理委员会，每个委员会 仅由独立董事组成。我们通过了公司治理指导方针、行为准则和其他合规政策。

《公司法》规定至少有两名董事。我们的章程规定，董事会可以不时决定董事会的规模。

我们的章程规定，在董事会任职的董事中，至少有三分之一应在给定的年度股东大会上竞选连任，并且董事必须在被任命或 连任董事会之后的第三次年度股东大会上竞选连任。除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能通过普通决议或其余大多数董事的赞成票来填补。董事会选出的填补空缺 的董事任期至随后的年度股东大会。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至随后的第三次 年度股东大会。

根据《公司法》，无论我们的《章程》或我们与董事之间的任何协议 中有任何规定，股东都可以在董事任期届满之前通过普通决议将其免职，在不少于28天通知的会议上，董事有权听取董事的意见。撤职权不影响任何因违约而提出的损害赔偿索赔（例如，雇佣合同），董事可能因将其免职而对我们提起诉讼。

我们的章程规定，董事会可以填补董事会出现的任何空缺。如果董事会填补空缺，则董事的任期将在下次年度股东大会上届满。因董事被罢免而产生的董事会空缺可由股东在罢免该董事的会议上填补，在没有此类选举或任命的情况下，其余董事 可能会填补该空缺。

法定名称；组建；财政年度；注册办事处

Prothena Corporation plc 于 2012 年 9 月 26 日根据爱尔兰法律成立，是一家私人有限公司，名为 Neotope Corporation Limited（注册号 518146），并重新注册为

17

公共有限公司，并于 2012 年 10 月 25 日更名为 Neotope Corporation plc。2012年11月1日，我们的股东通过特别决议，决定 将公司名称改为Prothena Corporation plc，爱尔兰公司注册处于2012年11月7日批准了该决议。我们的财政年度于12月31日结束，我们的注册地址是爱尔兰都柏林大运河码头区C座约翰爵士码头77号 D02 VK60。

期限；解散；清算后的权利

我们的期限是无限的。我们可以随时通过股东自愿清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。 对于股东自愿清盘，需要股东的特别决议。我们还可能根据债权人的申请通过法院命令解散我们，或者在我们未能提交某些申报表的情况下，由公司注册局作为强制执行 措施解散我们。

如果我们的章程没有关于解散或清盘的具体条款， 那么，根据任何债权人的优先权，资产将按所持股份的实收名义价值的比例分配给我们的股东。我们的章程规定，我们的普通 股东有权参与 按比例计算 在收盘中。

未经认证的股票

以电子方式持有普通股的普通股持有人有权要求我们为其股票签发证书。

证券交易所上市

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRTA。

没有偿债基金

我们的普通股没有偿债基金条款。

股份的转让和登记

我们普通股的过户代理人 是北卡罗来纳州计算机共享信托公司，其地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021。转让代理机构Computershare投资者服务（爱尔兰）有限公司的爱尔兰子公司维护我们的股票登记册， 注册决定了我们普通股的所有权。该子公司根据《公司法》在爱尔兰提供检查设施，用于检查和复制我们的注册表。实益持有股份 的股东不是此类股份的记录持有者。相反，存托机构（例如，作为DTC提名人的Cede & Co.）或其他被提名人是这些股票的登记持有人。因此，从 实益持有此类股份的人向同时通过存管机构或其他被提名人实益持有此类股份的人进行的股份转让不会在我们的官方股份登记册中登记，因为存管人或其他被提名人仍将是任何 此类股份的记录持有人。

爱尔兰法律规定，在我们的官方股份登记册上登记任何股份 (i) 从直接持有此类股份的人向任何其他人的转让，(ii) 从实益持有此类股份的人向直接持有此类股份的人转让，或 (iii) 从实益持有此类股份的人向以实益方式持有此类股份的另一人转让 ，如果转让涉及变动，则需要一份书面转让文书作为转让股份记录所有者的存管人或其他被提名人。直接 持有股份的股东也需要转让文书，才能将这些股份转入自己的经纪人账户（反之亦然）。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在爱尔兰官方股票登记册上登记转让之前缴纳这笔印花税。 但是，直接持股的股东

18

股可以在不征收爱尔兰印花税的情况下将这些股份转移到他或她自己的经纪账户（反之亦然），前提是 股票的最终受益所有权没有因转让而发生变化，也不是为了出售股份而进行转让。

除非转让文书经过正式盖章并提供给过户代理人，否则我们任何须缴纳爱尔兰印花税的 普通股的转让都不会以买方的名义登记。我们可以全权酌情决定，在《公司法》或任何其他适用的 法律允许的范围内，规定我们的一家子公司将支付因代表此类普通股的受让人转让普通股而产生的爱尔兰印花税。如果我们或我们的任何子公司代表受让人支付因转让我们的普通股而产生的印花税（ 本应由受让人支付），那么在这种情况下，我们将代表我们或我们的子公司（视情况而定）有权 (i) 向受让人寻求 偿还印花税，(ii) 抵消印花税针对支付给这些普通股受让人的任何股息，以及（iii）申请对印花税征收的普通股的 第一和永久留置权由我们或我们的子公司支付的印花税金额。我们的留置权将扩大到为这些普通股支付的所有股息。除非我们或转让代理另行通知其中一方或两方，否则股份转让的各方可以假设因我们的普通股交易而产生的 任何印花税均已支付。

我们的章程授权任何董事、秘书或我们正式任命的任何助理秘书（或 秘书为此目的可能任命的其他人）代表我们签发转让文书。

董事可不时暂停转让登记，每年总共不得超过30天。

19

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中以不同的方式注明 ，否则普通股或证券最初将以账面记账形式发行，并由一只或多只全球证券代表。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放 ，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换为证券 的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由托管人或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托管机构的 被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC 的直接 参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与结算 公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。 其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过直接或间接与直接参与者保持监护关系。适用于DTC 及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行， 将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。 证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及 其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表 受益所有人记入账簿来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业 被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的 实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是 不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

20

只要证券采用账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券 。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关 证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和 间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按 手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些 其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（作为这些 证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述 或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用付款日期前至少 15 天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，也可以通过电汇到在适用的付款日期前至少 15 天以书面形式指定给 适用的受托人或其他指定方的美国银行账户由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量 ，在DTC在付款日从我们那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者账户记入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有或以街道 名注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息由我们负责，向直接参与者支付款项由DTC负责，向 受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下， 证券的购买者将无权以他们的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利 。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式获取 证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供 服务。在这种情况下，如果无法获得继任存管机构，则必须印制 并交付证券证书。

21

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的 证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表该系列证券的全球证券或证券 的存管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而在向我们发出通知或我们得知DTC停止注册后的90天内，DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，视情况而定；或

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何 实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。 预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果 适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream Banking S.A.）或作为欧洲清算系统（我们称之为 Euroclear）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过Clearstream和Euroclear名义分别以Clearstream和Euroclear名义在各自的美国存管机构账簿上持有客户证券账户的利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户证券 账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和 Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除 实际转移证书的必要性。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的 全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、 转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和 其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与 Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，此类跨市场 交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，由该系统中的交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内进行系统。 Euroclear或Clearstream（视情况而定）如果交易符合其结算要求，将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收 全球证券的利息，并按照当日资金结算的正常程序支付或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令 。

22

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（ 必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或 Clearstream的参与者或通过Euroclear或 Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能使用 DTC结算日之后的工作日。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的 信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。此 信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制，并且可能随时发生变化。我们、受托人、我们的代理人或受托人的任何代理人 都无法控制这些实体，我们谁都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。 此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时中止。 对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序的表现或不履行，我们和我们的任何代理均不承担任何责任。

23

分配计划

我们可能会不时发行所发行的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；

•

直接发送给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

24

法律事务

爱尔兰都柏林A&L Goodbody LLP将移交与发行和出售我们在此发行的普通股有关的某些法律事务。盛德 奥斯汀律师事务所是我们的美国特别顾问。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Prothena Corporation plc截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期中每年的Prothena Corporation plc合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告的内部 控制有效性的评估，已根据此处以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并以 该公司作为会计和审计专家的权力。

25

招股说明书

高达 2.5 亿美元

普通股

我们已经与派珀·桑德勒公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Cantor Fitzgeralad & Co.、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Citizens JMP Securities, LLC或 销售代理签订了经修订的股权 分销协议或分销协议，涉及本招股说明书中提供的每股面值0.01美元的普通股。根据分销协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过销售代理发行和发行总销售价格不超过2.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选 市场上市，股票代码为PRTA。2024年2月16日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股普通股28.02美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第 415 (a) (4) 条的定义，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以视为市场发行。根据分销协议的条款，销售代理无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照销售代理商和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当 我们的销售代理。没有任何关于通过任何托管、信托或类似 安排接收资金的安排。

根据分销协议的条款，销售代理有权获得补偿，佣金率最高为每股 总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股方面，根据《证券法》，每位销售代理将被视为承销商，销售代理人的薪酬 将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向销售代理提供赔偿和缴款。参见 分配计划。

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息 以及此处以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书第 SA-3 页以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或 不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

派珀·桑德勒		Stifel		康托		加拿大皇家银行资本市场		公民 JMP

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 22 日

目录

招股说明书
关于这份招股说明书			sa-ii
这份报价			SA-2
风险因素			SA-3
关于前瞻性陈述的特别说明			SA-5
市场、行业和其他数据			SA-6
所得款项的使用			SA-7
稀释			SA-8
美国联邦所得税对美国 持有人的重大影响			SA-9
与持有我们的普通股有关的某些爱尔兰税收后果			SA-14
股本描述			SA-16
分配计划			SA-30
法律事务			SA-31
专家们			SA-31
在这里你可以找到更多信息			SA-31
以引用方式纳入			SA-31

sa-i

关于这份招股说明书

本招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读 本招股说明书、本招股说明书中以引用方式包含的信息，以及我们在做出投资决策时授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

本招股说明书补充并更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突 ，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的 声明将修改或取代先前的声明。

我们和销售代理均未授权任何人 向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任， 也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和销售代理仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求购买普通股的要约。无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股出售时间如何，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书正面之日为准确。在做出投资决策之前，您 应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您 还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入” 的部分中向您推荐的文件中的信息。Prothena 和我们的徽标 是我们的商标，用于本招股说明书。招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，我们在招股说明书中提及的商标和商品名称不带有 ^™要么 ^®符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内 维护我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名的权利。

适用于美国 州以外的投资者: 我们和销售代理均未采取任何行动允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。 在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须了解本次发行和本招股说明书的分发，并遵守与本招股说明书的分发相关的任何限制。

就《招股说明书条例》（（欧盟）2017/1129）、《招股说明书条例》、《2019年欧盟（招股说明书）条例》（SI No 380/2019）或《2014年《爱尔兰公司法》而言，本招股说明书不构成招股说明书，也未被爱尔兰中央银行批准为《招股说明书条例》或任何同等规定的主管当局 个欧洲经济区成员国的权力。根据上述立法所指的爱尔兰或欧洲招股说明书法，没有或将来也不会向公众提供需要发布招股说明书的证券。

sa-ii

SA-1

SA-2

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险，其中一些风险如下所述。在决定是否投资我们的 普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及 以及本招股说明书中的其他信息，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们 普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书中的一些 陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。参见关于前瞻性陈述的特别说明。

与本次发行相关的其他风险

管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益（如果有），您将依赖我们的管理层 对此类收益的应用的判断。我们的管理层可能不会将本次发行的净收益用于增加您的投资价值。我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般 公司用途，其中可能包括营运资金和研发资金。在我们使用本次发行的净收益（如果有）之前，我们计划对其进行投资，而这些投资可能不会产生有利的 回报率。我们的管理层未能有效投资和使用本次发行的净收益（如果有），可能会损害我们的业务。

将来，您在Prothena的所有权百分比可能会被稀释。

与任何上市公司一样，由于收购的股权发行、资金筹集 交易或其他原因，您在我们的所有权百分比可能会被稀释。将来我们可能需要筹集更多资金。如果我们能够筹集额外资金，我们可能会发行股票或可转换债务工具，这可能会严重削弱您在我们的所有权权益。此外， 我们打算继续向我们的董事、高级管理人员和员工发放期权奖励，这将削弱您在我们的所有权。截至2023年12月31日，根据我们的股权计划已发行和 未来股权奖励，可供发行的普通股数量为13,477,039股。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。 假设根据本招股说明书，共有8,922,198股普通股以每股28.02美元的价格出售，这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格 ，总收益为242,249,988美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，您将立即被稀释1美元每股15.18美元，代表我们截至2023年12月31日调整后的每股有形账面净值 之间的差额使本次提议生效。行使未偿还的股票期权可能会导致您的投资进一步稀释。参见本招股说明书中的稀释，以更详细地说明 您参与本次发行将遭受的稀释。

无法预测根据分销协议进行的销售产生的总收益 。

在遵守分销协议的某些限制并遵守 适用法律的前提下，我们有权在整个分销期限内随时向销售代理发送配送通知

SA-3

协议。在发出配售通知后，通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通 股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能对销售代理设定的任何限额以及对普通股的需求。由于根据分销协议 出售的每股普通股的价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与分销协议下的销售相关的总收益。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为被动外国投资公司，可能会对普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税 后果。

美国联邦所得税的重大潜在不利影响通常适用于 直接或间接拥有被动外国投资公司（PFIC）股份的美国投资者。总的来说，如果（i）收入的75％或更多构成被动收入，或（ii）50％或 以上的资产产生被动收入或用于产生被动收入，则我们将在应纳税年度成为PFIC。我们的主动或被动收入、被动资产构成的变化或我们的公允市场价值的变化可能会导致我们成为PFIC。每个应纳税年度（在每个纳税年度结束后）必须单独确定 我们是否是PFIC。

我们认为，在截至2023年12月31日的应纳税年度中，我们不是 美国联邦所得税目的的PFIC。但是，PFIC规则的适用在许多方面存在不确定性，我们无法保证美国国税局（ IRS）不会采取相反的立场。我们也无法保证我们不会成为当前应纳税年度或任何未来应纳税年度中用于美国联邦所得税目的的PFIC。

爱尔兰收购规则的实施可能会影响某些当事方收购我们普通股的能力。

根据1997年《爱尔兰收购小组法》、《2022年收购规则》（《爱尔兰收购规则》），如果收购普通股将收购方及其协调方的总持股量增加到占公司投票权30％或以上的普通股，则收购方以及在某些情况下，其协调方必须就未偿还的要约提出要约（爱尔兰收购小组 的同意除外）普通股的价格不低于普通股支付的最高价格收购方或其在过去12个月中的音乐会。如果持有占公司表决权30％至50％的普通股的个人收购普通股（及其音乐会），如果此类收购的效果是 在12个月内将该人的投票权百分比提高0.05％，则该要求 也将触发该人的投票权百分比。根据爱尔兰收购规则，某些单独的音乐会当事方被推定为一致行动。假定我们的董事会及其相关家族 成员、相关信托和受控公司与持有我们 20% 或以上股份的任何公司股东共同行事。这些假设的适用可能会限制任何一致方和/或董事会成员收购更多证券的能力 ，包括根据任何高管激励安排的条款。将来，我们可能会就 这一假设的适用以及对收购更多证券能力的限制与爱尔兰收购小组进行磋商，尽管我们无法就爱尔兰收购小组是否会推翻这一推定提供任何保证。因此， 适用《爱尔兰收购规则》可能会限制我们的某些股东和董事收购我们的普通股的能力。

SA-4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的假设、 预期、估计、预测和预测。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在 某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目标、预测、假设、相信、考虑、继续、可能、到期、 估计、预期、目标、打算、可能、目标、计划、潜力、定位、寻求、应该、 目标、将来以及预测或表明未来事件和未来趋势的其他类似表述，或这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们在本次或将来的产品中获得额外融资和/或从未来的 合作中获得资金的能力；

•

我们的营业损失；

•

我们成功完成候选药物研发的能力；

•

我们开发、制造和商业化产品的能力；

•

我们与第三方的合作和其他协议，包括罗氏、百时美施贵宝和诺沃 Nordisk；

•

我们保护专利和其他知识产权的能力；

•

我们雇用和留住关键员工的能力；

•

我们有能力保持财务灵活性，有足够的现金、现金等价物、投资和其他 资产，能够货币化以满足我们的流动性需求；

•

我们在当前或潜在的未来合作下可能获得的任何资本投资、费用分担、捐款或报销、 里程碑付款或特许权使用费的时间、收款和金额，包括根据我们与诺和诺德的协议支付的任何里程碑付款；

•

美国及全球资本和信贷市场的潜在干扰，包括地缘政治冲突和 大流行；

•

政府对我们行业的监管；

•

我们普通股市场价格的波动性；

•

业务中断；

•

我们对本次发行的净收益（如果有）的使用；以及

•

风险因素中描述的其他风险和不确定性。

这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们运营的 行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。它们不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们 控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 风险因素中列出的因素等，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本 招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的风险。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

这些前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使是新陈述

SA-5

信息将来可用。但是，您应查看我们在本招股说明书中描述的因素和风险，以及在本招股说明书发布之日之后我们将不时向证券 和交易委员会（SEC）提交的报告中。请参阅本招股说明书中哪里可以找到更多信息。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述 基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为 表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

市场、行业和其他数据

本招股说明书可能包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息， 包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率、患者和医生对某些疗法的看法和偏好，以及其他处方、处方者和患者数据，以及有关我们管理层编制的市场研究、估计和预测的数据 。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或 情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和其他类似来源编制的报告、研究和类似 数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

SA-6

所得款项的使用

我们可能会不时发行总销售收益高达2.5亿美元的普通股。由于根据与销售代理商签订的分销协议， 没有最低发行金额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。实际净收益将取决于我们发行的股票数量和 此类销售的价格。无法保证我们会根据与销售代理商签订的分销协议发行任何股票或充分利用分销协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括营运 资本和资助研发。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的支出金额和时间将取决于许多因素，包括我们 临床试验的结果；我们未来可能开始的临床前研究或临床试验的时间和成功；根据合作协议向我们付款的时间和金额（如果有）；监管机构提交报告的时间；以及与临床开发或商业化候选产品的制造和供应相关的时间和 成本。我们用于每种用途的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括 我们的产品开发和临床试验工作的状况；研发工作的范围；监管部门的批准；竞争；以及我们对进一步推进候选产品 开发工作的战略机会的评估。我们保留因某些突发事件而更改所得款项用途的权利，例如竞争发展、临床试验结果、获得技术或产品的机会、任何意想不到的现金支出以及 其他因素。

在使用这些净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级 证券、存款证或政府证券。

SA-7

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至我们在本次发行中 普通股的每股公开发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为5.614亿美元，合每股普通股10.46美元。 我们的有形账面净值表示有形资产总额减去总负债，全部除以2023年12月31日已发行的普通股数量。

在本次发行中以每股28.02美元的假定公开发行价格发行8,922,198股普通股生效后，上次公布的纳斯达克全球精选市场普通股出售价格为2024年2月16日，扣除佣金和估计的发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为 8.036亿美元，合每股12.84美元。这意味着调整后向现有股东分配的每股有形账面净值立即增加2.38美元，新投资者每股立即摊薄15.18美元。下表 说明了这种每股摊薄情况：

假设的每股公开发行价格						$	28.02
截至2023年12月31日的每股历史有形账面净值		$	10.46
归属于新投资者的调整后每股有形账面净值增加			2.38
如本次发行后调整后的每股有形账面净值							12.84
向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄						$	15.18

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有总额为2.5亿美元的普通股均以该价格出售， 股票的出售价格从上表所示的每股28.02美元的假定公开发行价格上涨每股1.00美元，将使我们 调整后的每股有形账面净值为12.97美元，并将使每股有形账面净值的稀释幅度增加到扣除佣金和我们应付的预计合计 发行费用后，新投资者每股收益为16.05美元。假设我们的所有普通股总金额为2.5亿美元，从上表所示的每股28.02美元的假定公开发行价格每股28.02美元下跌每股1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值为每股12.70美元，并将减少对新投资者的每股有形净账面价值的稀释每股 股14.32美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用。此信息仅供参考。

只要未平仓期权的行使，新投资者将经历进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金 。在某种程度上，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 发行这些证券可能会导致股东进一步稀释。

上表中的已发行股票信息基于截至2023年12月31日的 股已发行普通股数量，不包括截至该日的以下各项：

•

行使未偿还期权和奖励后可发行9,891,587股普通股，加权平均 行使价约为每股29.06美元；以及

•

根据经修订的2018年长期激励 计划，根据未来奖励预留发行的3,585,452股普通股。

SA-8

美国联邦所得税对美国 持有人的重大影响

以下讨论描述了根据现行法律 投资我们的普通股对美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税的重大影响。未讨论任何适用的州或地方法律或其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法、替代性最低税或医疗保险缴款税）的影响。本摘要 仅适用于持有我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的投资者。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的美国财政部法规 、司法决定，以及截至本招股说明书发布之日有效的美国国税局已公布的裁决和行政声明。上述所有权限都可能发生变化，变更可能追溯适用 ，并可能影响下述税收后果。

以下讨论并未涉及与持有人特定情况或受特定规则约束的持有人相关的所有美国联邦所得税后果 ，包括：

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为 转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

免税组织或政府组织；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为 薪酬收购我们普通股的人员；

•

根据该守则的推定性出售条款，被视为出售我们普通股的人；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为直通实体或 合伙企业（或其中的投资者）的美国公司、合伙企业或其他实体或安排；

•

不以美元作为本位货币的人；以及

•

拥有或被视为拥有我们百分之十（10％）或更多普通股的人。

我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收规则对他们的特殊情况的适用以及 购买、所有权和处置我们的普通股对他们的美国州和地方及外国税收后果。

就本 讨论而言，美国持有人是我们普通股的受益所有人，用于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的 法律组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(i) 受美国法院监督并受一个或多个美国人控制的信托 （在《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义范围内），或 (ii) 根据适用的美国财政部法规具有有效选择被视为美国个人的信托。

SA-9

如果您是持有我们普通股的合伙企业（或为美国联邦所得税 目的作为合伙企业应纳税的其他实体）的合伙人，您的税收待遇通常将取决于您的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。

对我们的普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的PFIC规则，向您提供的普通股分配在实际或建设性收取时，通常将作为 股息计入您的总收入，前提是分配款从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。如果 分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则将首先将其视为普通股纳税基础的免税申报表，如果分配金额 超过您的纳税基础，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期分配通常会被视为 股息，即使根据上述规则，该分配将被视为非应税资本回报率或资本收益。对于从其他美国公司获得的股息，股息将不符合允许公司扣除的 股息扣除额。以外币支付的任何股息收入的金额将以美元金额为单位，该金额参考实际或推定收款之日有效的即期汇率 计算，无论付款实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则通常不应要求美国持有人确认股息收入的外币收益或损失。随后以不同的美元金额兑换或以其他方式处置该货币所产生的任何进一步收益或损失将是美国来源的普通收入 或亏损。

根据某些限制，包括最低持有期要求，并且如果我们在支付 股息的应纳税年度或前一个应纳税年度不是PFIC，则支付给美国非公司持有人的股息可能是合格股息收入，应按优惠税率纳税。您应咨询您的税务顾问 ，了解该优惠税率在您的特定情况下是否可用。

在某些复杂条件和限制的前提下， 股息通常构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果分红是合格股息收入（如上所述），则在计算 外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的 。为此，我们就普通股分配的股息通常构成被动类别收入，但对于某些美国持有人， 可能构成普通类别收入。外国税收抵免的规定很复杂，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免，以及 申请逐项扣除（代替外国税收抵免）的可能性任何已缴或预扣的外国税款。

对我们普通股的处置 征税

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应纳税 处置的应纳税收益或亏损，等于普通股处置的已实现金额（美元）与普通股的纳税基础（美元）之间的差额。收益或亏损将是资本收益或 亏损。如果您是持有普通股超过一年的美国非公司持有人，包括个人，则通常有资格获得长期资本收益的较低税率。 资本损失的可扣除性受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

SA-10

被动外国投资公司

根据我们的主动和被动收入的构成、资产的构成和价值以及公司的公允市场价值，我们认为 我们在截至2023年12月31日的应纳税年度不是PFIC。但是，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们无法向您保证国税局不会采取相反的立场。我们也不能 向持有人保证，在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度，我们不会成为用于美国联邦所得税目的的PFIC。如果 满足以下条件，则非美国公司在任何应纳税年度均被视为PFIC：

•

在该应纳税年度的总收入中，至少有75％是被动收入（总收入测试），或

•

其资产价值的至少50％（通常基于应纳税年度内资产 的季度价值的平均值）可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产（资产测试）。

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有的任何其他公司 的收入中按比例赚取该公司股票的至少 25%（按价值计算）。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益，但通常不包括租金和特许权使用费，这些租金和特许权使用费来自于活跃 的贸易或业务行为，是从非关联人那里获得的。

在每个应纳税年度结束后，必须确定 我们是否是该应纳税年度的PFIC。如果您在您持有我们的普通股的任何一年中我们是PFIC，那么在您持有 普通股的所有后续年份中，我们通常将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，则在以下情况下，您可以避免PFIC制度的一些不利影响：（i）您对我们的普通股做出了视同的出售选择，或（ii）您有 按市值计价我们的普通股的有效选择（如下所述）。如果做出视同出售选择，您将被视为已按公允市场价值出售了您持有的我们持有的普通 股，此类视同出售的任何收益将受以下段落所述的超额分配制度的约束。在视同出售选择之后，您作出 视为出售选择的普通股将不会被视为 PFIC 的股票，对于您从我们那里获得的任何超额分配或通过实际出售或其他 处置普通股获得的任何收益，您将不受下述规则的约束。处理假定销售选举的规则非常复杂。强烈建议您咨询您的税务顾问，了解在您可以选择 时做出视同销售选择的可能性和后果。

在每个应纳税年度，我们对您来说都被视为 PFIC，除非您作出 ，否则对于您获得的任何超额分配以及通过出售或其他处置（包括质押）我们的普通股获得的任何收益，您都将受到特殊税收规则的约束按市值计价选举如下所述。您在应纳税年度收到的分配，如果大于您在前三个应纳税年度或普通股持有期中较短时间获得的平均年分配额的125％，则将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则，如果您获得任何超额分配或从 出售或以其他方式处置我们的普通股中获得任何收益：

•

超额分配或收益将在您持有期内按比例分配普通股，

•

分配给当前应纳税年度的金额以及我们 成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入，以及

•

分配给对方年度的金额将按该年度有效的最高税率征收，通常适用于少缴税款的 利息将对相应年度产生的税收征收。

SA-11

在处置或超额分配 年度之前几年分配的金额的纳税义务不能被这些年度的净营业亏损所抵消，出售我们的普通股所实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

如果我们在任何应纳税年度被视作您的 PFIC，如果我们的任何子公司也是 PFIC，则您将被视为拥有我们直接或间接拥有的此类低级 PFIC 的股份 ，其比例是您拥有的普通股价值占我们所有普通股价值的比例，并且您可能受到 中描述的超额分配制度的约束前两段关于您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份。您应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询您的税务顾问。

或者，美国PFIC有价股票（定义见下文）的持有人可以发行 按市值计价选择让此类股票选择退出上述税收待遇。如果你做一个 按市值计价选择 作为我们的普通股，您将在我们成为PFIC的每年的收入中包括在内，(即，对于我们通过总收入测试或资产测试的每个应纳税年度，该金额等于截至您的应纳税年度结束时我们 普通股的公允市场价值超出调整后的此类普通股基准的部分（如果有）。您可以扣除截至应纳税年度末 普通股调整后基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是，只允许在任何净额的范围内进行扣除 按市值计价您之前应纳税 年度的收入中包含的普通股收益。您的收入中包含的金额 按市值计价选择权以及普通股实际出售或其他处置的收益被视为 普通收入。普通损失待遇也适用于任何损失的免赔额部分 按市值计价普通股亏损，以及在实际出售或处置普通股 时实现的任何亏损，但以此类损失金额不超过净额为限 按市值计价之前包括这类 普通股的收益。您的普通股基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果你做了一个有效的 按市值计价选举，适用于非PFIC公司的分配的税收 规则将适用于我们的分配，但合格股息收入的较低适用税率不适用。如果我们在您有 PFIC 时就不再是 PFIC 按市值计价实际上，您在出售我们的普通股时实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，并按上述 普通股处置税中描述的方式纳税。

按市值计价选择仅适用于有价股票，即以其他方式交易的股票 最低限度根据适用的美国财政部法规的定义，每个日历季度（定期交易）在合格交易所或其他市场上至少保持 15 天的数量 。我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克上市，因此， 前提是普通股定期交易，如果您是普通股的持有人， 按市值计价如果我们是 PFIC，您可以进行选举。如果我们的任何 子公司是或成为 PFIC， 按市值计价对于被视为 您拥有的此类子公司的股份，将不提供选择权。因此，对于低等级 PFIC 的收入，您可能会受到 PFIC 规则的约束，这些收入的价值已经通过 间接考虑在内按市值计价调整。

在某些情况下，持有PFIC中 股票的美国持有人可以选择合格的选举基金，通过将持有PFIC股票的当期收入份额计入收益中，来减轻持有PFIC股票所产生的一些不利税收后果。但是，我们 目前不打算准备或提供使您能够选择合格的选举基金的信息。

除非 美国财政部另有规定，否则 PFIC 的每位美国股东都必须在 IRS 表格 8621 上提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。

SA-12

强烈建议您就PFIC规则适用于您对我们普通股的 投资咨询您的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的普通股分配以及出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向国税局报告 的信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并提供任何其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除 备用预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用 咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以 计入您的美国联邦所得税应纳税额，并且您可以通过向国税局提出相应的退款申请并提供任何所需的 信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

其他报告要求

某些美国个人持有人必须报告与我们的普通股权益相关的信息，但有某些例外情况 （包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况）。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则对他们对我们 普通股的所有权和处置的影响（如果有）。

SA-13

与持有 普通股有关的某些爱尔兰税收后果

这些段落中列出的信息仅在现行立法和爱尔兰税务专员现行公布的 惯例基础上作为简短而笼统的指导。立法、行政或司法变化可能会修改下述税收后果。这些声明不构成税务建议，仅作为一般 指南。这些信息仅涉及爱尔兰对普通股持有人的税收待遇的某些有限方面。它仅适用于我们普通股的绝对受益持有人以及 将其作为投资（而不是作为交易过程中变现的证券）持有的人。下述信息可能不适用于我们的普通股的某些持有人，例如证券交易商、保险公司以及 已经（或被视为已经）通过办公室或工作获得普通股的持有人。这些人可能受特殊规则的约束。本摘要并不详尽，股东应就爱尔兰或我们经营的其他相关司法管辖区的税收 后果，包括普通股的收购、所有权和处置，咨询自己的税务顾问。

印花税

爱尔兰可就普通股的 转让支付爱尔兰印花税，税率为已付价格或所购股票市值中较高者的 1%。

通过 DTC 持有的股份

将我们的普通股从通过存托信托公司（DTC）持有股票的卖方转让给通过DTC持有 收购股票的买方，无需缴纳爱尔兰印花税。

在DTC之外持有或转入或转出DTC的股份

（i）在DTC之外持有股票的卖方向任何买方转让我们的普通股，或（ii）通过DTC 持有股份的卖方向在DTC以外持有收购股份的买方转让我们的普通股，可能需要缴纳爱尔兰印花税（目前按所付价格或所购股票市场价值的1％，如果更高）。

在DTC之外持有我们普通股的股东可以在不征收爱尔兰印花税的情况下将这些股份转让给DTC（反之亦然），前提是 股份的最终受益所有权没有因转让而发生变化，并且在转让到DTC（或退出DTC）时，没有关于受益 所有者向第三方出售股份的协议。为了从爱尔兰印花税豁免中受益，卖方必须向我们确认，转让后股份的最终受益所有权没有变化，也没有就受益所有人向第三方出售 股份达成协议。

支付印花税

爱尔兰法律需要书面转让文书，才能在我们的官方股票 登记册上登记股份合法所有权的转让。此类转让票据可能需要缴纳爱尔兰印花税，该印花税必须在官方股票登记册更新之前支付。通过DTC持有股票的普通股持有人不是此类股票的合法所有者 （相反，存托机构（例如作为DTC提名人的Cede＆Co.）是此类股票的记录持有人）。因此，通过DTC持有此类股份的人向同时通过DTC 持有此类股份的人的股份转让将不会在我们的官方股份登记册中登记，也就是说，存管机构的被提名人仍将是此类股份的记录持有人。

在 到期但尚未缴纳的印花税范围内，我们可以全权酌情支付（或促使我们的子公司支付）与股份转让有关的未缴印花税。我们的 文章

SA-14

协会规定，如果支付任何此类款项，我们 (i) 可以向受让人寻求补偿，(ii) 可以抵消 印花税的金额以抵消未来应付给受让人的股息，(iii) 将对我们（或我们的一家子公司）缴纳印花税的普通股享有留置权。

爱尔兰资本收益税

出售普通股的 资本收益的爱尔兰税负债取决于每位股东的个人情况。

(i) 非爱尔兰居民/普通居民股东：

如果股东（个人或公司）既不是爱尔兰居民，也不是爱尔兰的常住居民，也不是爱尔兰的普通居民，并且不与 此类持有人通过分支机构或机构在爱尔兰开展的交易有关而持有此类股份，则不应因出售我们的普通股的资本收益征收爱尔兰税。

根据反避税法，身为个人且暂时不是爱尔兰居民的股东仍有责任就出售其股份所获得的任何资本收益缴纳爱尔兰税（视豁免或 减免的可用性而定）。

(ii) 爱尔兰居民股东：

居住在爱尔兰的股东 如果出售我们的普通股，则可能需要按33％的税率缴纳爱尔兰资本利得税，如果仅限个人，则可能需要按33％的税率缴纳爱尔兰资本利得税。属于这一类别 的股东应就此类处置的税收后果咨询自己的税务顾问。

分红

我们目前不打算向股东派发股息。爱尔兰居民实体支付的股息需缴纳股息预扣税，其税率为 ，当前税率为25％（视适用豁免而定）。

资本收购税

爱尔兰资本收购税（CAT）由赠与税和遗产税组成。CAT可以适用于我们普通股的赠与或继承 ，无论双方的居住地、普通住所或住所如何。这是因为我们的普通股被视为位于爱尔兰的财产，因为我们的股份登记册必须在爱尔兰持有。收到礼物 或遗产的人对 CAT 负有主要责任。CAT的征收率比某些免税门槛高出33％。适当的免税门槛取决于 (i) 捐赠人与受赠人之间的关系，以及 (ii) 受赠人从同一关系类别的个人那里收到的用于CAT目的的先前赠与和遗产价值的总和。配偶之间传递的礼物和 遗产不受 CAT 约束。

SA-15

股本描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股份 资本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的经修订和重述的公司备忘录和章程（我们的章程），并通过引用对其进行了全面限定。参见 在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并。

以下对我们的普通股和欧元递延股票的描述是 的摘要。本摘要并不完整，而是参照2014年《爱尔兰公司法》或《公司法》以及我们的章程的完整案文对本摘要进行了全面限定。你应该仔细阅读这些法律和文件。

为避免任何疑问，普通股是本注册声明的标的。欧元递延股票未在任何股票 交易所上市，也未进行任何注册。

资本结构

已发行股本

截至2023年12月31日， 我们的已发行股本为53,682,117股普通股。我们没有发行的欧元递延股票。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为PRTA。

法定股本

公司的法定股本 为100万美元，22万股包括面值为每股0.01美元的1亿股普通股和面值为每股22美元的10,000欧元递延股。在达到法定人数的股东大会（爱尔兰法律称之为普通决议）上，以简单多数票批准的决议，可以增加或减少法定股本。构成我们 法定股本的股份可以分成决议规定的面值股份。根据爱尔兰法律，一旦获得我们章程或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，我们董事会（董事会）可以在未经 股东批准的情况下发行新的普通股或欧元递延股。授予授权的最长期限为五年，此时股东必须通过普通决议续期 。

根据股东在2022年5月17日举行的年度股东大会 上通过的一项普通决议，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下以现金发行新的普通股，其名义总额等于公司截至2022年5月17日授权但未发行的股本，为期五 年，自决议通过之日起。因此，我们的股东必须在2027年5月17日之前通过普通决议续订该授权。

我们的普通股和欧元递延股受其约束的权利和限制在我们的《宪法》中作了规定。除非该类别或系列股份的条款有明确规定，否则我们可以通过普通 决议，在未获得任何类别或系列股份持有人的任何投票或同意的情况下，不时规定发行其他类别或系列 股票，并确定每个类别或系列的特征，包括股份数量、名称、相对投票权、股息权、清算和其他权利、赎回、回购或交换权和任何其他 偏好和亲属、参与者、可选或其他与适用法律不一致的权利和限制。

爱尔兰法律不承认登记持有的 部分股票。因此，我们的章程没有规定发行公司的部分股份，公司的爱尔兰官方股份登记册也没有规定

SA-16

反映所有小数份额。每当公司股本的发行、变更、重组、合并、分割或细分导致任何 股东有权获得部分股份时，不得向任何股东发行或交付此类股份。股票的所有此类部分将汇总为全股，并按现行市场价格在公开市场上出售， 此类出售的总现金收益（扣除税款、佣金、成本和其他费用）应按比例分配，向下四舍五入至最接近的美分，分配给原本有权获得 部分股份的每位股东。

优先购买权、认股权证和股票期权

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金形式发行股票的股东。但是，在爱尔兰法律允许的情况下，我们已通过2022年5月17日的年度股东大会上通过的特别决议（特别决议要求在法定人数为 的股东大会上获得不少于75％的股东的批准），选择退出这些优先购买权。爱尔兰法律要求每五年通过一项特别决议续订一次这种选择退出。因此，我们的股东必须不迟于2027年5月17日通过一项特别决议续订该选择退出授权。

如果不续订 的选择退出，则以现金形式发行的股票必须按以下方式向公司现有股东发行 按比例计算 在向任何新的 股东发行股份之前，其现有股权的基础。(i) 以非现金对价发行股票（例如在 中），法定优先购买权不适用以股换股收购），（ii）发行非股权股票（即仅有权参与任何收益或资本分配中指定金额的股份）或（iii）根据员工股票期权或类似股权计划发行股票。

我们的章程规定，在遵守我们 的任何证券交易所的任何法律、法规或规则规定的任何股东批准要求的前提下，我们的董事会有权根据其认为可取的期限和条款，不时向这些人授予期权，以购买董事会认为可取的数量的任何类别的股票或任何 类别的任何系列，以及促使发行认股权证或其他证明此类期权的适当文书。《公司法》规定，一旦 获得公司章程或普通股东决议的授权，董事可以在未经股东批准的情况下发行认股权证或期权。我们受纳斯达克规则和经修订的1986年《美国国税法》的约束，这些规则要求股东批准某些股权计划 和股票发行。我们的董事会可以在未经股东批准或授权的情况下行使认股权证或期权时发行股票（不超过相关的授权股本上限）。

分红

根据爱尔兰法律，分红和分配 只能从可分配储备金中支付。可分配储备金通常是指累积的、已实现的利润，前提是先前未用于分配或资本化，减去累计的已实现亏损，但以前 在减少或重组正当资本时未注销为限。此外，除非我们的净资产等于或超过我们征收的 股本加上不可分配储备金的总和，否则不得进行任何分配或分红，并且分配不会使我们的净资产减少到该总额以下。不可分配储备金包括未计价资本（实际上是股票溢价和资本赎回准备金）以及 金额，根据该金额，我们的累计未实现利润（以前未被任何资本使用）超过公司累计未实现亏损，前提是此前未在资本减少或重组中注销。

在确定我们是否有足够的可分配储备金来为股息提供资金时，必须参考公司相关的 财务报表。相关的财务报表要么是最后一组未合并的年度审计财务报表，要么是根据《公司法》适当编制的其他财务报表， 真实公允地反映了我们的未合并财务状况，符合公认的会计惯例。相关财务报表必须在公司注册办公室（爱尔兰 公司的官方公共登记处）提交。

SA-17

我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下宣布股息，前提是可以合法分配的利润 证明分红是合理的。我们的董事会还可能建议股息由股东在股东大会上批准和宣布。我们的董事会可能会指示通过分配资产、 股票或现金来支付，并且发行的股息不得超过董事建议的金额。股息可以以现金或非现金资产的形式申报和支付，也可以以美元或任何其他 货币支付。

我们的董事会可以从支付给任何股东的任何股息中扣除该股东就公司 股份向公司支付的任何款项。

根据普通决议的规定，董事会还可以授权公司不时发行具有优先权的股票，以参与公司 宣布的股息。优先股持有人可能视其条款而定，在股息权方面排名优先于我们的普通股，或者有权从随后宣布的普通股股息中优先向普通股股东索取已宣布的股息的拖欠款项。

红股

根据我们的章程，我们的董事会可以决定将存入任何可供分配的储备金或股票溢价账户或不可分配储备金中的其他 的任何金额作为已全额支付的红股进行资本化，其权利基础与股息分配所适用的权利基础相同。

股票回购、赎回和转换

概述

我们的章程规定，我们同意收购的任何 普通股均应被视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰法律的目的，从技术上讲，我们回购普通股可以作为赎回这些股票来实现，如下文 所述“Prothena对股本回购和赎回的描述。如果我们的章程不包含此类条款，则我们的回购将遵守许多相同的规则，这些规则适用于下文《Prothena子公司股本购买说明》中描述的子公司购买我们的普通 股票，包括下述股东批准要求，以及任何海外市场购买 都必须在认可的证券交易所进行的规定，《公司法》的目的，包括纳斯达克。爱尔兰法律和我们的任何组成文件都没有限制非居民或 外国所有者的投票权或持有我们的普通股的权利。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的回购或回购我们的普通股是指我们赎回普通股或我们的子公司购买我们的普通 股，每种情况都符合我们的宪法和爱尔兰公司法，如下所述。

Prothena 的回购和 兑换

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备金或 新发行股票的收益中赎回这些股票。另请参阅股本分红说明。只有当不可赎回的已发行股本的名义价值不低于我们已发行股本总额 名义价值的10％时，我们才可以发行可赎回股票。所有可赎回的股份也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定赎回时付款。可赎回股票在赎回后可以取消或存入 国库。根据我们的《章程》的规定，赎回我们的股票不需要股东的批准。

我们还可能获得额外的 一般授权，允许我们通过普通决议在海外市场购买我们的普通股，这将根据与我们的子公司购买相同的条款和条件生效，如下所述。

SA-18

回购和赎回的股票可能会被取消或作为库存股持有。我们在任何时候持有的国库 股的名义价值不得超过我们已发行股本名义价值的10％。我们不得对作为库存股持有的任何股份行使任何表决权。在某些条件下，我们可能会取消库存股或重新发行。

子公司对 Prothena 的收购

根据爱尔兰法律，公司的爱尔兰或非爱尔兰子公司可以通过以下方式购买我们的股票： (i) 海外市场收购；或 (ii) 场外收购。为了使我们的一家子公司在海外市场购买我们的普通股，我们的股东必须通过普通决议为此类购买提供一般授权 。但是，只要授予这种一般权限，就不需要特定的股东权限来购买我们的普通股的子公司在特定的海外市场。对于我们的一家子公司在场外进行的 收购，拟议的购买合同必须在合同签订之前获得股东特别决议的授权。要回购普通股 的人不能对该特别决议投赞成票，并且自批准该合同的决议提出会议通知之日起，购买合同必须展出或必须可供我们的股东在我们的注册办事处查看。

为了让我们的一家子公司在海外市场购买我们的股票，必须在认可的证券交易所购买这些 股票。根据爱尔兰法律，我们的普通股上市纳斯达克被指定为为此目的而认可的证券交易所。

我们的子公司在任何时候持有的股票数量都将算作库存股，并将包含在任何计算允许的库存 份额门槛中，即我们已发行股本名义价值的10％。虽然子公司持有我们的股份，但它不能对这些股份行使任何表决权。子公司收购我们的普通股必须由子公司可分配储备的 提供资金。

股份留置权、股份认购权和没收股份

我们的《宪法》规定，对于不是在固定时间应付的所有款项或 的全额缴纳股份，我们对每股都有第一和最重要的留置权。根据配股条款，董事可以要求支付任何股份的未付款项，如果未付款，则股份可能会被没收。这些条款是爱尔兰上市公司（例如Prothena）章程中的标准 包含内容，仅适用于我们尚未全额支付的股份。对于我们的普通股转让，可以按 1％的税率支付爱尔兰印花税。

合并和分割；细分

根据我们的《宪法》，我们可以通过普通决议，将我们的全部或任何股本合并成名义价值高于 现有股份的股份，或者将我们的股份细分成小于我们宪法规定的数额的股份。

减少股本

我们可以通过普通决议以任何方式减少我们的法定股本。我们还可能通过特别决议并经爱尔兰 高等法院确认，以《公司法》允许的任何方式减少或取消我们的已发行股本。

年度股东大会

根据爱尔兰公司法，我们需要每隔不超过上一次年度股东大会举行15个月的年度股东大会， 前提是每年举行一次年度股东大会

SA-19

第一次年度股东大会之后的日历年，且在财年末之后不超过九个月。在遵守《公司法》的前提下，我们的任何年度股东大会都可以在爱尔兰境外举行。年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。我们的宪法规定最低通知期为21天， 这是《公司法》允许的最低通知期。

根据爱尔兰公司法，必须在公司 年度股东大会上处理的唯一事项是审议法定财务报表、董事报告和审计师关于这些报表和该报告的报告、股东对公司事务的审查、根据我们的章程选举和重选董事、宣布分红（如果有）、任命或重新任命审计师的数量和审计师薪酬的确定（或授权）相同）。如果在年度股东大会上没有就重新任命现有审计师做出任何决议，则现有审计师将被视为继续任职。

股东特别大会

公司的特别股东大会可以由（i）我们的董事会，（ii）要求持有我们持有表决权的已缴股本不少于 10％的股东召开，（iii）征用我们的审计师，或（iv）在特殊情况下，根据爱尔兰高等法院的命令召开。举行特别股东大会通常以批准 股东决议为目的，视需要而定。在任何特别股东大会上，只能按照其通知中的规定进行此类事务。

特别股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。根据爱尔兰法律和我们的宪法， 的最低通知期为特别股东大会批准特别决议的书面通知期为21天，任何其他特别股东大会的书面通知期为14天。

如果是根据上文第 (ii) 部分要求我们的股东召开的特别股东大会，则必须在申购通知中列出 会议的拟议目的。收到任何此类有效的申购通知后，我们的董事会有21天的时间召开股东会议，对申购通知中规定的事项进行表决。此会议必须在收到申购通知后的两个月内举行 。如果我们的董事会未在这21天内召开会议，则申购股东或占所有股东总表决权一半以上的任何股东可以自己召开会议，该会议必须在我们收到申购通知后的三个月内举行。

如果我们的董事会意识到我们的净资产不超过筹集股本的一半， 它必须在股东得知这一事实之日起28天内召开特别股东大会，以考虑如何解决这种情况。

股东大会的法定人数

我们的章程规定 ，除非达到法定人数，否则任何业务都不得在任何股东大会上进行交易。我们的一位或多位股东亲自出席或通过代理人持有我们有权在有关会议上投票的已发行和 已发行股票中不少于一半的股东构成法定人数。

投票

我们的章程规定，我们的董事会或主席可以决定进行投票的方式以及 计票的方式。

截至会议记录日期，每位公司股东有权就其持有的每股普通股获得一票。投票权 可由截至我们的股份登记册中注册的股东行使

SA-20

会议或由正式任命的代理人记录日期，该代理人不必是公司股东。如果股份权益由提名信托公司持有，则该公司可以代表受益持有人作为其代理人行使 的权利。所有代理人必须按照我们的《章程》规定的方式任命，该章程允许股东以董事会 批准的方式以电子方式通知我们其代理人的任命。

根据我们的宪法，我们可能会不时获得普通决议的授权发行优先股。 这些优先股可能拥有此类优先股条款中规定的投票权（例如，它们的每股选票可能比普通股多，或者可能使其持有人有权就优先股条款中可能规定的 事项进行集体投票）。我们的子公司持有的库存股或我们的股份无权在股东大会上投票。

爱尔兰法律要求股东在股东大会上通过特别决议来批准某些事项。需要特殊决议的事项示例 包括：

•

修改我们的宪法；

•

批准 Prothena 更名；

•

授权就向董事或关联人士的贷款、准贷款或 信贷交易提供担保或提供担保；

•

选择退出新股发行的优先购买权；

•

将 Prothena 从上市有限公司重新注册为私人 公司；

•

股票类别所附集体权利的变更（《宪法》未另行规定）；

•

在场外购买我们的股票；

•

减少已发行股本；

•

批准与债权人或股东达成的妥协/安排计划；

•

决定爱尔兰法院对我们进行清盘；

•

作出有利于股东自愿清盘的决议；以及

•

设定库存股的重新发行价格。

某一类别或系列股份所附权利的变更

根据我们的《宪法》和《公司法》，任何与我们已发行股票相关的集体权利的变更都必须经受影响类别的 股东的特别决议批准，或者获得该类别股票四分之三所有选票的持有人的书面同意。

我们章程中与股东大会有关的 条款适用于我们任何类别股份持有人的股东大会，但必要的法定人数是根据该类别持有人的股份确定的。因此，对于我们特定类别股份的持有人举行的 股东大会，法定人数由代表该类别已发行股份的至少一半的亲自出席或通过代理人出席的持有人组成。

记录日期

我们的董事会可能会不时确定一个创纪录的 日期，以确定股东在公司任何股东大会上获得通知和/或投票的权利。记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日， 不得超过该会议日期前 90 天或少于 10 天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得会议通知或在会议上投票的股东的记录日期应为 被视为根据《章程》发出会议通知之日之前的日期。

SA-21

董事会还可以设定记录日期，以确定有权获得 任何股息或用于任何其他正当目的的股东的身份。记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得超过此类行动之前的九十天。如果没有确定记录 日期，则为此目的确定股东的记录日期应为董事会通过与支付任何股息有关的决议的日期。

预先通知条款

根据爱尔兰法律，除了《章程》规定的以外，股东没有 将项目列入公司年度股东大会议程的一般权利。我们的章程允许股东在符合《章程》规定的某些要求后，提名人员参加为选举董事会而召开的股东大会 会议上的董事会选举。根据我们的《章程》，除了任何其他适用的要求外，要让股东在股东大会之前正确提名董事候选人，该股东必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出书面通知。

为了及时召开 年度股东大会，必须在召开前一年年度股东大会的 通知一周年前不少于 90 天或不迟于 150 天送达我们的注册办事处，告知我们的秘书将在会议之前提交的提名。如果年度股东大会的日期自往年年度股东大会一周年之日起变更超过30天， 成员的通知必须在该年度股东大会之前不迟于150天送达，并且不迟于 (a) 计划举行的年度股东大会之日前 90 天或 (b) 公布 公布日期之日起十天后，以较迟者为准计划中的年度股东大会首次召开。

为了及时在股东特别会议 上提名董事，通知必须在股东特别大会召开日期前不超过 150 天发出，并且不迟于该特别股东大会召开前 90 天或首次公开宣布股东大会日期和董事会提议在该会议上选出的候选人之日起 10 天后发出。

对于董事会提名，通知 必须包括有关董事候选人的所有信息，这些信息必须由美国证券交易委员会关于根据《交易法》第14A条征集董事选举代理人的规定予以披露。该通知还必须包括有关股东和股东持有我们股份的 信息。会议主席有权力和责任确定任何拟议的提名是否是根据这些条款（如我们的《章程》中的 规定）提出或提出的，如果任何提议的提名不符合这些规定，则宣布该提名存在缺陷，应予以忽视。

股东诉讼

在爱尔兰， 代表公司提起诉讼的决定通常由公司的董事会作出。在某些有限的情况下，股东可能有权代表我们提起衍生诉讼。 在决定是否允许少数股东提起衍生诉讼时，争论的核心问题是，除非提起诉讼，否则针对我们的错误是否会得不到纠正。诉讼原因可能是针对董事、另一名 个人或两者兼而有之。

如果股东的权利受到侵犯，或者我们正在开展事务，或者行使董事会的权力，以压迫任何股东或股东的利益或无视他们作为股东的利益，股东也可以以自己的名义对我们提起诉讼。压迫意味着 繁重、严厉或错误的行为。根据《公司法》第212条，这是爱尔兰的法定补救措施，法院可以下达其认为适当的任何命令，包括规定购买或转让任何 股东的股份。

SA-22

查阅账簿和记录

根据爱尔兰法律，股东有权：（i）收到我们的章程副本；（ii）查看和获取我们的大会 会议记录和决议的副本；（iii）查看和接收股东名册、董事和秘书名册、董事利益登记册的副本；（iv）检查董事服务合同的副本； （v）检查产生收费的文书的副本；（vi）接收副本先前发送给股东的法定财务报表以及董事和审计师报告在年度股东大会之前； 和 (vii) 收到我们任何子公司的法定财务报表以及董事和审计师报告的副本，这些报告先前已在年度股东大会 之前发送给子公司的股东。我们的审计师还有权在所有合理的时间访问公司的会计记录。审计报告必须在年度股东大会前21天（不包括邮寄之日或会议当天）连同我们根据 编制 的财务报表一起分发给股东，并且必须在我们的年度股东大会上提交给股东。

收购

公司可以通过多种 方式被收购，包括：

•

根据《公司法》经法院批准的安排计划。与股东的安排计划 需要爱尔兰高等法院的法院命令，并获得代表每类股东在为批准该计划而召开的会议上亲自或通过代理人出席并投票的多数股东的批准；

•

通过第三方对我们所有股份的招标或收购要约。如果我们 80％或以上的股份的持有人接受了Prothena股份的要约，则其余股东也可能被法定要求转让其股份。如果投标人未行使其挤出权，则不接受的股东也有法定权利要求投标人以相同的条件收购其股份；以及

•

通过与根据欧盟 2019/2121年《跨境转换、合并和分部指令》（EU）在欧洲经济区（EEA）注册的公司或根据《公司法》与其他爱尔兰公司合并。这种合并必须得到特别决议的批准。股东也可能有权以现金收购其股份 。参见标题为 “股本评估权描述” 的部分。

爱尔兰法律通常不要求 股东批准才能出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产。

评估权

通常，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定评估权。如果我们根据《2023年欧洲共同体（跨境转换、合并和分立）条例》（经修订）在爱尔兰实施的《欧盟跨境转换、合并和分割指令（EU）2019/2121》作为转让方公司与另一家欧洲经济区公司合并，或者如果我们 根据《爱尔兰公司法》与另一家爱尔兰公司合并，(i) 任何投票反对批准合并的特别决议的股东或 (ii)) 如果我们 90% 的股份由继任公司持有，则我们的任何其他 股东可能有权要求继承公司以现金收购其股份。

股份权益的披露

根据《公司法》，我们的股东必须通知我们，如果交易的结果，股东会对Prothena有表决权的股份的百分之三或更多产生兴趣，或者如果交易的结果

SA-23

对超过百分之三的Prothena有表决权的股份感兴趣的 股东不再如此感兴趣。如果股东对Prothena有表决权的 股份的3％以上感兴趣，则股东必须将其权益的任何变更通知我们，无论是增加还是减少，其总持股量超过最接近的整数百分比。相关百分比数字是参照 参照股东感兴趣的有表决权股份的总名义价值占我们已发行股本（或任何此类已发行股本）全部名义价值的比例计算得出的。如果 股东利息的百分比水平不等于整数，则该数字可以向下舍入到下一个整数。 引起通知要求的交易或股东权益变更后的五个工作日内必须通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求，则其持有的任何股份的股东权利将无法直接或间接地强制执行。但是， 该人可以向法院申请恢复与此类股份相关的权利。

除了这些披露要求外，根据 公司法，我们可以通过书面通知，要求我们知道或有合理理由认为在发布该通知之日前三年内的任何时候对构成我们相关股本的 股份感兴趣的人：(i) 说明情况是否如此；以及 (ii) 该人持有的地点或在此期间持有我们股票的权益，以提供更多信息，包括该人 自己的过去或目前对我们股票的权益。如果通知的接收者未能在通知中规定的合理时间内作出回应，我们可以向法院申请一项命令，指示受影响的股票受《公司法》规定的某些 限制的约束，如下所示：

•

这些股份的任何转让，如果是未发行的股票，则对 股票发行权的任何转让以及任何股份的发行，均无效；

•

不得对这些股份行使任何表决权；

•

不得根据这些股份的权利或根据向 这些股份的持有人提出的任何要约再发行股份；以及

•

不得支付Prothena就这些股份到期的任何款项，无论是资本还是 其他方面。

法院还可以下令出售受任何这些限制约束的股票，在 完成出售后，限制即终止。

如果我们正处于《爱尔兰收购规则》（定义见下文）规定的要约期，则加速披露条款 适用于持有我们证券百分之一或以上权益的人。

反收购条款

股东权益计划和股票发行

爱尔兰法律 没有明确授权或禁止公司发行股票购买权或采用股东权益计划作为反收购措施；在这个问题上没有直接相关的判例法。我们目前在 地方没有版权计划。

我们的章程明确授权我们的董事会通过股东权利计划，但须遵守适用法律，包括下述的《爱尔兰收购规则》 和《重大收购规则》以及上述发行股票的股东授权要求。

根据下述 《爱尔兰收购规则》，我们的董事会还有权根据其可能确定的条款和条件发行任何授权和未发行的股票，任何此类行动都应以Prothena的最大利益为重。但是， 任何股票发行的条款和条件都有可能

SA-24

不鼓励进行部分或大部分普通股的持有人认为符合其最大利益的收购或其他交易，或者持有人可能因其 股票获得的溢价高于当时股票市场价格的收购或其他交易。

爱尔兰收购规则和重大收购规则

第三方寻求收购Prothena30％或更多投票权的交易以及对我们证券的任何其他收购均受1997年《爱尔兰收购小组法》和根据该法制定的《爱尔兰收购规则》的管辖，这些规则在本招股说明书中被称为《爱尔兰收购规则》，并受爱尔兰收购小组的监管。 爱尔兰收购规则的一般原则和《爱尔兰收购规则》的某些重要方面如下所述。

一般原则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则之上，这些原则将适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：

•

如果要约，必须给予目标公司证券的所有持有人同等待遇 ，如果某人获得公司的控制权，则必须保护其他证券持有人；

•

目标公司证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约做出适当明智的决定；在向证券持有人提供建议时，目标公司董事会必须就实施要约对就业、就业条件和目标公司营业地 地点的影响发表看法；

•

目标公司的董事会必须为整个公司的利益行事，不得剥夺 证券持有人就要约的利弊做出决定的机会；

•

不得在目标公司、投标人或与要约有关的任何其他公司 的证券中创建虚假市场，使证券价格的上涨或下跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；

•

投标人只有在确保自己能够全额履行任何现金对价、提供 现金对价，并采取一切合理措施确保实施任何其他类型的对价之后，才能宣布报价；

•

目标公司开展业务的阻碍时间不得超过其 证券要约的合理时间；以及

•

大规模证券收购（无论此类收购是通过一笔 交易还是通过一系列交易进行）只能以可接受的速度进行，并应充分及时地进行披露。

强制出价

在某些情况下，根据《爱尔兰收购规则》， 收购我们的股票或其他有表决权证券的个人可能需要为剩余的未偿还的Prothena有表决权证券提出强制性现金要约，其价格不低于收购方 或与收购方一致行动的任何一方在过去12个月中为证券支付的最高价格。除非爱尔兰收购小组另行同意，否则如果收购证券会增加收购方的总持股量，包括与收购方一致行动的任何一方的持有量 ，则会触发这一强制性出价要求。持有占Prothena投票权30％至50％的证券的人及其协调会 方收购证券也将触发强制性

SA-25

如果在收购生效后，该人（及其音乐会）持有的投票权百分比将在12个月内增加0.05％，则出价要求。持有占公司投票权50％以上的证券的任何人（不包括与持有人一致行动的任何一方）在购买额外证券时不受这些强制性要约 要求的约束。

自愿出价；提供现金报价的要求和最低价格要求

如果有人自愿要约收购我们的已发行普通股，则要约价格不得低于投标人或其一致方在要约期开始前的三个月内为我们的普通 股支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则， 认为这样做是适当的，爱尔兰收购小组有权将回顾期延长至12个月。

如果投标人或其任何一致方在要约期开始前的12个月内收购了占我们普通股总额10％以上的普通股 股，或（ii）在要约期开始后的任何时候，要约必须为现金（或 伴有全额现金替代权），并且我们的普通股的价格不得低于所支付的最高价格如果是 (i)，在要约开始之前的 12 个月期间 内，投标人或其音乐会当事方期限，如果是 (ii)，则为优惠期。如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则，认为这样做是公正和适当的，则爱尔兰收购小组可以将本规则适用于在要约期开始之前的12个月内收购了我们普通股总额不到10％的投标人。要约期通常从首次宣布要约或提议要约之日起 开始。

重大收购规则

爱尔兰收购规则还包含有关大规模收购股票和其他有表决权的规则，这些规则限制了个人 将其持有的股份和股份权利的速度增加到Prothena投票权的15％至30％之间。除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购占Prothena投票权10％或以上的股份或权利 ，前提是此类收购与已持有的股份或权利合计将导致收购方持有Prothena投票权的15％或以上但少于30％，并且 此类收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与此类持股相关的股份或股份的收购权。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约的方法或有理由相信此类要约即将或可能迫在眉睫，我们的 董事会不得采取任何可能阻碍我们股票要约的行动，但有些 例外情况除外。可能令人沮丧的行为，例如 (i) 发行股票、期权或可转换证券，(ii) 重大收购或处置，(iii) 在正常业务过程中签订合同或 (iv) 在要约期间或董事会有理由认为要约是或可能的更早时间禁止采取除寻求替代要约以外的任何行动 迫在眉睫。在以下情况下，该禁令有例外情况：

•

该行动由我们的股东在股东大会上批准；或

•

爱尔兰收购小组已表示同意，其中：

•

它确信该行动不会构成令人沮丧的行动；

•

我们持有50％以上投票权的股东书面表示他们批准了拟议的 行动，并将在股东大会上投赞成票；

SA-26

•

该行动是根据在宣布要约之前（或我们董事会认为要约迫在眉睫的任何 个时候）签订的合同采取的；或

•

采取此类行动的决定是在宣布要约之前做出的，要么已至少部分实施 ，要么处于正常业务过程中。

爱尔兰法律或我国《宪法》的某些其他条款可能被视为 具有反收购效力，包括董事提名的提前通知要求以及以下标题中描述的条款：股本描述授权股份 资本（关于优先股的发行）、股本优先购买权的描述、股份认股权证和股票期权的说明、股份权益披露和 股份描述资本公司治理。

公司治理

我们的《宪法》赋予了权力 日常Prothena 的管理层加入我们的董事会。然后，我们的董事会可以将 Prothena 的管理权委托给董事会委员会（由一名或多名董事会成员组成）或高管，但无论如何，根据爱尔兰法律，我们的董事会仍负责适当管理 Prothena 的事务。委员会可视情况举行会议和休会。任何委员会会议的投票将由出席成员的多数票决定。

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的规定，董事会设有常设审计委员会、常设薪酬委员会和常设提名和公司治理委员会，每个委员会 仅由独立董事组成。我们通过了公司治理指导方针、行为准则和其他合规政策。

《公司法》规定至少有两名董事。我们的章程规定，董事会可以不时决定董事会的规模。

我们的章程规定，在董事会任职的董事中，至少有三分之一应在给定的年度股东大会上竞选连任，并且董事必须在被任命或 连任董事会之后的第三次年度股东大会上竞选连任。除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能通过普通决议或其余大多数董事的赞成票来填补。董事会选出的填补空缺 的董事任期至随后的年度股东大会。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至随后的第三次 年度股东大会。

根据《公司法》，无论我们的《章程》或我们与董事之间的任何协议 中有任何规定，股东都可以在董事任期届满之前通过普通决议将其免职，在不少于28天通知的会议上，董事有权听取董事的意见。撤职权不影响任何因违约而提出的损害赔偿索赔（例如，雇佣合同），董事可能因将其免职而对我们提起诉讼。

我们的章程规定，董事会可以填补董事会出现的任何空缺。如果董事会填补空缺，则董事的任期将在下次年度股东大会上届满。因董事被罢免而产生的董事会空缺可由股东在罢免该董事的会议上填补，在没有此类选举或任命的情况下，其余董事 可能会填补该空缺。

法定名称；组建；财政年度；注册办事处

Prothena Corporation plc 于 2012 年 9 月 26 日根据爱尔兰法律成立，是一家私人有限公司，名为 Neotope Corporation Limited（注册号 518146），并重新注册为

SA-27

公共有限公司，并于 2012 年 10 月 25 日更名为 Neotope Corporation plc。2012年11月1日，我们的股东通过特别决议，决定 将公司名称改为Prothena Corporation plc，爱尔兰公司注册处于2012年11月7日批准了该决议。我们的财政年度于12月31日结束，我们的注册地址是爱尔兰都柏林大运河码头区C座约翰爵士码头77号 D02 VK60。

期限；解散；清算后的权利

我们的期限是无限的。我们可以随时通过股东自愿清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。 对于股东自愿清盘，需要股东的特别决议。我们还可能根据债权人的申请通过法院命令解散我们，或者在我们未能提交某些申报表的情况下，由公司注册局作为强制执行 措施解散我们。

如果我们的章程没有关于解散或清盘的具体条款， 那么，根据任何债权人的优先权，资产将按所持股份的实收名义价值的比例分配给我们的股东。我们的章程规定，我们的普通 股东有权参与 按比例计算 在收盘中。

未经认证的股票

以电子方式持有普通股的普通股持有人有权要求我们为其股票签发证书。

证券交易所上市

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为PRTA。

没有偿债基金

我们的普通股没有偿债基金条款。

股份的转让和登记

我们普通股的过户代理人 是北卡罗来纳州计算机共享信托公司，其地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021。转让代理机构Computershare投资者服务（爱尔兰）有限公司的爱尔兰子公司维护我们的股票登记册， 注册决定了我们普通股的所有权。该子公司根据《公司法》在爱尔兰提供检查设施，用于检查和复制我们的注册表。实益持有股份 的股东不是此类股份的记录持有者。相反，存托机构（例如，作为DTC提名人的Cede & Co.）或其他被提名人是这些股票的登记持有人。因此，从 实益持有此类股份的人向同时通过存管机构或其他被提名人实益持有此类股份的人进行的股份转让不会在我们的官方股份登记册中登记，因为存管人或其他被提名人仍将是任何 此类股份的记录持有人。

爱尔兰法律规定，在我们的官方股份登记册上登记任何股份 (i) 从直接持有此类股份的人向任何其他人的转让，(ii) 从实益持有此类股份的人向直接持有此类股份的人转让，或 (iii) 从实益持有此类股份的人向以实益方式持有此类股份的另一人转让 ，如果转让涉及变动，则需要一份书面转让文书作为转让股份记录所有者的存管人或其他被提名人。直接 持有股份的股东也需要转让文书，才能将这些股份转入自己的经纪人账户（反之亦然）。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在爱尔兰官方股票登记册上登记转让之前缴纳这笔印花税。 但是，直接持股的股东

SA-28

股可以在不征收爱尔兰印花税的情况下将这些股份转移到他或她自己的经纪账户（反之亦然），前提是 股票的最终受益所有权没有因转让而发生变化，也不是为了出售股份而进行转让。

除非转让文书经过正式盖章并提供给过户代理人，否则我们任何须缴纳爱尔兰印花税的 普通股的转让都不会以买方的名义登记。我们可以全权酌情决定，在《公司法》或任何其他适用的 法律允许的范围内，规定我们的一家子公司将支付因代表此类普通股的受让人转让普通股而产生的爱尔兰印花税。如果我们或我们的任何子公司代表受让人支付因转让我们的普通股而产生的印花税（ 本应由受让人支付），那么在这种情况下，我们将代表我们或我们的子公司（视情况而定）有权 (i) 向受让人寻求 偿还印花税，(ii) 抵消印花税针对支付给这些普通股受让人的任何股息，以及（iii）申请对印花税征收的普通股的 第一和永久留置权由我们或我们的子公司支付的印花税金额。我们的留置权将扩大到为这些普通股支付的所有股息。除非我们或转让代理另行通知其中一方或两方，否则股份转让的各方可以假设因我们的普通股交易而产生的 任何印花税均已支付。

我们的章程授权任何董事、秘书或我们正式任命的任何助理秘书（或 秘书为此目的可能任命的其他人）代表我们签发转让文书。

董事可不时暂停转让登记，每年总共不得超过30天。

SA-29

分配计划

我们已经与派珀·桑德勒公司、Stifel、Nicolaus & 公司、Cantor Fitzgeralad & Co.、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Citizens JMP Securities, LLC或销售代理签订了经修订的股权分配协议或分销协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售总销售价格不超过250美元的普通股 通过销售代理获得百万美元。普通股（如果有）可以按市场价格在纳斯达克全球精选市场上出售，也可以按我们和销售代理商商定的其他销售方式出售。

配售通知交付后，根据分销协议的条款和条件，销售代理商可以通过法律允许的任何方式发行和发行我们的普通 股 在市场上发行定义见根据1933年《证券法》（经修订的 ）或《证券法》颁布的第415（a）（4）条。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可以在收到通知后暂停或终止本次 普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向销售代理支付佣金，以支付他们在出售我们的普通股时充当销售 代理所提供的服务。销售代理将有权获得最高为根据分销协议出售的每股总销售价格的3.0％的佣金。由于本次发行没有最低发行金额作为条件 ，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们估计，该产品的总费用，不包括根据分销协议条款应向 销售代理支付的佣金和费用报销，将约为25万美元。

我们的普通股销售结算将在进行任何销售之日之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）的 进行，或在我们与销售代理商 就特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。本 招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或通过我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。

销售代理将根据其正常的交易和销售惯例采取商业上合理的努力。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为 《证券法》所指的承销商，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向销售代理提供赔偿和缴款， 包括《证券法》规定的责任。

根据分销协议发行普通股将在 (1) 出售所有受分销协议约束的普通股或 (2) 终止分销协议允许的 时终止，以较早者为准。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的 关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，根据本招股说明书 进行发行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本电子格式的招股说明书可以在销售代理维护的网站上提供，销售代理可以 以电子方式分发本招股说明书。

SA-30

法律事务

爱尔兰都柏林A&L Goodbody LLP将移交与代表 Prothena Corporation plc发行普通股有关的某些法律事务。盛德奥斯汀律师事务所是我们的美国特别顾问。Cooley LLP担任与本次发行有关的销售代理的法律顾问。

专家们

Prothena Corporation plc截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的 合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告的内部 控制有效性的评估，已根据由 {br 注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处和注册声明中} 在此提及，并根据该公司的授权，作为会计专家和审计。

在哪里可以 找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会网站上通过互联网向公众公开 ，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 表 8-K 上的当前报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者关系” 部分（位于 http://ir.prothena.com）免费获取 。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。 我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们 不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

•

我们于 2024 年 1 月 8 日 和 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交了当前的 8-K 表报告。

SA-31

•

我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录 4.2中包含的对普通股的描述，以及为更新 描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本（ 证物除外，除非这些文件以引用方式特别包含在文件中）：

Prothena 公司有限公司

c/o Prothena 生物科学公司

1800 塞拉角公园大道

加利福尼亚州布里斯班 94005

(650) 837-8550

但是，除非这些证物以引用方式在本招股说明书中特别纳入 ，否则不会发送文件中的证物。

SA-32

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（全部由注册人支付）的估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	(1	)
FINRA 申请费		$	(2	)
纳斯达克全球精选市场上市费		$	(2	)
打印费用		$	(2	)
法律费用和开支		$	(2	)
会计费用和开支		$	(2	)
蓝天、资格费和开支		$	(2	)
转账代理费用和开支		$	(2	)
杂项		$	(2	)
总计		$	(1	)(2)

(1)	根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册人推迟 支付根据本注册声明可供出售的证券的所有适用注册费，但与根据经修订的股权分配协议可能不时发行和出售的2.5亿美元注册人普通股相关的美国证券交易委员会注册费除外。

(2)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算 。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿

根据爱尔兰法律，公司不得免除或赔偿其董事因疏忽或违反职责而承担的责任。但是，如果爱尔兰法院认定董事的行为诚实合理，并且因此可以公平地免除董事的过失或违反职责的个人责任， 在法律上可以免除董事的过失或违反职责的个人责任。

《公司法》仅允许公司支付董事或秘书的费用或解除责任，前提是 在任何民事或刑事诉讼中作出了有利于董事或秘书的判决，或者爱尔兰法院因董事或秘书的行为诚实、合理和公平而给予救济而给予救济，理应予以免除。此限制 不适用于非董事或秘书的高管。根据爱尔兰法律，爱尔兰公司声称对爱尔兰公司的董事或秘书进行赔偿的任何义务都将无效，无论这些义务包含在其 章程中还是董事或秘书与公司之间的任何合同中。

我们的章程规定，在 公司法允许的范围内，每位董事和秘书都有权获得公司的赔偿，以补偿其在履行和履行职责时或 与之有关的所有费用、费用、损失、支出和负债，包括他或她在为任何与所做或遗漏的事情有关的任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任据称是他或她作为公司高级职员或雇员所做或遗漏的 以及哪项判决是对他或她有利的（或者诉讼程序在未经任何裁定或承认他或她有任何重大违规行为的情况下以其他方式予以处置），或者他或她被宣告无罪，或者与根据任何法规提出的针对法院给予其救济的任何此类作为或不作为的任何 申请免除责任有关。

II-1

此外，我们的《章程》规定，公司应向任何现任或前任 高管（不包括任何董事或秘书）或应公司要求担任另一公司、合资企业、信托或其他企业（我们在本招股说明书中均称 为受保人）的董事、高管或受托人的任何人提供赔偿，包括律师费、法官他或她因任何威胁而实际和合理地支付的和解金额,正在审理或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，由于他或她是或曾经是受保人这一事实，他或她曾经、现在或可能成为当事方。

公司的董事和高级管理人员受保险单的保障，以补偿某些负债，包括 根据《证券法》产生的某些负债，这些负债可能是他们以此类身份承担的，我们可能无法对其进行赔偿。

我们还与每位董事和执行官签订了 赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在适用法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿，包括赔偿受保人因担任董事或执行官的服务而在任何诉讼或程序中产生的费用 ，例如律师费、判决、罚款和和解金额。

项目 16。展品

展览 数字		描述
1.1*		承保协议的形式。
1.2		2021年12月23日 23日由公司、派珀·桑德勒公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Cantor Fitzgeralad & Co.、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和JMP Securities LLC签订的股权分配协议（参照公司于2021年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录 1.1）。
1.3		2024年2月22日对股权分配协议的修正案。
3.1		经修订和重述的Prothena Corporation plc的备忘录和章程（章程）（引用 纳入公司于2016年5月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1）。
4.1		参见附录 3.1。
5.1		A&L Goodbody LLP 的观点。
23.1		A&L Goodbody LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.2		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。
24.1		委托书（参照此处的签名页并入）。
107		申请费表的计算。

*	将通过与普通股发行有关的修正案提交或以引用方式合并。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是在

II-2

汇总，代表注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果 所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条 向委员会提交的招股说明书的形式中申报费计算表或计算中规定的总发行价格有效注册声明中的注册 费用表（视情况而定）；

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的,然而，如果上述 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则这些段落的生效后修正案中包含的信息不适用注册声明中的引用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册 声明的一部分。

(2)

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息 1933 年法案应被视为 的一部分，并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。正如 规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为招股说明书与 相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于销售合同时间早于该生效日期 的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何 购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在 的首次证券发行中，无论使用哪种承保方法向注册人出售证券，都应根据本注册声明由下列签署的注册人承保

II-3

买方，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签名的注册人将是买方的卖方， 将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

下述签署的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次 根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d） 条提交的每份员工福利计划年度报告，即以引用方式纳入注册声明应视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券 应被视为首次发行 善意为此提供。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年 《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生的费用或 支付的费用除外），则除非其律师认为此事，否则 注册人将已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反 证券法中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月22日在加利福尼亚州布里斯班市代表其签署本注册声明，并获得正式授权

				Prothena 公司 plc
日期：2024 年 2 月 22 日				来自：		/s/ Gene G. Kinney
						Gene G. Kinney，博士
						总裁兼首席执行官
日期：2024 年 2 月 22 日				来自：		/s/ Tran B. Nguyen
						Tran B. Nguyen
						首席财务官兼首席战略官

II-5

委托书

通过这些礼物认识所有男人，签名如下所示的每个人都构成并指定 Gene G. Kinney 和 Tran B. Nguyen，或其中一个 是他或她的真实和合法的 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义 代替 向美国证券交易委员会提交和签署本注册 声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462 (b) 条生效的同一次发行的任何注册声明，向美国证券交易委员会提交和签署该声明 事实上的律师以及代理人，在所有意图和目的上充分采取和执行与之相关的每一项行为和 件事的全部权力和权力，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其替代者或其替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做。本授权书受特拉华州 法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期代表注册人签署如下 。

姓名		标题		日期
/s/ Gene G. Kinney Gene G. Kinney，博士		总裁兼首席执行官 官员 （首席执行官）兼董事		2024年2月22日
/s/ Tran B. Nguyen Tran B. Nguyen		首席财务官兼首席战略官 （首席财务官）		2024年2月22日
/s/ 卡琳·沃克 卡琳·L·沃克		首席会计官 （首席会计官）		2024年2月22日
/s/ Lars G. Ekman Lars G. Ekman，医学博士，博士		董事会主席		2024年2月22日
/s/ Paula K. Cobb Paula K. Cobb		董事		2024年2月22日
/s/ 理查德·科利尔 理查德·科利尔		董事		2024年2月22日
/s/ Shane M. Cooke Shane M. Cooke		董事		2024年2月22日
/s/ 小威廉 ·H· 邓恩 小威廉·邓恩医学博士		董事		2024年2月22日
/s/ K. Anders O. Härfstrand K. Anders O. Härfstrand，医学博士，博士		董事		2024年2月22日
/s/ Helen S. Kim 海伦·S·金		董事		2024年2月22日
/s/ 奥列格·诺德尔曼 奥列格·诺德尔曼		董事		2024年2月22日
/s/ 丹尼斯 ·J.Selkoe 丹尼斯·塞尔科，医学博士		董事		2024年2月22日
/s/ 丹尼尔·韦尔奇 丹尼尔·N·韦尔奇		董事		2024年2月22日

II-6