美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-34207

戴纳瓦克斯技术公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

鲍威尔街2100号, 720套房

埃默里维尔, 钙 94608

(510) 848-5100

(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值，基于纳斯达克全球精选市场报告的普通股在2023年6月30日的收盘价，约为伊利$0.9十亿美元。每位高级职员、董事以及本公司已知的拥有已发行普通股5%或以上的人士所持有的普通股已被排除在外，因为这些人士可能被视为联营公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月20日，注册人有未完成的 130,614,772SH普通股面积。

以引用方式并入的文件

索引

DYNAVAX电子系统公司

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述受许多风险和不确定因素的影响。所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，包括有关HEPLISAV-B®的销售、我们成功地将HEPLISAV-B、CpG1018佐剂或任何未来产品商业化的能力、我们预期的市场机会和HEPLISAV-B和CPG1018佐剂的销售水平、我们生产充足供应以满足未来需求的HEPLISAV-B的能力、我们的业务、合作和监管战略、我们成功支持含有我们CpG1018佐剂的其他疫苗的开发、制造和商业化的能力，包括我们任何合作产生的任何当前或潜在的疫苗或候选疫苗，我们生产充足的CpG 1018佐剂以满足未来与新型疫苗相关的潜在需求的能力、我们推进其他候选产品(例如带状疱疹、TDAP和瘟疫计划)以及以其他方式开发和扩展我们的临床研究管道、满足监管要求的能力，包括上市后义务和承诺、有关我们的资本需求和未来经营结果及盈利能力的不确定性、预期资金来源、流动性和现金需求(包括我们收取应收账款的能力)、预期未来收入以及我们对业务的计划、目标、策略、预期和意图。这些表述在本年度报告中以Form 10-K的形式出现，可以通过使用前瞻性语言来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“未来”或“打算”，或这些术语或其他变体或类似术语的否定。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

由于“第1A项--风险因素”和“第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本年度报告Form 10-K中其他部分确定的各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。不能保证本年度报告中描述的10-K表格中的风险因素是所有可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素。所有前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K格式发表。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。我们没有义务在前瞻性陈述发布之日之后对其进行更新。

这份Form 10-K年度报告包括Dyavax Technologies Corporation的商标和注册商标。本年度报告Form 10-K中提及的其他公司的产品或服务名称可能是其各自所有者的商标或注册商标。本文中提及的“我们”、“戴纳瓦克斯”或“公司”指的是戴纳瓦克斯技术公司及其子公司。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的更多讨论可在本摘要之后的更详细讨论中找到，下面的摘要通过对这些风险和不确定因素的更全面讨论对其全文进行了限定。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑本文所述的风险和不确定性：

帕RT I

第1项。生意场

我们公司

我们是一家商业阶段的生物制药公司，致力于在重大未得到满足的需求领域开发和商业化创新疫苗，利用我们在疫苗方面已证明的专业知识和能力，以及我们久经考验的专有疫苗佐剂技术。我们目前专注于通过最大化利用我们的HEPLISAV-B®乙肝疫苗，利用我们成熟的佐剂技术扩大我们自己的创新候选疫苗产品组合，以及通过商业和研究合作利用我们的CpG1018®佐剂供应策略，努力推动长期股东价值。

Heplisav-B[乙肝疫苗(重组)，佐剂]

我们的第一个上市产品HEPLISAV-B[乙肝疫苗(重组)，佐剂]在美国、欧盟和英国被批准用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型(“乙肝”)引起的感染。Heplisav-B是美国、欧盟和英国批准的唯一两剂成人乙肝疫苗。在第三阶段试验中，HEPLISAV-B显示出在一个月内接种两剂疫苗的保护率更快、保护率更高，而目前批准的其他乙肝疫苗需要在六个月内接种三剂，安全性相似。2021年2月，我们获得了欧盟委员会对HEPLISAV-B的上市授权批准，用于预防18岁及以上成年人中所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。2021年5月，我们与巴伐利亚北欧公司就HEPLISAV-B在德国的营销和分销达成了商业化协议，并于2022年5月开始在德国进行HEPLISAV-B的商业发货。2023年3月，我们获得了HEPLISAV-B在英国的营销授权，用于在18岁及以上的成年人中主动接种由所有已知的乙肝病毒亚型引起的乙肝病毒感染。

管道计划

我们正在推进差异化候选产品的流水线，利用我们的CpG 1018佐剂开发具有未满足医疗需求的适应症的改进疫苗。这些项目包括正在开发的带状疱疹、TDAP和鼠疫候选疫苗。

此外，我们通过商业供应协议以及与第三方机构的临床前和临床研究合作，制造并在过去供应用于HEPLISAV-B的佐剂CpG 1018佐剂。

佐剂技术综述：Toll样受体免疫调节平台

Toll样受体是一个跨膜蛋白家族，在先天免疫和随后的获得性免疫中发挥重要作用。通过这些受体的信号是由各种病原体相关分子的结合触发的，对于产生天然免疫是必不可少的。先天免疫反应是抵御病毒、细菌和其他潜在病原体的第一道防线。重要的是，先天反应启动并调节由高度特异的抗体和T细胞组成的适应性免疫反应的产生。疫苗产品中使用的刺激增强免疫反应的化合物通常被称为佐剂。

我们在这一领域的工作主要集中在刺激识别细菌和病毒核酸的TLR子集。这项工作导致了专有的未甲基化的合成寡核苷酸(脱氧核糖核酸(DNA)的短片段)，它模仿微生物DNA的活性，并选择性地激活这些重要的受体之一TLR9。这些TLR9激动剂被称为CpG寡核苷酸-或简称“CPGS”-指的是含有CG碱基对的特定核苷酸序列的存在。

到目前为止，我们的疫苗研究重点是将TLR9激动剂用作新型疫苗佐剂。B类TLR9激动剂，如我们的CpG 1018佐剂，可以刺激T细胞激活建立长期免疫所必需的细胞因子的释放。TLR9刺激尤其有助于产生Th1免疫反应，这对控制病毒和细菌等病原体非常重要。因此，与非佐剂疫苗相比，TLR9佐剂疫苗可诱导特异性Th1免疫反应和更持久的保护性抗体水平。我们的CpG1018佐剂具有既定的耐受性，在广泛的临床试验和现实世界的商业使用中得到了证明，并一直如我们的HEPLISAV-B和新冠肺炎疫苗合作计划中的多项临床试验所表明的那样，在不产生过度反应性的情况下增强免疫反应的能力。

2023年主要商业和金融亮点

推动乙型肝炎病毒的生长[乙肝疫苗(重组)，佐剂]

HEPLISAV-B疫苗是第一个也是唯一一个在美国和欧盟批准的成人乙型肝炎疫苗，可以在一个月内完成两次接种。在美国，普遍建议19-59岁的成年人接种乙型肝炎疫苗。

利用我们的免疫佐剂技术推进临床生产线

我们正在推进一系列利用我们的CpG 1018佐剂的候选产品，该佐剂已在广泛的临床试验和实际商业用途中证明了其增强免疫反应的能力，并具有良好的耐受性。

带状疱疹疫苗计划:

Tdap疫苗计划:

鼠疫候选疫苗:

公司和财务摘要

我们的战略

我们的愿景是继续打造一家领先的疫苗公司，致力于在重大未得到满足的需求领域开发和商业化创新疫苗，利用我们在疫苗方面展示的专业知识和能力，以及我们久经考验的专有疫苗佐剂技术。我们的战略集中在我们的核心优先事项上：推动我们的HEPLISAV-B商业疫苗的增长，推进差异化疫苗生产线，并确定加速增长的战略机会。我们战略的关键要素包括：

Heplisav-B[乙肝疫苗(重组)，佐剂]

我们的第一个商用产品HEPLISAV-B[乙肝疫苗(重组)，佐剂]由FDA、欧盟委员会和英国药品和保健产品监管机构批准，用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。Heplisav-B结合了我们的专利TLR9激动剂佐剂CpG 1018佐剂和由我们在德国杜塞尔多夫的全资子公司Dyavax GmbH生产的重组乙肝表面抗原(“rHBs Ag”或“HBs Ag”)。Heplisav-B及其直接竞争的每一种疫苗都使用rHBs Ag来诱导对该病毒的免疫反应。

关于乙肝

乙肝是由乙肝病毒引起的一种潜在威胁生命的肝脏感染。这是一个重大的全球健康问题。它会导致慢性感染，并使人们面临死于肝硬变和肝癌的高风险。世界卫生组织(WHO)和疾病预防控制中心(CDC)制定了到2030年在全球消除包括乙肝在内的所有病毒性肝炎感染的目标，并呼吁继续承诺增加消除肝炎的服务。世卫组织估计，2019年全球约有2.96亿慢性乙肝患者，同年乙肝导致约82万人死亡，主要死于肝癌。此外，美国疾病控制与预防中心估计，2020年美国约有58万至120万人感染乙肝病毒。有一个

2020年，疾控中心共报告了2157例新的急性乙肝病例。然而，在对确定不足和报告不足进行调整后，疾控中心估计，2020年美国发生了14,000例急性乙肝病例。

成人接种疫苗预防乙肝的建议

疾控中心的ACIP在2021年11月的会议上一致投票建议所有19岁至59岁的成年人接种乙肝疫苗，并于2022年4月公布了这一建议。与之前基于风险的建议相比，这一通用建议极大地简化了需要接种乙肝疫苗的患者的识别，并显著扩大了美国应根据疾控中心建议接种乙肝疫苗的成年人数量。

这一建议是预防乙肝的一个重要里程碑，使乙肝成为与流感、带状疱疹、TDAP和肺炎球菌一起被常规推荐用于成人免疫的第五种疫苗。基于这一机会，我们发起了一系列针对消费者和医疗保健提供者的创新营销活动，以提高人们对HEPLISAV-B作为唯一两剂乙肝疫苗选择的认识，并为大多数患者类型提供广泛的保护。与2022年相比，这些努力推动了2023年HEPLISAV-B在美国的需求和市场份额的增加。

HEPLISAV-B对乙肝的保护作用

FDA批准HEPLISAV-B是基于三个第三阶段非劣势试验的数据，这些试验涉及近10,000名接受HEPLISAV-B的成年参与者。这些关键研究比较了一个月内两次注射HEPLISAV-B的HEPLISAV-B与六个月内三次注射的Engerix-B®。包括6665名参与者的最大的3期试验--乙肝病毒-23的结果显示，HEPLISAV-B的保护率显著高于Engerix-B的81%，达到95%。在三项临床试验中，最常见的局部反应是注射部位疼痛(23%至39%)。最常见的全身反应是乏力(11%至17%)和头痛(8%至17%)。

我们拥有HEPLISAV-B病毒的全球商业权。除了HEPLISAV-B，美国还批准了其他四种用于预防乙肝的疫苗：葛兰素史克公司的Engerix-B和Twinrix®，默克公司的Recombivax-HB®和VBI Vaccines Inc.的PreHevbrio。我们还在考虑在更多的地区销售HEPLISAV-B病毒在商业上是可行的。

市场的最大部分集中在独立医院和诊所、综合递送网络、透析中心、公共卫生诊所和监狱、国防部和退伍军人事务部以及零售药店。我们的促销活动集中在每个细分市场中最大的客户。我们约117人的现场销售队伍瞄准的是我们认为 我们将销售队伍部署到医生或药剂师级别，以及使用疫苗的各个医疗保健部门的采购级别。我们的主要目标是增加市场份额，并随着时间的推移扩大市场规模。

我们继续探索提高乙型肝炎病毒临床特征的方法。我们完成了一项开放标签的单臂研究，研究对象是正在开始或正在接受血液透析的终末期肾病成人患者的4剂HEPLISAV-B方案。最终的免疫原性结果包括高水平抗-HBs抗体的血清保护率为89.3%。安全数据显示HEPLISAV-B耐受性良好，没有观察到安全问题。HEPLISAV-B在成人血液透析中的安全性和有效性尚未确定。这项研究本身，无论结果如何，可能不足以支持改变标签以包括透析患者。如果我们确实获得了这一剂量计划的批准，我们预计将在我们的个人推广努力中增加透析中心。用于成人血液透析的HEPLISAV-B疫苗接种的sBLA目前正在接受FDA的优先审查，处方药使用费法案计划于2024年5月13日采取行动。

CPG1018疫苗佐剂

我们相信，HEPLISAV-B利用我们的CpG 1018佐剂取得的良好免疫原性和安全性结果支持我们努力将其开发为广泛使用的疫苗佐剂平台。CPG 1018佐剂已为安全有效疫苗的潜在开发奠定了基础。它有一个明确的作用机制，以选定的免疫系统细胞为靶点，对免疫反应具有良好的特征，模仿病原体中自然产生的TLR9激动剂的免疫反应。这导致了对抗体反应的有效佐剂活性。在乙型肝炎病毒中，我们的CpG1018佐剂被认为能够更快地产生更高的血清保护率

Engerix-B，即使在老年人和已知对其他疫苗反应较差的人群中也是如此。CpG 1018佐剂以不同方式诱导首选的T辅助细胞1(Th1)细胞极化反应，并推动保护性抗体的产生。CPG 1018佐剂有一个庞大的安全性数据库，该数据库表明与其他佐剂相比，具有较低反应性的良好反应性特征。

我们已经与疫苗开发商建立了几个临床和临床前合作，以评估针对流感、其他传染病的CpG1018佐剂疫苗候选产品，特别是跨各种疫苗平台的新冠肺炎。来自非人类灵长类动物的研究数据表明，我们的CpG1018佐剂可以诱导对新冠肺炎的强大免疫反应，并在挑战研究中保护动物免受疾病的侵袭。2期和3期人体临床研究结果表明，使用CpG1018佐剂的疫苗具有良好的安全性和耐受性，可诱导强烈的免疫反应，包括中和抗体和偏向Th1型的细胞免疫，并对新冠肺炎病具有很高的疗效。

我们的疫苗研发流水线

我们正在利用我们久经考验的专有疫苗佐剂技术，建立一个研究候选疫苗产品的创新管道。以下是我们的流水线计划摘要：

带状疱疹疫苗接种计划

带状疱疹是一种潜伏的水痘-带状疱疹病毒(“VZV”)感染重新激活导致的一种极其痛苦的后果，发作会导致包括慢性疼痛在内的潜在并发症。目前的带状疱疹疫苗市场价值约为40亿美元，预计还会随着时间的推移而增长。我们的CpG1018佐剂已经在HEPLISAV-B和多个新冠肺炎临床试验中证明了其在不产生过度反应的情况下增强免疫反应的能力。重要的是，CpG 1018佐剂已经显示出能够产生高水平的CD4+细胞，这已被证明是控制潜伏的VZV感染的关键细胞类型，以避免再次激活导致带状疱疹，与当前的护理标准相比，潜在的反应性较低。

2022年1月，我们利用CpG 1018佐剂启动了我们的带状疱疹候选疫苗的第一阶段临床试验。全球第一阶段研究旨在评估由糖蛋白E(GE)和CpG1018佐剂组成的候选疫苗的安全性、耐受性和免疫原性。

2023年1月，我们宣布完成我们带状疱疹疫苗计划的随机第一阶段临床试验，评估成人的安全性、耐受性和免疫原性。在两剂方案后四周，研究中的带状疱疹疫苗Z-1018在所有手臂中都显示出高抗体和CD4阳性T细胞疫苗应答率，这与获得许可的比较器相似。在所有Z-1018组中都观察到了CD4+T细胞的强劲增加，尽管低于对照组。所有Z-1018患者的全身不良事件和局部注射后反应以及中度和严重反应的总频率相似，但低于参照组。

2023年6月，我们在国家传染病基金会2023年年度疫苗研究会议上公布了一项第一阶段随机、主动控制、剂量递增、多中心试验的结果，以评估Z-1018的安全性、耐受性和免疫原性。这些结果表明，有机会开发出一种具有更好的疫苗耐受性和与Shingrix相当的效力的带状疱疹疫苗，并支持我们的带状疱疹候选疫苗的继续开发。我们从FDA收到了关于Z-1018临床开发计划的B类会议反馈，并向FDA提交了IND，以支持在IND批准后于2024年上半年启动Z-1018的1/2期试验。

TDAP疫苗计划

百日咳是所有年龄段的人都患有的一种严重疾病，可能危及生命，特别是在婴儿中。百日咳是由高度传染性的呼吸道细菌引起的，百日咳波尔德泰氏菌。百日咳患者通常通过咳嗽、打喷嚏或在同一呼吸环境中停留时间将疾病传播给他人。根据CDC的数据，全球每年估计有2410万例百日咳病例和约160，700例死亡。B的复活。百日咳在多个国家的流行归因于Tdap疫苗的保护期有限。我们用CpG 1018佐剂化的Tdap加强疫苗候选物预期通过重定向T细胞应答和增强加强疫苗中的保护性抗体应答来改善针对百日咳的保护的持久性。

于二零一七年六月，我们与Serum Institute of India Pvt. Ltd.（“SIIPL”）订立协议，合作开发及商业化若干潜在疫苗，包括以CpG 1018取代的Tdap加强疫苗。根据这项合作，我们拥有全球独家的疫苗商业化权利，但SIIPL拥有在印度分销和履行世卫组织/联合国儿童基金会（儿童基金会）招标合同的独家权利。各方负责各自区域内的临床开发成本。

2022年10月，我们公布了Tdap-1018 1期临床试验的成人和青少年安全性数据，该药物耐受性良好，未观察到安全性问题。此外，成人的免疫原性水平符合我们的预期，并支持我们继续推进该临床项目的计划。

2023年12月，我们 在非人灵长类动物中完成了百日咳攻击研究，证明了在用Tdap-1018疫苗接种的非人灵长类动物中攻击时对疾病的保护和稳健的1型T辅助（Th 1）细胞应答。我们最近收到了FDA关于Tdap-1018临床开发计划的B类会议反馈。我们计划向FDA提交IND，以支持在2024年下半年启动Tdap-1018的2期人体挑战研究，该研究由加拿大疫苗学中心进行，以确定我们计划在2期研究中使用的人体挑战剂量。

美国国防部（鼠疫疫苗）2期研究

于2021年9月，我们与美国国防部（“DoD”）订立协议，于两年半内以约2，200万美元开发以CpG 1018为佐剂的重组鼠疫疫苗。根据协议，我们同意进行一项2期临床试验，将我们的CpG 1018佐剂与国防部的rF 1V疫苗结合起来，旨在证明在一个月内接种两剂CpG 1018佐剂疫苗与在六个月内接种三剂铝佐剂疫苗相似。

2022年8月，我们开始了第二阶段临床试验，第一名参与者接种了疫苗，评估了美国国防部rF 1V疫苗结合我们的CpG 1018佐剂在18至55岁成人中的免疫原性、安全性和耐受性。

2023年1月，评估以CpG 1018为佐剂的鼠疫（rF 1V）候选疫苗在成人中的免疫原性、安全性和耐受性的第二期临床试验的第一部分成功完成。两个含CpG 1018佐剂的组均满足第1部分的主要终点，并且在两次给药后显示抗体相对于含明矾佐剂的对照组增加超过两倍。于2023年，我们完成了评估免疫原性、安全性和耐受性的II期临床试验第2部分的入组和给药。初步结果预计将于2024年公布。

2023年7月，我们与美国国防部执行了一项合同修改，以支持将鼠疫候选疫苗推进到2023年8月启动的非人灵长类动物挑战研究中，该协议到2025年的总金额为3370万美元。

CpG 1018佐剂供应伙伴关系用于COVID-19疫苗开发

为支持抗击COVID-19，我们与其他五家组织合作开发COVID-19疫苗，根据两个合同生产组织支持的商业供应协议向其供应CpG 1018佐剂，我们与他们一起制定并实施了计划，以帮助扩大支持大流行病的活动-我们的CpG 1018佐剂的水平生产，以支持这些和任何未来的合作。截至2023年12月31日，我们所有五家合作伙伴的COVID-19疫苗均已获得紧急使用授权及╱或全面批准，我们已完全履行相关供应协议项下的交付义务。根据我们与Coalition for Epidemic Preparedness Innovations（“CEPI”）达成的协议（连同后续修订，“CEPI协议”），截至2023年12月31日，我们根据CEPI协议收到的预付款总额约为1.75亿美元，其中6730万美元已偿还，4740万美元已获豁免。截至2023年12月31日，CEPI应计长期的剩余预付款总额为6030万美元，反映在我们的合并资产负债表中。我们将继续努力确定其他可以利用CpG 1018佐剂来增强对冠状病毒疫苗或其他疫苗的免疫反应的项目。

有关我们的重要CpG 1018辅助合作协议的摘要，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载综合财务报表附注中的附注9 -合作研究、开发及许可协议。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、候选产品、技术和专有技术获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。一般来说，我们在美国和外国有选择地寻求专利保护，以进一步保护我们或我们的合作伙伴认为对我们的业务发展重要的发明。我们还依靠商业秘密和合同来保护我们的专有信息，我们依靠商标来保护我们的品牌、产品、候选产品和技术。

截至2023年12月31日，我们的知识产权组合包括超过25项已授权的美国专利，超过65项已授权的外国专利，以及超过115项由Dyavax独资或共同拥有的未决美国非临时和外国专利申请，这些申请声称含有TLR激动剂或拮抗剂的组合物、使用方法和/或其制造方法。具体地说，我们的投资组合包括：(I)3项与HEPLISAV-B某些用途有关的已颁发美国专利，将于2032年到期；(Ii)23项与SIIPL共同拥有的与破伤风、白喉、百日咳(TDAP)加强疫苗有关的美国和外国待决专利申请；(Iii)17项与带状疱疹疫苗相关的待决美国和外国专利申请；(Iv)55项与新冠肺炎疫苗相关的美国非临时性专利申请和外国专利申请，其中包括与Valneva奥地利有限公司、梅迪根疫苗生物制剂公司或科罗拉多州立大学研究基金会独资或共同拥有的专利家族；(V)由陆军部长代表与美国政府共同拥有的一项与鼠疫疫苗研究相关的待决美国专利申请。最后，我们产品组合中的一些专利和专利申请与我们停产的免疫肿瘤学项目有关。

一般来说，专利的有效期从最早提出优先权的美国非临时或国际(PCT)申请的申请日起延长20年。在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得因FDA监管审查期间而实际上丢失的期限的一部分。此外，在美国，由于专利局在起诉过程中的拖延，专利的有效期可能会延长。我们的专利权基于现有的专利，我们预计将根据未决申请发布，预计将于2024年至2043年到期。

专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中发现的公布往往落后于实际发现，因此我们不能确定我们是第一个申请保护这些专利申请或我们已颁发的专利中规定的发明的公司。此外，可能会有拨款后的诉讼程序，如各方间审查(IPR)、授权后审查(PGR)、重新审查、重新发布或反对，这可能导致我们的专利权利要求缩小或无效。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。许多制药公司和生物技术公司，以及大学和研究机构，可能已经提交了专利申请，或者可能已经获得了专利，涵盖了与我们拥有或授权给我们的发明类似的发明。我们可能无法确定其他方的专利或专利申请是否会对我们制造、使用、提供销售或销售任何产品的能力产生实质性影响。如果另一方控制了涵盖我们产品的专利或专利申请，我们可能无法获得将我们的产品商业化所需的这些专利或专利申请的权利。

诉讼可能是必要的，以强制执行向我们发放或许可的专利，或确定另一方专有权的范围或有效性。第三方专利申请和专利的存在可能会显著减少我们拥有或授权给我们的专利的覆盖面，并限制我们获得有意义的专利保护的能力。诉讼或任何其他程序可能会导致我们付出巨额费用并转移我们的努力，而法院或专利局的不利结果可能会使我们承担重大责任，需要从其他各方获得有争议的权利许可，或要求我们停止使用我们的一些技术。如果发生这些诉讼或诉讼，我们可能不会胜诉。

此外，其他方可以复制、设计或独立开发与我们或我们的许可方类似或替代的技术。

在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密和保密协议来保护我们的技术。尽管商业秘密很难保护，但只要有可能，我们都会使用保密披露协议来保护我们技术的专有性质。我们的标准做法是要求我们的每个合作者、商业合作伙伴、员工、顾问、承包商和顾问在开始与我们建立雇佣、咨询或咨询关系之前签订协议，该协议一般规定，个人必须保密，不得向其他各方披露个人在与我们的关系过程中开发或了解到的任何我们的机密信息，除非在有限的情况下。这些与雇员、顾问和承包商签订的协议还大体上规定，我们拥有个人在向我们提供其雇用或服务的过程中构思的所有发明。然而，不能保证我们不会违反这些协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密和/或专有信息不会以其他方式被竞争对手泄露或独立发现。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，也可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。我们的产品和开发计划与几种商业上可获得的疫苗和佐剂产品竞争。许多公司和机构正在进行大量投资，以开发更多的疫苗和佐剂，这些疫苗和佐剂可以直接或间接与我们的市场产品和我们及其合作伙伴正在开发的产品竞争。例如，还有多个其他带状疱疹候选疫苗正在开发中，包括辉瑞、BioNTech SE、Curevo Vaccine和其他公司正在开发的那些。这些项目的批准产品都需要与美国目前可用的单一批准疫苗竞争。

我们还相信，我们的CpG 1018佐剂是我们自己的产品和候选产品中使用的，并通过临床和商业供应协议提供给我们的合作者，它与其他可用的佐剂一样有效或更有效，并且作为一种酵母衍生产品，比其他可用产品(例如鲨鱼角鲨烯或树皮)更可持续。无论如何，我们不能保证我们能够在佐剂或任何批准的疫苗的销售方面与其他公司竞争。

乙型肝炎病毒的竞争

Heplisav-B是一种一个月内两剂的成人乙肝疫苗，它与葛兰素史克在六个月内销售的三剂疫苗Engerix-B以及默克公司销售的Recombivax-HB直接竞争。此外，HEPLISAV-B还与GSK销售的用于预防乙肝和甲型肝炎的二价疫苗Twinrix展开竞争。此外，由VBI Vaccines Inc.(VBI)生产的三剂成人乙肝疫苗PreHevbrio已在包括美国在内的多个国家和地区上市。虽然我们认为HEPLISAV-B与市场上其他批准的疫苗竞争非常激烈，但我们在夺取美国大部分市场份额的长期目标上面临着激烈的竞争。虽然我们可能会开拓美国、欧盟和英国以外的其他地区来销售HEPLISAV-B，但在这样做的过程中，我们可能会面临来自这些或其他产品和竞争对手的竞争。

竞争我们的佐剂供应，支持新冠肺炎和我们的开发管道，包括带状疱疹、TDAP、鼠疫和其他潜在的管道适应症

我们还与开发疫苗和疫苗佐剂的公司展开竞争，这些公司通常包括葛兰素史克、辉瑞、赛诺菲、默克、巴伐利亚北欧A/S、Emerent BioSolutions，Inc.、Novavax，Medicago Inc.、Valneva、阿斯利康、Moderna、强生和VBI。

与我们相比，许多开发或营销这些竞争产品的实体在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销方面拥有更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与有机会获得资本的大型成熟公司达成合作协议。这些实体还可能在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取我们项目的补充或必要技术方面与我们竞争。

监管方面的考虑

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及外国的类似监管机构对生物药物的临床开发、上市前批准、制造、标签、营销、促销、定价、进出口、储存和分销提出了广泛的要求。这些机构和其他监管机构监管药品和生物制品的研究和开发活动以及测试、批准、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、广告和推广。不遵守适用的FDA或外国监管机构的要求可能会导致警告信、罚款、民事或刑事处罚、额外的报告义务和/或机构监督、临床开发的暂停或延迟、产品的召回或扣押、部分或全部暂停生产或从市场上撤回产品。

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品进行监管，并根据《公共卫生服务法》对生物制品进行监管。FDA在生物药品可以在美国上市之前所要求的程序通常包括以下几个方面：

开发和审批过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的候选产品或我们的合作者的候选产品。

针对特定候选产品的临床前测试(包括实验室评估以及评估动物毒性的GLP研究)的结果，以及相关的制造信息和分析数据，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验的进行提出关注或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。IND提交可能不会导致FDA授权开始临床试验。还必须向现有IND提交单独的文件

在产品开发期间进行的每一项连续的临床试验。此外，对于每个提议进行临床试验的医学中心，一个独立的机构审查委员会或IRB必须在该中心开始任何临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划，并且必须监督研究直到完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者暴露在不可接受的健康风险中。临床测试还必须满足广泛的良好临床实践(“GCP”)法规和个人可识别信息的知情同意和隐私保护规定。

临床试验。为了提交和批准保密协议或BLA，临床试验通常按以下顺序进行，这些阶段可能会重叠：

产品开发、临床前研究和临床试验的结果作为NDA或BLA的一部分提交给FDA。应用程序还必须包含大量的制造和控制信息。申请必须附带一笔可观的使用费。一旦提交申请被接受备案，FDA的目标是在接受提交申请后10个月内审查申请，如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求，则在接受提交申请后8个月内审查申请。在审查过程中，FDA经常多次要求提供信息或澄清。如果FDA认为答复包含重要的新信息，并需要超过最初指定的适当审查期限的额外时间，审查过程可能会延长。FDA通常会对制造商进行批准前检查，以确保产品能够可靠地生产，符合cGMP，并通常会检查某些临床试验地点是否符合GCP。FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常会遵循这样的建议。如果不符合适用的监管标准，FDA可以通过发布完整的回复信来拒绝批准申请。一封完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或试验(S)，和/或其他与临床试验、临床前研究或生产相关的重要、昂贵和耗时的要求。批准可以通过产品标签或风险评估和缓解策略上的方框警告来进行，这些策略限制了产品的标签、分销或促销。一旦发布，如果持续的监管要求没有得到满足，或者如果产品上市后出现安全问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，FDA可能要求进行测试，包括第四阶段临床试验和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全效果，并且FDA有权根据这些上市后计划或其他信息的结果阻止或限制产品的进一步销售。

其他管理要求。根据FDA批准制造或分销的产品将受到FDA的持续监管，包括记录保存、年度产品质量审查、支付计划使用费和报告要求。必须及时向FDA报告该产品的不良事件经历，FDA要求实施药物警戒计划，以主动寻找这些不良事件。制造商及其分包商被要求向FDA注册他们的工厂，某些州机构受到FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守正在进行的法规要求，包括cGMP，这些法规对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。如果制造商不遵守法律和法规的要求，可能会受到法律或法规的制裁，例如暂停生产、扣押产品、采取禁令行动、提供补充报告。

该机构的要求和/或监督、进口警报或可能的民事或刑事处罚。FDA还可能要求我们从分销中召回产品或撤回对该产品的批准。

FDA密切监管药品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外信息的传播、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动，包括某些社交媒体活动的标准和法规。此外，如果产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，我们可能被要求提交并获得FDA对新的或补充申请的批准，这可能需要我们开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。不遵守这些要求可能会导致不良宣传、警告信、纠正性广告和潜在的行政、民事和刑事处罚，以及损害赔偿、罚款、撤销监管批准、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或机构的监督，以及监禁，任何这些都可能对我们销售产品或运营业务的能力产生不利影响，也对我们的财务业绩产生不利影响。

医生可以根据其独立的医学判断，为产品标签中未描述的用途以及与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法获得的药物开处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。此外，相当数量的制药公司一直是美国联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查的目标，这些实体与推广用于标签外用途的产品和其他销售做法有关。这些调查指控违反了美国联邦和州的各种法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了《食品、药品和化妆品法》、虚假申报法、反回扣法，以及其他涉嫌与推广未经批准的用途、定价和联邦医疗保险和/或医疗补助报销有关的违规行为。如果我们的促销活动，包括合同销售人员可能代表我们进行的任何促销活动，未能遵守这些规定或指导方针，我们可能会受到这些当局的警告或执法行动。此外，我们不遵守FDA与促销和广告相关的规则和指南，可能会导致FDA发出警告信或无标题信、暂停或从市场上撤回批准的产品、要求更正广告或召回或实施罚款或民事罚款、额外的报告要求和/或监督，或者可能导致返还资金、经营限制、禁令或刑事起诉，任何这些都可能损害我们的业务。

在美国以外，我们的合作伙伴和我们营销产品的能力取决于获得适当监管机构的营销授权。营销授权、定价和报销的要求因国家和地区的不同而有很大差异。

欧盟的临床试验。在欧盟，临床试验受《临床试验条例》(EU)第536/2014号(“CTR”)管辖，该条例于2022年1月31日生效，废除并取代了以前的“临床试验指令2001/20”(“CTD”)。

CTR旨在协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善对临床试验的监督，并增加透明度。具体地说，这项直接适用于所有欧盟成员国的规定，通过一个单一入口点--“欧盟门户网站”--临床试验信息系统(CTIS)引入了简化的申请程序；为申请准备和提交的单一文件集；以及为临床试验赞助商简化的报告程序。已经采用了评估临床试验申请的统一程序，该程序分为两个部分。第一部分评估由试验赞助商选择的参考成员国的主管当局领导，涉及被认为在欧盟成员国之间科学协调的临床试验方面。然后，该评估报告将提交给所有有关成员国的主管当局，供其审查。第二部分由每个有关欧盟成员国的主管当局和道德委员会分别进行评估。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。

正在进行的临床试验受CTR管辖的程度将取决于个体临床试验的持续时间。对于在2023年1月31日之前根据CTD申请批准的临床试验，CTD将在过渡基础上继续适用，直至2025年1月31日。届时，所有正在进行的审判都将受合作减少威胁方案规定的约束。如果相关临床试验申请是基于CTR提出的，或者如果临床试验在2025年1月31日前已经过渡到CTR框架，CTR将从更早的日期起适用于临床试验。

在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。临床试验中使用的药物 必须按照cGMP指南进行生产，并在GMP许可的设施中生产，这些设施可以接受GMP检查。

欧盟营销授权

为了获得产品在欧盟的上市许可（“MA”），申请人必须根据欧洲药品管理局（“EMA”）管理的集中程序或欧盟成员国主管部门管理的程序之一（分散程序，国家程序或相互承认程序）提交上市许可申请（“MAA”）。MA只能授予在欧盟设立的申请人。

集中程序规定，欧盟委员会只授予一项对所有欧盟成员国有效的并购。根据第726/2004号法规（EC），集中程序对特定产品是强制性的，包括（i）生物技术工艺生产的药品，（ii）被指定为孤儿药的产品，（iii）先进治疗药品（“ATMP”），以及（iv）含有新活性物质的产品，适用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病，糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于含有新活性物质的产品，适用于治疗其他疾病，以及具有高度创新性或集中工艺符合患者利益的产品，集中程序可以是可选的。

根据集中程序，EMA人用药品委员会（“CHMP”）负责对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估现有MA的修改或扩展。

根据欧盟的集中程序，MAA评估的最长时限为210天，不包括申请人在回应CHMP问题时提供额外信息或书面或口头解释的时钟停止。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，预期针对未满足的医疗需求的药品具有重大意义时，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受加速评估请求，210天的时限将缩短为150天（不包括时钟停止）。但是，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，则可以恢复集中程序的标准时限。

与集中式授权程序不同，分散式MA程序需要向产品上市所在的每个欧盟成员国的主管部门单独申请，并由其单独批准。该申请与通过集中程序提交给EMA进行授权的申请相同。参考欧盟成员国在收到有效申请后120天内准备评估草案和相关材料草案。由此产生的评估报告将提交给有关欧盟成员国，这些成员国必须在收到报告后90天内决定是否批准评估报告和相关材料。如果相关欧盟成员国因担心对公共卫生的潜在严重风险而无法批准评估报告和相关材料，则有争议的内容可提交给药品机构负责人的相互承认和分散程序协调小组-人（“CMDh”）进行审查。欧盟委员会随后的决定对所有欧盟成员国具有约束力。

互认程序允许已经在一个欧盟成员国拥有授权的医药产品的公司申请这一授权，以获得其他欧盟成员国的主管当局的承认。与权力下放程序一样，相互承认程序的基础是欧盟成员国的主管当局接受其他欧盟成员国的主管当局对医药产品的认可。国家MA的持有人可以向欧盟成员国的主管当局提出申请，要求该主管当局承认由另一个欧盟成员国的主管当局交付的MA。

原则上，MA的初始有效期为五年。根据EMA或原MA授予地欧盟成员国的主管机构对风险-获益平衡的重新评估，MA可在五年后续期。为支持申请，MA持有人必须在MA失效前至少9个月向EMA或主管机构提供eCTD（通用技术文件）的合并版本，提供有关产品质量、安全性和有效性的最新数据，包括自MA授予以来引入的所有变更。欧盟委员会或欧盟成员国的主管部门可以基于与药物警戒相关的合理理由，决定对MA再进行一次为期五年的更新。一旦随后

如经确定续期，《金融管理协议》的有效期将不受限制。任何未在授权失效后三年内将药品实际投放欧盟市场（在集中程序的情况下）或授权欧盟成员国市场的授权（所谓的日落条款）。

针对未满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格参加一些加速开发和审查计划，例如优先药物（“PRIME”）计划，PRIME是一项旨在加强EMA的自愿计划，我们支持针对未满足的医疗需求开发医药产品。它允许增加与开发有前景的药品的公司的互动和早期对话，以优化其产品开发计划并加快其评估，以帮助产品比正常情况更早地到达患者手中。受益于PRIME指定的产品开发商可能有资格对其MAA进行加速评估，尽管这并不保证。获得PRIME认定的候选产品的申办者将受益，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话，经常讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后可能加速MAA评估。

在欧盟，在尚未获得所有所需的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”MA。有条件的MA必须满足生成丢失数据或确保增加安全措施的条件。它的有效期为一年，必须每年续签，直到所有相关条件都满足为止。一旦提供了任何悬而未决的研究，条件MA就可以转换为传统MA。不过，如有关条件未能在环境管理专员所订的时限内满足，环境管理专员便会停止续期。

在“特殊情况下”，如果申请人能够证明，即使在产品获得授权并遵循特定程序后，它也无法提供有关正常使用条件下的有效性和安全性的全面数据，则也可以授予MA。这些情况尤其可能发生在预期的适应症非常罕见，而且在当时的科学知识状况下，不可能提供全面的信息，或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时。与有条件的MA一样，在特殊情况下授予的MA是指拟被授权用于治疗罕见疾病或未得到满足的医疗需求的医药产品，而申请人并不持有授予标准MA所需的完整数据集。不过，与有条件收购不同的是，在特殊情况下申请认可的申请人其后无须提供遗失的数据。虽然“在特殊情况下”的MA是最终批准的，但每年都会对药品的风险-收益平衡进行审查，如果风险-收益比不再有利，MA将被撤回。

除了MA之外，各种其他要求也适用于制造和投放到欧盟市场的医药产品。在欧盟制造医药产品需要制造授权，而向欧盟进口医药产品需要允许进口的制造授权。制造授权持有人必须遵守适用的欧盟法律、法规和指南中规定的各种要求。这些规定包括在制造医药产品和活性药物成分(“原料药”)时遵守欧盟GMP标准，包括在欧盟以外地区制造原料药以打算将原料药进口到欧盟。同样，医药产品在欧盟境内的分销必须遵守适用的欧盟法律、法规和准则，包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当的分销授权。MA持有者和/或制造和进口授权(“MIA”)持有者和/或分销授权持有者可能受到民事、刑事或行政制裁，包括在不遵守欧盟或欧盟成员国适用于医药产品制造的要求的情况下暂停制造授权。

数据和市场排他性

欧盟为与MA相关的数据和市场排他性提供机会。在获得MA后，创新医药产品通常有权获得8年的数据独占权和10年的市场独占权。如果授予数据排他性，欧盟的监管机构在自创新产品授权之日起八年内不得参考创新者的数据来评估仿制药申请或生物相似申请，之后可以提交仿制药或生物相似MAA，并可参考创新者的数据。市场排他期阻止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的首次MA起10年后。如果在这十年的头八年中，MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则整个十年的期限偶尔可以再延长一年，最多为11年。然而，不能保证一个

产品将被欧盟监管机构视为一种新的化学/生物实体，产品可能没有资格获得数据排他性。

在欧盟，对生物仿制药，即与参考药品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度。对于此类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持MA的申请。EMA的指南详细说明了将为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。

儿科发展

在欧盟，(EC)第1901/2006号条例规定，所有新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果，以符合与EMA儿科委员会(“PDCO”)商定的儿科调查计划(PIP)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求MA的医疗产品的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP中规定的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包含在产品信息中，即使是否定的，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书(“SPC”)延期，如果在授权时任何补充保护证书(“SPC”)是有效的，或者对于孤儿药物产品，有资格将孤儿市场专有权延长两年。

审批后要求

在欧盟就医药产品授予MA时，MA的持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列监管要求。

与美国类似，医药产品的MA持有者和制造商都受到欧洲药品管理局、欧洲委员会和/或个别欧盟成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员，负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告(“PSURs”)。

所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

在欧盟，医药产品的广告和促销都受到欧盟和欧盟成员国关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业做法的法律的约束。尽管欧盟指令规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。例如，适用的法律要求与医药产品有关的促销材料和广告符合主管当局批准的与MA有关的产品的产品特性摘要(“SmPC”)。SmPC是向医生提供有关安全和有效使用产品的信息的文件。不符合SmPC的促销活动被认为是标签外的，在欧盟是被禁止的。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药产品广告。

医药产品在英国和英国退欧。英国于2020年1月31日退出欧盟，俗称英国退欧， 改变了英国和欧盟之间的监管关系。药品和保健产品监管机构(“MHRA”)现在是英国医疗产品和医疗器械的独立监管机构。英国(英格兰、苏格兰和威尔士)现在是欧盟的第三个国家。在欧盟法规方面，北爱尔兰目前将继续遵守欧盟的监管规则。

英国与临床试验相关的监管框架受经修订的《2004年人用药物(临床试验)规例》，现派生自CTD，通过二级法律实施到英国国家法律中

立法2022年1月17日，MHRA启动了为期八周的咨询，旨在重新制定英国临床试验立法，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。英国政府于2023年3月21日公布了对磋商的回应，确认将对立法进行修改。这些由此产生的立法修正案将决定英国法规与CTR的一致程度。2023年10月，MHRA宣布了一项新的临床试验通知计划，该计划可以更简化和风险相称的方式处理第四期和低风险第三期临床试验申请的初始临床试验申请。

在英国，营销授权受经修订的《人类药物条例》(SI 2012/1916)。自2021年1月1日起，欧盟集中程序上市许可的申请人不能再在英国成立。因此，自该日期起，在英国成立的公司不能使用欧盟集中程序，而是必须遵循英国国家授权程序之一或者是英国退欧后剩余的国际合作程序之一获得在英国销售产品的营销授权。一所有现有的集中授权产品的欧盟上市许可将自动转换或继承为英国上市许可，仅在英国有效，自2021年1月1日起免费，除非上市许可持有人选择退出这种可能性。北爱尔兰目前仍在欧盟关于集中授权药品的授权范围内。因此，U在温莎框架于2025年1月1日在北爱尔兰实施之前，属于欧盟集中程序范围内的产品只能通过英国国家授权程序在英国获得授权。

MHRA还对国家上市许可程序进行了修改。这包括引入程序，优先获得有利于患者的新药，包括150天的评估路线，滚动审查程序和国际认可程序，该程序于2024年1月1日开始申请。自2024年1月1日起，MHRA在审查某些类型的上市许可申请时，也可以依赖国际认可程序（“IRP”）。本程序适用于已从参考监管机构获得相同产品授权的上市许可申请人。这些机构包括FDA、EMA和各个EEA国家的国家主管部门。EMA和CHMP的积极意见，或相互承认或分散程序的程序结果的积极结束被认为是IRP的授权。

医疗欺诈和滥用法律。 作为一家制药公司，有关欺诈和滥用以及患者权利的某些联邦和州医疗保健法律法规可能适用于我们的业务。我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦、州和外国法律的约束。例如，在美国，有联邦和州反回扣法，禁止支付或接受回扣、贿赂或其他报酬，以诱使购买或推荐医疗保健产品和服务，或奖励过去的购买或推荐。这些法律适用于FDA监管产品的制造商，如我们，以及药房，医院，医生和此类产品的其他潜在购买者。

联邦反回扣法规禁止任何人直接或间接故意索取、接受、提供或支付报酬，以引荐个人，或提供、推荐或安排商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)进行全部或部分支付。报酬“一词的定义是现金或实物的任何直接或间接、公开或隐蔽的报酬，并被广义解释为包括任何有价值的东西，例如，礼物、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、现金支付、免除付款、所有权权益以及以低于其公平市场价值提供任何东西。几家法院将法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则可能违反了法规，执行将取决于相关事实和情况。经2010年《保健和教育和解法案》(统称《ACA》)修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，除其他外，修改了联邦《反回扣法规》的意图要求，规定个人或实体不需要实际了解这一法规或有违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外，ACA规定，政府可以断言，对于包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就虚假索赔法案(下文讨论)或民事罚款法规而言，构成虚假或欺诈性索赔，后者对任何被确定已向或导致向联邦医疗计划提交其知道或应该知道是针对未按索赔提供的或虚假或欺诈性的项目或服务的人施加处罚，或已向联邦医疗保健计划受益人提供不正当诱因以选择特定的提供者或供应商。联邦反回扣法规范围广泛，尽管有一系列狭隘的法定例外和监管避风港，但禁止许多在医疗保健行业以外的企业合法的安排和做法。许多州也通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些适用于转介患者获得任何来源报销的医疗项目或服务，不仅是联邦医疗保险和医疗补助计划，而且不包含相同的SAFE

港口。此外，如果此类活动涉及外国政府官员，他们也可能受到《反海外腐败法》的约束。由于这些法律的广度，以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动，包括我们与医生客户、药店和患者的活动，以及我们根据与其他公司的伙伴关系和与合同研究组织的合同开展的活动，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

联邦刑事和民事虚假索赔法律，包括《虚假索赔法》，禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，ACA规定，根据《虚假索赔法》的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。虚假索赔法案一直是制药和其他医疗保健公司就各种所谓的与客户的财务关系采取的许多执法行动和和解的基础。此外，一些制药商已就涉嫌导致提交虚假索赔一事达成重大财务和解，原因是这些公司销售产品用于未经批准的用途，因此不能报销。某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假报销法律，违反联邦医生自我转介法律，如斯塔克法律，禁止医生转介到医生或医生家庭成员与其有经济利益的某些指定医疗服务机构，并禁止根据被禁止的转介提交报销申请。《虚假索赔法》的“虚假索赔”条款允许个人代表联邦政府提起民事诉讼，指控被告向联邦政府提交了虚假索赔，并分享任何金钱追回。此外，各州也颁布了类似的欺诈和滥用法规或条例，包括但不限于适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务的虚假索赔法律，或在几个州适用于无论付款人如何的虚假索赔法律。

另外，制药商还必须注意其他一些欺诈和滥用法律，特别是在候选产品已获准在美国上市之后。例如，作为1996年《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)的一部分而颁布的一项联邦刑法，除其他外，禁止明知并故意实施诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。还有联邦和州消费者保护法和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管。

医疗保健隐私和安全法。我们的营销活动可能受到HIPAA的约束，或我们的营销活动可能受到HIPAA的限制，HIPAA经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)及其各自的实施条例修订，为某些“承保实体”(某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健交换所)建立了统一的标准，管理某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私。除其他事项外，HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”--创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理，以及其覆盖分包商。除了可能的民事和刑事之外 在对违规行为的处罚方面，HITECH创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并授权州总检察长向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。在某些情况下，州法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规努力复杂化。此外，我们必须遵守国际个人数据保护法律和法规，特别是由于我们在德国杜塞尔多夫的业务。

隐私和安全法律。我们须遵守多项与资料私隐及保安有关的法律及法规，包括美国的HIPAA、欧洲经济区的欧盟一般资料保护规例(“EU GDPR”)及英国的一般资料保护规例(“UK GDPR”)。美国和全球正在颁布新的隐私规则，现有的规则正在扩大、更新和加强。

例如，2018年5月生效的欧盟GDPR对个人数据的处理引入了严格的要求，这些要求适用于处理或控制处理欧盟受试者的个人信息的非欧盟实体，包括临床试验数据。欧盟GDPR实施了比其前身立法更严格的业务要求。

此外，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个可能具有严重法定损害赔偿和私人诉权的框架。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(正如CCPA中对该词的广泛定义)，为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。

此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

《阳光》和市场信息披露法。越来越多的联邦和州“阳光”法律和同等的外国法律要求制药商向各州和同等的外国当局报告定价和营销信息。几个州和地方司法管辖区以及类似的外国法律已经制定了立法，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开披露销售和营销活动，注册药品销售代表，并禁止某些其他销售和营销行为。此外，一项类似的联邦要求，称为《医生支付阳光法案》，要求制造商，包括制药商，每年跟踪并向联邦政府报告向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)和教学医院支付的某些款项和其他价值转移，以及关于这些医生及其直系亲属持有的所有权或投资权益的信息。联邦政府在一个公开的网站上披露了报道的信息。某些州，如马萨诸塞州，也将报告的信息公之于众。一些外国司法管辖区，包括一些欧盟成员国，实施了相同的要求。此外，州和地方法律要求制药代表获得执照，并遵守行为准则、透明度报告和其他义务。这些法律可能会给我们带来行政和合规负担，从而对我们在美国和一些外国市场上产品的销售、营销和其他活动产生不利影响。如果我们未能按照这些法律的要求进行跟踪和报告，或以其他方式遵守这些法律，我们可能会受到相关州和联邦当局的处罚条款的约束。

政府价格报告。我们被要求向总务署联邦供应时间表的授权用户提供此类产品的折扣，根据该时间表，适用其他法律和要求。这些项目要求提交定价数据，并根据复杂的法定公式计算折扣，以及签订受联邦采购条例管辖的政府采购合同，而指导此类计算的指导并不总是明确的。遵守这些要求可能需要在人员、系统和资源上进行大量投资，但如果不能正确计算我们的价格或提供所需的折扣，我们可能会受到重大处罚。

罚则。由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄，我们在美国的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，州政府机构可以提出或颁布延长或违反联邦要求的法律和法规。如果我们或我们的业务被发现违反了上述任何州或联邦法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在美国联邦或州医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督，如果受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、被排除在联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们业务的削减或重组。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生重大不利影响。尽管合规项目可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全、阳光、政府价格报告和欺诈法可能会被证明代价高昂。

承保和报销。任何上市产品的销售，特别是HEPLISAV-B产品的销售，在一定程度上取决于第三方付款人对此类产品的覆盖程度，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和管理的医疗机构，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。关于提供补偿的范围和金额的决定是根据

逐个计划的基础。这些第三方付款人正在越来越多地减少医疗产品、药品和服务的承保和报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。任何市场产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不覆盖市场产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求，并对销售产生实质性的不利影响。

医疗改革和最近公众对特殊药物定价的审查对覆盖范围、报销和定价的影响。在美国和我们产品的其他潜在重要国外市场，联邦和州当局以及第三方付款人越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是针对新的和创新的 产品和疗法，这导致平均净销售价格较低。此外，联邦和州立法者和执法当局对处方药定价做法进行了更严格的审查。此外，美国强调管理医疗保健，这将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售和运营结果产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和实践、司法裁决和政府法律，以及在美国与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和总体定价相关的法规。

例如，在马萨诸塞州，大众健康计划已向联邦政府申请许可，允许其使用商业工具，如封闭的处方库，以谈判从制药商那里获得更有利的回扣协议。美国在特殊药品定价做法方面的立法和执法兴趣也在不断增加，特别是对于在相对较短的时间内价格涨幅较大的药品。这种兴趣导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下的药品成本，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年通胀削减法案》，其中包括：(1)指示卫生和公众服务部谈判联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格，以及(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。作为对拜登政府2022年10月行政命令的回应，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助服务创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(“SIP”)的提案，从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。此外，在加利福尼亚州，自2019年1月1日起，制药公司必须将某些涨价通知保险公司和政府监管机构，并解释涨价的原因。

此外，在美国，制药业已经受到重大立法倡议的重大影响，例如，包括ACA。除其他事项外，ACA还向生产或进口品牌处方药产品的公司征收巨额年费。它还包含大量条款，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，并实施额外的医疗政策改革，这些措施中的任何一项或全部都可能影响我们的业务。

ACA的某些方面仍然存在司法、国会和行政部门的挑战。自2017年1月以来，总裁·特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式规避ACA授权的一些医疗保险要求。与此同时，国会审议了将废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。例如，2017年《减税和就业法案》(《税法》)包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。此外，拜登政府的一些医疗改革措施对ACA产生了影响。例如，爱尔兰共和军将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法案》导致，从2013年开始，向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额从2013年开始减少高达2%，由于随后对该法规进行的立法修订，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外的行动。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几种类型的医疗保险提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这样的法律，以及其他可能影响我们业务的法律，最近已经颁布或未来可能颁布，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。

此外，在欧洲经济区，一些国家要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与目前可用的疗法进行比较。这一卫生技术评估(“HTA”)程序目前受个别欧盟成员国的国家法律管辖，是对某一医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。关于特定医药产品的HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。2021年12月15日，《卫生技术条例》(简称《HTA条例》)通过。HTA条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。当它在2025年开始应用时，HTA条例将旨在协调整个欧盟对HTA的临床效益评估。鉴于英国已经离开欧盟，关于HTA的第2021/2282号法规将不适用于英国。然而，英国药品和保健品监管机构(MHRA)正在与英国HTA机构和其他国家组织合作，如苏格兰药品联盟(SMC)、国家健康与护理卓越研究所(NICE)和全威尔士药品战略小组(All-Wales Medicines Strategy Group)，以引入新的途径，支持安全、及时和高效的医疗产品开发的创新方法。

制造业

我们依靠我们在德国杜塞尔多夫的工厂和第三方来执行制造HEPLISAV-B使用的乙肝表面抗原、寡核苷酸和抗原的组合以及配方、灌装和成品所涉及的多种工艺。正如我们行业中的常见情况一样，根据FDA对制造地点的检查和许可要求，我们依赖有限数量的供应商生产用于临床试验的寡核苷酸，并进行填充和完成操作。在历史上，我们依赖一家供应商为HEPLISAV-B和我们的合作者生产我们的CpG 1018佐剂。我们还有第二家合格的供应商，可以根据需要为我们的合作伙伴生产CpG 1018佐剂。更换供应商或引入更多供应商可能是复杂和耗时的，但我们通常会寻求保持库存，以帮助弥补任何意想不到的供应缺口。为了帮助我们成功地制造HEPLISAV-B并将其商业化，我们与主要的第三方供应商和供应商签订了长期供应协议，以商业供应我们的组件产品和成品。我们目前在我们的Dyavax GmbH工厂为HEPLISAV-B生产乙肝表面抗原。

对合规和环境的承诺

我们致力于在遵守所有适用的法律和道德标准的情况下开展业务。此外，我们致力于帮助保护环境。

我们的道德和合规计划包括我们的商业行为和道德守则(“守则”)，其中阐述了我们对全球所有Dyavax董事、高级管理人员和员工的期望，即他们以合法和合乎道德的方式开展业务活动。该守则可在本公司网站的“投资者”标题及“公司管治及合规”标题下找到。我们有首席道德和合规官、合规指导委员会以及针对我们业务特定方面的政策、程序和培训，包括广告和促销；与医疗保健提供者的接触；以及我们在美国以外的业务活动，以确保他们遵守美国《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法律。我们每年都会证明有一个全面的合规计划，符合加州法律规定的标准。该认证列出了我们医疗保健合规计划的所有要素，可在我们的网站上找到。

我们也关心环境。为此，我们的总部所在的建筑被美国绿色建筑委员会认定为LEED记分卡上的“黄金”级建筑。我们过渡到一个以虚拟环境为主的环境，进一步帮助减少了拥堵和污染。我们相对较小的总部空间(约8,000平方英尺)进一步减少了我们的碳足迹。此外，我们还参与了我们的建筑积极回收计划。我们继续考虑以环保的方式开展业务的其他方式。

我们已经并将继续在环境合规和保护方面投入资金。我们预计，遵守环境法律的支出不会对我们未来的运营结果产生实质性影响。

人力资本管理

截至2023年12月31日，我们拥有408名员工，其中包括在美国的275名员工，包括我们在美国各地的117名现场销售团队成员，以及我们在德国杜塞尔多夫的办公室和制造工厂的133名员工。我们的许多员工都拥有高级学位，包括硕士学位和药学、博士、医学或法学博士学位。我们认为员工的智力资本是我们业务的重要推动力，也是我们未来前景的关键。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会的代表。我们认为我们与员工的关系非常好。

留存和补偿

令人遗憾的是，2023年我们在美国的离职率为7%，在杜塞尔多夫为5%。尽管离职率很低，但作为一家专注于疫苗的公司，我们在招聘和留住员工方面面临着激烈的竞争。我们员工的平均年限在美国为3.0年，在杜塞尔多夫为6.2年。我们还相信，我们在美国的远程优先工作环境是一种有用的招聘和留住工具。

我们密切监控我们的薪酬计划，并为所有员工提供我们认为非常有竞争力的薪酬和保险福利组合，其中包括现场销售团队的基本工资、年度现金奖金机会或半年度销售激励奖金、综合福利方案和股权薪酬。我们的每个员工都参与了我们的股权计划。年度现金红利机会和股权薪酬一般

根据责任级别增加薪酬总额的百分比。我们员工的任何实际现金奖金都是基于我们相对于公司目标的表现和个人表现的组合，但向我们的首席执行官和总裁支付的任何实际现金奖金除外，它完全基于我们相对于公司目标的表现。股权薪酬的组合也会根据职责级别的不同而变化；董事高层以下的员工通常会获得100%的限制性股票薪酬，而级别较高的员工通常会获得股票期权和限制性股票单位的混合薪酬。我们高级领导团队的年度股权奖励包括基于业绩的限制性股票单位。

发展和培训

吸引和留住顶尖人才是实现我们战略目标的关键。员工的发展和敬业度也是人力资源团队的首要任务。我们对所有员工进行年度绩效评估，并通过各种方式寻求员工反馈，包括年度员工调查。2023年，除了前一年参与的30人外，32名领导人和关键贡献者完成了领导力发展计划。我们的高级管理层和人力资源团队定期进行全面的组织审查。此外，我们还有一系列广泛的关于商业道德和合规问题的员工培训计划，包括关于我们的准则、我们的反腐败合规政策和某些网络安全主题的必需的年度培训。此外，根据员工的角色和部门，我们有关于医疗、商业、销售和其他事项的员工培训计划。

2023年，在由公司员工组成的多元化领导团队的支持下，我们继续推进我们的三项多元化、公平和包容性(DEI)承诺：

为了支持我们的三项Dei承诺，我们再次与外部Dei顾问合作，在2023年为我们的新员工开发和提供无意识偏见培训。此外，我们对所有招聘经理和那些在人才获取过程中面试应聘者的人进行无意识偏见方面的培训。我们的人力资源团队监督我们的DEI承诺和计划，定期和定期向我们的高级管理层报告，包括关于劳动力人口统计数据的报告。2023年，我们向所有美国员工发起了一项内部Dei调查，这样我们就可以收集有关我们的Dei计划的更多信息，并继续致力于我们的Dei承诺。

2024年倡议

为了进一步推进这些努力，我们确定了2024年的公司目标之一，通过我们的四个DEI小组委员会推进关键举措，进一步履行我们的DEI承诺：招聘、员工资源小组、社区参与和发展。

公司信息和可用信息

我们的主要执行办公室位于鲍威尔大街2100号，720套房，加利福尼亚州埃默里维尔，邮编：94608。我们的电话号码是(510)848-5100。我们在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告后，在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对这些报告的任何修订。或者，你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读这些报道。本公司网站的内容不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，除本年报10-K表格所载的其他资料外，贵公司应仔细考虑下列风险及不确定因素，包括本公司的综合财务报表及相关附注。下面描述的风险不是

唯一面对我们的人。如果发生下列风险因素中的任何一种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到严重损害。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因是本年度报告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了这些因素。

与我们的业务和资本要求相关的风险

Heplisav-B已在美国、欧盟和英国获得批准，并在美国和德国推出，这些市场存在激烈的竞争。由于这是我们的第一种上市产品，吸收和分销努力的时间是不可预测的，我们可能无法实现并维持HEPLISAV-B的商业成功。

我们已经建立了销售、营销和分销能力，并在美国和德国实现了HEPLISAV-B的商业化。我们还在欧盟和英国获得了HEPLISAV-B病毒的批准。在这些地区或其他地方成功地将HEPLISAV-B病毒商业化将需要大量的资源和时间，我们不能确定这些努力是否会成功。虽然我们的人员在医疗保健产品的营销方面经验丰富，但由于HEPLISAV-B是我们第一个上市的产品，该产品通过分销获得的潜在吸引力以及销售增长的时机、轨迹、速度和可持续性是不可预测的，从长远来看，我们可能无法成功地将HEPLISAV-B商业化。特别是，HEPLISAV-B的成功商业化将需要我们继续与批发商、分销商、团购组织和其他各方谈判并签订合同，并保持这些合同关系。我们可能无法以有利的条款完成或维护部分或全部重要合同，或者根本无法完成或维护这些重要合同，或者在潜在的不断变化的报销环境中，我们的努力可能无法以优惠的价格克服既定的竞争，或者根本无法克服。

我们继续扩大我们的现场销售队伍。随着这些团队的扩张，我们扩大后的团队需要时间才能产生显著的销售势头，如果他们真的这样做的话。尽管在HEPLISAV-B推出后，我们在扩大和发展我们的现场销售队伍方面取得了一些成功，但不能保证我们将能够在未来以相同或更高的速度产生销售额，如果真的有的话。此外，与竞争对手相比，我们可能更难留住有能力的销售人员，因为我们专注于单一的产品供应。我们必须保留我们的销售队伍，以便HEPLISAV-B保持或扩大其商业存在。

此外，我们预计我们将需要转移资源，以便成功地营销、销售和分销HEPLISAV-B，用于透析患者，这是我们的目标患者群体之一。我们还没有批准将这种方案推向市场。尽管疾病控制和预防中心(CDC)和CDC免疫实践咨询委员会(ACIP)建议所有19-59岁的成年人，包括透析患者，都应该接种乙肝疫苗，但我们对其中有多少患者实际接种HEPLISAV-B的预测可能不准确。

除了使用和维持我们自己的商业能力以及签订合同的风险外，可能阻碍我们成功将HEPLISAV-B商业化的其他因素包括：

如果我们自己不能进入新市场，我们可能被要求与第三方制药或生物技术公司合作或合作，利用现有的产品。在我们合作或合作的范围内，就像我们在德国为HEPLISAV-B分销所做的那样，产品的财务价值将与另一方分享，我们将需要建立和维护成功的合作安排，我们可能无法以可接受的条款或及时达成这些安排，以便在这些新市场建立HEPLISAV-B。只要我们达成联合促销或其他安排，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，而第三方的努力可能不会成功，而且只能部分控制在我们的控制之下。在这种情况下，我们的产品收入可能会低于我们以最高优先级直接营销和销售产品的情况，并且可能会因为这种合作或合作关系而被要求减少或取消我们的大部分商业基础设施和人员。

各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医疗产品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。尽管我们已经获得了HEPLISAV-B在欧盟的营销授权，但我们还没有在任何欧盟成员国获得广泛的报销和定价批准，并依赖我们的分销商来做到这一点，他们目前只在德国销售。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。在欧盟、英国或其他地方销售我们的产品的任何延误都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们或我们的合作伙伴在制定我们的营销、定价和报销策略、招聘和保持有效的销售和营销人员或建立和维护基础设施以支持美国、德国和其他地方的商业运营方面不成功，我们将难以成功地将HEPLISAV-B病毒商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的财务业绩可能因季度而异，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能对我们的股价产生不利影响。

许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致或促成我们季度和年度经营业绩的显著波动。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了5.877亿美元的CpG 1018佐剂收入。然而，我们的CpG 1018佐剂供应协议于2022年底到期，因此，我们没有确认截至2023年12月31日的年度CpG 1018佐剂收入。同样，如果HEPLISAV-B的需求因任何原因从最近的趋势中下降，也可能导致我们的季度和年度运营业绩出现意想不到的波动。

出售给客户的产品控制权的任何转移的发生和时间也很难预测，收入的确认可能会因产品交付的时间和其他债务的履行情况而有很大差异。例如，我们从CpG 1018佐剂的销售中获得的任何未来收入一直很难预测，如果它真的实现了的话。在历史上，我们通常要求客户订购CpG 1018佐剂至少有六个月的交货期，并在完成订单时预付款。在我们收到预付款的地方，我们将此类付款记录为递延收入，直到我们交付佐剂并满足确认收入的所有标准。根据我们声明的收入政策，我们在满足会计准则编纂606项收入确认的所有标准时，历史上记录了这些合同的收入，其中包括将CpG 1018佐剂的控制权转让给我们的客户。于截至2023年12月31日止年度内，我们并无收到任何客户预付任何购买CpG 1018佐剂的款项。我们的合作者在许多情况下都与政府机构签订了采购协议。如果我们的合作者没有收到这些机构对过去或未来任何辅助订单的付款，我们收回自己应收账款的能力可能会受到不利影响。例如，截至2023年12月31日，我们已记录了与Bio E应收账款余额相关的1,230万美元的可疑账款准备，这是通过评估Bio E信用风险的变化、考虑正在进行的与Bio E供应协议修正案有关的谈判以及Bio E对印度政府现金收款的依赖来确定的，这些都被印度政府大大推迟了。

我们过去和将来可能会在某些情况下调整交货日期、允许取消未偿还应收账款或给予让步，以使我们的客户能够更好地履行他们的义务，这可能会影响我们收入确认、现金收取和控制权转移的时间或金额。例如，于2022年8月及10月，吾等与浙江三叶草生物制药有限公司及三叶草生物制药(香港)有限公司(“三叶草供应协议”)订立日期为2021年6月29日的修订供应协议(“三叶草供应协议”)，其中包括修改三叶草供应协议的范围，以减少协议项下可交付的若干CpG 1018佐剂数量及/或减少我们原本打算根据三叶草先前发出的采购订单交付的应收款项，并将三叶草先前支付予吾等的预付款用作支付部分尚未支付的采购订单。2023年1月，我们对三叶草供应协议进行了另一项修订，修改了三叶草支付的CpG1018佐剂的每剂价格，这些佐剂用于通过政府采购计划销售的成品疫苗剂量，该计划与中国国家卫生委员会推动的加强免疫计划有关。此外，于2023年4月，我们签订了Bio E修正案第3号和CEPI-Bio E转让协议，根据该协议，CEPI免除了与Bio E CEPI预付款相关的未偿还款项，并承担了我们之前收取4,740万美元Bio E应收账款的权利。除其他事项外，CEPI-Bio E转让协议导致没有来自Bio E的应收账款，取消确认与Bio E CEPI预付款有关的4,740万美元CEPI应计款项，以及某些额外的未来付款，这取决于Bio E收到

印度政府在2025年8月15日或之前与其CORBEVAX产品相关的付款，但可能不会实现。

此外，我们在一个时期的收入或运营费用可能会不成比例地高于或低于其他时期，原因包括收入波动或我们在管道投资时费用的增加。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，投资者不应依赖任何特定的过去业绩作为我们未来业绩的指标。如果发生这种波动，或者如果我们的经营业绩偏离了我们的预期，或者投资者或证券分析师的预期，我们的股价可能会受到不利影响。

自我们成立以来，我们在大多数年份都发生了年度净亏损，如果我们不能成功地将HEPLISAV-B商业化，推出新产品和/或我们CpG 1018佐剂的大量销售不能恢复，我们可能会继续遭受重大亏损。

在2021年1月1日之前，我们自1996年开始运营以来，每年都出现亏损。我们确认了截至2023年12月31日的年度净亏损640万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9.306亿美元。

随着我们对HEPLISAV-B在美国和德国的推出和商业化进行投资，我们在过去和未来都可能出现运营亏损。随着我们维护HEPLISAV-B商业基础设施，我们的支出大幅增加，包括投资于内部基础设施以支持我们的现场销售队伍，以及投资于制造和供应链承诺，以维持HEPLISAV-B的商业供应。此外，随着我们对我们的管道进行投资，我们预计会增加研发成本。我们已经在推进利用CpG 1018佐剂的多计划临床流水线，以开发具有未满足医疗需求的适应症的改进疫苗，包括带状疱疹和TDAP的第一阶段临床试验，以及与美国国防部(“国防部”)合作并由其全额资助的鼠疫第二阶段临床试验。我们预计，如果我们在我们的管道中增加更多的项目，研发成本将进一步增加。

CpG1018佐剂的销售在新冠肺炎大流行期间产生了可观的收入，但我们预计这种收入不会长期持续，并且在截至2023年12月31日的年度内，我们未确认任何CpG 1018佐剂收入。我们产品在美国和海外采用的时机可能会进一步影响与商业化相关的成本或损失。由于与开发和商业化疫苗产品或我们未来可能选择提供的其他产品相关的许多风险和不确定性，我们无法预测未来任何亏损的程度，或者何时(如果有的话)我们将在年度经常性基础上实现盈利，或者如果我们能够达到持续的盈利能力，那么它将在任何时间内都是可持续的。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力和专业知识。如果由于这些劣势，我们无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们可能无法产生足够的或任何收入，我们的业务将受到损害。

我们在开发和销售疫苗和佐剂方面与制药公司、生物技术公司、学术机构和研究组织竞争。例如，HEPLISAV-B在美国与默克、葛兰素史克(“葛兰素史克”)和VBI疫苗公司(“VBI”)销售的成熟乙肝疫苗、这些公司的疫苗以及其他几家在海外销售的老牌制药公司展开竞争。美国、欧盟和英国也批准了针对有限年龄范围的常规乙肝疫苗的修改后的时间表。欧洲市场的竞争可能会影响我们的成功，也可能影响我们分销商在该市场的成功。此外，HEPLISAV-B还与Twinrix竞争，Twinrix是葛兰素史克销售的一种二价疫苗，用于预防乙肝和甲型肝炎。

我们还与开发疫苗和疫苗佐剂的公司展开竞争，这些公司一般包括葛兰素史克、辉瑞、赛诺菲、默克、巴伐利亚北欧A/S、Emerent BioSolutions、Novavax、Medicago Inc.、Valneva、阿斯利康、Moderna、强生、VBI、BioNTech SE和Curevo Vaccine。我们可能会在肝炎领域、带状疱疹领域、TDAP领域以及我们最终选择在未来通过我们的渠道推进的任何其他候选产品占据的其他领域与其中几家公司展开竞争。

我们临床流水线中的产品，如果获得批准，也将面临来自竞争对手的竞争，这些竞争对手拥有竞争对手的临床项目或已经获得批准的产品。现有和潜在的竞争对手或其他市场参与者也可能与我们争夺合格的商业、科学和管理人员，以及原本对我们的业务有利的技术。我们在开发适销对路的产品和实现竞争地位方面的成功，在一定程度上将取决于我们在短期内吸引和留住合格人员的能力，特别是在HEPLISAV-B商业化方面。如果我们不能成功地吸引新的人员，留住和激励现有的员工

我们的业务可能会受到影响，无法妥善管理业务、根据需要获得融资、达成合作安排、预售或销售我们的候选产品或创造收入。

我们依靠我们在德国杜塞尔多夫的工厂和第三方提供生产我们的产品和候选产品所需的材料或执行必要的工艺。我们依赖数量有限的供应商来生产我们开发和商业化所需的寡核苷酸。此外，我们在商业批量生产我们的产品或候选产品方面的经验有限。关于HEPLISAV-B，我们使用预先装满的注射器展示疫苗，我们满足未来需求的能力将取决于我们在该展示中生产或生产足够供应的能力。

我们依靠我们在杜塞尔多夫的工厂和第三方来执行生产用于HEPLISAV-B的乙肝表面抗原、寡核苷酸和抗原的组合以及配方、灌装和成品所涉及的多种工艺。我们可能会继续通过管道的自然内部扩展，或在与外部第三方或多个外部交易方的交易中，继续对未来可能添加的任何其他产品执行相同的操作。FDA在2018年批准了我们预填充的HEPLISAV-B注射器展示，我们预计这种展示将是HEPLISAV-B未来的唯一展示。我们自己在制造和供应此演示文稿方面的经验有限，并依赖合同制造商来做到这一点。我们的合同制造商是我们唯一获得批准的供应商，我们或他们不能保证我们或他们能够成功地按照良好的制造规范(GMP)生产足够数量的预灌装注射器，以满足市场需求，无论是因为我们供应商自己的运营、其子供应商的运营、下游供应链的问题或其他原因。如果我们的合同制造商无法采购完成灌装和完成我们预注满的注射器所需的部件，我们可能需要确定第二个来源，该来源将具有相关的成本和法规要求。第二个来源的资格可能需要一年多的时间才能完成。如果我们不能及时或根本不能做到这一切，我们的HEPLISAV-B销售可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们还依赖有限数量的供应商来生产用于临床试验的寡核苷酸，并依靠一家供应商来生产(I)我们用于生产HEPLISAV-B的CpG 1018佐剂并出售给我们的合作者，以及(Ii)我们的预填充注射器展示。2021年，我们获得了第二家供应商的资格，可以为我们的COVID业务生产CpG 1018佐剂。如果我们无法维持我们现有的CpG 1018佐剂供应商，我们将不得不自己建立一个合格的替代制造能力，这将导致大量额外的运营成本和生产HEPLISAV-B或CpG 1018佐剂的延迟，以及开发和商业化我们的(可能是我们合作伙伴的)候选产品。我们或其他第三方可能无法以我们当前第三方供应商提供的成本、数量和质量生产产品，或者根本无法生产。

在美国以外的国家，我们可能无法遵守类似的外国法规，我们的制造过程可能会受到延误、中断或质量控制/质量保证问题的影响。不遵守这些规定或我们制造过程中的其他问题可能会限制或破坏我们的产品或我们和我们的合作者的候选产品的商业化，并可能导致巨额费用。

随着我们继续专注于商业化 对于我们的HEPLISAV-B疫苗和CpG 1018佐剂，我们可能会在管理我们的商业增长和成功扩大我们的业务方面遇到困难。

随着我们商业业务的扩大，我们预计还需要管理与各种第三方的更多关系，包括独家来源供应商、分销商、合作伙伴、批发商和医院客户。未来的增长将给我们的组织带来重大的额外责任，特别是在管理方面。我们未来的财务业绩以及我们成功地将我们的HEPLISAV-B疫苗和CpG 1018佐剂或任何新产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。为此，我们可能无法有效地管理我们的增长努力，无法招聘、培训、留住和整合更多的管理、行政、销售和营销人员，或者无法从第三方服务和产品提供商那里获得足够或及时的供应。如果不能完成这些活动中的任何一项，都可能阻止我们成功地提高或保持我们过去看到的相同水平的商业增长。

如果HEPLISAV-B或我们开发的任何产品不被市场接受，或者如果监管机构限制我们的标签适应症，要求标签内容减少市场对HEPLISAV-B或我们开发的任何其他产品的吸收，或者限制我们的营销主张，我们可能无法在未来产生可观的收入(如果有的话)。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，例如美国、欧盟和英国对HEPLISAV-B的批准，并能够像我们对HEPLISAV-B那样将它们商业化，我们的产品也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的市场接受。

HEPLISAV-B和我们未来批准的任何产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

FDA或其他监管机构可以限制我们的候选产品可能上市的标签指示，或者以其他方式限制我们产品的营销努力。如果我们无法获得批准或成功营销我们的任何产品或候选产品，或者营销努力受到监管限制的限制，我们的创收能力可能会受到严重损害。

随着我们作为商业组织的不断发展，并与客户签订供应协议，这些供应协议将有义务交付我们依赖第三方代表我们制造的产品。

随着我们的商业业务开始与HEPLISAV-B或CpG 1018佐剂的商业销售相关(视情况而定)，我们与客户签订的合同通常将承担交货义务，要求我们在指定的时间范围内交付一定数量的产品并满足特定的质量门槛等。如果由于任何原因，无论是由于对第三方制造商的依赖还是其他原因，我们无法及时向客户交付符合我们合同义务的产品，我们可能会受到收入损失、合同处罚、损害赔偿的诉讼、我们声誉的损害或其他可能对我们的业务产生实质性和不利影响的问题。在我们未来增加新产品的程度上，这些风险可能会因为管理多个产品线的额外复杂性而加剧。

我们在承保范围、定价和报销以及第三方付款人的做法方面面临不确定性，这可能会使我们的某些产品或候选产品难以或不可能以商业合理的条款销售。

在国内和国外市场，我们实现盈利的能力将在一定程度上取决于谈判的优惠价格，以及从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，特别是对于已经在销售现有产品的HEPLISAV-B。在美国，乙肝疫苗的价格目前是稳定的，报销也是有利的，因为我们相信，鉴于潜在的发病率和死亡率的高成本，私人和公共支付者认识到在这种情况下预防的价值，而且我们已经实现了对大多数第三方支付者的覆盖。然而，存在一些支付者可能会将覆盖范围限制在批准清单上的特定产品的风险，该清单也被称为配方表，其中可能不包括HEPLISAV-B。在美国以外的司法管辖区，报销或定价可能不那么有利。因此，不能保证HEPLISAV-B将实现并保持稳定的定价和有利的报销。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。我们能否成功地获得和保持市场份额，实现和保持盈利能力，将在很大程度上取决于市场对HEPLISAV-B足以实现盈利的价格的接受程度，以及未来对这种定价的接受程度。

第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格和成本效益，定价以及保险和报销决定可能无法让我们未来的产品有效地与现有竞争产品竞争。由于我们打算提供涉及新技术的产品，如果获得批准，第三方付款人是否愿意为我们的产品报销还不确定。我们将不得不对HEPLISAV-B或我们商业化的任何其他产品收取足够的价格，使我们能够收回在产品开发和运营成本方面的可观投资。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。因此，即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。可能无法获得足够的第三方付款人报销以使我们能够维持足够的价格水平以实现或保持盈利，这种不可获得性可能损害我们的未来前景并降低我们的股价。

英国和许多欧盟成员国定期审查其医药产品的报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。我们预计，欧洲国家的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。此外，为了在一些欧洲国家(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销，我们可能需要汇编额外的数据，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括代表较大市场的国家，这种医疗产品的健康技术评估(“HTA”)正日益成为定价和报销程序的常见部分。HTA过程是评估特定医疗产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。目前，欧盟成员国之间的定价和补偿决定受到特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。

2021年12月，欧盟通过了关于HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。该条例于2022年1月生效，将于2025年1月起生效，旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。该法规预计有三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发者可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销作出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。鉴于英国已经离开欧盟，关于HTA的第2021/2282号法规将不适用于英国。然而，英国药品和保健品监管机构(MHRA)正在与英国HTA机构和其他国家组织合作，如苏格兰药品联盟(SMC)，国家健康与护理卓越研究所(“NICE”)，和全威尔士药物战略小组， 引入支持创新方法的新途径，以安全、及时和高效地开发医药产品。例如，2021年3月，英国推出了创新许可和准入路径(“ILAP”)，其中汇集了MHRA、NICE、SMC和全威尔士治疗和毒理学中心，以加快某些创新产品的上市时间。

欧盟和英国的立法者、政策制定者和医疗保险基金可能会继续提出和实施成本控制措施，以降低医疗成本，特别是考虑到新冠肺炎给欧洲国家的国家医疗体系带来的财政压力。这些措施可能包括对我们可能成功开发的候选产品收取的价格限制，以及我们可能获得监管部门批准的候选产品的价格，或者政府当局或第三方付款人为这些产品提供的报销水平。此外，越来越多的欧盟和其他外国国家使用在其他国家制定的医药产品价格作为“参考价格”，以帮助确定本国境内的产品价格。因此，一些国家医药产品价格的下降趋势可能会导致其他国家出现类似的下降趋势。

我们必须遵守FDA、欧盟和国外与HEPLISAV-B相关的持续上市后义务，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到HEPLISAV-B的意外监管问题，我们可能会受到惩罚。

我们在美国对HEPLISAV-B的监管批准受制于某些上市后义务和对FDA的承诺。例如，我们被要求进行HEPLISAV-B和Engerix-B的观察性比较研究，以评估急性心肌梗死(AMI)的发生。这项上市后研究于2018年8月启动，于2020年11月结束。虽然2021年4月公布的研究结果表明，与Engerix-B相比，接种HEPLISAV-B疫苗并不会增加与急性心肌梗死相关的风险，但我们可能需要在未来对HEPLISAV-B或我们的其他候选产品进行进一步的研究。此外，我们从观察性研究的自身免疫部分收到了数据，数据表明HEPLISAV-B与任何研究的自身免疫性疾病没有关联。此外，我们进行了一项怀孕登记研究，以提供怀孕暴露于HEPLISAV-B后的结果信息，并于2023年12月将信息提交给FDA。如果未能完成令FDA满意的研究，可能会导致我们的生物制品许可证申请被撤回批准，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。随着我们推进我们的计划，可能需要对其他候选人进行类似的研究。如果获得授权，上市后研究的结果也可能导致对任何未来产品的HEPLISAV-B标签或标签提出额外的警告或预防措施，或暴露出额外的安全问题，可能导致产品责任和产品从市场上召回，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

欧盟和英国也有类似的上市后义务和承诺。例如，我们被要求定期向欧洲药品管理局(EMA)和MHRA提交安全更新报告，并保持最新的风险管理计划，该计划考虑到可能导致HEPLISAV-B风险/收益概况发生重大变化的新信息。此外，根据我们对HEPLISAV-B的欧盟营销授权，HEPLISAV-B需要接受额外的监测，这意味着它比其他医药产品受到更严格的监测。如果获得批准，我们可能会对未来的产品承担类似的义务。不遵守欧盟或联合王国关于安全监测或药物警戒的要求可能会导致重大的经济处罚。

此外，HEPLISAV-B的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、宣传和记录保存都受到美国、欧盟和英国广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守当前良好的制造规范(“cGMP”)、良好的临床规范(“GCP”)、国际协调会议指南和良好的实验室规范。(“普洛斯”)。如果我们不能满足并保持HEPLISAV-B或任何未来产品的监管合规性，如果获得授权，我们可能会失去上市批准，并被要求撤回我们的产品。撤回我们的产品将对我们的业务产生实质性的不利影响。

Heplisav-B和我们所有的临床项目都依赖于寡核苷酸TLR激动剂。如果发生与TLR激动剂有关的严重不良事件，我们可能被要求缩小或停止我们的业务，或重新评估战略替代方案的可行性。

我们的项目，包括HEPLISAV-B，加入了TLR9激动剂CpG寡核苷酸。如果我们在临床试验中的任何候选产品或来自竞争对手或合作者的类似产品导致严重的不良事件，我们可能会被要求推迟、停止或修改我们的临床试验或临床试验战略，或大幅重新评估战略替代方案。如果根据作用机制或分子结构确定了安全风险，可能会阻碍我们开发候选产品或达成潜在的合作或商业安排的能力。在我们的临床试验中，在患者中观察到了罕见的疾病和心脏不良事件的数量失衡。如果发现不良事件与我们的TLR激动剂作为一个整体有关，我们可能被要求大幅减少或停止我们的手术。

Heplisav-B受到监管义务和持续的监管审查的约束，如果我们的其他候选产品获得监管批准，我们将受到FDA和外国监管义务的持续约束，并对此类产品进行持续的监管审查。

关于HEPLISAV-B和我们正在开发的其他候选产品，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守适用的cGMP法规和其他国际法规要求。法规要求我们的产品和候选产品必须按规定的方式制造和保存记录

在制造、测试和质量控制/质量保证活动方面。对于我们正在寻求FDA批准的任何候选产品，关键部件和材料的制造商和供应商必须在提交给FDA的生物制品许可证申请(BLA)中注明。此外，第三方制造商和供应商以及任何制造设施必须经过预先批准的检查，然后我们才能为我们的任何候选产品获得营销授权。即使制造商已经通过FDA的资格认证，制造商也必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保完全符合GMP。制造商在获得初步批准后，将接受FDA的定期检查。此外，就我们与第三方签订的制造我们的产品或候选产品的合同而言，我们控制第三方遵守FDA要求的能力将仅限于合同补救措施和检查权。

如果FDA的检查结果确定设备、设施、实验室或工艺不符合适用的FDA法规和产品批准条件，则FDA可以不批准该产品或暂停生产操作。如果我们产品的任何供应商或候选产品的制造业务暂停，我们可能无法生产足够数量的商业或临床产品供应来满足市场需求，这将损害我们的业务。此外，如果我们供应商的材料交付因任何原因中断，我们可能无法运送我们批准的产品用于商业供应，或无法供应我们正在开发的产品用于临床试验。如果需要新供应商的资格，可能会出现重大的延误和代价高昂的延误。类似的要求和程序也适用于美国以外的国家。

不遵守监管要求可能会阻止或推迟上市审批，或者需要花费金钱或其他资源才能纠正。不遵守适用的要求还可能导致警告信、罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、政府拒绝续签营销申请和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的创收能力和我们的股票价格。

监管机构可能要求我们的候选产品进行比我们目前预期或正在进行的临床试验更多的临床试验，然后才给予监管批准，如果监管部门批准的话。我们的临床试验可能会延长，这可能会导致我们候选产品的监管审批过程大幅延误，并可能削弱我们创造收入的能力。

我们的注册和商业时间表取决于与监管机构的进一步讨论和要求，以及他们可能提出的任何额外数据或完成额外临床试验的要求。任何此类要求或请求都可能：

我们的商业产品和候选产品的临床试验既昂贵又耗时，可能需要比我们预期的更长时间，也可能根本不会完成，而且结果不确定。

临床试验，包括上市后研究，产生足够的数据以满足FDA和其他监管机构的要求是昂贵和耗时的，可能需要比预期更多的时间才能完成，可能根本不会完成，如果完成也可能不会有良好的结果。此外，较小的早期临床研究的结果可能不代表为了获得候选产品的监管批准而需要的较大的受控临床试验。

我们的每一项临床试验都需要投入大量的计划、费用和时间，这些临床试验的开始、继续和完成的时间可能会受到与各种不同因素有关的重大延误

原因包括与参与临床医生和临床机构的日程安排冲突、难以确定和招募符合试验资格标准的参与者、参与者未能完成临床试验、延迟或未能获得机构审查委员会(IRB)、伦理委员会或监管机构批准在预期的地点进行临床试验、意外的不良事件以及可用疫苗或组件供应短缺。参与者的登记是许多因素的函数，包括相关人群的规模、参与者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、竞争临床试验的存在以及替代疗法或新疗法的可用性。如果一个或多个候选产品未能成功通过审批和许可，可能会导致无法收回的成本损失，并影响我们未来从此类产品中获得收入的能力，这两种产品中的任何一种或两种都可能对我们的业务产生不利影响。

我们正在开发的产品的业务战略的一个关键部分是建立合作关系，以帮助为我们的候选产品和研究计划的开发和商业化提供资金或管理。我们可能无法成功建立和维护协作关系，这可能会极大地限制我们继续开发和商业化这些产品和程序的能力(如果有的话)。

我们已经并可能在未来需要建立合作关系，以便为我们的产品或候选产品以及我们的发现研究计划获得国内和/或国际销售、营销、研究、开发和分销能力。在美国以外的市场上，如果不能为那些需要大量销售努力的产品或候选产品和计划获得合作关系，可能会严重削弱这些产品和计划的潜力，我们可能需要筹集额外的资金来继续这些产品和计划。建立和维护协作关系的过程是困难和耗时的，即使我们建立这种关系，它们也可能涉及重大的不确定性，包括：

支持潜在合作者开展的尽职调查活动以及谈判合作协议的财务和其他条款是漫长而复杂的过程，结果不确定。尽管我们作出了努力，但我们可能无法确保达成合作安排。如果我们无法在可接受的条款下建立和维持合作关系，或无法成功过渡终止的合作协议，我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发，自费进行开发和商业化活动，或寻找替代资金来源。

即使我们成功地达成了合作协议，合作对我们来说也可能涉及更大的不确定性，因为我们对合作计划的某些方面的控制比对我们独家拥有的开发和商业化计划的控制要少，而且合作者愿意达成此类安排的财务条款也不确定。如果任何协作者未能及时履行其责任，或者根本没有，我们的

根据该合作进行的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能有必要承担本应由我们的合作者负责的费用或活动。

例如，我们正在通过研究合作、合作伙伴关系和供应安排，努力将我们的CpG 1018佐剂开发为主要的疫苗佐剂。目前的合作和努力集中在新冠肺炎、带状疱疹、TDAP、鼠疫和流感的佐剂疫苗上。对于其中的一些关系，我们的合作者主要负责开发、进行临床试验，以及寻求和获得监管部门对含有我们佐剂的潜在疫苗的批准。我们对我们的合作者的决定的控制有限或没有控制权，包括任何这些合作者将致力于此类活动的资源的数量和时间安排。在我们的合作者没有购买我们预期的佐剂，或者他们推迟下订单或接受某些交付的情况下，可能会对我们的收入确认产生负面影响。如果合作者未能成功开展合作活动，疫苗的开发和商业化可能会推迟或根本不会发生。最后，我们的合作者交付、销售和收回应收账款的能力不能得到保证，这反过来可能会影响我们自己收回应收账款的能力。

在我们能够通过持续的产品销售创造可观的收入或实现盈利之前，我们可能需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金。

截至2023年12月31日，我们拥有7.423亿美元的现金和现金等价物，以及有价证券。在2021年1月1日之前，我们自成立以来每年都出现净亏损。在截至2023年12月31日的一年中，我们录得净亏损640万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9.306亿美元。随着我们继续投资于HEPLISAV-B和我们的CpG 1018佐剂的商业化和开发、我们正在进行的候选药物的临床试验以及其他开发，我们预计将继续产生巨额费用。如果我们不能从产品销售中获得足够的收入，我们可能需要通过战略联盟和许可安排和/或未来的公共或私人债务和股权融资来为我们的运营提供资金。通过发行股票或债务证券筹集额外资金可能会导致我们现有股东的股权稀释，或增加固定支付义务，或两者兼而有之。此外，我们于2026年到期的2.50%可转换优先票据(“可转换票据”)和我们未来发行的其他证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包括限制我们运营的契约。

如果我们选择在股票和债务市场筹集额外资本，我们的能力取决于许多因素，包括但不限于对我们普通股的市场需求，这本身受到一些发展和业务风险和不确定性的影响，我们的信誉，以及我们能否以对我们有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。此外，我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。在可接受的条款下，我们可能无法获得足够的融资，或者根本不能。如果在需要时没有足够的资金可用，我们可能需要在寻求战略替代方案的同时大幅减少我们的运营，这可能会对我们实现预期业务目标的能力和我们的股票价值产生不利影响。

随着我们计划将我们的HEPLISAV-B疫苗更广泛地商业化，以及生产我们的CpG 1018佐剂所需的能力，我们在制造和供应能力方面的财务承诺可能会超过对我们产品的实际需求。

当我们管理HEPLISAV-B和CpG 1018佐剂的生产能力以支持最近市场份额的增长和其他举措时，我们一直需要，未来也可能需要向我们的合同制造组织(“CMO”)做出重大财务承诺，包括最低采购承诺和采购订单的预付款，以促进原材料的采购和各种制造成本的产生。由于最低或提前购买承诺，以及对HEPLISAV-B或CpG 1018佐剂的预期需求的不确定性，我们向我们的CMO做出的支持制造的财务承诺可能无法全部收回，或者如果我们的客户最终没有按预期数量从我们那里购买，或者我们做出了其他让步。如果我们因需求低于预期或其他原因而没有使用我们预留的容量，则容量预留费用通常不能收回。同样，如果我们最终不需要适用采购订单的全部数量，则采购订单的预付款可能无法收回。因此，如果HEPLISAV-B或CpG 1018佐剂的需求不能达到我们预期的数量，或者根本不能实现，我们最终可能会做出永远无法收回的财务承诺。这可能要求我们在一个或多个会计期间记录某些费用或注销，这反过来可能导致我们的季度和年度经营业绩出现重大的、意想不到的波动，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

例如，在2022年8月和10月，我们对三叶草供应协议进行了修订，其中包括修改了三叶草供应协议的范围，以减少我们最初打算根据三叶草之前发出的采购订单交付的某些数量的CpG 1018佐剂。由于对三叶草供应协议的修订作出让步，先前向若干CMO作出的生产CpG 1018佐剂以履行原来的三叶草采购订单的财务承诺，以及对CpG 1018佐剂的需求减少，我们于截至2022年12月31日止年度录得注销CpG 1018佐剂原材料库存1,390万美元及制成品库存2,040万美元。关于我们的Bio E供应协议，吾等于2023年4月订立了一项修订及一项转让协议，根据该协议，(I)CEPI免除了与Bio E CEPI预付款有关的全部剩余款项，并承担了吾等先前收取4,740万美元Bio E应收账款的权利，(Ii)吾等向Bio E收取1,450万美元，导致截至2023年12月31日无应收账款余额，及(Iii)吾等终止确认与Bio E CEPI预付款相关的4,740万美元CEPI应计款项。我们未来可能会有类似的冲销。

我们可能会为HEPLISAV-B或美国、欧盟和英国以外的任何其他候选产品开发、寻求监管批准并将其推向市场，这需要大量的额外资源承诺。如果不能成功地管理我们的国际业务，可能会导致我们的产品或候选产品的监管审批或商业化出现重大的意想不到的成本和延误。

我们可能寻求将HEPLISAV-B或我们可能开发的任何其他候选产品引入美国、欧盟和英国内外的各种额外市场。在我们目前没有获得批准的司法管辖区开发、寻求监管机构批准我们的候选产品，并在美国、欧盟和英国以外的司法管辖区营销我们的候选产品，可能会带来巨额成本，给我们的人员带来负担，并转移管理层对国内业务的注意力。国际业务面临风险，包括：

如果我们决定在美国、欧盟和英国以外的地区实现HEPLISAV-B的商业化，我们的机会将取决于我们是否获得监管部门的批准，这可能是昂贵和耗时的，并且存在一个或多个监管机构可能要求我们进行更多临床试验和/或采取其他措施的风险，这将需要时间，并需要我们产生大量额外费用。此外，我们可能不会在一个或多个司法管辖区获得批准，即使我们做出了这些努力。

为支持一个或多个司法管辖区的监管批准而进行的临床试验的结果，以及在一个或多个司法管辖区获得监管批准的任何失败或延误，可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响，包括我们目前在美国、欧盟和英国的监管批准。如果我们不能成功地管理我们的国际业务，我们可能会在监管批准或我们的产品或候选产品商业化方面产生重大的意想不到的成本和延误，这将削弱我们的创收能力。

我们依靠CRO、临床站点和研究人员进行临床试验。如果这些第三方不履行他们的合同义务或在预期的最后期限前完成，我们计划的临床试验可能会被推迟，我们可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的监管批准。

我们依靠CRO、临床站点和研究人员进行临床试验。如果这些第三方不履行他们的义务或在预期的最后期限前完成，我们计划的临床试验可能会被延长、推迟、修改或终止。虽然我们对我们的临床试验保持监督并对数据进行定期审查，但我们依赖我们的第三方承包商的流程和质量控制努力，以确保正确地进行临床试验，并维护详细的质量记录，以支持他们代表我们进行的临床试验的结果。我们临床试验的任何延期、延迟、修改或终止，或未能确保足够的文档和临床试验结果的质量，都可能延迟或以其他方式不利地影响我们将候选产品商业化的能力，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

作为一家生物制药公司，我们聘请CRO进行临床研究，如果我们或我们的CRO未能根据GCP标准和其他适用的法规要求进行临床研究，可能会导致取消适用的临床试验的资格，以支持批准潜在的产品。

我们负责按照GCP标准进行我们的临床试验，并监督我们的供应商以确保他们符合这些标准。我们依赖医疗机构和CRO按照GCP进行临床试验。如果我们或他们未能遵守GCP标准，未能为我们的临床试验招募参与者，或在我们的试验执行过程中延迟了很长一段时间，包括实现完全登记，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响，这可能会损害我们的业务。

临床试验必须根据FDA或其他适用的外国政府指南进行，并受FDA、其他外国监管机构、IRBs和进行临床试验的医疗机构的道德委员会的监督。此外，临床试验必须使用我们根据GMP和国外其他要求生产的候选产品进行，可能需要大量参与者。

此外，我们从监管机构获得关于我们临床开发活动的某些方面的指导，并寻求遵守当局提供的书面指导。这些讨论和书面指导方针不是监管当局的约束性义务，监管当局可能需要进行更多的患者数据或研究。监管部门可以在临床试验过程中或试验结束后修改或撤回先前的指导意见。如果当局认为指南没有得到满足，他们也可以取消临床试验的资格，以支持对潜在产品的批准。FDA或外国监管机构可能会认定我们的临床试验或其他有关安全性、有效性或生产一致性或符合GMP法规的数据不足以获得监管部门的批准。

FDA或其他外国监管机构或我们自己可能会出于多种原因推迟、暂停或停止我们对候选产品的临床试验，包括针对我们的候选产品和我们在联合药剂研究中的合作伙伴的候选产品：

此外，我们可能会在高级临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期试验中取得了良好的结果，例如当我们的产品候选用于更大的患者群体时发生意外的不良事件，这通常发生在后期临床试验中，或者不太有利的临床结果。此外，临床结果往往容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

在临床试验期间，负面或不确定的结果或不良医疗事件，包括可能归因于我们的候选产品的参与者死亡，可能需要重新设计、重复或终止。此外，我们的一些临床试验可能由数据安全监测委员会(“数据安全监测委员会”)监督，数据安全监测委员会可能会根据临床试验期间发生的事件，基于安全性或无效性发现，决定推迟或暂停一项或多项此类试验。任何此类延迟、暂停、终止或要求重复或重新设计试验都可能增加我们的成本，并阻止或显著推迟我们将候选产品商业化的能力。即使我们在没有问题的情况下完成了所有这些活动，最终结果实际上可能并不支持对特定候选产品的批准。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

在我们的历史中，我们发生了重大的净运营亏损(“NOL”)，尽管我们之前实现了盈利，但可能无法实现长期的持续盈利。从2018年1月1日之前开始的应纳税年度未使用的美国联邦NOL可能会结转，以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的NOL到期。根据2017年颁布的立法，并经2020年颁布的立法修改，在2017年12月31日之后的应税年度发生的美国联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度中，此类美国联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守上述美国税法条款。

截至2023年12月31日，美国联邦和州的NOL结转金额分别为3.766亿美元和2.839亿美元。在3.766亿美元的美国联邦NOL结转中，3.535亿美元可能会无限期结转，但使用率不得超过应税收入的80%，其余部分将于2024年开始到期。国家NOL结转将于2024年开始到期。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条和州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为一个或多个持有我们股票至少5%的股东或股东团体，在三年滚动期间内，他们的所有权比他们的最低所有权百分比增加了50个百分点以上，公司使用变更前的NOL结转来抵消变更后的收入或税收的能力可能是有限的。我们过去经历过由于股票所有权的变化而发生的所有权变化，未来可能会被认为由于股票所有权的变化而经历了额外的所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的NOL数量。随后所有权的改变以及美国关于NOL使用的税收规则的变化可能会在未来几年进一步影响限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，非正式名称为2017年减税和就业法案、2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及2022年通胀降低法案对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来就此类立法提供的指导可能会影响我们，前述税收立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守此类立法或任何新颁布的联邦税收立法。根据过去或未来的改革立法，公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息，包括我们的专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、我们可能收集的与临床试验相关的试验参与者的数据，以及其他敏感数据。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案(CPRA)(统称为CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次故意违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)和中国的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲经济区和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。尽管在某些情况下可以使用各种机制将个人数据合法转移到美国或其他国家，但这些机制受到法律挑战，可能无法向我们提供。我们将个人数据传输到美国或其他国家或地区的能力受到无力或实质性限制，可能会对我们的业务运营产生重大影响。

在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲经济区和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国

或其他国家，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区和英国对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。

虽然目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法地转移到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施合法地将个人数据转移到美国。

如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。欧洲经济区的一些监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。

2022年10月7日，总裁·拜登签署了《加强对美国信号情报活动的保障措施》行政命令，将2022年3月宣布的关于新的欧盟-美国数据隐私框架的原则协议纳入美国法律。然而，如果不采用这一新的跨大西洋数据传输框架，并且我们无法继续依赖标准合同条款或从欧洲经济区向美国传输数据的替代机制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

更多的隐私权倡导者和行业团体已经提出，并可能在未来提出我们在法律或合同上必须遵守的标准。

除了数据隐私和安全法律外，我们可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们可能受到与数据隐私和安全相关的合同义务和政策的约束。我们还可能受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如欧盟GDPR和英国GDPR，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。

数据隐私和安全法律正在迅速变化，合规(以及任何被认为不合规的行为)代价高昂。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但这些义务正在以越来越严格的方式迅速变化，给如何遵守带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。如果我们或我们依赖的第三方未能或被视为未能处理或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与类别相关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。

这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停顿，包括我们的临床试验；为任何索赔或调查辩护所花费的时间和资源；负面宣传；或我们业务的修订或重组。

如果我们未能遵守我们开展业务所在司法管辖区的医疗欺诈和滥用、反腐败、隐私、透明度和其他法律中适用于生物制药制造商和营销者的广泛要求，我们可能会承担重大责任。

我们的活动以及我们的代理商（包括一些签约的第三方）的活动受到美国和外国司法管辖区广泛的政府监管和监督。我们与医生和其他能够开具处方或购买我们产品的人的互动受到旨在防止医疗欺诈和滥用以及标签外促销的法律制度的约束。我们还遵守有关向医疗保健提供商转移价值的透明度、隐私和数据保护、遵守行业自愿合规准则以及禁止贿赂的法律。相关的美国法律包括：

在美国，卫生与公众服务部监察长办公室、司法部、各州总检察长和其他政府机构积极执行上述法律法规。这些实体还与FDA广泛协调，使用法律理论将违反联邦食品、药物和化妆品法案(如标签外促销)的行为与最终向政府医疗保健计划提交虚假声明联系起来。根据《虚假申报法》起诉这类促销案件使私人当事人(Qui-tam Relator或“告密者”)有可能代表政府提起诉讼，并规定对定罪的处罚要高得多。

在美国，制药和生物技术公司一直是政府起诉和调查的目标，指控它们违反了法律，包括声称不允许药品在标签外进行促销

产品、旨在影响联邦或州医疗保健业务推荐的付款、提交虚假的政府报销申请或提交不正确的定价信息。

违反上述任何法律或任何其他适用的政府法规和其他类似外国法律的行为可能会使我们、我们的员工或我们的代理人面临重大的刑事、民事和行政处罚，包括罚款、民事罚款、被排除在政府医疗保健计划之外(包括在美国的联邦医疗保险和医疗补助计划)、交还、监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控以及限制或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。此外，无论我们是否遵守了法律，对涉嫌违法行为的调查可能会导致我们产生巨额费用，造成声誉损害，转移管理时间和注意力，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。虽然我们已经制定并实施了企业合规计划，但我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问、承包商或其他代理商正在或将遵守所有适用的美国或外国法律。

我们已经申请并在某些情况下收到了赠款，如果收到这些赠款，可能会涉及定价或其他限制。

我们已经申请并在某些情况下收到了来自各种慈善、慈善和其他组织的赠款，如果收到这些赠款，可能会附带某些定价要求、全球访问要求、报告要求或其他公约，这些要求要求我们在全球范围内以非歧视的方式提供资助的产品。例如，我们在2020年从比尔和梅林达·盖茨基金会获得了这样一笔初始赠款，以帮助为我们CpG1018佐剂的潜在扩大生产提供资金，如果CpG1018佐剂被包括在任何经批准的商业可获得的疫苗中，无论是新冠肺炎疫苗还是其他疫苗。此类资助中的契约可能会限制我们可以对任何资助产品收取的价格，如果我们不遵守，还可能涉及使用我们拥有的包括在资助产品中的技术的许可证。如果援引此类价格限制或许可，可能会限制我们收取的价格，或限制我们对赠款资助产品的制造和分销的控制。如果不同意这些要求，可能会导致我们无法收到部分或全部赠款。

颁布或未来的立法，包括可能不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会对我们的运营和业务产生不利影响。

我们预计，将继续有联邦和州法律和/或法规提出并实施，这可能会影响我们的运营和业务。例如，ACA等法案向生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。它还包含大量条款，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，并实施额外的医疗政策改革，这些措施中的任何一项或全部都可能影响我们的业务。ACA的某些方面面临着行政、法律和政治方面的挑战。例如，总裁·特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA要求的某些要求。与此同时，国会审议了将废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。此外，2020年联邦一揽子支出计划永久取消，从2020年1月1日起生效；ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税；以及从2021年1月起，L也取消了医疗保险公司税。2018年两党预算法案对ACA进行了修订，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，ACA还受到了各种医疗改革措施的影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何此类挑战和额外的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法案》导致，从2013年开始，向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额从2013年开始减少高达2%，由于随后对该法规进行的立法修订，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外的行动。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限设定为药品平均制造商价格的100%。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几种类型的医疗保险提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这样的法律，以及其他可能影响我们业务的法律，最近已经颁布或未来可能颁布，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少。

此外，鉴于处方药和生物制剂的成本不断上升，美国政府最近加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出和颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布行政命令《促进美国经济竞争》，多项条款针对处方药。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（“HHS”）发布了一项解决高药价的综合计划，概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军，除其他外，（i）指示卫生和公众服务部谈判医疗保险覆盖的某些药物和生物制剂的价格，并通过提供不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”的价格，使药物制造商受到民事罚款和潜在的消费税，及（ii）根据Medicare Part B及Medicare Part D实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来执行其中许多规定。这些规定将从2023年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了首批将进行价格谈判的十种药物名单，尽管Medicare药物定价谈判计划目前面临法律挑战。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。此外，为了响应拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）创新中心测试的三种新模式，这些模式将根据其降低药物成本，促进可及性和提高护理质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项通过使用《贝赫-多尔法案》下的游行权来控制处方药价格的举措。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进军权的机构间指导框架草案，征求意见，该草案首次将产品价格作为机构在决定行使进军权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过进入权，但不确定在新框架下是否会继续行使。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣和对某些产品获取的限制。在某些情况下，这种立法和条例的目的是鼓励从其他国家进口和大宗采购。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的第804条进口计划（SIP）提案，从加拿大进口某些药物用于特定的州医疗保健计划。目前还不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及是否会受到美国或加拿大的法律挑战。其他州也提交了SIP提案，等待FDA审查。任何此类批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划所涵盖产品的药品价格降低。

许多欧盟成员国定期审查其医药产品的报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。我们预计，欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。

我们无法预测未来可能采取的举措或任何此类举措可能对我们的业务产生的影响。然而，未来可能会继续出现与美国医疗保健系统和其他等效外国系统改革有关的其他提案，其中一些提案可能会进一步限制产品的覆盖范围和报销，包括我们的候选产品。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少

可能导致私人付款人付款的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入，实现盈利或将我们的产品商业化。

在我们与美国国防部(“国防部”)的合作中，我们已经成为一家国防承包商，因此在维持这种关系方面受到额外的行政负担和控制要求的约束。

2021年9月，我们与国防部达成协议，就开发改进的鼠疫疫苗进行临床试验和研究。与这项协议相关的是，我们受到了新的行政和控制要求，包括某些报告义务，以及制定、实施和维持国际武器贩运条例合规计划等要求。此外，如果我们的努力产生了改进的鼠疫疫苗，并且我们与国防部签订了成品鼠疫疫苗的供应协议，我们预计这样的供应合同将施加额外的行政、控制、合规和其他义务。我们在开发和管理此类项目方面的经验有限。开发和维护此类项目可能是繁重和昂贵的，而且不能保证我们能够保持遵守此类协议的所有条款。如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和我们的股票价格产生重大的声誉或财务影响。

我们面临产品责任敞口，如果不在保险范围内，可能会导致重大财务责任。

虽然到目前为止我们还没有遇到任何产品责任索赔，但在临床试验中使用我们的任何候选产品和销售任何经批准的产品，包括HEPLISAV-B，都将使我们面临潜在的产品责任索赔，并可能引发对产品安全性和有效性的质疑。因此，我们可能会遇到一个或多个候选产品商业化的延迟，或者任何经过批准的候选产品的销售减少。此外，产品责任索赔可能会超出我们保单的限制，耗尽我们的内部资源。我们已经为我们的临床试验获得了有限的临床试验责任和保护伞保险。这一覆盖范围可能不够充分，或者可能不会继续以足够的金额、可接受的费用或根本不存在。虽然我们已经为HEPLISAV-B获得了产品责任保险，但存在这样的风险，即该保险可能不够充分，或者可能不会继续以足够的金额、可接受的费用或根本不能获得。我们也可能无法为任何获准在未来上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。产品责任索赔、产品召回或其他索赔，以及任何对未投保负债或超过投保负债的索赔，都会分散我们管理层对业务的注意力，并可能导致重大财务责任。

与我们的知识产权有关的风险

如果第三方声称我们侵犯了他们的专利或其他专有权利，或挑战我们的专利或其他专有权利，我们可能会卷入纠纷和诉讼，这些纠纷和诉讼将成本高昂、耗时长，并对我们当前产品的商业化产生负面影响，并推迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。

我们可能会因声称我们的产品、候选产品或专有技术侵犯了他们的知识产权而面临未来的诉讼或与第三方的其他纠纷，或者我们可能被要求提起诉讼，以强制执行向我们颁发或许可的专利，或确定我们或另一方的专有权的所有权、范围或有效性，包括对我们已发出和未决索赔的有效性和范围的挑战。我们不时会卷入与我们的知识产权有关的各种行政诉讼，而这些诉讼可能会导致我们招致一定的法律费用。如果我们卷入与我们的知识产权或他人知识产权有关的任何诉讼和/或其他行政诉讼，我们将产生大量额外费用，这将分散我们的技术和管理人员的精力。

如果我们或我们的合作者在辩护或起诉我们的已发出和未决的索赔或针对我们产品的潜在索赔方面不成功，例如，在HEPLISAV-B或任何类似或其他候选产品的商业化过程中可能出现的情况，我们或我们的合作者可能被要求支付大量损害赔偿，或在没有该第三方许可的情况下无法将我们的候选产品商业化或使用我们的专有技术。许可可能需要支付大量费用或版税，需要授予我们的知识产权或技术的交叉许可，或者可能无法以可接受的条款获得许可(如果有的话)。这些结果中的任何一个都可能要求我们改变我们的业务战略，并可能对我们的业务、运营或财务状况产生实质性影响。

如果我们依靠专利、商业秘密和合同条款来保护我们的知识产权的组合不充分，我们的产品或候选产品的价值可能会下降，我们可能无法从我们的产品或候选产品的开发中实现任何商业利益。

我们的成功取决于我们有能力：

我们将能够保护我们的专有权利免受未经授权的使用，前提是这些权利在商业上足够的期限内由有效和可执行的专利涵盖，或者以其他方式有效地作为商业秘密保留。我们试图通过提交和起诉美国和外国的专利申请来保护我们的专有权利。然而，在某些情况下，这种保护可能是有限的，部分取决于第三方持有的现有专利，或影响专利性的其他披露，这可能只允许我们获得相对较窄的专利保护，如果有的话。在美国和世界各地，与生物制药领域专利主张的有效性和范围有关的法律标准可能非常不确定，仍在发展中，涉及重要的法律原则仍未解决的复杂的法律和事实问题。 美国专利和前美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而损害我们和我们的合作者保护我们产品的能力。

我们的HEPLISAV-B疫苗和CpG 1018佐剂在美国或其他地方没有成分物质专利保护。因此，我们必须主要依靠与HEPLISAV-B疫苗和在疫苗中使用CpG1018佐剂有关的使用方法专利权利要求提供的保护，以及商业秘密保护和保密以及其他协议，以保护我们在与HEPLISAV-B疫苗和CpG1018佐剂相关的专有技术中的利益。我们已经颁发了三项与HEPLISAV-B某些用途相关的美国专利，预计将于2032年到期。我们已经提交了专利申请，要求在新冠肺炎和其他疫苗中使用CpG1018佐剂的组合物和使用方法，但我们不能保证我们会获得这些专利申请中的任何一项的已颁发专利，或者如果这些专利颁发，这些专利中的任何一项将为CpG1018佐剂在疫苗中的任何预期用途提供足够的保护。此外，我们与我们的合作者共同拥有或可能拥有相关知识产权，因此，我们可能不是唯一的所有者，并有能力努力控制专利诉讼，或加强我们的权利。如果我们不能充分获得专利保护或执行我们与CpG 1018佐剂相关的其他专利权利，我们可能无法从含有CpG 1018佐剂的疫苗的开发中实现任何经常性的商业利益，我们也可能没有能力阻止其他人开发或商业化含有CpG 1018佐剂的疫苗。

我们还依靠商业秘密保护和保密以及其他协议来保护我们在与CpG 1018佐剂相关的专有技术方面的利益。如果我们或我们的合作者不能充分获得、保护或执行我们与CpG 1018佐剂相关的专有权利，我们可能无法从开发含有CpG 1018佐剂的疫苗中实现经常性的商业利益，我们或我们的合作者可能没有能力阻止其他人开发或商业化含有CpG 1018佐剂的疫苗。与我们的合作者(与我们和/或与一个或多个第三方)也可能发生纠纷或诉讼，包括与我们的合作者开发的知识产权、专有技术或技术的所有权纠纷。

由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而科学文献中发现的发布滞后于实际发现，因此我们不能确定我们是第一个申请保护这些专利申请或我们已颁发的专利中规定的发明的公司。此外，可能会有授权后程序，例如各方间审查(“IPR”)、授权后审查(“PGR”)、重新审查、重新发布或反对，这可能会导致我们的专利权利要求缩小或无效。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。许多制药公司和生物技术公司，以及大学和研究机构，可能已经提交了专利申请，或者可能已经获得了专利，涵盖了与我们拥有或授权给我们的发明类似的发明。我们可能无法确定其他方的专利或专利申请是否会对我们制造、使用、提供销售或销售任何产品的能力产生实质性影响。如果另一方控制了涵盖我们产品的专利或专利申请，我们可能无法获得将我们的产品商业化所需的这些专利或专利申请的权利。

诉讼可能是必要的，以强制执行向我们发放或许可的专利，或确定另一方专有权的范围或有效性。第三方专利申请和专利的存在可能会显著减少我们拥有或授权给我们的专利的覆盖面，并限制我们获得有意义的专利保护的能力。诉讼或任何其他程序可能会导致我们付出巨额费用并转移我们的努力，而法院或专利局的不利结果可能会使我们承担重大责任，需要从其他各方获得有争议的权利许可，或要求我们停止使用我们的一些技术。如果发生这些诉讼或诉讼，我们可能不会胜诉。

此外，其他方可以复制、设计或独立开发与我们或我们的许可方类似或替代的技术。

我们在专利和其他专有权方面面临的风险和不确定性包括：

我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护我们在专有技术方面的利益，这些专有技术可能不是针对被认为是可申请专利的主题，以及针对难以执行专利的方法。我们不能确定我们是否能够充分保护我们的商业秘密或其他专有技术。任何在公共领域或向第三方披露机密数据都可能使我们的竞争对手了解我们的商业秘密。如果我们不能充分获得或执行专有权，我们可能无法将我们的产品商业化或继续商业化，进行或维持合作，创造收入，或保持我们相对于现有或潜在竞争对手的任何优势。

我们过去一直依赖第三方的知识产权许可，未来可能也是如此。这些许可证的损坏或我们无法获得或维护它们可能会严重损害我们的业务。

我们目前或未来的研发工作可能在一定程度上取决于我们对第三方拥有或与第三方共同拥有的某些知识产权的许可安排。我们对这些许可的依赖可能会使我们面临许多风险，例如关于使用许可的知识产权以及根据此类许可协议创造和拥有新发现的纠纷。此外，这些许可证安排可能要求我们及时付款以维护我们的许可证，并且通常包含尽职调查或基于里程碑的终止条款。如果我们不能根据此类协议履行任何义务，可能会允许许可方终止我们的协议或采取其他补救措施，例如，如果我们无法解决或获得此类失败的豁免，则可以将独家许可转换为非独家许可，或者以我们可以接受的条款或根本不能接受的条款修改此类协议。此外，许可协议可能会因其条款而终止或过期，我们可能无法保持这些许可的排他性或对基础知识产权的任何权利。如果我们不能获得和维护对我们的产品或候选产品的开发或商业化有利或必要的许可，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可类似的技术，或寻找其他替代方案来保持我们的产品或候选产品的竞争地位。如果我们不能及时或在可接受的条件下获得这些替代产品，我们可能无法开发或商业化我们的某些产品或候选产品。在没有当前许可证的情况下，我们可能需要重新设计我们的技术，使其不侵犯第三方的知识产权(包括专利)，这可能是不可能的，也可能需要大量的资金和时间。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业机密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们不这样做，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多员工或顾问以前可能曾受雇于其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些人签署了与以前的雇用或聘用有关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会受到这些员工或顾问或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主或客户的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作产品可能会阻碍我们开发和最终商业化我们的候选产品的能力，或者阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密和保密协议来保护我们的技术。尽管商业秘密很难保护，但只要有可能，我们都会使用保密披露协议来保护我们技术的专有性质。我们的标准做法是要求我们的每个合作者、商业合作伙伴、员工、顾问、承包商和顾问在开始与我们建立雇佣、咨询或咨询关系之前签订协议，该协议一般规定，个人必须保密，不得向其他各方披露个人在与我们的关系过程中开发或了解到的任何我们的机密信息，除非在有限的情况下。这些与雇员、顾问和承包商签订的协议还大体上规定，我们拥有个人在向我们提供其雇用或服务的过程中构思的所有发明。然而，不能保证我们不会违反这些协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密和/或专有信息不会以其他方式被竞争对手泄露或独立发现。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，也可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷，这可能会导致巨额成本，从而严重损害我们的业务。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在专利和/或申请的有效期内，应分几个阶段向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种关于专利和/或申请的其他政府费用。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失，在这种情况下，我们的竞争对手可能能够进入市场。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

美国以外的生物制药专利环境也不确定。我们可能特别受到这种不确定性的影响，因为我们的几个候选产品或我们合作者的疫苗候选最初可能涉及美国以外的市场机会，在那里我们可能只能获得有限的专利保护，如果有的话。例如，虽然许多国家/地区，如美国，允许使用方法专利或与药品使用相关的专利主张，但在一些国家，与此类使用主张的专利性相关的法律正在演变，或可能禁止某些活动，并可能被不利地解释为阻止我们成功起诉我们的部分或全部未决专利申请。有些国家目前不允许这种使用方法专利或专利权利要求，或者大大限制了可申请专利的用途、权利要求或标的物的类型。

专利具有国家或地区效力。在世界所有国家对我们的所有产品和候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些竞争对手的产品可能会与我们的产品和候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、强制执行或保护的不确定性和成本。

在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与药品有关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。

美国以外的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，在某些情况下，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，美国专利商标局、外国专利局和其他裁决机构在授予和/或裁决专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。因此，我们不知道未来对我们的产品和候选产品的保护程度。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国或其他司法管辖区的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。在美国，最近专利法的许多变化和美国专利商标局规则的拟议变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。

例如，《美国发明法》对专利立法进行了重大修改。此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，其中一些案件要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。

例如，在欧洲，新的统一专利制度将于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在统一专利制度下，欧洲申请在获得专利授权后可以选择成为统一专利，并受统一专利法院（“UPC”）的管辖。由于UPC是一个新的法院系统，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利将可以选择退出UPC的管辖权，并保留为UPC国家的国家专利。仍然在UPC管辖范围内的专利将可能受到基于UPC的单一撤销挑战的影响，如果成功，可能会使该专利在UPC签署国的所有国家无效。我们无法肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格会出现波动，您的投资可能会出现价值下降。

生物制药公司证券的市场价格过去一直非常波动，未来可能会继续波动。我们普通股的市场价格会受到许多因素的影响而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

从历史上看，股票市场，特别是生物技术和制药股票市场，经历了巨大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。更广泛的宏观经济状况的变化，包括历史上的高通货膨胀率、利率的变化、政府的缩减政策、流行病或地方病的影响以及地缘政治不稳定的情况，如中东和乌克兰冲突造成的影响，能够并已经造成市场价格的变化，尽管公司的基本商业模式或前景没有发生根本变化。这些广泛的市场波动已经并可能在未来对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

这些因素中的一个或多个可能会导致我们普通股的价格大幅下跌。此外，证券集体诉讼和股东派生诉讼往往是在证券市场价格下跌后对公司提起的。我们过去一直是，将来也可能是这类诉讼的目标。证券和股东派生诉讼可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

未来出售我们的普通股或认为此类出售可能发生在公开市场上的看法可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

根据我们的通用货架登记声明，我们可以在一个或多个产品中出售普通股、优先股、债务证券和认股权证的任何组合，包括根据我们与Cowen&Company，LLC的销售协议，根据该协议，我们可以不时地提供和出售我们的普通股，总销售收入最高可达1.2亿美元。截至2023年12月31日，根据我们与Cowen&Company，LLC的销售协议，我们还有大约1.2亿美元的普通股可供未来发行。出售或发行我们的证券，包括那些在行使未偿还认股权证或转换优先股时可发行的证券，以及根据我们的期权和股权激励计划为发行而预留的未偿还期权和普通股的存在，也可能对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

与我们的未偿还可转换票据相关的风险

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资，包括2.255亿美元的可转换票据，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

我们可能没有能力产生或筹集以现金结算可换股票据转换或于基本变动时以现金购回票据所需的资金，而我们的未来债务可能限制我们于转换或购回可换股票据时支付现金的能力。

可换股票据持有人将有权（在若干条件及有限例外情况之规限下）于发生基本变动时要求本公司按相等于将予购回之可换股票据本金额100%之基本变动购回价，另加应计及未付利息（如有），向（但不包括）回购日期的根本变化。此外，在转换

可换股票据，除非我们选择仅交付我们的普通股股份以结算有关转换（支付现金代替交付任何零碎股份除外），否则我们将须就转换的可换股票据支付现金。此外，除非提早转换、赎回或购回，否则我们将须于可换股票据到期时以现金偿还。然而，当我们须购回因此交回的可换股票据或就转换中的可换股票据支付现金时，我们可能没有足够可用现金或无法获得融资。此外，我们购回可换股票据或于兑换可换股票据时支付现金的能力可能受法律、监管机构或规管我们未来债务的协议所限制。倘我们未能于规管可换股票据的契约规定购回可换股票据或未能按规管可换股票据的契约规定支付日后兑换可换股票据时的任何应付现金，将构成规管可换股票据的契约项下的违约。根据规管可换股票据的协议违约或发生根本性变动本身亦可能导致根据规管我们未来债务的协议违约。此外，规管可换股票据的契约出现根本性变动，可能构成规管我们未来债务的任何协议下的违约事件。倘于任何适用通知或宽限期后加快偿还相关债务，则我们可能没有足够资金偿还债务及购回可换股票据或于兑换时支付现金。

可转换票据的条件转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

自二零二三年十月一日至十二月三十一日，允许持有人转换其全部或任何部分可换股票据的条件未获达成。倘触发可换股票据之有条件转换功能，可换股票据持有人将有权选择于指定期间内随时转换其可换股票据。倘一名或多名持有人选择转换其可换股票据，除非我们选择仅交付普通股股份（支付现金代替交付任何零碎股份除外）以履行我们的转换责任，否则我们将须通过支付现金结算部分或全部转换责任，这可能对我们的流动资金造成不利影响。此外，即使持有人不选择转换其可换股票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将可换股票据的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债而非长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

转换可转换票据可能会稀释我们股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。

自二零二三年十月一日至十二月三十一日，允许持有人转换其全部或任何部分可换股票据的条件尚未达成。倘触发可换股票据的有条件转换功能，将部分或全部可换股票据转换为普通股股份可能会摊薄股东的所有权权益。在转换可转换票据后，我们有权选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合。如果我们选择以普通股股份或现金和普通股股份的组合来履行转换义务，则在此类转换后在公开市场上出售我们可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可换股票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可换股票据的转换可用于满足淡仓，或预期可换股票据转换为我们的普通股股份可能会压低我们的普通股价格。

规管可换股票据的契约中的若干条文可能会延迟或阻止本公司的收购尝试。

管理可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理可转换票据的契约将要求我们，除某些例外情况外，在发生根本变化时回购可转换票据以换取现金，并在某些情况下，提高与完全基本变化相关的可转换票据持有人的转换率。收购我们可能会触发我们回购可转换票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对投资者来说是有利的。

有上限的赎回可能会影响可转换票据和我们的普通股的价值。

关于发行可换股票据，我们已与期权交易对手订立上限催缴交易，总额达2,720万美元(“上限催缴”)。根据上限赎回条款的惯例调整，上限赎回包括最初作为上限赎回的基础的普通股的数量。有上限的赎回预计将抵消任何可转换票据转换对我们普通股的潜在稀释，但须受基于上限价格的上限所规限。

关于建立有上限催缴的初始对冲，吾等获悉，期权交易对手及/或其各自的联营公司在可换股票据定价的同时或之后不久，或在可换股票据定价的同时或之后不久，就我们的普通股进行各种衍生品交易。此外，期权对手方及/或其各自的联属公司可在可换股票据定价后及可换股票据到期日之前，透过在二级市场交易中订立或解除与本公司普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能于可换股票据到期日前第31个预定交易日开始的30个交易日内，或在任何与回购有关的受上限催缴股款的任何部分终止后)，可转换票据的赎回或提早转换)。这一活动还可能导致或避免我们普通股或可转换票据的市场价格上升或下降。

我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。

期权对手方是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构在有上限的看涨期权下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。

如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

一般风险因素

关键人员的流失可能会推迟或阻碍我们实现目标。此外，我们支持商业化的持续增长可能会导致管理我们的增长和成功扩大我们的业务的困难。

我们依赖于我们的高级管理人员以及其他关键的科学人员。我们的商业和商业努力可能会因失去一名或多名商业或管理人员(包括我们的高级管理人员)而受到不利影响。我们目前没有为我们的任何员工提供关键人物保险。

随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种供应商、合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。我们未来的财务业绩以及我们成功地将HEPLISAV-B或我们可能尝试商业化的其他未来产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的商业化努力、研究努力和临床试验，并雇用、培训和整合更多的监管、制造、行政以及销售和营销人员。我们可能无法完成这些任务，如果我们不能完成其中任何一项任务，我们可能会阻碍我们成功地增长和实现盈利。

我们的业务运营很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他我们无法控制的灾难性事件的干扰，这些事件的发生可能会对我们的制造、分销、销售、业务运营和财务业绩造成实质性损害。

我们的业务受到自然灾害和其他我们无法控制的灾难性事件的干扰，包括但不限于地震、飓风、火灾、干旱、龙卷风、停电、公共卫生危机和流行病、战争、恐怖主义、银行倒闭以及地缘政治动荡和不确定因素。我们没有对任何此类自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的业务造成的潜在后果进行系统分析，也没有制定有限的恢复计划。如果这些事件中的任何一个发生，我们的制造和供应链，

分销、销售和营销工作以及其他业务运营可能会受到业务关闭或中断的影响，财务业绩可能会受到不利影响。我们目前无法预测这些事件导致的任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括与我们开展业务的供应商、合同制造商、分销商和其他第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会在许多方面受到实质性和不利的影响，其中一些是不可预测的。

在我们拥有制造设施、销售活动或其他商业运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响。例如，新冠肺炎等流行病或大流行性疾病的爆发，或对此类事件的恐惧，已经并可能在未来再次导致供应链受到限制，限制工作场所的进入，并影响员工的健康和可用性。此外，在新冠肺炎大流行高峰期，所有成人疫苗(新冠肺炎疫苗除外)的使用率大幅下降，包括乙型肝炎疫苗使用率下降。

尽管我们保持着HEPLISAV-B及其组件的库存，但我们以及我们的承包商和经销商生产和分销HEPLISAV-B的能力可能会受到不利影响。大流行或类似的健康挑战可能会严重影响美国的医疗体系，这可能会对HEPLISAV-B的使用和销售产生不利影响。此外，任何此类事件都可能导致广泛的全球卫生危机，这可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对HEPLISAV-B的需求和未来的收入和经营业绩，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。

此外，我们位于加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部位于地震活跃地区，也可能受到电力关闭和野火的影响。由于我们不为与地震相关的损失投保地震保险，而且恢复运营可能需要大量的恢复时间，因此一旦发生大地震或灾难性事件，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们只承保有限的业务中断保险，以补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，超过保险金额的任何损失或损害都可能对我们的业务和运营造成不利影响。

如果我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统，包括基于互联网的系统，以支持业务流程以及内部和外部通信。此外，我们对信息技术系统的依赖加剧，因为我们的许多关键业务活动现在都是在我们的远程优先工作环境中远程进行的。我们的计算机系统的规模和复杂性使它们可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒的影响，这些可能会导致关键业务流程受损。

此外，我们的系统以及运行关键业务系统以在各种环境中处理敏感信息的客户、供应商或第三方服务提供商的系统，都可能容易受到各种不断变化的威胁和数据安全漏洞的影响-无论是员工还是其他人-这些威胁和数据安全漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人员。此类威胁可能包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、在线和离线欺诈、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、访问攻击(如填充凭据或获取凭据)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。

勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者发起的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，或者它们不包含可能导致我们的供应链遭到破坏或中断的可利用的缺陷或错误。

信息技术系统（包括我们的产品或支持我们和我们产品的第三方信息技术系统）。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利的后果。如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。

我们可能因任何此类网络事件而遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并导致无法弥补的损害，包括（a）商业秘密或其他知识产权的损失，或（b）个人身份信息的公开暴露（包括敏感的个人信息）我们的员工，合作者，临床试验患者和其他人，（c）由于恶意软件或商业电子邮件泄露而导致的勒索和其他金钱损失，（d）我们的运营受到重大干扰，或（e）其他重大损失。导致披露或修改患者信息（包括个人身份信息或受保护的健康信息）或阻止访问患者信息的数据安全漏洞或隐私侵犯可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦、州和/或国际数据泄露通知法律，使我们采取强制性纠正措施，要求我们验证数据库内容的正确性，否则使我们承担保护个人数据的法律和法规的责任，包括但不限于HIPAA，类似的州数据保护法规，以及欧盟GDPR和英国GDPR，导致重大处罚;成本增加;收入损失;计算机或法医调查费用;重大罚款和处罚;补偿性、特殊性、惩罚性或法定损害赔偿;诉讼;有关我们隐私和安全实践的同意令;要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务;对我们的营业执照采取不利行动;或禁令救济。

遵守这些以及任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本很高。

美国和同等的外国当局和国际当局警告企业，寻求利用COVID-19大流行的行为者的网络安全威胁增加。于2020年，我们经历了一宗名为网络钓鱼电邮诈骗的网络安全事件，尽管我们认为其对我们的影响并不重大，但如果我们无法防止此或其他有关数据安全漏洞或隐私侵犯或实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会中断，我们可能会遭受声誉损失，由于丢失或盗用信息（包括敏感的患者数据）而导致的经济损失和其他监管处罚。此外，未能维持与数据安全漏洞和网络安全有关的有效内部会计控制可能会影响我们及时准确编制财务报表的能力，并可能使我们受到监管审查。此外，这些违规行为和其他不适当的访问可能难以检测，在识别这些行为方面的任何延误都可能导致上述类型的伤害增加。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的丢失。虽然我们已实施旨在保护我们的数据安全和信息技术系统的安全措施，但不能保证这些措施将有效。我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件）中漏洞的措施。但是，我们可能无法及时检测和修复所有此类漏洞。 此外，我们在部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序时可能会遇到延迟。

此类破坏和安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

影响金融服务行业的不利发展可能对我们的业务、财务状况和股价产生不利影响。

我们定期在第三方金融机构保持超过FDIC保险限额的现金余额。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得足够资金来源的资金来源，足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。

项目1B。未恢复已解决员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息，以及个人数据和其他敏感信息，包括我们的商业秘密、我们可能收集的与临床试验相关的试验参与者的数据，以及其他敏感数据(“信息系统和数据”)。

我们的信息技术基础设施和安全高级董事还兼任我们的信息安全官(“ISO”)。ISO(作为我们安全功能的一部分)，以及我们更广泛的内部网络安全、IT基础设施和数字技术自动化功能，以及第三方服务提供商，都有助于识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。我们的安全功能通过使用各种方法来监控和评估网络安全威胁的风险，例如，手动工具、自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和行为者的报告、对威胁环境进行扫描、评估我们和我们行业的风险状况、评估向我们报告的威胁、与执法部门就威胁进行协调、对CISA和FBI的主动外联做出回应、内部和/或外部审计、对内部和外部威胁进行威胁评估、第三方威胁评估、进行漏洞评估以确定漏洞，以及使用外部情报馈送。

根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在帮助管理和降低网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：公司安全事件响应计划、漏洞管理策略、事件检测和响应流程、IT系统灾难恢复程序、风险评估、根据适用的安全标准/认证合理实施安全控制、数据加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全、资产管理、跟踪和处置、系统监控、员工培训、渗透测试、网络安全保险、专门的网络安全员工/官员。我们还依赖第三方供应商的备份/恢复、灾难恢复和业务连续性程序，如SOC 1和SOC 2报告中所述，如果这些供应商提供这些程序，因为它们与我们的某些托管服务有关。

我们评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的程序已纳入我们的整体风险管理流程。例如，(1)网络安全风险作为我们更广泛的企业风险管理计划的一个组成部分进行评估，在我们的风险登记簿中确定，并由我们的企业安全事件响应团队(CSIRT)更具体地监控和管理；(2)安全职能部门与CSIRT合作，帮助确定我们风险管理流程的优先顺序，并帮助缓解我们认为更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁；(3)我们的ISO根据我们的整体业务目标评估从网络安全威胁中识别的重大风险，并向董事会审计委员会(“审计委员会”)报告，该委员会与高级管理层审查和讨论我们的整体风险评估和管理。

我们使用第三方托管服务提供商来帮助我们识别、评估、缓解和管理来自网络安全威胁的潜在风险。此外，我们还不时聘请其他顾问，帮助在不断变化的威胁环境中识别、评估、缓解和管理新的或正在形成的风险。此类持续服务和定期服务包括来自提供商的专业服务，如法律顾问、威胁情报服务提供商、网络安全顾问、网络安全软件提供商、托管网络安全服务提供商、渗透测试公司、暗网监控服务和法医调查人员(根据需要)。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用服务提供商、软件即服务提供商、托管公司、合同研究组织、合同制造组织、分销商和其他供应链资源。我们有一个供应商管理流程来帮助管理与我们使用这些供应商相关的网络安全风险。这包括对每个供应商进行风险评估、审查安全评估、补充安全问卷(根据需要)、与供应商的安保人员进行安全评估，以及将某些信息合同义务强加给供应商。此外，根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理程序可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险以及它们如何做到这一点的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本Form 10-K年度报告中的风险因素，包括“如果我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据被或被泄露，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。”

治理

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。审计委员会负责审查并与管理层讨论我们的网络安全风险评估和管理流程，包括我们的监督以及我们为监测和帮助控制来自网络安全威胁的风险而采取的步骤。

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的某些管理层实施和维护，包括在信息安全领域拥有20多年经验的ISO。我们的ISO负责监管由多名信息安全专业人员组成的全球团队 相当于在多个国家和地区的全职员工。

我们的ISO负责聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑因素纳入我们的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的ISO(与CSIRT协调)还负责其他职能，包括准备网络安全事件、批准网络安全流程、审查安全评估和其他安全相关报告。我们的CSIRT审查、批准和确定信息安全和网络安全政策、项目和倡议的优先顺序。执行管理层负责根据ISO、CSIRT和审计委员会的反馈，确定倡议的优先顺序并批准预算，以便为上述活动分配资金。

我们的网络安全事件响应流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的ISO。ISO与我们的CSIRT合作，帮助我们缓解和补救他们收到通知的网络安全威胁或事件。ISO负责设计和推广一般安全意识和培训，并就我们的事件响应流程定义和培训相关参与者。我们的安全和事件响应流程包括上报并根据情况向CSIRT、披露委员会、高级管理层和审计委员会报告某些信息安全事件。

审计委员会定期收到ISO关于我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。审计委员会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、报告摘要或介绍。

项目2.P马戏团

截至2023年12月31日，以下是我们占据的材料属性：

(*)整个75,662平方英尺已转租给第三方。我们与第三方的租赁和转租都将持续到2031年3月31日。

我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求。

项目3.LEGAL诉讼程序

在正常业务过程中，我们不时会收到关于各种事项的索赔或指控，包括在我们运营过程中的雇佣、供应商和其他类似情况。我们目前不知道有任何涉及我们公司的重大法律程序。

第四项.我的S安全信息披露

不适用。

帕RT II

项目5.登记人的市场普通股、相关股东事宜及发行人购买股权

市场信息和持有者

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码是“DVAX”。

截至2024年2月20日，我们的普通股大约有39名登记持有人，其中一人是存托信托公司(“DTC”)的被提名人CELDE&Co.。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人提名人持有的我们普通股的所有股份都存入DTC的参与者账户，因此被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。

分红

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们目前预计将保留未来的收益，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

股票表现图表

下图比较了2018年12月31日我们的普通股、纳斯达克股票市场(美国公司)和纳斯达克生物技术指数的100亿美元现金投资的总股东回报。所有价值都假定对所有股息的全额再投资。

注：Dyavax管理层告诫说，下图所示的股价表现不应被认为是未来潜在股价表现的指标。

本节不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入戴纳瓦克斯技术公司根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后作出的，也不会考虑任何此类文件中的任何一般合并语言。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[关于已上桌]

项目7.管理层的建议财务状况和经营成果分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于，我们估计现金资源充足的时期，额外资金的可用性，以及“风险因素”中规定的风险因素以及那些可能在我们提交给美国证券交易委员会的报告和注册声明中不时确定的信息。

以下讨论和分析旨在为投资者提供我们财务业绩的叙述以及对我们财务状况和经营业绩的评估。本说明应与“第八项-财务报表及补充资料”中的合并财务报表及其相关附注一并阅读。

概述

我们是一家商业阶段的生物制药公司，开发和商业化创新疫苗，以帮助保护世界免受传染病的侵害。我们的第一个上市产品，HEPLISAV-B® [乙肝疫苗(重组)，佐剂]在美国、欧盟和英国被批准用于预防18岁及以上成人中所有已知的乙型肝炎病毒亚型引起的感染。于二零二二年五月，我们开始在德国进行HEPLISAV-B的商业发货。

2022年4月，CDC免疫实践咨询委员会（“ACIP”）发布了成人乙肝疫苗接种的普遍建议，建议所有19-59岁的成年人都应接种乙肝疫苗。我们相信，这有助于到2027年在美国创造一个显著扩大的年度市场机会，总价值约为8亿美元，HEPLISAV-B有望获得多数市场份额。由于我们成功地在不断扩大的市场中占据更大份额，自提出建议以来，我们的年度收入持续大幅增长。

我们正在推进一系列差异化候选产品，这些产品利用我们的CpG 1018佐剂开发出针对未满足医疗需求的适应症的改良疫苗。这些计划包括正在开发的带状疱疹、Tdap和鼠疫候选疫苗。此外，我们正在努力通过发现工作以及与第三方研究组织的临床前和临床合作，利用我们的CpG 1018佐剂推进候选产品。

此外，我们过去生产并供应CpG 1018佐剂，未来可能会向多个全球客户供应，包括利用CpG 1018佐剂在多种疫苗平台上开发及生产COVID-19疫苗的公司。虽然我们于二零二三年并无确认任何CpG 1018佐剂收入，但倘我们的合作者处理手头存货并需要额外供应，或利用我们的佐剂的新计划推进至后期阶段直至及包括商业化，则我们可预见未来的新需求。然而，对支持COVID-19或其他疫苗的CpG 1018佐剂的长期需求将高度依赖于每个客户在各自的COVID-19或其他疫苗被批准使用的各自地区和地理位置的商业化能力。

HEPLISAV-B®疫苗 [乙肝疫苗(重组)，佐剂]

在3期试验中，HEPLISAV-B在一个月内使用两剂疫苗显示出更快和更高的保护率，而另一种目前批准的乙型肝炎疫苗需要在六个月内使用三剂疫苗，具有类似的安全性。HEPLISAV-B是唯一一种在美国批准的成人两剂乙型肝炎疫苗，欧盟和英国。

我们拥有HEPLISAV-B的全球商业权利，并在美国和欧盟销售。在美国，有四种其他疫苗被批准用于预防乙型肝炎：来自GlaxoSmithKline plc的Engerix-B和Twinrix®，来自Merck & Co的Recombivax-HB®和来自VBI Vaccines Inc.的PreHevbrio。™2021年2月，我们获得了欧盟委员会对HEPLISAV-B的上市许可，用于预防18岁及以上成人中所有已知乙型肝炎病毒亚型引起的感染。于二零二一年五月，我们与Bavarian Nordic就在德国营销及分销HEPLISAV-B订立商业化协议，并于二零二二年五月，我们开始在德国进行HEPLISAV-B的商业出货。2023年3月，我们在英国获得了HEPLISAV-B的上市许可，用于18岁及以上成年人的主动免疫接种，以预防由所有已知乙型肝炎病毒亚型引起的乙型肝炎病毒感染。

我们在美国的所有HEPLISAV-B销售都是针对某些批发商和专业分销商，其主要客户包括独立医院和诊所、综合交付网络、公共卫生诊所和监狱、国防部、退伍军人事务部和零售药店。我们在德国的所有HEPLISAV-B销售都是针对一家分销商。截至2023年12月31日，HEPLISAV-B产品净收入为2.133亿美元。

CpG 1018®疫苗佐剂供应

于二零二一年一月，我们与Coalition for Epidemic Preparedness Innovations（“CEPI”）订立协议（连同其后修订，“CEPI协议”），以生产及储备指定数量的CpG 1018佐剂。于二零二一年五月，我们订立CEPI协议的第一次修订。CEPI协议使CEPI能够直接向CEPI合作伙伴供应CpG 1018佐剂。作为保留CpG 1018佐剂的交换条件，CEPI同意以无息、无担保、可原谅贷款（“预付款”）的形式提供最高1.764亿美元的预付款。

截至2023年12月31日，根据CEPI协议，我们已收到总额约为1.750亿美元的预付款，其中6730万美元已偿还，4740万美元已被免除（如下所述）。截至2023年12月31日，剩余的预付款总额为6030万美元，反映在我们的综合资产负债表中的CEPI应计长期，代表与三叶草供应协议（定义和讨论如下）有关的预付款的未偿还余额。截至2022年12月31日，我们录得预付款1.077亿美元，计入CEPI应计费用。于2023年12月31日，并无与CEPI协议有关的递延收入结余。

于2023年4月27日，我们与CEPI订立CEPI协议的豁免及第二次修订（“CEPI-Bio E转让协议”）。根据CEPI-Bio E转让协议，CEPI已免除根据CEPI协议分配给Bio E并由Bio E订购的CpG 1018材料的全部未偿还预付款，并已承担我们对Bio E应收账款4740万美元的先前权利。

于二零二一年六月，我们与浙江三叶草生物制药股份有限公司（“浙江三叶草”）订立一份协议（连同其后修订，“三叶草供应协议”）。和三叶草生物制药（香港）有限公司，Limited（统称为“Clover”）提供CpG 1018佐剂的商业供应，用于其基于蛋白质的COVID-19候选疫苗SCB-2019。根据Clover供应协议，Clover承诺根据CEPI协议以预先协商的价格购买指定数量的CpG 1018佐剂，用于Clover商业化含有SCB-2019和CpG 1018佐剂的疫苗（“Clover产品”）。Clover供应协议还规定了Clover订购超出CEPI保留数量的额外数量的CpG 1018佐剂的条款。于2022年及2023年，我们签署了四叶草供应协议的四项修订。Clover供应协议的条款及条件有效期至二零二二年十二月，截至二零二二年十二月三十一日，我们已履行其项下的所有交付责任。

对于根据CEPI协议为Clover保留的CpG 1018佐剂，Clover有义务在以下时间（以最早者为准）向我们支付购买价格：（i）调整行使，（ii）Clover向客户交付Clover产品后的指定期限内，或（iii）Clover收到客户对Clover产品的付款。当我们转让根据CEPI协议保留的CpG 1018佐剂的控制权时，我们确认产品收入及相应的合约资产，因为我们的代价权利取决于时间流逝以外的因素，如上文所述。

截至2023年12月31日，约7130万美元的未来应收款项（代表Clover与CEPI协议有关的合同资产）被分类为其他资产（长期）。分类为长期反映了预期根据CEPI协议销售的Clover产品预期使用CpG 1018佐剂的时间。截至2023年12月31日，与三叶草相关的6030万美元相应预付款记录在我们合并资产负债表的CEPI应计长期项目中。这些预付款可以使用从Clover收取的现金偿还，也可以根据CEPI协议免除。截至2023年12月31日，我们没有来自Clover的应收账款余额。截至2023年12月31日止年度，我们并无确认Clover的CpG 1018佐剂产品净收益。截至2022年12月31日止年度，我们确认来自Clover的CpG 1018佐剂产品净收入为2. 88亿美元。

于2021年7月，我们与Biological E订立协议（连同其后修订，称为“BioE供应协议”）。有限公司（™根据Bio E供应协议，Bio E先前承诺根据CEPI协议以预先协商的价格购买指定数量的CpG 1018佐剂，用于Bio E的CORBEVAX疫苗商业化。Bio E供应协议还规定了Bio E订购

超过CEPI保留量的额外量的CpG 1018佐剂。于2022年6月及2022年10月，我们订立两项对生物E供应协议的修订（分别为“生物E修订1号”及“生物E修订2号”，统称“生物E修订”）。Bio E修正案主要规定：（i）与CEPI产品有关的若干未付发票的新付款时间表为2022年12月31日或Bio E就其CORBEVAX预购协议从印度政府收到若干款项（以较早者为准），及（ii）进一步修改Bio E供应协议的范围，通过减少一定量的待递送的CpG 1018佐剂。生物E供应协议的条款及条件有效期至二零二二年十二月，截至二零二二年十二月三十一日，我们已履行其项下的所有交付责任。

截至2023年12月31日，我们没有来自Bio E的应收账款余额。在2023年第一季度，我们记录了1,230万美元的坏账准备，这是通过评估Bio E的信用风险变化、考虑正在进行的与Bio E修正案3(定义如下)有关的谈判以及Bio E对印度政府现金收款的依赖而确定的，由于印度政府对CORBEVAX的需求总体减少，这些款项已被推迟并大幅减少。

2023年4月26日，我们签订了《生物质能供应协议》的第三修正案(《生物质能第3号修正案》)，2023年4月27日，我们签订了CEPI-生物质能转让协议。根据CEPI-Bio E转让协议，CEPI已免除与分配给Bio E的CpG 1018材料的4,740万美元预付款(“Bio E CEPI预付款”)相关的全部未偿还余额，并接管了我们之前收取Bio E应收账款4,740万美元的权利。根据Bio E修正案第3号，我们从Bio E筹集了1,450万美元(包括2023年4月的1,350万美元和2023年8月的100万美元)。因此，截至2023年12月31日，CEPI-Bio E转让协议导致：(I)没有应收账款余额，(Ii)取消确认与Bio E CEPI预付款有关的4,740万美元CEPI应计项目。Bio E修正案第3号规定，如果Bio E在2025年8月15日或之前收到印度政府与其CORBEVAX产品相关的至少2.5亿美元的未来付款，则未来将额外支付550万美元，或者如果Bio E收到至少1.25亿美元的未来付款，则将额外支付1230万美元。在实现这些未来的里程碑之前，这些额外的金额不会被认为是可收集的。

我们没有确认截至2023年12月31日的年度来自Bio E的CpG 1018佐剂净产品收入。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了来自Bio E的CpG 1018佐剂净产品收入为2.062亿美元。

然而，过去的业绩并不是未来业绩的可靠指标，因此未来的收入和相关的损益可能会有很大差异。具体地说，一个S我们的CpG1018佐剂客户已经购买了大量CpG1018佐剂作为他们最初的新冠肺炎疫苗开发库存的一部分，我们目前预计2024年与这些安排相关的CpG1018佐剂收入很少甚至没有。见本年度报告Form 10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所列合并财务报表附注中的附注9--合作研究、开发和许可协议。

其他

于2021年5月，我们以私募方式发行本金总额2.255亿元于2026年到期的2.50%可换股优先票据(“可换股票据”)。发行可转换票据的总收益，扣除债券发行和发售成本570万美元，为2.198亿美元。吾等用所得款项净额中的1.902亿美元全数偿还先前与CRG Servicing LLC的贷款协议(“贷款协议”)下的未偿还债务及其他债务，以及用所得款项净额中的2720万美元支付封顶催缴交易(“封顶催缴”)的成本。

关于发行可转换票据，我们与其中一位初始购买者和其他金融机构进行了上限催缴，总额为2,720万美元。有上限的看涨期权的初始执行价和初始上限价格分别为每股10.47美元和15.80美元，可能会根据上限看涨期权的条款进行某些调整。上限催缴是独立的，并被视为可与可转换票据分开行使。有上限的赎回预计将抵消任何可转换票据转换对我们普通股的潜在稀释，但须受基于上限价格的上限所规限。

季节性

Heplisav-B是我们目前唯一的创收产品。我们认为，HEPLISAV-B产品的收入现在是，而且可能会继续受到季节性变化的影响。具体地说，由于假期安排，HEPLISAV-B产品的收入通常在本财年第四季度低于第三季度，而且可能会继续下降

在秋季和冬季，医疗保健提供者更加关注呼吸道疾病疫苗，包括流感疫苗、COVID-19疫苗和呼吸道合胞病毒疫苗。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表。在此过程中，我们需要作出估计和假设。我们的关键会计估计是指在作出估计时涉及重大不确定性的估计，而该等估计的变动已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们根据过往经验及我们认为在有关情况下属合理的其他假设作出估计，并持续评估该等估计。

有关我们的重要会计政策概要，请参阅本年报表格10-K第二部分第8项“财务报表及补充数据”所载综合财务报表附注中的附注2 -重要会计政策概要。

收入确认

产品收入，净额- HEPLISAV-B

当我们按净销售价格（包括产品退货、退款、折扣、回扣及其他费用等估计）将承诺商品的控制权转移至客户时，我们确认收入。虽然各项目已于综合财务报表附注2中作更详尽描述，但以下项目反映编制综合财务报表时所采用的更关键及重大估计。我们对该等项目的估计具有内在不确定性，如果我们改变任何这些判断或估计，可能会导致我们在特定期间报告的应收账款储备或应计收入储备金额大幅增加或减少。

产品退货：根据行业惯例，我们为客户提供有限的退货权利，根据从我们这里购买的产品的产品到期日。我们估计客户可能退回的产品销售金额，并将此估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。我们在估计潜在产品退货时会考虑多项因素，包括已付运产品的到期日、有限的产品退货权、有关客户存货的可用资料及其他相关因素。

退款：我们的客户随后将我们的产品转售给医疗保健提供者、药店和其他人。除与客户订立分销协议外，我们亦与合资格医疗保健提供者订立安排，就购买我们的产品提供退款及折扣。退款指按低于向直接向我们购买产品的客户收取的标价的价格向合资格医疗保健提供者销售产品的合约承诺产生的估计责任。这些准备金是在确认相关收入的同一期间设立的，从而减少了产品收入和应收账款。退款金额在客户转售给合格的医疗保健提供商时确定，我们通常在客户通知我们转售后的几周内发放此类金额的信用额度。退款储备包括我们预期于各报告期末就分销渠道存货中剩余的单位（我们预期将出售予合资格医疗服务提供者）发出的退款，以及我们的客户已出售予合资格医疗服务提供者但尚未发出退款的单位的退款。

返点：根据某些合同，客户购买最低数量的产品可获得回扣。我们根据预期采购量及合约回扣率估计该等回扣，并将此估计记录为确认相关收入期间的收入减少。

盘存

存货按成本或估计可变现净值两者中较低者入账，并采用先进先出法。我们主要使用实际成本厘定存货的成本基准。我们对市场价值的评估需要使用有关存货结余的可变现净值的估计，包括对过剩或陈旧存货的评估。我们根据多种因素确定过剩或过时的库存，包括对我们产品未来需求的估计、产品到期日和当前销售水平。我们对产品未来需求的假设具有内在不确定性，如果我们改变任何这些判断或估计，可能会导致我们在特定期间报告的库存储备金额大幅增加或减少。

近期会计公告

有关对我们具有重要性或潜在重要性的近期会计声明的信息，请参阅本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载的合并财务报表附注中的附注2 -重要会计政策概要。

经营成果

表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的年度比较。有关2021年项目的讨论以及2022年与2021年之间的年度比较（未包括在本表格10-K中），请参见本报告第二部分第7项的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。 截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报。

收入

收入包括产品销售和其他收入。产品净收入包括HEPLISAV-B和CpG 1018佐剂的销售。

HEPLISAV-B产品销售的收入按净销售价格记录，其中包括产品退货、退款、折扣、回扣及其他费用的估计。我们向合作伙伴出售CpG 1018佐剂，用于其COVID-19疫苗的开发及╱或潜在商业化。整体而言，产品收入净额反映我们根据合约条款有权收取的代价金额的最佳估计。

最终收取的实际代价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响净产品收入和盈利在此期间的差异变得已知。

以下是我们的收入摘要（以千计，百分比除外）：

截至2023年12月31日止年度，HEPLISAV-B产品收入较截至2022年12月31日止年度增加8740万美元。约7650万美元的增长主要是由于市场份额持续改善推动的销量增加，特别是在综合交付网络和零售领域，以及与免疫实践咨询委员会（“ACIP”）普遍建议相关的美国乙肝疫苗市场的增长。约1 090万美元的增加是由于净销售价格较高。

截至2023年12月31日止年度并无CpG 1018佐剂产品收入，原因是我们于2022年12月31日已完成CpG 1018佐剂合作协议项下的所有责任及产品交付。

由于我们的CpG 1018佐剂客户已购买大量CpG 1018佐剂作为其初始COVID-19疫苗开发库存的一部分，我们目前预计二零二四年的CpG 1018佐剂收入微乎其微。对支持COVID-19疫苗的CpG 1018佐剂的长期需求将高度依赖于每个客户在各自COVID-19疫苗获批使用的地区和地区的商业化能力。

其他收入主要包括我们与国防部协议的收入。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了与国防部协议的1760万美元收入。其他收入增加主要是由于2023年8月开始的非人灵长类动物挑战研究的进展，以及

在与SIIPL达成合作和许可协议方面实现了一个里程碑，确认了130万美元的许可费收入。

销售成本-产品

销售成本-产品，主要包括原材料、某些填充、整理和管理费用，以及HEPLISAV-B的任何库存调整费用和为我们的协作合作伙伴生产CpG 1018佐剂的库存成本。

以下是我们产品销售成本的摘要(除百分比外，以千为单位)：

在截至2023年12月31日的一年中，Heplisav-B的销售产品成本比截至2022年12月31日的一年增加了1000万美元。其中大约2000万美元的增长主要是由于HEPLISAV-B市场份额的持续改善推动了销售量的增加，但由于以前的工艺改进导致单位制造成本降低，导致销售额减少了1000万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，由于我们履行了截至2022年12月31日的CpG 1018佐剂合作协议的所有交付义务，因此没有CpG 1018佐剂产品的销售成本。此外，截至2022年12月31日止年度的CpG 1018销售产品辅助成本包括总额约4,540万美元的某些一次性费用，包括与经修订的三叶草供应协议相关的已取消订单和需求减少相关的3,430万美元的库存冲销，以及与支付给我们其中一家CMO的某些不可退还的预付款相关的费用1,110万美元，这些费用涉及可能不会被制造到成品库存中的某些原材料成本。

研究和开发费用

研究和开发费用按计划进行跟踪，主要包括HEPLISAV-B和CpG 1018佐剂、临床候选产品和临床前研究的持续研究和开发所产生的成本，其中包括但不限于薪酬和相关人员成本(包括福利、招聘和差旅成本)、与帮助进行临床研究的合同研究组织、合同制造组织和服务提供商签订的协议所产生的费用，以及与我们的临床前活动、开发活动和监管运营相关的成本。我们不会将基于股票的薪酬或设施费用分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中。

以下是我们研发费用的摘要(单位为千，但百分比除外)：

(1)2021年9月，我们与美国国防部达成协议，开发一种含有CpG 1018佐剂的重组鼠疫疫苗。根据协议，我们正在进行一项第二阶段的临床试验和研究，将我们的CpG 1018佐剂与国防部的rF1V疫苗相结合。国防部将全额报销这项研究的费用，这笔费用记录在我们的综合业务报表中的其他收入中。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研发费用增加了830万美元。

随着我们继续推进我们的临床阶段管道，我们预计研究和开发费用将继续占我们费用的很大一部分，并在未来几年继续增加，无论是在金额上还是在总费用中的比例。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括商业支持人员、医学教育专业人员和行政和其他行政职能人员的薪酬和相关费用，包括法律、财务和信息技术；外部服务费用，如销售和营销、HEPLISAV-B的上市后研究、会计、商业发展、咨询、业务发展、投资者关系和保险；法律费用，包括公司和专利相关费用；分配的设施成本和非现金股票薪酬。

以下是我们销售、一般和管理费用的摘要(单位为千，但百分比除外)：