附件10.2

执行副本

定期贷款信用证和担保协议修正案2

自2024年2月22日起，特拉华州联合航空公司(以下简称为借款人)、特拉华州联合航空控股公司(特拉华州一家公司(“母公司”)、作为主要贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为主要贷款人(“主要贷款人”)的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、执行本修正案的其他替代贷款人(定义如下) 与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的定期贷款信用和担保协议(本“修正案”)的第2号修正案。作为下文所述贷款协议一方的借款人的行政代理(连同其以这种身份获得许可的继任者，称为“行政代理”)。除非另有说明， 本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有下文提及的贷款协议(经本修正案修订)中提供的该等术语的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、母公司及其某些子公司(借款人除外)不时作为担保人，贷款人和行政代理是截至2021年4月21日的5,000,000,000美元定期贷款信贷和担保协议(经2023年6月29日的特定修正案 第1号修订，并经进一步修订、修改和补充并于本协议日期生效的“贷款 协议”)的当事人；

鉴于借款人已请求 修改下文所述的贷款协议；

鉴于，截至本协议日期(紧接完成下文所述的预付款及本协议拟进行的其他交易之前)，B类定期贷款的未偿还本金总额为3,870,153,061.23美元，借款人已根据贷款协议第2.13节向行政代理提交了一份 提前偿还贷款协议项下未偿还的B类贷款的 通知，方式为(X)按比例提前支付第二个修订生效日的B类定期贷款，本金总额为1,370,153,061.23美元。根据《贷款协议》第10.08(E)节的规定，在第二修正案生效日，再融资定期贷款(定义见下文)的剩余本金余额应为2,500,000,000美元，且(Y)根据《贷款协议》第10.08(E)节的规定，提前还款和再融资应全额支付和再融资；

鉴于 持有紧接第二修正案生效日(定义见下文)之前未偿还的任何定期贷款的定期贷款人(该等期限贷款人，“现有贷款人”，以及此类定期贷款，即“再融资定期贷款”)，借款人 已根据《贷款协议》第2.13节和第10.08(E)节通知(并在此进一步通知)各现有贷款人，自第二修正案生效日起，摩根大通银行将代表借款人全额偿还其再融资定期贷款本金。N.A.作为第二修正案生效日起提供再融资定期贷款的主要贷款人和/或任何定期贷款机构(连同主要贷款人，“替代贷款机构”)，使用此类替代贷款机构为此类再融资定期贷款支付的新“B类定期贷款”(“替代定期贷款”)的 收益；和

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认收到并充分支付这些对价--双方特此同意如下：

第1节--贷款协议重述。于第二修正案生效日期(定义见下文)生效，并在符合下列条款及条件的情况下，贷款协议及贷款协议附件E(不包括任何其他附件、附件、附表或签字页)现予修订，将本协议附件 所载的贷款协议重申为“附件A(贷款协议)”。

第二节--生效的条件。本修正案自满足(或被替代贷款人放弃)下列各项条件 之日起生效(“第二修正案生效日期”)：

(I)            行政代理和借款人应已收到借款人、父母、主要贷款人、每个其他替代贷款人(如果有)和行政代理签署的本修正案签字页；

(Ii)           行政代理应已就借款人和每名担保人收到该实体的秘书或助理秘书(或类似官员)的证书，证书日期为第二修正案生效日期，并证明(A)附件是该实体在该证书生效之日有效的公司注册证书或成立证书、章程或有限责任公司或其他经营协议(视属何情况而定)的真实和完整副本，(B)附件是该实体的董事会、经理或成员通过的决议的真实和完整副本，该决议授权在本修正案项下借款、按照本修正案各自的条款签立、交付和履行、其他贷款文件和根据本修正案或根据本修正案规定或计划提供的任何其他文件，以及授予本协议预期的留置权或其他贷款文件(每种情况均以适用于该实体的范围为限)。(C)该实体的注册证书或组成证书自上一次修订之日起未予修订，该证书是根据下文第(Iii)款提供的国务大臣证书上注明的；及(D)关于执行本修订的该实体的每名高级人员的在职情况及签署式样，以及与此有关或与此有关的贷款文件或任何其他文件(该 证书载有该实体另一高级人员就签署本条第(Ii)款所述证书的人员的在职及签署情况所作的证明)；

(3)          行政代理应已收到借款人和每名担保人关于该实体成立或组建的国务秘书的证书，该证书的日期为最近日期，证明该实体的良好信誉(在适用司法管辖区内可用的范围内)，以及在该国务秘书办公室存档的宪章文件；

(Iv)          借款人应为自身和替代贷款人的利益向行政代理支付当时未支付的余额 借款人同意的与本修正案有关的所有应计和未付费用以及米尔班克有限责任公司作为行政律师的合理律师费。

代理人和与本修正案的准备、执行和交付有关的主要贷款人，借款人应在第二修正案生效日期前至少一个工作日收到发票；

(V)           行政代理应已收到借款人出具的官员证书，证明本修正案第3节所载陈述和担保在所有重要方面的真实性，如同该行政代理是在本修正案生效后在本修正案生效之日作出的一样，但如果任何此类陈述或担保与指定日期有关，则为该日期；但任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证，应在适用日期前在各方面真实无误；

(Vi)          行政代理应已收到根据《贷款协议》第2.03条提出的关于在第二修正案生效之日借入替代贷款的贷款申请；

(Vii)         (X)借款人应按比例预付本金总额为1,370,153,061.23美元的B类定期贷款(根据本修正案的定义)，本金总额为1,370,153,061.23美元；及(Y)借款人在第二修正案生效日期尚未向行政代理支付的所有再融资定期贷款的应计利息应已全额支付；

（viii） 行政代理人和替代贷款人应已收到：        

(A)            借款人公司交易助理总法律顾问David Olaussen于第二次修订 生效日期出具的 书面意见，其形式和内容均合理地令行政代理人、前置代理人和替代 贷款人满意;

(B)            借款人和担保人的纽约特别法律顾问Hughes Hubbard & Reed LLP于第二次 修订生效日期出具的 书面意见，其形式和内容均令行政代理人、前置贷款人和替代 贷款人合理满意;以及

(C)            Milbank LLP（行政代理人的纽约特别律师）于第二次修正案生效日期出具的 书面意见，其形式和内容令行政代理人合理满意;

(ix)            行政代理人应已收到在借款人注册地或行政代理人可能合理要求的其他 司法管辖区进行的UCC搜索，以反映在第二次修订生效日作为抵押品质押的 借款人资产上不存在留置权和抵押权（许可留置权除外）;以及

(x)           根据第2.15节，欠现有贷款人的所有 金额（中断资金支付）与根据本修订偿还其再融资定期贷款有关的贷款协议，借款人应已向

管理代理人，负责各 现有贷款人的账户，但各现有贷款人须在第二次修订生效日期前至少一个营业日向借款人提供一份书面证明，说明任何 该等应付款项; 提供未能在该时间之前交付 该证书不应影响现有注册人在第2.15条下的权利（中断资金 付款），但该等付款（如有）不得作为第二次修订生效日期的先决条件。

行政代理人应 在第二次修订生效日期发生时立即通知本协议双方。

第3节-陈述和担保。为了促使替代贷款人和行政代理人签署本修订，借款人向各替代贷款人和行政代理人声明并保证，在本修订生效后，（i）没有发生任何违约事件，且该违约事件正在持续或将 因本修订生效而导致;及（ii）贷款协议和其他贷款 文件中包含的声明和保证（除贷款协议第3.05（b）、3.06和3.09（a）条规定的声明和保证外），在本协议日期及截至本协议日期，在所有重大方面均为真实和正确，其效力与 截至本协议日期，除非此类陈述和保证明确涉及更早的日期，在此情况下， 截至该日期;前提是，以实质性、“实质性不利变更” 或“实质性不利影响”为限定条件的任何陈述或保证在所有方面均应真实正确，如同在适用日期做出的一样。

第4节-对贷款协议的提述和影响;批准。在本修订生效之时及之后，贷款协议中 提及的“本协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义的词语 均指经本修订修订后的贷款协议。经本修订明确修订的贷款协议 和其他贷款文件以及借款人在本协议项下的义务 具有充分效力，并应继续具有充分效力，特此在各方面予以批准和确认。双方在此确认 并同意，在本修订生效后，贷款协议第9条项下的担保应继续完全有效，贷款协议中使用的术语“义务”应包括借款人 在经本修订修订的贷款协议项下的所有义务。本修订应被视为“贷款文件”，用于贷款协议和其他贷款文件的所有目的。除非 在本修订中明确规定，否则本修订的签署、交付和生效不应视为对任何贷款文件项下的任何贷款人或行政代理人 的任何权利、权力或补救措施的修订或放弃，也不构成对任何贷款文件的任何规定的修订或放弃。

第5条-以副本形式签署等本修订可签署副本（以及由本修订的不同当事人在 不同副本上签署），每份副本应构成一份原件，但所有副本合在一起应构成一份合同。 本修订应按照第2条的规定生效，自第二次修订生效日期起， 对本修订双方具有约束力并符合其利益，

他们各自的继承人、允许的受让人和允许的受让人。交付(X)本修正案签名页的签约副本，和/或(Y)与本修正案和/或本修正案拟进行的交易相关的任何文件、 修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动签署副本或该附属文件(视情况而定)一样有效。本修正案和/或任何附属文件中或与之相关的“签署”、“交付”和类似含义的词语和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录 (包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的图像的任何其他电子手段(br}页)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。提供在不限制前述规定的情况下，(A)行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或担保人或其代表 提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查 任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人和每位担保人 特此同意，出于所有目的，包括但不限于与任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或行政代理、贷款人、借款人和每位担保人之间的诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输电子签名 。或复制实际签署的签名页的图像和/或 本修正案和/或任何附属文件的任何电子图像的任何其他电子手段应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性 任何书面原件、行政代理和每个出借人可以选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本修正案和/或任何附属文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在任何情况下均视为原件，具有与纸质记录同等的法律效力、有效性和可执行性)，放弃任何争论、抗辩或对法律效果提出异议的权利。本修正案和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于缺乏本修正案和/或任何附属文件的纸质原件，并放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF传输而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人和每个担保人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第六节--适用法律。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第7节--替代贷款人的承诺。各替代贷款人各自而非与其他替代贷款人同意，根据本协议和贷款协议中规定的条款，并受上述第二节所述条件的约束，在第二修正案生效日向借款人提供以美元计价的替代定期贷款(每一项贷款应为贷款协议(现修订)中定义的“B类定期贷款”)，本金总额等于该替代贷款人对B类定期贷款的贷款承诺。就贷款协议的所有目的而言，这些替代定期贷款应构成B类 定期贷款和定期贷款，并应按照贷款协议的规定偿还。

第8节--定期贷款再融资。满足第2节中规定的条件并自第二修正案生效之日起生效 ：

(A)            根据《贷款协议》第10.08(E)条，未偿还的再融资定期贷款应由替代贷款人代借款人偿还，金额相当于此类再融资定期贷款的未偿还本金，且借款人应已支付应计利息和未付利息，现有贷款人的所有现有再融资定期贷款应由替换贷款人持有的新的B类定期贷款进行再融资，金额相当于所有现有再融资定期贷款的本金总额；和

(B)            每个替代贷款人应在第二修正案生效日通过电汇方式将立即可用的资金电汇给行政代理或经该替代贷款机构、行政代理和借款人另行同意，并在任何情况下，以贷款协议要求借款人在该日期及时预付再融资定期贷款(金额相当于替代定期贷款)的方式和时间，进行本修正案规定的替代定期贷款。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附件A

贷款协议

执行版本

定期贷款授信和担保协议

日期：2021年4月21日

(并于2024年2月22日重述)

其中

美国联合航空公司

作为借款人，

美国联合航空控股公司

作为父母和担保人，

借款人以外的母公司的子公司，

作为担保人，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，

除非在此明确声明，

但 仅作为抵押品托管人

摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、花旗银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、国民威斯敏斯特银行、瑞穗银行、三井住友银行、Natixis纽约分行、中国银行、法国巴黎银行纽约分行、法国农业信贷银行和雷蒙德·詹姆斯银行。

作为联合簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.和

巴克莱银行，

作为联合首席调度员

目录表

页面

期限 贷款信用和担保协议，日期为2021年4月21日(并于2024年2月22日重述)，在联合航空公司、特拉华州公司(借款人)、联合航空控股公司、特拉华州公司(母公司)、除借款人以外的母公司的直接和间接子公司之间， 几家银行和其他金融机构或实体中的每一家，作为本合同的贷款人(贷款人)、摩根大通银行、N.A.(“JPMCB”)作为贷款人的行政代理(连同其获准继承人 ，“行政代理”)、Wilmington Trust，National Association，不以个人身份 ， ，仅作为担保方的抵押品受托人(及其获准继承人，“抵押品托管人”)，以及JPMCB和巴克莱银行PLC，作为联合牵头安排人(以此类身份，称为“联合牵头安排人”)。

介绍性发言

借款人向贷款人申请本合同所述本金总额为5,000,000,000美元的定期贷款，其全部金额在截止日期作为定期贷款(“原B类定期贷款”)支付。与第二修正案生效日期同时发生，并根据第二修正案第8节中更具体描述的交易 ，此时(紧随第二修正案所述部分预付款生效后)所有未偿还的原始B类定期贷款将得到偿还，而此时未偿还本金总额为2,500,000,000美元的新B类定期贷款将被发放给借款人。

贷款所得款项过去及将会用于偿还借款人的若干现有未偿债务、支付相关交易成本、费用及开支，以及用作母公司及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途。

为偿还贷款以及支付借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务提供担保和担保，借款人和担保人除其他事项外，应提供下列各项(如本文更全面地描述)：

(A)           给行政代理和贷款人，每个担保人对借款人根据本合同第9节到期并按时付款和履行义务的担保；和

(B)根据担保协议及其他抵押品信托协议，为抵押品受托人及其他优先权留置权受保方(定义见抵押品 信托协议)的利益，向 抵押品受托人根据担保协议及其他抵押品文件向借款人及每名设保人(如有)的抵押品取得抵押权益或抵押(或类似留置权)。

据此，双方特此协议如下：

第一节。

定义

第1.01节.          定义了 个术语。

“资产负债表”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“账户控制协议” 应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“行政代理”应 具有本协议第一段中规定的含义。

“行政代理费函件”是指行政代理人与借款人之间日期为2024年2月15日的特定行政费用函件。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于 任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果一名受控人(“受控人”)直接或间接拥有通过合同或其他方式直接或间接指导受控人的管理层和政策的权力，则该人(“受控人”)应被视为“受控于”另一人(“受控人”)；但条件是，PBGC不得是借款人或任何担保人的附属机构。

“关联交易”应 具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人、联合牵头安排人和抵押品托管人。

“协议”指的是本条款 贷款信用和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改、补充、延长、延长或重述。

“总风险敞口”是指，就任何贷款人而言， 在任何时间等于(A)截止日期，该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)此后，该贷款人的定期贷款的未偿还本金总额。

“总风险敞口百分比” 对于任何贷款人而言，是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险的比率(以百分比表示)。

“航空器评估师”是指 (I)本合同附件B所列的任何评估公司或(Ii)借款人指定的、行政代理人合理满意的任何其他独立评估公司。

“航空公司/母公司合并”指借款人和母公司的合并或合并(如果有的话)。

“航空公司合并”是指大陆航空公司和老美联航于2013年3月31日完成的合并。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式成立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每个情况下都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、运营者或管理者。

“备用基本利率”是指， 对于任何一天，年利率等于(A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的联邦基金有效利率加1/2的总和，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日)有效的一个月期限的SOFR利率。紧随其后的美国政府证券营业日)加1%；但条件是，如果在任何时候，由于第2.09节中所述的情况以及在第2.09节生效后，不能识别术语 Sofr Rate，则在确定此时的“备用基本费率”时，不应考虑上述(C)款；此外，在任何情况下，备用基本费率不得低于1.0%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从基本利率、联邦基金有效利率或定期SOFR利率中的此类更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“辅助文件”应 具有第10.12节规定的含义。

“反腐败法”是指 美国不时适用于母公司或其子公司的旨在防止或限制贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。

“适用的评估贴现率” 应为8%。

“适用保证金”是指根据下列规定确定的年利率：

“适用的终端价值增长率” 对于任何路线，应指基于下表的终端价值增长率(通过参考包含该路线的适用的 区域确定，或通过参考初始评估确定)：

“评估”指(I)初始评估和(Ii)交付日期的任何其他评估，如果是飞机、机身或发动机，则由飞机评估师准备，如果是航线、机舱或登机口租赁，则由BK Associates，Inc.、MBA或ICF的飞机评估师准备，或(A)其任何继任者(包括任何建议的评估师、之前评估过任何插槽的员工或负责人)。上述任何一项的路线或大门租赁权)或(B)借款人指定并令行政代理人合理满意的另一家独立评估公司，或对于任何其他资产，借款人指定并令行政代理人合理满意的任何独立评估公司，该公司在确定时合理详细地证明抵押品的评估价值，以及(X)就飞机、机身或发动机而言，是假设半衰期条件下公平市场价值的“桌面”评估，除非 存储的任何此类设备的假定值应为零，(Y)对于路线或FAA插槽，其方法 (对于任何路线，利用

适用的评估贴现率和适用的终端(br}价值增长率)和列报形式在所有重要方面都与适用于此类抵押品的初始评估的列报方法和形式一致，或者与该方法的任何偏差(包括折现率和终端价值增长率)和/或列报形式在其他方面是行政代理合理满意的形式和实质，以及(Z)对于飞机、机身、发动机、航线和FAA插槽以外的资产，以符合此类资产的市场惯例的方式，以行政代理合理满意的方式阐述其公允市场价值。

“评估的 价值”是指，在任何确定日期，(A)借款人或任何设保人在该日期的所有抵押品(现金和作为抵押品质押的现金等价物除外)的总价值，反映在截至该日期按照本协议就该抵押品提交给行政代理的最新评估中(为免生疑问，自该评估交付之日起对该抵押品的任何增减生效后计算)。(B)当期质押的现金及现金等价物金额的160%；但自最近一次评估某机场的质押空位以来，如果抵押品中增加或取消了任何质押空位，且该评估根据该评估中规定的标准对该机场的质押空位分配了不同的评估价值，则应按照该评估中规定的标准对该机场的该等质押空位进行评估，以确定所有剩余质押空位的评估价值；此外， 在提及任何特定抵押品时，“评估价值”应指该抵押品在最近评估中所反映的价值；如果借款人在相关时间未向行政代理机构提交特定抵押品项目的评估(如单一路线)，但已向行政代理机构交付了包括该特定抵押品项目的一部分抵押品(如通往特定 地区的所有路线)的评估价值的评估，借款人应在合理的基础上分配该特定抵押品项目的评估价值，该分配金额应为该特定抵押品项目的评估价值。但在本协议或其他贷款文件明确要求借款人获得有关该特定抵押品的评估的情况下，本但书不适用。

“批准基金”应具有第10.02(B)节中赋予该术语的 含义。

“ARB债务”是指，对于母公司或其任何子公司而言， 母公司或该子公司的所有债务或义务 与任何有限追索权收入债券有关而产生或产生的，目的是为机场和其他相关设施和设备的改善或再融资提供资金或再融资，而使用或建造该等设施和设备符合资格 ，并使此类债券的利息免于缴纳某些联邦或州税。

“转让和承兑”应 指贷款人和受让人(经第10.02节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，基本上以附件E的形式。

“可用期限”是指，截至 任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，是指该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，该期限是或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，但为免生疑问，不包括根据第2.29节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救 立法”是指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU 号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该 成员国的执行法律、法规规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其 关联公司有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行 产品义务”指适用于任何人士的 此类人士在任何资金、存管和现金管理服务、净额结算服务和自动清算所资金转账 服务方面的任何直接或间接责任（或有或无），包括支付与此相关的费用、利息、收费、开支、律师费和支出 的义务。

“破产法”是指 1978年《破产改革法》，在此之前和之后进行了修订，并编入《美国法典》第11编。第101条及以下各条

“破产事件”是指，就任何人而言， 该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人善意确定的情况下，为推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动。但破产事件 不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，而且此类所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否定该人所签订的任何合同或协议。

“破产法”是指《破产法》或任何类似的联邦或州债务人救济法。

“基准”最初是指 长期SOFR汇率；如果基准转换事件和相关的基准替换日期已与术语SOFR汇率或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，其范围为 该基准替换已根据第2.29(B)节的第(B)款替换了先前的基准汇率。

“基准 替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准 替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定利差调整的任何设置的可用基准期的任何未调整基准替换 替换当时的基准、利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应基期选择 并适当考虑(I)任何选择 或利差调整的建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款， 是指任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率的时间和频率 和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续展通知、回顾期限的长度、第2.16节的适用性以及其他技术上的变更，管理或运营

事项)管理代理在与 协商后决定借款人可能适合反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场实践，在行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式下，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期” 指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，对于任何 基准，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换事件” 指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

此类组件）、对此类基准的管理员具有管辖权的解决机构 （或此类组成部分）或法院或对此类基准的管理人具有类似破产或决议 权力的实体（或这样的组件），其中规定，该基准的管理员（或此类 组件）已停止或将停止提供此类基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期地， 前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供 该基准（或其组成部分）的任何可用期限;或

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述 所述的公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期” 是指从 第（1）或（2）条所述基准更换日期发生之时开始的（x）段时间（如有），如果在该时间，根据第2.29和（y）节，没有基准替代品取代了 项下和任何贷款文件项下所有目的的当时基准。截止于基准替代品 已根据第2.29条的规定，为本协议项下的所有目的和任何贷款文件项下的所有目的替代当时的基准。

“受益所有人”具有《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时除外。（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人” 将被视为拥有该“人”有权通过转换或 行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，不论该权利是现时可行使的，还是只在一段时间后才可行使的。术语 “实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“福利计划”是指（a） “员工福利计划”（如ERISA中定义）受ERISA标题I的约束，（b）《法典》第4975节所定义的“计划”，或（c）其资产包括（为了ERISA第3（42）节 的目的，或为了ERISA第I篇或法典第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事理事会。

“董事会”是指：

(1)与公司、公司董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会有关的            ；

(2)            ，就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；

(3)有限责任公司、其管理成员、经理或任何管理成员或经理的控制委员会的            ；以及

(4)            (包括 针对任何其他人而言)，即该人执行类似职能的董事会或委员会。

“借款人”应具有本协议第一段中规定的含义。

“借款”是指在单一日期发生、转换或延续单一类型的贷款，就任何期限基准贷款而言，具有单一利息 期限。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市或芝加哥的商业银行被要求或被授权保持关闭的其他日子以外的任何 天;但是，在与定期基准贷款的借款或偿还有关时，术语 “营业日”也不包括任何非美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁债务”是指，在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债在当时需要资本化，并在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映为负债，其规定的到期日应 为承租人可在首次支付租赁费之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。

“资本市场发售”是指(A)根据证券法登记的公开发售，或(B)根据证券法不需登记的发售(包括但不限于证券法第4(A)(2)节下的私募、根据证券法第144A条和/或证券法S规则的豁免发售，以及豁免证券的发售)中的任何“证券”发售(根据证券法的定义)。

“股本”是指：

(1)            ，如属公司，则为公司股票；

(2)            在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)合伙或有限责任公司中的合伙权益(            )、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(4)            使某人有权从发行人的损益中分得一杯羹或分配资产的任何其他权益或参与，

但不包括上述所有 任何可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何参与股本的权利 。

“现金等价物”是指：

(1)            直接 美国的债务或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要该等债务得到美国的全部信用和信用支持)，在每种情况下，均在购买之日起一年内到期；

(2)州和地方政府实体的            直接债务，每种情况下都在收购之日起一年内到期， S的评级至少为A-(或其等值)，穆迪的评级为A3(或等值)；

(3)国内或外国公司及其子公司的            义务(包括但不限于由国会法案特许的机构、赞助企业或机构，不受美国的完全信任和信用的支持)，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押担保证券，每种情况下均在收购之日起一年内到期；

(4)自收购之日起365天内到期的商业票据的            投资，且在收购之日具有S的A-2(或同等评级)或穆迪的P-2(或同等评级)的最低评级 ；

(5)            对存单、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和自购买之日起一年内到期的隔夜银行存款的投资(包括通过中介机构进行的投资，如认证存款账户登记服务)、发行、担保或存放的货币市场存款账户，根据美国或其任何州的法律组织的任何其他具有公认地位的商业银行的国内办事处，其资本和盈余及未分配利润合计不少于1.00亿美元；

(6)            全额抵押回购协议，期限不超过六个月的标的证券，否则将符合投资资格 ；

(7)            对根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司的货币投资，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金的投资，这些共同基金、投资顾问、银行和经纪公司将其资产投资于上文第(1)至(6)款所述类型的义务。这可能包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)            Money 市场基金：(A)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(B)被S评为AAA级(或同等评级)，被穆迪评为AAA级(或同等评级)，以及(C)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(9)在美国(或母公司或任何受限制子公司经营的任何外国司法管辖区)资本和盈余超过1亿美元的商业银行可按需提取的            存款；

(10)自收购之日起一年或一年以下到期的            证券 由美国任何州、联邦或地区的任何政治部门或税务机关或任何外国政府发行或全面担保， 哪个州、联邦、地区、政治部门、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券评级至少为A-或被穆迪评级为A3；以及

(11)在资产负债表上按公认会计原则分类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池(           )。

“证书交付日期”应 具有第6.09(A)节中赋予该术语的含义。

“法律上的变化”是指，在第二修正案生效日期之后，(A)在第二修正案生效日期之后采用任何法律、规则或条例(包括国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III颁布的任何要求、规则、条例、准则、要求或指令)，或(B)任何贷款人遵守(或为了第2.14(B)节的目的，由该贷款人发放或维持贷款的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)在第二修正案生效日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指引或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针或指令，应

无论颁布、通过、发布或实施日期 ，均被视为“法律变更”。

“控制变更”是指 发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列相关的交易中，将母公司及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何“人”)；            ；但借款人将其全部或几乎所有财产或资产出售给母公司不构成控制权的变更；或

(2)            完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人 (包括任何“人”(如上定义))直接或间接成为母公司50%以上有表决权股份的实益拥有人(以投票权而不是股份数量衡量)，除(A)任何此类交易外，在紧接该等交易前已发行的母公司有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)构成 ，或转换为或交换该实益拥有人有表决权股份的大部分已发行股份(以投票权而非股份数目衡量)，或(B)母公司与(直接或间接通过合约安排)拥有或经营获准业务(“获准人士”)或获准人士的附属公司的任何人士(包括任何 “人士”(定义见上文))合并或合并，在每种情况下，如在紧接该项交易后 没有人(包括任何“人士”(定义见上文))直接或间接拥有该获准人士总投票权股份(以投票权而非股份数目衡量)的50%以上的实益拥有人；但航空公司/母公司合并的发生不应被视为构成控制权的变更。

“控制权变更触发事件” 指控制权变更和评级下降的同时发生。

“类别”在提及任何承诺、贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款、或根据此类承诺将支付的贷款是否属于B类定期贷款或不属于B类定期贷款的增量定期贷款。

“B类定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“截止日期”是指2021年4月21日，该日期是本协议签署之日，也是第4.01节规定的先决条件得到满足或放弃的日期。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”是指经不时修订的1986年国内税收法规。

“抵押品”是指已向抵押品受托人授予留置权以担保债务或任何其他优先留置权义务的设保人的资产和财产，包括但不限于任何补救抵押品和抵押品文件中定义的所有“抵押品”，但不包括根据适用的抵押品文件从此类留置权中解除的所有此类资产和财产。

“抵押品担保比率”是指截至任何日期(A)符合条件的抵押品在该日期的评估价值与(B)截至该日期的优先留置权本金总额的比率。

“抵押品覆盖率证书” 是指合理详细地列出抵押品覆盖率计算的借款人的高级官员证书。

“抵押品担保测试”应 具有第6.09(A)节赋予该术语的含义。

“抵押品文件”应 统称为“SRG担保协议”、“抵押品信托协议”、“账户控制协议”、“英国债权证”和 其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为行政代理或抵押品受托人设立留置权，以行政代理人或抵押品受托人为受益人，只要该等协议、文书或文件不应根据其条款终止 。

“抵押品信托协议” 是指借款人、其他授予人、行政代理、变更管理代理(如抵押品信托协议中的定义)、国家协会作为契约受托人的某些抵押品信托协议，以及抵押品信托协议中定义的彼此担保债务代表(如抵押品信托协议中所定义的)，最初基本上采用本协议附件所示的形式，可对其进行修改、重述、修改、补充、根据其条款不时延长、修改和重述。

“抵押品托管人”应具有本协议第一款规定的含义。

对于任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的定期贷款承诺，应理解为贷款人的定期贷款承诺应保持有效 ，直至根据本协议为适用的定期贷款提供全额资金为止。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“综合净收入”是指就任何特定人士而言， 该特定人士及其受限制附属公司在该期间的净收入(或亏损)在综合基础上的总和(不包括该人士的任何非受限制附属公司的净收益(亏损))， 根据公认会计原则而厘定，且不减少任何优先股股息；条件：

(1)            将不包括所有税后非常、非经常性或非常损益，以及与处置该人的资产或该人处置证券或提前清偿该人的债务有关的所有收益或损失，以及任何此类收益的任何相关税项拨备；

(2)            除指定人士或受限制附属公司以外的任何人士的净收入(但不包括亏损)，或按权益会计方法核算的净收入(但不包括亏损)，只计入以现金支付予指定人士或指定人士的受限制附属公司的股息或类似分配额；

(3)            任何受限子公司的净收益(但不包括亏损)将被排除在外，条件是该受限子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，未经任何事先 政府批准(尚未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施；

(4)            将排除会计原则变更对该人的累积影响；

(5)            该人因套期保值义务而产生的非现金损益的影响，包括可归因于按市价计价的变动的影响 将不包括根据财务会计准则委员会会计准则汇编815-衍生工具和套期保值对套期保值债务进行估值的影响；

(6)            从该人授予高级管理人员、董事或员工的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利中记录的任何 非现金补偿费用将不包括在内；

(7)             因资产摊销、增记、减记或注销而产生的任何非现金项目对该人员的影响（包括无形 资产、商誉和递延融资成本）与任何收购、处置、合并、整合或类似交易 （包括但不限于任何一个或多个大陆/UAL合并，航空公司合并和航空公司/母公司合并）或在第二次修订生效日期之后因应用财务会计准则委员会会计准则而产生的任何其他非现金减值费用

将排除第205条-财务报表的列报、 第350条-无形资产-商誉和其他、第360条-财产、厂房和设备以及第805条-企业合并（不包括 任何此类非现金项目，除非其代表未来任何时期的现金支出应计项目或储备，除非 此类项目随后被转回）;以及

(8)            如该人士在该期间的财务报表中反映的任何所得税准备 超过该人士及其合并附属公司在该期间以现金支付的实际税款，则该等拨备将不包括在内。

“综合有形资产” 指于任何确定日期，母公司及其合并的受限附属公司的综合总资产，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权及根据公认会计准则 被适当归类为无形资产的任何其他资产。

“合并总资产”是指， 截至任何确定日期，母公司及其合并的受限子公司的合并资产负债表中将根据公认会计准则作为母公司及其合并的受限子公司的总资产出现的金额的总和。

“大陆航空”是指大陆航空公司(Continental)，美国特拉华州的一家公司(现称为联合航空公司，下称借款人)，旧联合航空公司在航空公司合并中被并入。

“大陆航空/联合航空公司合并”是指大陆航空公司成为母公司子公司的合并。

就任何可用期限而言，“对应期限”指适用的期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“抵押品”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义；但(A)借款人或任何质押为Cure抵押品的设保人的任何账户应为合格账户，(B)借款人或任何质押为Cure抵押品的设保人的FAA时段应位于合格机场，(C)地面支持设备、不动产资产、QEC套件、工具、飞行模拟器(在本条款(C)中定义的每个术语均在抵押品信托协议中定义)和 质押为Cure抵押品的物质知识产权应合理地被行政代理接受，以及(D)任何 Cure抵押品应仅受允许留置权的约束(不包括，在此类资产受此类留置权约束时，指“允许留置权”定义第(5)和(11)款中提到的资产)。

“每日 简单SOFR”指任何一天（“SOFR利率日”）的年利率，该年利率等于（i）如果 该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前五（5）个美国政府证券营业日（该 日为“SOFR确定日”）的SOFR。 政府证券营业日，即紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下， 该SOFR由

SOFR管理员网站上的SOFR管理员 。由于SOFR的变化而导致的每日简单SOFR的任何变化应自SOFR变化的生效日期（包括该日期）起生效，无需通知借款人。如果在任何SOFR确定日期之后的第二（2）个美国政府证券营业日的下午5：00（纽约市时间）之前，尚未在SOFR管理人网站上公布与该SOFR 确定日期有关的SOFR，且尚未出现与 每日简单SOFR有关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将为与SOFR管理人网站上公布的前一个 美国政府证券营业日有关的SOFR。

“违约”是指，除非治愈或放弃，否则属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之时属于违约事件。

“Defaulting Lender” shall mean, at any time, any Lender that (a) has failed, within two (2) Business Day of the date required to be funded or paid by it hereunder, to fund or pay (x) any portion of the Loans or (y) any other amount required to be paid by it hereunder to the Administrative Agent or any other Lender (or its banking Affiliates), unless, in the case of clause (x) above, such Lender notifies the Administrative Agent and the Borrower in writing that such failure is the result of such Lender’s good faith determination that a condition precedent to funding (specifically identified and including the particular default, if any) has not been satisfied, (b) has notified the Borrower, the Administrative Agent or any Lender in writing, or has made a public statement to the effect, that it does not intend or expect to comply with any of its funding obligations (i) under this Agreement (unless such writing or public statement indicates that such position is based on such Lender’s good faith determination that a condition precedent (specifically identified and including the particular default, if any) to funding a loan under this Agreement cannot be satisfied) or (ii) generally under other agreements in which it commits to extend credit, (c) has failed, within three (3) Business Days after request by the Administrative Agent, any Lender or the Borrower, acting in good faith, to provide a confirmation in writing from an authorized officer or other authorized representative of such Lender that it will comply with its obligations (and is financially able to meet such obligations) to fund prospective Loans under this Agreement, which request shall only have been made after the conditions precedent to borrowings have been met, provided that such Lender shall cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon the Administrative Agent’s, such Lender’s or the Borrower’s, as applicable, receipt of such confirmation in form and substance satisfactory to it and the Administrative Agent, or (d) has become, or has had its Parent Company become, the subject of a Bankruptcy Event or a Bail-In Action. If the Administrative Agent determines that a Lender is a Defaulting Lender under any of clauses (a) through (d) above, such Lender will be deemed to be a Defaulting Lender upon notification of such determination by the Administrative Agent to the Borrower and the Lenders.

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置。术语“处置”和“处置”应具有相关含义。为免生疑问，减少某条航线的飞行班次，或暂停或取消该航线，不应视为对该航线的“处置”。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据可转换为或可交换的证券的条款，根据股本持有人的选择，在每一种情况下)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果)到期或强制赎回的任何 股本，可转换或可交换的债务或不合格股票，或可由股本持有人选择赎回的任何股本。全部或部分(控制权变更或资产出售除外)，在当时有效的最新定期贷款到期日后91天或之前 。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求母公司在控制权变更时回购该股本或出售资产而构成不合格股本的任何股本，只要该股本条款规定母公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则不会构成不合格股本，除非该等回购或赎回符合本章程第6.01节的规定。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是母公司及其受限子公司在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款 到期时可能有义务支付的最高金额 ，不包括应计股息。

“美元”和“$” 指美利坚合众国的合法货币。

“DOT”是指美国运输部及其任何后继者。

“荷兰式拍卖”是指根据第10.02（g）节进行的定期贷款 拍卖，以允许借款人按照适用的荷兰式拍卖程序，以票面价值的折****r}和非按比例购买定期贷款。

“荷兰式拍卖程序”应 指借款人根据第10.02（g）节购买定期贷款时，借款人和行政代理人就任何此类购买合理商定的荷兰式拍卖程序。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司合并的监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”应指 借款人或其他设保人拥有的符合借款人同意的标准和资格标准的任何账户 ，

根据适用的抵押文件，向行政代理人 初始抵押账户时的行政代理人。

“合格机场”是指拉瓜迪亚机场、罗纳德·里根华盛顿国家机场、约翰·F·肯尼迪国际机场或行政代理合理接受的任何其他机场。

“Eligible Assignee” shall mean (a) a commercial bank having total assets in excess of $1,000,000,000, (b) a finance company, insurance company or other financial institution or fund, in each case reasonably acceptable to the Administrative Agent, which in the ordinary course of business extends credit of the type contemplated herein or invests therein and has total assets in excess of $200,000,000 and whose becoming an assignee would not constitute a prohibited transaction under Section 4975 of the Code or Section 406 of ERISA, (c) any Lender or any Affiliate of any Lender, (d) an Approved Fund of any Lender, (e) any other Person (other than a Defaulting Lender or natural Person or a holding company, investment vehicle or trust for, or owned and operated by or for the primary benefit of natural persons) reasonably satisfactory to the Administrative Agent, and (f) to the extent permitted under Section 10.02(g), the Borrower; provided, that so long as no Event of Default has occurred and is continuing, no (i) airline, commercial air freight carrier, air freight forwarder or entity engaged in the business of parcel transport by air or (ii) Affiliate of any Person described in clause (i) above (other than any Affiliate of such Person as a result of common control by a Governmental Authority or instrumentality thereof, any Affiliate of such Person who becomes a Lender with the consent of the Borrower in accordance with Section 10.02(b), and any Affiliate of such Person under common control with such Person which Affiliate is not actively involved in the management and/or operations of such Person), shall constitute an Eligible Assignee; provided, further, that, except as provided in clause (f) above, neither the Borrower nor any Guarantor shall constitute an Eligible Assignee.

“合格的 抵押品”是指在任何确定日期，抵押品托管人在该日期拥有有效和完善的第一优先留置权和/或抵押 (或类似留置权)的所有抵押品，在该日期，抵押品托管人应在该日期拥有有效和完善的第一优先留置权和/或抵押 (或类似留置权)，否则仅受允许留置权的约束。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或由任何政府当局或与任何政府当局签订的具有法律约束力的协议，与环境、自然资源的保护或回收、任何人(包括员工)的搬运、处理、储存、处置、释放或威胁释放，或任何人(包括员工)暴露于任何有害物质有关。

“环境责任”应 指任何（包括任何损害赔偿责任、自然资源损害、环境调查、补救或 监测费用或费用、罚款或处罚），这些责任是由于或基于（a）违反任何环境法，（b）产生、 使用、搬运、运输、储存、处理、处置或安排处置任何危险材料，（c）接触 任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料进入

环境或（e）任何合同、协议、租赁或其他双方同意的 安排，根据这些合同、协议、租赁或其他双方同意的 安排，就上述任何一项承担或施加责任。

“股权”是指 股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“托管账户”是指母公司或任何子公司的 账户，仅在任何此类账户持有母公司或任何子公司为管理母公司或子公司为第三方的利益而收取、预扣或发生的金额的范围内 ，涉及：(A)联邦所得税预扣和备份预扣税、就业税、运输消费税和与安全相关的费用，(B)任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关费用和费用以及类似税收， 费用和费用，包括但不限于，州和地方工资预扣税、失业和补充失业 税、伤残税、工人或工人补偿费及相关费用和费用，(C)对总收入、销售和使用税、燃油消费税和酒店入住税征收的州和地方税，(D)客运设施收费和收费，(E)其他类似的联邦、州或地方税，费用和费用(包括但不限于根据适用法律需要扣留或收取的任何金额)和(F)为确定的受益人而以信托形式持有、以其他方式质押或为受益人的利益而分离的其他资金；或(2)因ARB债务而设立的账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、代管账户和其他类似账户或基金。

“欧盟自救立法时间表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额收益”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“超额收益要约”应 具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外出资”是指 第二次修订生效日期后母公司收到的净现金收益，来自：

(1)            对其普通股资本的出资(任何子公司除外)；或

(2)            出售(不包括出售给子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划，或母公司或任何子公司的协议)合格股权，

在每一种情况下，根据人员在作出该等资本贡献或出售该等股权(视属何情况而定)当日或前后签立的证明书而被指定为除外供款。就本协议第6.01节第(A)(2)(B)款而言，不包括的出资将不被视为合格股权的净收益。

“Excluded Taxes” shall mean, with respect to the Administrative Agent, any Lender or any other recipient of any payment to be made by or on account of any Obligation of either the Borrower or any Guarantor hereunder or under any Loan Document, (a) any Taxes based on (or measured by) its net income, profits or capital, or any franchise taxes, imposed (i) by the United States of America or any political subdivision thereof or by the jurisdiction under the laws of which such recipient is organized or in which its principal office is located or, in the case of any Lender, in which its applicable lending office is located or (ii) as a result of a present or former connection between such recipient and the jurisdiction imposing such Taxes (other than a connection arising from such recipient’s having executed, delivered, enforced, become a party to, performed its obligations under, received payments under, received or perfected a security interest under, or engaged in any other transaction pursuant to, or enforced, this Agreement or any Loan Document, or sold or assigned an interest in this Agreement or any Loan Document), (b) any branch profits Taxes imposed by the United States of America or any similar Tax imposed by any other jurisdiction in which such recipient is located, (c) in the case of a Foreign Lender, any withholding Tax or gross income Tax that is imposed on amounts payable to such Foreign Lender at the time such Foreign Lender becomes a party to this Agreement (or designates a new lending office), except, and then only to the extent that, such Foreign Lender (or its assignor, if any) was entitled, at the time of designation of a new lending office (or assignment), to receive additional amounts from the Borrower with respect to such withholding Tax pursuant to Section 2.16(a), (d) in the case of a Lender, any withholding Tax that is attributable to such Lender’s failure to deliver the documentation described in Section 2.16(f) or 2.16(g) and (e) any U.S. withholding Tax that is imposed by reason of FATCA.

“现有贷款” 指 美国联合航空公司于2017年3月29日签署的某些（i）修订和重申的信贷和担保协议，作为借款人，联合航空控股公司(as联合大陆控股公司（United Continental Holdings，Inc.） 作为母担保人、其他担保人（不时为其中一方）、贷款人（不时为其中一方）及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人，以及贷款文件（定义见下文）和（ii）美国联合航空公司于2020年9月28日签署的贷款和担保协议，作为借款人，借款人不时的一方， 美国财政部和纽约梅隆银行，作为行政代理和抵押代理，以及贷款 文件（定义见下文）。

“现有担保协议” 统称为：（a）借款人（包括根据航空公司合并的继任者）与JPMCB于2013年3月27日签订的优先留置权担保协议（机位、航线和登机口），（b）借款人（包括根据航空公司合并的继任者）与JPMCB于2013年3月27日签订的优先留置权机位和登机口担保协议，

根据航空公司合并的继任者）和JPMCB，以及（c）借款人（作为授予人）和纽约梅隆银行（作为抵押代理人）于2020年12月8日签订的 经修订和重述的抵押和担保协议。

“展期贷款”应具有 第2.28（a）（ii）节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.28（a）节中所给出的含义。

“延期修正案”应具有第2.28(D)节中赋予该术语的含义。

“延期要约”应具有 第2.28（a）条中赋予该术语的含义。

“联邦航空局”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“FAA 槽”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“公平市场价值”是指在不涉及 任何一方的困境或必要性的交易中，由自愿买方支付给非关联自愿卖方的 价值，由借款人的高级职员善意确定（除非本协议另有规定）;但应允许借款人的任何此类官员考虑当时存在的情况（包括但不限于 影响美国航空业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法程序 或行政命令或其可能性），以确定与该交易相关的公平市价。

“FATCA”是指，截至本协议签订之日，守则第1471至1474条，任何与之类似但遵守起来并不繁琐的修订或后续条款，任何法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述任何条款的任何政府间协议(以及实施此类协议的任何涉及美国或非美国法规或官方指导的法律)。

“联邦基金有效利率” 是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”是指第2.19节中提到的费用。

“惠誉”是指惠誉公司， 也称为惠誉评级，及其继任者。

“固定费用”指在任何期间内对任何指明的人而言，不重复的下列款项的总和：

(1)            该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，以该等利息支出以现金支付(且该等利息收入可以现金收取)为限；

(2)            根据此人及其受限制附属公司在该期间的公认会计原则资本化的租赁的 利息部分，只要该利息部分与以现金支付的租赁款项有关；

(3)            任何由该特定人士或其受限制附属公司担保或以该指定人士或其受限制附属公司之一的资产留置权担保的另一人的债务而在该期间内实际以现金支付的任何利息支出；加上

(4)将(A)该人或其任何受限制附属公司(母公司或其受限制附属公司除外)在该期间的任何一系列优先股应计的所有现金股息乘以(B)分数乘以(B)分数，其分子为1，分母为1减该人当时的联邦、州和地方综合法定税率，以小数表示 ，每种情况下均按公认会计原则综合厘定；及

(5)            该人及其受限制附属公司在该期间的飞机租金开支，但以现金支付为限。

均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)为SOFR条款规定的基准费率 下限(如果有)。

“外国航空管理局”是指对以下授权行使管辖权的任何外国政府、半政府、监管或其他机构、公共公司或私人实体：(A)随时为承诺人正在服务的承诺航线上的任何外国点提供服务和/或 开展与承诺航线和相关质押登机口租赁权有关的业务和/或(B)持有和运营任何承诺的 外国机位。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国空位”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的、不时有效的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明、会计行业相当一部分人批准的此类其他实体的其他声明以及《美国证券交易委员会》关于将财务报表纳入根据《交易法》第13节要求提交的定期报告的规则和规定。包括会计人员的意见和声明 美国证券交易委员会会计人员的公告和类似的书面声明。

“租赁”一词应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“政府当局”应 指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及 任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行组织或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务或监管权力或职能的其他实体。政府管理局不应包括任何以机场管理局身份行事的人员。

“出押人”是指借款人和任何随时根据抵押品文件质押抵押品的担保人。

“担保”是指以任何方式(包括但不限于资产质押或通过信用证或偿还协议)对全部或部分债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保全、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件)的全部或部分债务进行的直接或间接担保(不包括(A)背书托收票据或(B)在正常业务过程中背书或(B)习惯合同赔偿)。

“担保债务”应 具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“担保人”应统称为母公司及母公司的每一子公司，通过签署一份假定和合并文书而成为第9节所载担保的一方。自《第二修正案》生效之日起，母公司是唯一担保人，为免生疑问，本协议不要求母公司的任何子公司成为担保人(除非该子公司的资产被质押作为抵押品)。

“保证义务”应 具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“危险材料”是指 所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物 以及根据任何环境法受到监管或可合理预期产生责任的所有其他物质或废物 。

“套期保值协议”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“对冲义务”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“国际航空运输协会”是指国际航空运输协会及其任何继承者。

“ICF”指ICF国际。

“增加生效日期”应 具有第2.27(A)节中赋予该术语的含义。

“增加合并”应具有第2.27(C)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺” 应具有第2.27(A)节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”应 具有第2.27(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指，就任何特定的人而言，该人的任何债务(不包括预售票销售、应计费用和贸易应付款)，无论是否或有：

(1)借款方面的            ；

(2)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)证明的            ；

(3)银行承兑汇票方面的            ；

(4)代表资本租赁义务的            ；

(5)            ，代表任何财产或服务在取得财产或服务完成后六个月以上应支付的购买价款的延期和未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；或

(6)代表任何套期保值义务的            ，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照公认会计准则编制的指定个人的资产负债表上。此外，“负债”一词包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，以及指定的人对任何其他人的任何债务的担保。在计算负债时，不应对《财务会计准则委员会会计准则汇编815-衍生工具和对冲》(或其任何后续条款)和相关解释的影响产生影响，前提是此类影响会因计入此类债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。

为免生疑问，银行产品债务 不构成债务。

“保证税”是指对借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的或与之相关的除外税以外的税。

“受偿方”应具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“契约”是指借款人、不时为其提供担保的每一方当事人以及作为受托人和抵押品受托人的威尔明顿信托协会之间截至本合同日期的契约。

“初步评估”统称为：(I)MBA报告，列出已质押的FAA槽位及相关质押大门租赁权的评估价值；(Ii)BK Associates，Inc.，Inc.列出已质押路线及相关质押外国槽位及质押闸门租赁权的评估价值，在每种情况下，均包括在成交日期抵押品中，由借款人根据第4.01节向行政代理提交。

“分期付款”应具有第2.10(B)节中赋予该术语的 含义。

“利息选择请求”应 指借款人根据第2.05节要求转换或继续借款的请求。

“付息日期”应 指(A)对于利息期限为1个月或3个月的任何定期基准贷款，即该利息期限的最后一天；(B)对于任何利息期限超过3个月的定期基准贷款，即3个月或其整数倍， 在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后；以及(C)就ABR贷款而言，为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“利息期”是指， 对于任何定期基准贷款的借款，从借款之日(包括从ABR贷款转换的结果)开始的期间，或适用于此类借款的上一次利息期间的最后一天开始的期间，直至(但不包括)与借款日期在数字上相对应的日期(或如果

借款人可在根据第2.03或2.05节交付的相关通知中选择，在日历月份中没有相应的日期 ，即(受下面第(Ii)条的约束)之后的一个月、三个月或六个月；但条件是：(I)如果任何利息期间将在不是营业日的 日结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束， (Ii)借款人选择的最终利息期间可以在但不迟于定期贷款到期日结束，以及(Iii)利息期间不得晚于终止日期。

“投资级”指惠誉评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；穆迪 评级为Baa3或更好(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；S评级为BBB-或更好(或S&P任何后续评级类别下的同等评级 )。

“投资” 对于任何人来说，是指在第二修正案生效之日及之后，该人以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问支付的预付款和押金以及类似垫款)、购买或其他收购作为对其他人的债务、股权或其他证券的代价而对他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资。连同根据公认会计原则编制的资产负债表上所有被归类为投资或将被归类为投资的项目。如果母公司或母公司的任何受限制附属公司在第二修正案生效日期后出售或以其他方式处置母公司任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人不再是母公司的受限制附属公司，则母公司将被视为于任何该等出售或处置日期进行了相当于母公司于该附属公司的投资的公平市价的投资，而该等投资的出售或处置的金额按本条例第6.01节的规定厘定。尽管有上述规定，母公司或其任何附属公司在处置或分红任何人士与附属公司或类似交易的任何部分“分拆”有关的资产或股本后保留的任何股权 不应被视为投资。母公司 或母公司的任何受限制子公司在第二修正案生效日期后对第三人的投资 将被视为母公司或该受限制子公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按本协议第6.01节的规定确定。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。

“联合簿记管理人”指 本协议封面上列为“联合簿记管理人”的各方。

“联合牵头安排人”具有本协议第一段中规定的 含义。

“JPMCB”应具有本协定第一款规定的含义。

“次级留置权债务”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“次级留置权义务”应 具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”应指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。

“出借人”应具有本协议第一段中规定的含义。

“留置权”指，就 任何资产而言，指与此类资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(但不包括“允许处置”定义(E)(Iv)或(F)款所述的任何设保人的任何租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排)，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议。除非与任何合格应收账款交易相关，否则任何根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)提供任何融资声明的任何协议。

“流动性”应指(I)母公司和借款人(或就第6.01(B)(19)节的目的而言，母公司及其受限制的附属公司的所有非限制性现金和现金等价物)(为免生疑问，不包括受账户控制协议约束的账户中持有的任何现金或现金等价物)、(Ii)母公司和借款人承诺和可提取的本金总额 (或为第6.01(B)(19)节的目的)、母公司及其受限制子公司)(考虑到所有借款基础限制或其他限制)在母公司和借款人的所有循环信贷安排下(或为第6.01(B)(19)节的目的， 母公司及其受限制的子公司)和(Iii)母公司或借款人的任何资本市场发售(或为第6.01(B)(19)节的目的)的预定净收益(在实施任何预期偿还现有债务之后)，(br}已定价但尚未关闭的母公司或其任何受限制的子公司)(直至其最早的关闭日期，即终止而未关闭，或在其最初预定关闭日期后五(5)个工作日内)。

“贷款文件”是指借款人或担保人签署并交付给行政代理、抵押品托管人或任何贷款人的本协议、抵押品文件、行政代理费用函以及任何其他文书或协议(在本协议中指定为贷款文件)，在每种情况下，均可根据本协议的条款不时予以修改、重述、修改、补充、延长或修订或重述。

“贷款请求”是指借款人根据第2.03节实质上符合附件F格式的贷款请求 由借款人的负责人执行的请求。

“贷款”是指定期贷款。

“保证金股票”应具有第3.13(A)节中赋予该术语的 含义。

“营销和服务协议” 是指借款人(或任何担保人)和/或其任何子公司和 这类其他各方之间不时签订的任何业务、营销和/或服务协议，包括但不限于代码共享、比例费率、运力购买、服务、飞行常客、地面处理和营销协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中签订的。

“重大不利变化”应 指已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况；但条件是，就第4.01节而言，在母公司提交的2020年10-K表格年度报告或截止日期前母公司以10-Q表格或8-K表格提交给美国证券交易委员会的任何报告中披露的范围内，将不考虑新冠肺炎疾病的影响。

“重大不利影响”应 指对(A)母公司及其受限制的子公司的合并业务、运营或财务状况，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或管理代理、抵押品托管人和贷款人在其中的权利或补救措施的有效性或可执行性，或(C)借款人和担保人集体偿付债务的能力的重大不利影响。

“实质性债务”是指借款人和/或担保人(贷款除外)在同一协议项下本金超过200,000,000美元的债务。

“MBA”指的是Morten Beyer和Agnew。

“最小延期条件” 应具有第2.28(C)节中赋予该术语的含义。

“MNPI”是指有关母公司及其子公司或其中任何一家的贷款或证券的任何重大非公开信息。就本定义而言， “重大非公开信息”指合理预期对任何贷款人参与任何荷兰拍卖或转让或收购任何定期贷款或进行由此预期的任何交易的决定具有重大意义的非公开信息，或对美国联邦和州证券法而言具有重大意义的非公开信息。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“净收益”是指母公司或其任何受限制子公司就任何处置(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何处置中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)或追回事件而收到的现金和现金等价物总额，扣除：(A)与此类处置有关并由母公司或受限制子公司(包括出售或处置此类非现金对价)或任何此类追回事件产生的直接成本和支出，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金以及因处置或追回事件而产生的任何搬迁费用、因处置或追回事件而支付或应付的税款

在考虑到任何可用的税收抵免或 扣除和任何税收分担安排后，在每一种情况下，(B)根据公认会计原则建立的与出售该资产或资产价格有关的任何调整或赔偿义务准备金；以及(C)根据该处置条款交存托管的购买价格的任何部分(作为购买价格调整准备金，或为满足与该处置有关的赔偿的准备金)，直至该托管终止。

任何人的“未披露的MNPI陈述” 应指该人不拥有任何MNPI的陈述(MNPI除外，其本人已选择不接受该陈述)。

“非违约贷款人”在任何时候都是指并非违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”应 具有第10.08(G)节赋予该术语的含义。

“无追索权债务”指 债务：

(1)母公司或其任何受限制子公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或文书)或(B)直接或间接作为担保人或以其他方式承担责任的            AS ；

(2)            AS 该债务的持有人在其他方面对母公司或其任何受限制附属公司的股票或资产没有追索权 (非受限制附属公司的股权除外)。

“无追索权融资子公司”是指母公司的任何子公司，该子公司(A)除无追索权债务外无其他负债，且(B)除与特定资产融资有关的活动及其附带的其他活动外，不从事其他活动。

“非公开信息”应 指美国证券交易委员会通过的条例 FD所指的、尚未以可供投资者普遍获取的方式传播的信息。

“票据”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“债务”系指在本协议或任何其他贷款文件项下产生的未偿还本金和利息(包括贷款到期日后的应计利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的启动后的利息，无论是否允许在该程序中提出申请后或请愿后的利息索偿)、根据本协议或任何其他贷款文件产生的、到期或将到期的、或有的或有的、或有的或有的、或有的、或有的或有的贷款。费用、

赔偿、自付费用和费用(包括借款人根据本协议规定必须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、费用和支出)或其他费用。

“OID”应具有第2.27(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“高级职员”，就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、秘书或该等人士的任何副总裁。

“高级船员证书”指由借款人或家长的高级人员分别代表借款人或家长签署的证书。

“老美联航”指美国联合航空公司(United Air) Lines，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，根据航空公司的合并合并为大陆航空公司。

“原B类定期贷款” 的含义应与本合同摘录中的含义相同。

“其他税金”是指任何 和所有现在或未来的法院印花税、抵押、无形、记录、备案或文件税或任何其他类似的费用或 因本协议或任何其他贷款文件的签署、履行、交付、登记或执行而产生的类似征费。

“母公司”应具有本协议第一段中规定的含义。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接以实益方式或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有第10.02(D)节中赋予该术语的 含义。

“参与者名册”应 具有第10.02(D)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指“美国爱国者法案”，酒吧的标题三。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律，以及任何随后修订或补充该法案的立法或任何修订、补充或取代该法案的后续立法。

“付款”的含义与‎第8.07(C)节中赋予的含义相同。

“付款通知”的含义与‎第8.07(C)节中指定的含义相同。

“工资单账户”是指仅用于工资单的存管账户。

“PBGC”是指养老金 福利担保公司，或履行基本相同职能的任何后续机构或实体。

“允许的业务”是指与第二修正案生效之日母公司及其受限子公司所从事的业务相同或合理相关的任何业务，或与之相关的任何辅助、支持或补充业务，或对其进行合理扩展的任何业务。

“允许处置”指下列任何一项：

(A)           适用抵押品文件所允许的抵押品处置；

(B)           处置构成抵押品的现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等值的其他现金或现金等价物。

(C)           出售或处置(但不以任何方式限制上述(A)款的效力)不再用于借款人和其他设保人的业务的剩余、陈旧、可忽略或不经济的资产，包括退还给联邦航空局的空位；但条件是，任何此类出售或处置(如适用)是在正常业务过程中按照以往做法进行的，并且 不会对母公司及其受限子公司的整体业务产生实质性和不利影响；

(D)            在设保人(包括将按照第5.12节所设想的方式同时成为设保人的任何人)之间处置抵押品；前提是：

(I)            此类 抵押品始终享有留置权，其优先权和完善程度与紧接此类处置之前的情况相同(否则仅限于允许的留置权)，以抵押品受托人为受益人，在此类处置后使担保当事人受益。

(Ii)同时            ，设保人应根据本协议或附属文件的其他规定，签署任何文件并采取合理所需的行动，以创建、授予、设立、保存或完善此类留置权。

(Iii)           同时或随后，为担保当事人的利益，行政代理人应收到关于本合同第(I)和(Ii)款所述事项的高级人员证书，如果行政代理人提出合理要求，还应收到借款人的律师(可以是内部律师)对抵押品上该留置权的有效性和完备性的意见，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意。

(Iv)          在向任何人进行抵押品处置的同时，该人应已遵守第5.12节的要求，且该人将成为设保人，同时以第5.12节的方式进行处置。

(V)           第(I)至(Iv)款的前述规定不适用于第6.10节允许的合并或合并所产生的任何处置；以及

(E)            (I)放弃机位和大门租赁权；但这种放弃是：(A)与任何枢纽或设施的缩减有关， 该中心或设施不会对母公司及其受限制子公司的整体业务产生实质性不利影响，(B)在与过去做法一致的正常业务过程中，也不会对母公司 及其受限制子公司的业务产生重大不利影响，作为一个整体，(C)借款人合理地确定与De Minimis 符合借款人需要的价值或盈余或(D)交通部、联邦航空局、外国航空当局或其他政府当局所要求的价值或盈余，并且在根据第(I)款进行任何此类放弃的情况下，不会产生实质性的不利影响，

(Ii)在正常业务过程中按母公司合理判断具有合理等值价值的质押时段的           交换(因此，只要在此类交换中收到的质押时段同时质押为抵押品并构成合格抵押品，且此类 交换不会造成重大不利影响)，

(Iii)在正常业务过程中终止租赁或转租或机场使用或许可协议，但以该等终止不会造成重大不利影响为限 ，或

(Iv)在正常业务过程中构成空位或登机口承租权的资产和财产的任何 其他租赁或分租，或与之有关的使用或许可协议，以及与正常业务过程中的空位有关的交换协议或类似安排 ，且其租赁、分租、使用或许可协议或交换协议或类似安排(A)的期限为一年或更短， 或不超过两个可比的国际航空运输协会交通季节(且不包含延长超过上述任何一段时间的选择权)，          。(B) 期限(包括任何期权期限)长于第(A)款允许的期限；但条件是：(X)在根据第(B)款进行的每项交易中，高级船员证书与适用的设保人同时或在适用的设保人进行任何此类交易后立即交付给行政代理，以满足以下条件：(I)在此类交易生效后立即满足抵押品覆盖测试(为计算该比率，不包括此类交易的收益及其预期用途)；(Ii)抵押品受托人对受此类租赁、转租、使用的抵押品的留置权；许可协议或互换或类似安排不受实质性不利影响(应理解，不允许留置权应被视为具有此类效果)和(Iii)此类交易发生时不存在违约事件，以及(Y)在根据第(B)款执行任何交易后，受第(B)款所涵盖交易约束的抵押品的总评估价值不得超过300,000,000美元；但上述上限不适用于以下情况：(Br)需要或适宜(如借款人合理地确定)该租赁、转租、使用或许可协议或交换协议或类似安排，以保持和保持该空位或登机口租赁的全部效力，并实现其在该空位或登机口租赁中的权利；(C)用于另一家航空公司以与借款人有关联的品牌经营的目的(如“联合快递”) 或在联合业务安排下或在代码份额协议、运力购买协议下按借款人的指示经营航线的情况下，该航空公司与借款人之间的按比例费率协议或类似安排，或(D)受制于并从属于这些权利

根据适用的抵押品文件，抵押品受托人以抵押品受托人合理满意的条款向抵押品受托人提供(包括 补救)；

(F)在正常业务过程中            资产和财产的租赁或分租；但承租人或分承租人的权利应以抵押品受托人合理满意的条款 从属于抵押品受托人在适用抵押品文件下的权利(包括补救措施)；

(G)           涉及评估价值低于5,000万美元的资产的任何 单笔交易或一系列关联交易；但条件是：在给予形式上对此类交易的影响，应满足抵押品覆盖测试； 和

(H)            任何 允许留置权。

“获准投资”应 指：

(1)            对母公司或母公司的受限子公司的任何投资；

(2)            任何现金、现金等价物和任何外国等价物的投资；

(3)            任何 母公司或母公司的任何受限制子公司对个人的任何投资，如果此类投资的结果：

(A)           该 人成为母公司的受限子公司;或

(B)在一项交易或一系列相关及实质上同时进行的交易中，            该 人与 合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予母公司或母公司的受限制附属公司，或被清算为母公司或其受限制附属公司；

(4)            因从资产处置中收取非现金对价而进行的任何投资；

(5)            任何资产或股本的收购，以换取合格股权的发行；

(6)            通过妥协或解决(A)贸易债权人或客户在母公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中产生的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；

(7)以对冲义务为代表的            投资 ；

(8)            在母公司或母公司的任何受限制子公司的正常业务过程中向高级职员、董事或雇员发放的贷款 或预付款，

任何一次未偿还本金总额不得超过30.0百万美元;

(9)              根据本协议的条款和条件提前偿还任何贷款，或提前偿还任何其他优先留置权债务;

(10)            任何债务担保，但母公司关联公司的债务担保除外，而该子公司不是母公司的受限子公司；

(11)            在第二次修订生效日期存在的或根据第二次修订生效日期存在的具有约束力的承诺进行的任何 投资，以及 包括对在第二次修订生效日期存在的或根据第二次修订生效日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的延期、修改或更新的任何投资;但任何此类投资的金额可以增加（A）根据第二次修订生效日期时存在的 此类投资条款的要求，或（B）本协议项下允许的其他情况;

(12)            由于母公司或母公司的任何限制性子公司收购 另一个人（包括通过合并）而在第二次修订生效日期后获得的投资 ，在第二次修订生效日期后，在本协议第6.10条不禁止的交易中与母公司或其任何受限子公司合并或整合， 该等投资并非为该等收购、兼并、合并或整合而作出，且于该等收购、兼并、合并或整合之 日已存在;

(13)             子公司就股权的合格质押交易对该子公司为实现该合格质押交易而设立的信托或其他 人进行的收购;以及母公司或母公司的子公司对子公司的任何其他投资，或子公司对与合格质押交易有关的任何其他人的任何投资;

(14)            在正常业务过程中产生的应收账款;

(15)            与正常业务过程中的外包计划有关的投资 ;以及

(16)             具有合计公平市价的投资（在每项此类投资进行之日进行计量，且不影响随后的价值变化，但所有现金本金回报和现金资本股息的减少除外），当与根据本条款（16）进行的所有投资（当时未偿还）一起考虑时，不超过 母公司及其受限制子公司在该投资时合并资产总额的30%。

“允许留置权”是指：

(1)            (A)担保票据和循环信贷协议项下的债务、所有其他优先留置权债务和所有其他优先留置权债务的抵押品受托人持有的优先留置权(如属循环信贷协议项下的优先留置权债务，本金总额不超过3,000,000,000美元)，以及对任何此类债务的再融资(本金总额不超过正在再融资的债务本金加应计利息的总和)，费用和溢价(如有)(br}以及与此类再融资相关的合理费用和开支)和(B)担保优先留置权债务和所有其他优先留置权义务的抵押品受托人所持有的优先留置权(在每种情况下，除上述第(Br)(A)款所述的债务外)；但条件是(I)在给予形式上根据第(B)款，所有优先权留置权债务的本金总额不得超过(A)11,000,000,000美元和(B)抵押品覆盖率等于2.0至1.0，抵押品总覆盖率等于1.0至1.0的数额；(Ii)任何此类债务不应受制于或受益于任何不担保其他优先权留置权债务的人的担保。及(Iii)任何此类债务(但(X)为交换而发行的债务，或其净收益用于续期、退款、延期、再融资、替换、取消或解除优先留置权债务)(只要此类债务的到期日晚于优先留置权债务的到期日，且加权平均到期日等于或大于优先留置权债务的加权平均到期日，(Br)和(Y)银行以定期贷款形式提供的惯常过渡性贷款)，其到期日不得早于最晚到期日，且加权平均到期日不得短于任何定期贷款的加权平均到期日；但条件是，借款人可产生较早到期日及/或较短加权平均年限至到期日的额外定期贷款，前提是依此但书而产生的所有此类额外定期贷款本金总额不超过在产生任何此类额外定期贷款时测试的未偿还本金总额的33%。

(2)担保次级留置权债务和所有其他次级留置权义务的抵押品受托人持有的            留置权 ；但(I)根据抵押品信托协议，所有此类 次级留置权应排在优先留置权义务之后，以及(Ii)在给予形式上对于任何此类债务的发行或产生的影响，总抵押品覆盖率应不低于1.0至1.0。

(3)            尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过及时提起并努力结束的适当 诉讼程序善意地提出异议的留置权;但前提是已按照公认会计原则 要求为此作出任何准备金或其他适当准备金;

(4)            法律规定的留置权 ，包括承运人、仓库管理人、业主和机械师在正常经营过程中 产生的留置权;

(5)            因与判决、扣押或裁决相关的法律实施而产生的留置权，但不构成本协议项下的违约事件;

(6)            为债务或任何担保债务的利益（或担保）而设立的留置权;

(7)            (A)因国库、净额结算、托管和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债，或与结算所自动转账资金有关的任何透支和相关负债，每种情况下均与现金或现金等价物(如有)有关，和(B)因法律的实施而产生的留置权，或对于质押给行政代理或抵押品受托人(为担保当事人的利益)并受账户控制协议或同等控制安排约束的任何账户，属于以托管银行或证券中介机构为受益人的合同抵销权；

(8)任何授予人与任何飞机、机身、发动机或任何Cure抵押品有关的            许可、再许可、租赁和再租赁，在一定程度上， (A)此类许可、再许可、租赁或再租赁不会对母公司及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性影响，在每一种情况下，此类许可、再许可、租赁或再租赁均受制于根据抵押品文件授予抵押品受托人的留置权，且在每一种情况下，不会造成实质性的不利影响或(B)抵押品文件明确允许的；

(9)            救助或保险人的类似权利，在每一种情况下，涉及任何航空器、机身、发动机或任何治愈抵押品(如有)；

(10)在每个案例中，          涉及任何航空器、安装在此类航空器上并由设保人单独出资的设备、部件、部件、仪器、附属设备、家具和其他设备的留置权，以确保此类融资；

(11)在母公司或母公司的任何受限子公司的正常业务过程中发生的          留置权：(A)对于任何一次未偿债务总额不超过3,000万美元的债务，或(B)对总估值不超过3,000万美元的抵押品的留置权；

(12)          对抵押品文件允许的抵押品的留置权 ；

(13)根据此类定义第(E)(四)款构成“允许处置”的          租赁、转租、使用或许可协议和互换协议；

(14)          在任何登机口租赁的情况下，许可人、再许可人、出租人、再承租人或机场运营商在任何租赁、许可证或使用协议下的任何权益或所有权；

(15)          对贷款文件允许的抵押品的任何处置(根据其定义第(H)款发生的许可处置除外)直接产生的抵押品有留置权；以及

(16)         上文第(1)至(15)款所述留置权的任何延期、修改、续展或替换，但此类延期、修改、续展或替换不会增加与之相关的本金债务金额。

“允许再融资债务” 是指母公司或其任何受限子公司为换取而发行的任何债务(或与债务有关的承诺)，或其净收益用于延长、退款、延期、再融资、替换、取消或清偿母公司或其任何受限子公司的其他债务(公司间债务除外)；

(1)            该等准许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过债务续期、退还、延期、再融资、更换、失败或清偿时最初招致的本金(或增值，如适用)(加上债务的所有应计利息及与此有关而招致的所有费用和开支，包括保费)；但对于由相同抵押品担保的任何此类允许再融资债务，其本金(或增值，如适用)不得超过前一数额和为此类允许再融资提供担保的资产的公平市场价值；

(2)            如果 此类允许再融资债务的到期日晚于当时有效的最新定期贷款到期日(任何包含此类允许再融资债务的摊销付款被视为在其摊销日到期)，则此类允许再融资债务的加权平均到期日(A)等于或大于债务的加权平均到期日 ，该债务被续期、退款、延期、再融资、更换，失败或解除，或(B)在当时有效的最后定期贷款到期日后60天以上；

(3)            如果被续期、退还、延期、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于贷款 ，则允许的再融资债务在偿还权上从属于贷款，其条件至少与管理债务续期、退还、延期、再融资、替换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利。

(4)            非借款人或担保人的受限制附属公司不应成为该等准许再融资债务的债务人 ，除非该受限制附属公司是有关债务续期、退款、延期、再融资、更换、作废或清偿的债务人；及

(5)            尽管 被续期、退还、再融资、延期、替换、失败或清偿的债务可能已在产生新债务之日之前由母公司或其任何受限制附属公司偿还或清偿 ，但满足本定义要求的债务可被指定为准许再融资债务，只要该续期、退款、再融资、延期、更换、失败或清偿发生在该等准许再融资债务发生之日前不超过36个月。

“个人”是指任何自然人、公司、公司分支机构、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、地产、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分支机构。

“计划”应指单一雇主计划或多雇主计划，即受《雇员退休保障条例》第四章、《守则》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302节规定约束的养老金计划。

“资产计划条例”系指29 CFR第2510.3-101条及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“已质押的联邦航空局空位”是指在任何日期，包括在担保品中的联邦航空局空位。

“质押外国空位”是指，在任何日期，抵押品中包含的外国空位。

“质押大门租赁”是指， 截至任何日期，包括在该日期抵押品中的大门租赁。

“抵押路线”指 任何日期的抵押品中包含的路线。

“质押槽”指 任何日期的抵押品中包含的槽。

“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率， 其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或美联储理事会(合理地)发布的任何类似利率

由管理代理确定)。优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或引用为生效之日起生效(包括该更改被公开宣布或报价生效之日)。

“优先留置权”是指根据担保信托协议授予的留置权，以确保优先留置权义务。

“优先留置权债务”应具有 《担保信托协议》中赋予该术语的含义。

“优先留置权义务”应具有担保信托协议中赋予该术语的含义。

“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“合格的可转让交易” 指母公司或其任何子公司订立的任何交易或一系列交易，据此，母公司或其任何子公司出售，转让或以其他方式转让给（a）子公司或任何其他人（在母公司或其任何子公司转让的情况下）和（b）任何其他人（在子公司转让的情况下），或授予 任何应收账款的担保权益（无论是现在存在的还是将来产生的）母公司或其任何子公司， 以及与之相关的任何资产，包括但不限于，对子公司的所有股权和其他投资， 为该等应收账款提供担保的所有抵押品，与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务， 这类应收账款和其他资产的收益，通常是转让的或担保权益是 通常在涉及应收账款的资产证券化交易中授予，但构成 担保品或担保品收益的资产除外。

“合格重置资产” 指（a）在抵押品由借款人的插槽、路线或闸门租赁权组成的情况下，United或任何授予人的插槽 （其中应包括为使用此类时段的定期航空承运人服务所需的任何登机口租赁权）或 联合航空或任何授予人的航线（应包括为此类航线授权的定期航空承运人服务所需的任何舱位和登机口租赁权）;前提是FAA插槽应位于符合条件的机场，以及（b）如果是固化抵押品，则为任何类型的固化抵押品 （现金和现金等价物除外）。

“合格股权” 指母公司的股权，不包括不合格股票。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和S各自的 ，以及(2)如果惠誉、穆迪或S中的任何一家因借款人无法控制的原因而停止对定期贷款进行评级或未能 公开提供定期贷款的评级，则由借款人选择(经借款人董事会决议认证)作为惠誉、穆迪、或者S，或者所有人， 视情况而定。

关于定期贷款的“评级下降”应视为发生控制权变更的公开通知后六十(60)天内(只要定期贷款的评级被任何评级机构公开宣布考虑下调，则应延长 期限)，每个评级机构对定期贷款的评级应下调一个或多个等级，且在每种情况下均低于投资等级；但每个评级机构须表明，此类降级是控制权变更的结果。

“应收账款子公司”是指母公司的子公司，该子公司除与应收账款融资有关外，不从事任何其他活动，并且被母公司董事会(如下所述)指定为应收账款子公司(A)母公司或母公司的任何受限制的子公司不担保债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(1)由母公司或母公司的任何受限制的子公司担保( 不包括该应收账款子公司的股本质押或其他权益质押(“附带质押”)，且不包括任何债务担保(本金除外)，根据与合格应收账款交易相关的陈述、担保、契诺和赔偿)， (2)除附带质押或根据陈述、保证以外的任何方式，在正常业务过程中与合格应收款交易订立的契诺和赔偿，或(3)使母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产(“合格应收款交易”定义中规定的应收账款和相关资产除外)直接或间接、或有或有或以其他方式达到令其满意的程度，但依据在正常业务过程中与合格应收款交易有关的陈述、担保、契诺和赔偿 除外，(B)母公司或母公司的任何子公司均未与其签订任何实质性合同、协议、或有任何实质性合同、协议或其他协议。(I)对母公司或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非母公司关联方获得的条款，及(Ii)在正常业务过程中与应付应收账款有关的应付费用，及(C)母公司或其任何附属公司均无责任维持或维持该附属公司的财务状况(常规最低资本化金额除外)，或使该附属公司 达到某一经营水平的经营业绩。母公司董事会的任何此类指定将通过向管理代理提交母公司董事会批准此类指定的核证副本和证明此类指定符合前述条件的高级官员证书的方式向行政代理证明。

“追回事件”是指与任何抵押品有关的任何财产或意外保险索赔的任何 和解或支付，或与任何抵押品的任何“损失事件”或类似术语(根据相关抵押品文件的定义，根据该条款将此类抵押品的担保权益授予抵押品受托人(如果适用))有关的任何报废程序。

“参考日期”应具有第6.09(A)节规定的 含义。

“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则指(1)凌晨5：00。(芝加哥时间)当天

是此类设定日期之前的两个美国政府证券营业日，以及(2)如果该基准不是术语SOFR汇率，则为行政代理根据其合理决定权确定的时间。

“再融资定期贷款”应 具有第10.08(E)节规定的含义。

“登记册”应具有第10.02(B)(Iv)节规定的含义。

“关联方”是指， 就任何特定个人而言，该人的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、代理人和顾问。

“释放”应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101(22)条规定的含义。

“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”应具有《第二修正案》中规定的含义。

“替换定期贷款”应 具有第10.08(E)节中规定的含义。

“重新定价事件”是指 (A)将所有或部分B类定期贷款的任何预付、偿还、再融资、替代或替换，或将此类B类定期贷款的收益转换为任何新的或替代类别的、或具有“有效收益率”(考虑利差和基准下限)的新的或替代类别的、或新的贷款(包括本协议下的替代定期贷款或其他定期贷款)。经常性费用和支付给提供此类债务的贷款人的所有预付或类似费用或原始发行折扣(在四年内摊销)，但不包括与此相关的任何安排、结构安排、辛迪加或其他费用，而这些费用 不是以贷款人或此类定期贷款持有人的身份与所有贷款人或此类定期贷款的持有人按比例分摊的)低于适用于正在预付、偿还、再融资、替代的B类定期贷款的“有效收益率”。(B)对B类定期贷款的任何 修订(包括根据本协议项下的替代定期贷款或其他定期贷款)或降低适用于此类B类定期贷款的“有效收益率”的任何部分(如第(A)款规定的相同基础上确定的)。

“所需的定期贷款人” 对于任何类别的定期贷款而言，是指持有此类 类别所有未偿还定期贷款的50%以上的定期贷款人。

“所需贷款人”是指， 在任何时候，持有(A)截止日期之前、当时有效的定期贷款承诺和(B)之后的所有未偿还定期贷款本金总额50%以上的贷款人。任何违约贷款人的未偿还贷款和承诺在任何时候确定“要求的贷款人”时都应被忽略。

“处置机构”是指 欧洲经济区处置机构，或就任何英国金融机构而言，指英国处置机构。

“负责官员”指 官员。

“受限投资”系指许可投资以外的其他投资。

“受限付款”应具有 第6.01（a）节中规定的含义。

人的“受限子公司”是指所指人的任何非非受限子公司的子公司。

“循环信贷协议” 应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“路径”应具有 《担保信托协议》中赋予该术语的含义。

“S&P”指标准普尔评级服务公司。

“出售设保人”指(就任何抵押品而言)拥有该等抵押品的适用设保人的股本的发行、出售、租赁、转让、转让或其他处置，但(1)设保人向母公司或母公司的另一受限制附属公司发行股权，及(2)发行董事合资格股份。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区，自第二修正案生效之日起，制裁包括所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“被制裁人”是指，在任何时候，(A)受到任何制裁的人或目标，或(B)任何此类人所拥有或控制的任何人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二修正案”是指借款人、父母、替代贷款方和行政代理之间的定期贷款信用和担保协议的第二号修正案，自第二修正案生效之日起生效，作为替代贷款人的行政代理并代表替代贷款人。

“第二修正案生效日期”是指紧接根据第二修正案(受修正案条款和条件约束)实施修正案和其他交易后的2024年2月22日。

“担保当事人”是指行政代理人、抵押品托管人、贷款人和所有其他债权持有人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“重大附属公司”是指 根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的母公司的任何受限子公司，该法规自本协议之日起生效。

“单一雇主计划”应 指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划是为借款人或ERISA关联公司的现任或前任雇员维护的，借款人或任何ERISA关联公司可合理地承担ERISA第四章下的责任。

“时隙”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“SOFR”是指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有 在“每日简单SOFR”定义中指定的含义。

“Sofr Rate Day”具有“每日简单Sofr”定义中指定的含义 。

“SRG担保协议”应 具有担保品信托协议中赋予该术语的含义。

“规定的到期日”是指在《第二修正案》生效之日起，关于任何系列债务的利息或本金的任何分期付款的支付日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“法定储备率”应 指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比由管理机构就SOFR利率适用的董事会确定的小数表示

(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据《条例D》规定的准备金率。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享受《条例D》或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“储存”是指，对于任何飞机、机身或发动机，该航空器、机身或发动机(A)在储存开始后一年内恢复服务的期望值很低，以及(B)在储存期间旨在将此类航空器、机身或发动机(视情况而定)的结构和部件的环境降级速度降至最低。

“主题公司”应 具有第6.10(A)节规定的含义。

“附属公司”指的是任何人

(1)            任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)，其总投票权超过股本股份总投票权的50%以上的 公司、协会或其他商业实体在决定时直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举 ，而不考虑任何意外情况的发生以及在 任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后，该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)； 和

(2)            任何 合伙企业、合资企业或有限责任公司，其中(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或一般和有限合伙企业权益(视情况而定)由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以会籍、一般、 特殊或有限合伙权益或其他权益；及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体。

“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、评估、费用、扣除、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”应指 对于任何类别的定期贷款，该类别的定期贷款终止日期。

“B期贷款”是指每个 拥有B类定期贷款的B期贷款承诺或未偿还B类定期贷款（视情况而定）的银行。

“期限 基准”在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款 是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准部分”应 是指循环贷款项下的定期基准贷款的总称，当时的所有利息期间都在同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论这类贷款最初是否应在同一天发放)。

“定期贷款”是指每个 银行都有定期贷款承诺或未偿还定期贷款（视情况而定）。

“定期贷款”指B类 定期贷款和本协议项下的任何其他类别的定期贷款。

“定期贷款承诺”应 指各定期贷款人根据本协议提供定期贷款的承诺，如果是B类定期贷款，本金总额 等于（x）如果是原始B类定期贷款，在本协议附件A中与其名称相对的标题“B类定期贷款承诺”下规定的金额，（y）如果是B类定期贷款，在第二次修订的附件A中与其名称相对的 “B类定期贷款承诺”标题下，或在转让书和 接受书中与其名称相对的 “B类定期贷款承诺”标题下，该定期贷款承诺成为本协议的一方，根据本协议的条款 ，可随时对其进行变更。截至第二次修订生效日期，定期贷款承诺总额为2，500，000，000美元。

“定期贷款延期”应具有 第2.28（a）节中赋予该术语的含义。

“定期贷款延期要约”应 具有第2.28（a）条中所赋予的含义。

“定期贷款延期要约日期” 应具有第2.28（a）（i）节中赋予该术语的含义。

“定期贷款融资”指 定期贷款承诺和据此作出的定期贷款。

“定期贷款到期日” 是指，对于（a）截至第二次修订生效日尚未偿还的B类定期贷款，且尚未根据第2.28节 2031年2月22日延期，以及（b）延期贷款，相关定期贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日 （根据第2.28节，可进一步延长）。

“定期贷款终止日” 指（a）定期贷款到期日和（b）根据本协议条款 定期贷款提前到期日中较早发生的日期。

“术语SOFR确定日” 具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指 对于任何定期基准借款和与适用计息期相当的任何期限， 上午5：00左右的定期SOFR参考利率，芝加哥时间，与适用计息期相当的期限开始前 两（2）个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公布;前提是，如果如此确定的 定期SOFR利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应视为等于0.00%。

“定期SOFR参考利率”是指 在任何日期和时间（该日为“定期SOFR确定日”），对于以美元计值的任何定期基准借款 和与适用计息期相当的任何期限，由CME定期SOFR管理人 公布的年利率，并由行政代理机构确定为基于SOFR的前瞻性定期利率。如果是5：00 pm（纽约市时间），在该 期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，且尚未出现关于期限SOFR利率的基准替换日，则只要该日是 美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限 SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日在该期限SOFR确定日之前不超过五（5）个美国政府证券营业日。

“标题14”是指 美国联邦法规的第14部分，包括其第93部分、K子节和S，或任何后续法规或重新编撰的法规。

“第49条”系指美国法典第49条，除其他事项外，该条对1958年《美国联邦航空法》、依据该法案颁布的规则和条例以及任何补充、补充或取代此类条款的后续立法进行了重新编纂和取代。

“抵押品担保总额比率”是指，在任何日期，(A)符合条件的抵押品在该日期的评估价值与(B)在该日期的优先留置权本金总额之和加(Ii)(X)所有次级留置权债务的本金总额减号“背靠背”信用证的现金、现金等价物或未支取金额 (满足与此相关的所有适用担保债务文件的要求)， 并单独担保构成初级留置权债务的任何未支取信用证的未支取金额，其金额不得超过此类信用证的最大未支取金额，加(Y)构成“次级留置权债务”的所有套期保值债务的总额 ，在每一种情况下，截至该日期。

“优先留置权本金总额”是指截至任何日期，所有 优先留置权债务本金总额之和减号现金、现金等价物或“背靠背”信用证的未支取金额 (满足适用的优先权留置权文件的要求)，分别保证构成优先留置权债务的任何未支取信用证的未支取金额，金额不得超过此类信用证的最大未支取金额 ，加(Y)构成“优先留置权债务”的所有套期保值债务的总额 在每一种情况下，截至该日期。

“交易”是指借款人和担保人签署、交付和履行本协议和他们可能是当事人的其他贷款文件，为担保当事人的利益而在抵押品中设立留置权，借入贷款并使用其收益。

在参考 中使用的任何贷款或借款时，“类型”是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限利率还是备用基本利率确定的。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“UCC”指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国抵押品资格” 对于抵押品(仅在本例中，定义见英国债券)和英国债券而言，指Milbank LLP就英国债券提交的法律意见中所列的法律资格和保留(无论如何描述)(仅就该等限制和保留而言，其形式和实质应为借款人和行政代理人合理接受)。

“英国债权证”是指借款人和行政代理可以接受的形式和实质上合理的英国法律债权证，该债权证可能会被修订、重述、修改、补充、延期或修订，并不时重述。

“英国金融机构”指 任何BRRD事业（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美联航”是指美国联合航空公司， a特拉华公司。

“联合SRG”指母公司或其任何子公司的所有插槽、 路线和登机口租赁权，但任何此类插槽除外，由母公司的国外或国内子公司 （x）持有的航线或登机口租赁权（除借款人外）在本协议日期后成立或获得，因收购拥有本身航空公司营运证书的现有航空公司而引致或与收购有关（或其认证适用管辖区内的同等机构 ）（也包括在此收购后可能形成的与持续经营有关的任何其他子公司），及（y）根据独立于借款人的航空承运人营运证书（或其适用认证管辖区内的同等证书）营运。

“美国公民”应具有第3.02节中规定的含义。

“非限制性子公司”指 母公司董事会根据本协议第5.06条的规定，根据董事会决议指定为非限制性子公司的母公司的任何子公司，但仅当该子公司：

(1)            除无追索权债务外， 无债务;

(2)            除非 本协议第6.05节允许，否则不参与与母公司或 母公司的任何受限子公司签订的任何协议、合同、安排或谅解，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对母公司或受限子公司的有利程度不低于 当时可能从非母公司关联公司的人员处获得的条款;

(3)             是指母公司或其任何受限制子公司均无任何直接或间接义务（A）认购额外股权或（B）维持或保护该人士的财务状况或促使该人士实现任何特定水平的经营业绩的人士;

(4)             未为母公司或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持; 且

(5)             不拥有构成抵押品的任何资产或财产。

“使用或丢失规则”是指 关于老虎机，14 C.F.R.第93.227节或FAA、 其他政府机构、任何外国航空管理机构或任何机场管理机构发布的其他适用使用要求。

任何指定 人士在任何日期的“有表决权的股票”指该人士当时有权在该人士的董事会 选举中投票的股本。

“加权平均到期寿命” 是指在任何日期应用于任何债务时，通过除以以下各项获得的年数：

(1)             将（A）每笔剩余分期付款、偿债基金、连续到期或 其他所需本金支付（包括最后到期时的支付）的金额乘以（B）从该日期到该支付之间的 年数（计算至最接近的十二分之一）所得的乘积之和;

(2)             该债务的未偿还本金。

“扣缴义务人”是指借款人、担保人和行政代理人。

“减记和转换权力” 是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该负债或该自救立法下与 相关或附属于任何该等权力的任何权力有关的任何义务。

第1.02节.            术语 概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充、扩展、修订及重述的协议、文书或其他文件，或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的准许继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表均应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，除非另有明确规定，(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、

帐目和合同权利和(F)“知识”或“知道”或类似含义的词语，在提及借款人或担保人时，应指任何负责官员的实际知识。

第1.03节            会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照《公认会计原则》解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的 贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP中的此类更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。在提出任何此类修改请求时，借款人、所需贷款人和行政代理同意本着 诚意考虑任何此类修改，以便修改本协议的规定，以便公平地反映此类会计变更，以便在此类会计变更后，评估母公司综合财务状况的标准应保持相同 ，如同此类会计变更未发生一样。

第1.04节.            划分。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何划分或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.05节            利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自利率基准 ，该基准可能已终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.29(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理 对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与本协议中使用的任何利率相似或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率 与停止或不可用之前的任何现有利率具有相同的数量或流动性。 行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何 利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何 相关调整的计算的交易，在每种情况下，均对借款人不利。行政代理可在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，根据

不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同、法律或衡平法上的)，以及任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第二节。

信用证金额和条款

第2.01节贷款人的            承诺；定期贷款。

(a)            [故意 省略。]

(B)            截止日期：第二修正案生效日期；定期贷款承诺。在结算日，截至结算日具有定期贷款承诺的B期贷款人向借款人发放了原始B类定期贷款，原始本金为5,000,000,000美元。根据第二修正案，各替代贷款人已同意在第二修正案生效日向借款人发放替代定期贷款(每一笔替代贷款，“B类定期贷款”，以及统称为“B类定期贷款”)，以全额再融资原B类贷款在该第二修正案生效日(紧接第二修正案所述的部分预付款生效后)未偿还的本金总额。就本协议的所有目的而言，B类定期贷款应构成定期贷款，并应根据本协议的规定进行偿还。根据第2.01(B)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。每个B期限贷款人对B类定期贷款的定期贷款承诺应立即终止 ，且在第二修正案生效日生效后不采取进一步行动 该B期限贷款人将在该日为其提供B类定期贷款的资金。

(c)            借款类型 。每笔借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据 此处提出要求。各借款人可自行选择通过促使其任何国内或国外分支机构或关联公司 提供任何定期基准贷款;但前提是，任何此类选择权的行使不得影响借款人根据本协议条款 偿还此类贷款的义务。可能有多个借款在同一天发生、转换或继续。

(D)            借款金额 。在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。超过 一种类型的借款可能同时处于未偿还状态。

(E)利息期限的            限制 。尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求或选择转换或继续任何

如果就定期贷款申请的利息期将在适用的定期贷款到期日之后结束，则借入定期贷款。

第2.02节.            [故意 省略。]

第2.03节.            申请贷款。

(a)            [故意 省略。]

(B)            定期贷款 。除非行政代理另有同意，否则借款人如要在第二修正案生效日期申请B类定期贷款，借款人应(I)在纽约市时间下午2：00之前，不迟于第二修正案生效日期前三(3)个工作日向行政代理递交签署的贷款请求，(Ii)如果是ABR贷款，则不迟于第二修正案生效日期前一(1)个工作日纽约市时间下午1：00通知行政代理。此类贷款申请应是不可撤销的，并应按照第2.01(B)节的规定具体说明以下信息：

(I)             所申请贷款的总金额(应符合第2.01(D)节)；

(2)            这种贷款的日期，应为营业日；

(3)           这种贷款是资产负债表借款还是定期基准贷款；以及

(4)           在 定期基准贷款的情况下，指适用于该贷款的初始利息期，该利息期应为 “利息期”一词的定义所设想的期间。

如果未指定贷款类型选项，则所请求的贷款应为ABR贷款。如果没有就任何申请期限基准贷款指定利息期，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期。收到第2.03(B)节规定的贷款请求后，行政代理应立即通知各定期贷款机构其细节以及该定期贷款机构作为所请求贷款的一部分提供的定期贷款的金额。

第2.04节          为贷款提供资金 。

(a)            [故意 省略。]

(B)            每个替代贷款人应根据第二修正案规定的融资程序，在第二修正案生效之日发放本合同项下的每笔B类定期贷款。

(C)            ，除非 行政代理在任何贷款的建议日期之前(或就任何在同一天发出通知的ABR 贷款而言，在纽约市时间上午11：00之前)收到贷款人的通知，该贷款人不会

向行政代理提供该贷款人在该贷款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据本第2.04节(B)段在该日期提供该 份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意在提出书面要求后立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额的日期(包括该日期)起至(但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准，或(Ii)借款人的利率为适用于此类贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则(X)该金额应构成该贷款包括在该贷款中的 贷款，如果借款人之前没有偿还该金额，则借款人不应根据前一句规定偿还该金额，以及(Y)如果借款人以前偿还了该金额，则行政代理应立即向借款人提供相应的 金额。

第2.05节          利益选举。

(A)            借款人可不时选择(I)将定期基准贷款转换为定期基准贷款，(Ii)将定期基准贷款转换为 定期基准贷款，条件是定期基准贷款的任何此类转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行，或(Iii)在当时与其有关的当前利息期届满后继续发放任何定期基准贷款。

(B)            要根据第2.05节提出利息选择请求，借款人应在第2.03(B)节规定需要贷款请求时，以亲手或传真或电子邮件的方式通知行政代理该项选择，如果借款人是在该项选择的生效日期申请此类选择所产生的类型的贷款，提供最初的利息选择请求可以在第二修正案生效日期合并到贷款请求中。每项该等利益选择要求均为不可撤销。

(C)            每个电话和书面权益选择请求应根据第2.01节具体说明以下信息：

(I)选择该利息选择请求所适用的借款 ，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Br)款第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)            根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)           由此产生的借款是资产负债表借款还是定期基准借款；以及

(4)            如果由此产生的借款是期限基准借款，则为在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)            在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            如果借款人未能在适用的利息期限 结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为一个月期限基准借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且应所需贷款人的要求，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.06节期限基准部分的            限制 。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有借款、转换和续期，以及所有利息期间的选择，其金额和选择均应符合该等选择，以便： (A)在生效后，构成每个定期基准部分的定期基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(B)一次未偿还的期限基准部分不得超过20个 。

第2.07节贷款的            利息。

(A)除第2.08节的规定另有规定外，每笔            贷款应按利率计息(按365天的实际天数计算)，或按366天计算每年等于备用基本利率加上适用的 保证金。

(B)            除第2.08节的规定另有规定外，每笔定期基准贷款应按利率计息(以一年360天的实际天数计算)每年在适用的每个利息期内，等于该借款的有效利息期的SOFR利率加上适用的保证金。

(C)所有贷款的            应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期、此类贷款的终止日期以及此后的书面要求和任何偿还或预付款项(已偿还或预付的金额)时以拖欠形式支付；但如果将任何期限基准贷款转换为ABR贷款，则此类贷款的应计利息应于此类转换的生效日期支付。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，借款人仍可选择在第二修正案生效日之后两个营业日内递交初始            借款的第二修正案生效日贷款申请和利息选择申请，以将该ABR贷款借款转换为定期基准贷款借款，在这种情况下，自第二修正案生效日起计和更新的利息不应在该日支付，而应在与该初始期限基准借款相对应的利息支付日支付。

第2.08节            默认利息 。如果借款人或任何担保人(视属何情况而定)拖欠任何贷款的本金或利息，或拖欠本合同项下到期的任何其他款项，无论是在规定的到期日、以加速或其他方式，借款人或担保人(视属何情况而定)应应行政代理不时提出的书面要求，在法律允许的范围内支付利息。对于截至(但不包括)实际付款日期(在判决之后和判决之前)的所有逾期金额，按 年利率(根据360天的实际天数计算，或在适用备用基本利率的情况下，365天或闰年的365天或366天)等于(A)就任何贷款的本金而言，当时适用于此类借款的利率加2.0%，以及(B)在所有其他金额的情况下，适用于ABR贷款的利率外加 2.0%。

第2.09节            替代利率 。根据第2.29节的规定，如果且每次在期限基准贷款的任何利息期开始前两(2)个工作日的日期，行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)确定不存在确定适用期限SOFR利率的合理方法，则行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面、传真或电报通知，并：在导致该通知的情况不再存在之前，借款人根据本协议提出的任何借入定期基准贷款的请求(包括根据定期基准贷款的再融资，以及任何继续或转换为定期基准贷款的请求)应被视为借入ABR贷款的请求。

第2.10节定期贷款的            摊销；偿还贷款；债务证据。

(a)            [故意 省略。]

(B)            截至第二修正案生效日期的B类定期贷款的本金应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2024年6月30日开始)按季度连续偿还 (每个分期付款)，偿还金额为原始本金总额的0.25%。尽管有上述规定，(1)此类分期付款 应根据第2.12节和第2.13节(视情况而定)对B类定期贷款的任何自愿或强制预付款予以减少，以及(2)定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他金额，在任何情况下都应在不迟于适用的定期贷款终止日期全额支付。

(C)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(D)            行政代理应保存账户，并在账户中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下向每个贷款人支付的到期或应付本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的 账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。借款人有权在合理通知后要求提供有关前一句中所指账户的信息。

(E)            根据本第2.10节(C)或(D)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人 根据本协议条款偿还贷款的义务。

(F)            任何贷款人均可要求其所发放的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应立即签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理机构提供，且为借款人合理接受。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02款转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，并应向该收款人及其登记受让人支付 。

第2.11.          节[故意 省略。]

第2.12.          强制预付贷款 。

(A)借款人在收到根据第6.04(II)节处置抵押品或收回事件的任何净收益后365天内，借款人可运用该净收益：

(I)            购买构成合格重置资产的其他合格抵押品；

(Ii)           偿还优先留置权债务；

(3)          就构成抵押品的资产作出资本支出；或

(4)仅           在发生追回事件的情况下，修理或更换属于追回事件标的的资产；

但借款人在下列情况下将被视为已遵守本款第(I)、(Iii)和(Br)(Iv)款所述的规定：

如果借款人已订立有约束力的 协议，以收购将构成抵押品的资产、进行资本支出或修复属于该等回收事件的 标的资产，则借款人已订立且未放弃或拒绝任何有约束力的 协议，以符合本段第(I)、(Iii)或(Iv)款(视何者适用而定)所述的规定，收购、购买、资本支出或修复在该365天期限结束后的90天内完成。

(b)            未按照第2.12（a）节的规定进行应用或投资的此类处置或回收事件的任何 净收益，连同借款人先前指定为“超额收益”的任何净收益，将构成“超额 收益”。超额收益总额超过150，000，000美元之日起五（5）个营业日内（或如借款人选择提前还款），借款人应提前偿还贷款，并提出购买和/或偿还、提前还款或赎回（如适用）的要约，票据持有人和其他优先留置权债务的所有持有人，其中包含与 本协议中关于购买或预付任何其他需要偿还或预付的优先留置权债务的要约（ 无论是通过要约还是要求的预付款，统称为“超额收益要约”）;前提是，用于提前支付该超额收益要约中贷款人的超额收益百分比 应等于此时贷款所代表的所有优先留置权债务本金总额 的百分比。此类超额收益优惠中的提前还款金额将等于 本金金额的100%， 加截至购买、预付或赎回日期的应计和未付利息，但须受 票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日期到期利息的权利所限，并将 以现金支付。如果超额收益要约完成后仍有任何超额收益，借款人可将该等超额收益 用于本协议未禁止的任何目的。每次超额收益优惠完成后，超额收益金额 将重置为零。

(C)根据第2.12(A)和(B)节要求用于预付贷款的            金额 应根据第2.17(E)(Ii)节按照 应用。根据第2.12节规定的任何预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期基准贷款。根据本第2.12条预付的定期贷款不得转借。

(d)            [故意 省略。]

(e)            [故意 省略。]

(F)            第2.12条规定的所有预付款应附带预付本金的应计但未付利息 至(但不包括)预付款之日，加任何应计和未付费用，以及任何损失、成本和支出，如第2.15节中更全面地描述的，但根据第2.12(G)节支付的任何预付款除外。

(G)            在控制权变更触发事件发生后五(5)个工作日内，借款人应提出以相当于本金100%的预付款价格预付所有未偿还贷款。加根据本第2.12节的规定，应计利息和未付利息，如有，应计至预付款之日。还款

日期不得晚于该要约提出之日起三十(30)天。任何贷款人均可在预付款日期前至少三(3)个工作日通知行政代理， 拒绝根据本第2.12(G)条对其任何类别的贷款进行全部(但不少于全部)预付款。

第2.13.            可选 提前偿还贷款。

(A)            借款人有权在纽约时间下午1：00之前收到的任何情况下，根据(A)电话通知(随后立即发出书面或传真通知或电子邮件通知) 或(B)书面或传真通知(或电子邮件通知)，在任何情况下，在任何时间和不时，有权预付(I)关于 定期基准贷款的全部或部分贷款。在建议的预付款日期之前三(3)个工作日，以及(Ii)对于ABR贷款，在纽约市时间 下午1：00之前收到书面或传真通知(或电子邮件通知)给行政代理， 建议的预付款日期前一个工作日；如果行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到通知，ABR贷款可以在发出通知的同一天预付；此外， 然而，(A)每笔此类部分预付款的金额应不少于1,000,000美元，对于定期基准贷款，应为1,000,000美元的整数倍，对于ABR贷款，应为100,000美元的整数倍，(B)除适用于其的利息期的最后一天外，根据第2.13(A)节的规定，不得提前支付定期基准贷款 ，除非伴随着支付第2.15节所述的金额，以及(C)任何期限基准部分的提前还款不得导致根据该期限基准部分而未偿还的期限基准贷款本金总额少于1,000,000美元。

(b)            第2.13（a）节中的任何 预付款应根据借款人的选择用于预付定期贷款人的定期贷款，在每种情况下，借款人应指定此类类别。定期贷款的所有此类预付款应按比例用于 适用定期贷款类别的剩余预定分期付款。第2.13（a）条规定的所有预付款应 随附预付本金的应计但未付利息（截至预付之日（但不包括该日）），以及 任何费用和任何损失、成本和支出，详见本协议第2.15条。根据 第2.13（a）节预付的定期贷款不得再借。

(c)             如果在第二次修订生效日期后的前六（6）个月内发生任何重新定价事件， 借款人应向行政代理人支付，用于持有B类定期贷款 的定期贷款人的应纳税账户，等于 此类重新定价事件影响下的B类定期贷款本金总额1.00%的金额，除非适用的定期贷款豁免了此类费用。 任何条款变更，如果是与重新定价事件有关的非同意变更，可根据第10.08（d）节在 节允许的范围内进行替换，但如果此类替换发生在第二次修订生效 日期后的前六个月内，被替换的任何此类条款应有权获得前一句中规定的有关 其B类定期贷款如此分配，除非该费用被该定期贷款免除。在任何 时间，对于以下任何预付款，均无需支付预付款保险费：

借款人在第二次修订 生效日期后的前六（6）个月或之后根据第2.13（a）条提供的定期贷款 。

(D)            每份提前还款通知应指明提前还款日期、待预付贷款的本金金额，如果是定期基准贷款，则借款不得撤销，并应承诺借款人按通知中所述的金额和日期提前偿还贷款；但借款人可撤销第2.13节规定的任何提前还款通知，如果提前还款是由于对本条款项下的任何或全部债务进行再融资而产生的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的待预付贷款的本金金额、预付款日期和预付款的申请方式。

第2.14节.增加的 费用。          

(A)            如果 法律的任何更改应：

(i)            针对任何银行的资产、在任何银行的存款或为任何银行提供的存款或由任何银行提供的信贷，征收、 修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求（第2.14（c）节规定的任何此类准备金要求除外）; 或

(ii)           对任何贷款人或伦敦银行间市场施加 影响本协议或该贷款人提供的定期 基准贷款的任何其他条件、成本或费用（税费除外）;

上述任何一种情况的结果将是增加该银行进行、转换成、继续或维持任何定期基准贷款的成本 （或维持其提供 任何此类贷款的义务）或增加此类借款人的成本或减少此类借款人在本协议项下 就任何定期基准贷款已收到或应收的任何金额（无论是本金、利息或其他），则应该借款人的要求，借款人 将向该借款人支付该额外金额，以补偿该借款人所产生的额外费用或所遭受的减少 。

(b)            如果 任何经销商合理地善意地确定，影响该经销商或该经销商控股公司的有关 资本或流动性要求的法律变更已经或将具有降低该经销商资本或该经销商控股公司资本回报率（如果有）的效果，由于本协议或定期基准贷款的结果，该贷款人 的贷款水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司在没有法律变更的情况下可能达到的水平（考虑 该借款人的政策和该借款人的控股公司关于资本充足率的政策）， 然后借款人将不时向该借款人支付该额外金额，在每种情况下，由借款人 记录，以补偿借款人或借款人的控股公司遭受的任何此类减少;理解为 如果第2.16条的规定与第2.14（b）条的规定重复，则第2.14（b）条不适用于 税收。

(C)            仅限于法律变更的范围内，借款人应向每个贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由或包括定期基准资金或存款组成的负债或资产保持准备金，则每笔定期基准贷款的未偿还本金的额外利息 等于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，确定为决定性的)和(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为定期基准贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求， 该等额外成本(以每年的百分比表示，并在必要时向上舍入至最接近的五位小数点)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定)，借款人应至少提前十五(15)天收到贷款人发出的此类额外利息或成本的书面通知(附复印件给行政代理人，该通知应指明适用于该贷款人的法定准备金利率，如有适用于该贷方的法定准备金利率，该通知应明确规定适用于该贷款人的法定准备金利率)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出书面通知，额外的 利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)贷款人出具的           证书，列明本第2.14节(A)或(B)段规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，计算该笔或多笔金额的依据应交付给借款人，并应表面上看应付金额的证据。借款人应在收到证明后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

(E)任何贷款人未能 或延迟根据第2.14条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得根据第2.14条要求赔偿贷款人在该借款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人要求赔偿的意向 之前180天以上发生的任何增加或减少的费用。此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。本第2.14节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在关于法律、规则、法规、指南或其他已发生或施加的变更或条件的无效或不适用的任何可能的争议。

(F)在下列情况下，借款人不应被要求根据第2.14款向任何贷款人付款：(A)本条款项下的债权仅因贷款人特有的情况而产生，且一般不影响该贷款人组织管辖范围内的商业银行；(B)该债权产生于该贷款人自愿搬迁其适用的放贷办公室(应理解，根据第2.18节实施的任何此类搬迁不是“自愿的”)，            或(C)该贷款人 没有就其有权获得的费用向一般借款人寻求类似规模的商业贷款的类似赔偿。

(G)            尽管本协议有任何相反规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》在第二修正案生效日期 之后实施的法规、请求、规则、指导方针或指令应被视为法律变更；但是， 贷款人根据第2.14款确定因法律的任何此类变更而欠贷款人的金额时，应本着善意以与该贷款人的标准做法大体一致的方式作出决定。

第2.15节.           中断 资金支付。如果(A)在适用于任何期限基准贷款的利息期限的最后一天(包括由于违约事件的发生和持续)以外的时间支付任何期限基准贷款的任何本金，(B)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款， 或(C)由于借款人根据第2.18节提出的请求，在适用于该期限基准贷款的最后一天以外的时间转让任何期限基准贷款，第2.27(D)节或第10.08(D)节 则在任何此类情况下，借款人应应贷款人的请求，赔偿该贷款人因该事件而蒙受的损失、成本和费用。但在任何情况下，本第2.15条均不适用于根据第2.10(B)条支付的分期付款或根据第2.12(G)条支付的强制性预付款。任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人真诚地合理确定的数额，即：(I)如果没有发生该事件，该贷款本金本应产生的利息， 按该贷款的适用利率(但不包括其中包括的适用保证金，如有)，从该事件发生之日起至该贷款当前利息期间的最后一天(或在未能借款的情况下，转换 或继续)的超额(如果有)。(Ii)(Ii)该贷款本金金额(由该贷款人合理地厘定)，按该贷款人在该期间余下时间按SOFR期限利率收取的利率计算的本金应计利息。任何贷款人的证书，列明该贷款人根据第2.15节有权获得的任何一笔或多笔金额(以及申请该等金额的依据)，应交付给借款人。表面上看应付金额的证据。借款人应在收到证明后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

第2.16节           税。

(A)            任何 以及借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项，应 免去和不扣除任何补偿税或其他税项；但如果适用扣缴义务人根据善意确定，需要从应付给行政代理人或任何贷款人的任何金额中扣缴任何赔付税款或其他税款，则(I)借款人或适用担保人应支付的款项应按需要增加，以便在对任何赔付税款或其他税款(包括适用于根据本第2.16节应支付的额外款项的任何赔付税款或其他税款的扣除)进行所有必要的扣除后，行政代理人，贷款人或 任何其他此类付款的接受者(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额 ，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律及时将扣除的全部金额支付给相关政府当局。

(B)            在 此外，借款人或任何担保人(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)            借款人应在提出书面要求后十(10)天内向行政代理人和每一贷款人赔偿由行政代理人或贷款人(视情况而定)支付的或代表其支付的、或从应付给行政代理人或该贷款人的款项中扣留或扣除的任何受赔偿税款或其他税款的全部金额。借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件项下或根据任何其他贷款文件(包括根据本第2.16节规定的应付金额征收或认定的或可归因于其的补偿税或其他税)的任何付款，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税或其他税是由相关政府 当局正确或合法征收或主张的。贷款人或行政代理人代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在借款人向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据的副本 提交给行政代理。

(E)            每个贷款人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿行政代理人(如果行政代理人尚未得到借款人的补偿)，赔偿行政代理人善意确定的任何政府当局征收的、应由该借款人支付或支付的税款，以及由此产生或与之有关的所有利息、罚款、合理成本和费用。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)            任何非“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人，如根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为当事一方的任何条约，有权获豁免或减免预扣税，则应交付借款人(连同副本予行政代理人)，在适用法律规定的一个或多个时间和借款人合理要求的情况下，按适用法律规定或借款人要求的适当填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低费率的情况下支付此类款项；但根据第2.16(F)节的规定，借款人不应被要求交付其在法律上无法交付的任何文件。

(g)            (1)            Without limiting就前述而言，每个非“美国人”的贷款人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或该日之前交付给借款人和行政代理 (以及此后不时当以前的

交付的证书和/或表格到期，或应借款人或行政代理的要求)，以下列哪一项适用：

(I)             两份正式签署的适用国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的利益，

(Ii)            两份妥为签立的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)正本，

(Iii)            两份正式签署的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)原件，同时附上美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)、适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国国税局表格W-9(或任何后续表格)和/或每个受益所有者的其他证明文件(视情况而定)。

(Iv)            在该贷款人根据守则第881(C)条(“证券组合利息豁免”)声称组合利息豁免利益的情况下，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，或(D)在美国经营相关利息支付有效相关的贸易或业务的(Br)(此类证书，“证书：非银行身份”)，或如果该外国贷款人是被视为合伙企业的实体，则 一份美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同代表任何要求投资组合利息豁免的受益所有人的证书：非银行身份，以及(Y)两(2)份正式签署的适用国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何继任者表格)的正本，或在被视为合伙企业的外国贷款人的情况下，两(2)份正式签署的国税局表格W-8IMY(或任何继任者表格)的正本，以及代表每个声称投资组合利息豁免的实益拥有人的适当国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何 继任者表格)，或

(V)            任何 适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，并由借款人或行政代理合理请求，以允许借款人确定预扣或所需的扣除额。

贷款人不应被要求根据第2.16(G)节 提交其在法律上无法交付的任何表格或报表。

(2)任何借款人如属“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，应在该贷款人成为本协议当事一方之日或之前(以及在以前交付的证书和/或表格过期之时或之后)，向行政代理和借款人交付            。

借款人或行政代理)，美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的两(2)份，由贷款人正确填写并正式签署，证明该贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。

(3)            如果 根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束， 如果此类贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《法典》第1471（b）或 1472（b）节（如适用）中所载的规定），该借款人应向借款人和行政代理人交付，在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，适用法律 规定的此类文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）节规定的）和此类合理的附加文件 借款人或行政代理人要求借款人或行政代理人遵守 其在FATCA项下的义务，确定此类经销商是否遵守FATCA规定的此类经销商义务，或 确定从此类付款中扣除和扣留的金额。

(h)            If the Administrative Agent or a Lender determines, in its sole discretion, reasonably exercised, that it has received a refund of any Taxes or Other Taxes from the Governmental Authority to which such Taxes or Other Taxes were paid and as to which it has been indemnified by the Borrower or a Guarantor or with respect to which the Borrower or a Guarantor has paid additional amounts pursuant to this Section 2.16, it shall pay over such refund to the Borrower or such Guarantor (but only to the extent of indemnity payments made, or additional amounts paid, by the Borrower or such Guarantor under this Section 2.16 with respect to the Taxes or Other Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses of the Administrative Agent or such Lender incurred in obtaining such refund (including Taxes imposed with respect to such refund) and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund); provided that the Borrower or such Guarantor, upon the request of the Administrative Agent or such Lender, agrees to repay the amount paid over to the Borrower or such Guarantor (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) to the Administrative Agent or such Lender in the event the Administrative Agent or such Lender is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (h), in no event will the Administrative Agent or any Lender be required to pay any amount to the Borrower pursuant to this paragraph (h) if, and then only to the extent, the payment of such amount would place the Administrative Agent or such Lender in a less favorable net after-Tax position than the Administrative Agent or such Lender would have been in if the indemnification payments or additional amounts giving rise to such refund had never been paid. This Section shall not be construed to require the Administrative Agent or any Lender to make available its tax returns (or any other information relating to its taxes which it deems confidential) to the Borrower or any other Person.

第2.17节.            付款 一般；按比例处理。

(A)            借款人应在纽约市时间下午1：00之前，即到期日、

立即 可用资金，没有抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息 。所有此类款项均应按照行政代理人提供的电汇指示支付给行政代理人，但第2.14、2.15和10.04节规定的款项应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。 如果本协议项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日(如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息)， 除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，付款日期应为下一个营业日之前的 。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)            如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额偿付本协议项下到期的所有债务，则此类资金应(I)首先用于支付根据第2.19和10.04节应支付给行政代理人和抵押品受托人的费用和开支，(Ii)其次， 支付根据第10.04款应支付给贷款人的费用和支出，并支付因定期贷款而到期的利息 ，按比例由有权获得该等费用和支出的各方按比例支付该等费用和支出以及当时应支付给该等各方的利息，以及(Iii)第三，根据本合同项下到期的定期贷款的本金金额，按比例由有权享有该等贷款的各方按比例支付 。

(C)            除非 行政代理在本协议项下借款人账户应付款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个贷款人分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额至但不包括向行政代理付款之日起的每一天和 ，按联邦基金有效利率的较大的 和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率。

(D)            如果 任何贷款人未能按照第2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何 金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。

(E)            专业 RATA治疗。(I)借款人就贷款所作的每一次付款，应根据当时的到期金额和对贷款人的欠款，按比例适用于欠贷款人的此类债务。

(Ii)            借款人因任何类别定期贷款的本金和利息而支付的每笔 款项(包括每次预付款)，应根据适用的 定期贷款人当时持有的此类定期贷款各自的未偿还本金金额按比例 支付(但根据第10.02(G)节向借款人转让不受第2.17(E)(Ii)节的约束)。

第2.18节            减轻义务；替换贷款人。

(A)            如果借款人需要根据第2.14节向任何贷款人支付任何额外金额，或根据第2.16节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定 不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理的 措施，根据贷款人的判断，此类指定、转让、归档或其他措施(I)将取消或减少根据第2.14或2.16节(视具体情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人 承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有 合理成本和费用。第2.18节中的任何规定均不影响或推迟借款人根据第2.14或2.16节所承担的任何义务或任何贷款人的权利。

(B)            如果在本合同日期之后，任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的 金额，或者如果任何贷款人 成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，(I)预付该贷款人的未偿还贷款，或(Ii)要求该贷款人转让，无追索权(根据第10.02节中包含的限制并受其约束)，在任何情况下，自借款人发出的通知中规定的营业日起，其在本协议项下的所有权益、权利和义务 转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)上述终止或转让的贷款人 应已从受让人(就转让而言，以该未偿还本金及应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言) 和(Ii)在该终止或转让时根据本合同所欠和应付的所有其他款项，从受让人或借款人(就所有其他金额而言) 和(Ii)在根据第2.16条规定付款的转让的情况下，从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限) 和(Ii)如为根据第2.16节规定必须支付的款项，此类分配 将导致此类补偿或付款的减少。

第2.19.节            某些费用。借款人应向行政代理人支付该行政代理人费用函中规定的费用。

第2.20.            节[故意 省略。]

第2.21节.            [故意 省略。]

第2.22节费用的            性质。所有费用应按照本协议和《行政代理费用函》的规定，在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.23.            抵销权 。根据第7.01(B)条，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理人和每个贷款人(及其各自的银行附属机构)被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地冲销和运用托管账户、工资账户和其他账户中的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括 存款)。以信托形式为确定的受益人持有)，以及行政代理和每一贷款人(或任何此类银行附属机构)在任何时间欠借款人或任何担保人的贷方或账户的其他债务，以偿还根据贷款文件欠下的任何和所有此类逾期款项，无论行政代理或贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求； 如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将根据第2.26(G)节的规定立即支付给行政代理，以供进一步申请，并且， 在等待支付之前，将由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明， 合理详细地描述其行使抵销权应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人和行政代理同意在贷款人或行政代理(或任何此类银行关联公司)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和担保人，但未能发出此类通知 不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和行政代理在第2.23条下的权利是该贷款人和行政代理在违约事件发生和持续期间可能享有的其他权利和补救措施之外的权利。

第2.24.            节[故意 省略。]

第2.25.            债务的支付 。在符合第7.01节的规定的情况下，借款人和担保人在本协议项下的任何债务或任何其他贷款文件到期时(无论是否通过加速或其他方式)，贷款人有权 立即偿付该等债务。

第2.26节：            拖欠贷款人的债务。

(A)            如果任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可在十(10)个工作日前向行政代理和该贷款人发出书面通知，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)将本协议项下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人，以取代该贷款人(且该贷款人有义务)(在这种情况下免除转让费用，且须经该条款要求的任何同意)；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务。

(B)            根据第2.26(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的未偿还承诺和贷款与 签署并交付转让和承兑，并(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的文件。根据此类转让和承诺，(A)受让人贷款人应获得借款人和受让人指定的全部或部分转让贷款人的未偿还承诺和贷款，(B)借款人因转让的承诺、贷款和参与而欠转让贷款人的所有债务应由受让人贷款人在转让和接受的同时向该转让贷款人全额偿付(包括但不限于第2.15节规定的任何款项，包括但不限于在利息期限最后一天以外的一天进行此类替换所欠的任何款项)， 和(C)在向受让人贷款人交付借款人签署的与以前借款有关的适当文件后，受让人贷款人即成为本协议项下的贷款人，受让人贷款人将不再成为本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外；但只要第2.26(B)节规定的其他行动已经采取，则即使被替代的贷款人未能交付第2.26(B)节所设想的转让和承兑，第2.26(B)节所规定的转让仍应生效。

(c)            [故意 省略。]

(d)            [故意 省略。]

(e)            [故意 省略。]

(f)            [故意 省略。]

(G)            借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何 金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而应由行政代理保留在一个单独的账户中，直到(符合第2.26(I)节的规定) 终止承诺和支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政 代理使用。在法律允许的最大范围内，不时按下列优先顺序付款：

首先， 向行政代理支付违约贷款人所欠的任何款项，

第二， [故意省略],

第三， 支付违约利息，然后支付到期并应支付给本合同项下非违约贷款人的当期利息， 根据当时到期并应支付给他们的此类利息的金额在他们之间按比例分配，

第四，支付当时到期并应支付给本合同项下非违约贷款人的费用，其中应按当时到期并应支付给他们的此类费用的金额按比例计算，

第五， 按照当时到期并应付给非违约贷款人的金额按比例支付本合同项下到期和应付的本金，

第六，对当时到期应付给非违约贷款人的其他金额的应课差饷支付，

第七， [故意省略]，以及

第八， 在终止承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有义务后，应向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(H)            借款人可在不少于十(10)个工作日前通知行政代理机构(行政代理应立即通知贷款人)终止任何违约贷款人的承诺未使用的金额，在这种情况下，第2.26(G)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但(I)违约事件不应发生且仍在继续，且(Ii)此类终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

(I)            如果借款人和行政代理以书面形式同意作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知贷款人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于第2.26(G)节所述的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人应按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分。 和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人根据各自的承诺按比例持有贷款，从而使该贷款人不再是违约贷款人，而将 成为非违约贷款人；但不得对该贷款人作为违约贷款人期间应计费用进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(J)            尽管本协议有任何相反规定，除非按照第8.05节的规定，否则不得更换本协议项下的管理代理。

第2.27节            承诺增加 。

(A)            借款人 请求。借款人可向行政代理发出书面通知，要求建立一个或多个新的定期贷款承诺 (每个、一个

“增量 定期贷款承诺”)，每笔不少于50,000,000美元。每份此类通知应具体说明(I)借款人提议增量定期贷款承诺生效的日期 (每个“增加生效日期”)，该日期应不早于将通知送达行政代理之日后十(10)个工作日，以及(Ii)借款人建议将此类增量定期贷款承诺的任何部分分配给的每个合格受让人的身份和分配金额；只要任何现有贷款人接洽提供全部或部分增量定期贷款承诺，则可自行酌情选择或拒绝提供此类增量期限贷款承诺。双方免除与第二修正案生效日期生效的加薪有关的通知要求。

(B)            条件。 增加的或新的承诺应自增加生效之日起生效，条件是：

(I)             第4.02节规定的各项条件应在该增加生效日期或之前得到满足；

(Ii)            不应发生违约事件，且违约事件不会因履行增加的或新的承诺或在增加生效日作出任何新贷款而继续发生或将会导致违约事件；

(Iii) 给予后的            形式上对于增加的或新的承诺以及将在该增加生效日作出的任何新贷款，所有优先留置权债务的本金总额不得超过(A)11,000,000,000美元和(B)导致抵押品覆盖率等于2.0至1.0，抵押品总覆盖率等于1.0至 1.0的数额中的较大者；以及

(Iv)           借款人应提交或安排提交行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(C)            新贷款和承诺条款 。根据新承诺发放的贷款的条款和拨备如下：

(I)根据任何增量期限贷款承诺(“增量期限贷款”)发放的贷款的            条款和有关利率、到期日和摊销时间表的规定应由借款人和提供此类贷款的适用贷款人商定 (应当理解增量定期贷款可以是B类定期贷款的一部分，也可以是任何其他类别的定期贷款)；

(Ii)            根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的加权平均到期日不得短于此时加权平均到期日最短的现有定期贷款类别的加权平均到期日；

(Iii)           新增定期贷款的利差应由借款人和提供此类贷款的适用贷款人确定；

但是， 仅在第二修正案生效日期后十八(18)个月或之前发放的增量定期贷款，此类新的增量定期贷款的利差不得大于在任何情况下可能应就任何现有定期贷款支付加75个基点，除非适用的现有定期贷款的利差 增加的数额等于(X)此类增量定期贷款的利差超出相应适用的现有定期贷款的相应利差 减去(Y)75个基点；但在为前述第(X)款、(1)借款人为现有定期贷款或主要银团中的增量定期贷款向贷款人支付的原始发行贴现或预付或类似费用(统称为“OID”)确定增量定期贷款与适用的现有定期贷款之间的利差时，应包括在内(OID等同于基于假定的四年期限至到期的利息)。(2)对在《第二修正案》生效日期之后但在增量定期贷款生效时间之前生效的任何现有定期贷款的利差的任何修订也应包括在此类计算中， (3)应支付给行政代理或任何安排者(或其各自附属公司)的惯常安排、结构、承保和承诺费应不包括在内，以及(4)如果增量定期贷款包括高于适用于现有定期贷款的利率下限的利率下限，为确定是否需要根据第2.17(C)(Iii)节确定是否需要根据第2.17(C)(Iii)节提高现有定期贷款的利差，该超额金额应等于利差， 提高现有定期贷款的利率下限将导致利差增加，在这种情况下，适用于现有定期贷款的利率下限(但不是适用的利差)应增加 该增加的金额；

(Iv)            [故意省略了 ]及

(V)            to 如果增量定期贷款的条款和规定与未偿还的定期贷款类别不同(以上第(I)、(Ii)和(Iii)条允许的范围内的条款和条款除外)，则该等条款和条件应合理地 令行政代理满意。

增加的或新的承诺应通过借款人、行政代理和作出此类增加的 或新的承诺的每个贷款人签署的合并协议 (“增加联合协议”)生效，其形式和实质均令各自满意。在未征得任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可 对本协议和行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第2.27节的规定。此外，除非本协议另有特别规定，否则贷款文件中对定期贷款的所有提及应视为包括对根据本协议发放的任何增量定期贷款的提及。

(d)            [故意 省略。]

(E)            发放 新期限贷款。在一项或多项增量定期贷款承诺生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的情况下，该增量定期贷款承诺的每一贷款人应向借款人发放增量定期贷款，金额等于其增量定期贷款承诺的金额。

(F)            等于 和应课税金。根据第2.27节设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件产生的担保权益。

第2.28节.定期贷款的            延期。

(A)定期贷款的            延期 。尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款的所有定期贷款人按比例(基于类似到期日的定期贷款承诺总额)和对每个此类定期贷款人的相同条款提出的一项或多项要约(每项要约，均为“贷款延期要约”)， 借款人在此获准不时与接受此类定期贷款延期要约中所含条款的个别定期贷款人达成交易，以延长此类定期贷款的全部或部分未偿还本金的预定到期日，并根据相关的 定期贷款延期要约的条款修改此类定期贷款的条款(包括但不限于改变此类定期贷款的利率或应付费用)(每一项均为“定期贷款延期”，以及每组定期贷款，如已如此延长，以及未如此延长的原始 定期贷款是“定期贷款的一部分”，任何延长的定期贷款应构成与其转换的定期贷款部分不同的 部分定期贷款，只要满足下列条款：

(I)             在关于定期贷款延期要约的要约文件交付给适用的定期贷款人时(“定期贷款延期要约日期”)，不应发生或发生违约或违约事件。

(Ii)            除 关于利率、费用、本金和最终到期日的定期摊销付款(应在相关的 定期贷款延期要约中规定)外，任何定期贷款人同意根据延期修正案延长此类定期贷款的定期贷款(“延期定期贷款”)，应为与原始 定期贷款条款相同的定期贷款；但(1)在适用的定期贷款延期后，延长期限贷款的永久偿还应与所有其他期限贷款按比例进行，但借款人应获准以高于该期限贷款到期日的任何其他部分按比例永久偿还任何此类定期贷款；(2)延长期限贷款的转让和参与应受适用于定期贷款的相同转让和参与条款的管辖。(3)有关的延展修正案可规定只适用于

在最后到期日之后的任何期间，即该延期修正案生效日期(紧接在该延期期限贷款设立之前)，(4)经延长的 期限贷款可享有借款人和该等延期期限贷款的适用期限贷款人同意的催缴保护，(5)任何延长期限贷款不得在所有期限较早的贷款到期日全部偿还之前选择性地预付 ，除非这种可选提前还款伴随着这种其他定期贷款的按比例可选提前还款，以及(6)在任何时间，本合同项下的定期贷款(包括延期定期贷款和任何原始定期贷款)的到期日不得超过五个。

(Iii)           有关此类定期贷款延期的所有文件应符合上述规定；以及

(Iv)           除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，任何定期贷款人均无义务接受任何定期贷款延期要约。

(b)            [故意 省略。]

(C)            最小 扩展条件。对于借款人根据第2.28节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.12节或第2.13节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)每个延期要约应具体说明要提供的定期贷款的最低金额，该金额应为行政代理批准的最低金额 (“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此 同意本第2.28条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款，就任何延长期限贷款支付任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.12、2.17和8.08条) 或任何其他可能禁止本第2.28条所规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(D)            延期 修正案。任何延期均需征得行政代理的同意，此类同意不得被无理拒绝。任何延期不需要任何贷款人的同意，但就其一笔或多笔定期贷款(或部分贷款)同意延期的每一贷款人同意除外。所有延期定期贷款和与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，并以Pari 通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务相一致。贷款人在此不可撤销地 授权行政代理在必要时与借款人签订本协议和其他贷款文件的修正案(每个文件均为“延期 修正案”)，以建立与如此延长的定期贷款有关的新的部分或子部分 管理代理和借款人可能合理地认为必要或适当的技术性修订与设立此类新部分或子部分有关，在每种情况下，条款均与本第2.28节一致。

(E)            对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短时间)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)。在每种情况下，为实现本第2.28节的目的而采取合理的行动。

第2.29.           基准 更换设置。

(a)            [故意省略 ].

(B)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.29节而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关的基准更换日期在基准时间之前就当时当前基准的任何设置发生了 ，则            则(X)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(1)或(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中根据该基准设置和随后的基准设置的所有目的来替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果根据 第(2)款确定了基准替换，则该基准替换的定义为该基准替换日期。此类基准替换将在下午5：00或之后替换此类 基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约时间)5日(5日)^这是)基准更换之日后的工作日通知贷款人 不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在此之前未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知。

(C)            在实施基准替换时，行政代理将有权进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订 都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 的进一步行动或同意。

(D)            行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据第2.29(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束 。行政代理或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.29节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是

在没有明显错误的情况下，可在未经本协议其他任何一方或任何其他贷款文件同意的情况下，自行决定并作出决定性的、具有约束力的贷款文件，但根据本第2.29节明确要求的除外。

(E)            ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表性 ，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 (或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)            在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视 适用而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

第三节。

申述及保证

为诱使贷款人在本合同项下贷款，借款人和各担保人共同和各自代表并保证如下：

第3.01节            组织和授权。借款人及担保人(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在该等 概念适用于适用司法管辖区的范围内)，并在彼此司法管辖区内均具适当资格及 良好信誉，若未能取得该等资格将会产生重大不利影响，及(B)拥有所需的公司或有限责任公司权力及授权以按现时或拟进行的方式进行交易、拥有或租赁及经营其 物业及进行业务。

第3.02节            Air 承运人状态。借款人是第49章40102节所指的“航空承运人”，并持有第49章41102节规定的证书。借款人持有根据第(Br)49章第447章颁发的航空承运人经营证书。借款人是第49章40102(A)(15)节所界定的“美国公民”，而且该法定条款已由交通部根据其政策(“美国公民”)进行解释。借款人拥有 所有必要的证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次和同意，这些证书、特许权、授权、豁免、特许权、班次和同意与其飞行航线的运营及其目前进行的业务和运营有关 ，但如不具备这些证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次和同意，则不会产生重大不利影响。

第3.03节.            到期 执行。借款人和担保人签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件的行为(A)属于借款人和担保人各自的公司或有限责任公司权力范围内，并已得到所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权，包括在需要时征得股东或成员的同意，并且不(I)违反借款人或担保人的章程、章程或有限责任公司协议(或同等文件)，(Ii)违反任何适用法律(包括但不限于，交易法)或条例(包括但不限于董事会的T、U或X条例)，或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但借款人或担保人的违规行为除外，(Iii)与任何重大契约、抵押或信托契据或任何重大租约、协议或对借款人或担保人或其任何财产具有约束力的其他文书发生冲突，或导致违反或构成违约，是否合理地预期 将产生重大不利影响，或(Iv)导致或要求对借款人或其他设保人的任何财产(br}财产，但根据本协议或其他贷款文件授予的留置权除外)设定或施加任何留置权；和 (B)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权、批准或通知，或向任何其他人备案或登记，但就英国债券而言，英国抵押品资格，除(I)根据UCC提交融资声明和终止声明，(Ii)抵押品文件预期的备案和同意， (Iii)已获得并保持完全有效的批准、同意和豁免，(Iv)同意外，未能合计获得的批准和豁免 不会合理地预期会导致重大不利影响和 (V)例行报告义务。借款人或担保人为当事人的每份贷款文件均已由借款人及其担保人正式签署并交付。本协议和借款人或担保人的任何一方 为当事一方的其他贷款文件，均为借款人及其每个担保方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的普遍影响，并受一般衡平法和一般衡平法的约束， 无论是否在衡平法或法律程序中考虑，如果是英国债权公司，则为英国抵押品资格。

第3.04节。            声明 。

(A)            借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的 书面资料(经如此提供的其他书面资料修改或补充)，连同父母和借款人提交给美国证券交易委员会的2020年10-K年度报告，以及父母或借款人在2020年12月31日后向美国证券交易委员会提交的所有10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告(经修订)，截至截止日期， 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中的陈述不具有误导性，以考虑到提供此类信息的情况；只要借款人和担保人在预测、估计或其他前瞻性信息方面仅代表 这些信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

(B)            最近向美国证券交易委员会提交的母公司年度报告Form 10-K，以及在作出本陈述和保证之日之前向美国证券交易委员会提交的母公司的每份Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告。 截至提交给美国证券交易委员会的日期(使在作出本陈述和 保证之日之前对其作出的任何修订生效)，未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据陈述的情况使其中所作的陈述不具误导性。

第3.05节            财务报表；重大不利变化。

(A)            母公司及其子公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，该报表包含于 母公司提交给美国证券交易委员会的经修订的2020年10-K表格年度报告中，根据公认会计准则，在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司截至该日期和期间的综合财务状况、经营成果和现金流量。

(B)            自2020年12月31日以来，除母公司于2020年10-K表年报中披露的或于2020年12月31日后提交的任何报告外，母公司以10-Q表或8-K表向美国证券交易委员会提交的任何报告均未发生重大不利变化。

第3.06节：            对子公司的所有权。于截止日期，除附表3.06所载者外，(A)附表3.06所列各人士均为母公司之全资、直接或间接附属公司，及(B)母公司并无拥有任何其他附属公司(除非重大附属公司外)，不论直接或间接。

第3.07节            留置权。 除允许留置权外，任何抵押品上都没有任何性质的留置权。

第3.08节            使用 收益。贷款所得将用于借款人、担保人及其各自子公司的营运资金或其他一般企业用途(包括对现有债务的再融资和支付交易成本、费用和支出，如本协议第2.19节所述)。

第3.09节            诉讼和遵守法律。

(A)            除母公司2020年10-K年度报告中披露的 或2020年12月31日后母公司向美国证券交易委员会提交的10-Q表或8-K表中的任何报告外，在任何法院或政府部门之前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人或担保人所知，没有针对借款人或担保人或他们各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)的威胁， 国内或国外的佣金、董事会、局、代理或工具，(I)可能产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期影响贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或在任何重大方面影响行政代理、抵押品托管人或贷款人在其项下或与交易有关的权利和补救措施。

(B)            除 就个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响的任何事项外，借款人及据其所知的每名担保人目前均遵守所有政府当局就其业务的处理及对其财产的所有权所施加的所有适用法规、法规及命令 及所有适用的限制。

第3.10.            FAA 插槽利用率。除无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，借款人和其他设保人(如适用)正在使用或致使使用其各自的质押FAA时隙(借款人合理确定的质押FAA时隙除外极小的价值或盈余以符合借款人需求的方式 在所有实质性方面与适用的规则、法规、法律和合同保持一致，以维护他们各自持有和运营质押的FAA老虎机的权利，同时考虑到FAA、其他适用的美国政府当局或美国机场当局授予借款人或任何担保人的任何豁免或其他救济 。借款人或任何担保人均未收到美国联邦航空局、其他适用的美国政府当局或美国机场当局的任何书面通知，也不知道 任何其他事件或情况，考虑到相关政府当局授予的任何豁免或其他救济，合理地有可能在任何实质性方面损害其各自持有和运营任何质押的联邦航空局机位的权利，但 任何此类减值，无论是单独的还是整体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.11节.            外部插槽利用率。除无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，借款人和其他设保人(视情况而定)正在使用或致使使用其各自的质押外地时段(借款人合理确定的质押外地时段除外极小的价值或盈余以符合借款人需要的方式)，在所有实质性方面符合适用的规则、法规、外国法律和合同，以维护其 各自持有和运营质押的外国机位的权利，同时考虑到任何适用的外国航空管理局或外国机场当局给予借款人或任何担保人的任何豁免或其他救济。借款人或任何担保人 均未收到任何适用的外国航空管理局或外国机场管理局发出的任何书面通知，或知悉任何其他事件或情况，而这些事件或情况可能会在任何实质性方面损害其各自持有和经营任何质押的外国空位的权利，但下列情况除外

任何此类减值，无论是个别减值还是合计减值， 都不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.12节            航线。借款人和其他设保人(如适用)根据第49章(适用的外国法律)以及美国联邦航空局、交通部和对其承诺航线拥有管辖权的任何适用的外国航空当局的适用规则和条例，拥有运营其各自承诺航线的必要授权，并且各自在所有实质性方面都遵守所有条款，交通部和对承诺航线具有管辖权的适用外国航空当局签发的每个相关证书或命令的条件和限制 符合第49章适用的外国法律的所有适用条款，以及联邦航空局、交通部和对承诺航线具有管辖权的任何外国航空当局的适用规则和条例 。借款人或任何适用的担保人不存在未能遵守该等条款、条件或限制的情况，该等条款、条件或限制赋予联邦航空局、交通部或对其承诺航线拥有管辖权的任何适用的外国航空当局 终止、取消、暂停、撤回或修改任何该等承诺航线的权利，并尊重借款人和其他设保人(视情况而定)在任何该等承诺航线中的权利，但不能合理地预期此类违约不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.13节：            保证金规定；投资公司法。

(A)            借款人或任何担保人并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由董事会发布的U规则所指的“保证金股票”)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何贷款所得款项均不会被用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，而违反U规则。

(B)            借款人或任何担保人都不是或在贷款发放后将会或必须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。借款人发放任何贷款、使用任何贷款或偿还任何贷款的收益，或完成贷款文件中预期的其他交易， 均不违反该法的任何规定或美国证券交易委员会根据该法令制定的任何规则、条例或命令。

第3.14节            对抵押品的所有权 。每个设保人都对其拥有的抵押品拥有良好的所有权，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。

第3.15.            完善了担保物权 。抵押品文件作为一个整体，有效地为抵押品受托人设定合法、有效和可强制执行的所有抵押品的担保权益，以担保当事人的利益为目的，并以此设定所有抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的可执行性 影响债权人权利的一般法律和一般衡平法，无论是在衡平法或法律上考虑。关于截至截止日期的抵押品，在(A)适当的 格式的融资报表已提交到适当的办事处(并已支付适当的费用)和(B)签署账户控制协议时，抵押品受托人为

对于担保当事人， 应优先对所有此类抵押品享有完善的担保物权和/或抵押(或类似的留置权)，条件是此类抵押品的留置权可在提交、登记或记录或采取上文(A)和(B)款所述的行动时完善，但在每种情况下仅受允许留置权的限制，此类担保权益有权 享有适用于此的抵押品文件所提供的利益、权利和保护(受本节第3.15节第一句中规定的限制条件的限制)。

第3.16节.            纳税 。母公司及其受限制附属公司均已及时提交或促使提交其所需提交的所有纳税申报单及报告，并已支付或导致在到期时支付其应支付的所有税款，但仅限于以下情况除外：(A)在每个案件中，(A)通过适当的法律程序真诚地对该等税款提出异议，或(B)未能 这样做不可能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.17节            反腐败法律和制裁。母公司已实施并有效维护旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在履行职责时遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，母公司及其子公司在所有重要方面都遵守反腐败法律和适用制裁。母公司、其任何子公司或据母公司所知，其各自的董事或高级管理人员均不是受制裁的人。

第四节。

贷款条件

第4.01节。关闭前的            条件 。本协议将于下列先决条件得到满足(或贷款人根据第10.08条和行政代理放弃)之日起生效：

(A)支持 个文件的            。行政代理人应在形式和实质上令行政代理人合理地 满意借款人和担保人：

(I)            该实体成立或组建的国务大臣的证书，日期为最近日期，证明该实体的良好信誉(在适用司法管辖区可用的范围内)，以及在该国务秘书办公室存档的宪章文件；

(Ii)            该实体的秘书或助理秘书(或类似人员)的证书，并注明截止日期，并证明(A)所附的证书是该实体在该证明的日期有效的公司注册证书或成立证书以及该实体的章程或有限责任公司的章程或其他经营协议(视属何情况而定)的真实而完整的副本，(B)该证书所附的 是董事会通过的决议的真实而完整的副本，该实体的经理或成员组成的董事会，授权 本协议项下的借款、执行、交付和

按照本协议、本协议所要求或预期的其他贷款文件和本协议项下或本协议项下的任何其他文件的各自条款履行，以及授予本协议所规定的留置权或其他贷款文件(在每种情况下均适用于该实体)，(C)该实体的注册或组建证书自根据以上第(I)款提供的国务大臣证书 上注明的最后一次修改之日起未被修改，以及(D)签署本协议的该实体的每名高级职员的任职情况和签字式样，以及该实体交付的与本协定有关的贷款文件或任何其他文件(该证书载有该实体的另一高级职员关于签署本款第(Ii)款所指证书的任职和签字的证明)；和

(Iii)            借款人出具的官员证书，证明(A)贷款文件中所载的陈述和保证在各重要方面的真实性，犹如在截止日期所作的一样，但如任何该等陈述或保证与指定日期有关，则以该日期为限(但任何按重要性而受限制的陈述或保证，“重大不利变化”或“重大不利影响”应在所有方面真实和正确(br}截至适用日期，在交易生效之前和之后)和(B)关于没有发生任何构成违约事件的事件 并继续或由交易导致的事件。

(B)            信贷 协议。本协议的每一方应已正式签署并交付给行政代理。

(C)            安全 协议。借款人应已正式签署《SRG担保协议》并将其交付给担保品托管人，该协议实质上以附件B的形式提交给担保品托管人，并就每个质押的FAA时段，连同由担保品托管人以空白形式执行的未注明日期的时隙转让文件，以及担保品托管人可能需要授予的所有融资报表(包括证明终止现有担保协议留置权的UCC-3融资 报表)，以担保托管人合理接受的形式和实质，根据在所有相关司法管辖区颁布的UCC继续并维护适用抵押品的可强制执行担保权益 (受本协议和其他贷款文件的条款约束)。

(D)            评估。 行政代理应已收到初步评估，该等初始评估的形式应合理地令行政代理满意，并证明在截止日期及生效后，应在以下日期满足抵押品覆盖范围测试：形式上基础。

(E)律师的            意见 行政代理和贷款人应已收到：

(I)            高级管理律师David·奥劳森的书面意见-借款人的公司交易，日期为截止日期，其形式和实质应令行政代理和贷款人合理满意；

(ii)            借款人和担保人的纽约特别法律顾问Hughes Hubbard & Reed LLP于截止日期出具的 书面意见，其形式和内容均令行政代理人和贷款人合理满意;以及

(iii)            Milbank LLP（行政代理人的纽约特别律师）于截止日期出具的 书面意见，其形式和内容均令行政代理人满意。

(f)            费用和开支的支付 。借款人应向行政代理人、抵押受托人、联合牵头人 和贷款人支付根据本协议到期、应付和应付的所有应计和未付费用的未付余额，如第2.19节 所述，以及行政代理人和 抵押品受托人的所有合理且有记录的实付费用（包括Milbank LLP的合理律师费），发票已在截止日期前至少一个营业日提交。

(g)            Lien 行政代理人应已收到在借款人注册的司法管辖区 或行政代理人可能合理要求的其他司法管辖区进行的UCC搜索，以反映借款人在截止日期作为抵押品质押的资产上不存在留置权和抵押权，但允许的留置权除外。

(h)            同意书 应 获得与本协议所述融资相关的所有必要的政府和第三方同意和批准，其形式和内容应符合行政代理人的合理要求，并具有充分的效力。

(i)            表示法 和相似性。本协议及于交割日签署并交付的其他贷款 文件中所包含的借款人和担保人的所有陈述和保证，在交易生效之前和之后的交割日及截至交割日， 在所有重大方面均应是真实和正确的。犹如在该日期及截至该日期作出一样（除非根据其条款，任何此类陈述 或保证是在不同的指定日期作出的，在这种情况下，是在该指定日期作出的）;前提是，任何 以实质性、“重大不利变更”或“重大不利影响” 为限定条件的陈述或保证在各方面均应真实正确，如同在交易生效之前和之后的适用日期做出的陈述或保证。

(j)            无 违约事件。在交易生效之前和之后，不得发生任何违约事件，且在 交割日仍将继续。

(k)            抵押 信托协议。借款人、行政代理人和担保物受托人应已签署并交付担保物 信托协议。

(l)            《爱国者法案》贷款人应在截止日期前至少五（5）天收到银行监管机构根据适用的“了解客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息 ，这些文件和其他信息是贷款人在截止日期前要求借款人或担保人提供的。

(m)            现有贷款的支付 。行政代理机构应收到令其满意的证据，证明在截止日期根据定期贷款信用协议和票据提供定期贷款后（并在其收益得以运用后）、所有未偿还贷款的本金及应计利息，以及所有其他到期应付款项，已全额支付现有 贷款项下的所有贷款，终止每项现有贷款，并解除所有担保借款人义务 的留置权。

各供应商签署本协议应视为 该供应商确认与该供应商对本第4.01节 中规定的任何文件的满意度或合理满意度相关的任何条件已得到满足。

第4.02节 每笔贷款的先决条件。            贷款人提供每笔贷款（包括初始贷款）的义务以满足 （或根据第10.08节豁免）以下先决条件为前提：

(a)            通知 行政代理人应已收到根据第2.03节规定的与此类借款有关的贷款申请。

(b)            表示法 和相似性。本协议和其他贷款 文件中包含的借款人和担保人的所有陈述和保证（对于截止日期后发放的贷款，第3.05（b）节中规定的声明和保证除外，3.06和3.09（a））在本协议项下贷款之日的所有重大方面均应真实准确 （在生效之前和之后，以及由此产生的收益的运用），其效力与在 该日期作出的效力相同，除非该陈述和保证明确涉及更早的日期，在该情况下，该日期为该日期; 前提是，任何以实质性、“重大不利变化”或“重大 不利影响”为限定条件的陈述或保证在所有方面均应真实正确，如同在适用日期、在本协议项下的贷款生效之前和之后做出的陈述或保证。

(C)            No 默认。在本合同项下的贷款之日，(I)第5.01(A)条、第5.01(B)条、第7.01(E)条下的违约事件或(据借款人的负责人所知，第7.01(I)条下的违约事件不应已发生且仍在继续，任何此类违约或违约事件(视具体情况而定)也不会因进行所请求的借款以及在每笔贷款中运用其收益而发生。

(D)            抵押品 覆盖率。在本合同项下贷款的日期(并在给予形式上因此)，应满足抵押品覆盖率测试，在每种情况下，抵押品覆盖率不得低于1.0至1.0。形式上基础。

(E)            No 持续经营资格。在本协议项下贷款之日，独立公共会计师对母公司根据第5.01(A)节提交的最新经审计合并财务报表的意见(在重新发布或修订该意见后)不应包括在本协议之日生效的GAAP下的“持续经营”资格，或者，如果本协议的相关条款发生变化

此后，在实施此类变更后，GAAP项下的任何类似限制或例外。

借款人接受本协议项下的每一次信贷延期，应视为借款人当时已满足本第4.02节规定的条件的声明和保证。

第五节。

平权契约

自本合同生效之日起，只要承诺书 仍然有效，或任何贷款的本金或利息仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理(或在第一个日期到期且未支付的任何其他款项，而上述各项均未生效、未清偿或欠款)：

第5.01节            财务报表、报告等。借款人应代表贷款人向行政代理提交：

(A)每个会计年度结束后九十(90)天内的            、母公司的综合资产负债表和相关的损益表和现金流量，显示母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合财务状况以及该年度内各自的经营结果。母公司的合并报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师为母公司审计，并附有该等会计师的意见(对审计范围无任何限制或例外)，表明该等合并财务报表公平地出现在所有材料中 尊重母公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营成果；但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计年度的10-K表格年度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则上述交付要求应得到满足；

(B)每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天内的            、母公司的综合资产负债表和相关的收入和现金流量表，显示该会计季度结束时母公司及其子公司在综合基础上的财务状况及其在该会计季度和该会计年度过去部分的经营结果。经母公司的一名负责官员认证，根据公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述母公司及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计季度的Form 10-Q季度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则应满足上述交付要求；

(C)在上述第5.01(A)节规定的时间段内，由家长负责官员出具的证书，证明据该负责官员所知，未发生或仍在继续发生违约事件，或者，如果据该负责官员所知，则            ：

此类违约事件已经发生并仍在继续，具体说明了其性质和程度以及就此采取或拟采取的任何纠正行动；

(D)在第5.01条第(A)和(B)项规定的时间段内，在第5.01条第(A)和(B)项下的时间段内，            责任官员的证书，证明截至上一财政季度结束时，已合理详细地遵守第6.08条；

(E)根据第6.04(Ii)(C)条、第6.09(A)条或第6.09(C)条的要求提供的            A 抵押品担保比率证书。

(F)在事件发生后，立即发出书面通知，通知借款人根据《            》第4042条终止借款人的计划，终止的程度为违约事件；

(G)只要任何承诺或贷款仍未履行，在母公司的首席财务官或司库知道发生持续的失责或失责事件后，应立即发出高级职员证书，指明该失责或失责事件，以及母公司及其附属公司正就此采取或拟采取的行动；及

(H)应任何贷款人的要求，应行政代理或抵押品受托人的要求，及时、 不时地提供有关抵押品以及借款人或任何担保人的经营、商业事务和财务状况的其他信息(行政代理或抵押品托管人)可 合理地要求(有一项理解，即只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就没有义务提供关于质押时段或质押路线的使用情况报告)。

根据下一句，根据第5.01节向行政代理人提供的信息 可由行政代理人通过在互联网上的Intralinks网站http://www.intralinks.com上发布此类信息的方式向 贷款人提供。借款人应按照本第5.01条的规定 提供信息，并应按照本协议第10.01条的规定提供。 根据本第5.01节要求提供的信息（在上述规定无法获得的范围内） 应被视为已在借款人向行政代理人提供书面通知之日送达行政代理人， 通知中指出此类信息已在互联网上借款人的一般商业网站上公布（如果此类信息 已按此类通知中的描述发布或可获得），如借款人可不时向行政 代理指定的网站。根据本第5.01节要求提供的信息应采用适合传输的格式。

根据本第5.01节或本协议的其他规定交付的任何通知或其他通信应被视为包含重要的非公开信息，除非（i）借款人或担保人明确标记为“公开”，（ii）该等通知或通讯包括 借款人向证券交易委员会提交的公开文件的副本，或（iii）此类通知或通信已张贴在借款人的 一般商业网站上，

互联网，借款人可随时向行政代理人指定此类网站。

第5.02节税收。             母公司应支付并促使其各子公司支付所有重大税款、评估和政府征税，否则 将拖欠90天以上，但下列税款、评估和征税除外：（i）通过适当的 程序善意地提出异议，以及（ii）未能支付此类款项不会合理地预期对母公司产生重大不利影响 。

第5.03节            Stay、延期和高利贷法。借款人和每个担保人承诺(只要它可以合法地这样做)，借款人将不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或利益，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时候，可能影响契约或本协议的履行；并且 借款人和每个担保人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会借助于任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予行政代理或抵押品受托人的任何权力，但将容忍和允许执行所有此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第5.04节            公司的存在。父母须作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1)根据母公司或任何该等受限制附属公司各自的组织文件(可不时修订)，            其公司存在及其每一受限制附属公司的公司、合伙或其他存在；及

(2)            母公司及其受限制子公司的 权利(特许经营权和法定特许经营权)和实质性特许经营权；但是，如果董事会认为母公司及其子公司作为一个整体在经营业务时不再需要保留这些权利或特许经营权，或其或其任何受限制的子公司的公司、合伙企业或其他存在，则母公司 不再需要保留这些权利或特许经营权，而失去这些权利或特许经营权不会对母公司及其子公司产生重大的 不利影响。

为免生疑问，本第5.04节不应禁止本章第6.10节允许或第6.10(B)节描述的任何行为。

第5.05节            合规性 符合法律规定。母公司应遵守并促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和任何政府当局的命令，除非此类不遵守行为，无论是单独或总体， 不能合理地预期会导致重大不利影响。母公司将保持有效的政策和程序，以确保母公司、其子公司以及在履行此类职责时，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.06节            指定受限和非受限子公司。

(A)            母公司董事会可将其任何受限子公司(借款人除外)指定为非受限子公司 ，前提是该指定不会导致违约。如果受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，母公司及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市值合计将被视为于指定之时作出的投资。只有在第6.01节规定的情况下，投资才会被允许，而且受限制的子公司必须符合“非受限制的子公司”的定义。

(B)            母公司董事会可随时指定任何不受限制的子公司为母公司的受限子公司；但条件是只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许这样指定。

第5.07节            交付评估 。借款人应：

(1)自2021年9月30日起，每年3月31日至9月30日为二十(20)个工作日内的            ；

(2)在将任何治愈抵押品质押给抵押品托管人的日期             ，但仅限于该治愈抵押品；

(3)如果违约事件已经发生且仍在继续，则应在管理代理提出请求后立即进行            (但无论如何应在45天内)；

向行政代理和抵押品托管人提交一份或多份确定抵押品评估价值的评估；但是，在上文第(Br)(2)款的情况下，只需提交关于抵押品的评估。如果借款人认为任何受影响的抵押品项目的评估价值高于根据本第5.07节提供的最新评估所反映的价值，则借款人可不时将后续评估交付给行政代理和抵押品受托人。

第5.08节            监管合作 对于抵押品文件中授予抵押品受托人的任何止赎、收取、出售或以其他方式执行留置权，母公司将并将促使其受限制的子公司真诚地与抵押品受托人或其指定人进行合理合作，以获得所需的所有监管许可证、同意和其他政府批准，或(在抵押品受托人或其指定人的合理意见中)合理可取地进行与抵押品有关的所有航空业务，并将应抵押品受托人的合理要求并本着善意，继续经营和管理抵押品 ，并保持与抵押品有关的所有适用的监管许可证，直到抵押品受托人或其指定人 获得此类许可证、同意和批准，届时母公司将并将促使其受限制的子公司真诚地合作 与航空业务的过渡有关的

抵押品 出售给任何新的航空运营商(包括但不限于抵押品受托人或其指定的受托人)。

第5.09节           监管事项；公民身份；利用；抵押品要求。

(A)            借款人将：

(1)            始终保持其第49章40102(A)(2)节所指的“航空承运人”的地位，并持有第49章41102(A)(1)节规定的证书。

(2)            Be 美国公民；

(3)            始终保持其在联邦航空局作为“航空承运人”的地位，并持有美国联邦航空局根据现行有效或可能不时修订或重新编制的第49章44705节和联邦航空局根据第14章第119和第121部分发布的操作规范颁发的航空承运人操作证书；

(4)            拥有并维护所有必要的证书、豁免、特许经营权、许可证、许可、指定、权利、特许权、授权、频率和同意，这些证书、豁免、特许经营权、特许权、授权、频率和同意对其所承诺的时段或其所运营的已承诺航线的运营，以及对其目前所进行的业务和运营的进行，具有重要意义，但如未能拥有或维护，将不会合理地 导致重大不利影响。

(5)            维持足够的质押门租赁权，以确保其有能力保留其在质押路线和质押路线中的权利，并保留其在 和质押时隙中的权利，除非任何未能维持的情况不会合理地预期会导致重大的 不利影响；

(6)            以符合适用法规、规则、外国法律和合同的方式使用其质押的机位，以保留其持有和使用其质押的机位的权利，同时考虑到任何适用的政府当局或机场管理局给予它的任何豁免或其他救济，除非合理地预计任何未能利用的情况不会导致实质性的不利 影响；

(7)            促使 采取一切合理必要的措施，以维持和保持其在其质押时段中的权利和使用，包括但不限于，满足任何适用的使用或丧失规则(考虑到相关政府当局授予的任何豁免或其他救济)，除非任何未能做到这一点不会合理地预期会导致 重大不利影响；

(8)            [故意省略 ];

(9)            以符合第49章适用的外国法律、联邦航空局的适用规则和条例、交通部和任何适用的外国航空当局以及任何适用的条约的方式使用其承诺的航线，以维护其持有和运营其承诺的航线的权利，除非合理地预计任何不使用将不会导致实质性的不利影响；

(10)            促使 采取一切合理必要的措施，以保持和保持充分效力，并使其为其承诺的航线提供服务的权力生效，但如果不这样做将不会合理地预计会导致重大不利影响，则不在此限。

(B)不以任何方式限制本合同第5.09(A)节的            ，借款人将：

(1)            迅速 采取一切合理必要的步骤，在授权到期前的一段合理时间内(法律或法规规定，如有)，从交通部和任何适用的外国航空当局获得更新其承诺航线的授权，并将更新授权过程中的任何重大不利发展通知抵押品受托人；

(2)            迅速 采取一切合理必要的步骤，根据需要维持、续订和获得或使用质押的Gate租赁权，以继续和未来在其质押的航线上运营，或使用质押的联邦航空局机位；

(3)            采取一切合理必要或适当的行动，以维护其使用其承诺航线的实质性权利(包括但不限于保护其承诺航线不被交通部或任何适用的外国航空当局休眠或撤回)，并 使用其承诺的GATE租赁权；以及

(4)            支付 任何适用的申请费和其他与提交申请、续订请求和其他申请有关的费用，以维持或获得其质押的路线并获得其质押的Gate租赁权；

在每一种情况下，除非达到不合理预期的程度， 将导致重大不利影响。

第5.10节           抵押品 所有权。在符合本协议第6.04节和第6.10节所述的规定(包括允许采取的行动)的情况下，每个设保人将继续维护其在所有财产和资产中的权益和使用权，只要该等财产和资产构成抵押品，除非第5.09节另有规定。

第5.11节           UK 债权。借款人应作出商业上合理的努力，在截止日期后尽快签署并交付英国债券 。

第5.12节           附加担保人；设保人；抵押品。如果母公司或母公司的任何子公司(A)希望或需要根据本协议的条款添加Cure抵押品，母公司应或(B)收购或持有任何非排除财产的联合SRG

(包括因任何除外财产不再构成除外财产)，母公司应迅速(无论如何，在此类收购、终止、解除或其他适用事件发生后二十个工作日内)自费(A)促使任何该等子公司成为本协议第9条所载担保的一方(如果该子公司不是该担保的一方)，并使任何该等设保人成为每份适用的抵押品文件和所有其他协议的一方， 为适用于此类抵押品的担保当事人的利益而为抵押品受托人设立或声称建立和完善第一优先权留置权(须受允许留置权的约束)的文书或文件，其方式为：签立并向行政代理人交付一份基本上以附件D形式的承担和合并文书，和/或签立 ，并向抵押品受托人交付所有适用抵押品文件的连带或抵押品补充文件，或根据新的 抵押品文件(视情况而定)，以行政代理人合理满意的形式和实质(应当理解， 如果是迄今为止尚未包括在抵押品中的治愈抵押品，则此类治愈抵押品可能会受到借款人在类似规模的类似融资中可能习惯上要求的附加条款和条件的约束， 借款人和行政代理以相同类型的抵押品担保，由借款人和行政代理在其合理的 酌情决定权下商定)，(B)迅速签立并向抵押品受托人交付(或促使该子公司签署和交付)此类文件，并采取此类行动以创建、授予、建立、保留和完善第一优先留置权(受允许留置权的约束)(包括根据第1.01节或第6.06节“治愈抵押品”的定义以及UCC融资报表的归档，获得不允许的任何留置权的解除或终止)，以抵押品托管人为受益人的抵押品托管人对母公司或子公司(视情况而定)的此类资产的利益，以确保义务达到适用抵押品文件所要求的或抵押品受托人合理要求的范围(根据第5.14节)。 并确保此类抵押品不受允许留置权以外的其他留置权的约束，以及(C)如果抵押品托管人提出合理要求，则为担保当事人的利益，向抵押品托管人提交一份关于(A)和(B)款所述 事项的书面意见( 律师应合理地令抵押品托管人满意)给母公司或附属公司(视情况而定)，在每种情况下，在添加此类抵押品后二十(20)个工作日内，以抵押品托管人合理满意的形式和实质向抵押品托管人提交书面意见。

第5.13节            访问图书和记录。

(A)            借款人和担保人应制作并保存账簿、记录和帐目，在帐簿、记录和帐目中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有金融交易和交易，包括但不限于准确和公平地反映借款人和担保人的交易和资产处置。

(B)            借款人和担保人将在适用法律或合同义务不禁止的范围内，在合理的事先书面通知下，允许行政代理或抵押品托管人指定的任何代表或经授权监督或监管贷款人的业务的任何政府当局 在没有发生违约事件的情况下继续(X)访问和检查抵押品和财产。

对于借款人和担保人，(Y)检查其账簿和记录，并(Z)与其 管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并根据合理要求 (应理解为借款人的代表将在场)，但受任何适用抵押品文件的限制 ；但如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人和担保人应对行政代理、抵押品受托人和贷款人共同行动(但不是单独行动)的任何探访的合理费用和支出负责 ；此外，就抵押品及其相关事宜而言，行政代理人、抵押品托管人及贷款人在本第5.13条下的权利，应受适用抵押品文件的检查条款限制：应行政代理人或抵押品托管人的要求， 适用设保人将允许行政代理人及/或抵押品托管人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在合理的时间和间隔内(X)在正常营业时间内探访其办公室，站点和物业 和(Y)检查与以下各项有关的任何文件：(I)此类抵押品的存在；(Ii)关于质押路线、质押槽位和质押大门租赁权以外的其他抵押品的文件；此类抵押品的状况；以及(Iii)此类抵押品的留置权的有效性、完备性和优先权，并与其官员讨论此类事项，但披露此类文件或任何此类讨论将导致适用的设保人违反其合同或法律义务的情况除外。 与任何此类访问相关的所有机密或专有信息，检查或讨论应由行政代理人、抵押品托管人及其各自的代理人和代表保密 ，除其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问外，不得向其他任何人提供或披露，除非任何法院或行政机构或任何政府当局的任何法规、规则、规章或命令可能要求提供或披露。

第5.14节.            进一步的保证。借款人和每位担保人应签署任何和所有其他文件和文书，并采取所有进一步行动， 根据适用法律或联邦航空局的要求或建议，或行政代理或抵押品托管人可能提出的合理要求，以便在本协议或抵押品文件所要求的范围内，创建、授予、建立、保存、保护和完善由抵押品文件产生或拟产生的留置权和担保权益的有效性、完备性和优先权。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，(A)不需要(I)在美国以外的任何司法管辖区(或其任何州)采取完善行动或步骤，但与英国债券有关的除外，或(Ii)根据或与受美国以外司法管辖区(或其任何州)法律管辖的任何抵押品文件(英国债券除外)有关的任何抵押品文件，以及(B)不要求设保人记录任何租赁权 权益、进行任何固定装置备案或进行任何其他不动产备案，或与抵押品中包含的任何大门租赁权(以不动产权益 为范围)的留置权有关的、与任何司法管辖区的不动产权益完善有关的其他诉讼。

第六节。

消极契约

自本合同生效之日起，只要承诺书 仍然有效，或任何贷款的本金或利息仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理(或在第一个日期到期且未支付的任何其他款项，而上述各项均未生效、未清偿或欠款)：

第6.01节.           限制 支付。

(A)            母公司 不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(I)            就母公司或其任何受限附属公司的 股权(包括但不限于与涉及母公司或其任何受限附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或以母公司或其任何受限附属公司的股权的直接或间接持有人的身份，宣布 或支付任何股息或支付任何其他付款或分派(但不包括(A)股息、分派或支付以符合资格的股权 或在母公司的优先股的情况下，其清算价值的增加以及(B)应付给母公司或母公司的受限制子公司的股息、分配或付款)；

(Ii)            购买， 赎回或以其他方式收购或作价注销母公司的任何股权；

(Iii)            就借款人或任何担保人的债务(不包括母公司与其任何受限制的附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付任何款项，或就其购买、赎回、作废或以其他方式获得或收回任何有价值的债务(就第(Br)条第(Iii)款而言，统称为“购买”)，但不包括任何预定的利息支付和在规定到期日后两年内的任何购买；或

(Iv)           使 任何受限投资，

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制付款”)，

除非，在实施该限制付款时及之后：

(1)            未发生违约或违约事件，且截至此时仍在继续；以及

(2)            此类限制付款 ，连同自第二修正案生效之日起母公司及其受限制子公司支付的所有其他限制付款的总额 (不包括

本协议第6.01(B)节第(2)至(20)款)小于以下各项之和，且无重复：

(A)           自2021年4月1日至母公司最近结束的财政季度结束的期间(作为一个会计期间)母公司综合净收入的(X)10亿美元和(Y)50%的 总和，而在该限制付款时可获得其内部财务报表 (如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；

(B)            自2021年4月1日以来，母公司收到的作为 对其普通股本的出资或发行或出售合格股权（出售给母公司子公司的合格股权 除外，不包括除外出资）的非现金对价的净现金收益总额和公允市值的100%;加上

(C)            母公司或母公司的受限制子公司 从发行或出售母公司或母公司的受限制子公司的可转换或可交换不合格股票或母公司或母公司的受限制子公司的可转换或可交换债务证券中收到的总现金收益净额和非现金对价的公允市值的100% （无论何时发行或出售）或与其转换或交换有关，在每种情况下，自4月1日起已转换或交换，2021年合资格股权（出售给母公司子公司的合格股权和可转换或可交换的不合格股票或债务证券 除外）;加上

(D)             在2021年4月1日之后进行的任何限制性投资（除依据第6.01（b）节第（16）款） （i）出售以换取现金或以其他方式注销、清算或偿还现金，或（ii）在随后成为 母公司的受限制子公司的实体中进行，此类受限制投资的初始金额（或者，如果较少，偿还或出售时收到的现金金额）;加上

(E)             如果在第二次修订生效日期后指定为母公司的任何非限制性子公司，在第二次修订生效日期后重新指定为限制性子公司，（i）母公司在该子公司的受限 投资的公允市场价值，（不是依据第6.01（b）节第（16）款作出的），或（ii）该子公司最初被指定为不受限制 第二次修订生效日期后的子公司;加上

(F)            2021年4月1日之后，母公司或母公司的受限制子公司从以下非受限制子公司 以现金形式收到的任何股息的100%

母公司，如果该股息未 计入该期间母公司的合并净收入。

(b)            本协议第6.01（a）节的 规定不禁止：

(1)            在宣布股息或分派或发出赎回通知（视情况而定）之日后60天内 支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知之日， 股息或赎回付款符合本协议的规定;

(2)             为交换或从实质上同时进行的销售的净现金收益中或与实质上同时进行的销售的净现金收益一起进行任何限制性付款（母公司的子公司除外）、合格股权或向母公司实质上同时出资的普通股股本;前提是用于任何此类限制性付款的任何此类净现金收益金额将不会 就本协议第6.01条第（a）（2）（B）款而言，应视为合格股权的净收益，而不应视为除外出资;

(3)             母公司的限制性子公司向其股权持有人支付的任何股息（或，对于任何合伙企业或有限责任公司，任何类似的分配）、分配或 付款， 按比例依据；

(4)            借款人或任何担保人的债务价值的 回购、赎回、废止或其他收购或报废， 担保人在合同上从属于债务，其净现金收益来自于发生的允许再融资债务;

(5)             回购、赎回、收购或报废任何现任或前任高级职员、董事、顾问或雇员持有的母公司或母公司任何受限子公司的任何股权（或其遗产或其遗产的受益人）的母公司 或其任何限制性子公司根据任何管理股权计划或股权认购协议，股票期权协议， 股东协议或类似协议;但在任何12个月期间，为所有此类回购、赎回、 收购或收回的股权支付的总价格不得超过6000万美元（除非该等购回、赎回、 收购或报废与（x）获准许业务的收购或合并有关，本协议另行允许的合并或兼并 ，在此情况下，母公司及其受限制子公司支付的总价格不得超过 1.5亿美元，与此类许可业务收购或合并、合并或兼并或（y）大陆/UAL 合并有关，在此情况下，不适用金额限制）;进一步规定，母公司或其任何受限制子公司 可在随后的12个月期间结转并在该12个月期间允许的金额之外，

本条款（5）项下归因于前12个月 期间的未使用能力的 30.0百万美元;

(6)回购被视为发生在(A)可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券的股权或其他证券，只要该等股权或其他证券代表该等股票期权行权价格的一部分，即可回购(            )。可转换或可交换为股权的权证或其他证券 或任何其他证券，或(B)扣留根据母公司或其子公司的股权补偿计划向员工和其他参与者发行的部分股权，以支付此等人士就此类发行所承担的预扣税款义务；

(7)            因此，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，宣布和支付定期计划或应计的股息、分配或支付给母公司任何类别或系列的不合格股票或次级债务或母公司任何受限制子公司的任何优先股；

(8)母公司或其任何受限附属公司支付的现金、股息、分派、垫款、普通股或其他限制性付款 ，以允许在(A)行使期权或认股权证、(B)转换或交换任何上述人士的股本或(C)将负债或混合证券转换或交换为任何上述人士的股本时，支付现金以代替发行零碎股份。

(9)向母公司任何类别或系列的不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或优先股的持有者宣布和支付股息，条件是此类股息包括在对该人的“固定收费”的定义中 ；             

(10)在控制权变更的情况下，支付、购买、赎回、失败或以其他方式获得或偿还借款人或任何担保人的任何次级债务，在每种情况下，购买价格不超过此类次级债务本金的101%，外加其任何应计和未付利息，在发生控制权变更的情况下，          ；但条件是，如果控制权变更触发事件在支付、购买、赎回、失败或其他收购或退出之前发生，借款人(或在本协议允许的范围内的第三方)已根据第2.12(G)节提出提前偿还贷款的要约(同意借款人或任何担保人可以支付、购买、赎回、取消或以其他方式获得或注销此类次级债务，即使购买价格超过此类次级债务本金的101%)。但超过本金101%的支付金额在其他方面是《限制支付契约》允许的(br})；

(11)            限制用被排除的捐款支付的款项；

(12)            任何不受限制的附属公司对母公司或其任何受限制附属公司的股本股份或债务的分配，作为股息或其他形式；

(13)            与子公司或类似交易的任何全部或部分“分拆”有关的任何人的资产或股本的分配或分红；条件是：(A)如果该子公司不是担保人，则没有违约或违约事件 持续；(B)分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

(14)            任何人的资产或股本的分配或分红，涉及自第二修正案生效之日起公平市场总价值不超过6.00亿美元的子公司或类似交易的任何全部或部分“分拆”；条件是分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

(15)            因此 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，其他限制付款的总金额不得超过10亿美元，该总金额将从第二修正案生效日期起计算；

(16)            因此 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，母公司和/或母公司的任何受限子公司的任何受限投资 ；

(17)            就任何受限股票单位或其他票据或权利支付任何金额，而该等单位或其他票据或权利的价值全部或部分基于向母公司或母公司任何受限制附属公司的任何董事、高级职员或雇员发行的任何股权的价值。

(18)            so 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，(I)购买或赎回母公司权益或(Ii)任何债务的付款(无论是购买、预付或其他)；

(19)            任何限制性付款，只要母公司及其受限子公司 在实施此类限制性付款之前和之后的流动资金总额至少为2,200,000,000美元；以及

(20)            限制性付款 总额不超过母公司及其受限子公司合并有形资产的5.0% (在此类限制性付款时计算)。

如任何受限支付并非现金，则该等非现金受限支付的金额将为受限支付当日的公平市价(S)或根据 受限支付建议由母公司或母公司的受限制附属公司转让或发行的证券(视情况而定)。

为了确定是否符合第6.01节的规定，如果提议的限制性付款(或其部分)符合第6.01节(B)分段第(1)至(20)款中所述的多个受限制付款类别的标准，或有权根据第6.01节的(A)分段进行支付，则母公司有权在付款之日对 进行分类，或在以后以符合第6.01节的任何方式对此类限制性付款(或其部分)进行重新分类。

为免生疑问，以下内容不应构成限制性付款，因此不受本第6.01节所述的任何限制：

(A)对母公司或母公司的任何受限制附属公司的债务支付或与之有关的付款，或购买、赎回、失败或其他收购或报废，以换取其债务的价值，而该债务在合同上并不从属于该等债务；

(B)            就6%的可转换优先证券、定期收益递延股本证券(DEDS)支付定期预定金额，并在转换时发行母公司普通股_SM由大陆航空金融信托II发行，或大陆航空发行的2030年到期的6%可转换次级债券；以及

(C)            根据航空公司合并而转换借款人的股本，或根据航空公司/母公司合并而转换借款人或母公司的股本。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在违约已经发生且仍在继续的情况下进行受限付款，并且该违约随后得到纠正，则在违约存在期间因作出该受限付款而产生的违约或违约事件应被视为同时治愈。

第6.02节            [故意省略 ].

第6.03节            [故意省略 ].

第6.04节抵押品的            处置 。借款人和任何设保人均不得出售或以其他方式处置任何抵押品(包括但不限于通过出售设保人的方式)，但在下列情况下应允许此类出售或其他处置：(I)许可处置 或(Ii)任何其他出售或处置，条件是：(Ii)在第(Ii)款的情况下，(A)不会发生违约事件且仍在继续，(B)抵押品承保范围测试符合以下条件：形式上(C)借款人应立即向行政代理人提供计算抵押品覆盖率的抵押品覆盖率证书，(C)借款人应立即向行政代理提供抵押品覆盖率证书(计算抵押品覆盖率)。形式上在实施该出售或其他处置(包括任何补救抵押品质押及/或预付贷款(如有))后，(D)该出售或其他处置，如向任何其他人作出，则属对第三方(借款人的任何关联公司除外)的公平处置，及(E)在以下范围内

借款人 收到此类出售或其他处置的任何净收益时，应按照第2.12(B)节的规定使用该净收益； 但第6.04节包含的任何内容不得为借款人或任何担保人履行适用于本条款所允许的处置的任何抵押品文件的任何要求开脱。在“允许处置”定义的(D)、(E)(Iv)或(F)款中提及的抵押品的处置 不应导致此类抵押品从适用抵押品文件的担保权益中自动解除，受此类处置影响的抵押品应继续构成贷款文件的所有目的的抵押品(但不损害借款人根据第6.09(C)节解除任何此类抵押品的权利)。

第6.05节          与关联公司的交易

(A)            母公司 不会也不会允许其任何受限子公司向母公司的任何附属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与母公司的任何附属公司(每个附属公司 交易)订立或达成或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益，涉及总计超过5,000万美元的付款或对价，除非：

(1)             关联交易的条款对母公司或相关受限制子公司并无实质性不利(考虑到母公司或受限制子公司预期从此类交易中获得的所有影响，无论是有形的还是无形的) 与母公司或受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条款相比， 和

(2)            父 向管理代理交付：

(A)            与 对于任何关联交易或一系列关联关联交易，涉及的总对价超过1亿美元，证明该关联交易符合本第6.05(A)条第(1)款的官员证书；

(B)对于涉及总代价超过200,000,000美元的任何联营交易或一系列相关联营交易，由具有国家地位的会计、评估或投资银行出具的关于从财务角度对该联营交易的母公司或该受限制附属公司公平的意见             。

(B)            以下项目将不被视为关联交易，因此不受本协议第6.05(A)节的规定约束：

(1)            任何 雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高管或董事赔偿协议或父母或

在正常业务和付款过程中的任何受限制的子公司；

(2)母公司和/或其受限制子公司之间或之间的            交易(包括但不限于与任何全部或部分“剥离”或类似交易有关的交易)；

(3)与作为母公司关联公司的个人(母公司的非限制性子公司除外)进行            交易，仅因为母公司直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或控制该人；

(4)            向母公司或其任何受限制子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问或其代表支付费用、补偿、报销费用(根据赔偿安排或其他方式)以及合理和惯常的赔偿。

(5)            任何 向母公司关联公司发行合格股权或任何增加母公司优先股清算优先权的行为；

(6)在正常业务过程中与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行的            交易，或在正常业务过程中与合资企业、联盟、联盟成员或不受限制的子公司进行的交易；

(7)            允许在不违反本协议第6.01节的情况下进行投资和限制支付；

(8)在正常业务过程中向员工发放的            贷款或垫款，在任何一次未偿还总额不得超过2,000万美元；

(9)根据第二修正案生效日期生效的协议或安排或其任何修订、修改或补充或替换而进行的            交易，以及根据第二修正案生效日期或其任何修订、替换、延期或续订生效的任何协议所支付的任何款项或履行的任何义务(只要经如此修订、替换、延长或续签的协议在整体上对贷款人的好处不低于在第二修正案生效日期生效的原始协议)；

(10)母公司和/或其子公司之间或母公司和/或其子公司之间的          交易，或应收款子公司与该子公司有投资的任何人之间的交易。

(11)          作为合格应收款交易的一部分而完成的任何交易；

(12)          母公司关联公司购买母公司或其任何受限子公司的债务，其中大部分债务 提供给非母公司关联公司的人；

(13)根据任何营销和服务协议、与任何营销和服务协议相关或预期的            交易；

(14)母公司或其任何受限子公司与母公司或此类受限子公司的任何员工工会或其他员工团体之间的            交易，但此类交易不受本协议的禁止；

(15)与母公司或其任何受限制子公司的专属自保保险公司进行的            交易；以及

(16)无追索权融资子公司与该无追索权融资子公司有投资的任何人之间的            交易。

第6.06节            留置权。 母公司将不会也不会允许其任何受限子公司直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上创建、产生、承担或承受任何类型的留置权，但允许留置权除外。

第6.07节            业务 活动。母公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司从事许可业务以外的任何业务，但对母公司及其受限制子公司整体而言并不重要的业务除外。

第6.08节            流动资金。 母公司不会允许任何工作日结束时的流动资金总额低于2,000,000,000美元。

第6.09节            抵押品的覆盖率。

(A)            在根据第5.07(1)条要求交付的每个评估交付后 十(10)个工作日内(该交付日期为“参考日期”，以及参考日期后第十(10)个工作日，即“证书”交付日期)，借款人将向行政代理提交一份抵押品覆盖率证书，其中包含关于该参考日期的抵押品覆盖率的 计算。如果与适用参考日期相关的抵押品覆盖率小于1.6至1.0(“抵押品覆盖测试”)，母公司应在证书交付日期后不迟于 四十五(45)天内将Cure抵押品指定为额外的合格抵押品，并遵守第5.12节和/或预付或赎回或导致预付或赎回优先留置权债务(由借款人自行决定)，以便在采取此类行动后，抵押品覆盖测试应得到满足。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但如果抵押品承保范围测试不能仅由于保险承保抵押品的损坏或损失(根据该规定，抵押品受托人被指定为损失收款人，并且其款项将直接交付给抵押品受托人或行政代理)，且其保险人已被通知相关索赔，且没有对该承保范围提出异议，则抵押品承保范围测试不能满足要求。根据本协议对抵押品覆盖率(和抵押品总覆盖率)进行的任何计算应视为相关设保人已收到净收益(并已采取一切必要步骤将该净收益质押为治愈抵押品)，金额等于预期的担保金额(如所确定的那样)。

母公司(br}出于善意并不时更新以反映与适用的保险公司达成的任何协议)，并扣除需要从此类收益中支付并以留置权担保的任何金额，直至(I)抵押品受托人或行政代理实际收到任何此类净收益之日、(Ii)损害发生后270天之日和(Iii)任何此类保险公司否认此类索赔的日期中最早的日期；此外，在第(B)款生效之前，抵押品的评估价值应不低于当时优先留置权本金总额的150%。双方理解 并同意，如果行政代理或抵押品托管人应直接从保险公司获得与追回事件有关的任何净收益，则行政代理或抵押品托管人(视情况而定)应根据第2.12(A)节的规定迅速将此类收益支付给母公司或适用的设保人，或在适用的情况下予以运用。

(C)            应母公司的要求，任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的事后获得的资产)的留置权 (I)已根据本协议处置给借款人或借款人的子公司以外的人(已将该资产质押为抵押品)、(Ii)是或已经成为排除财产(如任何抵押品文件中所定义的)或(Iii)构成(除联合SRG以外的)抵押品的留置权，在每种情况下都将被迅速解除，在每种情况下，只要满足或放弃以下条件：(A)不应发生或继续发生违约事件，(B)(X)在实施此类解除后，抵押品的评估价值应满足抵押品覆盖范围测试形式上根据或(Y)借款人应将Cure抵押品指定为额外的合格抵押品，并遵守第5.12节和/或预付或赎回或赎回或导致预付或赎回优先留置权债务(由借款人自行选择)，以便在 此类行动和解除后，抵押品覆盖测试应在形式上(C)借款人应向行政代理提交一份抵押品覆盖率证书，证明形式上生效后(包括根据上述第(B)(Y)款采取的任何行动生效后)遵守抵押品覆盖测试。行政代理和抵押品托管人同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以证明任何此类放行。为免生疑问，(Aa)如果适用抵押品文件 允许或要求对被替换的抵押品进行任何替换和相关释放，则上述 中包含的任何内容均不禁止替换任何Cure抵押品(路线、槽位或登机口租赁除外，但如飞机上的发动机或其他部件)；根据该抵押品 文件允许或要求的此类替换抵押品的解除不受(并应被视为满足)第6.09(C)节第一句和 (Bb)的解除条件。如果设保人解除(根据本第6.09(C)节)遭受追回事件(或与遭受收回事件的资产相对应)的任何治愈抵押品，则适用的设保人应被视为已遵守相应的 抵押品文件中要求该设保人就该追回事件采取具体行动的任何规定。

第6.10节            合并、合并或出售资产。

(A)            母公司和借款人(以适用者为准，“主体公司”)不得直接或间接：(I)合并或合并他人(不论该主体公司是否尚存的公司)或(Ii)出售、转让或以其他方式处置主体的所有或实质上所有财产或资产

公司及其受限子公司作为一个整体，在一项或多项关联交易中与另一人进行交易，除非：

(1)            ：

(A)            主题公司是尚存的法团；或

(B)由任何该等合并或合并(如主体公司除外)组成或幸存的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他产权处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；如该等实体不是公司，则贷款的共同义务人是根据任何该等法律组织或存在的公司；            。

(2)通过法律的实施(如果尚存的人是借款人)或根据行政代理人合理满意的协议，            由任何此类合并或合并(如果主体公司除外)组成的或幸存的人，或被出售、转让、转让或其他处置的人，通过法律的实施(如果尚存的人是借款人)，承担主体公司根据贷款文件承担的所有义务；

(3)交易完成后立即            ，不存在违约事件；

(4)            标的公司应已向行政代理提交一份高级人员证书，声明该合并、合并或转让符合本协议。

此外，主题公司不会在一项或多项相关交易中，直接或间接将该主题公司及其受限制附属公司作为整体的全部或实质所有物业及资产出租予任何其他人士。

(B)            第6.10(A)节不适用于母公司和/或任何出让人之间或之间的任何资产出售、转让、租赁或其他处置。 第6.10(A)节第(3)和(4)款不适用于航空公司合并、航空公司/母公司合并或任何资产合并、合并或转让：

(1) 之间或母公司与其任何受限子公司之间的            ；

(2) 之间或母公司任何受限子公司之间的            ；或

(3)仅为在另一司法管辖区将主题公司重新注册为公司而与 进行            或合并为附属公司。

(C)            在 任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置交易中任何主题公司的全部或几乎所有财产或资产时，受第6.10(A)节的约束，并符合第6.10(A)节的规定， 通过该合并形成的继承人，或通过该合并形成的继承人

主题公司被合并，或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的主题公司将继承并被取代(因此，自合并之日起及之后，本协议中有关该主题公司的合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的条款应改为指继承人而非该主题公司)，并可行使该主题公司在本协议项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本协议中的该主题公司一样；但前提是，前身标的公司(如果适用)不得免除支付贷款本金和利息(如果有的话)的义务，除非在交易中出售标的公司的所有资产，该交易受本协议第6.10(A)节的约束，且符合第6.10(A)节的规定。

第6.11节.            使用 收益。母公司将不会也不会允许其任何子公司使用、借出、支付、出资或以其他方式提供任何借款的全部或任何部分收益(A)违反任何反腐败法律，(B)用于为任何受制裁人员或与任何受制裁人员或与任何受制裁人进行的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利 目的，或(除非在适用法律允许的范围内)，或(C)任何可能导致违反适用于母公司或其任何子公司的任何制裁的方式。

第7条。

违约事件

第7.01节默认的            事件 。如果发生下列任何事件并持续超过适用的宽限期 (如果有)(每个事件均为“违约事件”)：

(A)            借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何 陈述或担保，在作出时应证明 在任何重要方面是虚假或不正确的，并且该等陈述或担保在能够纠正的范围内，在下列情况中较早的十(10)个工作日内未得到纠正：(A)借款人的负责官员获知该违约或(B)借款人收到行政代理关于该违约的通知；或

(B)在支付(I)任何贷款本金时发生            违约 ；(Ii)贷款的任何利息且违约应持续五(5)个工作日以上不予补救；或(Iii)本协议项下到期应支付的任何其他金额 到期且违约应在收到借款人书面通知后十(10)个工作日以上不予补救；或

(C)            (I)父母应在适当遵守本协议第6.09(A)节中包含的约定时违约 ，或(Ii)父母应在适当遵守本协议第6.08节中的约定时违约，且在收到借款人从管理代理收到的违约书面通知后，此类违约应持续十(10)个工作日以上。

(D)借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司应在适当遵守或履行任何其他契约、根据本协议或任何其他贷款文件的条款遵守或履行的条件或协议的情况下， 借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司发生            违约，且在收到借款人关于违约的书面通知后，此类违约应持续六十(60)天以上。

(E)            (A)借款人或担保人为当事人的任何贷款文件的任何实质性规定在借款人收到行政代理人的书面通知后连续六十(60)天内不再是借款人或担保人的有效和有约束力的义务，或(B)拟由贷款文件设定的抵押品的任何实质性部分(评估价值总计超过100,000,000美元)的留置权将不再有效和完善(在本协议或该抵押品文件所要求的范围内)(受允许的留置权的约束，除根据本协议或抵押品文件的条款所允许的，或因诉讼以外的其他原因)。借款人收到行政代理人的书面通知后，连续六十(60)天的延迟或不作为；或

(F)            母公司，根据破产法或破产法的含义，借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司合在一起将构成重要子公司的 ：

(1)            启动 自愿申请，

(2)            同意在非自愿情况下发出针对其的济助命令，

(3)            同意指定其或其全部或几乎所有财产的托管人，

(4)            为其债权人的利益进行一般转让，或

(5)            书面承认其一般无力偿还债务；或

(G)            有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(1)            是指在非自愿的情况下，针对母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司的救济，这些子公司加在一起将构成重要子公司；

(2)            为母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司指定托管人，而母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司合在一起将构成一家重要子公司；或

(3)            命令 清算母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司，这些公司合在一起将构成一个重要子公司；

在每一种情况下，该命令或判令均未被搁置，并且连续六十(60)天内有效；或

(H)母公司、借款人或母公司的任何受限制子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的最终判决，金额总计超过150,000,000美元(扣除信誉保险公司或第三方赔偿机构出具的保险单承保的金额，或两者的组合)，判决未获支付、解除、担保、履行或滞留 六十(60)天；或

(I)            (1)借款人或任何担保人应违约履行与实质性债务有关的任何义务，任何适用的宽限期应已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守，由于该违约，该重大债务的一个或多个持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人应已导致该重大债务在预定最终到期日之前到期，或(2)借款人或任何担保人应拖欠根据借款人或担保人的一项或多项协议未偿债务在预定最终到期日到期的未偿还本金，任何适用的宽限期应已到期，任何适用的通知要求应已得到遵守，这种到期不付款的情况应持续超过适用的预定最终到期日之后的连续五(5)个工作日，在任何单个时间 未支付的本金总额超过200,000,000美元；或

(J)根据《消费者权益保护法》第4042条，            终止借款人的计划，而该计划合理地预期会造成重大的不利影响；

然后，在每次此类事件中以及在此类事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下， 以书面通知借款人的方式，在相同或不同的时间采取下列一项或多项行动：

(I)            立即终止承诺 ；

(Ii)            宣布 当时未偿还的贷款或其任何部分立即到期和应付，因此，贷款和其他债务的本金和应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知， 借款人和担保人在此明确免除本文件或任何其他贷款文件中包含的任何相反的内容 ；

(Iii)            [故意省略 ];

(4)在行政代理机构(或其任何关联机构)开立的任何账户(代管账户、工资账户或以信托方式为指定受益人持有的其他账户除外)中的           抵销金额 ，并将此类金额用于借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务；以及

(V)            行使 行政代理、抵押品托管人和贷款人根据贷款文件和适用法律可获得的任何和所有补救措施。

如果涉及母公司、借款人、任何重要的 子公司或任何一组受限子公司的事件合在一起将构成本第7.01节第(Br)(F)或(G)款所述的重要子公司，则上述第(I)、(Ii)和 (Iii)条所述的行动和事件应自动要求或采取，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些行为和事件。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应按照第2.17(B)节的规定适用。

第8条。

特工们

第8.01节工程师的           管理 。

(A)            每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议条款授予行政代理的 行动和行使其权力，以及合理附带的 行动和权力。每一贷款人在此不可撤销地根据本协议和抵押品文件指定抵押品受托人为其抵押品受托人，并授权抵押品受托人代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品受托人的行动，并行使根据本协议或其条款授予抵押品受托人的权力，以及因此而合理附带的行动和权力。

(B)           在此授权行政代理和抵押品托管人(视情况而定)，并在其自行决定的情况下，授权每一贷款人：

(I)在本协议和抵押品信托协议的条款允许的范围内，就作为借款人或任何其他设保人抵押品一部分的任何资产的出售或其他处置而言，            解除授予抵押品受托人的对此类资产的留置权；

(Ii)            仅针对行政代理，以确定借款人或任何其他设保人(视情况而定)的成本与担保当事人通过完成抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例 ，并且不应要求借款人或该其他设保人为抵押品的利益而完成此类留置权 受托人；

(3)            to 以行政代理可接受的条款签订其他贷款文件，并履行其各自的义务；

(Iv)             签署任何必要的文件或文书，解除任何担保人根据第9.05节提供的担保；

(V)            to 订立(I)抵押品信托协议及(Ii)根据第6.06及10.18节，按抵押品受托人及行政代理合理接受的条款订立任何其他债权人间及/或次等协议，并在每种情况下均履行其根据该协议所承担的义务及采取该等行动，以及行使根据该协议及与该协议有关的权力、权利及补救措施；及

(Vi)            签订行政代理合理满意的任何其他协议，为担保当事人的利益，对借款人或任何其他设保人的任何资产授予抵押品托管人留置权，以担保债务，并根据第10.08(A)条订立任何修订 。

(C)            本合同各方 同意，在债务(未到期和未支付的或有赔偿义务除外) 应不可撤销地全额现金支付时，为担保当事人的利益授予抵押品受托人的每一留置权，应自动解除并解除本合同项下的债务，任何人不采取任何进一步行动。

(D)           每家贷款人不可撤销地授权抵押品受托人签署和交付抵押品信托协议，并采取该等行动和 行使根据该协议和与此相关授予抵押品受托人的权力、权利和补救措施。此外，每个贷款人在此同意受抵押品信托协议的条款和规定的约束，并同意该协议的条款和规定。

第8.02节行政代理和附属托管人的           权利。作为本协议项下的行政代理或抵押品托管人的任何机构应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理或抵押品托管人一样。除非 另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份充当本协议项下的行政代理或抵押品托管人的机构。该机构及其附属机构可接受借款人或其任何附属公司或其他附属机构的存款、借出资金、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，并可与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该机构并非本协议项下的行政代理或抵押品托管人 ，且无责任向贷款人作出交代。

第8.03节代理商的           责任 。

(A)            行政代理和抵押品托管人的每一位 不应承担任何职责或义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应属于行政职责。在不限制前述一般性的情况下，(I)行政代理和抵押品受托人不得

在遵守 任何受托责任或其他默示责任的前提下，无论违约事件是否已经发生并仍在继续，(Ii)行政代理人和抵押品受托人不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本合同或其他贷款文件明确规定的、要求每个此类代理人按所需贷款人(或在第10.08节或抵押品信托协议所规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌处权和权力除外。(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，行政代理和抵押品受托人没有任何义务披露与借款人、母公司或母公司的任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露的情况承担责任。(br}作为行政代理的机构或其任何附属机构以任何身份传达或获得的任何信息；及(Iv)行政代理或抵押品受托人均无义务采取其认为或其律师认为， 可能会使行政代理或抵押品托管人(如果适用)承担责任或违反任何贷款文件或 适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律规定的任何行为，或可能因违反任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为。行政代理在征得所需贷款人(或根据第10.08节规定的情况所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不承担责任。 除非借款人、父母或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理不应被视为不知道任何违约事件，且行政代理不对以下情况负责：或有责任确定或调查(A)在本协议中或与本协议相关的任何声明、保证或陈述，(B)根据本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(D)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第4节或本协议其他部分中规定的任何条件，除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品之外。

(B)           行政代理和抵押品托管人有权信赖其认为真实且已由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。行政代理人和抵押品托管人也可以依赖其口头或电话作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。行政代理和抵押品受托人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或父母的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(C)           行政代理和抵押品托管人的每一位 均可履行其各自的任何和所有职责，并行使其在本协议或任何条款下的权利和权力。

由或通过其指定的任何一家或多家分销商提供的其他贷款文件。行政代理和抵押品托管人以及任何此类分代理人可以通过关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方、行政代理机构和附属托管人以及任何此类附属机构，并适用于他们各自与本协议规定的信贷融资有关的活动，以及作为行政代理和附属受托人的活动。

(D)           本协议中的任何内容 尽管有相反规定，但本协议封面上列出的任何联合簿记管理人或联合牵头安排人均不应 拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以其行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)除外。

(E)            在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责 完全是机械和行政性质的。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是对借款人的一般业绩或运营进行投资。在不限制前述一般性的原则下：

(I)            行政代理不承担也不应被视为已承担任何其他义务的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人或持有人承担任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且理解且 同意，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人的术语“代理人”(或任何类似术语)的使用并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则 产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯问题，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；以及

(Ii)            本协议或任何贷款文件中不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或利润因素。

第8.04节           报销和赔偿。每一贷款人同意：(A)应要求向行政代理(和抵押品托管人)偿还该贷款人根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于代表贷款人提供服务而支付的律师费和代理人和雇员的报酬，以及未由借款人或担保人偿还的与操作或执行相关的任何其他费用，以及(B)赔偿行政代理和抵押品托管人及其任何关联方并使其无害，在……上面

在 中要求的金额，相当于该贷款人从和针对任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何类型或性质的支出中获得的总风险百分比，或以与本协议或任何贷款文件有关或产生的任何方式对借款人或担保人提出指控，或因本协议或任何贷款文件而采取或不采取的任何行动，但借款人或担保人未予偿还的情况除外(但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的情况除外)。

第8.05节            后继者 代理。在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，行政代理人可以通知出借人和借款人，随时辞职。行政代理辞职后，所需贷款人 有权在借款人同意(前提是未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下)(此类 同意不得被无理扣留或拖延)下指定继任者。如果所需的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的管理代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的管理代理可在借款人的同意下(只要没有发生违约或违约事件，或仍在继续)(该同意不得被无理地扣留或推迟)指定继任行政代理，该机构 应为在纽约设有办事处的银行机构或任何此类银行的附属机构。继任者接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，卸任行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同 ，除非借款人与该继任者另有约定。在退役的行政代理根据本协议辞职后，对于退役的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动， 本条和第10.04节的规定应继续有效。根据抵押品信托协议的条款，抵押品受托人可以辞职，在任何情况下都应被替换。

第8.06节.            独立出借人。

(A)            每家贷款人均声明并保证：(1)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款；(2)作为贷款人参与，其从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人的此处所述的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的债权，如联邦或州证券法下的债权)，(3)它独立且不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人、 或上述任何相关方的任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并获得或持有本合同项下的贷款，以及(4)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本合同规定的其他便利方面，它 是成熟的

适用于该贷款人，且该贷款人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验 。每一贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法中关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人、或上述任何相关方的情况下，继续 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续 自行决定采取或不采取行动。

(B)            每一贷款人在第二修正案生效日期向第二修正案递交其签名页，或将其签名 页交付转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为 已确认收到，并同意和批准在第二修正案生效日或之前交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件， 或经行政代理或贷款人批准或满意。

第8.07节：            预付款和付款。

(A)            在每笔贷款的日期，行政代理应被授权(但没有义务)按照其在本协议下的承诺，为每个贷款人的账户预支其应提供的贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人同意立即以可用资金偿还行政代理代表其垫付的金额，如果在到期之日未如此偿还，则按联邦基金有效利率支付利息，并且 包括该日期但不包括偿还日期。

(b)            行政代理人收到的与本协议有关的任何 金额（行政代理人根据第2.19、8.04和10.04条有权获得的金额除外），如果本协议中未另行规定其适用，则应根据第2.17（b）条适用。行政代理人收取款项后，行政代理人应立即将其应支付给代理人的所有款项通过电汇 或存入代理人在行政代理人处的往来账户（行政代理人和行政代理人应 不时达成一致）的方式记入代理人的贷方。

(c)            每个 代理人在此同意，（x）如果行政代理人通知该代理人，行政代理人已自行决定，该代理人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、 预付款或偿还本金、利息、费用或其他;单独和共同地，“付款”）被错误地传送给了（无论是否知道该等付款），并要求退还该等付款（或其中的一部分）， 该代理人应立即（但无论如何不得迟于两个营业日）向行政代理人返还 任何此类付款的金额（或其部分）在同一天的资金中提出的要求，连同从

以及 包括付款日期（或其中的一部分）已由该代理人收到，直至该金额按NYFRB利率和行政代理人根据银行业规则确定的银行同业补偿利率（以较高者为准）偿还给行政代理人，并且（y）在适用法律允许的范围内，该代理人不得主张， 并在此放弃，对于行政代理人而言，任何与行政代理人要求返还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔有关的索赔、反索赔、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何 抗辩。行政代理人根据 本合同第8.07（c）条向任何仲裁员发出的通知应是 结论性的，且无明显错误。

(i)            Each Lender hereby further agrees that if it receives a Payment from the Administrative Agent or any of its Affiliates (x) that is in a different amount than, or on a different date from, that specified in a notice of payment sent by the Administrative Agent (or any of its Affiliates) with respect to such Payment (a “Payment Notice”) or (y) that was not preceded or accompanied by a Payment Notice, it shall be on notice, in each such case, that an error has been made with respect to such Payment. Each Lender agrees that, in each such case, or if it otherwise becomes aware a Payment (or portion thereof) may have been sent in error, such Lender shall promptly notify the Administrative Agent of such occurrence and, upon demand from the Administrative Agent, it shall promptly, but in no event later than one Business Day thereafter, return to the Administrative Agent the amount of any such Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds, together with interest thereon in respect of each day from and including the date such Payment (or portion thereof) was received by such Lender to the date such amount is repaid to the Administrative Agent at the greater of the NYFRB Rate and a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect.

(ii)             借款人和每个担保人在此同意，错误的付款不得支付、提前支付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何 义务，除非在每种情况下，该付款是，并且仅与该付款的 金额有关，即，包括行政代理机构从借款人或任何担保人处收到的用于支付此类款项的资金。

(iii)            本协议第8.07（c）条规定的各方义务应在 行政代理人辞职或被替换，或代理人转让或替换任何权利或义务，承诺终止或任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

为免生疑问，此处的任何内容均不得限制或放弃借款人或任何担保人强制要求返还任何付款的任何权利或补救措施。

第8.08节抵销的分摊 。           各借款人同意，除非本协议明确规定将付款分配给特定的 借款人，如果借款人或担保人通过其或其任何银行关联公司行使银行留置权、抵销权或 反索赔权，包括但不限于有担保的

根据《破产法》第506条提出的债权或该有担保债权产生的其他担保或利息，或由该贷款人(或其任何银行附属公司)根据任何适用的破产法、破产或其他类似法律或以其他方式收到的、或代替该有担保债权而产生的其他担保或利息，就其贷款获得 付款，从而使其贷款的未付部分按比例少于任何其他贷款人的贷款未付部分：(A)其应立即按面值从该其他贷款人购买(并应被视为已购买)该其他贷款人的贷款的参与权，因此，每个贷款人的贷款及其参与其他贷款人的贷款的未偿还本金总额应与当时未偿还的所有贷款的未偿还本金总额的比例相同，因为该贷款在获得付款之前的本金与获得该付款之前的所有未偿还贷款的本金金额应相同；及(B)应不时进行其他公平的调整，以确保贷款人按公平比例分担该等付款，但如果任何此类非按比例支付的款项此后被收回或以其他方式作废，则此类参与购买应被撤销(无利息)。借款人明确同意上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，持有(或被视为持有)参与根据本节获得的贷款的任何贷款人或其任何银行关联公司可以就借款人欠该贷款人的任何和所有款项行使银行的任何和所有留置权、抵销或反索偿权利，完全如同该贷款人是该贷款的原始债权人一样。本第8.08节的规定不得解释为适用于：(A)借款人或担保人根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)或(B)任何贷款人因转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权而获得的作为对价的任何付款。

第8.09节            代扣税款 。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留向任何贷款人支付相当于适用于此类付款的任何预扣税的金额 。如果国税局或任何其他政府当局声称 行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款， 或行政代理已向国税局支付了与向贷款人付款有关的适用预扣税 ，但未从此类付款中扣除，且不重复第8.04节规定的任何赔偿义务， 该贷款人应就行政代理直接或间接支付的所有金额作为税款或其他方式对行政代理进行全额赔偿。包括任何罚款或利息，以及所发生的任何费用。

第8.10节担保当事人的            指定。不是本协议一方的每一有担保的一方应被视为已根据本第8条的条款根据贷款文件指定行政代理人为其代理人和抵押品受托人为其抵押品代理人，并已承认本第8条的规定适用于该有担保的一方作必要的变通作为 ，尽管它是本协议的一方(并且该有担保的一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第9条。

担保

第9.01节            担保。

(A)            每个担保人 无条件和不可撤销地保证借款人按时到期支付债务(包括在任何破产或债务人重组时和之后应计的利息，而不论该诉讼是否允许在提交后申请利息)(统称为“担保债务”和每个担保人就此承担的义务，其“担保义务”)。各担保人还同意，在适用法律允许的范围内，可在不通知担保人或获得担保人进一步同意的情况下延长或续展全部或部分债务，且即使任何义务延期或续期，担保人仍将受本担保书约束。保证人的义务应是连带的。每一担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的主要义务，而不仅仅是一种保证合同。

(B)            to 在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃向借款人或任何其他担保人提示付款、要求付款和向借款人或任何其他担保人提出拒付通知，并放弃拒付通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(I)行政代理、抵押品托管人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定对借款人或任何其他担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或其任何条款的任何延期或续期；(Iii)对任何贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改；(br}(Iv)解除、交换、放弃或止赎行政代理或抵押品托管人为这些义务或其中任何义务而持有的任何担保；(V)行政代理人、抵押品托管人或贷款人未能针对任何其他担保人行使任何权利或救济；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。

(C)在适用法律允许的范围内，每个担保人还同意该担保在 到期时构成付款担保，而不仅仅是托收，并放弃要求行政代理、抵押品托管人或贷款人为偿付债务或以借款人或任何其他担保人为受益人的 行政代理、抵押品受托人或贷款人的账簿上的任何存款、账户或贷方的任何余额而要求行政代理、抵押品受托人或贷款人对所持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

(D)            至 适用法律允许的范围内，每个担保人在此放弃因未能及时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人根据本协议履行义务的能力的任何情况而可能提出的任何抗辩。

(E)在适用法律允许的范围内，每个担保人的担保不应受义务或证明任何义务的任何其他文书的真实性、有效性、规律性或可执行性，或其存在、有效性、可执行性、完备性的影响。

任何抵押品的范围或范围，或与可能构成对本担保的抗辩的义务有关的任何其他情况 (根据本协议的条款全额现金支付义务除外)。 行政代理或任何贷款人均不就任何此类情况作出任何陈述或担保，或 不对任何担保人承担管理和维持义务的任何义务或责任。

(F)            一旦发生债务到期和应付(通过加速或其他方式)，贷款人应有权在行政代理的书面要求下由担保人立即 支付此类债务。

第9.02节            No 保修减损。在适用法律允许的范围内，担保人的义务不应 因任何原因受到任何减少、限制或损害，包括但不限于任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，除非根据符合第10.08条的书面协议，并且不应因义务的无效、非法或不可执行而受到任何抗辩、抵消、反索赔、补偿或终止。 在适用法律允许的范围内，在不限制前述一般性的情况下，担保人的义务不应因行政代理或贷款人未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，或因放弃或修改本协议的任何条款或其规定，因履行义务时的任何过失、失败或拖延、故意或其他原因而受到解除、损害或以其他方式影响，或任何其他行为或事情 或不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险的任何其他行为或事情，或者 否则将作为法律问题解除担保人的责任。

第9.03条.继续 和恢复等。每个担保人进一步同意，如果在任何时候，任何债务的付款或其任何部分被撤销，或在借款人或担保人破产或重组时，或 其他情况下，必须由 行政代理人、任何担保人或任何其他担保方恢复，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复， 视情况而定。            

第9.04节代位权。             在任何担保人向管理代理人或本协议项下的担保人支付任何款项后，该担保人通过代位权或其他方式对 借款人产生的所有权利，在所有方面，其付款权都应从属于所有债务的优先付款（包括在债务人破产或重组的任何申请 提交之时或之后产生的利息，无论在该程序中是否允许提交后利息）。如果在全额支付债务之前，应 向担保人支付与债务有关的任何金额，则该 金额应以信托形式为行政代理人和贷款人的利益持有，并应立即支付给行政代理人和贷款人，以记入贷方并用于债务，无论是到期还是未到期。

第9.05条担保的解除。            

(a)             如果任何担保人的全部或绝大部分资产被出售或以其他方式处置，（母公司除外），通过 兼并、合并或其他方式，或出售或以其他方式处置任何担保人的所有股本（除了父母）， 在每种情况下，（在使该等交易生效之前或之后）母公司或母公司的受限制子公司 或担保人与借款人或另一担保人合并或整合，在每种情况下，在本协议项下允许的交易中，（如以合并、合并或其他方式进行出售或其他处置， 该担保人的全部股本）或收购该财产的公司（如果该担保人的全部或绝大部分资产被出售或以其他方式处置）将自动解除并免除其 担保义务担保项下的任何义务。

(b)            一旦 担保人在本协议项下允许的交易中拥有的所有担保品被解除或处置，且符合本协议的条款，则借款人可根据本协议的条款将该担保人指定为不受限制的子公司。 一旦被指定，该担保人将自动解除并免除其担保义务 项下的任何义务。此外，应借款人要求，任何不再是 设保人的担保人（母公司除外）的担保应立即解除;前提是没有发生违约事件，违约事件不会持续，也不会因此产生违约事件。

(c)             行政代理人应尽商业上合理的努力，签署并交付借款人或任何此类担保人合理要求的此类文件， 以证明此类担保人在此提供的担保已解除，相关费用由借款人承担。

第10条。

其他

第10.01节通知。         

(A)            ，除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的规定)外， 本协议或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应按照行政代理批准的程序以书面形式(包括传真或电子邮件)(借款人或任何担保人除外，除非借款人自行决定同意)，并应由专人或隔夜快递服务递送。通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件邮寄(借款人或任何担保人除外，除非借款人自行决定)， 如下：

(I)            if 致借款人或任何担保人，寄往美国联合航空公司，地址：美国联合航空公司，地址：233South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，Telecopier No.：872-825-0316，电子邮件：pam.hendry@united.com；在每种情况下，注意：财务主管；

(2)如果从借款人发往作为行政代理的JPMCB，则按单独以书面形式提供给借款人的地址向JPMCB发送            ；

(Iii)           if 将摩根大通银行作为行政代理从任何贷款人发送给摩根大通银行，JPMorgan Loan Services，500Stanton Christian Road， Ops 2，Floor 01，Newark，DE 19713-2105，电子邮件：kevin.c.campbell@chase.com，收件人：凯文·坎贝尔；贷款和代理服务组 (传真1(302)634-5280)；

(4)           ，如果 发送给任何贷款人，按本合同附件A规定的地址(或传真号码)发送给该贷款人，如果随后交付，则向其发送转让和承兑；以及

(V)            IF 致全美协会威尔明顿信托公司，作为抵押品受托人，致全美协会威尔明顿信托公司，邮编：19890，邮编：特拉华州威尔明顿，邮编：19890。

(B)本合同项下向贷款人发出的            通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供，但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可在其合理酌情权下， 同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信； 但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信；此外， 根据第2.05(B)节或 第2.13(A)节通过电子邮件向行政代理发送的任何通知均不需要此类批准。

(C)            本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02.         继承人和受让人。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何尝试均为无效)，但前述规定不应限制第6.10节允许的任何交易。且(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非符合本协议第10.02条的规定。 本协议中任何明示或默示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的允许继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第(D)款规定的范围内) 以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方、抵押品托管人和贷款人) 本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人

(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)经事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)：

(A)            管理代理；但以下转让不需要行政代理的同意：(I)如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，在每种情况下，只要受让人是合格的受让人，以及(Ii)根据第10.02(G)节向借款人提供定期贷款；以及

(B)借款人            ；但在以下情况下，转让无需借款人同意：(I)第7.01(B)条、第7.01(F)条(针对父母或借款人)或第7.01(G)条(针对父母或借款人)的违约事件已经发生且仍在继续，(Ii)如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的经批准的基金，则在每种情况下，只要受让人是合格受让人，或(Iii)由联合牵头安排人，作为定期贷款主要辛迪加的一部分的联合账簿管理人 或其各自的任何关联公司(由联合牵头账簿管理人和联合账簿管理人确定，并经借款人以前书面同意(包括通过电子邮件))，在每种情况下，只要受让人 是合格的受让人；此外，如果借款人根据第10.02(B)款收到借款人的书面请求后十(10)个工作日内未收到回复，则将被视为已就提议的转让获得借款人的同意。

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)           任何部分承付款或定期贷款的任何转让应转让给符合条件的受让人；

(B)            ，但如转让给贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，则转让贷款人的此类承诺或贷款的金额受 限制，每项转让(在生效日期(如相应的转让和接受中所界定的)确定)在每种情况下不得少于$1,000,000，除非借款人和行政代理另有同意；但任何此类转让应在分支机构和批准的资金之间进行汇总，以确定是否已达到适用的1,000,000美元门槛 ，此外，如果第7.01(B)节、第7.01(F)节(针对母公司或借款人)或 第7.01(G)节(针对母公司或借款人)的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意进行此类转让；

(C)            每一次 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(D)           每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及由行政代理承担的处理和记录费3,500美元；但在第二修正案生效之日起30天内向联合簿记管理人或从联合簿记管理人发起的转让不应支付此类费用；

(E)            如果受让人在紧接转让之前不是贷款人，则受让人应按行政代理人要求的格式向行政代理人提交行政调查问卷；以及

(F)            尽管本协议有任何相反规定，但向借款人转让任何定期贷款应遵守第10.02(G)节的要求。

就第10.02(B)节而言，“核准基金”一词是指任何贷款人、任何在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的 个人(非自然人)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体或其附属公司管理。

(Iii)           根据第10.02节第(B)(Iv)款接受并记录，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑项下转让贷款人的利息范围内，应解除其在本《协议》项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.14、2.16和10.04节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第10.02款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.02款(D)段出售该权利和义务的参与人。

(Iv)           行政代理应在其办公室保存一份交付给它的每一份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据 不时根据本协议条款欠每个贷款人的贷款本金(和声明的利息)(“登记册”)。尽管有相反的通知，登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、担保人、行政代理和贷款人应将根据本协议的条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。 借款人和任何贷款人应在任何合理的时间和不时在合理的 事先通知后查阅登记册。

(V)            尽管本协议有任何相反规定，但不得根据本协议向任何违约贷款人或其任何子公司或 任何个人进行转让

在成为本条款项下的贷款人后，将构成本条第(V)款所述的任何上述人员。

(Vi)            就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非 且除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人在适当分配后向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或从属参与，或经借款人和管理代理同意 提供资金)，否则此类转让无效。(X)偿付违约贷款人当时欠借款人、行政代理和每个其他贷款人的所有债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)根据其合计的风险敞口百分比，获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在适用法律下生效而未遵守本款规定，则该 利息的受让人将被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)            在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受后，受让方应按管理代理人要求的格式填写 行政调查问卷(除非受让方已是本节规定的贷款人)， 本节(B)段所指的处理和记录费以及本节(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中所载的信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)、8.04或10.04(D)节规定支付其应支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和接受，并将信息记录在登记册中，除非和 已全额支付该项款项及其所有应计利息。转让除非已按本款规定记录在登记册中，否则就本协定而言，转让无效。

(D)            (I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书 可

规定，未经参与者同意，借款人不会同意第10.08(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。 在符合第10.02(D)(Ii)节的规定的情况下，借款人同意每个参与者在法律允许的范围内享有第2.14和2.16节的利益，如同其是贷款人并已根据第10.02(B)节通过转让获得其权益一样。每个参与者还应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第8.08节的要求，就像它是贷款人一样。 每个出借人出售参与者，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在其中登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但 贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在本协议或任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或 其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，出借人、借款人、担保人和行政代理人应根据本协议的所有条款将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者 ，尽管有相反的通知。

(Ii)            A 参与者无权根据第2.14或2.16节获得任何高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，并应遵守第2.18(A)节的条款。 如果该参与者 根据第2.14或2.16节要求赔偿或额外金额，则向该参与者出售参与的贷款人应遵守第2.18(B)节的条款。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.16节的利益，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)节，就像它是贷款人一样。

(E)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本条款10.02不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(F)            任何贷款人可根据第10.02条向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或任何担保人或其代表向借款人或任何担保人提供的与借款人或任何担保人有关的任何信息；但在任何此类披露之前， 每个受让人或参与者或建议的受让人或参与者将其书面协议提供给行政代理人。

借款人的利益不受第10.03款的规定或至少与第10.03款同样限制性的其他条款的限制。

(G)            尽管本协议另有相反规定，任何贷款人均可根据第10.02(B)款将其任何类别的全部或部分定期贷款转让给借款人；条件是：

(I)             转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的借款人(视情况而定)应签署并向行政代理人交付转让和验收；

(Ii)            转让给借款人的任何定期贷款应在转让生效后自动永久取消，此后将不再因本协议规定的任何目的而未偿还；

(3)            任何此类转让的购买价格不得由任何循环贷款的收益提供资金(如循环信贷协议所界定)；

(Iv)           未发生或正在继续发生违约事件；

(V)            分配给借款人(或借款人的任何关联公司)的此类定期贷款的总额不得超过本金总额500,000,000美元；

(Vi)           在根据荷兰式拍卖作出任何此类转让的时间，借款人应向转让定期贷款人确认关于其董事和高级管理人员的未披露的MNPI陈述(并应确认该未披露的MNPI陈述在荷兰式拍卖开始时是真实和正确的)(有一项理解是， 根据第10.02(G)节不要求通过荷兰拍卖进行这种定期贷款的转让)；以及

(Vii)          对借款人的转让和定期贷款的取消不应构成第2.12或2.13节的强制性或自愿性付款，也不受第8.08节的约束，但定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去根据本章节10.02(G)购买的定期贷款本金总额的全部面值。 与该类别定期贷款有关的每一次本金偿还分期付款应按比例减去根据本协议购买的该类别定期贷款的本金总额。

第10.03.         保密性。 行政代理、抵押品托管人和每个贷款方(每个贷款方)均同意按照其惯例程序对借款方或任何担保人交付或提供的任何信息保密，不让该贷款方或其附属公司雇用或聘用的人员以外的任何人知道此类信息的机密性。但本协议的任何规定均不得阻止

贷款方 不得(A)向其任何关联公司及其各自的代理、董事和顾问披露此类信息( 理解此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)或任何其他贷款方，(B)在任何法院或行政机构的命令下，(C)在任何监管机构或当局(包括任何自律机构)的请求或要求下，(D)因行政代理、抵押品受托人或本协议不允许的任何贷款人的披露以外的公开披露，(E)在行政代理、抵押品受托人、任何贷款人、 或其各自的关联方可能是适用的证据开示规则所合理要求的范围内的任何诉讼中，(F)至 行使本协议项下的任何补救措施所合理要求的范围内，(G)向该贷款人的法律顾问、独立审计师、会计师及其他专业顾问，(H)以保密方式向(I)任何评级机构就母公司及其附属公司或定期贷款安排进行评级，或(Ii)向该贷款方或其关联公司(或其经纪人)提供任何直接或间接信贷保护，(I)经借款人同意，(J)向与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际 或建议的参与者或受让人，或向任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，在每种情况下， 在符合第10.02(F)节中的但书的情况下(该但书中所述的任何受让人或参与者均被视为包括对该合同对手方的引用)、(K)至 该出借方从据该出借方所知不受保密义务约束的第三方收到的信息的范围，以及(L)该等信息由该出借方独立开发的范围。如果借款人或任何担保人以任何方式要求或被要求披露借款人或任何担保人根据本节第(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，该贷款方将在法律允许的范围内，在合理的范围内及时通知借款人或担保人，以便借款人或担保人可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施，或可放弃遵守第10.03条。

10.04.            费用； 赔偿；损害豁免。

(A)            (I) 借款人应支付或偿还：(A)行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人(包括米尔班克有限责任公司的合理费用、支出和其他费用、行政代理的律师)与本协议规定的信贷安排的辛迪加有关的所有合理费用和合理的自付费用，以及贷款文件的准备、执行和交付，以及(对于行政代理)任何修订，根据借款人的要求，修改或免除本协议的条款(无论据此或借此进行的交易是否应完成)；以及(B)在任何贷款文件的强制执行方面，(I)行政代理在违约持续期间发生的所有费用和自付费用(包括行政代理的一名律师的合理费用、支出和其他费用)(如果一个或多个贷款人希望保留单独的律师，则为受影响的贷款人聘请另一家 律师事务所)，(Ii)行政代理和贷款人的所有此类费用和支出(包括合理费用，支付和其他费用：(Aa)行政代理的一名法律顾问和(Bb)所有

在违约事件持续期间发生的贷款人，作为一个整体(在实际或认为存在利益冲突的情况下，为所有类似情况的贷款人增加一名律师)；以及(C)行政代理因任何贷款文件预期的任何担保权益的提交、登记、记录或完善而产生的所有合理的、有文件记录的自付费用、 费用、税金、评估和其他费用(包括行政代理的法律顾问的合理费用、支出和其他费用)，或在截止日期 日期后因任何抵押品的释放或增加而产生的所有费用。

(I)            根据上述第(A)(I)款进行的所有 付款或报销应在书面要求后三十(30)天内支付 连同支持该报销申请的备份文件。

(B)            借款人应赔偿行政代理人、抵押品托管人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔人”)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的伤害，包括行政代理人的法律顾问和所有受赔人的一名法律顾问的合理费用、收费和支出，作为一个整体(如果发生实际或已察觉的利益冲突，根据合同、侵权或任何其他理论，不论任何受赔方是否为当事人，也不论任何此类索赔、诉讼、调查或诉讼是否由借款人、其股权持有人提出， 其关联方、其债权人或任何其他人，涉及(I)本协议或任何协议或文书的签署或交付，各方履行各自在本协议项下的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或收益的使用，或(Iii)在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放危险材料， 或以任何方式与之相关或声称反对的任何环境责任，母公司或其任何子公司；如果(Br)上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(I)由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该受赔人(或其任何关联方)的恶意、重大疏忽或故意不当行为或违反任何贷款文件所致，则上述赔偿将不适用于该受赔人(或其关联方)。在这种情况下，该受赔方(及其关联方)应向借款人偿还借款人先前因该等损失、索赔、损害赔偿、费用或债务而报销的任何费用，在任何一方未偿还的范围内，此类受赔方的关联方不是本协议的一方，或(Ii)受赔方之间或之间的任何诉讼不涉及借款人或其关联公司的行动或不作为( 除了以其身份或履行其作为代理人或安排人的角色或根据定期贷款安排履行其作为代理人或安排人的角色或任何其他类似角色(不包括其作为贷款人的角色)向任何受赔方提出索赔外)。本节10.04(B)不适用于除代表任何非税索赔引起的损失或损害的税以外的税 。

(c)            In case any action or proceeding shall be brought or asserted against an Indemnitee in respect of which indemnity may be sought against the Borrower under the provisions of any Loan Document, such Indemnitee shall promptly notify the Borrower in writing and the Borrower shall, if requested by such Indemnitee or if the Borrower desires to do so, assume the defense thereof, including the employment of counsel reasonably satisfactory to such Indemnitee but only if (i) no Event of Default shall have occurred and be continuing and (ii) such action or proceeding does not involve any risk of criminal liability or material risk of material civil money penalties being imposed on such Indemnitee. The Borrower shall not enter into any settlement of any such action or proceeding that admits any Indemnitee’s misconduct or negligence. The failure to so notify the Borrower shall not affect any obligations the Borrower may have to such Indemnitee under the Loan Documents or otherwise other than to the extent that the Borrower is materially adversely affected by such failure. The Indemnitees shall have the right to employ separate counsel in such action or proceeding and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of the Indemnitees unless: (i) the Borrower has agreed to pay such fees and expenses, (ii) the Borrower has failed to assume the defense of such action or proceeding and employ counsel reasonably satisfactory to the Indemnitees or (iii) the Indemnitees shall have been advised in writing by counsel that under prevailing ethical standards there may be a conflict between the positions of the Borrower and the Indemnitees in conducting the defense of such action or proceeding or that there may be legal defenses available to the Indemnitees different from or in addition to those available to the Borrower, in which case, if the Indemnitees notify the Borrower in writing that they elect to employ separate counsel at the expense of the Borrower, the Borrower shall not have the right to assume the defense of such action or proceeding on behalf of the Indemnitees; provided, however, that, without limiting clause (b) above, the Borrower shall not, in connection with any one such action or proceeding or separate but substantially similar or related actions or proceedings in the same jurisdiction arising out of the same general allegations or circumstances, be responsible hereunder for the reasonable fees and expenses of more than one such firm of separate counsel, in addition to any local counsel. The Borrower shall not be liable for any settlement of any such action or proceeding effected without the written consent of the Borrower (which shall not be unreasonably withheld).

(d)            如果借款人未能按照第10.04条第（a）或（b）款的规定向行政代理人支付任何款项，每个代理人各自同意向行政代理人支付 未付金额中与该代理人的总风险百分比相等的部分（在寻求适用的未报销 费用或赔偿金时确定）;但未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任 或相关费用，视情况而定，由行政代理人以行政代理人的身份产生或针对行政代理人提出的索赔。

(e)             在适用法律允许的范围内，本协议的每一方均不得就特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害， 根据任何责任理论，向本协议的任何其他方提出索赔，并在此放弃索赔（而不是直接或实际的损害赔偿）所产生的，有关，或由于本协议或任何协议或文书的预期，交易，任何 贷款或其收益的使用;但是，本条款（e）中的任何内容均不得免除借款人对第三方针对 受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害进行赔偿的任何 义务。

第10.05节.适用 法律;管辖权;同意送达法律程序。            

(a)            本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(b)            本 协议各方在此不可撤销地、无条件地就其自身及其财产接受纽约州最高法院（纽约县）和美国纽约南区地方法院的专属管辖权， 以及任何上诉法院在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中的专属管辖权，且本协议各方 在此无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在纽约州法院或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终 判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区 通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(c)            本协议 每一方在此合法且无条件地放弃其现在或以后可能对第10.05（b）条所述的任何法院就因本协议 引起或与本协议 相关的任何诉讼、行动或程序提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方特此合理地放弃以不方便法院为理由在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

(d)            本协议的每一 方均同意以第10.01条中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何 内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼文件的权利。

第10.06节无 弃权。            行政代理人或抵押品受托人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不应视为放弃此类权利、权力或补救措施，任何 单独或部分行使此类权利、权力或补救措施均不应妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力或补救措施或行使任何其他 权利，权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07节到期日的延长 。            如果本协议项下到期的任何本金或利息或任何其他金额在营业日以外的其他日期到期应付，则到期日应延长至下一个营业日，对于本金，应在延期期间按本协议规定的利率支付利息。

第10.08条修正案等            

(A)            对本协议或任何抵押品文件的任何条款(账户控制协议或任何抵押品文件(包括抵押品信托协议)中关于修订抵押品文件的明确规定除外)的任何修改、修订或放弃，以及借款人或任何担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非 书面同意并由所需贷款人签署(或由行政代理在所需贷款人的同意下签署)。则该放弃或同意仅在特定情况下有效

实例 和指定的目的；但是，如果未经 事先书面同意，任何此类修改、放弃或修改均不得：

(I)            每家贷款人因此而受到直接和不利影响(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人的承诺的终止日期(不言而喻，放弃违约事件不应构成增加或延长贷款人承诺的终止日期)，或(B)减少任何贷款的本金金额，或其应付利息利率(前提是第2.08节所述的违约利息豁免只需征得所需贷款人的同意)， 或延长本协议项下的本金、利息或费用的支付日期，或降低本协议项下的任何费用，或延长借款人在本协议项下义务的最终到期日，(C)修改、修改或放弃第2.17(B)节或 (D)项的任何规定，或修改第2.17条或以其他方式修改其中的按比例付款条款；

(Ii)            所有出借人(A)修改或修改本协议中规定出借人一致同意或批准的任何条款， (B)修改第10.08条，其效果是改变必须批准任何修改、修正、豁免或同意的出借人的数量或百分比，或修改所需出借人的定义中所要求的出借人百分比，(C)更改留置权的相对优先权，以有利于优先留置权债务的持有人，或(D)解除根据本协议或任何其他贷款文件为担保当事人的利益而授予抵押品受托人的全部或基本上所有留置权(除第6.09节规定的范围或抵押品文件的条款所规定的范围外)，或解除所有或几乎所有担保人(第9.05节规定的范围除外)；

(Iii)            [故意省略了 ];

(Iv)            因此而被分配较少还款或预付款的每个类别的所需类别贷款人(与分配给另一类别的还款或预付款金额有关)，根据第2.12条更改预付款在 类别之间的应用(不言而喻，如果在本协议项下提供额外的贷款或根据第2.27节发放额外的贷款，此类新贷款可按比例计入根据第2.12节要求的各种预付款中)；和

(V)            任何类别下的所有 贷款人，将“所需类别贷款人”的定义中规定的百分比减至该类别。

如果 此外，经适用的 设保人和抵押品托管人同意，任何抵押品文件可被修改、补充或以其他方式修改：(I)按照本协议第1.01节所述“治愈抵押品”的定义，将资产(或资产类别)添加到该抵押品文件所涵盖的抵押品中，或(Ii)在贷款文件允许的范围内，从该抵押品文件所涵盖的抵押品中删除任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的资产)。为免生疑问，见第10.08(A)节)； 前提是，如果

任何此类修改、补充或修改都会更改相应抵押品文档中反映的条款和条件(包括与添加或移除任何类别的资产相关的条款和条件) ，或者根据本协议第1.01节所述的“治愈抵押品”定义的要求或其他情况， 则还需要得到管理代理的合理同意。

(B)            No 未经行政代理或抵押品托管人事先书面同意，此类修改或修改将对其权利和义务造成不利影响。

(C)            在相同、类似或其他情况下，向借款人或任何担保人发出的任何通知或要求，不应使借款人或任何担保人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。条款10.02(B)项下的每个受让人应受本条款规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，贷款人的任何同意应约束随后从该贷款人持有的贷款中获得利息的任何人。除非借款人或担保人(视情况而定)签署，否则对本协议的任何修改均不对借款人或任何担保人有效。

(d)            Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 10.08(a), (i) in the event that the Borrower requests that this Agreement be modified or amended in a manner which would require the unanimous consent of all of the Lenders or the consent of all Lenders directly and adversely affected thereby and, in each case, such modification or amendment is agreed to by the Required Lenders, then the Borrower may replace any non-consenting Lender in accordance with an assignment pursuant to Section 10.02 (and such non-consenting Lender shall reasonably cooperate in effecting such assignment); provided that (x) such amendment or modification can be effected as a result of the assignment contemplated by such Section (together with all other such assignments required by the Borrower to be made pursuant to this clause (i)) and (y) such non-consenting Lender shall have received payment of an amount equal to the outstanding principal amount of its Loans, accrued interest thereon, accrued Fees and all other amounts due and payable to it under this Agreement from the applicable assignee or the Borrower; (ii) no Defaulting Lender shall have any right to approve or disapprove any amendment, waiver or consent hereunder, except that the Commitment of such Lender may not be increased or extended without the consent of such Lender (it being understood that the Commitment and the outstanding Loans or other extensions of credit held or deemed held by any Defaulting Lender shall be excluded for a vote of the Lenders hereunder requiring any consent of the Lenders), (iii) notwithstanding anything to the contrary herein, any modifications or amendments under any Extension Amendment entered in accordance with Section 2.28 may be made without the consent of the Required Lenders and (iv) if the Administrative Agent and the Borrower shall have jointly identified an obvious error or any error or omission of a technical or immaterial nature in any provision of the Loan Documents, then the Administrative Agent and the Borrower shall be permitted to amend such provision and such amendment shall become effective without any further action or consent of any other party to any Loan Document if the same is not objected to in writing by the Required Lenders within five (5) Business Days after written notice thereof to the Lenders.

(e)             此外，尽管第10.08（a）节中有任何相反的规定，本协议以及其他贷款文件（如适用）可通过以下方式进行修订：

the written consent of the Administrative Agent, the Borrower and the Lenders providing the relevant Replacement Term Loans (as defined below) as may be necessary or appropriate in the reasonable opinion of the Administrative Agent and the Borrower (x) to permit the refinancing, replacement or modification of all outstanding Term Loans of any tranche (“Refinanced Term Loans”) with a replacement term loan tranche (“Replacement Term Loans”) hereunder and (y) to include appropriately the Lenders holding such credit facilities in any determination of Required Lenders; provided that (a) the aggregate principal amount of such Replacement Term Loans shall not exceed the aggregate principal amount of such Refinanced Term Loans, (b) the Applicable Margin for such Replacement Term Loans shall not be higher than the Applicable Margin for such Refinanced Term Loans, (c) the Weighted Average Life to Maturity of such Replacement Term Loans shall not be shorter than the Weighted Average Life to Maturity of such Refinanced Term Loans at the time of such refinancing (except to the extent of nominal amortization for periods where amortization has been eliminated as a result of prepayment of the applicable Term Loans) and (d) all other terms applicable to such Replacement Term Loans shall be substantially identical to or less favorable to the Lenders providing such Replacement Term Loans than those applicable to the Lenders of such Refinanced Term Loans, except to the extent necessary to provide for covenants and other terms applicable to any period after the Latest Maturity Date in effect immediately prior to such refinancing.

(f)             此外，尽管第10.08（a）节中有任何相反的规定，本协议以及 其他贷款文件（如适用）可进行修订（或修改和重述）经所需贷款人书面同意，行政代理人 和借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷额度（无论是否根据第2.27条），并允许根据该条款不时未偿还的信贷延期及其应计利息和费用 与定期贷款和应计利息 按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。及相关费用，以及（b）在 所需贷款人的任何决定中适当包括持有此类信贷的贷款人。

(G)无论第7.01节或第10.08(A)节有何相反规定，在第2.28节规定的任何延期完成后，任何修改、修订或放弃(包括就本协议订立的任何容忍协议)不应限制任何非延期贷款人(每个，非展期贷款人(“非展期贷款人”)强制执行其在适用期限 贷款到期日收到到期并欠该非展期贷款人的款项的权利，适用于未经非展期贷款人事先书面同意而适用于此类非展期贷款人的贷款 如果非展期贷款人是本合同项下当时唯一的贷款人，则该非展期贷款人将构成任何受影响类别贷款所需的类别贷款人。

(H)            it 应理解，本条款10.08的修订条款不适用于根据第2.28条延长定期贷款到期日 。

第10.09.            可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响其有效性、合法性和

本协议其余条款的可执行性；某一司法管辖区内某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区内失效。

第10.10节标题。             此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释，也不应在 解释本协议时予以考虑。

第10.11节生存。             借款人在本协议及 与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中所作的所有承诺、协议、陈述和保证应被视为已被本协议的其他各方所信赖，并应在 本协议的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何该等其他方 或代表其进行的任何调查如何，也无论行政代理或任何担保人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或了解任何违约事件 或不正确的陈述或保证。第2.14、2.15、 2.16和10.04条以及第8条的规定应继续有效，并保持完全效力，无论本协议预期的 交易是否完成、贷款和承诺是否偿还、本协议或本协议任何规定是否终止。

Section 10.12.            Execution in Counterparts; Integration; Effectiveness. This Agreement may be executed in counterparts (and by different parties hereto on different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. This Agreement constitutes the entire contract among the parties relating to the subject matter hereof and supersedes any and all previous agreements and understandings, oral or written, relating to the subject matter hereof. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors, transferees and assigns. Delivery of an executed counterpart of a signature page of (x) this Agreement, (y) any other Loan Document and/or (z) any document, amendment, approval, consent, information, notice, certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Loan Document and/or the transactions contemplated hereby and/or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an electronic signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement, such other Loan Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include electronic signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; 提供在不限制前述规定的情况下，（A）行政代理人和各贷款人应 有权依赖据称由借款人或担保人提供或代表借款人或担保人提供的此类电子签名，无需进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（B）在行政代理人或任何担保人提出要求时，任何电子签名后应立即附上一份手工签署的副本。 在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和各担保人特此（A）同意，出于所有目的，包括但不限于，与任何清算、重组、强制执行补救措施、破产

proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders, and the Borrower and each Guarantor, electronic signatures transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, (B) the Administrative Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document in the form of an imaged electronic record in any format, which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document (and all such electronic records shall be considered an original for all purposes and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record), (C) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document and (D) waives any claim against any Lender-related Person for any liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Lender’s reliance on or use of electronic signatures and/or transmissions by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page, including any liabilities arising as a result of the failure of the Borrower and each Guarantor to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any electronic signature.

第10.13节            美国 爱国者法案；受益所有权法规。受《爱国者法案》和31 C.F.R.§1010.230(《受益所有权条例》)要求 约束的每一贷款人在此通知借款人和每一担保人，根据该法案和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录确定借款人和每一担保人的信息。这些信息包括借款人和每个担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人和每个担保人身份的其他信息(在《受益所有权条例》下的任何适用排除生效后，包括但不限于，《联邦判例汇编》第31编1010.230(E)(2))。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对受其约束的每个贷款人均有效。

第10.14节            新 值。本合同双方的意图是，借款人提供抵押品作为发放任何贷款的条件或与之相关的任何抵押品，应作为贷款人给予借款人的新价值的同时交换。

第10.15节            放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在任何直接或间接因任何贷款文件或计划进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃

以及(B)确认IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第10.15节中的相互放弃和认证。

第10.16节            No 受托责任。

(A)            借款人确认并同意，并确认其子公司的理解，贷款方将不会以贷款方的身份承担任何义务，但在本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中拟进行的交易方面与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，借款人确认并同意没有贷款方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，出借方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)           借款人还确认并同意，并确认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以为借款人和借款人可能与其有商业关系或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户购买、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具， 该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由 权利持有人自行决定行使。

(C)            在 此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其 关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。贷款人 任何一方都不会使用借款人通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息，这些信息与贷款方为其他公司提供的服务有关，并且 任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，贷款方没有任何义务 使用与贷款文件预期的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息 。

(D)            为免生疑问，第10.16款中的任何规定均不得解释为限制或以其他方式影响各贷款方根据第10.03款承担的保密义务。

第10.17.            节[故意省略 ]

第10.18节            抵押品 信托协议。尽管本协议有任何相反规定，只要抵押品信托协议仍未履行，根据本协议和其他贷款文件授予担保方的权利、根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品托管人的留置权和担保利息，以及行政代理和/或抵押品受托人根据本协议或任何其他贷款文件行使的任何权利或补救措施，应受抵押品信托协议的条款和条件的约束。如果本协议的条款、任何其他贷款文件和抵押品信托协议之间有任何冲突，抵押品信托协议的条款将管辖和控制任何权利或 补救措施，行政代理和/或抵押品受托人不得行使根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理和/或抵押品受托人的权利、权力或补救措施，行政代理和/或抵押品受托人不得作出违反抵押品信托协议的指示。

第10.19节.            确认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)            与任何适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类负债条款的变更。

第10.20节         某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，(Y)契诺，从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日止，为了本协议的每一方、联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)             ，

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，

(Iii)            (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款和本协议，(C)加入、参与、贷款的管理和履行 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和 (D)小节的要求。据贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺，从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止，为了本协议的每一方、联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，行政代理人不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)所涉及的该贷款人资产的受托管理人。