附件10.1

执行版本

修订和重述循环信贷和担保协议

日期：2024年2月15日

其中

美国联合航空公司

作为借款人，

美国联合航空控股公司

作为父母和担保人，

借款人以外的母公司的子公司，

作为担保人，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，

除非在此明确声明，

但 仅作为抵押品托管人

摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、花旗银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司、国民威斯敏斯特银行、瑞穗银行、三井住友银行、Natixis纽约分行、中国银行、法国巴黎银行纽约分行、法国农业信贷银行和雷蒙德·詹姆斯银行。

作为联合簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.和

巴克莱银行，

作为联合首席调度员

目录表

修订并重述了日期为2024年2月15日的美国联合航空公司、特拉华州一家公司(借款人)、美国联合航空控股公司、特拉华州一家公司(母公司)、母公司的直接和间接子公司(借款人除外)、几家银行和其他金融机构或实体之间的循环信贷和担保协议，日期为2024年2月15日。作为贷款人的行政代理人(连同其获准的继承人，即“行政代理人”)和国家协会的威尔明顿信托，不是以个人身份 ，而是仅作为担保方的抵押品受托人(连同其获准的继承人，在这种身份下，“抵押品受托人”)。

介绍性发言

借款人、母公司、“贷款人”一方(“现有贷款人”)和行政代理是日期为2021年4月21日的循环信贷和担保协议的当事人，该协议根据日期为2023年6月29日的特定修正案1进行了修订(其项下的循环贷款安排，称为“现有信贷安排”)。

根据本协议修订和重述的现有信贷安排，本协议的每一现有贷款人和其他贷款人应成为或继续作为“贷款人”。

借款人已向贷款人申请循环信贷和循环信用证融资，本金总额不超过2,865,000,000美元，如本文所述。

贷款所得款项将用于支付相关的交易成本、手续费和开支，以及母公司及其子公司的营运资金和其他一般企业用途。

为了为偿还贷款、偿还信用证项下开具的任何汇票以及支付借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务提供担保和担保，借款人和担保人除其他事项外，应提供 下列各项(如本文更全面地描述)：

(A)            给行政代理和贷款人，每个担保人对借款人根据本合同第9节到期并按时付款和履行义务的担保；和

(B)根据担保协议及其他抵押品信托协议，为抵押品受托人及其他优先权留置权受保方(定义见抵押品 信托协议)的利益，向 抵押品受托人根据担保协议及其他抵押品文件向借款人及每名设保人(如有)的抵押品取得抵押权益或抵押(或类似留置权)。

据此，双方特此协议如下：

第一节。
定义

第1.01节.         定义了 个术语。

“2024年非展期贷款人” 指瑞士信贷集团开曼群岛分行和根据本协议的2024年非展期贷款人的任何继承人或受让人， 不包括根据其定义成为展期贷款人的任何2024年非展期贷款人。

“资产负债表”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“账户控制协议” 应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于任何利息期间，根据第2.29(B)节的规定，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)适用的SOFR调整期限；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为等于0%。

“行政代理”应 具有本协议第一段中规定的含义。

“行政代理费用函”是指行政代理人与借款人之间日期为本合同日期的特定行政费用函。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于 任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果一名受控人(“受控人”)直接或间接拥有通过合同或其他方式直接或间接指导受控人的管理层和政策的权力，则该人(“受控人”)应被视为“受控于”另一人(“受控人”)；但条件是，PBGC不得是借款人或任何担保人的附属机构。

“关联交易”应 具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人、联合牵头安排人和抵押品托管人。

“协议”是指本循环信贷和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改、补充、延长、延长或重述。

“总风险敞口”是指，对于任何贷款人而言，在任何时候，等于该贷款人当时的循环承诺额之和的金额，或者，如果该贷款人的循环承诺额已经终止，则等于该贷款人当时未偿还信贷的循环展期的金额。

“总风险敞口百分比” 对于任何贷款人而言，是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险的比率(以百分比表示)。

“航空器评估师”是指 (I)本合同附件B所列的任何评估公司或(Ii)借款人指定的、行政代理人合理满意的任何其他独立评估公司。

“航空公司/母公司合并”指借款人和母公司的合并或合并(如果有的话)。

“航空公司合并”是指大陆航空公司和老美联航于2013年3月31日完成的合并。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式成立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每个情况下都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、运营者或管理者。

“备用基本利率”是指， 对于任何一天，年利率等于(A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的联邦基金有效利率加1/2的总和，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日)公布的在该日生效的一个月期限的调整期限SOFR利率。紧随其后的美国政府证券营业日)加1%；如果在任何时候，由于第2.09节中所述的情况以及在执行第2.09节之后，调整后的条款SOFR汇率无法识别，则在确定此时的“备用基本汇率”时，不应考虑上述(C)款；此外，在任何情况下，备用基本汇率不得低于1.0%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效。

“反腐败法”是指 美国不时适用于母公司或其子公司的旨在防止或限制贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。

“适用的评估贴现率” 应为8%。

“适用保证金”是指，(X)对于任何2024年的非延期贷款人，

及(Y)就任何延展贷款人而言，根据下列各项厘定的年利率：

以下内容将适用于随时确定适用的 保证金：

(A)            如果只有一个公司评级(定义见下文)，则应参考该公司评级确定适用的保证金。

(B)            如果两个或三个企业评级相同，则应参考该等企业评级来确定适用的保证金。

(C)            如果只有两个不同的公司评级，适用的边际应以该等公司评级中较低的一个确定； 但如果该等公司评级中较高的一个评级类别高于该等公司评级中较低的一个评级类别，则适用的边际应根据该等较高的公司评级中较低的一个评级类别 下的一个评级类别来确定。

(D)            如果 有三个完全不同的公司评级，位于该等公司评级的中间；但是，如果 该等公司评级中最高的一个大于该等公司评级中最低的两个评级类别，则

适用保证金应根据公司评级确定 ，该评级类别低于此类公司评级中最高的一个评级类别。

就前述而言，S、惠誉或穆迪的“企业评级”是指，截至任何日期，穆迪、S或惠誉最近公开宣布的母公司的企业家族评级、企业信用评级或同等类型的信用评级(视情况而定) 或(如果母公司未被评级)借款人的评级。如果S、惠誉或穆迪确立的评级发生变化， 自适用评级机构首次公开宣布之日起生效，如果S、惠誉或穆迪均不具有有效信用评级，适用保证金应以第三级为基础。适用保证金的每一次变化应在适用评级变化生效之日起至下一次评级变化生效日期之前 止。如果任何此类评级机构的评级体系发生变化，或如果任何 此类评级机构停止对公司债务债务进行评级业务，借款人和行政代理应真诚协商修改此定义，以反映评级体系的改变或此类评级机构无法获得评级的情况，或应选择替代评级机构，在任何此类修订或替代生效之前，为确定适用的保证金，受影响评级机构的公司评级应被视为该评级机构的公司评级(如果有)。在紧接上述变更或终止之前有效。

“适用的终端价值增长率” 对于任何路线，应指基于下表的终端价值增长率(通过参考包含该路线的适用的 区域确定，或通过参考初始评估确定)：

“评估”指(I)初始评估和(Ii)交付日期的任何其他评估，如果是飞机、机身或发动机，则由飞机评估师准备，如果是航线、机舱或登机口租赁，则由BK Associates，Inc.、MBA或ICF的飞机评估师准备，或(A)其任何继任者(包括任何建议的评估师、之前评估过任何插槽的员工或负责人)。上述任何一项的路线或大门租赁权)或(B)借款人指定并令行政代理人合理满意的另一家独立评估公司，或对于任何其他资产，借款人指定并令行政代理人合理满意的任何独立评估公司，该公司在确定时合理详细地证明抵押品的评估价值，以及(X)就飞机、机身或发动机而言，是假设半衰期条件下公平市场价值的“桌面”评估，除 存储的任何此类设备的假定价值应为零，(Y)对于路线或FAA机位，其方法 (对于任何路线，利用适用的评估贴现率和适用的终端价值增长率)和列报形式在所有重要方面都与适用于此类抵押品的初始评估的列报方法和形式一致，或者与该方法(包括折扣率和终端价值增长率)和/或列报形式的任何偏差，在其他方面，行政代理在形式和实质上合理地令行政代理满意，以及(Z)在飞机、机身、发动机、航线和联邦航空局插槽以外的资产的情况下，以行政代理合理满意的方式，以与此类资产的市场惯例一致的方式阐述其公平市场价值。

“评估的 价值”是指，在任何确定日期，(A)借款人或任何设保人在该日期的所有抵押品(现金和作为抵押品质押的现金等价物除外)的总价值，反映在截至该日期按照本协议就该抵押品提交给行政代理的最新评估中(为免生疑问，自该评估交付之日起对该抵押品的任何增减生效后计算)。(B)当期质押的现金及现金等价物金额的160%；但自最近一次评估某机场的质押空位以来，如果抵押品中增加或取消了任何质押空位，且该评估根据该评估中规定的标准对该机场的质押空位分配了不同的评估价值，则应按照该评估中规定的标准对该机场的该等质押空位进行评估，以确定所有剩余质押空位的评估价值；此外， 在提及任何特定抵押品时，“评估价值”应指该抵押品在最近评估中所反映的价值；如果借款人在相关时间未向行政代理机构提交特定抵押品项目的评估(如单一路线)，但已向行政代理机构交付了包括该特定抵押品项目的一部分抵押品(如通往特定 地区的所有路线)的评估价值的评估，借款人应在合理的基础上分配该特定抵押品项目的评估价值，该分配金额应为该特定抵押品项目的评估价值。但在本协议或其他贷款文件明确要求借款人获得有关该特定抵押品的评估的情况下，本但书不适用。

“批准基金”应具有第10.02(B)节中赋予该术语的 含义。

“ARB债务”是指，对于母公司或其任何子公司而言， 母公司或该子公司的所有债务或义务 与任何有限追索权收入债券有关而产生或产生的，目的是为机场和其他相关设施和设备的改善或再融资提供资金或再融资，而使用或建造该等设施和设备符合资格 ，并使此类债券的利息免于缴纳某些联邦或州税。

“订货人费用函”应具有第2.19节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”应 指贷款人和受让人(经第10.02节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，基本上以附件E的形式。

“可用期限”是指，截至 任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，是指该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，该期限是或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，但为免生疑问，不包括根据第2.29节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 负债行使任何减记和转换权力。

“自救 立法”是指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU 号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该 成员国的执行法律、法规规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其 关联公司有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行 产品义务”指适用于任何人士的 此类人士在任何资金、存管和现金管理服务、净额结算服务和自动清算所资金转账 服务方面的任何直接或间接责任（或有或无），包括支付与此相关的费用、利息、收费、开支、律师费和支出 的义务。

“破产法”是指 1978年《破产改革法》，在此之前和之后进行了修订，并编入《美国法典》第11编。第101条及以下各条

“破产事件”是指， 对于任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已拥有一名接管人、保管人、 受托人、管理人、保管人、为债权人利益的受让人或类似的人，

对其指定的业务进行重组或清算，或 在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不得仅因任何 所有权权益或任何所有权权益的获得而产生，政府机构或其机构对该人的所有权权益， 进一步规定，该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人（或此类政府 机构或部门）拒绝、否定、否认或否认此类人员签订的任何合同或协议。

“破产法”是指《破产法》或任何类似的联邦或州债务人救济法。

“基准”最初是指 期限SOFR利率;但如果发生了与期限SOFR利率或当时的基准有关的基准转换事件和相关基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换， 该基准更换已根据第2.29条第（b）款取代了先前的基准利率。

“基准 替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整” 是指在任何适用的利息 期间以未经调整的基准替代来替代当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用利息期间 期间和任何设定的可用基准期、利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并且适当考虑(I)对利差调整或计算或确定方法的任何选择或建议。

该利差调整，用于将该基准替换为相关政府机构在适用基准替换日期的适用的未经调整的基准替换和/或 (Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款， 是指任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率的时间和频率 和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续展通知、回顾期限的长度、第2.16节的适用性以及其他技术上的变更，行政或操作事项)管理代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施 并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果管理代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，在行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式中，与管理本协议和其他贷款文件有关的管理是合理必要的)。

“基准更换日期” 指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，对于任何 基准，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换事件” 指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述 所述的公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期” 是指从 第（1）或（2）条所述基准更换日期发生之时开始的（x）段时间（如有），如果在该时间，根据第2.29和（y）节，没有基准替代品取代了 项下和任何贷款文件项下所有目的的当时基准。截止于基准替代品 已根据第2.29条的规定，为本协议项下的所有目的和任何贷款文件项下的所有目的替代当时的基准。

“受益所有人”具有《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时除外。（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人” 将被视为拥有该“人”有权通过转换或 行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可以行使

或者仅在时间流逝之后才可行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“福利计划”是指（a） “员工福利计划”（如ERISA中定义）受ERISA标题I的约束，（b）《法典》第4975节所定义的“计划”，或（c）其资产包括（为了ERISA第3（42）节 的目的，或为了ERISA第I篇或法典第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事理事会。

“董事会”是指：

(1)与公司、公司董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会有关的            ；

(2)            ，就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；

(3)有限责任公司、其管理成员、经理或任何管理成员或经理的控制委员会的            ；以及

(4)            (包括 针对任何其他人而言)，即该人执行类似职能的董事会或委员会。

“借款人”应具有本协议第一段中规定的含义。

“借款”是指在单一日期发生、转换或延续单一类型的贷款，就任何期限基准贷款而言，具有单一利息 期限。

“营业日”是指除周六、周日或纽约市或芝加哥的商业银行被要求或被授权继续关闭的其他日子以外的任何 日(对于信用证，除签发信用证的贷款人关闭的日子外)；但当用于借入或偿还定期基准贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁债务”是指，在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债在当时需要资本化，并在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映为负债，其规定的到期日应 为承租人可在首次支付租赁费之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。

“资本市场发售”是指(A)根据证券法登记的公开发售，或(B)根据证券法不需登记的发售(包括但不限于证券法第4(A)(2)节下的私募、根据证券法第144A条和/或证券法S规则的豁免发售，以及豁免证券的发售)中的任何“证券”发售(根据证券法的定义)。

“股本”是指：

(1)            ，如属公司，则为公司股票；

(2)            在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)合伙或有限责任公司中的合伙权益(            )、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(4)            使某人有权从发行人的损益中分得一杯羹或分配资产的任何其他权益或参与，

但不包括上述所有 任何可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何参与股本的权利 。

“现金抵押”或“现金抵押”应具有第2.02(J)节中赋予该术语的含义。

“现金等价物”是指：

(1)            直接 美国的债务或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要该等债务得到美国的全部信用和信用支持)，在每种情况下，均在购买之日起一年内到期；

(2)州和地方政府实体的            直接债务，每种情况下都在收购之日起一年内到期， S的评级至少为A-(或其等值)，穆迪的评级为A3(或等值)；

(3)国内或外国公司及其子公司的            义务(包括但不限于由国会法案特许的机构、赞助企业或机构，不受美国的完全信任和信用的支持)，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押担保证券，每种情况下均在收购之日起一年内到期；

(4)自收购之日起365天内到期的商业票据的            投资，且在收购之日具有S的A-2(或同等评级)或穆迪的P-2(或同等评级)的最低评级 ；

(5)            对存单、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和自购买之日起一年内到期的隔夜银行存款的投资(包括通过中介机构进行的投资，如认证存款账户登记服务)、发行、担保或存放的货币市场存款账户，根据美国或其任何州的法律组织的任何其他具有公认地位的商业银行的国内办事处，其资本和盈余及未分配利润合计不少于1.00亿美元；

(6)            全额抵押回购协议，期限不超过六个月的标的证券，否则将符合投资资格 ；

(7)            对根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司的货币投资，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金的投资，这些共同基金、投资顾问、银行和经纪公司将其资产投资于上文第(1)至(6)款所述类型的义务。这可能包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)            Money 市场基金：(A)符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(B)被S评为AAA级(或同等评级)，被穆迪评为AAA级(或同等评级)，以及(C)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(9)在美国(或母公司或任何受限制子公司经营的任何外国司法管辖区)资本和盈余超过1亿美元的商业银行可按需提取的            存款；

(10)自收购之日起一年或一年以下到期的            证券 由美国任何州、联邦或地区的任何政治部门或税务机关或任何外国政府发行或全面担保， 哪个州、联邦、地区、政治部门、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券评级至少为A-或被穆迪评级为A3；以及

(11)在资产负债表上按公认会计原则分类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池(            )。

“证书交付日期”应 具有第6.09(A)节中赋予该术语的含义。

“法律变更”是指，在截止日期(或，仅就2024年非延期贷款人而言，指原始截止日期)之后，(A)在截止日期(或，仅就2024年非延期贷款人而言，指原始截止日期)之后采用任何法律、规则或条例(包括由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的任何请求、规则、规章、准则、要求或指令，在每一种情况下，根据《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》)或(B)任何贷款人或发证贷款人(或根据第2.14(B)节的目的，由该贷款人或发证贷款人出具或维持贷款和/或信用证的任何贷款办事处，或该贷款人或发证贷款人的控股公司(如有))在截止日期后(或仅在2024年非延期贷款人的情况下)遵守任何政府当局的任何请求、准则或指令(无论是否具有法律效力)。 原截止日期)；但即使本协议有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针或指令，应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指 发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列相关的交易中，将母公司及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何“人”)；            ；但借款人将其全部或几乎所有财产或资产出售给母公司不构成控制权的变更；或

(2)            完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人 (包括任何“人”(如上定义))直接或间接成为母公司50%以上有表决权股份的实益拥有人(以投票权而不是股份数量衡量)，除(A)任何此类交易外，在紧接该等交易前已发行的母公司有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)构成 ，或转换为或交换该实益拥有人有表决权股份的大部分已发行股份(以投票权而非股份数目衡量)，或(B)母公司与(直接或间接通过合约安排)拥有或经营获准业务(“获准人士”)或获准人士的附属公司的任何人士(包括任何 “人士”(定义见上文))合并或合并，在每种情况下，如紧接交易完成后，没有任何人士(包括任何“人士”(定义见上文))直接或间接拥有该获准人士的总投票权股份(以投票权衡量)的50%以上。

而不是股份数量)；但航空公司/母公司合并的发生不应被视为构成控制权的变更。

如果根据第2.28节延期的循环承付款和循环贷款少于全部循环承付款和循环贷款，则在用于任何贷款或借款时，“类别”应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为根据第2.28节发放的循环贷款或循环贷款，以及当用于任何承付款时，指此类承付款是循环承付款 还是延长的循环承付款。

“截止日期”是指本协议已签署且第4.01节中规定的前提条件已满足或放弃的日期。

“结算日交易”应 指除(X)结算日后借款及其收益的使用，以及(Y)结算日后申请和签发本合同项下信用证以外的交易。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”是指经不时修订的1986年国内税收法规。

“抵押品”是指(I)已向抵押品托管人授予留置权以担保债务或任何其他优先留置权义务的设保人的资产和财产，包括但不限于任何担保抵押品和 抵押品文件中定义的所有“抵押品”，但不包括根据适用抵押品文件从此类留置权中解除的所有此类资产和财产， 和(Ii)信用证账户，以及存入其中的所有金额和所有收益。

“抵押品担保比率”是指截至任何日期(A)符合条件的抵押品在该日期的评估价值与(B)截至该日期的优先留置权本金总额的比率。

“抵押品覆盖率证书” 是指合理详细地列出抵押品覆盖率计算的借款人的高级官员证书。

“抵押品担保测试”应 具有第6.09(A)节赋予该术语的含义。

“抵押品文件”应 统称为“SRG担保协议”、“抵押品信托协议”、“账户控制协议”、“英国债权证”和 其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为行政代理或抵押品受托人设立留置权，以行政代理人或抵押品受托人为受益人，只要该等协议、文书或文件不应根据其条款终止 。

“抵押品信托协议” 是指借款人、其他授予人、行政代理、定期贷款管理代理(如抵押品信托协议中所定义的)、国家协会威尔明顿信托协会作为契约受托人、抵押品受托人和彼此担保债务代表(如抵押品信托协议中所定义)之间的某些抵押品信托协议，其副本附于本协议附件C， ，可对其进行修改、重述、修改、补充、根据其条款不时延长、修改和重述。

“抵押品托管人”应具有本协议第一款规定的含义。

“承诺”对任何贷款人来说，应指该贷款人的循环承诺。

“承诺费”应具有第2.20(A)节赋予该术语的 含义。

“承诺费费率”指 0.75%每年.

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“综合净收入”是指就任何特定人士而言， 该特定人士及其受限制附属公司在该期间的净收入(或亏损)在综合基础上的总和(不包括该人士的任何非受限制附属公司的净收益(亏损))， 根据公认会计原则而厘定，且不减少任何优先股股息；条件：

(1)            将不包括所有税后非常、非经常性或非常损益，以及与处置该人的资产或该人处置证券或提前清偿该人的债务有关的所有收益或损失，以及任何此类收益的任何相关税项拨备；

(2)            除指定人士或受限制附属公司以外的任何人士的净收入(但不包括亏损)，或按权益会计方法核算的净收入(但不包括亏损)，只计入以现金支付予指定人士或指定人士的受限制附属公司的股息或类似分配额；

(3)            任何受限子公司的净收益(但不包括亏损)将被排除在外，条件是该受限子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，未经任何事先 政府批准(尚未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施；

(4)            将排除会计原则变更对该人的累积影响；

(5)            该人因套期保值义务而产生的非现金损益的影响，包括可归因于按市价计价的变动的影响 将不包括根据财务会计准则委员会会计准则汇编815-衍生工具和套期保值对套期保值债务进行估值的影响；

(6)            从该人授予高级管理人员、董事或员工的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利中记录的任何 非现金补偿费用将不包括在内；

(7)            与任何收购、处置、合并、合并或类似交易有关的资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的摊销、冲销、冲销或冲销所产生的任何非现金项目对该人的影响 (包括但不限于大陆航空/联合航空的任何一项或多项合并，航空公司合并和航空公司/母公司合并)或在截止日期后因应用财务会计准则205-财务报表列报、350-无形资产-商誉和 其他、360-财产、厂房和设备以及805-业务合并而产生的任何 其他非现金减值费用(不包括任何此类非现金项目，其范围为 代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，除非该项目随后被冲销)；和

(8)            如该人士在该期间的财务报表中反映的任何所得税准备 超过该人士及其合并附属公司在该期间以现金支付的实际税款，则该等拨备将不包括在内。

“综合有形资产” 指于任何确定日期，母公司及其合并的受限附属公司的综合总资产，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权及根据公认会计准则 被适当归类为无形资产的任何其他资产。

“合并总资产”是指， 截至任何确定日期，母公司及其合并的受限子公司的合并资产负债表中将根据公认会计准则作为母公司及其合并的受限子公司的总资产出现的金额的总和。

“大陆航空”是指大陆航空公司(Continental)，美国特拉华州的一家公司(现称为联合航空公司，下称借款人)，旧联合航空公司在航空公司合并中被并入。

“大陆航空/联合航空公司合并”是指大陆航空公司成为母公司子公司的合并。

就任何可用期限而言，“对应期限”指适用的期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“抵押品”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义；但(A)借款人或任何质押为Cure抵押品的设保人的任何账户应为合格账户，(B)借款人或任何质押为Cure抵押品的设保人的FAA时段应位于合格机场，(C)地面支持设备、不动产资产、QEC套件、工具、飞行模拟器(在本条款(C)中定义的每个术语均在抵押品信托协议中定义)和 质押为Cure抵押品的物质知识产权应合理地被行政代理接受，以及(D)任何 Cure抵押品应仅受允许留置权的约束(不包括，在此类资产受此类留置权约束时，指“允许留置权”定义第(5)和(11)款中提到的资产)。

“每日SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前一天(“SOFR确定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日 ，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且尚未出现关于每日简单SOFR的基准 更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“违约”是指，除非治愈或放弃，否则属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之时属于违约事件。

“违约贷款人”是指，任何贷款人在任何时候：(A)在本合同规定的由其出资或支付的日期的两(2)个营业日内，未能提供资金或支付(X)贷款的任何部分，(Y)参与本合同规定必须提供资金的任何信用证的任何部分，或(Z)根据本合同规定须向行政代理、任何签发贷款机构或任何其他贷款机构(或其银行关联公司)支付的任何其他金额，除非在上文第(X)款的情况下，该贷款人 以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意确定的结果，即尚未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定违约(如有))， (B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何其他贷款人，或已就此发表公开声明。它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(I) (除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先例(具体指明并包括特定违约，如有)或(Ii)

通常 根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理、任何发出贷款的贷款人、任何其他贷款人或借款人提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员或其他授权代表的书面确认，确认其将履行其义务(以及 在财务上有能力履行此类义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下的未偿还信用证，该请求应仅在借款的先决条件得到满足后才能提出。但在行政代理、其他贷款人或借款人(视情况而定)收到令其和行政代理满意的形式和实质上的确认后，或(D)已成为或已使其母公司成为破产事件或自救行动的标的，则该贷款人应根据第(C)款停止作为违约贷款人。如果行政代理根据以上(A)至 (D)条款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，则该贷款人将在行政代理通知借款人、发放贷款的贷款人和贷款人后被视为违约贷款人。

“指定银行产品协议”是指证明母公司或借款人与在签订该协议时是循环贷款人或循环贷款人的银行附属机构的任何人签订的任何证明指定银行产品义务的协议，在每种情况下，均由相关贷款人和母公司或借款人通过书面通知行政代理指定为“指定银行产品协议”；但只要任何循环贷款人 是违约贷款人，该循环贷款人就不享有在该循环贷款人为违约贷款人时签订的任何指定银行产品协议 项下的任何权利。

“指定银行产品债务”指由任何循环贷款人(或其银行关联公司)和母公司或借款人不时指定并经行政代理同意构成“指定银行产品债务”的任何银行产品债务，通知应包括(I)一份协议副本，该协议规定了可作为债务包括的指定银行产品债务的商定最高金额。以及(Ii)该贷款人(或该银行关联公司)确认其在担保该等指定银行产品债券的抵押品中的担保权益应受抵押品信托协议及其他贷款文件的约束；但在这种指定生效后，作为债务包括的所有“指定银行产品债务”的商定最高金额，连同作为债务包括的所有“指定对冲债务”的商定最高金额，合计不得超过250,000,000美元。

“指定对冲协议”是指母公司或借款人与任何人签订的任何对冲协议，该人在签订该对冲协议时是循环贷款人或循环贷款人的关联公司，由相关贷款人(或贷款人的关联公司)和母公司或借款人通过书面通知行政代理指定为“指定的对冲协议”，该通知应包括一份协议的副本，该协议规定(I)母公司或借款人、该贷款人或其关联公司同意的方法，以及用于不时报告该指定对冲协议项下的指定对冲义务的未偿还金额的行政代理，(Ii)该等指定对冲协议项下商定的指定对冲义务的最高金额

可作为债务列入的指定对冲协议，以及 (3)贷款人或其关联公司承认其在担保此类指定对冲义务的抵押品中的担保权益应受抵押品信托协议和其他贷款文件的约束；但在使此类指定生效后，作为 债务包括的所有“指定对冲义务”的商定最高总额，连同作为债务包括的所有“指定银行产品债务”的商定最高总额，合计不得超过250,000,000美元；此外，只要任何循环贷款人是违约贷款人，该循环贷款人就不享有在该循环贷款人是违约贷款人时签订的任何指定对冲协议的任何权利。

“指定套期保值义务” 指适用于任何人的此人在考虑到此类指定套期保值协议中包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的影响后根据此类指定套期保值协议承担的所有套期保值义务；应当理解并同意于任何厘定日期，任何指定对冲协议项下该等对冲责任的金额将根据该指定对冲协议所界定的“结算金额”(或类似条款)或(就已根据其条款终止的指定对冲协议而言)该指定对冲协议当时到期及应付的金额(不包括开支及类似的 付款，但包括当时到期及应付的任何终止付款)而厘定。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置。术语“处置”和“处置”应具有相关含义。为免生疑问，减少某条航线的飞行班次，或暂停或取消该航线，不应视为对该航线的“处置”。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据可转换为或可交换的证券的条款，根据股本持有人的选择，在每一种情况下)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果)到期或强制赎回的任何 股本，可转换或可交换的债务或不合格股票，或可由股本持有人选择赎回的任何股本。全部或部分(除因控制权变更或资产出售而产生的 以外)，在最后到期日后91天或之前生效 。尽管有前一句话，仅因为股本持有人 有权要求母公司在控制权发生变更时回购此类股本而构成非合格股的任何股本，或者如果此类股本的条款规定母公司不得根据此类条款回购或赎回任何此类股本，则该股本将不构成非合格股 ，除非此类回购或赎回符合本协议第6.01节的规定。 就本协议而言，在任何时间被视为未偿还的不合格股本的金额将是母公司和其受限子公司可能有义务在到期时支付，或根据该等被取消资格股票的任何强制性赎回条款 ，但不包括应计股息。

“美元”和“$” 指美利坚合众国的合法货币。

“DOT”是指美国运输部及其任何后继者。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司合并的监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指 借款人或另一设保人拥有的、符合借款人和行政代理人根据适用抵押品文件向行政代理人首次质押账户时商定的标准和资格标准的任何账户。

“合格机场”是指拉瓜迪亚机场、罗纳德·里根华盛顿国家机场、约翰·F·肯尼迪国际机场或行政代理合理接受的任何其他机场。

“合资格的受让人”是指(A)总资产超过1,000,000,000美元的商业银行，(B)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在行政代理合理接受的每一种情况下，在正常业务过程中发放本文所述类型的信贷或对其进行投资，总资产超过200,000,000美元，并且其成为受让人不会构成根据守则第4975节或ERISA第406节的禁止交易；(C)任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司，条件是该附属公司的总资产超过200,000,000,000美元(D)任何贷款人的核准基金，只要该核准基金的总资产超过200,000,000美元，及(E)行政代理合理满意的任何其他金融机构，只要该金融机构的总资产超过200,000,000美元；只要没有违约事件发生且仍在继续，没有 (I)航空公司、商业航空货运公司、航空货运代理或从事航空包裹运输业务的实体 或(Ii)上述第(I)款所述任何人的关联公司(不包括由于政府当局或其工具的共同控制而成为贷款人的该人的任何关联公司、根据10.02(B)节经借款人同意而成为贷款人的该人的任何关联公司，并且该人与该人在共同控制下的任何关联公司(br}该关联公司不积极参与该人的管理和/或业务)应构成合格受让人； 还规定，借款人和任何担保人均不得构成合格的受让人。

“合格的 抵押品”是指在任何确定日期，抵押品托管人在该日期拥有有效和完善的第一优先留置权和/或抵押 (或类似留置权)的所有抵押品，在该日期，抵押品托管人应在该日期拥有有效和完善的第一优先留置权和/或抵押 (或类似留置权)，否则仅受允许留置权的约束。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或由任何政府当局或与任何政府当局签订的具有法律约束力的协议，与环境、自然资源的保护或回收、任何人(包括员工)的搬运、处理、储存、处置、释放或威胁释放，或任何人(包括员工)暴露于任何有害物质有关。

“环境责任”是指任何责任(包括损害、自然资源破坏、环境调查、补救或监测费用或费用、罚款或罚款)，其产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或处置任何危险材料，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议，租赁或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何 的责任。

“股权”是指 股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“托管账户”是指母公司或任何子公司的 账户，仅在任何此类账户持有母公司或任何子公司为管理母公司或子公司为第三方的利益而收取、预扣或发生的金额的范围内 ，涉及：(A)联邦所得税预扣和备份预扣税、就业税、运输消费税和与安全相关的费用，(B)任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关费用和费用以及类似税收， 费用和费用，包括但不限于，州和地方工资预扣税、失业和补充失业 税、伤残税、工人或工人补偿费及相关费用和费用，(C)对总收入、销售和使用税、燃油消费税和酒店入住税征收的州和地方税，(D)客运设施收费和收费，(E)其他类似的联邦、州或地方税，费用和费用(包括但不限于根据适用法律需要扣留或收取的任何金额)和(F)为确定的受益人而以信托形式持有、以其他方式质押或为受益人的利益而分离的其他资金；或(2)因ARB债务而设立的账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、代管账户和其他类似账户或基金。

“欧盟自救立法时间表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额收益”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“超额收益要约”应 具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外缴款”是指母公司在截止日期后从以下方面收到的现金收益净额：

(1)            对其普通股资本的出资(任何子公司除外)；或

(2)            出售(不包括出售给子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划，或母公司或任何子公司的协议)合格股权，

在每一种情况下，根据人员在作出该等资本贡献或出售该等股权(视属何情况而定)当日或前后签立的证明书而被指定为除外供款。就本协议第6.01节第(A)(2)(B)款而言，不包括的出资将不被视为合格股权的净收益。

“被排除的互换义务”是指，对于任何担保人， 如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法的，则任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合约参与者”，该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其适用或官方解释)。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的 互换的部分。

“免税”是指，对于行政代理、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他将由借款人或任何担保人根据本合同或根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的款项的其他接受者，(A)基于(或由)其净收入、利润或资本或任何特许经营税征收的任何税款，(I)由美利坚合众国或其任何政治分支机构或根据该接受者组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收的任何税收，或，在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的或(Ii)作为

由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的联系(但因该收款方已签立、交付、强制执行、 成为本协议或任何贷款文件项下的当事人、履行其义务、根据本协议或任何贷款文件收取或完善担保权益、或参与根据或执行本协议或任何贷款文件的任何其他交易、或出售或转让本协议或任何贷款文件中的权益而产生的联系除外)；(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或该接受者所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)就外国贷款人而言，在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对应支付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税或总收入税，但仅限于该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.16(A)、(D)节从借款人那里获得与此类预扣税有关的额外金额，(D)在贷款人的情况下，可归因于该贷款人未能交付第2.16(F)或2.16(G)节所述文件的任何预扣税，以及(E)因FATCA而征收的任何美国预扣税。

“延长的循环承付款” 应具有第2.28(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“延长贷款人”是指(A)同意延长附表一所列承诺的每个现有贷款人，(B)在截止日期后同意成为“延长贷款人”的每个非延长贷款人(该协议的形式和实质应令借款人和行政代理人满意，如果是非延长贷款人的任何受让人，则可包括在转让和假设协议中，受让人根据该协议承担非延期贷款人的承诺或总风险敞口)，(C)任何新贷款人和(D)根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设规定 使其能够承担任何承诺或从任何该等现有贷款人(视情况而定)或除根据转让和假设或根据本协议条款以其他方式不再是本协议当事方的任何 该等人以外承担任何承诺或获得总风险敞口。

“延期修正案”应具有第2.28(D)节中赋予该术语的含义。

“联邦航空局”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“FAA 槽”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方将支付给非附属自愿卖方的 价值，由借款人的一名官员(除非本协议另有规定)真诚确定；但借款人的任何此类官员应被允许考虑当时存在的情况(包括但不限于影响美国航空业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法强制)。

诉讼或行政命令或其可能性)，以确定与此类交易相关的公平市价。

“FATCA”是指，截至本协议签订之日，守则第1471至1474条，任何与之类似但遵守起来并不繁琐的修订或后续条款，任何法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述任何条款的任何政府间协议(以及实施此类协议的任何涉及美国或非美国法规或官方指导的法律)。

“联邦基金有效利率” 是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”应统称为第2.19、2.20和2.21节所指的承诺费、信用证费用和其他费用。

“惠誉”是指惠誉公司， 也称为惠誉评级，及其继任者。

“固定费用”指在任何期间内对任何指明的人而言，不重复的下列款项的总和：

(1)            该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，以该等利息支出以现金支付(且该等利息收入可以现金收取)为限；

(2)            根据此人及其受限制附属公司在该期间的公认会计原则资本化的租赁的 利息部分，只要该利息部分与以现金支付的租赁款项有关；

(3)            任何由该特定人士或其受限制附属公司担保或以该指定人士或其受限制附属公司之一的资产留置权担保的另一人的债务而在该期间内实际以现金支付的任何利息支出；加上

(4)将(A)该人或其任何受限制附属公司(母公司或其受限制附属公司除外)在该期间的任何一系列优先股应计的所有现金股息乘以(B)分数乘以(B)分数，其分子为1，分母为1减该人当时的联邦、州和地方综合法定税率，以小数表示 ，每种情况下均按公认会计原则综合厘定；及

(5)            该人及其受限制附属公司在该期间的飞机租金开支，但以现金支付为限。

均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)提供的关于调整后期限SOFR汇率的基准汇率下限(如果有)。

“外国航空管理局”是指对以下授权行使管辖权的任何外国政府、半政府、监管或其他机构、公共公司或私人实体：(A)随时为承诺人正在服务的承诺航线上的任何外国点提供服务和/或 开展与承诺航线和相关质押登机口租赁权有关的业务和/或(B)持有和运营任何承诺的 外国机位。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国空位”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的、不时有效的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明、会计行业相当一部分人批准的此类其他实体的其他声明以及《美国证券交易委员会》关于将财务报表纳入根据《交易法》第13节要求提交的定期报告的规则和规定。包括会计人员的意见和声明 美国证券交易委员会会计人员的公告和类似的书面声明。

“租赁”一词应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“政府当局”应 指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及 任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行组织或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务或监管权力或职能的其他实体。政府管理局不应包括任何以机场管理局身份行事的人员。

“出押人”是指借款人和任何随时根据抵押品文件质押抵押品的担保人。

“担保”是指以任何方式(包括但不限于资产质押或通过信用证或偿还协议)对全部或部分债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保全、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件)的全部或部分债务进行的直接或间接担保(不包括(A)背书托收票据或(B)在正常业务过程中背书或(B)习惯合同赔偿)。

“担保债务”应 具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“担保人”应统称为母公司及母公司的每一子公司，通过签署一份假定和合并文书而成为第9节所载担保的一方。截至截止日期，母公司是唯一担保人，为免生疑问，本协议不要求母公司的任何子公司成为担保人(除非该子公司的资产被质押作为抵押品)。

“保证义务”应 具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

“危险材料”是指 所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物 以及根据任何环境法受到监管或可合理预期产生责任的所有其他物质或废物 。

“套期保值协议”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“对冲义务”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“国际航空运输协会”是指国际航空运输协会及其任何继承者。

“ICF”指ICF国际。

“增加生效日期”应 具有第2.27(A)节中赋予该术语的含义。

“增加合并”应具有第2.27(C)节中赋予该术语的含义。

“负债”指，就任何特定的人而言，该人的任何债务(不包括预售票销售、应计费用和贸易应付款)，无论是否或有：

(1)借款方面的            ；

(2)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)证明的            ；

(3)银行承兑汇票方面的            ；

(4)代表资本租赁义务的            ；

(5)            ，代表任何财产或服务在取得财产或服务完成后六个月以上应支付的购买价款的延期和未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；或

(6)代表任何套期保值义务的            ，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照公认会计准则编制的指定个人的资产负债表上。此外，“负债”一词包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，以及指定的人对任何其他人的任何债务的担保。在计算负债时，不应对《财务会计准则委员会会计准则汇编815-衍生工具和对冲》(或其任何后续条款)和相关解释的影响产生影响，前提是此类影响会因计入此类债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。

为免生疑问，银行产品债务 不构成债务。

“保证税”是指对借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的或与之相关的除外税以外的税。

“受偿方”应具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“契约”是指借款人、不时为其提供担保的每一方当事人以及作为受托人和抵押品受托人的威尔明顿信托协会之间截至本合同日期的契约。

“初步评估”统称为(I)MBA报告，列明已质押的FAA槽位及相关质押大门租赁权的评估价值；及(Ii)BK Associates，Inc.，Inc.列出已质押的路线及相关的质押外地槽位及质押闸门租赁权的评估价值，在每一种情况下，均包括在成交日期抵押品内，日期均为2023年9月30日，并由借款人根据第4.01节的规定交付行政代理。

“利息选择请求”应 指借款人根据第2.05节要求转换或继续借款的请求。

“付息日期”应 指(A)对于利息期限为1个月或3个月的任何定期基准贷款，即该利息期限的最后一天；(B)对于任何利息期限超过3个月的定期基准贷款，即3个月或其整数倍， 在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后；以及(C)就ABR贷款而言，为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“利息期”是指，对于任何定期基准贷款的借款，指自借款之日(包括从ABR贷款转换而来)或适用于该借款的上一利息期的最后一天开始，至(但不包括)该借款日期(或如无相应日期，则为最后一天)的日历月中的数字对应日(即(受以下第(Ii)款的约束)一个月、三个月或六个月)的期间。借款人可在根据第2.03或2.05节 交付的相关通知中选择；但(I)如任何利息期间将于不应为 营业日的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束；(Ii)借款人所选择的最后一个利息期间可于循环贷款到期日结束，但不得迟于终止日期；及(Iii)利息期间不得迟于终止日期。

“投资” 对任何人而言，是指该人在截止日期之后以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问支付的货物和服务的预付款和存款以及类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他 个人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以及根据公认会计原则编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的所有项目。如果母公司 或母公司的任何受限制子公司在截止日期后出售或以其他方式处置母公司的任何直接或间接受限制子公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人不再是母公司的受限制 子公司，母公司将被视为在任何该等出售或处置的日期进行了相当于公平 母公司在该附属公司的投资的市值的投资，而该投资的出售或处置的金额未按本协议第6.01节所规定的金额确定。尽管有上述规定，母公司或其任何附属公司在处置或分红任何人士与附属公司的任何部分“分拆”或类似交易有关的资产或股本后保留的任何股权，不得被视为一项投资。母公司或母公司的任何受限制子公司在持有第三人投资的人的截止日期 之后进行的收购，将被视为母公司或该受限制子公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市价，金额按本协议第6.01节的规定确定。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。

“签发贷款人”是指(I)本合同附件A所列不时列为“签发贷款人”的每个循环贷款人(或其任何关联公司合理地 接受

借款人)，以本合同项下信用证签发人的身份， 及其第2.02(I)节规定的继任者，以及(Ii)同意以该身份行事的任何其他贷款人，该其他贷款人应合理地令借款人和行政代理满意。每一开证贷款人可根据其合理酌情权安排由该开证贷款人的关联公司出具一份或多份信用证，借款人可以合理地 接受，该关联公司应以书面形式同意受适用于开证贷款人的贷款文件的条款的约束，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证贷款人承诺”应 指每个开证贷款人对签发信用证面额的承诺，其金额不超过本合同附件A中与其名称相对的标题“开证贷款人承诺”项下所述的金额，并不时更新，或在转让和承兑中，据此该开证贷款人成为本合同的当事一方或在与借款人达成的任何其他协议中，根据该协议，该开证贷款人成为开证贷款人或增加其开证贷款人承诺，在每一种情况下，因为经借款人和任何该等发行贷款人同意，上述任何条款均可不时更改。

“联合簿记管理人”指 本协议封面上列为“联合簿记管理人”的各方。

“联合牵头安排人”是指在本协议封面上列为“联合牵头安排人”的各方。

“JPMCB”应具有本协定第一款规定的含义。

“次级留置权债务”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“次级留置权义务”应 具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”应指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。

“信用证承付款”应指5亿美元。

“信用证付款”是指开证贷款人根据其出具的信用证支付的款项。

“信用证风险”指在任何时候：(A)当时所有未提取信用证的最高未支取金额之和加(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额；但条件是，如果信用证的面值无条件增加，则信用证的风险敞口应参照该信用证面值的最高面值确定。

信贷可能会如此升级。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的循环承诺额占总LC风险的百分比。

“出借方”应具有第10.03节规定的 含义。

“出借人”应具有本协议第一段中规定的含义。

“信用证”是指根据第2.02条开具的任何不可撤销的信用证，该信用证应为(I)备用信用证，(Ii)为母公司或母公司的任何子公司的一般公司目的而开具；但在任何情况下，信用证的开户方必须是借款人，(Iii)以美元计价，以及(Iv)以行政代理和适用的开证贷款人可能不时合理批准的其他形式。

“信用证账户”是指借款人在行政代理人的独家控制下设立的账户，该账户设在行政代理人办公室，地址为DE 19713-2105Stanton Christian Road 01 Floor，邮编：19713-2105.该账户被指定为“联合航空公司L/C账户”，仅用于本协议规定的目的。

“信用证费用”应 指根据第2.21节就信用证支付的费用。

“留置权”指，就 任何资产而言，指与此类资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(但不包括“允许处置”定义(E)(Iv)或(F)款所述的任何设保人的任何租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排)，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议。除非与任何合格应收账款交易相关，否则任何根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)提供任何融资声明的任何协议。

“流动性”应指(I)母公司和借款人(或就第6.01(B)(19)节的目的而言，母公司及其受限制的附属公司的所有非限制性现金和现金等价物)(为免生疑问，不包括受账户控制协议约束的账户中持有的任何现金或现金等价物)、(Ii)母公司和借款人承诺和可提取的本金总额 (或为第6.01(B)(19)节的目的)、根据母公司和借款人的所有循环信贷安排(包括循环贷款)(或就第6.01(B)(19)节的目的而言，母公司及其受限制的附属公司)和(Iii)母公司或借款人(或为第6.01(B)(19)节的目的)或(Iii)母公司或借款人(或为第6.01(B)(19)节的目的)进行的任何资本市场发售的预定净收益 (在实施使用该等收益偿还现有债务的任何预期之后)，母公司或其任何受限制子公司)已定价但尚未关闭(直至其关闭、未关闭而终止或在最初预定关闭日期后五个营业日后五个营业日内终止)。

“贷款文件”是指借款人或担保人签署并交付给行政代理、抵押品托管人、任何发放贷款的贷款人或贷款人的本协议、抵押品文件、行政代理费函件、安排费函件和任何其他文书或协议(在本协议书中指定为贷款文件)，在每种情况下，均可根据本协议条款不时予以修改、重述、修改、补充、延长或修订和重述。

“贷款请求”是指借款人根据第2.03节实质上符合附件F格式的贷款请求 由借款人的负责人执行的请求。

“贷款”是指循环贷款。

“保证金股票”应具有第3.13(A)节中赋予该术语的 含义。

“营销和服务协议” 是指借款人(或任何担保人)和/或其任何子公司和 这类其他各方之间不时签订的任何业务、营销和/或服务协议，包括但不限于代码共享、比例费率、运力购买、服务、飞行常客、地面处理和营销协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中签订的。

“重大不利变化”应 指已经或可以合理预期产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”应 指对(A)母公司及其受限制的子公司的合并业务、运营或财务状况，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或管理代理、抵押品托管人和贷款人在其中的权利或补救措施的有效性或可执行性，或(C)借款人和担保人集体偿付债务的能力的重大不利影响。

“实质性债务”应 指借款人和/或担保人(与信用证有关的贷款和债务除外)在同一协议项下本金超过200,000,000美元的未偿债务。

“MBA”指的是Morten Beyer和Agnew。

“最小延期条件” 应具有第2.28(C)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“净收益”是指母公司或其任何受限制子公司就任何产权处置(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何产权处置中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)或追回事件而收到的现金和现金等价物的总额，扣除：(A)与此类处置有关并由母公司或受限制子公司产生的直接成本和支出(包括出售或处置此类非现金代价)或任何

此类追回事件，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、因处置或追回事件而产生的任何搬迁费用、因处置或追回事件而支付或应付的税款，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分担安排后；(B)与根据公认会计原则确定的此类资产或资产的销售价格有关的任何调整或赔偿义务准备金；以及(C)根据该处置的条款(作为调整购置价的准备金，或为偿付该处置的赔偿金)进行托管的购买价格的任何部分，直至该托管终止为止。

“新贷款人”应具有第2.27(A)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”在任何时候都是指并非违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”应 具有第10.08(G)节赋予该术语的含义。

“无追索权债务”指 债务：

(1)母公司或其任何受限制子公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或文书)或(B)直接或间接作为担保人或以其他方式承担责任的            AS ；

(2)            AS 该债务的持有人在其他方面对母公司或其任何受限制附属公司的股票或资产没有追索权 (非受限制附属公司的股权除外)。

“无追索权融资子公司”是指母公司的任何子公司，该子公司(A)除无追索权债务外无其他负债，且(B)除与特定资产融资有关的活动及其附带的其他活动外，不从事其他活动。

“票据”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“NYFRB”指纽约联邦储备银行。

“债务”系指以下各项的未付本金和利息(包括贷款到期后产生的利息，以及与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，无论该程序是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔)、贷款、指定的对冲义务、指定的银行产品义务，以及借款人对行政代理的所有其他义务和负债。任何发行贷款的贷款人或任何贷款人(或(I)在订立相关的指定对冲协议时，就该等指定对冲义务而言，是贷款人或贷款人的关联公司的任何债权人；或(Ii)在指定银行产品债务的情况下，就以下情况而言，任何债权人

根据本协议或任何其他贷款文件产生的此类指定的 银行产品义务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、 赔偿、自付费用和费用(包括为行政代理提供法律顾问的所有费用、收费和支付)，(Br)本合同规定由借款人支付的任何出借人或任何出借人)或其他；但条件是， 在任何时候列入“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务(根据其定义进行估值)的总额不得超过250,000,000美元；此外，还规定，在任何情况下，这些债务都不包括互换债务。

“高级职员”，就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、秘书或该等人士的任何副总裁。

“高级船员证书”指由借款人或家长的高级人员分别代表借款人或家长签署的证书。

“老美联航”指美国联合航空公司(United Air) Lines，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，根据航空公司的合并合并为大陆航空公司。

“原截止日期”是指 2021年4月21日。

“其他税金”是指任何 和所有现在或未来的法院印花税、抵押、无形、记录、备案或文件税或任何其他类似的费用或 因本协议或任何其他贷款文件的签署、履行、交付、登记或执行而产生的类似征费。

“未清偿信用证” 应具有第2.02(J)节中赋予该术语的含义。

“母公司”应具有本协议第一段中规定的含义。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接以实益方式或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有第10.02(D)节中赋予该术语的 含义。

“参与者名册”应 具有第10.02(D)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指“美国爱国者法案”，酒吧的标题三。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律，以及任何随后修订或补充该法案的立法或任何修订、补充或取代该法案的后续立法。

“付款”的含义与‎第8.07(C)节中赋予的含义相同。

“付款通知”的含义与‎第8.07(C)节中指定的含义相同。

“工资单账户”是指仅用于工资单的存管账户。

“PBGC”是指养老金 福利担保公司，或履行基本相同职能的任何后续机构或实体。

“许可业务”指与母公司及其受限制子公司在本协议日期从事的业务相同或合理相关的任何业务，或与母公司及其受限制子公司从事的业务 相同或合理相关的业务，或对其进行任何合理扩展的业务。

“允许处置”指下列任何一项：

(A)            适用抵押品文件所允许的抵押品处置；

(B)            处置构成抵押品的现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等值的其他现金或现金等价物；但本条(B)不允许对贷方账户的字母或存入其中的任何金额进行任何处置；

(C)            出售或处置(但不以任何方式限制上述(A)款的效力)不再用于借款人和其他设保人的业务的剩余、陈旧、可忽略或不经济的资产，包括退还给联邦航空局的空位；但条件是，任何此类出售或处置(如适用)是在正常业务过程中按照以往做法进行的，并且 不会对母公司及其受限子公司的整体业务产生实质性和不利影响；

(D)            在设保人(包括将按照第5.12节所设想的方式同时成为设保人的任何人)之间处置抵押品；前提是：

(I)            此类 抵押品始终享有留置权，其优先权和完善程度与紧接此类处置之前的情况相同(否则仅限于允许的留置权)，以抵押品受托人为受益人，在此类处置后使担保当事人受益。

(Ii)同时            ，设保人应根据本协议或附属文件的其他规定，签署任何文件并采取合理所需的行动，以创建、授予、设立、保存或完善此类留置权。

(Iii)            同时或随后，行政代理人为担保当事人的利益，应收到关于本合同第(I)和(Ii)款所述事项的官员证书，如果行政代理人提出合理要求，还应收到借款人的律师的意见(可以是内部的)。

律师)关于抵押品上的这种留置权的有效性和完备性，在每种情况下，留置权的形式和实质都合理地令行政代理人满意，

(Iv)            同时 对任何人进行抵押品处置，该抵押品将成为设保人，同时以第5.12节所设想的方式进行处置，该人应已遵守第5.12节的要求；此外，如果第(Br)条(D)不允许对信用证账户或其中存款的任何金额进行任何处置，则该人应已遵守第5.12节的要求。

(V)            第(I)至(Iv)款的前述规定不适用于第6.10节允许的合并或合并所产生的任何处置；以及

(E)            (I) 放弃机位和大门租赁权；条件是：(A)与缩减任何不会对母公司及其受限制子公司的业务产生重大不利影响的枢纽或设施有关， (B)在正常业务过程中与过去的做法一致，不对母公司及其受限制子公司的业务产生重大不利影响 作为一个整体，(C)借款人合理地确定与以下各项有关的抵押品：极小的符合借款人需要的价值或盈余或(D)交通部、联邦航空局、外国航空管理局或其他政府当局所要求的价值或盈余，并且在根据第(I)款进行的任何此类放弃的情况下，不会产生实质性的不利影响。

(Ii)在正常业务过程中按母公司合理判断具有合理等值价值的质押时段的            交换(因此，只要在此类交换中收到的质押时段同时质押为抵押品并构成合格抵押品，且此类 交换不会造成重大不利影响)，

(Iii)在正常业务过程中终止租赁或转租或机场使用或许可协议，但以该等终止不会造成重大不利影响为限 ，或

(Iv)在正常业务过程中构成空位或登机口承租权的资产和财产的任何 其他租赁或分租，或与之有关的使用或许可协议，以及与正常业务过程中的空位有关的交换协议或类似安排 ，且其租赁、分租、使用或许可协议或交换协议或类似安排(A)的期限为一年或更短， 或不超过两个可比的国际航空运输协会交通季节(且不包含延长超过上述任何一段时间的选择权)，            。(B) 期限(包括任何期权期限)长于第(A)款允许的期限；但条件是：(X)在根据第(B)款进行的每项交易中，高级船员证书与适用的设保人同时或在适用的设保人进行任何此类交易后立即交付给行政代理，以满足以下条件：(I)在此类交易生效后立即满足抵押品覆盖测试(为计算该比率，不包括此类交易的收益及其预期用途)；(Ii)抵押品受托人对受此类租赁、转租、使用的抵押品的留置权；许可协议或交换或类似安排不会受到实质性不利影响(不言而喻，不得允许任何留置权

被视为具有该效果)和(Iii)在该交易发生时不存在违约事件，以及(Y)根据第(B)款立即使任何交易生效后，受第(B)款所涵盖交易约束的抵押品的总评估价值不得超过300,000,000美元；但上述上限不适用于以下情况：(br}借款人合理地确定)需要或适宜(借款人合理地确定)该租赁、转租、使用或许可协议或交换协议或类似安排，以维持和保持其在该空位或登机口租赁中的权利，(C)用于另一家航空公司以与借款人有关联的品牌(如“联合快递”)经营的目的，或以联合商业安排或根据代码份额协议、运力购买协议按借款人的指示经营航线，该航空公司与借款人之间的按比例费率协议或类似安排，或(D)受制于抵押品受托人根据适用抵押品文件享有的权利(包括补救措施)，其条款令抵押品受托人合理满意 ；

(F)在正常业务过程中            资产和财产的租赁或分租；但承租人或分承租人的权利应以抵押品受托人合理满意的条款 从属于抵押品受托人在适用抵押品文件下的权利(包括补救措施)；

(G)            涉及评估价值低于5,000万美元的资产的任何 单笔交易或一系列关联交易；但条件是：在给予形式上对此类交易的影响，应满足抵押品覆盖测试； 和

(H)            任何 允许留置权。

“获准投资”应 指：

(1)            对母公司或母公司的受限子公司的任何投资；

(2)            任何现金、现金等价物和任何外国等价物的投资；

(3)            任何 母公司或母公司的任何受限制子公司对个人的任何投资，如果此类投资的结果：

(A)            该人成为母公司的受限制附属公司；或

(B)在一项交易或一系列相关及实质上同时进行的交易中，            该 人与 合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予母公司或母公司的受限制附属公司，或被清算为母公司或其受限制附属公司；

(4)            因从资产处置中收取非现金对价而进行的任何投资；

(5)            任何资产或股本的收购，以换取合格股权的发行；

(6)            通过妥协或解决(A)贸易债权人或客户在母公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中产生的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；

(7)以对冲义务为代表的            投资 ；

(8)在母公司或母公司任何受限子公司的正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工提供的本金总额不超过2,000万美元的            贷款 ；

(9)            根据本协议的条款和条件提前偿还任何贷款，或提前偿还任何其他优先留置权债务；

(10)            任何债务担保，但母公司关联公司的债务担保除外，而该子公司不是母公司的受限子公司；

(11)            在截止日期存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在截止日期存在的或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的任何投资；但条件是：任何此类投资的金额可以增加：(A)根据截止日期存在的投资条款的要求，或(B)本协定允许的其他方面；

(12)            由于母公司或母公司的任何限制性子公司收购另一个人，包括 通过合并，与母公司或其任何受限制子公司合并或合并， 在截止日期后，在第6.10节不禁止的交易中，此类投资不是预期中进行的 该等收购、兼并、合并或整合的日期，并且在该等收购、兼并、合并或整合的日期已经存在;

(13)             子公司就股权的合格质押交易对该子公司为实现该合格质押交易而设立的信托或其他 人进行的收购;以及母公司或母公司的子公司对子公司的任何其他投资，或子公司对与合格质押交易有关的任何其他人的任何投资;

(14)            在正常业务过程中产生的应收账款;

(15)            与正常业务过程中的外包计划有关的投资 ;以及

(16)             具有合计公平市价的投资（在每项此类投资进行之日进行计量，且不影响随后的价值变化，但所有现金本金回报和现金资本股息的减少除外），当与根据本条款（16）进行的所有投资（当时未偿还）一起考虑时，不超过 母公司及其受限制子公司在该投资时合并资产总额的30%。

“允许留置权”是指：

(1)            （a）担保品受托人持有的优先留置权，以保证债务、所有其他优先留置权债务和票据和定期贷款信贷协议项下的所有其他优先留置权债务，以及任何此类债务的任何再融资（本金总额不超过 再融资债务的本金总额加上应计利息，费用和溢价（如有）以及与该再融资相关的合理 费用和开支）和（b）担保优先留置权债务和所有其他优先留置权义务的抵押品受托人持有的优先留置权（在每种情况下，除了上述条款（a）中描述的债务外）; 规定（i）在给予 形式上effect to the issuance or incurrence of any such Indebtedness under this clause (b), the aggregate principal amount of all Priority Lien Debt would not exceed the greater of (A) $11,000,000,000 and (B) such an amount that would cause the Collateral Coverage Ratio to be equal to 2.0 to 1.0 and the Total Collateral Coverage Ratio to be equal to 1.0 to 1.0; (ii) any such Indebtedness shall not be subject to or benefit from any Guarantee by any Person that does not also Guarantee the other Priority Lien Debt; (iii) any such Indebtedness (except for (x) Indebtedness issued in exchange for, or the net proceeds of which are used to renew, refund, extend, refinance, replace, defease or discharge Priority Lien Debt (so long as such Indebtedness has a maturity date that is after, and has a Weighted Average Life to Maturity that is equal to or greater than the Weighted Average Life to Maturity of, the Priority Lien Debt being renewed, refunded, extended, refinanced, replaced, defeased or discharged) and (y) customary bridge facilities provided by banks having a term no longer than 364 days) shall have a maturity date not earlier than the Latest Maturity Date and a Weighted Average Life to Maturity no shorter than the Weighted Average Life to Maturity of any Revolving Loans and (iv) if any such Indebtedness is subject to more restrictive events of default or covenants, including negative covenants, financial covenants and collateral coverage ratios, than those applicable to the Revolving Loans, then the Borrower shall provide, promptly following issuance or incurrence of such Indebtedness, a written offer to the Administrative Agent (for approval by the Required Lenders) to amend this Agreement to provide that the events of default or covenants, as applicable, applying to the Revolving Loans shall be as restrictive as such events of default or covenants applicable to such additional Priority Lien Debt.

(2)            担保品受托人持有的担保次级留置权债务和所有其他次级留置权义务的留置权;前提是（i）所有此类次级留置权应

根据抵押品 信托协议，优先留置权义务的优先级较低，以及（ii）在给予 形式上对于任何此类债务的发行或发生，总 抵押品覆盖率不得低于1.0至1.0。

(3)            尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过及时提起并努力结束的适当 诉讼程序善意地提出异议的留置权;但前提是已按照公认会计原则 要求为此作出任何准备金或其他适当准备金;

(4)            法律规定的留置权 ，包括承运人、仓库管理人、业主和机械师在正常经营过程中 产生的留置权;

(5)            因与判决、扣押或裁决相关的法律实施而产生的留置权，但不构成本协议项下的违约事件;

(6)            为债务或任何担保债务的利益（或担保）而设立的留置权;

(7)            (A)因国库、净额结算、托管和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债，或与结算所自动转账资金有关的任何透支和相关负债，每种情况下均与现金或现金等价物(如有)有关，和(B)因法律的实施而产生的留置权，或对信用证账户或质押给行政代理人或抵押品受托人的任何账户(为担保当事人的利益而质押)的、受账户控制协议或同等控制安排约束的、以托管银行或证券中介机构为受益人的合同抵销权；

(8)任何授予人与任何飞机、机身、发动机或任何Cure抵押品有关的            许可、再许可、租赁和再租赁，在一定程度上， (A)此类许可、再许可、租赁或再租赁不会对母公司及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性影响，在每一种情况下，此类许可、再许可、租赁或再租赁均受制于根据抵押品文件授予抵押品受托人的留置权，且在每一种情况下，不会造成实质性的不利影响或(B)抵押品文件明确允许的；

(9)            救助或保险人的类似权利，在每一种情况下，涉及任何航空器、机身、发动机或任何治愈抵押品(如有)；

(10)在每个案例中，            涉及任何航空器、安装在此类航空器上并由设保人单独出资的设备、部件、部件、仪器、附属设备、家具和其他设备的留置权，以确保此类融资；

(11)在母公司或母公司任何受限子公司的正常业务过程中发生的            留置权：(X)对任何一次未偿债务的总额不超过3,000万美元的债务，或(Y)对总估值不超过3,000万美元的抵押品的留置权；

(12)            对抵押品文件允许的抵押品的留置权 ；

(13)根据此类定义第(E)(四)款构成“允许处置”的            租赁、转租、使用或许可协议和互换协议；

(14)            在任何登机口租赁的情况下，许可人、再许可人、出租人、再承租人或机场运营商在任何租赁、许可证或使用协议下的任何权益或所有权；

(15)            对贷款文件允许的抵押品的任何处置(根据其定义第(H)款发生的许可处置除外)直接产生的抵押品有留置权；以及

(16)            以上第(1)至(15)款所述留置权的任何延期、修改、续期或替换，但此类延期、修改、续期或替换不得增加与之相关的债务本金。

“允许再融资债务” 是指母公司或其任何受限子公司为换取而发行的任何债务(或与债务有关的承诺)，或其净收益用于延长、退款、延期、再融资、替换、取消或清偿母公司或其任何受限子公司的其他债务(公司间债务除外)；

(1)            该等准许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过债务续期、退还、延期、再融资、更换、失败或清偿时最初招致的本金(或增值，如适用)(加上债务的所有应计利息及与此有关而招致的所有费用和开支，包括保费)；但对于由相同抵押品担保的任何此类允许再融资债务，其本金(或增值，如适用)不得超过前一数额和为此类允许再融资提供担保的资产的公平市场价值；

(2)            如果 此类允许再融资债务的到期日晚于当时有效的最新到期日(包括此类允许再融资债务的任何摊销 付款被视为在其摊销日到期)，则此类允许再融资债务的加权平均到期寿命(A)等于或大于该债务的加权平均到期寿命 ，

延期、再融资、更换、失效或解除或(B)在当时有效的最后到期日后60天以上；

(3)            如果被续期、退还、延期、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于贷款 ，则允许的再融资债务在偿还权上从属于贷款，其条件至少与管理债务续期、退还、延期、再融资、替换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利。

(4)            非借款人或担保人的受限制附属公司不应成为该等准许再融资债务的债务人 ，除非该受限制附属公司是有关债务续期、退款、延期、再融资、更换、作废或清偿的债务人；及

(5)            尽管 被续期、退还、再融资、延期、替换、失败或清偿的债务可能已在产生新债务之日之前由母公司或其任何受限制附属公司偿还或清偿 ，但满足本定义要求的债务可被指定为准许再融资债务，只要该续期、退款、再融资、延期、更换、失败或清偿发生在该等准许再融资债务发生之日前不超过36个月。

“个人”是指任何自然人、公司、公司分支机构、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、地产、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分支机构。

“计划”应指单一雇主计划或多雇主计划，即受《雇员退休保障条例》第四章、《守则》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302节规定约束的养老金计划。

“资产计划条例”系指29 CFR第2510.3-101条及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“已质押的联邦航空局空位”是指在任何日期，包括在担保品中的联邦航空局空位。

“质押外国空位”是指，在任何日期，抵押品中包含的外国空位。

“质押大门租赁”是指， 截至任何日期，包括在该日期抵押品中的大门租赁。

“抵押路线”指 任何日期的抵押品中包含的路线。

“质押槽”指 任何日期的抵押品中包含的槽。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次在美国作为“最优惠利率”引用的年利率 ，或者，如果《华尔街日报》 不再引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备统计 版本H.15（519）中公布的最高年利率。（选定利率）作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再引用， 其中引用的任何类似利率（由行政代理合理确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理合理确定）。最优惠利率的每次变更应自 公开宣布或报价生效之日起生效。

“优先留置权”是指根据担保信托协议授予的留置权，以确保优先留置权义务。

“优先留置权债务”应具有 《担保信托协议》中赋予该术语的含义。

“优先留置权义务”应具有担保信托协议中赋予该术语的含义。

“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“合格的可转让交易” 指母公司或其任何子公司订立的任何交易或一系列交易，据此，母公司或其任何子公司出售，转让或以其他方式转让给（a）子公司或任何其他人（在母公司或其任何子公司转让的情况下）和（b）任何其他人（在子公司转让的情况下），或授予 任何应收账款的担保权益（无论是现在存在的还是将来产生的）母公司或其任何子公司， 以及与之相关的任何资产，包括但不限于，对子公司的所有股权和其他投资， 为该等应收账款提供担保的所有抵押品，与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务， 这类应收账款和其他资产的收益，通常是转让的或担保权益是 通常在涉及应收账款的资产证券化交易中授予，但构成 担保品或担保品收益的资产除外。

“合格重置资产” 指（a）在抵押品由借款人的插槽、路线或闸门租赁权组成的情况下，United或任何授予人的插槽 （其中应包括为使用此类时段的定期航空承运人服务所需的任何登机口租赁权）或 联合航空或任何授予人的航线（应包括为此类航线授权的定期航空承运人服务所需的任何舱位和登机口租赁权）;前提是FAA插槽应位于符合条件的机场，以及（b）如果是固化抵押品，则为任何类型的固化抵押品 （现金和现金等价物除外）。

“合格股权” 指母公司的股权，不包括不合格股票。

“应收账款子公司”是指母公司的子公司，该子公司除与应收账款融资有关外，不从事任何其他活动，并且被母公司董事会(如下所述)指定为应收账款子公司(A)母公司或母公司的任何受限制的子公司不担保债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(1)由母公司或母公司的任何受限制的子公司担保( 不包括该应收账款子公司的股本质押或其他权益质押(“附带质押”)，且不包括任何债务担保(本金除外)，根据与合格应收账款交易相关的陈述、担保、契诺和赔偿)， (2)除附带质押或根据陈述、保证以外的任何方式，在正常业务过程中与合格应收款交易订立的契诺和赔偿，或(3)使母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产(“合格应收款交易”定义中规定的应收账款和相关资产除外)直接或间接、或有或有或以其他方式达到令其满意的程度，但依据在正常业务过程中与合格应收款交易有关的陈述、担保、契诺和赔偿 除外，(B)母公司或母公司的任何子公司均未与其签订任何实质性合同、协议、或有任何实质性合同、协议或其他协议。(I)对母公司或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非母公司关联方获得的条款，及(Ii)在正常业务过程中与应付应收账款有关的应付费用，及(C)母公司或其任何附属公司均无责任维持或维持该附属公司的财务状况(常规最低资本化金额除外)，或使该附属公司 达到某一经营水平的经营业绩。母公司董事会的任何此类指定将通过向管理代理提交母公司董事会批准此类指定的核证副本和证明此类指定符合前述条件的高级官员证书的方式向行政代理证明。

“追回事件”是指与任何抵押品有关的任何财产或意外保险索赔的任何 和解或支付，或与任何抵押品的任何“损失事件”或类似术语(根据相关抵押品文件的定义，根据该条款将此类抵押品的担保权益授予抵押品受托人(如果适用))有关的任何报废程序。

“参考日期”应具有第6.09(A)节规定的 含义。

“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则指(1)凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，以及 (2)如果该基准不是术语SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”应具有第10.02(B)(Iv)节规定的含义。

“关联方”是指， 就任何特定个人而言，该人的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、代理人和顾问。

“释放”应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101(22)条规定的含义。

“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需类别贷款人” 对于任何类别的贷款而言，应指拥有该类别的所有未偿还贷款和承诺的50%以上的贷款人。

“所需贷款人”应指， 任何时候，持有当时有效循环承诺额50%以上的贷款方，或如果循环承诺额已终止，则指当时未偿还的信贷循环展期总额。任何违约贷款人在任何时候确定“所需贷款人”时，都不应考虑信贷的循环展期和承诺。

“处置机构”是指 欧洲经济区处置机构，或就任何英国金融机构而言，指英国处置机构。

“负责官员”指 官员。

“受限投资”系指许可投资以外的其他投资。

“受限付款”应具有 第6.01（a）节中规定的含义。

人的“受限子公司”是指所指人的任何非非受限子公司的子公司。

“左轮手枪加长件”应具有 第2.28（b）节中规定的含义。

“Revolver延期要约”应 具有第2.28（b）条中规定的含义。

“Revolver延期要约日期” 应具有第2.28（b）（i）条中规定的含义。

“循环可用期” 指从交割日（包括交割日）到适用循环承诺的循环贷款终止日（不包括循环贷款终止日）的期间。

“循环承诺”应 指每个循环银行承诺提供循环贷款并参与信用证，本金和/或面值总额不超过本协议附件 A中与其名称相对的“循环承诺”标题下规定的金额，或该循环银行成为本协议一方所依据的转让和接受中规定的金额（如可能变更）。

根据本协议的条款，截至截止日期，循环承付款总额的原始总额 为2，865，000，000美元。

“循环承付款百分比” 指在任何时候，就每个循环承付款而言， 该循环承付款除以循环承付款总额所得的百分比，或者，如果循环承付款已经终止，则为 每个循环承付款在终止之前存在的循环承付款百分比。

“循环信贷扩展” 指的是，对于任何循环贷款，在任何时候，等于以下两项总和的金额：（a）该循环贷款持有的所有循环贷款 的本金总额，以及（b）该循环贷款的循环承诺占当时未偿还信用证风险敞口的百分比。

“循环贷款”是指 循环承付款项和循环贷款以及据此签发的信用证。

“循环贷款到期日” 是指：（a）根据第2.28节， 2029年2月15日未延期的展期贷款人的循环承诺，（b）2024年非展期贷款人的循环承诺，2025年4月21日，以及（c）任何延期的 循环承诺，相应 循环贷款人或循环贷款人接受的适用的循环贷款延期要约中规定的最终到期日。

“循环贷款终止日期” 指以下日期中较早发生的日期：（a）适用循环承诺的循环贷款到期日， （b）根据本协议条款提前发放贷款（如有）和终止承诺，以及（c）根据第2.11条终止整个适用循环承诺。

“循环贷款”是指 每个贷款都有一个循环承诺。

“循环贷款”应具有 第2.01（a）节中规定的含义。

“路径”应具有 《担保信托协议》中赋予该术语的含义。

“S&P”指标准普尔评级服务公司。

“出售设保人”指(就任何抵押品而言)拥有该等抵押品的适用设保人的股本的发行、出售、租赁、转让、转让或其他处置，但(1)设保人向母公司或母公司的另一受限制附属公司发行股权，及(2)发行董事合资格股份。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区，截至制裁截止日期，制裁包括所谓的****、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等所谓的卢甘斯克人民共和国和克里米亚地区。

“被制裁人”是指，在任何时候，(A)受到任何制裁的人或目标，或(B)任何此类人所拥有或控制的任何人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保当事人”是指行政代理、抵押品托管人、出借人、出借人和所有其他债权持有人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“重大附属公司”是指 根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的母公司的任何受限子公司，该法规自本协议之日起生效。

“单一雇主计划”应 指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划是为借款人或ERISA关联公司的现任或前任雇员维护的，借款人或任何ERISA关联公司可合理地承担ERISA第四章下的责任。

“时隙”应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有 在“每日简单SOFR”定义中指定的含义。

“Sofr Rate Day”具有“每日简单Sofr”定义中指定的含义 。

“SRG担保协议”应 指借款人、任何其他设保人和抵押品受托人之间的某一优先权留置权担保协议(槽、路线和闸口)，其日期为最初的成交日期。该协议的副本作为附件A-1附于本合同，经修改、重述、修改、

根据附属信托协议及附属信托协议的条款，不时进行补充、延长、修订及重述或更换。

“规定的到期日”指的是在截止日期前管理此类债务的文件中规定的支付利息或本金的日期，对于任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“法定储备率”应 指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以理事会就调整后的SOFR利率适用的准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的小数表示。此类准备金百分比应 包括根据该条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“储存”是指，对于任何飞机、机身或发动机，该航空器、机身或发动机(A)在储存开始后一年内恢复服务的期望值很低，以及(B)在储存期间旨在将此类航空器、机身或发动机(视情况而定)的结构和部件的环境降级速度降至最低。

“主题公司”应 具有第6.10(A)节规定的含义。

“附属公司”指的是任何人

(1)            任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)，其总投票权超过股本股份总投票权的50%以上的 公司、协会或其他商业实体在决定时直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举 ，而不考虑任何意外情况的发生以及在 任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后，该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)； 和

(2)            任何 合伙企业、合资企业或有限责任公司，其中(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权权益或一般和有限合伙企业的权益(视情况而定)由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论其形式是

成员资格、普通、特殊或有限合伙利益 或其他权益；及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易 向任何担保人支付或履行的任何义务。

“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、评估、费用、扣除、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”应指适用于相关循环承付款的循环融资终止日期。

“术语 基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准部分”应 是指循环贷款项下的定期基准贷款的总称，当时的所有利息期间都在同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论这类贷款最初是否应在同一天发放)。

“定期贷款信用协议” 应具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“SOFR调整”是指，对于调整后的SOFR利率的任何计算，(X)对于任何延期的贷款机构，每年等于0.10%的百分比，以及(Y)对于任何2024年的非延期贷款，指为适用的利息期间规定的 年百分比：

“术语SOFR确定日” 具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于任何期限基准借款和任何与适用利率期间相当的期限，期限SOFR参考利率 在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间可比的时间 ，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”(Term Sofr Reference Rate)是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款 以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr 管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“标题14”是指 美国联邦法规的第14部分，包括其第93部分、K子节和S，或任何后续法规或重新编撰的法规。

“第49条”系指美国法典第49条，除其他事项外，该条对1958年《美国联邦航空法》、依据该法案颁布的规则和条例以及任何补充、补充或取代此类条款的后续立法进行了重新编纂和取代。

“抵押品担保总额比率”是指，在任何日期，(A)符合条件的抵押品在该日期的评估价值与(B)在该日期的优先留置权本金总额之和加(Ii)(X)所有次级留置权债务的本金总额减号现金、现金等价物或“背靠背”信用证的未支取金额：(1)由行政代理批准的银行开具以本信用证为抵押的现金、现金等价物或未支取金额 ；(2)金额最高可达本信用证所批准的担保金额，且 单独担保构成次级留置权债务的任何未支取信用证的未支取金额，金额不得超过此类信用证的最大未支取金额，加(Y)构成“次级留置权债务”的所有套期保值债务的总额，在每种情况下，截至该日期。

“优先留置权本金总额”是指截至任何日期，所有 优先留置权债务本金总额之和减号本合同项下允许以信用证作抵押的现金、现金等价物或未提取金额 ，以单独保证构成优先留置权债务的任何未提取信用证的未提取金额(包括已根据第2.02(J)节以现金作抵押的信用证风险)， 金额不超过该信用证的最大未提取金额。加(Y)构成“优先留置权债务”的所有对冲债务的总额，在每一种情况下，截至该日期。

“循环承付款总额” 在任何时候均指当时循环承付款的总和。

“信贷循环展期总额” 在任何时候都是指当时未偿还的循环贷款人的信贷循环展期总额。

“交易”是指借款人和担保人签署、交付和履行本协议及其可能为当事一方的其他贷款文件，为担保当事人的利益而在抵押品中设立留置权，借入贷款和使用其收益，以及申请和签发本协议项下的信用证。

在参考 中使用的任何贷款或借款时，“类型”是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限利率还是备用基本利率确定的。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“UCC”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商业规则”。

“英国担保品资格” 指就担保品（仅在此情况下，如英国债务人中所定义）和英国债务人而言，Milbank LLP就英国债务人发表的法律意见书中规定的法律资格 和保留意见（无论如何描述）。

“英国债务”是指借款人与担保受托人之间于2021年5月20日签订的 某些英国法律债务，其副本作为附件A-2随附于 本协议，并可根据其条款和担保信托协议的条款随时对其进行修订、重述、修改、补充、扩展、修订、重述或替换 。

“英国金融机构”指 任何BRRD事业（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或FCA手册IFPRU 11.6中的任何人员（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美联航”是指美国联合航空公司， a特拉华公司。

“联合SRG”指母公司或其任何子公司的所有插槽、 路线和登机口租赁权，但任何此类插槽除外，由母公司的国外或国内子公司 （x）持有的航线或登机口租赁权（除借款人外）在本协议日期后成立或获得，因收购拥有本身航空公司营运证书的现有航空公司而引致或与收购有关（或其认证适用管辖区内的同等机构 ）（也包括在此收购后可能形成的与持续经营有关的任何其他子公司），及（y）根据独立于借款人的航空承运人营运证书（或其适用认证管辖区内的同等证书）营运。

“美国公民”应具有第3.02节中规定的含义。

“非限制性子公司”指 母公司董事会根据本协议第5.06条的规定，根据董事会决议指定为非限制性子公司的母公司的任何子公司，但仅当该子公司：

(1)            除无追索权债务外， 无债务;

(2)            除非 本协议第6.05节允许，否则不参与与母公司或 母公司的任何受限子公司签订的任何协议、合同、安排或谅解，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对母公司或受限子公司的有利程度不低于 当时可能从非母公司关联公司的人员处获得的条款;

(3)             是指母公司或其任何受限制子公司均无任何直接或间接义务（A）认购额外股权或（B）维持或保护该人士的财务状况或促使该人士实现任何特定水平的经营业绩的人士;

(4)             未为母公司或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持; 且

(5)             不拥有构成抵押品的任何资产或财产。

“未使用的循环承诺总额” 在任何时候均指（a）循环承诺总额减去（b）循环信贷展期总额。

“使用或丢失规则”是指 关于老虎机，14 C.F.R.第93.227节或FAA、 其他政府机构、任何外国航空管理机构或任何机场管理机构发布的其他适用使用要求。

任何指定 人士在任何日期的“有表决权的股票”指该人士当时有权在该人士的董事会 选举中投票的股本。

“加权平均到期寿命” 是指在任何日期应用于任何债务时，通过除以以下各项获得的年数：

(1)             将（A）每笔剩余分期付款、偿债基金、连续到期或 其他所需本金支付（包括最后到期时的支付）的金额乘以（B）从该日期到该支付之间的 年数（计算至最接近的十二分之一）所得的乘积之和;

(2)             该债务的未偿还本金。

“扣缴义务人”是指借款人、担保人和行政代理人。

“减记和转换权力” 是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该 个人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该负债或该自救立法下与 相关或附属于任何该等权力的任何权力有关的任何义务。

第1.02节。     术语 一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充、扩展、修订及重述的协议、文书或其他文件，或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的准许继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表均应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，除非另有明确规定，(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、

帐目和合同权利和(F)“知识”或“知道”或类似含义的词语，在提及借款人或担保人时，应指任何负责官员的实际知识。

第1.03节。     会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照《公认会计原则》解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的 贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP中的此类更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。在提出任何此类修改请求时，借款人、所需贷款人和行政代理同意本着 诚意考虑任何此类修改，以便修改本协议的规定，以便公平地反映此类会计变更，以便在此类会计变更后，评估母公司综合财务状况的标准应保持相同 ，如同此类会计变更未发生一样。

第1.04节。     分部。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.05节。     利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自利率基准 ，该基准可能已终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.29(B)节提供了确定替代利率的机制。管理代理不对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项、或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。现有利率被取代或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均不利于借款人。行政代理可在其 合理决定权内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，根据

不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同、法律或衡平法上的)，以及任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.06节。有关任何支持的QFC的     确认 。在贷款文件通过担保或其他方式为指定的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)下的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。

(B)            作为第1.06节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体”系指下列任何 ：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释； (Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”； 或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“违约权”具有 12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第二节。

信用证金额和条款

第2.01节。贷款人的     承诺 。

(A)            循环承诺 。(I)各循环贷款人各自(而非与其他循环贷款人共同)同意，在本协议所述条款及条件的规限下，于循环可用期间内任何时间及不时向借款人提供以美元计价的循环信贷贷款(各为“循环贷款”，统称为“循环贷款”)，本金总额不得超过该循环贷款人的循环承诺额 ，循环贷款可根据本协议的规定予以偿还及再借款。在任何情况下，循环贷款的未偿还本金总额加上信用证风险的总和，在任何时候都不得超过循环承诺总额。

(I)            循环贷款的每一笔借款应根据循环贷款人各自的循环承诺按比例向循环贷款人借款；但条件是，任何循环贷款人未能发放循环贷款本身并不解除其他循环贷款人的放贷义务。

(b)            [故意 省略。]

(c)            借款类型 。每笔借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据 此处提出要求。各借款人可自行选择通过促使其任何国内或国外分支机构或关联公司 提供任何定期基准贷款;但前提是，任何此类选择权的行使不得影响借款人根据本协议条款 偿还此类贷款的义务。可能有多个借款在同一天发生、转换或继续。

(d)            借款金额 。在任何定期基准借款的每个计息期开始时，此类借款的总 金额应为1，000，000美元的整数倍且不低于1，000，000美元。在进行每次ABR借款时， 借款总额应为100，000美元的整数倍且不少于1，000，000美元;前提是 ABR借款的总金额可以等于整个未使用的循环承付款总额，或者为 按照第2.02（e）节的规定偿还信用证付款。一种以上类型的借款可能同时未偿还 。

(e)             利息期限限制。尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求或选择 转换或继续任何循环贷款借款，如果要求的利息期在适用循环承诺的循环 贷款到期日之后结束。

第2.02节。      信用证 。

(a)            将军 根据本协议规定的条款和条件，借款人可要求发行（并且，根据以下第（b）款倒数第三句，适用的开证银行应在循环可用期内随时签发）美元信用证，在每种情况下，为借款人自己的账户或母公司的任何其他子公司的账户，以行政代理机构、发证机构和借款人合理接受的形式。如果本协议的条款和条件与借款人提交给开证银行或借款人与开证银行签订的任何形式的信用证申请或其他 协议的条款和条件之间存在任何不一致，则应以本协议的条款和条件为准。

(b)            Notice of Issuance, Amendment, Renewal, Extension; Certain Conditions. To request the issuance of a Letter of Credit (or the amendment, renewal or extension of an outstanding Letter of Credit), the Borrower shall either provide (i) telephonic notice promptly followed by written notice or (ii) hand deliver or telecopy (or transmit by electronic communication, if arrangements for doing so have been approved by the applicable Issuing Lender (which approval shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned)) to the applicable Issuing Lender and the Administrative Agent (at least three (3) Business Days in advance of the requested date of issuance, amendment, renewal or extension) a notice requesting the issuance of a Letter of Credit, or identifying the Letter of Credit to be amended, renewed or extended, and specifying (1) the date of issuance, amendment, renewal or extension (which shall be a Business Day), (2) the date on which such Letter of Credit is to expire (which shall comply with paragraph (c) of this Section), (3) the amount of such Letter of Credit, (4) the name and address of the beneficiary thereof and (5) such other information as shall be necessary to prepare, amend, renew or extend such Letter of Credit. If requested by the applicable Issuing Lender, the Borrower also shall submit a letter of credit application on such Issuing Lender’s standard form in connection with any request for a Letter of Credit; provided that, to the extent such standard form (and/or any related reimbursement agreement) is inconsistent with the Loan Documents, the Loan Documents shall control. A Letter of Credit shall be issued, amended, renewed or extended only if (and upon issuance, amendment, renewal or extension of each Letter of Credit the Borrower shall be deemed to represent and warrant that), after giving effect to such issuance, amendment, renewal or extension, (w) the LC Exposure shall not exceed the aggregate amount of all Issuing Lender Commitments, (x) the LC Exposure shall not exceed the LC Commitment, (y) the aggregate amount of the Unused Total Revolving Commitment shall not be less than zero and (z) the LC Exposure with respect to all Letters of Credit issued by the applicable Issuing Lender with respect to such Letter of Credit shall not exceed the Issuing Lender Commitment with respect to such Issuing Lender. No Issuing Lender shall be under any obligation to issue any Letter of Credit if: (i) any order, judgment or decree of any Governmental Authority or arbitrator shall by its terms purport to enjoin or restrain such Issuing Lender from issuing such Letter of Credit, or any law applicable to such Issuing Lender or any request or directive (whether or not having the force of Law) from any Governmental Authority with jurisdiction over such Issuing Lender shall prohibit, or require that such Issuing Lender refrain from, the issuance of letters of credit generally or such Letter of Credit in particular or shall impose upon such Issuing Lender with respect to such Letter of Credit any restriction, reserve or capital requirement (for which such Issuing Lender is not otherwise compensated hereunder) not in

开立信用证不得在截止日期生效，或应将在截止日期未生效且开立贷款人善意地认为对其至关重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证贷款人；或(Ii)开立信用证将违反开立贷款人的一项或多项书面政策，这些政策一般适用于在提出该要求时且未考虑到的信用证。除非事先获得行政代理的书面确认，否则任何开具贷款人(行政代理的关联机构除外)不得允许 任何此类签发、续签、延期或修改导致任何信用证金额的增加。

(C)            到期日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年 (或如为任何续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)(X)就2024年非延期贷款人的循环承付款而言，即此类循环贷款最早到期日之前七个工作日和(Y)延期贷款人的循环承付款的最早到期日之前七个工作日中较早的日期(I)信用证签发日期后一年 和(Y)延期贷款人的循环承诺额之前七个工作日到期，在该循环承诺的最早循环融资到期日之前七(7)个营业日的日期(在每一种情况下，只要该循环承诺持有人持有的该信用证中的所有参与都已根据任何延期修正案的条款重新分配或变现，则就本条第(Ii)款而言，该等循环承诺不予理会)。

(D)            参与。 通过签发信用证(或修改、更新或延长信用证，包括任何增加其金额的修正案)，且适用的开证贷款人或循环贷款人不采取任何进一步行动，此类开证贷款人特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此获得相当于该循环贷款人在此类信用证项下可提取金额的循环承诺额百分比的参与。考虑到并促进上述规定，每个循环贷款人在此绝对和无条件地 同意为该签发贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人在第2.02(E)节规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款金额的百分比 ，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每个循环贷款人都承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生违约或减少或终止循环承诺的事件，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)            报销。 (I)如果开证贷款人应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在借款人收到开证贷款人通知该信用证付款之日起的第一个营业日内，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，以偿还该信用证付款；但如果是任何信用证付款，则在不超过

偿还，并在满足(或豁免)本文规定的借款条件的情况下，包括但不限于根据第2.03节提出的请求，即此类付款应以等额的ABR循环借款(视情况而定)提供资金，并在如此融资的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款取代。

(I)            如果借款人未能根据前款第(1)款就到期的信用证(包括借款)支付任何款项，行政代理应通知各循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时就该信用证应支付的款项以及该循环贷款人的循环承付款百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时到期付款的循环承诺额百分比，其方式与第2.04节关于该循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.04节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)，以及 行政代理应迅速向签发贷款的出借人支付其从循环出借人收到的款项。行政代理收到借款人根据第2.02(E)条支付的与信用证付款有关的任何款项后，应立即 将该款项分配给适用的签发贷款人，或在循环贷款人已根据本款付款偿还该签发贷款人的范围内，然后分发给循环贷款人 和其利益可能显示的签发贷款人。循环贷款人根据本款为偿还任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR贷款的资金除外)不应构成循环贷款，也不得免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)            义务 绝对。借款人按照第2.02(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有情况下履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，任何方面的欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)适用的开立贷款人在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.02节的规定， 可能构成对借款人在本信用证项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、循环贷款人、适用的签发贷款人或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句中提到的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释中的任何错误或因原因引起的任何后果

超出适用开证贷款人的控制范围；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。本协议双方明确同意，在适用的签发贷款人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由具有管辖权的法院最终裁定)，适用的签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可根据其全权裁量权，接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

(G)            支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的签发贷款人应立即通过电话(以传真确认)通知行政代理和借款人，通知该付款要求，适用的签发贷款人是否已经或将根据该要求作出信用证付款，以及该信用证付款的金额；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人根据本合同条款就任何此类信用证付款向适用的签发贷款人和循环贷款人偿还费用的义务。

(H)            临时 利息。如果适用的开证贷款人应支付任何信用证付款，则除非借款人在不迟于信用证付款之日后的第一个营业日内全额偿还(包括借入)信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按借款人偿还该信用证付款之日起计的每一天(包括该日期在内)计息；但条件是，如果借款人在根据第2.02(E)节到期时未能偿还(包括通过借款)信用证付款，则第2.08节将适用。根据本款应计利息应记入适用的签发贷款人的账户，但在任何循环贷款人根据第2.02(E)条向 偿付的任何循环贷款人付款之日及之后发生的利息，应记入适用的开证贷款人的账户，但在该项付款的范围内，利息应记入该贷款人的账户。

(I)            更换 或发行贷款人辞职。借款人、行政代理、被替换的发行贷款人和继任发行贷款机构之间的书面协议可随时替换任何发行贷款机构。任何签发贷款的机构均可随时辞职，方法是提前30天向行政代理和借款人发出书面通知。行政代理应将签发贷款人的任何此类更换或辞职通知循环贷款人。在任何此类替代或辞职生效时，借款人应支付所有未支付的费用

根据第2.21节的规定，被替换或退出的签发贷款人的账户。自任何此类更换生效之日起及之后， (I)对于此后签发的信用证，继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的术语“开证贷款人”应被视为 指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视情况而定。在本协议项下开证贷款人被替换或辞职后，被替换或退役的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证贷款人在更换或辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证或延长、恢复或增加任何现有信用证。

(J)            更换信用证；现金抵押。借款人应(I)在(A)关于所有循环承诺的循环贷款到期日和(B)循环贷款(如有)加速发放和根据本协议条款终止循环承诺两者中较早的一个发生时或之前，(X)在(A)所有循环承诺的循环融资到期日和(B)根据本协议条款加速循环贷款(如有)和终止循环承诺( “未开立信用证”)之前发生的所有到期信用证(br})退还给适用的签发贷款人，如果借款人没有全部或部分地退还并注明“已取消” 或(Y)，则将其退还给适用的签发贷款人就任何该等未清偿信用证向各适用的开证行发出的信用证，其格式应合理地令各开证行和行政代理满意。由合理地令每个此类签发贷款人和行政代理满意的银行签发，和/或(B)将现金存入信用证账户，作为借款人与任何此类未偿还信用证有关的偿还义务的抵押品担保，此类现金(或其任何适用部分)在到期、取消或以其他方式终止或履行借款人对此类未偿还信用证的偿还义务时，将迅速汇给借款人(前提是没有发生违约或违约事件，且仍在继续)， 全部或部分，(B)根据第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)条的规定，(Ii)根据第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)条的要求，2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01或根据任何延期修正案，在信用证账户中存入第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(E)(Ii)、2.26(F)或7.01条或任何该等延期修正案所要求的金额。(如适用，上述第(I)款或第(Ii)款“现金抵押”中所述的任何该等“背靠背”信用证的存放或拨备 应视为“现金抵押”)。行政代理 对信用证账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。除投资此类存款所赚取的任何利息外，此类存款的投资应由行政代理人自行选择和自行决定(根据其对此类投资的惯常做法)，并由借款人承担风险和合理的 费用，否则此类存款将不承担

利息。此类投资的利息或利润(如果有的话)应累积在该账户中，并应借款人的要求支付给借款人，前提是该账户中没有违约或违约事件发生且仍在继续。 该账户中的款项应由行政代理用于偿还适用的发行贷款人尚未得到偿还的信用证支出，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有。如果借款人根据本协议第2.02(M)、2.12(C)、2.12(D)、2.12(E)、2.12(G)、2.26(D)(Ii)、2.26(E)(Ii)或 2.26(F)节或任何延期修正案的条款要求提供现金抵押，在适用条款(或延期修正案)不再要求提供此类现金抵押品后三(3)个工作日内，此类现金抵押品(在适用条款中未考虑的范围内)应退还给借款人。

(K)            发放 贷款协议。除非行政代理另有要求，各开证贷款人应在每个月的第一个营业日以书面形式向行政代理报告(I)前一个月内信用证的日常活动(按天列出)，包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在该开证行预期开具、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，将由其签发、修改、续期或延期的信用证的面值总额(以及在不违反第2.02(B)款的情况下，任何此类信用证的面值是否因此而改变)，以及该等信用证生效、修改、续期或延期后的面值总额，(Iii)在该开证贷款人进行任何信用证付款的每个营业日， 该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能在该日向开证贷款人偿还所需偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期以及该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

(l)            [故意 省略。]

(M)与延长循环承付款有关的           规定 。如果任何一批循环承诺的到期日发生在持有此类循环承诺的贷款人持有参与权益的任何信用证到期之前， 则(I)如果到期日不应发生的一批或多批其他循环承诺 则有效，该等信用证应自动被视为已根据循环承诺书发出(包括循环贷款人根据第2.02(D)或 (E)节购买参与并就其付款的义务，以及根据第2.26(D)(I)条所要求的任何再分配的义务)，并根据循环承诺额按比例参与该等非终止阶段的循环承诺书，但总金额不超过该等未使用循环承诺额的本金总额。时间(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未根据紧接的第(Br)条第(I)款重新分配的程度，借款人应根据第2.02(J)节的规定将任何此类信用证变现。为免生疑问，自下列任何部分的到期日起计

对于循环承诺，当时尚未到期的任何 部分循环承诺项下的信用证的升额应与相关延期修正案中与该循环贷款人达成的协议一致(在延期修正案规定的范围内)。

第2.03节。     申请贷款 。

(A)除非行政代理就发放初始循环贷款另有协议以申请循环贷款，否则借款人应将这种请求以书面通知行政代理：(A)如果是定期基准贷款，则不迟于提议贷款日期前三(3)个工作日的纽约时间下午2：00，以及(B)如果是            贷款，则不迟于纽约市时间上午11：00，在提议贷款的日期。根据第2.01(A)节的规定，每个贷款申请应指定以下信息：

(I)            所申请贷款的总金额(应符合第2.01(D)节)；

(2)            这种贷款的日期，应为营业日；

(3)            这类贷款是资产负债表贷款还是定期基准贷款；以及

(4)            在 定期基准贷款的情况下，指适用于该贷款的初始利息期，该利息期应为 “利息期”一词的定义所设想的期间。

如果未指定贷款类型选项，则所请求的贷款应为ABR贷款。如果没有就任何申请期限基准贷款指定利息期，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期。

(B)            根据第2.03节收到贷款请求后，行政代理应立即通知每个循环贷款人其细节以及作为所请求贷款的一部分的该循环贷款人的贷款金额。

第2.04节。     为贷款提供资金 。

(A)            每个循环贷款人应在本合同规定的日期通过电汇方式将每笔循环贷款于纽约市时间下午12点或合理可行的较早时间电汇到其最近为此目的而指定的行政代理人的账户。在满足或免除本文规定的前提条件 后，行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在适用贷款申请中指定的帐户，从而使借款人能够获得此类贷款；但为偿还第2.02(E)节规定的信用证支出而发放的ABR贷款应由行政代理 汇给发放贷款的贷款人。

(b)            [故意 省略。]

(C)            ，除非 行政代理在任何贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，就任何在同一天通知作出的贷款而言，在纽约市时间上午11：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该贷款中的份额。行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节(A)段在该日期提供该股份，并可根据该假设向借款人提供相应数额的股份。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应书面要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下， 联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或(Ii)对于借款人而言，适用于此类贷款的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则(X)该金额应构成该贷款人的贷款，该贷款应包括在该贷款中，如果借款人之前未偿还该金额，则借款人不应根据前一句规定偿还该金额 ；(Y)如果借款人先前已偿还该金额，则行政代理应立即向借款人提供相应的金额。

第2.05节。     兴趣 选举。

(A)            借款人可不时选择(I)将定期基准贷款转换为定期基准贷款，(Ii)将定期基准贷款转换为 定期基准贷款，条件是定期基准贷款的任何此类转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行，或(Iii)在当时与其有关的当前利息期届满后继续发放任何定期基准贷款。

(B)            若要根据第2.05节提出利息选择请求，借款人应在第2.03节规定需要贷款请求时，以亲手、传真或电子邮件的方式将该选择通知行政代理，前提是借款人要求在第2.03节规定的贷款类型中选择在该选择生效之日作出的贷款，但最初的利息选择请求可在截止日期并入贷款请求 。每项该等利益选择要求均为不可撤销。

(C)            每个电话和书面权益选择请求应根据第2.01节具体说明以下信息：

(I)选择该利息选择请求所适用的借款 ，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Br)款第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)            根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)            由此产生的借款是资产负债表借款还是定期基准借款；以及

(4)            如果由此产生的借款是期限基准借款，则为在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)            在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            如果借款人未能在适用的利息期限 结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为一个月期限基准借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且应所需贷款人的要求，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.06节。     对期限基准部分的限制 。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有借款、转换和续期，以及所有利息期间的选择，其金额和选择均应符合该等选择，以便： (A)在生效后，构成每个定期基准部分的定期基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及(B)一次未偿还的期限基准部分不得超过20个 。

第2.07节。贷款的     利息 。

(A)除第2.08节的规定另有规定外，每笔            贷款应按利率计息(按365天的实际天数计算)，或按366天计算每年等于备用基本利率加上适用的 保证金。

(B)            除第2.08节的规定另有规定外，每笔定期基准贷款应按利率计息(以一年360天的实际天数计算)每年在适用的每个利息期内，等于该借款的该利息期的调整后的期限SOFR利率加上适用的保证金。

(C)所有贷款的            应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日、此类贷款的终止日以及此后在书面要求和任何偿还或预付款时(根据偿还的金额或

预付)；但如果将任何 期限基准贷款转换为ABR贷款，则应在转换生效之日支付此类贷款的应计利息。

(D)            尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可选择提交资产负债表借款贷款申请和利息 选择请求，以便在此后三(3)个营业日内将资产负债表借款转换为定期基准贷款借款，在这种情况下，自转换日期起计和更新的利息不应在该日期支付，而应在与该定期基准借款相对应的利息支付日期支付。

第2.08节。     默认 利息。如果借款人或任何担保人(视属何情况而定)拖欠任何贷款的本金或利息或支付本合同项下到期的任何其他金额(包括但不限于任何信用证付款第2.02(E)条规定的偿还)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，借款人或担保人(视属何情况而定)应应行政代理不时提出的书面要求，在法律允许的范围内支付利息。对于截至(但不包括)实际付款日期(判决后和判决前)的所有逾期金额，按年利率(以360天的实际天数计算，或在适用备用基本利率的情况下，365天或366天的年份 )等于(A)就任何贷款的本金而言，当时适用于此类借款的利率加 2.0%，以及(B)在所有其他金额的情况下，适用于ABR贷款加2.0%的利率。

第2.09节。     备用利率 。根据第2.29节的规定，如果且每次在期限基准贷款的任何利息期开始前两(2)个工作日的日期，行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)确定不存在确定适用的经调整期限SOFR利率的合理方法，行政代理应在此后在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出关于该决定的书面、传真或电报通知，在引起此类 通知的情况不再存在之前，借款人根据本协议提出的借入定期基准贷款的任何请求(包括根据定期基准贷款的再融资，以及任何继续或转换为定期基准贷款的请求)应被视为借入ABR贷款的请求。

第2.10节。     偿还贷款 ；债务证据。

(A)借款人             借款人无条件承诺将适用于循环贷款终止日期的每笔循环贷款当时未偿还的本金支付给行政代理，用于适用该循环贷款终止日期的每个循环贷款人的应课税额。

(b)            [故意 省略。]

(C)            每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债务

由该贷款人支付的，包括在本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息。

(D)            行政代理应保存账户，并在账户中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下向每个贷款人支付的到期或应付本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的 账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。借款人有权在合理通知后要求提供有关前一句中所指账户的信息。

(E)            根据本第2.10节(C)或(D)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人 根据本协议条款偿还贷款的义务。

(F)            任何贷款人均可要求其所发放的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应立即签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理机构提供，且为借款人合理接受。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02款转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，并应向该收款人及其登记受让人支付 。

第2.11节。     可选 终止或减少循环承付款。借款人在至少两(2)个工作日前向行政代理人发出书面通知后，可随时全部永久终止循环总承付款(须遵守第2.12(E)条)，或不时永久减少未使用的循环总循环承诺额；但在减少或终止(视属何情况而定)之前的任何时间，或在债务再融资导致终止或减少的范围内，上述通知均可撤销，再融资不得完成或以其他方式延迟。未用循环总承担额的每一次减值应本金不少于1,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍 。在每次减少或终止循环承诺额的同时，借款人应向行政代理人支付因循环贷款人终止或减少的循环承诺额而产生的承诺费，该承诺费应记入每个循环贷款人的账户。根据第2.11节对未使用的循环承付款总额的任何减少应适用于减少每个循环贷款人在按比例基础。

第2.12节。     强制 提前偿还贷款；承诺终止。

(A)借款人在收到根据第6.04(II)节处置抵押品或收回事件的任何净收益后365天内，借款人可运用该净收益：

(I)            购买构成合格重置资产的其他合格抵押品；

(Ii)           偿还优先留置权债务；

(3)          就构成抵押品的资产作出资本支出；或

(4)仅           在发生追回事件的情况下，修理或更换属于追回事件标的的资产；

但 借款人将被视为已遵守本段第（i）、（iii）和（iv）款中所述的规定，如果在产生净收益的出售或其他处置或回收事件后365天内，借款人已签订且未放弃或拒绝具有约束力的协议，以获取构成抵押品的资产 ，在每种 情况下，根据本段第（i）、（iii）或（iv）款（如适用）所述规定，进行资本支出或维修资产， 且收购、购买、资本开支或维修其后在该365天期间结束后90天内完成。

(b)            未按照第2.12（a）节的规定进行应用或投资的此类处置或回收事件的任何 净收益，连同借款人先前指定为“超额收益”的任何净收益，将构成“超额 收益”。超额收益总额超过150，000，000美元之日起五（5）个营业日内（或如借款人选择提前还款），借款人应提前偿还贷款，并提出购买和/或偿还、提前还款或赎回（如适用）的要约，票据持有人和其他优先留置权债务的所有持有人，其中包含与 本协议中关于购买或预付任何其他需要偿还或预付的优先留置权债务的要约（ 无论是通过要约还是要求的预付款，统称为“超额收益要约”）;前提是，用于提前支付该超额收益要约中贷款人的超额收益百分比 应等于此时贷款所代表的所有优先留置权债务本金总额 的百分比。此类超额收益优惠中的提前还款金额将等于 本金金额的100%， 加截至购买、预付或赎回日期的应计和未付利息，但须受 票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日期到期利息的权利所限，并将 以现金支付。如果超额收益要约完成后仍有任何超额收益，借款人可将该等超额收益 用于本协议未禁止的任何目的。每次超额收益优惠完成后，超额收益金额 将重置为零。

(c)            根据第2.12（a）和（b）节的规定，用于提前偿还贷款的金额 应按照第2.17（e）（iii）节的规定使用。循环贷款的任何此类预付款不得导致循环承付款的相应永久 减少。根据本第2.12节的规定，应首先 对ABR贷款，其次对定期基准贷款进行任何提前还款。

(d)            如果 在任何时候，由于任何原因，循环信贷展期总额超过了当时的循环承诺总额，借款人 应按比例提前偿还循环贷款，其金额应足以消除超出部分。如果在提前 偿还所有未偿还循环贷款后，循环贷款总额超过当时有效的循环承诺总额， 借款人应将超出部分的未偿还信用证现金抵押。

(e)            在适用于任何循环承诺的循环贷款终止日，该循环承诺应全部终止，借款人应全部偿还该循环承诺项下当时未偿还的适用循环贷款，并且，除非 行政代理人另有书面约定，如果任何信用证仍未偿还，则应按照 第2.02（j）节的规定执行。

(f)            本第2.12节规定的所有 预付款应附有截至（但不包括）预付款之日 预付本金的应计但未付利息，以及任何应计和未付费用以及任何损失、成本和费用，详见本协议第2.15节 。

(g)            如果 发生控制权变更，则在控制权变更发生后三十（30）天内，借款人应（i）以等于100%的本金金额的提前还款价格，加上截至提前还款日的应计未付利息（如有）， 提前偿还所有未偿还贷款，（ii）解除所有信用证风险敞口（如有），以现金抵押此类信用证风险，以及（iii）根据本第2.12条终止 所有未使用的循环承诺（如有）。

(h)             2025年4月21日，借款人应偿还2024年非展期贷款人的所有贷款，且就此而言，双方 特此同意，只要其贷款在本协议项下未到期应付，尽管有第2.17（e）节的规定，其无权按比例 偿还其同类贷款或任何其他与此相反的规定。 如果在向2024年非展期贷款人还款时存在任何信用证风险：

(I)            2024年非延期贷款人持有的所有此类LC风险敞口应根据2024年非延期贷款人各自的总敞口百分比在承诺与2024年非延期贷款人相同的 类别的其余贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围： (X)某一类别的延期贷款人的所有风险敞口总和不超过所有延期贷款人对该类别的承诺的总和，(Y)任何延长贷款人对某一类别的总风险敞口将不会超过该贷款人对该类别的承诺，以及(Z)此时满足第4.02节规定的条件；和

(Ii)            如果上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在向2024年非延期贷款人预付贷款之日，也按照第2.13(A)节的规定预付贷款，以便在生效后，2024年非延期贷款人的所有LC敞口可根据上文第(1)款重新分配 (据此，此类LC敞口

应如此重新分配，无论此时是否满足第4.02节中规定的条件)。

第2.13节。     可选 提前还款贷款。

(A)            借款人有权在纽约时间下午1：00之前收到的任何情况下，根据(A)电话通知(随后立即发出书面或传真通知或电子邮件通知) 或(B)书面或传真通知(或电子邮件通知)，在任何情况下，在任何时间和不时，有权预付(I)关于 定期基准贷款的全部或部分贷款。在建议的预付款日期之前三(3)个工作日，以及(Ii)对于ABR贷款，在纽约市时间 下午1：00之前收到书面或传真通知(或电子邮件通知)给行政代理， 建议的预付款日期前一个工作日；如果行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到通知，ABR贷款可以在发出通知的同一天预付；此外， 然而，(A)每笔此类部分预付款的金额应不少于1,000,000美元，对于定期基准贷款，应为1,000,000美元的整数倍，对于ABR贷款，应为100,000美元的整数倍，(B)除适用于其的利息期的最后一天外，根据第2.13(A)节的规定，不得提前支付定期基准贷款 ，除非伴随着支付第2.15节所述的金额，以及(C)任何期限基准部分的提前还款不得导致根据该期限基准部分而未偿还的期限基准贷款本金总额少于1,000,000美元。

(B)            第2.13(A)节规定的任何预付款应由借款人选择用于偿还循环贷款人的未偿还循环贷款(循环总承诺额不会有任何减少)，直至所有循环贷款全部付清为止(加上任何应计但未支付的利息和费用)。第2.13(A)节规定的所有预付款应随附 预付本金的应计但未付利息(但不包括预付款之日)，外加任何费用和 任何损失、成本和支出，如本协议第2.15节更全面地描述。

(c)            [故意 省略。]

(D)            每份提前还款通知应指明提前还款日期、待预付贷款的本金金额，如果是定期基准贷款，则借款不得撤销，并应承诺借款人按通知中所述的金额和日期提前偿还贷款；但借款人可撤销第2.13节规定的任何提前还款通知，如果提前还款是由于对本条款项下的任何或全部债务进行再融资而产生的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的待预付贷款的本金金额、预付款日期和预付款的申请方式。

第2.14节。     增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改应：

(I)            对在任何贷款人或发证贷款人的账户上或为其账户或由其提供信贷的资产施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第2.14(C)节所述的任何此类准备金要求除外)； 或

(Ii)            对任何贷款人或发证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何定期基准贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或签发贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或签发贷款人在本协议项下就任何期限基准贷款或信用证(不论本金、利息或其他)而收取或应收的任何款项的金额，然后，应该贷款人或签发贷款人的请求，借款人将向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减值。

(B)            如果 任何贷款人或发证贷款人善意地合理地确定，任何影响该贷款人或发证贷款人或该贷款人或发证贷款人控股公司的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议或下列条款而降低该贷款人或发证贷款人的资本金或该贷款人的资本或发放贷款人的控股公司(如有)的回报率，或参与该贷款人持有的信用证或由该开证行签发的信用证的水平低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行支付，视情况而定，上述贷款人或发证贷款人在每一种情况下向借款人提供的一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或发证贷款人，或该贷款人或发证贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值；应理解，在与第2.16节中的规定重复的范围内，第2.14(B)节不适用于税收。

(C)            仅限于法律变更的范围内，借款人应向每个贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由或包括定期基准资金或存款组成的负债或资产保持准备金，则每笔定期基准贷款的未偿还本金的额外利息 等于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由该贷款人善意确定，该决定在没有明显错误的情况下是决定性的)和(Ii)只要该贷款人应被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为定期基准贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求， 该等额外的

成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入至最接近的小数点后五位)等于贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，在每种情况下都应在该贷款的应付利息的每个日期到期并支付 ，但借款人应在至少十五(15)天前收到书面通知(附一份给行政代理的副本，该通知应规定法定准备金利率，如有，适用于该贷款人)从该贷款人收取该等额外利息或成本。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出书面通知，该额外利息或费用应在收到该通知后十五(15)天到期并支付。

(D)            出借人或发证出借人的证书，列明本第2.14节(A)或(B)段规定的补偿该出借人或发证出借人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，计算该笔或多笔金额的依据应交付借款人，并应表面上看到期金额的证据。 借款人应在收到该证书后十五(15)天内向贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(e)            任何买方或发证买方未能 或延迟按照本第2.14条要求赔偿，不构成 放弃买方或发证买方要求赔偿的权利;但借款人 不得被要求根据本第2.14条就任何增加的成本或减少的成本向发行人或发行人进行补偿 在该借款人或发行人（视情况而定）通知借款人法律变更 导致该等费用增加或减少以及该借款人或发行人打算就此索赔 之日前180天以上发生的;如果法律变更引起的费用增加或减少具有追溯效力，则上述 180天期限应延长，以包括其追溯效力。本第2.14条的保护应适用于每个承包商，无论是否存在任何可能的争议，即法律、规则、法规、指南或其他变更或已经发生或施加的条件无效或不适用。

(f)            如果（A）本协议项下的索赔 完全是由于该借款人或发行人的特殊情况而产生的，并且一般不影响该借款人或发行人组织管辖范围内的商业银行，（B）该索赔是由于该 发行人或发行人对其适用的贷款办事处的自愿搬迁而引起的（根据第2.18条实施的任何此类搬迁均非“自愿”），或（C）该借款人或发行人并未就该等费用寻求与 类似的补偿，而该等补偿一般而言是其在类似规模的商业贷款中有权从借款人处获得的。

(g)            尽管 此处有任何相反的规定，但在截止日期后实施的法规、要求、规则、指南或指令（或仅 在2024年不展期贷款人的情况下，原截止日期）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》应被视为法律变更;但是，如果开证人或发证人根据本第2.14节 款对所欠金额的任何决定

因法律变更而向该等买方或发证方发出的任何通知，应以与该等买方或发证方的标准惯例基本一致的方式善意作出。

Section 2.15.      Break Funding Payments. In the event of (a) the payment of any principal of any Term Benchmark Loan other than on the last day of an Interest Period applicable thereto (including as a result of the occurrence and continuance of an Event of Default), (b) the failure to borrow, convert, continue or prepay any Term Benchmark Loan on the date specified in any notice delivered pursuant hereto, or (c) the assignment of any Term Benchmark Loan other than on the last day of the Interest Period applicable thereto as a result of a request by the Borrower pursuant to Section 2.18, Section 2.27(d) or Section 10.08(d), then, in any such event, at the request of such Lender, the Borrower shall compensate such Lender for the loss, cost and expense sustained by such Lender attributable to such event; provided that in no case shall this Section 2.15 apply to any payment of an Installment pursuant to Section 2.10(b). Such loss, cost or expense to any Lender shall be deemed to include an amount reasonably determined in good faith by such Lender to be the excess, if any, of (i) the amount of interest which would have accrued on the principal amount of such Loan had such event not occurred, at the applicable rate of interest for such Loan (excluding, however the Applicable Margin included therein, if any), for the period from the date of such event to the last day of the then current Interest Period therefor (or, in the case of a failure to borrow, convert or continue, for the period that would have been the Interest Period for such Loan), over (ii) the amount of interest (as reasonably determined by such Lender) which would accrue on such principal amount for such period at the interest rate which such Lender would be received at the Adjusted Term SOFR Rate for the rest of the period. A certificate of any Lender setting forth any amount or amounts (and the basis for requesting such amount or amounts) that such Lender is entitled to receive pursuant to this Section 2.15 shall be delivered to the Borrower and shall be 表面上看证明 应付金额。借款人应在收到该证书后十五（15）天内支付该应付款项。

第2.16节。      税

(A)            任何 以及借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项，应 免去和不扣除任何补偿税或其他税项；但如果需要从适用扣缴义务人善意确定的应支付给行政代理人、任何贷款人或任何发证贷款人的任何金额中扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)借款人或适用担保人应支付的金额应按需要增加，以便在对任何补偿税或其他税项(包括适用于根据第2.16节支付的额外款项的任何补偿税或其他税项的扣除 )进行所有必要的扣除后，行政代理人、贷款人、开证贷款人或此类付款的任何其他收款人(视情况而定)收到的金额等于其 在没有作出此类扣除时应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用的 法律及时向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)            在 此外，借款人或任何担保人(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)            借款人应在提出书面要求后十(10)天内向行政代理、每个贷款人和每个开证贷款人赔偿由其或其代表支付的、或从欠行政代理、该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的付款中扣留或扣除的任何补偿税或其他税款的全部金额，借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务(包括根据本第2.16节规定的应付金额征收或主张的或可归因于此的补偿税或其他税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理的 费用，无论该等补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或签发贷款人，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或签发贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，应为 无明显错误的决定性证明。

(D)在借款人向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据的副本 提交给行政代理。

(E)            每个贷款人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿行政代理人(如果行政代理人尚未得到借款人的补偿)，赔偿行政代理人善意确定的任何政府当局征收的、应由该借款人支付或支付的税款，以及由此产生或与之有关的所有利息、罚款、合理成本和费用。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)            任何非“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)的贷款人，如根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为当事一方的任何条约，有权获豁免或减免预扣税，则应交付借款人(连同副本予行政代理人)，在适用法律规定的一个或多个时间和借款人合理要求的情况下，按适用法律规定或借款人要求的适当填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低费率的情况下支付此类款项；但根据第2.16(F)节的规定，借款人不应被要求交付其在法律上无法交付的任何文件。

(G)     (1)     在不限制前述规定的一般性的情况下，每个非“美国人”(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格过期后，或应借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的一项：

(I)            两份正式签署的适用国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的利益，

(Ii)           两份妥为签立的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)正本，

(Iii)          两份正式签署的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)原件，同时附上美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)、适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、美国国税局表格W-9(或任何后续表格)和/或每个受益所有者的其他证明文件(视情况而定)。

(Iv)          在该贷款人根据守则第881(C)条(“证券组合利息豁免”)声称组合利息豁免利益的情况下，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，或(D)在美国经营相关利息支付有效相关的贸易或业务的(Br)(此类证书，“证书：非银行身份”)，或如果该外国贷款人是被视为合伙企业的实体，则 一份美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同代表任何要求投资组合利息豁免的受益所有人的证书：非银行身份，以及(Y)两(2)份正式签署的适用国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何继任者表格)的正本，或在被视为合伙企业的外国贷款人的情况下，两(2)份正式签署的国税局表格W-8IMY(或任何继任者表格)的正本，以及代表每个声称投资组合利息豁免的实益拥有人的适当国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何 继任者表格)，或

(V)           任何 适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，并由借款人或行政代理合理请求，以允许借款人确定预扣或所需的扣除额。

贷款人不应被要求根据第2.16(G)节 提交其在法律上无法交付的任何表格或报表。

(2)            任何 “美国人”（该术语定义见《法典》第7701（a）（30）节）应在行政代理人成为本协议一方之日或之前向行政代理人和借款人交付（以及当先前交付的证书和/或表格到期时，或应借款人或行政 代理人的要求），两（2）份国内税收署表格W-9（或任何后续表格），由 此类借款人正确填写并正式签署，证明此类借款人有权免除美国备用预扣税。

(3)            如果 根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束， 如果此类贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《法典》第1471（b）或 1472（b）节（如适用）中所载的规定），该借款人应向借款人和行政代理人交付，在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，适用法律 规定的此类文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）节规定的）和此类合理的附加文件 借款人或行政代理人要求借款人或行政代理人遵守 其在FATCA项下的义务，确定此类经销商是否遵守FATCA规定的此类经销商义务，或 确定从此类付款中扣除和扣留的金额。

(h)            If the Administrative Agent or a Lender determines, in its sole discretion, reasonably exercised, that it has received a refund of any Taxes or Other Taxes from the Governmental Authority to which such Taxes or Other Taxes were paid and as to which it has been indemnified by the Borrower or a Guarantor or with respect to which the Borrower or a Guarantor has paid additional amounts pursuant to this Section 2.16, it shall pay over such refund to the Borrower or such Guarantor (but only to the extent of indemnity payments made, or additional amounts paid, by the Borrower or such Guarantor under this Section 2.16 with respect to the Taxes or Other Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses of the Administrative Agent or such Lender incurred in obtaining such refund (including Taxes imposed with respect to such refund) and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund); provided that the Borrower or such Guarantor, upon the request of the Administrative Agent or such Lender, agrees to repay the amount paid over to the Borrower or such Guarantor (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) to the Administrative Agent or such Lender in the event the Administrative Agent or such Lender is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (h), in no event will the Administrative Agent or any Lender be required to pay any amount to the Borrower pursuant to this paragraph (h) if, and then only to the extent, the payment of such amount would place the Administrative Agent or such Lender in a less favorable net after-Tax position than the Administrative Agent or such Lender would have been in if the indemnification payments or additional amounts giving rise to such refund had never been paid. This Section shall not be construed to require the Administrative Agent or any Lender to make available its tax returns (or any other information relating to its taxes which it deems confidential) to the Borrower or any other Person.

第2.17节。      付款 一般情况;按比例处理。

(a)             借款人应在下午1：00之前支付本协议项下要求其支付的每笔款项或预付款（无论是信用证支付的本金、利息、费用或偿还 ，还是第2.14或2.15节项下的应付金额，或其他），纽约市时间，在到期日，立即可用的资金，没有抵消或反诉。在上述时间 之后收到的任何款项，在行政代理人的合理判断下，可被视为在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应向行政部门支付。

根据 行政代理人提供的电汇指示，在 其办事处（地址：500 Stanton Christiana Road，Floor 1，Newark，DE 19713-2105）的代理人，但本协议明确规定的直接向发行人支付的款项以及 根据第2.14条支付的款项除外，2.15和10.04应直接向有权获得的人作出。行政 代理人应在 收到任何此类付款后，立即将其收到的任何其他人的付款分发给适当的收款人。如果本协议项下的任何付款应在非营业日到期，则付款日期应延长至 下一个营业日（并且，如果任何付款应计利息，则应在延期期间支付利息），除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，付款日期 应为前一个营业日。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

(B)            如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有债务，则应将这些资金(I)首先用于支付根据第2.19和10.04节到期应付给行政代理人和抵押品受托人的费用和开支，(Ii)其次，用于支付根据第2.20条到期的费用和开支。2.21和10.04应支付给贷款人和开证贷款人，并用于支付当时因循环贷款和信用证而到期的利息， 根据当时应支付给此类当事人的费用、开支和利息按比例在有权享有这些费用的各方之间支付，以及(Iii)用于支付(A)循环贷款本金和本协议项下到期的未偿还信用证付款，(B)当时到期的任何指定银行产品债务，只要此类指定银行产品债务构成本合同项下的“义务” ，和(C)当时到期的任何指定对冲义务，如果此类指定对冲义务构成本协议项下的“义务”，则根据构成债务的本金、未偿还的信用证付款、构成债务的指定银行产品债务和构成当时应对此类当事人的义务的指定对冲债务的金额，在有权享有该义务的各方之间按比例支付。不得用从担保人或其资产收到的金额来偿付与任何担保人有关的互换债务。但应对借款人或其他担保人的付款进行适当调整，以保留本第2.17(B)节中其他规定的债务分配。

(C)            除非 行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的签发贷款机构(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人尚未实际支付，则每个贷款人或适用的发放贷款机构(视具体情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还分配给该贷款机构或发行贷款机构的金额及其利息，自该金额分配之日起至(但不包括向管理代理支付之日)的每一天 ，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)            如果 任何贷款人未能按照第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、 2.04(C)、8.04或10.04(D)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据该条款承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(E)            专业 RATA治疗。(I)借款人就贷款所作的每一次付款，应根据当时的到期金额和对贷款人的欠款，按比例适用于欠贷款人的此类债务。

(Ii)            [故意 省略。]

(Iii)            借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)应按循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金按比例支付。

第2.18节。     减轻义务；替换贷款人。

(A)            如果借款人需要根据第2.14节向任何贷款人支付任何额外金额，或根据第2.16节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定 不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理的 措施，根据贷款人的判断，此类指定、转让、归档或其他措施(I)将取消或减少根据第2.14或2.16节(视具体情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人 承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有 合理成本和费用。第2.18节中的任何规定均不影响或推迟借款人根据第2.14或2.16节所承担的任何义务或任何贷款人的权利。

(B)            如果在本合同日期之后，任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的 金额，或者如果任何贷款人 成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，(I)终止该贷款人的循环承诺，预付该贷款人的未偿还贷款，并为该贷款人的信用证风险敞口提供现金抵押 ，或(Ii)要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务无追索权地(根据 并受10.02节所载限制)转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，在任何情况下， 自借款人通知中规定的营业日起 ；但条件是(I)该终止或转让的贷款人 应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，以及可归因于其参与信用证付款的未偿还款项(如适用)、应计利息、应计费用和所有其他到期、欠款和应付款项。

在终止或转让时，从受让人(在转让的情况下，以未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人 (在所有其他金额的情况下)和(Ii)如果转让是由于第2.16条规定的付款而进行的转让， 转让将导致此类补偿或付款的减少。

第2.19节。     某些 费用。借款人应(I)向行政代理支付行政代理费用函中规定的费用，并(Ii)向联合牵头安排人支付费用函中规定的费用(如适用，在成交日期向贷款人进一步支付)中规定的费用，截止日期为2024年2月12日，每种情况下，借款人应在费用函中规定的时间向行政代理支付费用(“安排人费用函”)。

第2.20节。     承诺 费用。借款人应为循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费从结算日开始至循环融资终止日为止，涉及适用的循环承付款或适用循环承付款的较早终止日期，按平均每日未使用的循环承付款总额的承诺费费率计算(根据一年360天的实际天数计算)。此类承付款应在当时应计的范围内按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，(B)在适用的循环承付款的循环融资终止日，以及(C)根据本合同第2.11节的规定，在全部或部分循环承付款发生减少或终止时，每季度支付欠款。

第2.21节。     信用证 贷方费用。借款人应就每份信用证(I)向行政代理支付循环贷款人账户的费用(以一年360天的实际天数为基础)。每年 利率等于循环贷款项下的定期基准贷款在每日平均LC风险敞口(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)上当时有效的适用保证金，在循环贷款人和(Ii)每个开证贷款人(就其签发的每份信用证而言)之间按比例分摊，此类开证贷款人的惯例 和签发贷款人和借款人就第2.02节所述的签发、修改和处理可能商定的合理费用。 此外，借款人同意就该开证行开具的每份信用证向其账户支付0.125%的预付费用，自该信用证签发之日起至该信用证终止之日止(包括该日在内)。本款所述每份信用证的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用的循环承付款的循环融资终止日到期并按季度支付。只要没有发生违约事件，在适用的循环融资终止日期之后的任何未付信用证的应计费用应按前一句话中所述的方式按季度支付，并在任何此类信用证到期或终止之日支付。

第2.22节。费用的     性质 。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给本协议规定的行政代理和行政代理。

费用函，但根据安排人费用函 应支付的费用应按其中规定支付。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.23节。     的抵销权 。根据第7.01(B)条，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理人、每个发证贷款人和每个贷款人(及其各自的银行附属机构)被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括托管账户、工资账户和其他账户中的存款)，在每个情况下，以信托形式为指定的受益人持有)，以及行政代理、每个上述发行贷款人和每个此类贷款人(或任何此类银行附属公司)在任何时间欠借款人或任何担保人的贷方或账户的债务，以及根据贷款文件所欠的所有此类逾期款项，无论行政代理、上述发行贷款的贷款人或上述贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求；如果任何违约贷款人 行使任何此类抵销权，(X)根据第2.26(G)节的规定，所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理以供进一步申请，并且在支付之前，该违约贷款人将从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理的利益而以信托形式持有。开证贷款人和(br}贷款人和(Y)违约贷款人应立即向管理代理提供一份声明，合理地详细说明对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一开证贷款人、每一贷款人和行政代理同意在该 贷款人、该开证贷款人或行政代理(或任何此类银行关联公司)(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和担保人，但未能发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每个发放贷款的贷款人、贷款人和行政代理在第2.23条下的权利是该贷款人和行政代理在任何违约事件发生和持续期间可能享有的其他权利和补救措施之外的权利。

第2.24节。     安全 信用证帐户利息。借款人和担保人特此为其利益和其他担保当事人的利益向行政代理人质押，并为其利益和其他担保当事人的利益向行政代理人授予优先担保权益，优先于借款人和担保人在信用证账户中和信用证账户中担保人的权利、所有权和利益、对其中所含资金的任何直接投资和任何收益。信用证账户中持有的现金不得供借款人使用，只能按照第2.02(J)节的规定发放给借款人。

第2.25节。     债务付款 。在符合第7.01节的规定的情况下，借款人和担保人在本协议项下的任何债务或任何其他贷款文件到期时(无论是否通过加速或其他方式)，贷款人有权 立即偿付该等债务。

第2.26节。     违约 贷款人。

(A)            如果任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可在十(10)个工作日前向行政代理和该贷款人发出书面通知，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)将本协议项下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人，以取代该贷款人(且该贷款人有义务)(在这种情况下免除转让费用，且须经该条款要求的任何同意)；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务。

(B)            根据第2.26(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的未偿还承诺、贷款和参与信用证事宜与 签署并交付转让和承兑，并(Ii)向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何文件。根据该转让和承诺，(A)受让人贷款人应获得借款人和受让人指定的全部或部分转让贷款人的未偿还承付款、贷款和参与信用证，(B)借款人对转让贷款人承担的与如此转让的承诺、贷款和参与有关的所有义务应由受让人贷款人在转让和接受的同时向该转让贷款人全额偿付(包括但不限于，第2.15节规定的任何欠款，其原因是：(br}发生在利息期限最后一天以外的某一天)，以及(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，将借款人签署的与以前借款有关的适当文件交付受让人贷款人，则受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应停止构成本协议项下该等受让承诺、贷款和参与的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外， 这些条款应与受让人贷款人一样有效；但只要第2.26(B)节规定的其他行动已经采取，则即使被替代的贷款人未能交付第2.26(B)节所设想的转让和承兑，第2.26(B)节所规定的转让应 生效。

(C)尽管有相反规定，如果循环贷款人在该期间内成为违约贷款人，并且在该期间内仍是违约贷款人，则该违约贷款人无权根据第2.20和2.21节(在不损害非违约贷款人在该等费用方面的权利的情况下)获得在该期间内产生的任何费用。(C)            任何相反规定。但条件是：(A)在根据第2.26(D)(I)节将该违约贷款人的全部或部分LC风险重新分配给非违约贷款人的范围内， 为该违约贷款人的利益而应计的费用应为该等非违约贷款人的利益而应计并支付给该非违约贷款人；及(B)在该LC风险敞口的全部或任何部分不能如此重新分配且未根据第2.26(D)(Ii)节以现金作抵押的范围内，相反，此类费用应为发证贷款人的利益而应计，并应在其利益显现时 支付给发证贷款人(本协议项下适用的按比例付款条款应被视为自动进行调整，以反映本节的规定)。

(D)            如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)            违约贷款人的LC风险敞口将在至少两(2)个工作日前通知借款人和非违约贷款人

行政代理，并在任何情况下受以下第一个但书限制 的限制，将根据非违约贷款人各自的循环承诺按比例自动重新分配(在通知中指定的日期生效)。但条件是(A)每个该等非违约贷款人的信贷循环展期在任何情况下均不得超过该非违约贷款人在重新分配时生效的循环承诺，(B)在第10.19款的规限下，此类重新分配不会构成对借款人、行政代理、发债贷款人或任何其他贷款人针对该违约贷款人的任何索赔的放弃或免除，(C)在该重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人在生效日期前以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已代表(br}并保证在生效日期满足该条件)和(D)这种再分配或非违约贷款人因此而进行的任何付款都不会导致该违约贷款人成为非违约贷款人；和

(Ii)            to 违约贷款人的LC风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的范围，无论是由于上文第(I)款中的第一个但书还是其他原因，借款人将在行政代理提出要求后不晚于三(3)个业务 天，(A)现金抵押借款人对发行贷款人的债务，其金额至少等于该信用证风险的未再分配部分的总和，或(B)使行政代理和发行贷款人完全酌情满意的其他安排，以保护他们免受违约贷款人不付款的风险 。

(E)            在 除本协议规定的其他先决条件外，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则开立贷款人无需开具任何信用证或修改任何未付信用证， 除非：

(I)            在违约贷款人的情况下，违约贷款人的信用证风险根据第2.26(D)(I)节的规定重新分配给非违约贷款人。

(Ii)           to 在不限制第2.26(F)节规定的情况下，在不限制第2.26(F)节规定的情况下，借款人应将借款人对该信用证的债务抵押，其金额至少等于该违约贷款人关于该信用证的债务(或有或以其他方式)的总金额。或 作出其他安排，使行政代理和该等发证贷款人自行决定，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险，或

(Iii)          to 在根据第(I)或(Ii)条既未发生再分配也未发生现金抵押的情况下，则在拟开立信用证的情况下，通过行政代理满意形式和实质的一份或多份票据，以及向该开证贷款人(视属何情况而定)：(A)借款人同意：

申请信用证的面值将减少 ，减去的金额与违约贷款人应承担责任的部分相同，且(B)非违约贷款人自行确认，其与该信用证有关的义务应根据非违约贷款人的循环承诺按比例承担，且本协议项下适用的按比例付款条款将被视为反映该条款(前提是第(Iii)款中的任何规定将被视为增加了任何贷款人的循环承诺)。也不构成放弃或免除借款人、行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔，也不导致该违约贷款人成为非违约贷款人)。

(F)如果 任何循环贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果当时仍有任何信用证未清偿，则适用的签发贷款人可(除非该违约贷款人的循环承付款已根据第2.26(D)(I)节完全重新分配的范围除外)，通过行政代理向借款人和该违约贷款人发出通知，要求借款人在不迟于借款人收到该通知后三(3)个工作日内将其变现。(            )借款人就该信用证向该开证贷款人承担的义务，其金额至少等于该违约贷款人就该信用证承担的 债务(或有或以其他方式)的总金额，或作出令行政代理和该开证贷款人完全满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

(G)            借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何 金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而应由行政代理保留在一个单独的账户中，直到(符合第2.26(I)节的规定) 终止承诺和支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政 代理使用。在法律允许的最大范围内，不时按下列优先顺序付款：

首先， 向行政代理支付违约贷款人所欠的任何款项，

第二，支付违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人的任何款项，

第三， 支付违约利息，然后支付到期并应支付给本合同项下非违约贷款人的当期利息， 根据当时到期并应支付给他们的此类利息的金额在他们之间按比例分配，

第四，支付当时到期并应支付给本合同项下非违约贷款人的费用，其中应按当时到期并应支付给他们的此类费用的金额按比例计算，

第五， 按照当时到期并应支付给非违约贷款人的金额，按比例支付当时到期并应支付给非违约贷款人的本金和未偿还信用证付款，

第六，对当时到期应付给非违约贷款人的其他金额的应课差饷支付，

第七， 偿还借款人根据第2.26节提供的任何现金抵押，但条件是：根据第2.02(J)节要求向借款人发放任何此类现金抵押品时，应根据第2.26(G)节使用该发放的 金额代替返还给借款人，以及

第八， 在终止承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有义务后，应向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(H)            借款人可在不少于十(10)个工作日前通知行政代理机构(行政代理应立即通知贷款人)终止任何违约贷款人的承诺未使用的金额，在这种情况下，第2.26(G)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但(I)违约事件不应发生且仍在继续，且(Ii)此类终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

(I)            如果借款人、管理代理和发行贷款人以书面形式同意作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则管理代理将通知贷款人，自通知中指定的生效日期起生效，并受通知中规定的任何条件的约束(可包括关于第2.26(G)节所指的单独账户中当时持有的任何金额的安排)，该贷款人应按面值购买其他贷款人的未偿还贷款 部分，并/或作出行政代理确定为必要的其他调整，以使这些贷款人 根据各自的承诺按比例持有贷款，从而该贷款人不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个贷款人的LC风险敞口应在预期基础上自动调整以反映上述情况)；但不得对该贷款人作为违约贷款人期间应计费用进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(J)            尽管本协议有任何相反规定，(X)在本协议项下有未付信用证的任何时间，作为本协议项下开证行的任何贷款人不得被取代其开证行身份，除非有关安排合理地令该等贷款人满意。

已就该等未清偿信用证作出开立贷款人，且(Y)除非按照第8.05节的规定，否则不得更换本合同项下的行政代理。

第2.27节。     承诺增加 。

(A)            借款人 请求。借款人可在截止日期之后和任何 循环贷款到期日之前的任何时间，以书面通知行政代理，要求增加当时有效的循环承付款，增加现有适用的循环承付款。每份此类通知应具体说明(I)借款人 提议增加的或新的承诺应生效的日期(每个，“增加生效日期”)，该日期应不早于将该通知交付给行政代理的日期后不少于十(10)个工作日，以及(Ii)借款人建议将此类增加或新的承诺的任何部分分配给的每个合格受让人的身份(每个，“新贷款人”)和此类拨款的金额。但要求提供全部或部分增加的或新的承诺的任何现有贷款人 可自行酌情选择或拒绝提供增加的或新的承诺。双方免除与截止日期生效的加薪有关的 通知的要求。

(B)            条件。 增加的或新的承诺应自增加生效之日起生效，条件是：

(I)            第4.02节规定的各项条件应在该增加生效日期或之前得到满足；

(Ii)           不应发生违约事件，且违约事件不会因履行增加的或新的承诺或在增加生效日作出任何新贷款而继续发生或将会导致违约事件；

(Iii) 给予后的            形式上对于增加的或新的承诺以及将在该增加生效日作出的任何新贷款，所有优先留置权债务的本金总额不得超过(A)11,000,000,000美元和(B)导致抵押品覆盖率等于2.0至1.0，抵押品总覆盖率等于1.0至 1.0的数额中的较大者；

(Iv)          借款人应提交或安排提交行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(V) 赠送后的           形式上对于增加的或新的承诺以及将在该增加生效日作出的任何新贷款，所有贷款人当时未偿还的循环承诺和循环延长信贷总额不超过3,000,000,000美元； 以及

(Vi)          任何非展期贷款人(为免生疑问，包括任何2024年非展期贷款人)不得参与本协议项下的任何承诺增加 ，除非与此相关，它应同意成为本协议项下的“展期贷款人”。

(C)            新贷款和承诺条款 。根据新承诺发放的贷款的条款和拨备如下：

(i)            [故意省略了 ];

(Ii)           [故意省略了 ];

(Iii)          [故意省略了 ];

(4)          根据新承诺提供的循环贷款的条款和拨备应与循环贷款相同；以及

(v)           [故意省略了 ].

增加的或新的承诺应通过借款人、行政代理和作出此类增加的 或新的承诺的每个贷款人签署的合并协议 (“增加联合协议”)生效，其形式和实质均令各自满意。在未征得任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可 对本协议和行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第2.27节的规定。此外，除非本协议另有特别规定，贷款文件中对循环贷款的所有提及应被视为包括对根据本协定作出的任何增加的循环承诺而作出的循环贷款的提及。

(D)循环贷款            调整 。每个现有的循环贷款人应向每个适用的新贷款人转让，每个新的 贷款人应按其本金(连同应计利息)向每个现有的循环贷款人购买在增加生效日未偿还循环贷款中必要的利息，以便在所有此类转让和购买生效后，此类循环贷款将由现有循环贷款人和新贷款人在该增加生效日生效后按照其循环承诺按比例持有。 如果在该增加生效日有新的循环贷款借款，循环贷款人在该增加生效日后应按照第2.01(A)节的规定发放循环贷款。

(e)            [故意 省略。]

(F)            等于 和应课税金。根据第2.27节设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件产生的担保权益。

第2.28节。循环设施的     扩展 。

(a)            [故意省略 ].

(B)循环设施的            扩展部分。尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的循环承诺的所有循环贷款人按比例(基于具有相同到期日的循环承诺总额)和对每个此类循环贷款人的相同条款提出的一项或多项要约(每一项要约，“Revolver 延期要约”)，借款人在此允许借款人不时完成与个别循环贷款人的交易，以延长每个此类循环贷款人的循环承诺的到期日，并根据相关的循环延期要约的条款以其他方式修改此类循环承诺的条款 (包括但不限于，通过改变利率或就此类循环承诺(和相关未偿还债务)支付的费用) (每个“循环延期”和每组如此延长的循环承诺，以及未如此延长的原始循环承诺，是“循环贷款的一部分”，任何延长的循环承诺应构成循环承诺的单独一部分(如果满足以下条件)：

(I)            在关于转债延期要约的要约文件交付给适用的循环贷款人时(“转债延期要约日期”)，不应发生或继续发生违约或违约事件。

(2)           ，除 利率、费用和最终到期日(应在相关的循环贷款延期要约中说明)、任何循环贷款人同意就根据延期 修正案(“经延长的循环承诺”)延长的循环承诺而作出的循环承诺以及相关未偿还债务外，应为循环承诺(或相关未偿还债务，视情况而定)，其条款与原始循环债务承诺(及相关未偿还债务)相同；条件是：(1)在适用的转账延期日期之后，与延长的循环承诺有关的循环贷款的借款和偿还(不包括(A)以不同利率支付延期循环承诺(及相关未偿还款项)的利息和费用，(B)在非延期循环承诺到期日要求偿还的利息和费用，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还)，应与所有其他循环承诺按比例进行，(2)关于循环贷款的永久偿还和终止，在适用的转让人延期日期之后延长的循环承付款应与所有其他循环承付款按比例作出，但借款人应获准永久偿还和终止任何此类循环贷款的承诺，其比例好于到期日晚于该部分循环贷款的任何其他部分。(3)延期循环承诺和延期循环贷款的转让和参与应适用适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款，以及(4)本协议项下任何时候不得有超过五个不同到期日的循环承诺(包括延期循环承诺和任何原始循环承诺)；

(3)          如果循环贷款人已接受相关转让方延期要约的循环承诺的本金总额 超过借款人根据该转让方延期要约提出延期的循环承诺的最高本金总额(视属何情况而定)，则此类循环贷款人的循环贷款应根据循环贷款人接受该转让方延期要约的相应本金金额(但不得超过实际持有的金额)按比例延长至该最高金额。

(4)          如果 循环贷款人已接受相关转让方延期要约的循环承诺本金总额应少于借款人根据该转让方延期要约提出的循环承诺的最高本金总额，然后，借款人可要求未接受该转让人延期要约的每一循环贷款人根据第10.02条在转让人延期要约后不迟于45天内按比例将其在未偿还循环承诺额、循环贷款和/或参与根据该转让人延期要约提出延长的信用证(视情况而定)中的份额转让给同意此类转让的一个或多个受让人，并延长适用的循环贷款到期日；但条件是(1)每个循环贷款人在转让人延期要约之日起三十(30)天内没有作出肯定回应，应被视为没有接受此类 转让人延期要约，(2)每个转让循环贷款人应已从受让人(在该等未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其循环贷款的未偿还本金和未偿还的资金参与信用证付款、应计利息、应计费用和 应支付给它的所有其他款项，(3)10.02(B)款规定的处理和记录费用应由借款人或受让人支付，(4)在转让生效之前的任何期间内，转让循环贷款人应继续享有10.04款规定的权利；

(V)           与该回转器延长有关的所有文件应与前述一致；以及

(Vi)          除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，任何循环贷款人 均无义务接受任何Revolver延期提议。

(C)            最小 扩展条件。对于借款人根据第2.28节完成的所有转账延期， (I)此类转账延期不应构成第2.12节或第2.13节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)每份转账延期要约应规定要提交的循环承诺的最低金额，该金额应为行政代理批准的最低金额(“最低延期条件”)。 行政代理和贷款人特此同意本第2.28节所规定的交易(包括，为免生疑问，按下列条款支付任何延期循环承诺的任何利息、费用或溢价，可在相关的转会延期中列明

要约），并在此放弃本 协议（包括但不限于第2.11、2.12、2.17和8.08节）或任何其他贷款文件 中可能禁止任何此类Revolver延期或本第2.28节所述任何其他交易的任何规定的要求。

(D)            延期 修正案。任何变更延期均需征得行政代理的同意，此类同意不得被无理拒绝。任何转让权延期无需任何贷款人的同意，但下列情况除外：(I)同意就其一个或多个循环承诺(或其中一部分)延长转让权的每个贷款人 同意(或，如果根据第2.28(B)(Iv)条延长转让权，则 同意转让一项或多个循环承诺、循环贷款和/或参与信用证)的受让人同意，以及(Ii)同意转让一项或多项循环承诺、循环贷款和/或参与信用证)，以及(Ii)同意不得无理拒绝或推迟同意。所有延长的循环承付款和与此相关的所有 债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，由以下抵押品作为担保：平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务相一致。贷款人特此 不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件(每一份都是“延期修正案”)，以便就如此延长的循环承诺额建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或子部分相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与第2.28节的条款一致。此外，如果延期修正案有此规定，并经签发贷款人同意，应根据延期修正案的条款，将在循环贷款到期日或之后到期的信用证中与未如此延期的循环承诺有关的参与额 从持有循环承诺的循环贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的循环贷款人。但此类参与权益在持有延期循环承诺的有关贷款人收到后，应被视为与此类延期循环承诺有关的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。

(E)            对于任何转换延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保此后此类转换延期后对信贷的合理行政管理)。在 每个案例中，为实现本第2.28节的目的而采取合理行动。

第2.29节。     基准 替换设置。

(a)            [故意省略 ].

(B)尽管            在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.29节而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关的基准更换日期

在基准时间之前 发生，则(X)如果根据该基准 替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定了基准替换 ，则该基准替换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件中替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步的行动或任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是根据 该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)基准更换之日后的工作日通知贷款人 不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在此之前未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知。

(C)            在实施基准替换时，行政代理将有权进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订 都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 的进一步行动或同意。

(D)            行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)根据第2.29(D)节移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.29条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定和 无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意而作出，但在每种情况下除外：按照本第2.29节的明确要求。

(E)            ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以修改 在该时间或之后的任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息上(A

如果基准(包括基准替换)或(B)的服务 不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义) 以恢复该先前删除的基准期。

(F)            在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视 适用而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

第三节。

申述及保证

为诱使贷款人发放贷款并出具和/或参与本合同项下的信用证，借款人和各担保人共同和各自代表并 保证如下：

第3.01节。     组织 和权威。借款人及担保人(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在该等 概念适用于适用司法管辖区的范围内)，并在彼此司法管辖区内均具适当资格及 良好信誉，若未能取得该等资格将会产生重大不利影响，及(B)拥有所需的公司或有限责任公司权力及授权以按现时或拟进行的方式进行交易、拥有或租赁及经营其 物业及进行业务。

第3.02节。     航空公司 承运人状态。借款人是第49章40102节所指的“航空承运人”，并持有第49章41102节规定的证书。借款人持有根据第(Br)49章第447章颁发的航空承运人经营证书。借款人是第49章40102(A)(15)节所界定的“美国公民”，而且该法定条款已由交通部根据其政策(“美国公民”)进行解释。借款人拥有 所有必要的证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次和同意，这些证书、特许权、授权、豁免、特许权、班次和同意与其飞行航线的运营及其目前进行的业务和运营有关 ，但如不具备这些证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、班次和同意，则不会产生重大不利影响。

第3.03节。     将于 执行。借款人和担保人签署、交付和履行其作为(A)一方的每份贷款文件属于借款人和担保人各自的公司或有限责任公司权力范围内，并已得到所有必要的公司或有限责任公司诉讼的正式授权，

包括在需要时征得股东或成员的同意，且不(I)违反借款人或担保人的章程、章程或有限责任公司的协议(或同等文件)，(Ii)违反任何适用法律(包括但不限于《交易法》)或条例(包括但不限于董事会的T、U或X条例)或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但借款人或担保人的违规行为不在此限，不在此限。(Iii)与借款人或担保人或其任何财产的任何重大契约、 抵押或信托契据或对借款人或担保人或其任何 财产具有约束力的任何重大租约、协议或其他文书相冲突，或导致违反或构成违约，或(Iv)导致或要求对借款人或其他设保人的任何财产设定或施加任何留置权，但根据本协议或其他贷款文件授予的留置权除外；和(B)不需要得到任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准或通知，或向任何政府当局或任何其他人备案或登记，但须符合以下条件：(I)根据UCC提交融资声明和终止声明，(Ii)抵押品文件预期的备案和同意，(Iii)已获得并保持完全效力的批准、同意和豁免，(Iv)同意，未能合计获得的批准和豁免将不会合理地 预期会导致重大不利影响和(V)例行报告义务。借款人或担保人为当事人的每份贷款文件均已由借款人及其担保人正式签署并交付。本协议和借款人或任何担保人为当事一方的其他贷款文件，均为借款人及其每个担保方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法或法律程序中被考虑，如果是英国债权公司，则为英国抵押品。

第3.04节。创建了 条     语句。

(A)            借款人或任何担保人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的 书面资料(经如此提供的其他书面资料修改或补充)，连同父母和借款人向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格年度报告，以及父母或借款人在2022年12月31日后向美国证券交易委员会提交的所有表格10-Q季度报告或当前的8-K表格报告(经修订)，截至截止日期， 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中的陈述不具有误导性，以考虑到提供此类信息的情况；只要借款人和担保人在预测、估计或其他前瞻性信息方面仅代表 这些信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

(B)            最近向美国证券交易委员会提交的母公司的 年度报告，以及随后和在作出本陈述和保证之日之前，向美国证券交易委员会提交的母公司的每份10-Q季度报告和当前的8-K报告

截至提交给美国证券交易委员会的日期(使在作出本陈述和保证之日之前对其作出的任何修订生效)未包含对重大事实的任何不真实陈述，或 根据作出陈述的情况 遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实而不具误导性。

第3.05节。     财务 报表；重大不利变化。

(A)            母公司及其子公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，该报表包括在母公司提交给美国证券交易委员会的经修订的2022年10-K表格年度报告中，根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报截至该日期和期间的母公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(B)            自2022年12月31日以来，除在母公司2022年10-K年报或母公司2022年12月31日之后提交的任何报告中披露的 母公司以10-Q表或8-K表向美国证券交易委员会提交的任何报告中披露外，均未发生重大不利变化。

第3.06节。     子公司的所有权 。于截止日期，除附表3.06所载者外，(A)附表3.06所列各人士均为母公司之全资、直接或间接附属公司，及(B)母公司并无拥有任何其他附属公司(除非重大附属公司外)，不论直接或间接。

第3.07节。     留置权。 除允许留置权外，任何抵押品上都没有任何性质的留置权。

第3.08节。     使用 的收益。贷款所得款项和信用证应用于借款人、担保人及其各自子公司的营运资金或其他一般企业用途，并用于支付本协议所述以及第2.19和2.20节所述的交易费用、手续费和开支。

第3.09节。     诉讼 和合规。

(A)            除在2022年12月31日之后的母公司年度报告Form 10-K中披露的 或母公司在Form 10-Q或Form 8-K中向美国证券交易委员会提交的任何报告中披露的 外，在任何法院或政府部门面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人或担保人所知，没有针对借款人或担保人或他们各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)的威胁， 国内或国外的佣金、董事会、局、代理或工具，(I)可能产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期影响贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或在任何重大方面影响行政代理、抵押品托管人或贷款人在其项下或与交易有关的权利和补救措施。

(B)除            外，借款人和据其所知的每一担保人目前均遵守所有适用的法规、条例，但就个别或整体而言，合理地预计不会造成重大不利影响的任何事项除外

和命令，以及所有政府当局对其业务和财产所有权施加的所有适用限制。

第3.10节。     FAA 插槽利用率。除无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，借款人和其他设保人(如适用)正在使用或致使使用其各自的质押FAA时隙(借款人合理确定的质押FAA时隙除外极小的价值或盈余以符合借款人需求的方式 在所有实质性方面与适用的规则、法规、法律和合同保持一致，以维护他们各自持有和运营质押的FAA老虎机的权利，同时考虑到FAA、其他适用的美国政府当局或美国机场当局授予借款人或任何担保人的任何豁免或其他救济 。借款人或任何担保人均未收到美国联邦航空局、其他适用的美国政府当局或美国机场当局的任何书面通知，也不知道 任何其他事件或情况，考虑到相关政府当局授予的任何豁免或其他救济，合理地有可能在任何实质性方面损害其各自持有和运营任何质押的联邦航空局机位的权利，但 任何此类减值，无论是单独的还是整体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.11节。     外部 插槽利用率。除无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，借款人和其他设保人(视情况而定)正在使用或致使使用其各自的质押外地时段(借款人合理确定的质押外地时段除外极小的价值或盈余以符合借款人需要的方式)，在所有实质性方面符合适用的规则、法规、外国法律和合同，以维护其 各自持有和运营质押的外国机位的权利，同时考虑到任何适用的外国航空管理局或外国机场当局给予借款人或任何担保人的任何豁免或其他救济。借款人或任何担保人 均未收到任何适用的外国航空管理局或外国机场当局的任何书面通知，或知悉任何其他事件或情况，而该等事件或情况合理地可能会在任何重大方面损害其各自持有及经营任何质押外地时段的权利，但个别或整体而言不能合理地 预期会产生重大不利影响的任何此等减值除外。

第3.12节。     航线。 借款人和其他授权人(如适用)根据第49章适用的外国法律以及联邦航空局、交通部和对其质押航线拥有管辖权的任何适用外国航空当局的适用规则和条例，拥有运营其各自质押航线的必要授权，并且各自在所有实质性方面都遵守交通部和对其质押航线具有管辖权的适用外国航空当局签发的每个相关证书或命令的所有条款、条件和限制，以及第49章的所有适用条款。适用的外国法律，以及联邦航空局、交通部和对其承诺的航线拥有管辖权的任何外国航空当局关于此类承诺的航线的适用规则和条例 。借款人或任何适用的担保人不存在未能遵守这些条款、条件或限制的情况，这些条款、条件或限制使联邦航空局、交通部或任何适用的外国航空当局有权在任何重大不利方面终止、取消、暂停、撤回或修改下列权利

借款人和其他设保人(如适用)在任何该等已承诺的路线上，除非在合理的情况下无法预期此类违约会产生重大不利影响。

第3.13节。     保证金规定；《投资公司法》。

(A)            借款人或任何担保人并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由董事会发布的U规则所指的“保证金股票”)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何贷款所得款项均不会被用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，而违反U规则。

(B)            借款人或任何担保人都不是或在贷款发放后将会或必须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。借款人发放任何贷款或签发任何信用证，或使用任何贷款收益或偿还任何贷款或偿还任何信用证付款， 或完成贷款文件中预期的其他交易，均不违反该法的任何规定或美国证券交易委员会项下的任何规则、规则或命令。

第3.14节。     拥有抵押品 。每个设保人都对其拥有的抵押品拥有良好的所有权，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。

第3.15节。     完善了担保权益 。抵押品文件作为一个整体，有效地为抵押品受托人设定合法、有效和可强制执行的所有抵押品的担保权益，以担保当事人的利益为目的，并以此设定所有抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的可执行性 影响债权人权利的一般法律和一般衡平法，无论是在衡平法或法律上考虑。关于截至截止日期的抵押品，在(A)适当的 格式的融资报表在适当的办事处提交(并支付了适当的费用)和(B)执行账户控制协议时，为担保当事人的利益，抵押品受托人应优先对所有此类抵押品享有完善的担保权益和/或抵押 (或类似留置权)，条件是此类抵押品的留置权可以在提交后完善，登记或记录或在采取上述(A)和(B)款所述行动后，在每种情况下，仅受允许留置权的限制，并且此类担保权益有权享有适用于其的抵押品文件所提供的利益、权利和保护(受制于本第3.15节第一句所述的限制)。

第3.16节。     支付 税款。母公司及其受限制附属公司均已及时提交或促使提交其所需提交的所有纳税申报单及报告，并已支付或导致在到期时支付其应支付的所有税款，但仅限于以下情况除外：(A)在每个案件中，(A)通过适当的法律程序真诚地对该等税款提出异议，或(B)未能 这样做不能合理地预期其不会导致重大不利影响。

第3.17节。反腐败法律和制裁。母公司已实施并维持有效的政策和程序，以确保母公司、 其子公司以及以该等身份行事时其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法 和适用的制裁，并且母公司及其子公司在所有 重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。母公司、其任何子公司或据母公司所知，其各自的任何董事或高级管理人员 均不是受制裁人员。

第四节。

出借条件

第4.01节。 关闭的先决条件。本协议应在满足以下先决条件（或贷款人根据第10.08条和行政代理人放弃）之日生效：

(a) 支持 文档。行政代理人应收到关于借款人和担保人的形式和内容合理 令行政代理人满意的：

(i) 该实体成立或组建所在州的州务卿出具的 证明书，日期为最近日期，证明该实体的 良好信誉（在适用司法管辖区内可用的范围内）以及在州务卿办公室存档的特许文件;

(Ii)a certificate of the Secretary or an Assistant Secretary (or similar officer), of such entity dated the Closing Date and certifying (A) that attached thereto is a true and complete copy of the certificate of incorporation or formation and the by-laws or limited liability company or other operating agreement (as the case may be) of that entity as in effect on the date of such certification, (B) that attached thereto is a true and complete copy of resolutions adopted by the board of directors, board of managers or members of that entity authorizing the Borrowings and Letter of Credit issuances hereunder, the execution, delivery and performance in accordance with their respective terms of this Agreement, the other Loan Documents and any other documents required or contemplated hereunder or thereunder, and the granting of the security interest in the Letter of Credit Account and other Liens contemplated hereby or the other Loan Documents (in each case to the extent applicable to such entity), (C) that the certificate of incorporation or formation of that entity has not been amended since the date of the last amendment thereto indicated on the certificate of the Secretary of State furnished pursuant to clause (i) above, and (D) as to the incumbency and specimen signature of each officer of that entity executing this Agreement and the Loan Documents or any other document delivered by it in connection herewith or therewith (such certificate to contain a certification by another officer of that entity as to the incumbency and signature of the officer signing the certificate referred to in this clause (ii)); and

(Iii)借款人出具的官员证书，证明(A)在所有重要方面的真实性，以及借款人作出的担保。

贷款文件虽然是在截止日期作出的，但任何此类陈述或保证与指定日期有关的情况除外，在此情况下， 截至该日期的任何陈述或保证(条件是，在截止日期交易生效之前和之后，以重大程度、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的任何陈述或保证在各方面都应真实和正确)，以及(B)没有任何事件发生且持续发生，或因 结束日期交易而构成违约事件。

(b) 信贷 协议。本协议的每一方应已正式签署并交付给行政代理；提供为免生疑问，任何2024年的非延期贷款人可以但不应被要求签署和交付本协议。

(c) 优先 留置官证书。抵押品托管人应已收到一份日期为第二修正案截止日期的高级职员证书，该证书基本上以附件B所示的形式，根据每份抵押品信托协议和契约中“优先留置权债务”的定义第(2)(C)款交付。

(d) 评估。 行政代理应已收到初步评估，该等初步评估应表明，在截止日期 并在其生效后，抵押品覆盖测试应在形式上基础。

(e) 律师的意见 。行政代理和贷款人应已收到：

(i) 借款人的公司交易助理总法律顾问David·奥劳森的书面意见，注明截止日期，格式和实质内容应合理地令行政代理和贷款人满意；

(Ii)借款人和担保人的纽约特别法律顾问Hughes Hubbard&Reed LLP的书面意见，注明截止日期，其形式和实质令行政代理和贷款人合理满意；以及

(Iii)行政代理人纽约特别法律顾问Milbank LLP的书面意见，注明截止日期，其形式和实质合理地令行政代理人满意。

(f) 支付 费用和开支。借款人应已向行政代理、抵押品托管人、联合牵头安排人和贷款人支付本协议第2.19节和第2.20节所述所有应计和未付费用的未付余额，以及行政代理人和抵押品托管人的所有合理且有文件记录的自付费用(包括Milbank LLP的合理律师费)，并在截止日期前至少一个营业日提交发票。

(g) 留置权 搜索。行政代理应已收到在借款人注册成立的司法管辖区或行政代理合理要求的其他司法管辖区进行的UCC查询，反映没有留置权和

对借款人资产的产权负担，在成交日期质押为抵押品，但允许留置权除外。

(h) 同意。 与拟进行的融资相关的所有必要的政府和第三方实质性同意和批准应已 以行政代理合理满意的形式和实质获得，并且完全有效。

(i) 表示法 和相似性。本协议及在交割日签署和交付的其他贷款 文件中所包含的借款人和担保人的所有陈述和保证，在交割日当日和截至交割日， 在交割日交易生效之前和之后，犹如在该日期及截至该日期作出一样（除非任何此类 声明或保证条款是在不同的指定日期作出的，在此情况下，是在该指定日期作出的）;前提是 任何以实质性、“重大不利变更”或“重大不利 影响”为限定条件的陈述或保证在所有方面均应真实正确，如同在适用日期、 交易完成日期之前和之后做出的陈述或保证。

(j) 无 违约事件。在交割日交易生效之前和之后，不得发生违约事件，且 违约事件应在交割日继续存在。

(k) 保留。

(l) 《爱国者法案》贷款人应在截止日期前至少五（5）天收到银行监管机构根据适用的“了解客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息 ，这些文件和其他信息是贷款人在截止日期前要求借款人或担保人提供的。

各承包商签署本协议应视为承包商确认，与第4.01节中规定的任何文件相关的任何条件已得到满足。

第4.02节。 每笔贷款和信用证的先决条件。贷款人发放每笔贷款的义务和发证贷款人签发 每一份信用证的义务，包括初始贷款和初始信用证，均以满足（或根据 第10.08节免除）以下先决条件为前提：

(a) 通知 行政代理人应已收到根据第2.03节关于此类借款的贷款申请或根据第2.02节签发此类信用证的 申请（视情况而定）。

(b) 表示法 和相似性。本协议和其他贷款 文件中包含的借款人和担保人的所有陈述和保证（对于截止日期后发放的贷款或信用证，第3.05（b）节规定的声明和保证除外，3.06和3.09（a））在 该贷款或该信用证签发之日（生效之前和之后）的所有重大方面均应真实正确，对于每一笔贷款，

收益的运用） ，其效力与在该日期作出的相同，除非该陈述和保证明确涉及更早的日期，在该情况下，则为该日期;前提是，以实质性、 “重大不利变更”或“重大不利影响”为限定条件的任何陈述或保证在所有方面均应真实正确，如同 在适用日期，在该贷款生效或该信用证签发之前和之后。

(c) 无 默认值。在该贷款或该信用证签发之日，没有（i）违约事件，（ii）第5.01（a）、5.01（b）、7.01（e）节规定的违约 ，或据 借款人的负责人所知，根据第7.01（i）或（iii）节“违约事件”或类似术语（如适用优先留置权文件中定义和使用的 ）已经发生，并在任何其他优先留置权文件下持续， 继续进行，也不会发生任何此类违约事件、违约或“违约事件”或类似术语（视情况而定）， 原因是申请借款或签发申请信用证，以及 在每笔贷款的情况下，其收益的应用。

(d) 抵押品 覆盖率。在该贷款或该信用证签发之日（并在 形式上 因此），应满足抵押品覆盖率测试，且总抵押品覆盖率不得低于1.0至1.0， 在每种情况下， 形式上基础。

(e) 无 持续经营资格。在本合同项下的贷款或信用证签发之日，独立 会计师的意见（在重新发布或修订此类意见后），母公司根据第5.01（a）节提交的最新经审计的合并财务报表不应包括本协议日期生效的GAAP下的“持续经营”资格，或者，如果此后GAAP的相关规定发生变化，则在这种变化生效后，GAAP下的任何类似的资格或例外。

借款人 接受本协议项下的每次信贷延期应视为借款人对本第4.02条 中规定的条件当时已得到满足的声明和保证。

第五节。

肯定的公约

自本合同之日起，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未付清(票面金额超过(I)信用证账户中当时持有的现金金额和(Ii)根据第2.02(J)节交付的背靠背信用证的票面金额)，或任何贷款或任何信用证付款的本金或利息 欠款(或任何其他在第一天到期且未付的金额，即上述各项均未生效、未付或欠款)。 分别欠)本合同项下的任何贷款人或行政代理：

第5.01节。财务报表、报告等。借款人应代表贷款人向行政代理提交：

(a) 在每个会计年度结束后的九十(90)天内，母公司的合并资产负债表和相关的损益表和现金流动，显示母公司及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况和 该年度各自的经营业绩。母公司的合并报表应由具有公认国家地位的独立公共会计师为母公司审计，并附有该等会计师的意见(对审计范围无任何限制或例外)，表明该等合并财务报表公平地出现在所有材料中 尊重母公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营成果；但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计年度的10-K表格年度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则上述交付要求应得到满足；

(b) 在每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天内，母公司的合并资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示母公司及其子公司在该会计季度结束时的综合财务状况，以及它们在该会计季度和该会计年度的过去部分的经营结果，每一份经母公司的一名负责官员证明在所有重大方面都公平地反映了母公司及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的财务状况和经营结果。须进行正常的年终审计调整和没有脚注；但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计季度的Form 10-Q季度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则应满足上述交付要求；

(c) 在上述第5.01(A)节规定的时间段内，家长主管人员出具的证书，证明该主管人员所知的违约事件尚未发生且仍在继续，或者，如果据该负责官员所知，此类违约事件已经发生且仍在继续，并注明其性质和程度以及已采取或拟采取的任何纠正措施；

(d) 在第5.01节(A)和(B)项下的时间段内，责任官员的证书，证明截至上一财政季度结束时合理详细地遵守了第6.08节；

(e) 根据第6.04(Ii)(C)、6.09(A)或6.09(C)节的要求出具的抵押品覆盖率证书。

(f) 在事件发生后，立即根据ERISA第4042条发出终止借款人计划的书面通知，终止范围为构成违约事件；

(g) 因此，只要有任何承诺、贷款或信用证未兑现，在母公司的首席财务官或司库知道发生违约或持续的违约事件后，应立即出具一份高级职员证书，说明该违约或违约事件，以及母公司及其子公司正在采取或拟采取的行动；以及

(h) 迅速， 应任何贷款人的要求，借款人或任何担保人作为行政代理或担保品托管人，可应借款人或担保人的要求，不时提供有关担保品及其经营、商业事务和财务状况的其他信息， 可合理要求(但有一项理解是，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就没有义务提供关于质押时段或质押路线的使用情况报告)。

在符合下一句话的情况下，根据第5.01节向管理代理提供的信息可由管理代理通过在互联网上的INTRALINKS网站http://www.intralinks.com. Information上发布借款人根据本第5.01节要求交付的信息而 向出借人提供，该信息应根据本合同第10.01条交付。根据本第5.01节要求交付的信息(未按上文所述提供的范围)应被视为已在借款人向管理代理提供书面通知的日期交付给管理代理，该通知表明该信息已发布在借款人的互联网上的一般商业网站上(根据该通知中所述的该信息已经发布或可用的范围)，该网站可能由借款人不时指定 。根据本第5.01节要求交付的信息应 采用适合传输的格式。

根据本第5.01节或根据本协议交付的任何通知或其他通信应被视为包含重要的非公开信息，除非(I)借款人或担保人明确标记为“公共”，(Ii)该 通知或通信包括借款人向美国证券交易委员会提交的公开文件的副本，或(Iii)该通知或通信 已张贴在借款人的互联网一般商业网站上，该网站可能由借款人不时指定给行政代理。

第5.02节。税金。 母公司应支付并促使其每一家子公司支付所有重大税费、评估和政府征费，但不包括拖欠90天以上的税款、评估和征费(I)通过适当的 诉讼程序真诚地提出异议，以及(Ii)未能支付此类款项不会对母公司产生重大不利影响 。

第5.03节。保留、延期和高利贷法律。借款人和每个担保人承诺(只要它可以合法地这样做)，借款人将不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或利益，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时候，可能影响契约或本协议的履行；并且 借款人和每个担保人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会借助于任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予行政代理或抵押品受托人的任何权力，但将容忍和允许执行所有此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第5.04节。企业 存在。父母须作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1) 根据母公司或任何此类受限制子公司各自的组织文件(可不时修订)，其公司的存在及其每个受限制子公司的公司、合伙或其他存在；以及

(2) 母公司及其受限制子公司的 权利(宪章和法定)和实质性特许经营权；但是，如果董事会认为母公司及其子公司的业务 作为一个整体不再适宜保留这些权利或特许经营权，或母公司或其任何受限制子公司的公司、合伙企业或其他存在，且失去这些权利或专营权不会对母公司及其子公司产生重大的不利影响，则母公司不应要求母公司 保留该等权利或专营权。

为免生疑问，本第5.04节不禁止本第6.10节允许或第6.10(B)节描述的任何行为。

第5.05节。遵守法律 。母公司应遵守并促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和任何政府当局的命令，除非此类不遵守行为，无论是单独或总体， 不能合理地预期会导致重大不利影响。母公司将保持有效的政策和程序，以确保母公司、其子公司以及在履行此类职责时，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.06节。指定 受限和非受限子公司。

(a) 如果指定不会导致违约，母公司董事会可将其任何受限子公司(借款人除外)指定为非受限子公司 。如果受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，母公司及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市值合计将被视为于指定之时作出的投资。只有在第6.01节规定的情况下，投资才会被允许，而且受限制的子公司必须符合“非受限制的子公司”的定义。

(b) 母公司董事会可随时将任何不受限制的子公司指定为母公司的受限子公司；但条件是，只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许这样指定。

第5.07节。交付评估 。借款人应：

(1) 每年3月31日至9月30日的二十(20)个工作日内；

(2) 在将任何Cure抵押品质押给抵押品受托人的日期，但仅限于该Cure抵押品； 和

(3) 如果违约事件已经发生且仍在继续，则应在管理代理提出请求后立即 (但无论如何在45天内)；

向行政代理人和抵押品托管人提交一份或多份评估，以确定抵押品的评估价值；但条件是，在上文第(2)款的情况下，只需交付关于治愈抵押品的评估。如果借款人认为任何受影响的抵押品项目的评估价值高于根据本条款第5.07节交付的最新评估所反映的评估价值，则借款人可以不时将后续评估交付给行政代理和抵押品受托人。

第5.08节。监管合作 。对于抵押品文件中授予抵押品受托人的任何止赎、收取、出售或以其他方式执行留置权，母公司将并将促使其受限制的子公司真诚地与抵押品受托人或其指定人进行合理合作，以获得所需的所有监管许可证、同意和其他政府批准，或(在抵押品受托人或其指定人的合理意见中)合理可取地进行与抵押品有关的所有航空业务，并将应抵押品受托人的合理要求并本着善意，继续经营和管理抵押品 并保持与抵押品有关的所有适用的监管许可证，直到抵押品受托人或其指定人 获得此类许可证、同意和批准，此时母公司将并将促使其受限制的子公司真诚地配合 将抵押品的航空业务移交给任何新的航空运营商(包括但不限于抵押品受托人或其指定人)。

第5.09节。监管事项；公民身份；利用；抵押品要求。

(a) 借款人将：

(1) 始终保持其第49条40102(A)(2)款所指的“航空承运人”地位，并持有第49条41102条(A)(1)项下的证书 ；

(2) 是 美国公民;

(3) 始终保持其在FAA的“航空承运人”地位，并持有第49篇第44705节规定的航空承运人运营证书，以及FAA根据第14篇第119和121部分发布的运营规范，这些规范目前有效，或 可能会不时修订或重新编辑;

(4) 拥有 并保持对质押插槽的运营至关重要的所有必要证书、豁免、特许经营权、执照、许可证、指定、权利、特许权、授权、 频率和同意，或

其经营的质押路线，以及其目前开展的业务和运营，除非合理预期任何未能拥有或 维护不会导致重大不利影响;

(5) 维持 质押闸口租赁权，以确保其有能力保留其在质押路线上的权利，并保留其在 质押车位上的权利，除非任何未能维持租赁权的行为合理预期不会导致重大 不利影响;

(6) 以符合适用法规、规则、外国法律和合同的方式使用 其质押舱位，以维护其持有和使用其质押舱位的权利 ，同时考虑任何适用政府机构 或机场管理局授予其的任何弃权或其他救济，除非合理预期任何未能使用不会导致重大不利影响 ;

(7) 促使 采取一切合理必要的措施，以维护和保持其在质押插槽中的权利和使用权的充分效力， 包括但不限于满足任何适用的使用或丧失规则（考虑到相关政府机构授予的任何豁免或其他救济），但如果不这样做，则不会合理预期会导致 重大不利影响;

(8) [故意省略 ];

(9) 以符合第49章、适用的外国法律、FAA、 DOT和任何适用的外国航空当局的适用规则和法规以及任何适用条约的方式使用 其质押航线，以维护其持有和运营其 质押航线的权利，除非合理预期任何未能使用不会导致重大不利影响; 以及

(10) 促使 采取一切合理必要的措施，以维护和保持其服务于其质押路线的权力的充分效力和效果，除非 未能这样做不会合理预期会导致重大不利影响。

(b) 在不以任何方式限制本协议第5.09（a）条的情况下，借款人将：

(1) 立即采取所有合理必要的措施，在授权到期前的合理时间内从DOT和任何 适用的外国航空当局获得其服务于其质押航线的授权的续期（如法律或法规规定， 如果有），并通知抵押受托人在该授权续期过程中的任何重大不利发展;

(2) 立即 采取所有合理必要的措施，以维持、更新和获得或获得使用质押登机口租赁权， 以便在其质押航线或使用质押FAA插槽上继续和未来运营;

(3) 采取 所有合理必要或明智的行动，以维护其使用其质押航线的重大权利（包括但不限于保护其质押航线不被DOT或任何适用的外国航空当局休眠或撤销），并 获得其质押登机口租赁权;以及

(4) 支付 任何适用的申请费和其他与提交申请、续期请求和其他申请相关的费用，这些费用是 维护或获得其质押路线以及获得其质押关口租赁权所合理需要的;

在每种情况下，除非 合理预期不会导致重大不利影响。

第5.10节。 抵押品 所有权。根据本协议第6.04条和第6.10条所述的规定（包括允许的行动）， 各设保人将继续保持其对所有财产和资产的权益和使用权，只要该等财产和资产构成 担保品，但第5.09条规定的除外。

第5.11节。 保留。

第5.12节。其他担保人；设保人；抵押品。如果母公司或母公司的任何子公司(A)希望或需要根据本协议的条款增加赔偿抵押品，母公司应或(B)收购或持有任何非排除财产的联合SRG(包括因任何排除财产不再构成排除财产而导致的)，母公司应立即(无论如何，在此类收购、终止、解除或其他适用情况下，在二十(20) 个工作日内)，(A)促使任何该等附属公司成为本协议第9条所载担保的一方(如果该附属公司尚未成为该担保的一方)，并促使任何该等设保人成为每份适用的抵押品文件和所有其他协议、文书或文件的一方，该等协议、票据或文件设立或声称设定和完善以抵押品为受益人的第一优先权留置权(须受允许留置权的约束) 受托人，以保证适用于该抵押品的担保当事人的利益。通过签立并向行政代理提交基本上以附件D的形式提交的假设和合并文书，和/或通过签立并向抵押品受托人交付所有适用抵押品文件的合并或抵押品补充文件，或根据新的抵押品文件(视情况而定)，以行政代理合理满意的形式和实质(应当理解，对于迄今尚未包括在抵押品中的类型的治愈抵押品，此类治愈抵押品可能会受到借款人在类似规模的类似融资中可能通常要求的 附加条款和条件的约束， 借款人以相同类型的抵押品担保，借款人和行政代理以其合理的酌情决定权商定)， (B)迅速签立并向抵押品受托人交付(或促使该子公司签署并交付)此类文件，并 采取此类行动以创建、授予、建立、保留和完善第一优先留置权(受制于允许留置权)(包括 以获得根据第1.01或

根据 第6.06节和提交UCC融资报表)，以抵押品为受益人的母公司或子公司(视情况而定)的此类资产的受托人，在适用的抵押品文件要求的范围内或抵押品受托人合理要求的范围内(根据第5.14节)担保义务，并确保此类抵押品不受除允许留置权以外的任何其他留置权的约束，以及(C)如果抵押品受托人提出合理要求，则为抵押方的利益向抵押品受托人交付：就本协议(A)和(B)条款所述事项向母公司或相关子公司(视情况而定)提供的律师书面意见(该律师应令抵押品托管人合理满意) ，每种情况下均应在添加此类抵押品后二十(20)个营业时间 内，并以抵押品托管人合理满意的形式和实质提交给母公司或子公司。

第5.13节。访问 书籍和记录。

(a) 借款人和担保人应制作并保存账簿、记录和帐目，在帐簿、记录和帐目中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有金融交易和交易，包括但不限于准确和公平地反映借款人和担保人的交易和资产处置。

(b) 借款人和担保人将在适用法律或合同义务不禁止的范围内，在合理的事先书面通知下，允许行政代理或抵押品托管人指定的任何代表 访问和检查担保品以及借款人和担保人的财产，(X)访问和检查担保品以及借款人和担保人的财产。(Y)审查其簿册和记录，并(Z)与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务 和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并在符合任何适用的 抵押品文件的任何限制的情况下，按照合理的要求(应理解为借款人的代表将出席)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人和担保人应 负责行政代理、抵押品受托人和贷款人共同行动(但不是单独行动)的任何探访的合理费用和开支；此外，对于抵押品及其相关事宜，行政代理、抵押品托管人和贷款人在本第5.13条下的权利应仅限于以下内容：应行政代理或抵押品托管人的请求，适用设保人将允许行政代理和/或抵押品托管人或其任何代理人或代表在合理的事先通知下，在合理的时间和间隔内，(X)在正常营业时间内访问其办公室，并(Y)检查与(I)该等抵押品的存在、(Ii)与除质押路线、质押槽位及质押大门租赁权以外的其他抵押品有关的任何文件、该等抵押品的状况及(Iii)该等抵押品的留置权的有效性、完善性及优先权，并与其高级人员讨论该等事宜，但如披露任何该等文件或任何该等讨论会导致适用的设保人违反其合约或法律义务，则不在此限。与任何此类访问、检查或讨论有关而获得的所有机密或专有信息应由行政代理、抵押品托管人和

其各自的代理人和代表，除其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问外，不得由任何人提供或披露，除非 任何法院或行政机构或任何政府当局的任何法规、规则、规章或命令可能要求提供或披露。

第5.14节。进一步的 保证。借款人和每位担保人应签署任何和所有其他文件和文书，并采取所有进一步行动， 根据适用法律或联邦航空局的要求或建议，或行政代理或抵押品托管人可能提出的合理要求，以便在本协议或抵押品文件所要求的范围内，创建、授予、建立、保存、保护和完善由抵押品文件产生或拟产生的留置权和担保权益的有效性、完备性和优先权。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，(A)不需要(I)在美国以外的任何司法管辖区(或其任何州)采取完善行动或步骤，但与英国债券有关的除外，或(Ii)根据或与受美国以外司法管辖区(或其任何州)法律管辖的任何抵押品文件(英国债券除外)有关的任何抵押品文件，以及(B)不要求设保人记录任何租赁权 权益、进行任何固定装置备案或进行任何其他不动产备案，或与抵押品中包含的任何大门租赁权(以不动产权益 为范围)的留置权有关的、与任何司法管辖区的不动产权益完善有关的其他诉讼。

第六节。

消极的 公约

自本合同之日起，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未支付(票面金额超过(I)信用证账户中当时持有的现金金额和(Ii)根据第2.02(J)节交付的背靠背信用证的票面金额)或任何贷款或偿还的本金或利息(或在第一天到期且未支付的任何其他金额，即上述各项均未生效、未偿还或欠款)， 分别欠)本合同项下的任何贷款人或行政代理：

第6.01节。限制支付 。

(a) 母公司 不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(i) 以母公司或其任何受限制子公司的股权(包括但不限于与涉及母公司或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款)或母公司或其任何受限制子公司的股权的直接或间接持有人的身份(不包括(A)在符合资格的股权中应支付的股息、分配或付款，或在母公司优先股的情况下，其清算价值增加和(B)股息除外)，宣布 或支付任何股息或支付任何其他付款或分配。应付给母公司或母公司的受限制子公司的分配或付款(br})；

(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或作价报废母公司的任何股权；

(Iii)对借款人或按合同从属于债务的任何担保人的债务(不包括母公司与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务)进行任何付款，或就其购买、赎回、作废或以其他方式进行有价值的收购或报废(就第(Br)条第(Iii)款而言，“购买”统称为“购买”)，但任何预定的利息支付和规定到期日起两年内的任何购买除外；或

(Iv)使 任何受限投资，

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，

除非，在 实施该限制付款时及之后：

(1) 未发生任何违约或违约事件，且截至此时仍在继续；以及

(2) 此类 限制性付款，连同母公司及其受限子公司自截止日期以来支付的所有其他限制性付款的总额 (不包括本合同第6.01(B)节第(2)至(20)款允许的限制性付款)， 少于以下各项的总和，且无重复：

(A) 从2021年4月1日至母公司最近一个会计季末的(X)10亿美元和(Y)50%的(X)10亿美元和(Y)50%的合并净收入的总和 自2021年4月1日至母公司最近一个会计季末，在该限制付款时有内部财务报表可用 (如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；

(B) 自2021年4月1日以来母公司收到的现金净收益总额和非现金对价的公平市价的100% 作为对其普通股资本的贡献，或通过发行或出售符合资格的股权(出售给母公司子公司的符合资格的股权除外)；加上

(C) 母公司或母公司的受限制子公司因发行或出售母公司或其受限制子公司的可转换或可交换取消资格股票，或母公司或其受限制子公司的可转换或可交换债务证券(不论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的总现金收益总额和非现金对价的公平市场价值 ，自2021年4月1日以来为符合资格的股权(符合资格的股权和可转换或

出售给母公司子公司的可交换、不合格的股票或债务证券)；

(D) 在2021年4月1日之后作出的任何受限投资(依赖第6.01(B)节第(16)款除外) 被(I)以现金出售或以其他方式注销、清算或偿还，或(Ii)在后来成为母公司受限子公司的实体中作出的，此类受限投资的初始金额(或，如果少于，则为偿还或出售时收到的现金金额)；

(E) 在截止日期后被指定为受限制子公司的母公司的任何非限制性子公司在截止日期后被重新指定为受限制子公司的范围内，(I)母公司在该子公司的受限投资的公平市值(根据第6.01(B)条第(16)款以外的规定作出的)，或(Ii)该子公司在截止日期后最初被指定为非受限制子公司之日的公平 市值；

(F) 母公司或母公司受限子公司在2021年4月1日之后从母公司的非限制性子公司以现金形式收到的任何股息的100% ，但以其他方式不包括在母公司该期间的综合净收入中。

(b) 本协议第6.01(A)节的规定不禁止：

(1) 在宣布股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知之日支付股息或赎回款项本应符合本协议的规定；

(2) 以基本同时出售合格股权(母公司子公司除外)或基本同时向母公司贡献普通股权益的现金净收益为交换，或以现金净收益或现金净收益进行任何限制性付款；但用于任何此类限制性付款的任何此类现金收益净额不会被 视为符合条件的股权收益净额，也不会被视为不包括出资；

(3) 母公司的受限制附属公司向其股权持有人支付股息(或就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似的分派)、分派或 支付按比例依据；

(4) 借款人或任何担保人的债务价值的回购、赎回、失败或其他收购或报废

以允许再融资债务产生的现金净收益服从于 债务；

(5) 根据任何管理股权计划或股权认购协议、股票期权协议、 股东协议或类似协议，母公司或其任何受限制子公司的任何现任或前任高管、董事、顾问或员工(或其遗产或其遗产的受益人) 所持有的母公司或其任何受限制子公司的任何股权的价值回购、赎回、收购或报废；但在任何12个月内，为所有该等回购、赎回、收购或注销的股权支付的总价不得超过6000万美元(除非该等回购、赎回、收购或注销与(X)收购许可企业或合并、合并或合并有关，在这种情况下，母公司及其受限子公司就收购许可业务或合并、合并或合并或(Y)大陆/UAL 合并而支付的总价格不得超过1.5亿美元，在这种情况下，不适用美元限制)；此外，母公司或其任何受限制的子公司可在随后的12个月期间结转并赚取该12个月期间允许的金额以外，根据本条第(5)款可归因于紧接前12个月期间的3,000万美元未利用产能；

(6) 回购股权或其他证券被视为发生在：(A)可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券 可转换或可交换为股权或任何其他证券，只要这些股权或其他证券代表可转换或可交换为股权或任何其他证券的行使价格的一部分，或(B)扣留根据母公司或其子公司的股权补偿计划向员工和其他参与者发放的股权的一部分，以支付该等人士就此类发行所应缴纳的预扣税义务；

(7) 因此，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，宣布和支付定期计划或应计的股息、分配或支付给母公司任何类别或系列的不合格股票或次级债务或母公司任何受限制子公司的任何优先股；

(8) 母公司或其任何受限子公司支付现金、股息、分配、垫款、普通股或其他限制性付款 ，以允许在(A)行使期权或认股权证、(B)转换或交换任何该等人士的股本或(C)将债务或混合证券转换或交换为任何该等人士的股本时，支付现金以代替发行零碎股份；

(9) 宣布并向母公司任何类别或系列的不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或优先股的持有者支付股息，条件是此类股息包括在对该人的“固定费用”的定义中。

(10) 在控制权变更的情况下，如果没有违约发生并且仍在继续，借款人或任何担保人的任何次级债务的偿付、购买、赎回、失败或以其他方式获得或偿还，在每种情况下，购买价格不超过该次级债务本金的101%，外加其任何应计和未付利息；但条件是，借款人(或本协议允许的范围内的第三方)在支付、购买、赎回、失败或以其他方式获得或退出之前，已按照第2.12(G)节的规定预付贷款并解除信用证风险(同意借款人或任何担保人可以支付、购买、赎回、作废或以其他方式获得或注销此类次级债务)，即使购买价格超过此类次级债务本金的101%。但超过本金101%的支付金额(br}在其他方面是限制支付契约所允许的)；

(11) 受限的 用排除的捐款支付的款项；

(12) 作为股息或其他方式分配任何非受限子公司的股本股份或欠母公司或其任何受限子公司的债务。

(13) 与子公司或类似交易的任何全部或部分“剥离”有关的任何人的资产或股本的分配或分红；条件是：(A)如果该子公司不是担保人，则没有违约或违约事件持续 ；(B)分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

(14) 任何人的资产或股本的分派或分红，涉及自截止日期以来公平市场总价值不超过6.00亿美元的子公司或类似交易的任何全部或部分“分拆”；但条件是，分派或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

(15) 因此， 只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，其他限制付款的总金额不得超过10亿美元，该总金额将从结算日开始计算；

(16) 因此 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，母公司和/或母公司的任何受限子公司的任何受限投资 ；

(17) 就价值全部或部分以价值为基础的任何受限股票单位或其他票据或权利支付任何金额

向母公司或母公司任何受限子公司的任何董事、高级管理人员或员工发放的任何股权。

(18) 因此， 只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，(I)购买或赎回母公司权益或(Ii)任何债务的付款(无论是购买或预付债务或其他方面)；

(19) 任何限制性付款，只要母公司及其受限子公司在实施此类限制性付款之前和之后，其流动资金总额至少达到2,200,000,000美元；以及

(20) 限制性付款 总额不超过母公司及其受限子公司合并有形资产的5.0%的付款 (在此类限制性付款时计算)。

如果 任何受限支付不是现金，则该非现金受限支付的金额将是根据受限支付对拟由母公司或母公司的受限制子公司转让或发行的资产(S)或证券进行受限支付之日 的公平市价。

为确定是否符合本第6.01条的规定，如果提议的受限付款(或其部分)满足本第6.01条第(Br)至(B)分段第(1)至(20)款中所述的多个受限付款类别的标准，或有权根据本第6.01条(A)分段进行支付，则 父母有权在其付款之日对此类受限付款(或其部分)进行分类，或在以后以符合本6.01节的任何 方式对此类受限付款(或其部分)进行重新分类。

为免生疑问，下列付款不应构成限制性付款，因此不受本第6.01节所述的任何限制 ：

(a) 对母公司或母公司任何受限制的子公司的债务支付或与之相关的付款，或购买、赎回、失败或其他收购或报废，以换取其债务的价值，而该债务在合同上不从属于该等债务；

(b) 就6%的可转换优先证券、定期收益递延股本证券(DEDS)支付定期预定金额，并在转换时发行母公司普通股。^SM由大陆航空金融信托II发行，或大陆航空发行的2030年到期的6%可转换次级债券；以及

(c) 根据航空公司合并对借款人的股本进行转换，或根据航空公司/母公司合并对借款人或母公司的股本进行转换。

尽管 本协议中有任何相反规定，但如果在违约已经发生且仍在继续且该违约随后仍在继续的情况下进行受限付款

如果违约已治愈，则在违约存在期间因支付此类限制性付款而导致的违约或违约事件应同时被视为已治愈。

第6.02节。[故意省略 ].

第6.03节。[故意省略 ].

第6.04节。处置抵押品 。借款人和任何设保人均不得出售或以其他方式处置任何抵押品(包括但不限于通过出售设保人的方式)，但在下列情况下应允许此类出售或其他处置：(I)许可处置 或(Ii)任何其他出售或处置，条件是：(Ii)在第(Ii)款的情况下，(A)不会发生违约事件且仍在继续，(B)抵押品承保范围测试符合以下条件：形式上(C)借款人应立即向行政代理人提供计算抵押品覆盖率的抵押品覆盖率证书，(C)借款人应立即向行政代理提供抵押品覆盖率证书(计算抵押品覆盖率)。形式上在实施该出售或其他处置(包括任何补救抵押品质押和/或预付贷款，如有)后的基础上，(D)该出售或其他处置，如果卖给任何其他人，是对第三方(借款人的任何关联公司除外)的公平处置；及(E)借款人 从该出售或其他处置中获得任何净收益时，该净收益应按照第2.12(B)节的规定使用； 但第6.04节中包含的任何内容均不得为借款人或任何担保人履行适用于本条款所允许的处置的任何抵押品文件的任何要求开脱。在“允许处置”定义的(D)、(E)(Iv)或(F)款中提及的抵押品的处置 不应导致此类抵押品从适用抵押品文件的担保权益中自动解除，受此类处置影响的抵押品应继续构成贷款文件的所有目的的抵押品(但不损害借款人根据第6.09(C)节解除任何此类抵押品的权利)。

第6.05节。与附属公司的交易 。

(a) 母公司 不会，也不会允许其任何受限子公司向母公司的任何附属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从任何财产或资产购买任何财产或资产，或与母公司的任何附属公司签订任何交易、合同、 协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、预付款或担保，或为母公司附属公司的利益而支付或对价超过5,000万美元，除非：

(1) 关联交易的条款对母公司或相关受限制子公司并无实质性不利影响(考虑到母公司或受限制子公司预期从此类交易中获得的所有影响，无论是有形的还是无形的) 与母公司或受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条款相比， 和

(2) 父 交付给管理代理：

(A) 对于涉及总代价超过1亿美元的任何关联交易或一系列关联关联交易， 证明该关联交易符合第6.05(A)节第(1)款的官员证书； 以及

(B) 对于涉及总代价超过2亿美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，由具有国家地位的会计、评估或投资银行公司从财务角度就该关联交易对母公司或该受限制子公司的公平性发表意见。

(b) 以下项目不被视为关联交易，因此不受本协议第6.05(A)节的规定约束：

(1) 母公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的任何 雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高管或董事赔偿协议或任何类似安排 ；

(2) 母公司和/或其受限制子公司之间或之间的交易(包括但不限于与任何全部或部分“分拆”或类似交易有关的交易)；

(3) 与作为母公司关联方的个人(母公司的不受限制的子公司除外)进行的交易 完全是因为母公司直接或通过受限制的子公司拥有或控制该人的股权；

(4) 向母公司或其任何受限子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问或其代表支付费用、补偿、报销费用(根据赔偿安排或其他方式)以及合理和惯例的赔偿。

(5) 向母公司关联公司发行符合资格的股权或增加母公司优先股的清算优先权；

(6) 在正常业务过程中与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行的交易，或在正常业务过程中与合资企业、联盟、联盟成员或不受限制的子公司进行的交易；

(7) 不违反本协议第6.01节规定的允许投资和限制支付；

(8) 在正常业务过程中向员工提供的贷款或垫款总额在任何时候不得超过3,000万美元；

(9) 根据截止日期生效的协议或安排或其任何修订、修改或补充或替换进行的交易，以及根据截止日期生效的任何协议或其任何修订、替换、延期或续订作出的任何付款或履行的任何交易(只要经如此修订、替换、延长或续订的协议对贷款人的整体利益不比截止日期生效的原始协议差)；

(10) 母公司和/或其子公司之间或母公司和/或其子公司之间的交易，或应收款子公司与该子公司有投资的任何人之间的交易。

(11) 作为合格应收款交易的一部分而完成的任何交易；

(12) 母公司关联公司购买母公司或其任何受限子公司的债务，其中大部分债务 提供给非母公司关联公司的人；

(13) 根据任何营销和服务协议进行的、与任何营销和服务协议相关或预期的交易；

(14) 母公司或其任何受限制的子公司与母公司的任何员工工会或其他员工团体或此类受限制的子公司之间的交易 ，前提是此类交易不受本协议的禁止；

(15) 与母公司或其任何受限制子公司的专属自保保险公司的交易；以及

(16) 无追索权融资子公司与该无追索权融资子公司有投资的任何人之间的交易。

第6.06节。留置权。母公司将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上创建、产生、承担或忍受任何类型的留置权，但允许留置权除外。

第6.07节。业务 活动。母公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司从事许可业务以外的任何业务，但对母公司及其受限制子公司整体而言并不重要的业务除外。

第6.08节。流动资金。 母公司不会允许任何营业日结束时的流动资金总额低于2,000,000,000美元。

第6.09节。抵押品 覆盖率。

(a) 在根据第5.07(1)条要求交付的每项评估交付后十(10)个工作日内(例如交付日期，“参考日期”，以及参考日期后第十(10)个工作日，“证书”交付日期)，借款人将向行政代理提交一份抵押品覆盖率证书，其中包含对该参考日期的抵押品覆盖率的计算。如果与适用参考日期相关的抵押品覆盖率小于1.6至1.0(“抵押品覆盖测试”)，母公司应在证书交付日期后不迟于 四十五(45)天内将Cure抵押品指定为额外的合格抵押品，并遵守第5.12节和/或预付或赎回或导致预付或赎回优先留置权债务(由借款人自行决定)，以便在采取此类行动后，抵押品覆盖测试应得到满足。

(b) 尽管本协议有任何相反规定，但如果抵押品承保范围测试不能仅由于保险承保抵押品的损坏或损失而得到满足(根据该规定，抵押品受托人被指定为损失收款人，有关款项将直接交付给抵押品受托人或行政代理)，且其保险人已被通知相关索赔，且未对该承保范围提出异议，根据本协议对抵押品覆盖率(和抵押品总覆盖率 比率)进行的任何计算应视为相关设保人已收到净收益(并已采取一切必要步骤将该等净收益质押为治愈抵押品)，其金额等于预期的承保金额(由母公司本着善意确定，并不时更新以反映与适用保险公司达成的任何协议)，并扣除需要从此类收益中支付并以留置权担保的任何金额，直至(I)任何日期中最早的日期这样的净收益实际上是抵押品受托人或行政代理首先收到的，(Ii)该损害发生后270天的日期；及。(Iii)任何该等保险人否认该项申索的日期；。此外，在第(B)款生效之前，抵押品的评估价值应不低于当时优先留置权本金总额的150%。双方理解 并同意，如果行政代理或抵押品托管人应直接从保险公司获得与追回事件有关的任何净收益，则行政代理或抵押品托管人(视情况而定)应根据第2.12(A)节的规定迅速将此类收益支付给母公司或适用的设保人，或在适用的情况下予以运用。

(c) 应母公司要求，任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的事后收购资产)的留置权将在每种情况下迅速解除，条件是：(I)已根据本协议将该资产质押给借款人或借款人的子公司以外的人 ，(Ii)是或已经成为排除财产(在任何抵押品文件中定义)或(Iii)构成治愈抵押品(联合SRG除外)，满足或放弃下列条件 ：(A)不应发生或继续发生违约事件，(B)(X)在实施该解除后，抵押品的评估价值应满足抵押品覆盖范围测试形式上根据或(Y)借款人应将Cure抵押品指定为额外的合格抵押品，并遵守第5.12节和/或预付或赎回或赎回或导致预付或赎回优先留置权债务(由借款人自行选择)，以便在 此类行动和解除后，抵押品覆盖测试应在形式上(C)借款人应向行政代理提交一份抵押品覆盖率证书，证明形式上 抵押品合规性

Coverage Test after giving effect to such release (including after giving effect to any action taken pursuant to the foregoing clause (B)(y)). Each of the Administrative Agent and the Collateral Trustee agrees to promptly provide any documents or releases reasonably requested by the Borrower to evidence any such release. For the avoidance of doubt, (aa) nothing contained in the foregoing shall prohibit any substitution of any item of Cure Collateral (other than Routes, Slots or Gate Leaseholds, but such as engines or other parts on an aircraft) if such substitution and related release of the Cure Collateral being replaced are permitted or required under the applicable Collateral Document, and such permitted or required release of such replaced Cure Collateral pursuant to such Collateral Document shall not be subject to (and shall be deemed to satisfy) the release conditions in the first sentence of this Section 6.09(c) and (bb) if a Grantor releases (in accordance with this Section 6.09(c)) any Cure Collateral that has suffered (or corresponding to an asset that suffered) a Recovery Event, the applicable Grantor shall be deemed to have complied with any provisions in the corresponding Collateral Documents requiring that such Grantor take specific actions in respect of such Recovery Event.

第6.10节。合并、 合并或出售资产。

(a) 父母和借款人均未（以适用者为准，“标的公司”）应直接或间接：（i）与另一人合并或合并 （无论该标的公司是否为存续公司）或（ii）出售、转让、移转， 转让或以其他方式处置标的公司及其受限制子公司的全部或绝大部分财产或资产 在一项或多项相关交易中，将其作为一个整体转让给另一个人，除非：

(1) 以下任一项：

(A) 标的公司是存续公司;或

(B) 由任何此类合并或兼并形成或存续的人员（如果不是标的公司）或接受该等出售、转让、 转让、让与或其他处置的实体是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建或存在的实体;并且，如果该实体不是公司，贷款的共同债务人是根据任何此类法律组建或存在的公司;

(2) 由任何此类合并或兼并形成或存续的 人（如果不是目标公司）或此类出售、 转让、转移、让与或其他处置的对象，通过法律的实施（如果存续的人是借款人）或根据行政代理人合理满意的协议，承担目标公司在贷款 文件下的所有义务;

(3) 在该交易之后，不存在违约事件;并且

(4) 标的公司应向行政代理人提交一份官员证明，说明此类合并、兼并 或转让符合本协议。

此外， 标的公司不得在一项或多项关联交易中将该标的公司 及其受限制子公司作为一个整体的全部或绝大部分财产和资产直接或间接出租给任何其他人士。

(b) 第6.10（a）条不适用于母公司和/或任何授予人之间的任何资产出售、转让、移转、让与、租赁或其他处置。 第6.10（a）条第（3）和（4）款不适用于航空公司合并、航空公司/母公司合并或任何资产合并、合并或转让：

(1) 或母公司与母公司的任何受限制子公司之间;

(2) 或母公司的任何受限制子公司之间;或

(3) 仅为了在另一司法管辖区重新组建目标公司而与 关联公司或关联公司合并。

(c) 在 根据第6.10（a）节的规定进行的交易中， 合并或兼并，或出售、转让、转让、租赁、让与或以其他方式处置任何标的公司的全部或绝大部分 财产或资产时， 通过合并或兼并或兼并标的公司或出售标的公司的继任人，转让、让与、租赁、让与或其他处置的，应继承并取代（因此，自 该等合并、兼并、出售、转让、让与、租赁、让与或其他处置之日起，本协议中涉及该标的公司的条款应改为涉及继承人，而非该标的公司），并可行使该标的公司在本协议项下的所有权利和 权力，其效力与该继任人在本协议中被指定为该标的公司的效力相同;但不免除前标的公司支付本金及利息之义务，贷款，但在符合本协议第6.10（a）节规定的交易中出售该标的公司的所有资产的情况除外。

第6.11节。使用收益的 。母公司不会使用、也不允许其任何子公司使用、借出、支付、出资或以其他方式提供任何借款或信用证的全部或任何部分收益(A)违反任何反腐败法律，(B)用于资助、融资或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行任何活动、业务或交易(适用法律允许的范围除外)，或(C)任何可能导致违反适用于母公司或其任何子公司的任何制裁的方式。

第7条。

违约事件

第7.01节。默认事件 。如果发生下列任何事件并持续超过适用的宽限期 (如果有)(每个事件均为“违约事件”)：

(a) 借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何 陈述或担保，在作出时应证明 在任何重要方面是虚假或不正确的，并且该陈述或担保在能够纠正的范围内， 在以下情况发生后十(10)个工作日内未被更正：(A)借款人的负责人获悉该违约或(B)借款人收到行政代理关于该违约的通知；或

(b) 在支付(I)有关信用证的贷款或偿还义务的任何本金或现金抵押时，应发生违约 ；(Ii)贷款的任何利息，且此类违约将持续五(5)个工作日以上无法补救；或(Iii)本协议项下到期应支付的任何其他金额，且此类违约在收到借款人的书面通知后，将持续十(10)个工作日以上不予补救；或

(c) (I)父母应在适当遵守本合同第6.09(A)节中包含的约定时违约，或(Ii)父母应在适当遵守本合同第6.08节中的约定时违约，且在收到借款人从管理代理收到的违约书面通知后，此类违约应持续十(10)个工作日以上。

(d) 借款人、母公司或母公司的任何受限制子公司应在适当遵守或履行任何其他契约、根据本协议或任何其他贷款文件的条款遵守或履行的条件或协议的情况下违约，且在收到借款人从管理代理人处收到的此类违约的书面通知后，此类违约应持续六十(60)天以上。

(e) (A)借款人或担保人为当事一方的任何贷款文件的任何实质性规定，在借款人收到行政代理人的书面通知后连续六十(60)天内不再是借款人或担保人的有效和具有约束力的义务，或(B)拟由贷款文件设定的抵押品的任何实质性部分(评估价值总计超过100,000,000美元)的留置权将不再有效和完善(在本协议或该抵押品文件所要求的范围内)(受允许的留置权的约束，除根据本协议或抵押品文件的条款所允许的，或因诉讼以外的其他原因)。借款人收到行政代理人的书面通知后，连续六十(60)天的延迟或不作为；或

(f) 母公司，根据破产法或破产法的含义，借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司合在一起将构成重要的 子公司：

(1) 开始 一个自愿案件，

(2) 同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令，

(3) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，

(4) 为债权人的利益将 作为一般转让，或

(5) 书面承认其一般无力偿还债务；或

(g) 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(1) 在非自愿的情况下，对母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司的救济是否 将构成重要子公司；

(2) 指定母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司的托管人，而母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或任何一组受限制的子公司合在一起将构成重要子公司；或

(3) 对母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或母公司的任何一组受限子公司进行清算，这些公司合在一起将构成一个重要子公司；

在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并连续六十(60)天有效；或

(h) 母公司、借款人或母公司的任何受限制子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院输入的最终判决，金额总计超过150,000,000美元(扣除由信誉良好的保险公司或第三方赔偿机构出具的保险单承保的金额，或两者的组合)，该判决在六十(60)天内不被支付、解除、担保、履行或搁置 ；或

(i) (1)借款人或任何担保人应不履行与实质性债务有关的任何义务，任何适用的宽限期已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守，由于该违约，该重大债务的一个或多个持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人应已导致该重大债务在预定最终到期日之前到期，或(2)借款人或任何担保人应拖欠根据借款人或担保人的一项或多项协议未偿债务在预定最终到期日到期的未偿还本金，任何适用的宽限期应已到期，任何适用的通知要求应已得到遵守，这种到期不付款的情况应持续超过适用的预定最终到期日之后的连续五(5)个工作日，在任何单个时间 未支付的本金总额超过200,000,000美元；或

(j) 根据ERISA第4042条终止借款人的计划，该计划合理地预期会导致重大不利影响 ；

然后，在每次此类事件中以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，通过书面通知借款人，在相同或不同的 次采取下列一项或多项行动：

(i) 立即终止承诺 ；

(Ii)宣布 当时未偿还的贷款或其任何部分立即到期并应支付，因此，贷款和其他债务(指定对冲义务除外)的本金连同其应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和担保人在此明确免除本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容，尽管有相反规定；

(Iii)应书面要求要求借款人和担保人立即在信用证账户现金抵押中存入信用证账户现金抵押，以应对信用证风险(如果借款人和担保人不能提供行政代理人要求的资金，则应授权行政代理人借记借款人和担保人的账户(托管账户、薪资账户或为确定受益人以信托形式持有的其他账户除外)的金额)；

(Iv)冲销与行政代理(或其任何关联公司)保持的信用证账户或任何其他账户(托管账户、工资账户或其他账户除外)中的金额，并将这些金额用于借款人和担保人在本合同项下和其他贷款文件中的义务；以及

(v) 根据贷款文件和适用法律行使行政代理、抵押品托管人和贷款人可获得的任何和所有补救措施。

如果与母公司、借款人、任何重要子公司或任何一组受限子公司有关的事件合在一起将构成本第7.01节(F)或(G)款所述的重要子公司，则应自动要求或采取上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行动和事件，而无需出示要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些要求、抗议或其他通知。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应按照第2.17(B)节的规定适用。

第8条。

特工们

第8.01节。由代理进行管理 。

(a) 每个贷款人和每个发放贷款的贷款人在此不可撤销地指定管理代理为其代理，并授权管理代理代表其采取本协议条款授予管理代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人和每一开证贷款人在此不可撤销地根据本协议和抵押品文件指定抵押品受托人为其抵押品受托人，并授权抵押品受托人代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品受托人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。

(b) 每个出借人和每个发行出借人在此授权行政代理和抵押品受托人(视情况而定)，并根据其 单独决定权：

(i) 关于出售或以其他方式处置作为借款人或任何其他设保人抵押品一部分的任何资产(视情况而定)，在本协议和抵押品信托协议的条款允许的范围内，解除授予抵押品受托人的对此类资产的留置权，以使担保当事人受益；

(Ii)仅就行政代理而言，确定借款人或任何其他设保人(视情况而定)的成本与担保当事人通过完善抵押品中包括的给定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例 ，并且不应要求借款人或该其他设保人为担保当事人的利益而完善此类留置权 受托人；

(Iii)以行政代理可以接受的条件签订其他贷款文件，并履行其各自的义务；

(Iv) 签署任何必要的文件或文书，以解除任何担保人根据第9.05节提供的担保；

(v) 按抵押品受托人和行政代理合理接受的条款，签订(I)抵押品信托协议和(Ii)根据第6.06和10.18节的任何其他债权人间和/或次要地位协议，并在每种情况下履行其根据该协议承担的义务，采取该等行动，并行使根据该协议和与之有关的权力、权利和补救措施；以及

(Vi) 签订任何其他合理地令授予抵押品受托人留置权的行政代理满意的协议，以便

担保 当事人、借款人或任何其他设保人的任何资产以担保债务，并根据第10.08(A)节对任何修正案进行担保。

(c) 本协议各方 同意，除(X)未到期和应支付的或有赔偿义务和(Y)任何指定银行产品协议或指定对冲协议项下的债务和负债外，应以不可撤销的全额现金支付本协议项下的债务，授予抵押品托管人的每项留置权都应为担保当事人的利益而自动解除和解除，无需任何人采取任何进一步行动。

(d) 每家贷款人均不可撤销地授权抵押品受托人签署和交付抵押品信托协议，并采取此类行动和 行使抵押品受托人根据该协议和与之相关的权力、权利和补救措施。此外，每个贷款人在此同意受抵押品信托协议的条款和规定的约束，并同意该协议的条款和规定。

第8.02节。管理代理和附属受托人的权利 。作为本协议项下的行政代理或抵押品托管人的任何机构应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理或抵押品托管人一样。除非 另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份充当本协议项下的行政代理或抵押品托管人的机构。该机构及其附属机构可接受借款人或其任何附属公司或其他附属机构的存款、借出资金、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，并可与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该机构并非本协议项下的行政代理或抵押品托管人 ，且无责任向贷款人作出交代。

第8.03节。代理的责任 。

(a) 行政代理和抵押品托管人的每一位 不应承担任何职责或义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，(I)行政代理和抵押品受托人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续，(Ii)行政代理和抵押品受托人不应承担采取任何酌情行动或行使任何自由裁量权的任何责任。除本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力外，行政代理人和抵押品托管人没有义务披露与借款人有关的任何信息，也不对未能披露任何与借款人有关的信息承担责任。作为行政代理的机构或其任何附属机构以任何身份传达给或获得的母公司或母公司的任何子公司，以及(Iv)行政代理或抵押品受托人都不需要采取其认为或其律师认为可能暴露 行政

代理人或抵押品托管人(视情况而定)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，任何可能违反现在或将来有效的联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律下的自动中止的任何行动，或可能违反现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。行政代理在征得所需贷款人(或根据第10.08节规定的情况所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不承担责任。 除非借款人、父母或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理不应被视为不知道任何违约事件，且行政代理不对以下情况负责：或有责任确定或调查(A)在本协议中或与本协议相关的任何声明、保证或陈述，(B)根据本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(D)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第4节或本协议其他部分中规定的任何条件，除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品之外。

(b) 行政代理和抵押品托管人有权信赖其认为真实且已由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因此而承担任何责任。行政代理人和抵押品托管人也可以依赖其口头或电话作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。行政代理和抵押品受托人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或父母的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(c) 行政代理和抵押品托管人的每个 均可通过其指定的任何一个或多个子代理履行其各自的任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其各自的权利和权力。行政代理人、抵押品托管人及任何该等分代理人可通过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利。前款免责条款适用于上述任何分代理人及其关联方、行政代理人和抵押品受托人以及任何此类次级代理人，并适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及行政代理人和抵押品受托人的活动。

(d) 尽管 本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何联合账簿管理人或联合牵头行均不 拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非 其作为本协议项下的行政代理人、担保人或信用证签发人的身份（如适用）。

(e) 在履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表 贷款人和发行贷款人行事（本协议明确规定的与维护 登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械性和行政性的。行政代理人的动机是商业性质的，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述的一般性的情况下：

(i) 除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外， 行政代理人不承担也不应被视为已承担任何义务或责任或任何其他关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（ 双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件中使用的术语“代理人”（或任何类似术语）对行政代理人的引用并不意味着任何受托责任或其他暗示根据任何适用法律的代理原则产生的（或明示的）义务，并且该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是建立或反映 缔约方之间的行政关系）;此外，各代理人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议 和/或本协议预期的交易有关的信托义务而向行政代理人提出任何索赔 ;以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何 内容均不得要求行政代理向任何代理人说明行政代理为其自己帐户收到的任何金额或任何金额的利润部分 。

第8.04节。 Reimbursement and Indemnification. Each Lender agrees (a) to reimburse on demand the Administrative Agent (and the Collateral Trustee) for such Lender’s Aggregate Exposure Percentage of any expenses and fees incurred for the benefit of the Lenders under this Agreement and any of the Loan Documents, including, without limitation, counsel fees and compensation of agents and employees paid for services rendered on behalf of the Lenders, and any other expense incurred in connection with the operations or enforcement thereof, not reimbursed by the Borrower or the Guarantors and (b) to indemnify and hold harmless the Administrative Agent and the Collateral Trustee and any of their Related Parties, on demand, in the amount equal to such Lender’s Aggregate Exposure Percentage, from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses, or disbursements of any kind or nature whatsoever which may be imposed on, incurred by, or asserted against it or any of them in any way relating to or arising out of this Agreement or any of the Loan Documents or any action taken or omitted by it or any of them under this Agreement or any of the Loan Documents to the extent not reimbursed by the Borrower or the Guarantors (except such as shall result from its gross negligence or willful misconduct).

第8.05节。 后继 座席。根据本款规定的继任代理人的任命和接受，行政代理人可随时通过通知贷款人、发行贷款人和借款人辞职。一旦行政代理人辞职， 必要贷款人应有权在征得同意的情况下（如果

no Event of Default or Default has occurred and is continuing) of the Borrower (such consent not to be unreasonably withheld or delayed), to appoint a successor. If no successor shall have been so appointed by the Required Lenders and shall have accepted such appointment within thirty (30) days after the retiring Administrative Agent gives notice of its resignation, then the retiring Administrative Agent may, with the consent (provided no Event of Default or Default has occurred or is continuing) of the Borrower (such consent not to be unreasonably withheld or delayed), appoint a successor Administrative Agent which shall be a bank institution with an office in New York, New York, or an Affiliate of any such bank. Upon the acceptance of its appointment as Administrative Agent hereunder by a successor, such successor shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the retiring Administrative Agent, and the retiring Administrative Agent shall be discharged from its duties and obligations hereunder. The fees payable by the Borrower to a successor Administrative Agent shall be the same as those payable to its predecessor unless otherwise agreed between the Borrower and such successor. After the retiring Administrative Agent’s resignation hereunder, the provisions of this Article and Section 10.04 shall continue in effect for the benefit of such retiring Administrative Agent, its sub-agents and their respective Related Parties in respect of any actions taken or omitted to be taken by any of them while it was acting as an Administrative Agent. The Collateral Trustee may resign, and in any such event shall be replaced, in accordance with the terms of the Collateral Trust Agreement.

第8.06节。 独立的 贷款人。

(a) 每一贷款人和每一发放贷款人均声明并保证：(1)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款，(2)在作为贷款人参与的过程中，其从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人或发放贷款人的其他便利，在每种情况下都是在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有 任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人和每个发行贷款人同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(3)它独立且不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何相关方， 并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人签订本协议，以及(4)在作出、取得和/或持有本协议项下的贷款以及提供适用于该贷款人或发放贷款机构的本协议所述其他便利方面的决策较为复杂，且该贷款人或自行决定发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款的人在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款方面经验丰富。 每一贷款人和每一发放贷款机构亦承认，在不依赖行政代理的情况下， 任何安排人或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何相关方，根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(b) 每个贷款人在成交日期和/或原始成交日期(视情况而定)向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准了 所需的每个贷款文件和每个其他文件，这些文件将在成交日期和/或原始成交日期(视情况而定)交付给行政代理或贷款人，或得到行政代理或贷款人的批准或满意。

第8.07节。预付款 和付款。

(a) 在每笔贷款的日期，行政代理应被授权(但没有义务)按照其在本合同项下的承诺，为每个贷款人的账户预支其应提供的贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人同意立即以可用资金偿还行政代理代表其垫付的金额，如果在到期之日未如此偿还，则按联邦基金有效利率支付利息，并且 包括该日期但不包括偿还日期。

(b) 行政代理收到的与本协议相关的任何 金额(行政代理根据第2.19、2.20(A)、8.04和10.04条有权获得的金额除外)，如本协议未另有规定，则应根据第2.17(B)条申请。行政代理向贷款人支付的所有金额应在行政代理收取后，通过电汇或存入贷款人在行政代理的代理账户中的即时可用资金 贷方，贷方和 行政代理应不时商定。

(c) 每个出借人和每个发证出借人在此同意：(X)如果行政代理通知该出借人，行政代理已自行决定该出借人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地， 被错误地传送给该贷款人或开证贷款人(无论该贷款人或开证贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)的，该贷款人或开证贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于两个工作日后，将任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)以同一天的资金返还给行政代理，连同自该贷款人或发证贷款人收到付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息 ，直至按NYFRB 利率和管理代理根据银行同业补偿规则不时生效而确定的利率向管理代理偿还该金额之日为止，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求向行政代理主张任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求返还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本‎第8.07(C)节向任何贷款人发出的通知应为决定性的、无明显错误的通知。

(i) 每一贷款人和发证贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，且该付款通知没有在 之前或随附付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。 每个贷款人和签发贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人或签发贷款人应立即将这种情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分)的金额返还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人或发证贷款人收到付款(或部分款项)之日起计的每日利息 ，直至按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还行政代理之日为止。

(Ii)借款人和每个担保人在此同意，错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何担保人所欠的任何债务，除非在每一种情况下，此类付款仅限于且仅涉及此类付款的金额，即行政代理为进行此类付款而从借款人或任何担保人那里收到的资金。

(Iii)每一方在本‎第8.07(C)条下的义务应在行政代理辞职或更换，或贷款人或签发贷款人的权利或义务的任何转移或替换，承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

为免生疑问，本协议任何条款均不得限制或放弃借款人或任何担保人强制退还任何付款的任何权利或补救措施。

第8.08节。共享抵销的 。每一贷款人同意，除非本协议明确规定将付款分配给某一贷款人，否则，如果贷款人或其任何银行关联公司通过对借款人或担保人行使银行留置权、抵销或反索赔，包括但不限于《破产法典》第506条规定的有担保债权，或由该有担保债权产生或代替此类有担保债权的其他担保或利息，并由该贷款人(或其任何银行关联公司)根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式接受，就其贷款或LC风险获得付款，因此其贷款或LC风险的未偿还部分按比例少于任何其他贷款人的贷款或LC风险的未偿还部分：(A)其应迅速按面值从该其他贷款人购买(并应被视为已购买) 参与该其他贷款人的贷款或LC风险，从而使每个贷款人的贷款和LC风险的未偿还本金总额与其参与其他贷款人的贷款和LC风险的总额应相同

按当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额及LC敞口作为其贷款及LC敞口的本金的比例 于取得该等付款前的所有未偿还贷款及LC敞口的本金，及(B)须不时作出公平的其他调整，以确保贷款人按比例分担该等付款，但如其后收回或以其他方式撇除任何该等非按比例的付款，则该等购买 参与的交易须予撤销(不计利息)。借款人明确同意 上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，持有(或被视为持有)根据本节获得的贷款或LC风险的任何贷款人或其任何银行关联公司可就借款人欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何和所有权利，完全如同该贷款人是该贷款的原始债权人一样。本第8.08节的规定不得解释为适用于：(A)借款人或担保人根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)或(B)任何贷款人因转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权而获得的作为对价的任何付款。

第8.09节。代****r}税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留向任何贷款人支付相当于适用于此类付款的任何预扣税的金额 。如果国税局或任何其他政府当局声称 行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款， 或行政代理已向国税局支付了与向贷款人付款有关的适用预扣税 ，但未从此类付款中扣除，且不重复第8.04节规定的任何赔偿义务， 该贷款人应就行政代理直接或间接支付的所有金额作为税款或其他方式对行政代理进行全额赔偿。包括任何罚款或利息，以及所发生的任何费用。

第8.10节。担保当事人的预约 。不是本协议一方的每一有担保的一方应被视为已根据本第8条的条款根据贷款文件指定行政代理人为其代理人和抵押品受托人为其抵押品代理人，并已承认本第8条的规定适用于该有担保的一方作必要的变通作为 ，尽管它是本协议的一方(并且该有担保的一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第8.11节。非延期贷款机构 。行政代理可在任何时候将任何未偿还的贷款和非延期贷款人(包括2024年非延期贷款人)的未偿还贷款和总风险与延期贷款人的任何未偿还承诺、贷款和总风险分开处理，以避免产生疑问。提供任何此类处理仅用于行政目的，不会影响任何贷款人在本协议项下的权利或义务。

第9条。

担保

第9.01节。保证金。

(a) 每一位担保人都无条件且不可撤销地保证借款人按时到期支付债务(包括在任何破产申请或债务人重组时及之后应计的利息，无论该诉讼是否允许后申报利息)(统称为“担保债务”和每一位担保人的义务 与之相关的义务及其“保证义务”)。各担保人还同意，在适用法律允许的范围内，可在不通知担保人或获得担保人进一步同意的情况下延长或续展全部或部分债务，且即使任何义务延期或续期，担保人仍将受本担保书约束。保证人的义务应是连带的。每一担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的主要义务，而不仅仅是一种保证合同。

(b) 在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃向借款人或任何其他担保人提示付款、要求付款和向借款人或任何其他担保人提出拒付通知，并放弃拒付通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(I)行政代理、抵押品托管人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定对借款人或任何其他担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或其任何条款的任何延期或续期；(Iii)对任何贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改；(br}(Iv)解除、交换、放弃或止赎行政代理或抵押品托管人为这些义务或其中任何义务而持有的任何担保；(V)行政代理人、抵押品托管人或贷款人未能针对任何其他担保人行使任何权利或救济；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。

(c) 在适用法律允许的范围内，每个担保人还同意该担保在 到期时构成付款担保，而不仅仅是托收，并放弃要求行政代理、抵押品托管人或贷款人以借款人、抵押品托管人或贷款人持有的任何担保来支付债务或以借款人或任何其他担保人为受益人的任何存款、账户或贷方余额的任何权利。

(d) 在适用法律允许的范围内，每个担保人特此放弃因未能及时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人履行本协议能力的任何情况而可能提出的任何抗辩。

(e) 在适用法律允许的范围内，每个担保人的担保不应受到义务或任何其他证明义务的文书的真实性、有效性、规律性或可执行性，或存在、有效性、可执行性、完备性的影响。

或任何抵押品的范围 或与可能构成本担保抗辩的义务有关的任何其他情况(根据本协议条款全额现金支付义务除外(构成未主张的或有赔偿义务的除外))。行政代理或任何贷款人均不就任何此类情况作出任何陈述或担保，亦不对任何担保人就管理及维持债务承担任何责任或责任。

(f) 一旦发生债务到期和应付(通过加速或其他方式)，贷款人应有权在行政代理的书面要求下由担保人立即 支付此类债务。

第9.02节。没有 担保减损。在适用法律允许的范围内，担保人的义务不应 因任何原因受到任何减少、限制或损害，包括但不限于任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，除非根据符合第10.08条的书面协议，并且不应因义务的无效、非法或不可执行而受到任何抗辩、抵消、反索赔、补偿或终止。 在适用法律允许的范围内，在不限制前述一般性的情况下，担保人的义务不应因行政代理或贷款人未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，或因放弃或修改本协议的任何条款或其规定，因履行义务时的任何过失、失败或拖延、故意或其他原因而受到解除、损害或以其他方式影响，或任何其他行为或事情 或不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险的任何其他行为或事情，或者 否则将作为法律问题解除担保人的责任。

第9.03节。每个担保人还同意，如果在借款人或担保人破产或重组或其他情况下，行政代理、发证贷款人、任何贷款人或任何其他担保方在任何时间撤销或以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复有效。

第9.04节。代位权。 在任何担保人根据本协议向行政代理或贷款人支付任何款项后，该担保人因代位权或其他方式而产生的针对借款人的所有权利，在各方面均应从属于所有义务(包括在提交破产或债务重组的任何请愿书或重组时及之后产生的利息，或在该程序中是否允许后申请利息)的优先受偿权。如果在全额偿付债务之前，借款人应将与债务有关的任何金额 支付给该担保人，则该金额应以信托形式为行政代理人和贷款人的利益持有，并应立即支付给行政代理人和贷款人，以贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

第9.05节。解除保修 。

(a) 在 通过合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人(母公司除外)的全部或几乎所有资产，或出售或以其他方式处置任何担保人(母公司除外)的所有股本的情况下，在每个 情况下，将担保人与借款人或另一担保人合并或合并，在每种情况下，在本协议允许的交易中，将担保人与借款人或另一担保人合并或合并。则该担保人(如果以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置该担保人的全部股本)或收购财产的公司(如果出售或以其他方式处置该担保人的全部或几乎所有资产)将自动解除并免除其担保债务的任何义务。

(b) 当在本协议允许的交易中解除或处置担保人拥有的所有抵押品并符合本协议的条款时，借款人可根据本协议的条款将该担保人指定为不受限制的子公司。 一旦指定，该担保人将被自动解除并免除其担保义务下的任何义务。此外，应借款人的要求，任何不再是设保人的担保人(母公司除外)的担保应立即解除；但不得发生违约事件，且违约事件不得持续或由此导致违约。

(c) 行政代理应尽商业上合理的努力，由借款人承担费用，签署并交付借款人或任何此类担保人可能合理要求的证明解除本担保人担保的文件 。

第10条。

其他

第10.01节。 通知。

(a) 除非 明确允许通过电话发出通知和其他通信（以及根据下文第（b）段）， 本合同或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应采用书面形式（包括传真 或电子邮件（发给借款人或任何担保人除外，除非借款人自行决定同意）按照行政代理人批准的程序，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信 邮寄，或通过传真或电子邮件发送（除非借款人自行决定同意，否则不发送给借款人或任何担保人）， 如下：

(i) 如果 是借款人或任何担保人，请寄往美国联合航空公司，地址：233 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，复印机编号：872-825-0316， 电子邮件：pam. united.com;在每种情况下，收件人：财务主管;

(Ii)如果 由借款人向作为行政代理人的JPMCB发送，则应按照另行提供给借款人的地址向JPMCB发送;

(Iii)如果 向作为贷款人行政代理的JPMCB，向JPMorgan Chase Bank，N.A.，383 Madison Ave，Floor 24，New York，NY 10179-0001， 收件人：Maximo Bauer，电话：212-270-2034;

(Iv) 如果是发给发行人，则寄至另行提供给借款人的地址;

(v) 如果 发送给任何其他供应商，则发送至本协议附件A中规定的地址（或传真号码），或者，如果随后交付，则发送一份转让和接受;以及

（vi） 如果 寄至Wilmington Trust，National Association（作为抵押品受托人），寄至Wilmington Trust，National Association（地址：1100 North Market Street， Wilmington，Delaware 19890），收件人：Corporate Trust Administration，传真号码：（302）636-4140，电子邮件：cmay@wilmingtontrust.com。

(b) 本协议项下向贷款人发出的通知 和其他通信可根据行政代理人批准的程序通过电子通信方式交付或提供;但上述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理人和适用的行政代理人另有约定。行政代理机构或借款人可自行决定 同意接受根据其批准的程序通过电子通信方式向其发送的通知和其他通信; 但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信;此外， 根据第2.05（b）条或 款，通过电子邮件向行政代理人发送的任何通知均不需要此类批准第2.13（a）节。

(c) 本协议任何 方均可通过通知本协议其他 方的方式更改其地址或传真号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为 在收到之日发出。

第10.02节。 继任者 和分配。

(a) The provisions of this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns permitted hereby (including any Affiliate of an Issuing Lender that issues any Letter of Credit), except that (i) the Borrower may not assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder without the prior written consent of each Lender (and any attempted assignment or transfer by the Borrower without such consent shall be null and void), provided that the foregoing shall not restrict any transaction permitted by Section 6.10, and (ii) no Lender may assign or otherwise transfer its rights or obligations hereunder except in accordance with this Section 10.02. Nothing in this Agreement, expressed or implied, shall be construed to confer upon any Person (other than the parties hereto, their respective successors and assigns permitted hereby (including any Affiliate of an Issuing Lender that issues any Letter of Credit), Participants (to the extent provided in paragraph (d) of this Section 10.02) and, to the extent expressly contemplated hereby, the Related Parties of the Administrative Agent, the Collateral Trustee, the Issuing Lenders and the Lenders) any legal or equitable right, remedy or claim under or by reason of this Agreement.

(b) (I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺额的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A) 行政代理；但如果受让人是贷款人、贷款人的附属机构或贷款人的核准基金，则转让不需要行政代理的同意，只要受让人是合格的受让人；

(B) 借款人；但如果(I)第7.01(B)条、第7.01(F)条(针对父母或借款人)或第7.01(G)条(针对父母或借款人)的违约事件已经发生且仍在继续，则转让无需借款人同意，或(Ii)如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的经批准的基金，则在每种情况下，只要受让人是合格受让人，在每种情况下，只要受让人是合格的受让人；此外，如果借款人根据第10.02(B)款收到借款人的书面请求后十(10)个工作日内未收到答复，则将被视为已就提议的转让获得借款人的同意；以及

(C) 每个 发行贷款人。

(Ii)作业 应满足以下附加条件：

(A) 循环承诺总额、循环贷款和信用证风险的任何部分的任何转让应转让给符合条件的受让人；

(B) 除向贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金转让或转让转让贷款人的循环承诺或贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人的此类承诺或贷款的金额 每项转让(自转让和接受转让交付行政代理之日起确定)不得少于5,000,000美元，并且在转让生效后，与贷款或承诺额的受让部分相同的贷款部分或承诺额由转让贷款人持有，每种情况下不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另行同意；但如果第7.01(B)节、第7.01(F)节(关于父母或借款人)或第7.01(G)节(关于父母或借款人)的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，任何此类转让的增量应超过上述最低金额500,000美元；

(C) 每项 部分转让应按比例转让出让方在本协议项下的所有权利和义务 ；

(D) 每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和验收，以及由行政代理账户支付的处理费用和3,500美元的记录费；以及

(E) 如果受让人在转让前不是贷款人，则应按行政代理人要求的格式向行政代理人提交行政调查问卷。

就第10.02(B)节而言，“核准基金”一词是指任何贷款人、任何在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的 个人(自然人除外)，并由 (A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体或其附属公司管理。

(Iii)根据本节10.02第(B)(Iv)款接受并记录，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下循环贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑项下转让贷款人的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.14、2.16和10.04款的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第10.02款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.02款(D)段出售该权利和义务的参与人。

(Iv)行政代理应在其办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款，每个贷款人的循环承诺额和本金(以及所述利息)和所欠的信用证付款(“登记册”)。登记册中的条目 在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、担保人、行政代理、发行借款人和出借人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知后，可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(v) 尽管本协议有任何相反规定，但不得在本协议项下向任何违约贷款人或其任何子公司或任何个人进行转让。

在成为本条款第(B)款所述的贷款人后，将构成本条第(V)款所述的任何前述人士。

(Vi)对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，除非 且除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人在适当分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意下按比例提供资金)，否则此类转让将不会生效。对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠借款人、行政代理、发证贷款人和其他循环贷款人的所有债务 (及其应计利息)，以及(Y)根据其总风险敞口百分比获取(并酌情提供资金)其在信用证所有贷款和参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的权利和义务转让 在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到 遵守为止。

(c) 在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受后，受让方应按照管理代理人的要求填写 行政调查问卷(除非受让方已经是本节规定的贷款人)、 本节(B)段所指的处理和记录费以及本节(B)项要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)、8.04或10.04(D)节规定支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受该转让和承兑，并将信息 记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。任何转让 除非已按本款规定记录在登记册中，否则就本协定而言无效。

(d) (I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何发行贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款)的参与。但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；

但条件是该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.08(A)节第一个但书中所述的任何影响该参与者的修订、修改或豁免。在10.02(D)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权 享受第2.14和2.16节的利益，就像它是贷款人并根据10.02(B)节通过转让获得了其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第8.08节的要求，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和陈述的利息)(“参与人登记册”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括 任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或本协议项下的其他义务或任何贷款文件中的利益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该出借人、借款人、担保人和行政代理应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。

(Ii) 参与者无权根据第2.14或2.16节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，并应遵守第2.18(A)节的条款。 如果该参与者 根据第2.14或2.16节要求赔偿或额外金额，则向该参与者出售参与的贷款人应遵守第2.18(B)节的条款。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.16节的利益，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)节，就像它是贷款人一样。

(e) 任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本条款10.02不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(f) 根据本第10.02节，任何 借款人可就任何转让或参与或提议的转让或参与， 向受让人或参与者或提议的受让人或参与者披露由借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人提供给该借款人或任何担保人的任何有关借款人或任何担保人的信息;前提是在任何此类披露之前， 每个此类受让人或参与人或拟议受让人或参与人向行政代理机构提供其书面同意， 受

第10.03节的规定或至少与第10.03节具有同等限制性的其他规定使借款人受益。

(g) [故意 省略。]

第10.03节。 Confidentiality. Each of the Administrative Agent, the Collateral Trustee and each Lender (each, a “Lender Party”) agrees to keep any information delivered or made available by the Borrower or any of the Guarantors to it confidential, in accordance with its customary procedures, from anyone other than persons employed or retained by such Lender Party or its Affiliates who are or are expected to become engaged in evaluating, approving, structuring, insuring or administering the Loans, and who are advised by such Lender Party of the confidential nature of such information; provided that nothing herein shall prevent any Lender Party from disclosing such information (a) to any of its Affiliates and their respective agents, directors and advisors (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such information and instructed to keep such information confidential) or to any other Lender Party, (b) upon the order of any court or administrative agency, (c) upon the request or demand of any regulatory agency or authority (including any self-regulatory authority), (d) which has been publicly disclosed other than as a result of a disclosure by the Administrative Agent, the Collateral Trustee or any Lender which is not permitted by this Agreement, (e) in connection with any litigation to which the Administrative Agent, the Collateral Trustee, any Lender, or their respective Affiliates may be a party to the extent reasonably required under applicable rules of discovery, (f) to the extent reasonably required in connection with the exercise of any remedy hereunder, (g) to such Lender Party’s legal counsel, independent auditors, accountants and other professional advisors, (h) on a confidential basis to (I) any rating agency in connection with rating the Parent and its Subsidiaries or (II) any direct or indirect provider of credit protection to such Lender Party or its Affiliates (or its brokers), (i) with the consent of the Borrower, (j) to any actual or proposed participant or assignee of all or part of its rights hereunder or to any direct or indirect contractual counterparty (or the professional advisors thereto) to any swap, derivative transaction or other risk transfer agreement, in each case, under which payments are to be made by reference to the Borrower’s payment obligations under this Agreement, in each case, subject to the proviso in Section 10.02(f) (with any reference to any assignee or participant set forth in such proviso being deemed to include a reference to such contractual counterparty for purposes of this Section 10.03(j)), (k) to the extent that such information is received by such Lender Party from a third party that is not, to such Lender Party’s knowledge, subject to confidentiality obligations to the Borrower, (l) to the extent that such information is independently developed by such Lender Party and (m) if the Borrower makes the designation set forth in Section 10.21, and in each case to the extent permitted by Borrower in connection with such designation, to any Sustainable Finance League Table, or to any ESG agent or arranger, or third-party (for purposes of related reporting) engaged by the Borrower pursuant to Section 10.21. If any Lender Party is in any manner requested or required to disclose any of the information delivered or made available to it by the Borrower or any of the Guarantors under clauses (b) or (e) of this Section, such Lender Party will, to the extent permitted by law, provide the Borrower or Guarantor with prompt notice, to the extent reasonable, so that the Borrower or Guarantor may seek, at its sole expense, a protective order or other appropriate remedy or may waive compliance with this Section 10.03.

第10.04节。 费用; 赔偿;损害豁免。

(a) (I) 借款人应支付或偿还：(A)行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人(包括Milbank LLP的合理费用、支出和其他费用、行政代理律师的合理费用和其他费用)与本协议规定的信贷安排的辛迪加有关的所有合理费用和合理的自付费用，以及贷款文件的准备、签署和交付，以及(对于行政代理)任何修订，根据借款人的要求，修改或免除本协议的条款(无论据此或借此进行的交易是否应完成)；以及(B)在任何贷款文件的强制执行方面，(I)行政代理在违约持续期间发生的所有费用和自付费用(包括行政代理的一名律师的合理费用、支出和其他费用)(如果一个或多个贷款人希望保留单独的律师，则为受影响的贷款人聘请另一家 律师事务所)，(Ii)行政代理和贷款人的所有此类费用和支出(包括合理费用，在违约事件持续期间发生的(Aa)行政代理人的一名法律顾问和(Bb)所有贷款人的一名法律顾问作为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有类似情况的贷款人额外增加一名律师)的支出和其他费用；以及(C)行政代理因提交、登记、记录或完善任何贷款文件预期的任何担保权益，或在截止日期后因任何抵押品的释放或增加而产生的所有合理的、有文件记录的、 自掏腰包的费用、费用、税款、评估和其他费用(包括行政代理法律顾问的合理费用、支出和其他费用) 。

(i) 根据前述条款(A)(I)的所有付款或报销应在书面要求后三十(30)天内支付 连同支持该报销申请的备份文件。

(b) 借款人应赔偿上述任何人的行政代理、抵押品托管人、发行贷款人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“被赔付人”)，并使每一被赔付人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何律师因任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼(包括任何调查、准备或抗辩)、诉讼、诉讼、调查或诉讼(包括任何调查、准备或辩护)而产生、与之相关的合理费用和支出。诉讼、调查或法律程序，不论是否与该受赔人为当事一方的未决或受威胁的诉讼有关)，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论任何受赔人是否为当事人，亦不论借款人、其股权持有人、其附属公司、其债权人或任何其他人士是否提起诉讼、调查或法律程序， 与(I)本协议或本协议所拟订立的任何协议或文书的签立或交付有关，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开立贷款人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)或(Iii)在母公司或其经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质。

其子公司的责任，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关或对母公司或其任何子公司主张的任何环境责任；如果(br}任何受赔方(或其关联方)的损失、索赔、债务或相关费用(I)由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为该受赔方(或其关联方)的恶意、重大疏忽、故意不当行为或违反任何贷款文件所致)，则不能获得上述赔偿。在这种情况下，该受赔方(及其关联方)应向借款人偿还借款人以前因任何此类损失、索赔、损害赔偿、费用或债务而报销的任何费用，如果他们中的任何一方没有偿还，此类受赔方的关联方不是本协议的一方，或(Ii)受赔方之间或之间的任何诉讼不涉及借款人或其关联公司的行动或不作为( 除了以其身份或履行其作为代理人或安排人的角色或在循环贷款项下扮演的任何其他类似角色(不包括其作为贷款人的角色)对任何受赔方提出的索赔外)。本节10.04(B)不适用于除代表任何非税索赔引起的损失或损害的税以外的税 。

(c) 如果根据任何贷款文件的规定，对受偿方提起或提起任何诉讼或诉讼，要求对借款人进行赔偿，则该受偿方应立即以书面通知借款人，借款人应在该受偿方提出要求或借款人希望的情况下承担抗辩责任，包括聘用律师 ，但前提是：(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该等诉讼或程序不涉及任何刑事责任风险或对该受赔人施加重大民事罚款的重大风险 。借款人不得就承认任何被赔付人的不当行为或疏忽的任何此类诉讼或程序达成任何和解。未通知借款人不应影响借款人根据贷款文件或在借款人因此而受到重大不利影响的范围内对该受偿方承担的任何义务。受赔方有权在此类诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受赔方承担，除非：(I)借款人已同意支付此类费用。(Ii)借款人未能就该诉讼或诉讼提出抗辩，并合理地聘请律师，令受偿方满意；或(Iii)律师应已书面通知受偿方，根据现行的道德标准，借款人和受偿方在进行该等诉讼或程序的抗辩时，可能会有立场冲突，或受偿方可能有不同于借款人的法律抗辩，或有不同于借款人的法律抗辩，在这种情况下，如果受偿方以书面形式通知借款人他们选择聘请单独的律师，费用由借款人承担，借款人无权为该诉讼或诉讼承担抗辩责任；但条件是，在不限制以上(B)款的前提下，借款人不得就因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何 此类诉讼或诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼或诉讼 ，承担除任何当地律师外的一家以上此类独立律师事务所的合理费用和开支。未经借款人书面同意(不得无理扣留)，借款人不对任何此类诉讼或诉讼的任何和解承担责任。

(d) 借款人未能向行政代理或签发贷款人支付根据本条款10.04第(A)或(B)款要求其支付的任何金额的范围内，每个贷款人分别同意向行政代理或适用的签发贷款人(视属何情况而定)支付相当于该贷款人的总风险百分比的未付金额部分(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)；但条件是 未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理或适用的发出贷款的贷款人以其身份 招致或提出的。

(e) 在适用法律允许的范围内，本协议各方不得主张并特此放弃对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任理论上的任何索赔，且特此放弃；但是，第(E)款中的任何规定均不免除借款人因第三方对受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能承担的赔偿义务。

第10.05节。 管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(a) 本 协议和其他贷款文件以及任何索赔、争议、纠纷、诉讼或诉因（无论是基于合同、 侵权行为或任何其他理论，也无论是法律或衡平法）基于、产生于或与本协议或任何其他贷款 文件有关除此之外，任何其他贷款文件，如其中明确阐述的）以及由此预期的交易，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(b) 在任何诉讼或法律程序中，本 协议的每一方均应无条件地接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地方法院的专属管辖权，以及任何上诉法院对其自身及其财产的专属管辖权（无论是基于合同、侵权行为或 任何其他理论，无论是法律还是衡平法），且本协议各方在此 无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该 纽约州法院进行审理和裁决，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决 应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼 或法律规定的任何其他方式执行。

(c) 本协议 每一方在此合法且无条件地放弃其现在或以后可能对第10.05（b）条所述的任何法院就因本协议 引起或与本协议 相关的任何诉讼、行动或程序提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方特此合理地放弃以不方便法院为理由在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

(d) 本协议的每一 方均同意以第10.01条中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何 内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼文件的权利。

第10.06节。 无 弃权。行政代理人或抵押品受托人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不应视为放弃此类权利、权力或补救措施，任何 单独或部分行使此类权利、权力或补救措施均不应妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力或补救措施或行使任何其他 权利，权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07节。 成熟度的扩展。如果本协议项下到期的任何本金或利息或任何其他金额在营业日以外的其他日期到期应付，则到期日应延长至下一个营业日，对于本金，应在延期期间按本协议规定的利率支付利息。

第10.08节。 修订等

(a) 不得 修改、修订或放弃本协议或任何抵押文件的任何规定（除了任何账户控制协议 或任何抵押文件（包括抵押信托协议）中关于修订 抵押文件的其他明确规定），且借款人或任何担保人不同意任何偏离，在任何情况下均应有效，除非 该协议采用书面形式并由所需贷款人签署（或经必要 贷款人同意后由行政代理人签署），且此类弃权或同意仅在特定情况下并针对特定目的有效;但是， 未经以下各方事先书面同意，不得进行此类修改、放弃或修订：

(i) 因此受到直接不利影响的每个 供应商（A）增加任何供应商的承诺或延长任何供应商的承诺终止日期 （应理解，对违约事件的豁免不应构成延长或延长贷款承诺的终止日期），或（B）减少任何贷款的本金额， 任何信用证的偿付义务，或其应付利息率（前提是， 第2.08条中所述的违约利息豁免仅需必要贷款人的同意），或延长本金支付日期，本协议项下的利息 或费用，或减少本协议项下应付的任何费用，或延长借款人本协议项下义务的最终到期日，（C）修订、 修改或放弃第2.17（b）或（D）节的任何规定，或以其他方式修改第2.17节中的 比例付款规定;

(Ii)所有 贷方（A）修改或修改本协议中规定贷方一致同意或批准的任何条款， （B）修改本第10.08条，该条具有改变必须批准任何 修改、修订、弃权或同意的贷方数量或百分比的效果，或修改所需贷方定义中要求的贷方百分比，（C）改变留置权的相对优先权，以有利于优先留置权债务的持有人，或（D）释放所有或大部分授予抵押受托人的留置权，以利于

本协议项下或任何其他贷款文件项下的担保当事人(除本协议日期第6.09节所规定的范围或抵押品文件的条款所规定的范围外)，或免除所有或基本上所有担保人(第9.05条所述范围除外)；

(Iii)[故意省略了 ];

(Iv)因此而被分配较少还款或提前还款的每个类别的所需类别贷款人(与分配给另一类别的还款或预付款金额有关)，根据第2.12节更改预付款在 类别之间的应用(不言而喻，如果根据本协议发放了经所需贷款人同意的额外贷款或根据第2.27节发放的额外贷款，则此类新贷款可按比例包括在根据第2.12节要求的各种预付款中)；以及

(v) 任何类别下的所有 贷款人，将“所需类别贷款人”的定义中规定的百分比减少到该类别 ；

此外， 经适用的设保人和抵押品受托人同意，可对任何抵押品文件进行修改、补充或以其他方式修改：(I)按照本合同第1.01节所述的“治愈抵押品”的定义，将资产(或资产类别)添加到该抵押品文件所涵盖的抵押品中，或(Ii)在贷款文件允许的范围内，从该抵押品文件所涵盖的抵押品中删除任何资产或类型或 类别的资产(包括该类型或类别的资产)。为免生疑问，见第10.08(A)节)； 如果任何此类修改、补充或修改会更改相应抵押品文件中反映的条款和条件(包括与添加或删除任何类别资产相关的条款和条件)，或根据本协议第1.01节所述的“修复抵押品”的定义所要求的条款和条件，或其他情况，则还应获得管理代理人的合理同意。

(b) 未经行政代理或抵押品托管人或本协议项下任何发行贷款人的事先书面同意，此类修改或修改不得对其权利和义务造成不利影响。

(c) 在相同、类似或其他情况下，任何向借款人或任何担保人发出的通知或向借款人或任何担保人提出的要求，均不得使借款人或任何担保人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。条款10.02(B)项下的每个受让人应受本条款规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，贷款人的任何同意应约束随后从该贷款人持有的贷款中获得利息的任何人。除非借款人或担保人(视情况而定)签署，否则对本协议的任何修改均不对借款人或任何担保人有效。

(d) 尽管第10.08(A)款有任何相反规定，(I)如果借款人要求修改或修改本协议，而修改或修改本协议的方式需要得到所有贷款人的一致同意或所有贷款人的同意，并直接受到不利影响，且在每一种情况下，该修改或修改均获同意

经所需贷款人同意后，借款人可根据第10.02节的规定，更换任何未经同意的贷款人(且该未经同意的贷款人应合理配合完成该项转让)；但(X)该等修订或修改可因该条款所规定的转让(连同借款人根据第(I)款所需作出的所有其他此类转让)而作出，以及(Y)该非同意贷款人应已从适用的受让人或借款人收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议应支付给其的所有其他款项的付款。(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但如未经该贷款人同意，则该贷款人的承诺不得增加或延长(有一项理解，即任何违约贷款人持有或视为的承诺和未偿还贷款或其他信用扩展应被排除在本协议项下的贷款人投票要求贷款人同意的情况下)，(Iii)尽管 有任何相反规定，根据第2.28节输入的任何延期修正案所作的任何修改或修订可在未经所需贷款人同意的情况下进行，并且(Iv)如果行政代理和借款人共同确定贷款文件的任何条款中存在明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，然后， 行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在书面通知贷款人后五(5)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，而无需 任何其他任何一方对该贷款文件采取进一步的行动或同意。

(e) [故意省略 ].

(f) 此外，即使第10.08(A)节有任何相反规定，经所需贷款人的书面同意，本协议和其他贷款文件可被修改(或修改和重述)。行政代理 与借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排(不论是否根据第2.27条或其他规定)，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息及费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及循环贷款及与此有关的应计利息及费用，及(B)在所需贷款人的任何厘定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(g) 此外，尽管第7.01节或第10.08(A)节有任何相反规定，但在第2.28节规定的任何变更延期完成后，任何修改、修改或放弃(为免生疑问，包括就本协议订立的任何容忍协议)不得限制任何不延期的贷款人(每个、非展期贷款人“)强制执行其在适用的循环贷款到期日收到到期和欠该非展期贷款人的款项的权利，该循环贷款工具到期日适用于此类非展期贷款人的贷款，而没有非展期贷款人的事先书面同意，如果非展期贷款人当时是本合同项下的唯一贷款人，则该非展期贷款人将构成任何受影响类别的此类贷款所需的类别贷款人。

(h) 有一项理解是，第10.08节的修正规定不适用于循环融资到期日的延长，也不适用于根据第2.28节作出的任何一批循环承付款的到期日的延长。

第10.09条。可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第10.10节。标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不会影响本协议的构建或在解释本协议时将其考虑在内。

第10.11条。存续。 借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查 ，任何开证贷款人或任何贷款人在本合同项下提供任何信贷时，可能已通知或知道任何违约或不正确陈述或保证的事件。 第2.14、2.15、2.16和10.04条以及第8条的规定将继续有效，而无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、信用证和承诺书的到期或终止，或本协议或本协议的任何规定终止。

第10.12节。对口执行；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的 份上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节规定的情况外， 本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到副本时生效，副本合在一起将由本协议其他各方签署，此后 应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或电子.pdf格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.13条。美国 爱国者法案；受益所有权法规。受《爱国者法案》和31 C.F.R.§1010.230(《受益所有权条例》)要求 约束的每一贷款人在此通知借款人和每一担保人，根据该法案和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录确定借款人和每一担保人的信息。这些信息包括借款人和每个担保人的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(在生效后)确定借款人和每个担保人身份的其他信息

《受益所有权条例》规定的任何适用的排除，包括但不限于《联邦判例汇编》第31编1010.230(E)(2))。本通知 是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对受其约束的每个贷款人均有效。

第10.14条。新的 值。本合同双方的意图是，借款人提供抵押品作为提供任何贷款或签发本合同项下任何信用证的条件或与之相关的任何抵押品，应作为贷款人或开证贷款人(视情况而定)给予借款人的新价值的同时交换。

第10.15条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因任何贷款文件或拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利(无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是基于法律还是衡平法)。本协议的每一方(A)证明 没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在诉讼事件中，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第10.15节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第10.16条。无受托责任等。

(A)借款人确认并同意，并承认其子公司的理解，即贷款方不会因在贷款文件中输入 而承担任何义务，但在本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外，并且 每一贷款方仅以借款人与借款人的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，借款人确认并同意没有贷款方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，出借方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人还确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一贷款方及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在通常的过程中

业务， 任何贷款方可以为借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售借款人自己的账户和客户的账户、股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务) 。对于任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)在 此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其 关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。贷款人 任何一方都不会使用借款人通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息，这些信息与贷款方为其他公司提供的服务有关，并且 任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，贷款方没有任何义务 使用与贷款文件预期的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息 。

第10.17条。[故意省略 ].

第10.18条。抵押品 信托协议。尽管本协议有任何相反规定，只要抵押品信托协议仍未履行，根据本协议和其他贷款文件授予担保方的权利、根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品托管人的留置权和担保利息，以及行政代理和/或抵押品受托人根据本协议或任何其他贷款文件行使的任何权利或补救措施，应受抵押品信托协议的条款和条件的约束。如果本协议的条款、任何其他贷款文件和抵押品信托协议之间有任何冲突，抵押品信托协议的条款将管辖和控制任何权利或 补救措施，行政代理和/或抵押品受托人不得行使根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理和/或抵押品受托人的权利、权力或补救措施，行政代理和/或抵押品受托人不得作出违反抵押品信托协议的指示。

第10.19条。确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类负债条款的变更。

第10.20节。某些 ERISA问题。

(A)每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，(Y)从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日止，为了本协议的每一方、联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第(Br)84-14部所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款和本协议，(C)加入、参与、贷款的管理和履行 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和 (D)小节的要求。据贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求。

(B)在 附加条款中，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者(br})贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)陈述和担保，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺，从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止，为了本协议的每一方、联合牵头协调人及其各自的关联方的利益，行政代理人不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)所涉及的该贷款人资产的受托管理人。

第10.21条。可持续性 挂钩贷款。在终止日期之前的任何时间，借款人有权自行决定并通过书面通知行政代理，将循环贷款和本合同项下的贷款指定为与可持续性挂钩的贷款，而无需贷款人的 进一步同意。根据借款人的指定，借款人可以指定一个或多个可持续发展或ESG(环境、社会和治理)代理或安排者。对于此类指定，借款人可选择在第5.01节所要求的报告之外提供定期报告和信息，其中可能包括ESG报告、关键绩效指标报告和其他可持续性指标，这些报告和信息可由借款人或借款人为此目的选择的第三方编制。为免生疑问，在未征得各受影响贷款人同意的情况下，不得根据第10.21节的规定更改适用的保证金或任何其他条款，以根据第10.08(A)节的规定获得同意。

第10.22条。修改 和重述；无更新。本协议是根据现有信贷安排第10.02(F)节订立的 ，构成对现有信贷安排的修订和重述，自截止日期起及之后生效，但须受本协议所载条款和条件的约束。本协议用于替代借款人在现有循环信贷协议项下的义务，而不是作为对其债务的支付，并不打算构成现有循环信贷协议的更新。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，现有信贷安排中所述的信贷安排应通过本文所述的安排进行全面增加、修订、补充、修改和重述，借款人在本协议和其他适用贷款文件项下发生或产生的所有贷款和其他债务在截止日期仍未偿还的，将继续继续，并重新证明为本协议和其他适用贷款文件项下的义务(并受本协议和其他适用贷款文件的条款约束)，任何人不得采取任何进一步行动；提供本协议不打算 也不得修改任何2024年非延期贷款人在现有信贷安排下明确要求 该2024年非延期贷款人同意的任何权利或义务。为免生疑问，在截止日期对现有信贷安排的修订和重述 须满足(或贷款人放弃)本合同第4.01节规定的先决条件，如果该等条件未得到满足(或放弃)，则现有信贷安排的条款应保持 不变，贷款将到期，并按现有信贷安排规定的条款到期和支付。

兹证明，本协议已于本协议第一次签订之日正式签署，特此声明。

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL的签名页 修正和重新设定的循环《2024年信贷和担保协议》]

[UAL的签名页 修正和重新设定的循环《2024年信贷和担保协议》]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

UAL循环信贷和担保协议2024的签字页

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]

[UAL 2024年循环信贷和担保协议签名页]