美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早事件报告日期 )：2024年2月15日

美国联合航空控股公司

美国联合航空公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

(872) 825-4000

(872) 825-4000

注册人的电话号码，包括区号。

(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址 。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

的确如此。

于2024年2月15日，联合航空控股有限公司(“UAL”) 与联合航空公司(“United”，连同UAL，“公司”、“我们”、“我们”或“Our”)签订了经修订并重新签署的循环信贷和担保协议(“循环信贷安排”)， 联合航空作为借款人、UAL作为母公司和担保人、UAL的子公司(UAL以外的子公司)不时作为担保人、其贷款人、摩根大通银行、N.A.作为行政代理人，以及Wilmington Trust，National Association， 作为抵押品受托人(“抵押品受托人”)，修订并重新声明截至2021年4月21日的某些循环信贷 和担保协议(与紧接循环信贷安排修订之前的有效， “现有信贷安排”)。

于2024年2月22日，本公司亦与作为借款人的United(作为借款人)、UAL(作为母公司及担保人)及JPMorgan Chase Bank(作为主要贷款人及替代贷款人及行政代理)订立《定期贷款信贷及担保协议》(经修订)第 号修订(“定期贷款融资”及“循环信贷融资”)，据此，该若干定期贷款信贷及担保协议的生效日期为2021年4月21日(于紧接定期贷款融资修订前生效)。修订和重述了“现有的定期贷款安排”)。

循环信贷安排提供高达28.65亿美元的循环贷款承诺(根据循环信贷安排作出的任何贷款，“循环贷款”)，这将现有信贷安排下的可用借款能力增加了11.15亿美元，对于延长贷款人发放的任何循环贷款(定义见循环信贷安排)，联合航空可以动用到2029年2月15日，如果是2024年非展期贷款人发放的任何循环贷款(定义见循环信贷安排)，则可以动用到2025年4月21日。延期贷款人的循环贷款承诺相当于27亿美元，2024年非延期贷款人的循环贷款承诺相当于1.65亿美元。截至本报告日期，美联航 尚未在循环信贷安排下提取任何款项。

2024年2月22日，现有定期贷款工具下的定期贷款的未偿还本金金额为38.7亿美元。于2024年2月22日，美联航(I)使用金额为13.7亿美元的可用现金预付现有定期贷款安排下的部分定期贷款，及(Ii)借入整个定期贷款安排下可供承担的金额为25亿美元的贷款，并使用该等定期贷款的所得款项( “定期贷款”)全额预付现有定期贷款安排下的未偿还本金余额。

循环贷款(如有)将按CME Group Benchmark Administration Limited(“Term SOFR”)公布的浮动利率 计息，外加信用调整利差 ，对于任何展期贷款人，为0.10%或(Y)%，对于任何2024年非展期贷款人，任何一个月利息期为0.11448%，任何三个月利息期为0.26161%，任何六个月的利息期限为0.42826%(以SOFR期限总和加上适用的信贷调整利差为0.00% 下限为准)；或者，在联合航空的选举中，另一种利率基于某些 市场利率(下限为1.0%)，在每种情况下，加上基于企业评级网格的可变利润率，对于定期SOFR贷款，从3.00%到3.50%不等，对于以其他市场利率发放的贷款，从2.00%到2.50%不等。

定期贷款将按浮动利率计息，利率等于SOFR(以0.0%为下限)；或在联合航空选择时，另加基于某些市场利率的另一利率(以1.0%为下限)，在每种情况下，对于SOFR定期贷款，加2.75%的保证金，对于其他市场利率的贷款，在每种情况下，保证金都比修订前适用于现有定期贷款机制下的定期贷款的保证金低1.00%。

贷款安排由美联航在贷款安排项下为贷款人的利益向抵押品托管人授予的持续担保 在贷款安排下授予贷款人利益的持续担保 在以下(“抵押品”)上提供持续担保 ，但受某些例外情况的限制：(I)美国交通部授予的所有美联航航线当局 经营位于美国境内的任何国际机场与位于美国以外任何国家(古巴除外)的任何国际机场之间的定期航班服务，(Ii)美联航有权在国外和国内机场(包括约翰·F·肯尼迪国际机场、拉瓜迪亚机场和罗纳德·里根华盛顿国家机场)获得基本上 所有起降时段，以及(Iii)美联航有权在相关时间使用或占用机场航站楼的空间，以提供适用航线当局授权的定期航空承运人服务。 为贷款安排提供担保的抵押品目前还以优先担保为担保：(I)公司4.375%的优先担保票据将于2026年到期。及(Ii)本公司于2029年到期的4.625%优先抵押票据(该等票据连同联航不时以优先应课差饷租基抵押品作为抵押的贷款融通及该等其他债务，统称为“优先留置权债务”)。

美联航可能需要在未来 根据贷款安排的条款抵押额外的抵押品。抵押品受托人将根据贷款融资接收、持有、管理、维护、强制执行和 分配抵押品上所有留置权的收益的条款载于日期为2021年4月21日的抵押品信托协议中（“抵押品信托协议”），由联合、任何其他授予人（不时作为协议一方）JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为定期贷款融资项下的行政代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为循环信贷安排下的行政 代理人，受托人，作为每个系列票据的受托人，每个其他担保债务代表，从 时间到时间的一方，以及抵押品受托人。贷款融资不限制我们或我们的子公司 可能产生的无担保债务金额或我们可能产生的由抵押品以外的资产担保的债务金额。

如果发生优先留置权债务后， 所有优先留置权债务的本金总额超过（x）110亿美元和（y）导致抵押品覆盖率（定义见各贷款融资）的金额（以较大者为准），则贷款融资禁止美联航 发生任何额外的优先留置权债务 2019 - 02 - 03 00：00在每个贷款额度中定义）等于 1.0到1.0。此外，贷款安排禁止美联航承担由抵押品次级留置权担保的任何债务，如果在发生后，总抵押品覆盖率低于1.0比1.0，以及其他条件。

循环贷款（如有）将在到期日 （对于展期贷款人提供的任何循环贷款）和 （对于2024年非展期贷款人提供的任何循环贷款）分别于2029年2月15日和2025年4月21日一次性偿还。

定期贷款融资将于2024年6月30日起按 1.00%的年利率摊销，每季度支付一次。定期贷款的余额将于 其到期日2031年2月22日到期应付。

贷款融资还包含强制性提前还款条款， 在某些情况下，该条款可能要求美联航提前偿还贷款融资和/或其他优先留置权债务项下与抵押品处置相关的债务，或在未能遵守每半年一次的最低抵押品覆盖率（受某些补救 权利的限制）的情况下。此外，循环信贷要求我们在发生控制权变更（定义见 循环信贷）时预付循环贷款，定期贷款要求我们在发生 控制权变更触发事件（定义见定期贷款）时提出预付定期贷款的要约。美联航可随时自愿提前支付全部或部分定期贷款 ，按面值加上应计但未付的利息，如果在2024年2月22日之后的六个月内提前支付定期贷款的重新定价，则加上重新定价后本金额1.00%的提前支付溢价。在任何情况下， 都不应为强制性提前还款或加速还款支付提前还款保险费。

贷款便利包含负面契约，其中包括在某些情况下限制我们在抵押品上创建留置权、进行某些股息、股票回购、受限投资和其他受限支付，以及合并、合并、出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力。 贷款便利还包含金融契约，要求我们维护以下各项：

贷款工具包含类似 融资惯用的违约事件，包括交叉违约和对其他重大债务的交叉加速。一旦发生并持续发生违约事件(与美联航的某些破产或资不抵债事件有关的违约事件除外)，贷款安排下的未偿还债务 可能会加速并立即到期和支付，我们的现金可能会受到限制。在发生与美联航某些破产或资不抵债事件有关的违约事件 时，贷款安排项下的未偿债务应加速偿还，并立即到期并支付。

循环信贷安排在此作为附件10.1， 提交，并通过引用并入本文。定期贷款融资在此作为附件10.2提交，并以引用的方式并入本文。上述对循环信贷融资和定期贷款融资的描述仅为摘要，并通过参考此类文件的全文对其全文进行了限定。

以上第(Br)项第(1.01)项所述信息在此以引用方式并入第(2.03)项中与设定直接财务义务有关的信息。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。