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1.这是目的。Olin Corporation 1997年非雇员董事股票计划(“计划”)的目的是通过吸引和留住杰出的非雇员董事，以及促进非雇员董事与股东之间更大的利益认同，促进Olin公司的长期增长和财务成功。

“现金账户”是指根据本计划为非雇员董事设立的账户，现金董事会主席费用、董事负责人费用、委员会主席费用和现金聘用人费用或本计划下的其他金额已经或将以现金形式贷记到该账户。

“现金预付金”是指就非雇员董事而言，本公司为作为董事服务而不时向该非雇员董事支付的年度现金预付金的金额。要有权在任何股票授予期间获得该金额，非员工董事必须在该股票授予期间的预聘信用日期担任该职位；然而，倘若某人于该预聘人信贷日之后进入股票授权期，则该非雇员董事在他或她成为非雇员董事后的下一个贷方日期，将获得一笔现金预约金，相等于该人于该股票授权期的定额信贷日向彼此支付的全部年度现金预约金的十二分之一，乘以该人成为非雇员董事之日起该授股期内剩余的整整历月数。

(A)如果任何个人或集团获得Olin股票的所有权，连同该个人或集团持有的股票，构成Olin股票的总公平市值或总投票权的50%以上，(包括因Olin收购其股票以换取财产的交易而增加的任何个人或集团所拥有的股票百分比，前提是任何个人或集团在2005年1月1日被视为拥有Olin股票的总公平市值或总投票权的50%以上，不应构成控制权的变更)；或

(D)任何个人或集团从Olin收购(或在该个人或集团最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)其总公平市价相当于紧接该等收购或收购前所有Olin资产总总公平市价40%或以上的资产，只要Olin的资产转移至：

就本(D)段而言，一个人的身份是在资产转移后立即确定的。例如，转让给一家公司，如果Olin在交易前没有所有权权益，但在交易后是Olin的多数股权子公司，则不是控制权的变化。

“守则”系指经不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则适用的任何规则、条例及/或其他指引。凡提及守则的任何条文，应包括提及守则的任何后续条文。

一年的“信贷日”指(I)二月份的第二个星期四，(Ii)适用的定额信贷日，(Iii)八月及十一月的第二个星期四，及(Iv)十二月定期董事会会议后一周的日期，或如十二月董事会会议延长超过一天，则指该定期董事会会议于十二月举行的第一天后一周。

“公平市价”就某一日期而言，就普通股的影子股票而言，是指纽约证券交易所合并磁带上所报告的普通股股票在该日期的最高价和最低价的平均值，或如果纽约证券交易所在该日期关闭，则为该股票在下一个开市日期的平均价格。

“集团”是指为收购Olin股票而共同行动的人，包括与Olin达成合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者。如一名人士同时拥有Olin及另一间公司的股份，而该等公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易，则该人士仅就导致该项变更的合并或其他交易前的所有权而言，而非就该另一间公司的所有权权益而言，被视为集团的一部分。任何人不会仅仅因为他们同时购买同一公司的资产或作为同一公开募股的结果而被视为一个集团。

自2005年1月1日起生效的“利率”是指相当于美联储A1/P1 90天商业票据综合利率加10个基点的利率，或委员会在预期基础上制定的其他指定的非可自由支配利率(或描述该利率的公式)。

“定额抵免日”是指每年的5月1日，如果迟于该年的5月1日，则指纽约证券交易所开市交易的5月1日；但如果该年度的公司年度股东大会在该日期之后，则该年度的定金抵免日应为纽约证券交易所开业交易的会议后的第一天。

3.下一任期。该计划最初于1997年1月1日生效，最后一次修订和重述于2021年10月27日生效，现按本文件所述修改和重述。尽管有上述规定，遵守规范第409a条所需的规定应自2005年1月1日起全面生效，或在此另行规定。

(A)提供年度股票赠与。在遵守本计划的条款和条件下，在每年的定额贷记日，每个非雇员董事应获得一定数量的普通股，在该定金贷记日的总公平市值等于115,000美元，四舍五入到最接近的100股。要有权在任何股票授予期间获得此类信用，非员工董事必须在该股票授予期间的预聘信用日期担任此类职务；然而，假若某人于该留任人信贷日后成为非雇员董事，则该非雇员董事于其成为非雇员董事后的下一个贷方日期，须记入相等于该人在该股份授出期间内相互获发的非雇员董事已发行股份数目的十二分之一的普通股股数，乘以该人成为非雇员董事当日起该授出期间内剩余的整个历月数目(如属零碎股份，则按四舍五入至下一股整股)。根据第6(E)(2)节的规定，实际收到的股份应递延至非雇员董事的股票账户，每名合资格的非雇员董事应在贷方之日收到有关股票的贷方。

(B)发放年度聘用股补助金。在本计划条款及条件的规限下，每名非雇员董事在该年度的定额信用日期将获得该数量的普通股(四舍五入至下一整股)，在该定金信用日期获得公平市值合计40,000美元的普通股。要有权在任何股票授予期间获得此类信用，非员工董事必须在该股票授予期间的预聘信用日期担任此类职务；然而，倘若某人于该留任信贷日后成为非雇员董事，则该非雇员董事于他或她成为非雇员董事后的下一个贷方日期，可获赠相等于该人于该股票授出期间向彼此发行的非雇员董事股份数目的十二分之一的普通股，乘以该人成为非雇员董事当日起该授出期间内剩余的整个历月数目(如属零碎股份，则四舍五入至下一股整股)。根据第6(E)条，非员工董事可以选择推迟接收所有此类股票。除非关于董事如此选择推迟的任何股票，

代表该等股份的证书应在切实可行范围内尽快交付予有关非雇员董事(或如某人去世，则交付予根据第6(H)条指定的受益人)，但不得迟于定额贷款日(或如某人于定金贷款日后成为非雇员董事，则为适用的贷款日)后三十(30)天。

(C)支持董事会主席费用、牵头董事费用、委员会主席费用和现金聘用费的现金支付。委员会主席费用的现金支付应在每年的第二个贷记日支付，董事会主席费用和董事牵头费用的现金支付应在每年的前四个贷记日分四次等额支付。支付给非雇员董事的现金预付金应在每年的定额贷记日(或，如果某人在定金抵免日之后成为非雇员董事，则为下一个适用的贷记日)支付。除董事根据第6(E)款选择推迟的任何现金付款外，此类付款应在可行的情况下尽快交付给非员工董事，但不迟于适用的授信日期(或对于现金保管人，则为定金授信日期或适用的授信日期)之后的三十(30)天。

(D)允许推迟支付董事会主席费用、牵头董事费用、委员会主席费用和现金聘用费。在本计划条款及条件的规限下，非雇员董事可选择将根据第6(C)条为其董事服务而于该历年应付的所有现金，延至该非雇员董事的现金账户或股票账户支付。对于选择推迟以股票形式支付现金的非雇员董事，其股票账户中缴入的股份数量(如果是零碎股份，则向上舍入至下一个完整股份)应等于现金手续费金额除以普通股在该年度定额贷记日(或如果此人在定额贷记日之后成为非雇员董事，则为下一个适用的授信日)的公平市值。根据第6(D)条作出的任何选择(S)应按照第6(E)条作出。

·在普通股股份或董事的费用和聘用金将在赚取当年的1月1日之前完成(如果个人在日历年内成为非董事员工，则在其当选为董事之日起30天内完成；尽管有前述规定，但新参与者不得推迟选举前赚取的任何款项)

尽管有任何选择，计划付款将在非员工董事去世时支付(或开始按年分期付款)。所有付款(或每年分期付款)应在规定付款日期后30天内支付，除下文第6(E)(4)款允许的情况外，任何付款选择均不可撤销。

(3)增加股票和现金账户的股息和利息。股票账户和现金账户的股息和利息应分别按照第6(E)(8)条的规定支付，除非非雇员董事选择将利息递延并贷记回其现金账户(并应根据本条款第6(E)(2)和(4)条支付)，但此种选择须在上文第6(E)(2)条规定的时间内做出。为免生疑问，就股票账户支付的股息不得延期。

(4)支付选举的变化。根据本计划对非员工董事的付款选择所做的任何更改将在一年内无效，必须至少在计划付款的第一个日期前一(1)年进行，并且必须将所有付款从先前计划的付款日期起进一步推迟至少五(5)年。尽管如上所述，在2005年1月1日至2008年12月31日止的过渡期内，任何非雇员董事可根据守则第409a节(及适用的美国国税局过渡期宽免)，按委员会规定的时间及方式，并受下列规定的规限，作出付款选择。自2008年12月31日起，除第6(E)(4)款第一句所述外，任何当时有效的过渡性付款选择在非员工董事参与本计划期间均不可撤销。根据这一过渡减免在2008年作出的任何选择都不适用于本应在2008年支付的款项，此类选择也不得导致在2008年支付本不应在2008年支付的款项。当计划付款迫在眉睫时，或在非员工董事离开董事会后，不得追溯性地根据这一过渡救济作出选择。

（五）股票账户。非雇员董事如果选择推迟第6（b）节规定的股份或第6（d）节规定的现金保留金和其他现金费用，则应在保留金贷记日将年度保留金股票授予或现金保留金和其他现金费用推迟的金额贷记其股票账户（或如果某个人在保留人信贷日期之后成为非雇员董事，则为适用的信贷日期）。该进账金额为递延股份数目（倘为零碎股份，则四舍五入至下一整股股份）。

（六）现金帐户。在适用的赊账日期，或对于现金保留人，在保留人赊账日期（或适用的赊账日期），已选择以现金形式推迟第6（d）条规定的现金费用和/或现金保留人的非雇员董事应收到其现金账户的赊账。贷记金额应为该董事会主席费、首席董事费或委员会主席费在前一季度赚取的美元金额，或该日历年应支付的现金保留金金额（视情况而定），并在每种情况下指定为现金递延。非雇员董事可根据第6（e）（3）条选择延迟支付其现金账户的利息。

（七）分期付款。股票或现金账户的分期付款额应等于分期付款时股票或现金账户的余额（股票账户以股票表示，否则为现金账户的现金价值）乘以一个分数，分数的分子为1，分母为尚未支付的分期付款数。分期支付的零碎股份，应当四舍五入为下一个整股。

（八）股息和利息。每次支付普通股的现金股息时，在股息支付日，将该股票贷记到其股票账户的非雇员董事应获得现金股息，金额等于在股息记录日贷记到非雇员董事股票账户的股票数量乘以每股适用股票的股息。拥有现金账户的非雇员董事应在每个日历季度末直接获得该账户余额的利息，利率等于该季度的有效利率，除非该非雇员董事选择将该利息推迟到其现金账户，在这种情况下，该利息应在每个日历季度末贷记到该现金账户。根据本第（8）款支付的所有款项应在适用付款日期（即，适用的股息支付日期或财政季度结束日期）。

（f）无股权。除非本协议另有明确规定，将普通股股票延期存入股票账户不应赋予该非雇员董事（作为公司股东或其他）关于该股票账户中所持股票的任何权利，而应仅授予其接收本协议规定的贷记股票的权利。

（g）控制的变化。尽管本计划或任何选择中有任何相反的规定，但如果发生控制权变更，贷记现金账户的金额和股份（包括支付日的应计利息）和股票账户应及时（但不迟于控制权变更后三十（30）天）除股票账户外，雇员董事的薪酬应以现金支付，而不是以普通股的形式支付。为此，股票账户中金额的现金价值应通过将股票账户中持有的股份数量乘以以下两者中的较高者来确定：（i）在控制权变更前三十（30）天开始至控制权变更日期止期间内任何日期的普通股最高公平市场价值，或（ii）如果控制权变更是由于投标或交换要约或公司交易的完成而发生的，则为根据该变更支付的每股普通股的最高价格。

（h）受益人。非雇员董事可随时为其股票或现金账户指定受益人，以防其股票或现金账户在其死亡后被支付。该等指定须以书面形式作出，并须于死亡前送达本公司方为有效。

（i）以前的计划帐户。从先前计划转入现金账户或股票账户的任何款项应根据本计划的条款和条件进行维护和管理;如果之前年度100股或204股股票授予延期应视为本计划下204股股票授予延期，则25美元，1994年计划下的年度股份授予应被视为本协议第6（b）段下的延期，所有先前计划下的会议费用和1994年计划下的超额保留金的延期应被视为本协议第6（c）在此。 1997年10月2日以后，除非发生变更，否则本计划应遵循1994年计划和本计划规定的先前选举和受益人指定。

(A)包括股份总数。根据该计划，可向非雇员董事发行的普通股总数为850,000股，可根据第8节规定的事件增加或减少。此类股份总数可全部或部分由授权但未发行的股份组成。如果根据本计划授予的任何股票由于授予的支付以现金结算而没有交付给非雇员董事或受益人，则就确定根据本计划可交付的最高股票数量而言，该等股票不应被视为已交付。本协议项下不得发行任何零碎股份。如果非员工董事有权获得零碎股份，该份额金额应向上舍入到下一个完整的份额金额。

(B)不提供任何额外权利。任何非雇员董事均不得被视为赋予其继续担任董事会成员、获提名连任或获选连任的权利，或在不再担任董事会成员后收取尚未记入其户口的任何现金或普通股的权利。

8.调整股票价格。如果发生任何合并、合并、股票或其他非现金股利、非常现金股利、拆分、剥离、合并或交换股份或资本重组或资本变更，或任何其他类似的公司事件，委员会应在(I)第7(A)节所述根据计划可能发行的普通股总数和第6(A)节所述任何年度可能向非雇员董事发行的普通股数量以及股票账户中持有的普通股股份数方面进行此类调整。(Ii)根据该计划可发行的股份类别，及(Iii)委员会认为在有关情况下可就根据第6(E)节延迟收取的普通股股份的未付股息支付的金额及类型。就本计划的所有目的而言，委员会就上述任何调整的条款所作的决定应是最终的、最终的和具有约束力的。

9.宪法修正案和终止法。本计划可由董事会采取行动予以修订、暂停或终止，除非根据适用法律或纽约证券交易所或普通股上市或交易的任何其他交易所或市场系统的规则，修订须经本公司股东批准。本计划的终止不应对任何非雇员董事就其现金账户或股票账户中以其他方式应付或贷记的任何款项的权利造成不利影响。

10.不允许不可分配。非雇员董事不得转让或转让根据本计划收取任何款项或记入非雇员董事股票或现金账户的任何款项的权利，除非根据遗嘱或继承法或分配法或根据家庭关系令。非雇员董事根据第6(H)条指定受益人不构成转让。

12.评估规则16b-3的遵守情况。本公司的意图是，根据该计划进行的所有交易均免除《交易所法案》第16(B)条规定的责任。因此，如果该计划下的任何交易被发现不符合此类第16(B)条的豁免，则该计划中管理该交易的条款应被视为已被修订，以使该交易在法律允许和委员会认为适宜的范围内符合并如此豁免，并且在所有情况下，该计划应被解释为有利于其满足豁免的要求。如果委员会合理地预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，则预定计划付款将被推迟；前提是此类付款应在委员会合理预期付款不会导致此类违规的最早日期进行。

13.法律法规第409a条的遵守情况。如果本计划的任何条款或董事会或委员会采取的任何行动会使任何非雇员董事承担守则第409A条规定的利息责任或额外税项，则在法律允许的范围内以及委员会认为适宜的范围内，该条款将被视为无效。本计划的目的是符合规范第409a节，并且本计划的解释和解释应与该意图一致。委员会可在认为必要的任何方面(包括追溯)对《计划》进行修订，以维护对《守则》第409a节的遵守。无论前述规定如何，如果任何非雇员董事有责任根据守则第409A条就其股票或现金账户(或其部分)支付利息或附加税，则应在此时支付该股票或现金账户(或其适用部分)。上述规定不应被解释为对本计划下递延或支付的任何利益或金额的任何特定税收效果的保证。