附件 2.1

第二次 修改和重述

公司章程

的

美国叛军控股公司

通过这些礼物认识 所有男人：

以下签署人，年满十八(18)岁，作为本公司的发起人，根据 和内华达州法律成立，特此证明：

文章 i-名称

该公司的确切名称为：

美国叛军控股公司

第二条--注册办事处和驻地代理

本公司在田纳西州的注册办事处和营业地点应由公司董事会不时指定。该公司的注册代理是The Corporation Place，Inc.，地址是内华达州拉斯维加斯查尔斯顿大街601E，St100，邮编：89104。

第三条--期限

公司永久存在。

第四条--目的

组织本公司的目的、目标和业务性质是：

(A) 从事任何合法活动；(B)从事为实现上述目的而必要、方便或适宜的业务，以及进行法律或本公司章程细则未予禁止的所有其他附带事项。

第五条--权力

该公司是根据内华达州修订法令第78章成立的。本公司的权力应是内华达州修订的章程78.060和78.070授予的权力，本公司是根据这些章程成立的。此外，公司拥有以下具体权力：

(A)选举或委任本公司的高级人员及代理人，并厘定他们的薪酬；。(B)作为任何个人、社团、合伙、法团或其他法人实体的代理人；。(C)接收、取得、持有、行使因拥有或管有股份或其他权益，或以其他方式处置个人、社团、合伙、公司或政府的股份或其他权益或义务而产生的权利；。(D)接受、收购、持有、质押、转让或以其他方式处置本公司的股份，但该等股份只能直接或间接从赚取的盈余中购买；(E)为公益或慈善、科学或教育目的而捐赠或捐款。

第六条--股本

第 节1.授权股份。本公司被授权发行的股份总数为(I)6亿股面值0.001美元的普通股，(Ii)面值0.001美元的1000万股优先股，其中100,000股被指定为A系列可转换优先股，250,000股被指定为B系列可转换优先股。本公司发行无投票权可换股及/或无投票权不可换股优先股连同其他类别股份的权力，可由本公司董事会决议限制 。优先股及其他类别股份可由董事会在其单独判断下不时发行，而无须股份持有人采取行动。

系列 首选名称

与A系列可转换优先股有关的权利、优先、限制和其他事项如下：

第(Br)节.名称和金额。现授权从本公司的核准及未发行优先股 中发行一类指定为“A系列-超级可投票可转换优先股” (“A系列优先股”)的优先股，组成该类别的股份数目为100,000股。

第二节投票权。A系列优先股的持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项，就A系列优先股持有的每股股份投一千(1,000)票，股东投票应与本公司普通股的持股人一起就该等事项投票。

第三节赎回权。A系列优先股不能由公司赎回。

第四节保护条款。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司未经A系列优先股持有人的批准(按法律规定，以投票或书面同意的方式)，本公司不得事先获得A系列优先股持有人的批准，该A系列优先股除法律规定外，有权就该事项投票，且该优先股至少代表该A系列优先股当时已发行股票的多数投票权：

(A) 出售、转易或以其他方式处置或扣押其全部或实质上所有财产或业务，或与任何其他法团(全资附属公司除外)合并或合并，或进行任何交易或一系列相关交易，而在该等交易或相关交易中，公司超过50%(50%)的投票权已被处置；

(B)更改或更改A系列优先股股份的权利、优先权或特权，以对该等股份造成不利影响；

(C) 增加或减少(除赎回或转换外)优先股的核定股份总数；

(D) 授权或发行或有义务发行任何其他股权证券，包括可转换为或可行使的任何其他股权证券(I)在股息方面或在清算时优先于A系列优先股或与A系列优先股平价，或(Ii)具有与A系列优先股的任何权利类似的权利；或

(E) 修改公司的公司章程或附例

第 节V.其他权利。除本文另有陈述外，A系列优先股并无附带或以任何方式与之相关的其他权利、特权或优惠，包括但不限于有关派息、排名、 其他转换、其他赎回、参与或反摊薄权利或优惠的权利、特权或优惠。

第六节定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义(单数 中定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然)，除非上下文另有要求：

“普通股”是指公司面值0.001美元的普通股中的任何和所有股份。

“公司” 指美国反叛控股公司，内华达州的一家公司，及其后继者。

“系列 A优先股”具有本协议第一节赋予的含义。

“持有人” 指公司股票账簿中反映的A系列优先股的一股或多股的持有人。

B系列首选名称

与B系列可转换优先股有关的权利、优先、限制和其他事项如下：

构成B系列可转换优先股的股份数量为350,000股。可通过董事会决议增加或减少股份数量 ；提供B系列可转换优先股的股份数量不得减少至少于当时已发行的股份数量加上在行使已发行的期权、权利或认股权证或将公司发行的任何已发行证券转换为B系列可转换优先股时预留供发行的股份数量。

1. 指定。这些股票被指定为公司的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。

2. 转换。B系列优先股的持有者应拥有以下转换权(“转换权”)：

(A) 转换的权利。根据B系列优先股持有人的选择，在第五(5)日或之前，每股B系列优先股应可转换为公司普通股，价格为每股0.07美元(1股转换为100股普通股)(“转换价格”)^这是)于赎回日期(如有)前一天，或在有关B系列优先股的任何赎回通知(br})中，于本公司办事处或该等股票的任何转让代理处办理。

(B) 转换机制。B系列优先股的任何持有人在有权将B系列优先股转换为普通股之前，应在本公司或B系列优先股的任何转让代理的办公室交出经正式背书的一张或多张证书，并将选择转换B系列优先股的选择以书面通知本公司，并在其中说明发行一张或多张普通股股票的名称。 本公司此后应在切实可行的范围内尽快在该办事处向B系列优先股持有人发行和交付。 或该持有人的一名或多名代名人持有上述持有人有权持有的普通股股数的一张或多张证书。该等转换将被视为于交回优先转换的B系列股份的日期 交易结束前作出，而于该转换后有权收取可发行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，应被视为截至该日期的该等普通股的记录持有人。

(C) 无减值。本公司不会通过修订其公司章程细则或通过任何重组、资本重组、 资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免本公司遵守或履行本公司在本协议项下须遵守或履行的任何条款，但本公司将始终本着善意 协助执行本节的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护B系列优先股持有人的换股权利免受减损。

(D) 保留转换后可发行的股票。自本协议生效之日起，本公司应随时从其核准但未发行的普通股中预留和保留可供使用的普通股，仅用于实现B系列优先股的转换，其普通股的数量应随时足以完成B系列优先股的所有已发行股票的转换；如果在任何时候，除B系列优先股持有人可获得的其他补救措施外，本公司的法定未发行普通股数量不足以转换所有当时已发行的B系列优先股，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其已授权但未发行的普通股数量增加到足够的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本公司公司章程的任何必要修订的必要批准。

(E) 通知。本节条款要求向B系列优先股持有人发出的任何通知，如果以预付邮资的美国邮寄方式寄往本公司 账簿上的每个记录持有人的地址，则应被视为已发出。

3. 其他权利。除非本文另有说明，否则不存在以任何方式附带或与B系列优先股相关的其他权利、特权或优惠，包括但不限于有关股息、排名、其他转换、 其他赎回、参与或反稀释权利或优惠的权利、特权或优惠。

4. 投票权。每股股份的持有者不应拥有任何投票权，除非对B系列优先股的优先选择的变化进行投票。

5. 保护条款。只要有任何B系列优先股未完成，本公司未事先获得B系列优先股持有人的批准(按法律规定，以投票或书面同意的方式)，本公司不得获得B系列优先股持有人的批准，该B系列优先股有权就该事项投票，且B系列优先股至少代表当时未完成的B系列优先股的多数投票权 ：

（a） 更改或改变B系列优先股的权利、优先权或特权，从而对B系列优先股产生不利影响;或

（b） 增加核准的B系列优先股总数。

第 节2.股东的表决权。普通股的每一位持有人对公司账簿上以其名义 持有的每一股股票享有一票表决权。

第 节3.股份的代价。发行普通股的对价由 董事会不时确定。在不存在欺诈的情况下，董事会对所收到的全部 或部分股份付款的任何财产或服务的价值的判断应是最终的。当股份在支付董事会确定的对价后发行时， 此类股份应被视为缴足股款的股票，并且不应纳税。

第 节4.股权和期权。本公司有权创设及发行权利、认股权证或期权，使其持有人有权按董事会规定的条款及条件、时间及价格，从本公司购买任何类别的任何一股或多股股本，而该等条款及条件应纳入证明该等权利的文书 。在没有欺诈的情况下，董事对发行该等权利或期权的对价是否足够及其是否足够的判断应为最终判断。

第 节5.反向股票拆分。自2022年1月20日(“生效时间”)起，公司在生效时间前发行并发行的普通股(“旧普通股”)将自动 重新分类并合并为普通股(“新普通股”)，因此每四十(40)股旧普通股将重新分类并合并为一股新普通股。尽管有前述规定，不得向旧普通股登记持有人发行与前述旧普通股重新分类 相关的新普通股零碎股份。在生效时间之前，持有不能被100整除的旧普通股数量的股东，有权获得一(1)股全部普通股，而不是新普通股的一小部分。在紧接生效时间之前所代表的旧普通股股份自生效时间起及之后自动且无需出示以供交换的每张股票，代表该股票所代表的旧普通股股份应被重新分类的该新普通股的完整股数。然而，每名持有代表旧普通股的股票的登记持有人应在该股票交出时收到一张新股票，该股票代表新普通股的全部股份数量，该股票所代表的旧普通股的股票应已如上所述重新分类。与反向股票拆分相结合，在反向股票拆分前持有至少一轮(100股)股份的股东，在反向股票拆分后持有的股份不得少于一轮(100股)。

第七条--管理

对于公司业务的管理和公司事务的处理，以及对公司及其董事和股东权力的未来定义、限制和监管，进一步规定：

第 节1.董事会的大小。董事会的初始人数应最多为五(5)人。此后，董事人数应为公司章程中规定的人数，并可按章程规定的方式不时增加或减少董事人数。董事不必是股东。

第(Br)条2.委员会的权力为进一步但不限于内华达州法律赋予的权力，董事会明确授权和授权：

(A) 制定、更改、修订和废除公司章程，但股东有权更改或废除董事会制定的公司章程。

(B) 在当时有效的附例适用条文的规限下，不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否及在多大程度上，以及在 何时何地，以及在何种条件及规定下，应公开予股东查阅。除法律允许外，任何股东无权查阅公司的任何帐目、账簿或文件，除非经董事会或公司股东决议授权。

(C) 在未经股东同意的情况下，按照董事会可全权酌情决定的条款和条件，授权和发行公司的有担保和无担保债务，并因此将公司的任何不动产或非土地财产 质押或抵押，包括后取得的财产；

(D) 决定公司赚取的任何盈余是否应以股息形式支付给股东，以及如果是，应支付给股东的部分，并指示和决定以其他方式使用和处置任何此种赚取的盈余；

(E) 不时厘定公司的利润预留为营运资金或作任何其他合法用途的数额；

(F) 为公司员工(包括高级管理人员和董事)制定奖金、利润分享、股票期权或其他类型的激励性薪酬计划，并确定应分享或分配的利润金额，并确定参与任何此类计划的人员及其各自的参与金额。

(G) 以全体董事会多数通过的一项或多项决议指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或 以上董事组成，在法律允许的范围内并经决议或章程授权，拥有并可行使董事会的权力；

(H) 通过附例规定其成员的合理补偿，并确定支付此类补偿的条款和条件 ；

(I) 除上文或法规明确授予董事会的权力和授权外，董事会还可以行使公司可能行使的所有权力，并进行公司可能行使或做出的所有行为和事情，但必须遵守内华达州法律、本公司章程和公司章程的规定。

第 节3.感兴趣的董事本公司与其任何董事之间或本公司与任何其他公司、商号、协会或其他法人实体之间的任何合同或交易，不应因为 公司的董事在这些公司、商号、协会或法人中拥有直接或间接的金钱或其他利益，或因为 有利害关系的董事出席了就该合同或交易采取行动或就该合同或交易采取行动的董事会会议，或因为他参与了该行动，而使其无效。但条件是：(1)该等董事的权益应已向董事会披露或已为董事会所知，但仍须有无利害关系的过半数董事会批准及批准该合约或交易(在决定批准或批准该等合约或交易的会议是否有法定人数时，该等与董事有利害关系的 董事可计算在内)；或(2)符合新R.S.78.140号的条件。

第4节：名称和地址。董事会的名称和邮局地址如下：董事会由三(3)人组成，任期至继任者正式选出并具备资格为止：

第八条-会议地点;收费书籍

根据内华达州法律，股东和董事有权召开会议，董事有权在内华达州以外的地方设立办事处并保存公司账簿，这些地点由公司章程或适当决议随时指定。

第九条-条款的修正

本公司章程的 条款可随时按照内华达州法律规定的范围和方式进行修订、变更或废除，并可添加当时有效的此类法律授权的其他条款。本协议 授予董事、高级管理人员和股东的所有权利均受此保留条款的约束。

第 条-签署原始公司章程的授权人的名称和地址为：

第 条Xi -高级职员和董事的有限责任

除非 下文另有规定，否则公司的高级职员和董事不应因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东承担损害赔偿责任。此个人责任限制不适用于涉及故意不当行为、欺诈、明知违法或内华达州修订法规 第78.300节禁止的非法分发的行为或疏忽 。

第十二条--与股东的交易

第 节1.控制股份收购豁免。本公司选择不受《内华达州商业公司法》第78.378条至第78.3793条的规定管辖，内华达州《商业公司法》中包含了一项关于《控制权收购》的条款，通常被称为《控制权收购条例》。

第2节：与有利害关系的股东合并。本公司选择不受《内华达州商业公司法》NRS第78.411条至第78.444条(含)的规定管辖。

第十三条--论坛选择

论坛 选择。除非本公司书面同意选择替代论坛，并在法律允许的最大范围内 ，该唯一和排他性论坛可用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称本公司任何现任或前任董事高管或员工违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据内华达州修订法规的任何规定提出索赔的任何诉讼。(Iv)根据《公司注册证书》或本附例(可不时修订)的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(V)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼(“涵盖的诉讼”)应由内华达州克拉克县的法院(或，如果内华达州克拉克县的法院没有管辖权，则为内华达州联邦地区法院)进行。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款的规定。此排他性法院选择条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 。

第十四条--可分割性规定

如果 由于任何法律或公共政策的任何规则，任何类别或系列股本的任何投票权、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利及其资格、限制和限制无效、非法或无法执行，则所有类别的所有其他投票权、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利以及本公司章程细则中规定的一系列股本及其资格、限制和限制可以在没有无效、非法或不可强制执行的投票权、优先权和相对参与的情况下生效，但任何类别或系列股本的可选择及其他特别权利及其资格、限制及限制将保持十足效力，任何类别或系列股本的投票权、优先权或相对、参与、选择性或其他特别权利及其所载的资格、限制及限制不得视为依赖于任何类别或系列股本的任何其他该等投票权、优先权或相对、参与、选择性或其他特别权利 股份及其资格、限制及限制。

兹证明，下列签署人签署了本18条修改和恢复的公司章程^这是2022年1月的一天