北卡罗来纳州阿姆斯特丹贝克·麦肯齐律师事务所

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* 联营公司

LKQ荷兰债券B.V.

2024年2月22日

关于：LKQ Dutch Bond B. V. - U.S. Securities和

交易委员会（“SEC”）备案

亲爱的收件人，

I.Introduction

我们担任LKQ Dutch Bond B. V.的特别荷兰法律顾问（律师），私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立，其公司总部位于（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，其注册办事处位于Watermanweg 30，3067 GG Rotterdam，The Netherlands，并在商会的贸易登记处注册。（“商会”，Kamer van Koophandel），编号92738869（“发行人”），与提交相关的S-3表格登记声明（“登记”）的日期（“登记声明”）与美国证券交易委员会.登记声明涉及（其中包括）发行人不时发行及出售由LKQ Corporation（“担保人”）及若干其他担保人担保并根据契约（定义见下文）发行的优先债务证券（“证券”）。本意见书提交给您，作为注册声明的证据提交给SEC。

II.Role

吾等在发行人订立文件（定义见下文）方面的角色仅限于发出本意见。我们没有参与起草或谈判任何文件中交叉引用的任何文件或协议。因此，我们对任何文件的充分性不承担任何责任。

III.Documents

就本意见书而言，吾等已审阅并仅依赖下列文件的正本或电子副本，但并非任何该等文件中交叉引用的任何文件或协议（“文件”）：

a）通过电子邮件收到的已签署注册声明的扫描件;

b）通过电子邮件收到的日期为2024年2月22日的招股说明书（构成注册声明的一部分）（“招股说明书”）的扫描件;

c）受纽约法律管辖的契约的形式，其形式作为附件4.19附于登记声明中，并在本协议日期或之后由发行人（作为发行人）、担保人（作为母担保人）、其中确定的其他担保人、指定的受托人以及指定的付款代理、转让代理和登记处（“契约”）进行补充;

d）通过电子邮件收到的发行人董事总经理（bestuur）（“董事会”）于2024年2月22日签署的书面决议的扫描件，其中包括授权发行和交付证券以及执行与注册声明相关的交易（“董事会决议”）;

e）通过电子邮件收到的发行人于2024年2月22日举行的股东大会（“股东大会”）的已签署书面决议的扫描件，其中包括批准董事会决议，授权发行和交付证券以及履行与注册声明有关的交易;

F)经认证的网上摘录(Uittreksel)，日期为2024年2月22日，摘自商会贸易登记簿，内容涉及发行人在商会登记的编号为92738869(“发行人摘录”)；

G)发行人的公司章程(Akte Van Oprichting)的扫描件，日期为2024年1月24日，根据发行人的摘录，这是发行人的组织章程，在本文件的日期有效(“公司章程”)；以及

H)由发行人授予并纳入董事会决议案的授权书，授权Eelco Armin Aantjes、Maurice van der Horn、Yanik Cantieni、Mirjam van der Hoven、Gyan Patrick Tamby、Andrew Craig Hamilton及Rick Gloway中的任何一位分别代表发行人签立契约(“授权书”)。

D)至h)项下的文件以下统称为“公司文件”。D)和e)项下的文件在下文中统称为“决议”。

表示复数的词包括单数，反之亦然。

凡提及荷兰的法律或在地理上提及荷兰的法律，即指荷兰王国位于欧洲(欧洲荷兰)的有效法律以及荷兰王国位于欧洲的地理部分。

除本文所述外，吾等并无审阅由发行人订立或影响发行人的任何文件或发行人的任何公司纪录，亦未就发行人作出任何其他查询。

IV.Assumptions

在审查和描述文件以及给出本意见书中所表达的意见时，经您允许，我们在形成本意见信中所表达的意见所必需的范围内，假定如下：

真实性和真实性

(1)声称签署该签字的个人的所有文件上的所有签字(包括电子签字)的真实性；

(Ii)作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及所有经确认、复制、传真或样本文件与正本的一致性，以及我们审查的所有作为草稿或执行副本的文件是否符合最终文件和已签署的文件；

(Iii)(I)每份文件准确记录各方同意的所有条款，(Ii)决议案所指明的文件与该等文件一致，并准确指明该等文件，及(Iii)董事会就该等证券的授权、签立及交付而签署的任何书面决议案将准确列明有关证券；

(IV)截至本意见书日期(A)公司文件及其所述、经证明或证明的所有事项的准确性及完整性，(B)该等决议正确地反映了发行人的有关法人团体所拟及作出的决议，并且在本意见书的日期已经或将会被采纳；及(C)截至本意见书的日期，与该等文件有关的决议、授权书及任何其他授权书并未亦不会被修订、取代、废除、撤销或废止；

应有的存在、公司和监管机构

(V)本意见书中的任何内容均不受荷兰以外任何司法管辖区法律规定的影响；

(Vi)发行人已根据荷兰法律正式成立为法团；

(7)尚未要求建立、必须强制建立或正在建立发行人方面的劳资理事会，也没有设立中央、集团或欧洲劳资理事会；

(Viii)(1)发行人尚未通过自愿解散、合并、拆分或转换(Omzetten)发行人的决议；(2)发行人没有提出申请，也没有法院下令发行人破产(破产)或暂停付款(担保)，并且发行人在其他司法管辖区没有受到类似破产程序的约束；(3)没有就发行人或其资产任命接管人、受托人、管理人(破产管理人)或类似的高级人员，(4)发行人没有受到《金融机构(特别措施)法》(Wet bijzondere maatregelen financiële ondernemingen)基础上的措施的约束，(5)(A)商会根据《荷兰民法典》(Burgerlijk Wetboek，“DCC”)第2：19A条或(B)主管法院(Rechtbank)根据《荷兰民法典》第2：21条作出解散(对发行人具有约束力)的决定。

(九)这些假设得到以下证据的支持：(1)决议中对此的证明和确认；(2)截至本决议之日从(A)在线中央破产登记册(中央破产登记册)和(B)欧盟破产登记册(欧盟破产登记册)获得的确认；(3)今天从商会获得的确认，即发行人尚未被宣布破产或解散，也没有批准暂停付款，没有指定管理人(作为管理人)，商会不打算解散发行人；

(X)发行人的常务董事既不是也不会受到主管法院根据《荷兰破产法》第106A至106E条或类似适用的规则或条例实施的民法取消董事的资格或暂停其任职资格的限制，也没有也不会被监管机构剥夺根据《金融监督法》第1：87条在受监管实体或其他企业担任职务的权力；

(Xi)发行人的董事总经理没有也不会有直接或间接的利益冲突，这会妨碍发行人的任何董事总经理根据《发行人条例》第2条第239款第(6)款的规定参与有关的审议和决策过程；

(Xii)董事会条例(Bestuursreglement)或董事会职责分配(Taakvering)均未获通过，该等规定将阻止董事会有效通过(A)董事会决议或(B)董事会就授权、签立及交付任何证券而执行的任何董事会书面决议中所载的书面决议；

(十三)发行人的“主要利益中心”设在荷兰(欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“欧盟破产条例”)第3(1)条使用了这一术语)，而发行人在欧盟成员国(荷兰除外)没有“机构”(如欧盟破产条例第2(10)条所界定)；

有效公证契据

(Xiv)公司成立契据是有效的公证契据，其内容是正确和完整的，而发行人成立为法团并无瑕疵，法院可据此将发行人解散；及

公司利益

(Xv)证券的发行及交付及据此拟进行的交易的履行将符合发行人的最佳公司利益，且不会损害其现时及未来的债权人。

吾等并无调查或核实本意见书及本意见书所依据的任何其他文件所载事实、陈述及保证的准确性，亦不会就该等事实的准确性发表意见，就本意见书而言，吾等假设该等事实属实。

我们不对事实问题、荷兰以外任何司法管辖区的法律问题、税收、反托拉斯法、内幕交易、数据保护、不公平贸易做法、市场滥用法、制裁或国际法(包括但不限于欧盟法律，包括关于内部市场支付服务的欧洲议会和欧洲理事会2015年11月25日指令2015/2366/EU)发表意见，除非欧盟法律(反托拉斯法和税法除外)在荷兰具有直接效力。未就商业、会计、税务或非法律事项或各方履行文件规定的财务或其他义务的能力发表意见。

V.Opinion

根据上述规定(包括上述假设)，在有关各方未向我们披露的任何事项、文件或事件的规限下，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，并受以下所列限制的规限，我们认为：

公司地位

1.发行人根据荷兰法律注册为一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，并拥有发行证券的公司权力。

企业行动

2.当董事会及股东大会已采取一切必要的企业行动，授权发行人就有关证券及契约的形式、条款、签立及交付作出授权后，该等证券及企业将获得发行人的组织章程细则及荷兰公司法所规定的所有必需企业行动的正式授权。

VI.Qualifications

本意见书中表达的意见受以下限制：

荷兰法律总则

(I)本意见书中表达的意见受任何适用的破产法、破产、重组或暂止法的规定以及与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的其他普遍适用法律的规定(包括《破产示范法》第3：45条和/或第42条和/或第42条所指的债权人损害原则)的约束和限制。美国证券交易委员会。(荷兰破产法)、根据适用的出口管制条例、联合国、欧洲共同体或荷兰制裁实施、生效或认可的制裁和措施，除其他外，包括1977年《荷兰制裁法》(1977年)、《经济犯罪法》(《经济犯罪法》)、《环境管理法》(《环境管理法》)、《金融交易紧急状态法》(《金融交易紧急法》)、1996年11月22日关于防止域外适用第三国通过的法律的第2271/96号理事会条例(《反抵制条例》)、《金融企业特别措施法》(干涉法)。

表示法

(Ii)授权书终止(1)由发出任何该等授权书的人(“委托人”)撤销(撤回)，(2)由根据该授权书委任的受权人(“指定受权人”)发出的终止(操作)通知，或(3)在委托人死亡后，开始对(有关破产)的法律监护、破产(倒闭)，或宣布债务清偿安排(破产)适用于(A)获委任受权人，除非另有规定或(B)委托人。

明示为不可撤销的授权书不能被撤销，并且(除非授权书另有规定)不会在委托人死亡或开始法律监护时终止，只要其延伸到执行符合指定受权人或第三方利益的法律行为(Rechtshandelingen)。然而，在委托人、继承人或受托人的要求下，法院可以基于重大原因修改或取消不可撤销的授权书(重新授权)。

如果委托人被批准暂停付款(监管人)，委托书只能在法院指定的管理人(欺诈管理人)的合作下行使。

(Iii)DCC第2：7条规定，公司有权援引一项法律行为的无效(越权)，如果该法律行为(Rechtshandling)不能实现该公司的目标(Doel)，并且其他当事人在没有自己调查的情况下知道或应该知道(Zonder Eigen Onderzoek Moest Widen)，该等目标已经超过，因此不仅对目标条款的描述具有决定性意义，而且必须考虑所有相关情况，例如交易是否符合公司的利益。如果满足上述要求，无效只能由公司本身(或破产受托人(财产保管人))援引，而不能由涉及的其他各方援引。大多数权威法律撰稿人一致认为，公司的行为符合(A)公司章程所载宗旨条款的范围，(B)符合公司的实际利益，即这种行为有助于实现公司章程所规定的公司宗旨，不超过公司的宗旨，因此不应根据《公司章程》第2条第7款予以废止，荷兰最高法院支持这一观点。

在实践中，越权的概念很少在荷兰的法院判决中得到应用。只有在特殊情况下，交易才被认为是越权的，因此被宣布无效。交易作废可能导致董事总经理对法人实体承担(内部)责任。

杂项条文

(4)荷兰实体法没有与英美“信托”概念相同的概念或学说；然而，荷兰法院将按照《关于信托适用法律的海牙公约》及其承认的规则，承认荷兰法院根据其管辖法律有效设立的任何信托；因此，如果任何文件规定发行人应为其他当事人(或为其他当事人的利益)持有某些资产和信托权利，则根据荷兰法律，这一规定将有效地就此类资产设立信托，但前提是这些资产和权利由荷兰境外的发行人持有，或受该国法律管辖，而该司法管辖区的国内法律允许设立契约所设想的类型的信托；在所有其他情况下，其他当事人可能只对发行人提出无担保债权，该债权将与发行人的其他无担保和非次次债权人的债权并列。

(5)“有效”一词是指根据荷兰法律一般承认或一般可强制执行的义务类型：然而，荷兰法院并不总是准予具体履行。

(6)荷兰法律并不知道或要求“交付”单据的概念使单据有效、具有约束力和可强制执行。

七.保密性和信赖性

本意见与注册声明有关，是为了您的利益，根据证券法的适用条款，您和有权依赖它的人可能会依赖本意见。

在发出本意见书时，我们不承担任何义务通知您或告知您在本意见书日期后可能导致其内容全部或部分不真实或不准确的任何事态发展。

这封意见信：

(A)用英语表达和描述荷兰的法律概念，而不是用原来的荷兰语。这些概念可能与英文译本所描述的概念不完全相同；因此，本意见书的发布和依据只能是一个明确的条件，即本意见书所引起的任何解释问题或责任问题将受荷兰法律管辖，并提交荷兰法院审理；

(B)以上述日期为准；

(C)致予你并纯粹为你的利益而发出的；及

(D)严格限于本文所述事项，不得推断或暗示超出本文明确陈述的观点。

本意见书不得向任何人提供，其内容或存在不得披露，除非作为注册声明的证物(因此与注册声明一起)，并且不得用于注册和与契约相关的交易以外的任何目的。

我们同意将本意见书作为注册声明的证物，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”项下使用我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年美国证券法第7节或美国证券交易委员会规则和条例所要求我们同意的人的类别。在给予此同意时，我们并不意味着我们是1933年美国证券法(修订后)或据此发布的美国证券交易委员会规则和注册方面的专家，涉及注册声明的任何部分，包括本意见书。

Baker & McKenzie Amsterdam N. V.根据本意见书承担的任何责任应限于其责任保险所涵盖的金额。

本意见书中表达的意见在各方面均限于本意见书日期生效的荷兰法律，并应根据该法律进行解释和解释，并根据目前有效的已发布权威判例法进行解释。

本意见书代表Baker & McKenzie Amsterdam N. V.，而不是由Baker & McKenzie International（瑞士联合会）或其任何其他成员或代表。在本意见书中，“我们”、“我们的”和类似表述应据此解释。