2024年2月22日

LKQ公司

西麦迪逊大街500号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60661

Re：LKQ Corporation Registration Statement on Form S-3

女士们、先生们：

我们担任了印第安纳州的特别顾问，为DallshMaster公司，印第安纳州的一家公司（“印第安纳担保人”），与特拉华州公司LKQ Corporation的备案有关（“公司”），荷兰子公司（定义见下文）及本公司附表一所列各附属公司，包括印第安纳担保人（“附属担保人”）在表格S-3的登记声明（以下简称“注册声明”）（“委员会”）根据1933年证券法（修订版）进行注册（“证券法”），除其他事项外，一个未定的美元数额（a）本公司债务证券（或其等值外币）（统称“公司债务证券”），可由一名或多名附属担保人提供全面及无条件担保，并且可以根据一个背书发行，其格式作为附件4.18附于注册（“公司契约”），在本公司、子公司担保人、一名受托人（将被命名为（“受托人”）及一名付款代理、过户代理及登记处（“代理”）;（b）LKQ Dutch Bond，N. V.的债务证券（“欧元债务证券”，连同公司债务证券统称为“债务证券”），私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立及存续，为本公司之间接全资附属公司（“荷兰附属公司”），可由本公司及一名或多名附属公司担保人提供全面及无条件担保，并可根据一项契约发行，其格式见登记声明附件4.19，（“欧元契约”，连同公司契约，“契约”），在荷兰子公司、公司（作为母担保人）、其他子公司担保人之间，受托人及代理人;（c）附属公司担保人就本公司债务证券作出担保（“本公司担保”）;及（d）本公司及其他附属公司担保人就欧元债务证券作出担保（“欧元附属公司担保”，连同本公司担保统称为“担保”）。

就本意见而言，吾等已审阅印第安纳州担保人的公司章程（“章程”）及经修订及重列的章程（“章程”）（各自于本报告日期经修订）、注册声明及印第安纳州担保人就注册声明的授权及存档而采取的程序。

我们还审查了我们认为适当的文件、公司记录、文书和其他相关材料的原件或副本（经证明或以其他方式确认），并审查了我们认为必要或适当的法规和决定，以及审查了我们认为必要或适当的法律问题。 至于对本意见书属重要的事实，吾等依赖公职人员、贵公司高级职员及代表及其他人士的证明、陈述或陈述，而并无就此进行任何独立核实。

在我们的审查中，我们假设：（a）所有自然人的法律行为能力;（b）所有签名的真实性;（c）提交给我们的所有文件原件的真实性;（d）提交给我们的所有文件的核证副本、一致副本、影印副本或传真副本与原件的一致性;（e）这些文件原件的真实性;（f）吾等已审阅的记录、文件、文书、证书及记录所载的资料、声明及保证的真实性、准确性及完整性;及（g）吾等所审阅的章程细则、附例或协议及文书并无任何未披露的修改。

基于并受限于前述内容以及本文所载的其他资格、假设和限制，吾等认为印第安纳担保人根据印第安纳州法律有效存在，并拥有章程细则、章程细则和印第安纳商业公司法项下的必要公司权力，以签署、交付和履行其在注册声明和契约项下的义务。

就本意见书而言，我们假设，在发行、销售和交付任何债务证券和相关担保的每一期时：(I)印第安纳州担保人将根据印第安纳州法律继续有效存在；(Ii)注册声明及其任何额外的生效后修订均已根据证券法生效，该有效性尚未终止或撤销，并符合所有适用法律；(Iii)所提供的任何债务证券和相关担保的发行和销售将符合适用的联邦和州证券法以及注册声明或招股说明书附录中的预期；(Iv)已取得证监会及任何其他政府或监管当局在法律上规定的同意、批准、授权及其他命令，(V)吾等所审阅的文书、文件、证书及记录所载的资料、陈述及保证继续属实、准确及完整；(Vi)现行有效的细则及细则不会被修改或修订，并将全面生效；及(X)法律上不得有任何变动影响将予发行的任何债务证券或相关担保的有效性。

我们还假设，在发行、出售和交付任何债务证券和相关担保时：(I)所有债务证券和相关担保将构成本公司、荷兰子公司和子公司的有效和具有法律约束力的义务

担保人（如适用）可根据其条款强制执行;（ii）本公司、荷兰附属公司及附属公司担保人（如适用）签立、交付及履行任何契约或补充契约，以及与发行债务证券及相关担保（如适用）有关的任何协议或其他文件，发行债务证券和相关担保所需的所有行动及其形式和条款将符合适用于公司、荷兰子公司和子公司担保人的所有要求和限制（如有），无论是公司、荷兰子公司或子公司担保人作为一方或受其约束的任何协议或文书，还是对公司、荷兰子公司或子公司担保人具有管辖权的任何法院或其他政府或监管机构;及（iii）不会发生任何影响其法律约束力或可撤销性的法律变更。

在提供上述意见时，我们不对除印第安纳州法律外的任何司法管辖区的法律发表意见。

我们向您提供这封意见书，与注册声明的存档有关。 本意见书仅限于本文所述事项，除明确说明的事项外，不得推断其他意见。 本函所载意见是在本函日期之前给出的，如果任何适用法律在本函日期之后发生变化，或者如果我们在本函日期之后或由于任何其他原因获悉任何事实或其他情况改变或可能改变本函所载的任何意见，我们不承担更新或补充本函的义务。

我们特此同意向委员会提交本意见书，作为注册声明的证据，并在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的公司。 在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7条或委员会颁布的相关规则要求同意的人员类别。

非常真诚地属于你，

/s/ Barnes & Thornburg LLP

附表I

附属公司