2024年2月22日

LKQ公司

西麦迪逊大街500号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60661

女士们、先生们：

我们曾担任俄勒冈州公司LKQ Foster Auto Parts，Inc.(俄勒冈州担保人)的俄勒冈州当地法律顾问，唯一的目的是就LKQ Corporation(“公司”)、LKQ Finance(定义如下)及其某些列于本文件附表A的子公司(包括俄勒冈州担保人)(统称为“附属担保人”)根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，以及其他证券，该等附属担保人对(I)由本公司发行并由附属担保人担保及(Ii)由LKQ荷兰债券有限公司(“LKQ Finance”)发行并由本公司及附属担保人担保的若干债务证券的担保，乃根据于本公布日期提交予美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的S-3表格注册说明书(该注册说明书以下称为“注册说明书”)。本公司将根据本公司、附属担保人、一名指定受托人(“受托人”)及一名付款代理人、转让代理人及登记员(“代理人”)发行债务证券，该契约的格式载于注册声明附件4.18(以下简称“美国契约”)。LKQ Finance将根据LKQ Finance、本公司、附属担保人、受托人和代理人之间的契约发行债务证券，该契约的形式作为附件4.19附于注册说明书(于本公告日期或之后补充为“欧洲契约”)。美国契约和欧洲契约有时在本文中统称为“契约”。

A.审查了三份文件和事项

关于这封意见信，我们审查了我们认为有必要为本意见书提供依据的文件、记录、公职人员证书以及俄勒冈州担保人的官员和代表证书的原件或副本，包括以下内容：

A-1%签署了美国的契约；

A-2支持欧洲牙科协会；

A-3是俄勒冈州国务秘书于2024年2月15日签发的关于俄勒冈州担保人的生存证书(“俄勒冈州证书”)；

A-4签署了日期为2024年2月22日的辅助担保人高级人员证书。

至于与本文所述意见相关的事实事项，我们依赖(A)公共当局文件中的信息，以及俄勒冈州担保人和其他人的高级人员/代表证书中提供的信息(所有基于这些文件和证书的意见，而不是本意见书的日期)，以及(B)从公职人员、公司高级人员、LKQ财务公司、附属担保人和我们认为负有责任的其他来源获得的信息。我们没有独立核实如此依赖的事实。

B.他提出了一些假设

在未经调查的情况下，我们依赖于以下假设：

B-1：我们审查的原始文件是真实的，我们审查的原始文件的副本与原件一致，签署的文件上的所有签名都是真实的。

B-2表示，所有个人都有足够的法律行为能力来履行他们与Indentures有关的职能。

B-3声明，对于契约中所载的任何协议和义务，没有欺诈、胁迫、不正当的影响或相互的事实错误或误解；没有向我们提供的文件或其他信息，没有任何书面或口头的协议或谅解，也没有在任何这些情况下定义、补充、限定、更改、修改或修订契约的任何条款的贸易惯例或交易过程。

B-4：本公司、LKQ Finance及俄勒冈州担保人可合理预期本公司、LKQ Finance及俄勒冈州担保人直接或间接受惠，而此等各方均已获得足够及充分的对价，并将就其在Indentures项下的义务获得足够及足够的利益。

C.发表意见。

基于上述情况，在符合下列限制条件和排除条件的前提下，我们发表如下意见：

C-1：仅根据俄勒冈州证书，俄勒冈州担保人是根据俄勒冈州法律有效存在的公司；

C-2声明，俄勒冈州担保人签署、交付和履行契约(I)在俄勒冈州担保人的公司权力范围内，(Ii)已得到俄勒冈州担保人所有必要的公司行动的正式授权；以及

C-3：如果在俄勒冈州的法律管辖签立和交付的情况下，俄勒冈州的担保人在签立和交付之后，应被视为已正式签立和交付签约和交付。

为了表达我们在此的意见，我们研究了俄勒冈州的法律，我们的意见仅限于此类法律。我们没有审查任何其他司法管辖区的法律，也没有以任何方式审查我们的意见，我们明确表示不负责就任何其他司法管辖区的法律可能对本文所述意见产生的影响(如果有的话)通知您。

本文中表达的意见仅限于本文中明确陈述的事项，不得暗示或推断其他意见，包括我们已采取任何行动，以提供本文中所含的法律意见和声明(除明确陈述外，且截至本文日期)(除非上文另有说明)。我们不承诺或有义务就本协议日期后发生的事件和情况(包括法律或事实的变化，或与随后提请我们注意的先前事件有关的事实)更新这些意见，或考虑其对收件人以外的个人或实体的适用性或正确性。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.3提交。吾等亦在此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事宜”一栏下提及本公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求我们同意的那类人。

附表A-附属担保人名单

附表A

附属担保人名单