根据2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

LKQ公司*

(注册人的确切姓名载于其章程)

西麦迪逊大街500号，套房2800

芝加哥，IL 60661

(312) 621-1950

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马修·J·麦凯

高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书

LKQ公司

西麦迪逊大街500号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60661

(312) 621-1950

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

肯尼斯·A·彼得森，Jr.

凯莉·C·麦克纳利，Esq.

杰森·R·申德尔，Esq.

谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所

克拉克北街321号，32楼

伊利诺伊州芝加哥60602

(312) 499-6300

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。O

如果根据证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。X

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。X

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐。

*LKQ Corporation的某些子公司也是注册人，并在下一页列出。

附加注册者列表

__________________

(1)每一名新增登记人的主要行政办公室地址为：60661号，地址为West Madison Street，Suite2800，Chicago，IL-1950，电话号码为(312)621-1950。

招股说明书

LKQ公司

普通股

债务证券

担保

认股权证

采购合同

单位

LKQ荷兰债券B.V.

债务证券

担保

LKQ公司某些附属公司的担保

我们可能会不时发售LKQ Corporation的普通股、债务证券、认股权证、购买合同或单位以及LKQ荷兰债券B.V.的债务证券。LKQ Corporation的债务证券可以由其一家或多家子公司共同发行或担保，而LKQ荷兰债券B.V.的债务证券可能由LKQ Corporation和LKQ Corporation的一家或多家子公司共同发行或担保，具体条款将在发行时确定。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LKQ”。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第6页的“风险因素”及本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告第1A项的“风险因素”，在此并入作为参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年2月22日

吾等并无授权任何人提供本招股章程或任何由吾等或代表吾等拟备的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料以外的任何资料，或吾等已向阁下提交的资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。阁下不应假设本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料在除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

本文件中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是LKQ公司及其合并子公司，包括LKQ Finance，除非明确表示这些术语仅指LKQ Corporation或LKQ Finance。术语“LKQ公司”仅指LKQ公司，术语“LKQ金融”仅指LKQ荷兰债券公司。LKQ公司的普通股、债务证券、认股权证、购买合同和单位以及LKQ Finance的债务证券及其由LKQ公司和其他附属注册人提供的担保统称为证券。

目录

LKQ公司

我们是一家汽车产品的全球分销商，包括用于车辆维修和维护的更换零件，组件和系统，以及用于改善车辆性能，功能和外观的特种汽车售后产品和配件。

车辆更换产品的购买者可选择从主要五个来源购买：原始设备制造商（“原始设备制造商”）生产的新产品;原始设备制造商以外的公司生产的新产品，称为售后产品;从报废和全损车辆中获得的回收产品;经过翻新的回收产品;以及经过再制造的回收产品。我们向碰撞和机械维修店分销各种产品，包括售后碰撞和机械产品;回收的碰撞和机械产品;翻新的碰撞产品，如车轮，保险杠罩和灯;以及再制造的发动机和变速器。总的来说，我们将非新OEM产品的四个来源称为替代部件。

我们的批发-北美部门是替代车辆碰撞更换产品，油漆和相关产品以及替代车辆机械更换产品的领先供应商，我们的销售，加工和分销设施覆盖美国和加拿大的大多数主要市场。我们的欧洲分部是德国、英国（“英国”）及欧洲地区的领先替代汽车更换及保养产品供应商。“）、比荷卢地区（比利时、荷兰和卢森堡）、意大利、捷克共和国、奥地利、斯洛伐克、波兰和其他欧洲国家。我们的专业部门是专业汽车售后市场设备和配件的领先分销商，覆盖美国和加拿大的大多数主要市场。我们的自助服务部门在美国各地经营自助服务零售设施，销售来自报废汽车的回收汽车产品。

我们的主要行政办公室位于500 West Madison，Suite 2800，Chicago，Illinois 60661，我们的电话号码是（312）621-1950。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据此货架注册程序，我们可能不时在一次或多次发行中出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股章程为阁下提供本公司可能发售的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件亦可增补、更新或更改本招股章程所载资料。阁下应一并阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及“阁下可于何处查阅更多资料”标题下所述的其他资料。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以在我们的网站www.lkqcorp.com上找到。在本公司网站上或通过本公司网站获取的信息不应被视为通过引用并入本招股说明书。美国证券交易委员会还设有一个网站(http://www.sec.gov))，我们的报告、委托书和其他信息都可以在这个网站上获得。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将公开提交的报告合并到本招股说明书中，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和之前报告中包含的信息。我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后以及根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止任何发行之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)合并为参考：

·我们于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告；以及

·根据《交易法》于2003年9月29日提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.21(于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会)。

如果提出书面或口头要求，也可以免费获得上述文件的副本：

LKQ公司

行政主管公司秘书

西麦迪逊大街500号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60661

(312) 621-1950

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中包含或以参考方式并入本招股说明书中的非历史性陈述和信息属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，是根据该法案的“安全港”条款作出的。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的前景、指导、期望、信念、希望、意图和战略的陈述。“可能”、“将”、“计划”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“如果”、“估计”、“打算”、“项目”等词汇或表达方式都被用来识别这些前瞻性表述。这些陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就大不相同。所有前瞻性陈述都是基于我们在作出陈述时获得的信息。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果与前瞻性表述中预测或暗示的结果不同的风险、不确定性、假设和其他因素包括在本招股说明书和截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中识别的风险、不确定性、假设和其他因素，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行修订或补充，这些文件通过引用纳入本文(包括在本文和其中题为“风险因素”和/或“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中)。这些因素包括以下因素(不一定按重要性顺序排列)：

·我们的经营业绩和财务状况一直受到并可能继续受到北美、欧洲、台湾和其他国家的经济、政治和社会状况以及车主的经济健康和销售车辆数量和类型的不利影响；

·我们面临来自本地、国内、国际和基于互联网的汽车产品供应商的竞争，这种竞争可能会对我们的业务产生负面影响；

·我们依赖保险公司和我们的客户来促进替代部件的使用；

·与售后产品相关的知识产权索赔可能对我们的业务产生不利影响；

·如果发生事故或正在维修的车辆数量减少，或者车辆类型在整个车辆总数中的比例发生变化，我们的业务可能会受到影响；

·商品价格的波动可能对我们的财务业绩产生不利影响；

·我们与供应商关系的不利变化，我们库存供应的中断，或者我们的第三方供应商或服务提供商的不当行为、表现不佳或疏忽，都可能增加我们的费用，阻碍我们为客户服务的能力，或使我们承担责任；

·未来的突发公共卫生事件可能对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响，其性质和程度高度不确定；

·如果我们确定我们的商誉或其他无形资产已经减值，我们可能会对我们的税前收入产生重大费用；

·我们可能会受到产品责任索赔和产品召回的影响；

·我们可能无法成功收购业务或整合收购，也可能无法成功剥离某些业务；

·我们有大量的债务，这可能对我们的财务状况和我们未来获得融资和应对业务变化的能力产生实质性的不利影响；

·我们的优先票据不会对我们产生额外债务或防范某些其他类型的交易的能力施加任何限制，我们可能会根据我们的信贷协议产生额外的债务；

·我们的信贷协议对我们和我们的子公司施加了经营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机；

·我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功；

·我们未来的资本需求可能需要我们寻求对债务进行再融资，或者获得额外的债务或股权融资，这些事件可能会对我们的业务产生负面影响；

·我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务还本付息义务大幅增加；

·偿还我们的债务取决于我们子公司产生的现金流；

·信用评级下调将影响我们的资金成本；

·我们的股票回购和股息支付的金额和频率可能会波动；

·现有或新的法律和条例，或对现有法律或条例的执行或解释的改变，可能禁止、限制或加重售后、回收、翻新或再制造产品的销售；

·我们受到环境法规的约束，并产生与环境事项有关的费用；

·如果我们未来不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到负面影响，这可能会损害我们的经营业绩和投资者对我们公司的看法，从而可能对我们的普通股价值产生实质性的不利影响；

·我们可能会受到法律、监管或市场对全球气候变化反应的不利影响；

·我们修订和重述的章程规定，特拉华州的法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的排他性论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力；

·我们的有效税率可能会因为各种因素而大幅增加，包括美国和/或国际税法、适用的解释和行政指导、我们按司法管辖区划分的收入组合以及美国和外国司法管辖区审计；

·如果对我们进口的产品或材料征收高额关税或其他限制，或我们向其出口产品的国家采取任何相关反制措施，我们的收入和经营结果可能会受到实质性损害；

·政府机构可以拒绝授予或续签我们的经营许可证和许可证；

·遵守与个人信息的数据隐私和网络安全有关的法律要求的成本，以及与不遵守此类法律相关的潜在责任，可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响；

·我们的员工对成功管理我们的业务和实现我们的目标非常重要；

·我们在外国司法管辖区开展业务，这使我们面临外汇和其他风险；

·我们的业务可能会受到工会活动以及劳工和就业法律的不利影响；

·我们在业务的关键领域依赖信息技术和通信系统，与此类技术相关的中断可能损害我们的业务；

·我们配送中心或其他设施的业务中断可能会影响我们的运营、我们计算机系统的功能，和/或商品的可用性和分销，这可能会影响我们的业务；

·如果我们的卡车和其他车辆出现问题，我们的业务可能会受到损害；

·我们可能会失去在关键地点作业的权利；以及

·维权投资者可能会导致我们招致巨额成本，转移管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

本招股说明书中阐述的其他事项也可能导致我们未来的实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。我们不能向您保证我们的期望将被证明是正确的。此外，可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确符合上述警告性声明的全部内容。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在根据本招股说明书收购任何已发售证券之前，阁下在作出投资决定前，应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以参考方式并入的信息，包括但不限于任何适用的招股说明书附录中所述的风险因素，以及我们提交给美国美国证券交易委员会的定期报告和公开申报文件(以引用方式并入本招股说明书)中所述的任何风险因素。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，出售发售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括营运资金、收购、偿还债务及其他商业机会。

普通股说明

一般信息

在“普通股说明”一节中，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是LKQ公司，而不是其子公司。

我们被授权发行最多1,000,000,000股普通股。每股面值为0.01美元。下面的描述总结了我们普通股的各种规定。摘要并不完整，受我们重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及特拉华州适用法律的规定的制约和制约。

我们普通股的每一股使股东有权对提交给股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。普通股持有人有权获得由董事从合法资金中不时宣布的股息。股息的支付受我们的高级无担保信贷协议条款的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产。

普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

我国公司注册证书和公司章程的反收购效力

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款可能被视为具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试。这些规定包括：

股东特别会议

我们重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由总裁或董事会过半数成员召集。因此，股东必须依靠董事会召开特别会议或等到下一次年度会议才能就重大交易等非常事项进行投票，并必须遵守下文所述的通知条款。对股东召开特别会议的能力的限制意味着，更换董事会成员的提议也可能被推迟到下一次年度会议。

预先通知程序

我们修订和重述的章程为提交给我们的股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。一般来说，提前通知条款要求，提名或提名的书面通知必须在年会召开前不少于60天至不超过90天向我司秘书发出。然而，如果年会日期的通知或事先公开披露是在会议召开前70天内发出的，我们的秘书必须在邮寄年会日期通知或公开披露日期之后的第十天内收到通知，以较早发生的为准。

在年度会议上，股东只能考虑会议通知中规定的、由董事会或在董事会指示下提交会议的提议或提名，或由遵守上述通知规定的股东提交会议的提议或提名。如果不遵循适当的程序，我们修订和重述的附例可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。

股东未经书面同意采取行动

特拉华州的法律规定，股东可以通过书面同意采取行动，而不是召开股东会议。然而，特拉华州的法律也允许我们通过书面同意取消股东的行动，我们已经这样做了。取消股东的书面同意可能会延长采取股东行动所需的时间，因为书面同意的行动不受股东会议的最低通知要求的约束。取消股东的书面同意也可能阻止敌意收购企图。如果没有获得股东书面同意的行动，控制我们大部分股本的股东将无法在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。股东必须获得董事会多数成员的同意，才能召开特别股东会议或遵守适用于年度会议的通知期。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分股票的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

特拉华州法律的实质性条款

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易日期后三年内与该股东进行任何企业合并交易，除非：

·在感兴趣的股东获得该地位之日之前，该交易得到董事会的批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括下列人员持有的已发行有表决权股票的数量：(A)董事和高级管理人员以及(B)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与人无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式提交按计划持有的股份；或

·在该人成为有利害关系的股东之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票的至少662/3%的非有利害关系的股东拥有的赞成票批准。

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有或在过去三年中的任何时候拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。该法规可能具有禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图的效果。

在我们的附例中选择论坛条款

我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一法院，或如果特拉华州没有法院，则由特拉华州联邦地区法院)作为下列类型诉讼或程序的独家法庭：

·代表我们;提起的任何衍生诉讼或法律程序

·任何声称违反受托责任的行为;

·根据《特拉华州公司法》、我们的公司注册证书或我们的附则;对我们提出索赔的任何诉讼

·任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼；以及

·任何解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程有效性的行为。

本公司章程中对法院条款的选择不适用于为强制执行《交易法》或修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)所产生的任何义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其地址是纽约第三大道605号，第41层，NY 10158。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LKQ”。

债务证券及债务证券担保说明

LKQ Corp和LKQ Finance均可根据本招股说明书发行债务证券。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当LKQ公司或LKQ金融公司提出出售特定系列债务证券时，这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中列出。招股说明书补编还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

LKQ公司的优先债务证券将在LKQ公司、担保方和该债券中指定的受托人之间的优先契约下发行。

LKQ Finance的优先债务证券将在LKQ Finance、作为担保人的LKQ公司、其他担保方、该契约中指定的受托人以及该契约中指定的登记员、付款代理人、转让代理人或其他代理人之间的优先契约下发行。

本招股说明书将LKQ公司的高级契约和LKQ Finance的高级契约分别称为“契约”和统称为“契约”。我们使用术语“受托人”来指代LKQ公司契约下的受托人或LKQ金融契约下的受托人(视情况而定)。

我们已经概述了契约的某些条款和条款。摘要不完整。这些契约已作为登记说明书的证物备案，本招股说明书是登记说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会备案。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。这些契约受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。

LKQ公司或LKQ金融公司可发行债务证券，最高本金总额由LKQ公司或LKQ金融公司不时授权。招股说明书附录将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

·债务证券的名称；

·特定系列债务证券相对于包括子公司债务在内的其他未偿债务的排名；

·名称、本金总额和核准面额；

·债务证券是否将享有担保的利益或将由另一实体共同发行;

·到期日;

·利息支付日期和利息支付的记录日期;

·利率（如有）和计算利率的方法;

·如果不是纽约州纽约市，我们将支付本金和利息的地方;

·任何强制性或选择性赎回条款或预付款、转换、偿债基金或汇兑或兑换规定;

·如并非2，000元或1，000元的倍数，则债务证券将以何种面额发行;

·如果不是本金，则提前到期时应支付的本金部分;

·支付本金和利息的一种或多种货币（如果不是美国货币）;

·债务证券可交换及╱或转换为LKQ Corp的普通股或任何其他证券;

·是否以及在什么情况下，将向非美国人支付任何预扣或扣除的税款、评估或政府费用的额外金额;

·有关撤销债务证券的额外条文（如有）;

·债务证券会否以环球票据形式发行;

·任何重大的美国联邦所得税后果;

·在证券交易所上市;

·首次公开发行价格;以及

·其他特定条款，包括违约事件、契约、与修订和豁免有关的条款、转让和交换、满足和解除以及废止。

与本招股章程构成一部分的登记声明一并存档的契约格式载有若干该等条款，该等条款可就任何债务证券的发售作出修订。

优先债

LKQ Corp及LKQ Finance各自将根据其承诺发行债务证券，该等债务证券将构成该发行人优先债务的一部分。该等优先债务证券将与该发行人的所有其他无抵押及非后偿债务享有同等地位。

担保

每份招股说明书补编将描述为与其相关的一系列债务证券的利益而提供的任何债务证券担保。LKQ公司发行的债务证券可由任何附属注册人根据注册说明书担保，招股说明书是其中的一部分。LKQ Finance发行的债务证券将由LKQ Corp担保，并可能由任何附属注册人担保。这些担保将是完全和无条件的，是在共同和多个基础上的。每家附属担保人均由LKQ Corp.100%拥有。

关于受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

关于一系列债务证券的适用招股说明书补充资料将指明由LKQ Corp或LKQ Finance发行的适用系列债务证券的受托人、注册人、付款代理人、转让代理人和高级契约下的其他代理人。该等受托人及其各自的联营公司可能在各自业务的正常运作中与LKQ Corp、LKQ Finance及担保人及其联营公司进行金融或其他交易，并在未来可能与其进行金融或其他交易，但须受修订后的1939年信托契约法的规限。

治国理政法

优先契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

手令的说明

如在“认股权证说明”一节中所用，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是LKQ公司，而不是其子公司。

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、普通股或我们的债务证券和普通股的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加于其他证券，也可以与其他证券分开出售。吾等将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明该等认股权证的名称。

与我们发售的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包括与发售有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议，了解可能对您重要的条款。招股说明书增刊将包括以下部分或全部条款：

·认股权证的名称；

·提供的认股权证总数；

·在行使认股权证时可购买的债务证券或普通股的名称、数量和条款，以及调整可购买证券数量的程序；

·认股权证的行使价格；

·可行使认股权证的日期或期限；

·发行认股权证的任何证券的名称和条款；

·如果认股权证是作为一个带有另一种担保的单位发行的，则为认股权证和其他担保可单独转让的日期(如果有的话)；

·如果行使价不是以美元支付的，则为行使价所以的外币、货币单位或综合货币；

·任何一次可行使的最低或最高认股权证金额；以及

·与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

采购合同说明

在“采购合同说明”一节中，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是LKQ公司，而不是其子公司。

LKQ公司可以为购买或销售以下项目签发采购合同：

·我们发行的债务证券或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书补编中规定的任何组合；

·货币；或

·大宗商品。

我们可以签发购买合同，要求持有者有义务向我们购买，并有义务在未来某个日期以买入价(可能基于公式)向持有者出售特定或不同数量的证券、货币或商品。或者，我们也可以签署购买合同，规定我们有义务向持有人购买，并要求持有人在未来某一日期以购买价向我们出售特定或不同数量的证券、货币或商品，购买价可能基于公式。吾等可能有权透过交付该购买合约的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值，或就以相关货币订立的购买合约而言，通过交付适用的招股说明书附录所载的相关货币，以履行我们对任何购买合约的义务(如有)。适用的招股说明书补编将具体说明持有人购买或出售这些证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。采购合同可以单独签订，也可以作为单位的一部分签订。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款或延期付款。购买合同可要求持有者以适用的招股说明书补编中所述的特定方式保证其合同规定的义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，LKQ公司可发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、普通股或这些证券的任何组合组成的单位，或其他实体的证券。适用的招股说明书补编将说明：

·单位以及构成单位的购买合同、认股权证、债务证券和普通股的条款，包括构成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易；

·关于管理这些单位的任何单位协议条款的说明；以及

·关于支付、结算、转让或交换单位的规定的说明。

证券的形式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

环球证券

注册环球证券。LKQ Corp或LKQ Finance可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位(视情况而定)，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这种情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如下文未作说明，则存托安排中有关将由记名全球证券代表的任何证券的任何具体条款将在有关该等证券的招股章程补充文件中予以说明。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的所有目的下该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益持有人将无权以其名义登记该已登记全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的拥有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果LKQ公司或LKQ Finance要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者。

给予或采取该行动，参与人将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益所有人的指示行事。

对债务证券的本金、溢价和利息的支付，以及对以保管人或其代名人名义登记的全球证券所代表的认股权证或单位的持有人的任何付款，将支付给作为该全球证券登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。LKQ Corp、LKQ Finance、受托人、认股权证代理、单位代理或LKQ Corp或LKQ Finance的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理将不会对因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的任何记录的任何方面承担任何责任或责任，或保存、监督或审查与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配后，将立即按其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为托管机构或不再是根据交易所法案注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据交易所法案注册为结算机构的后续托管机构，LKQ Corp或LKQ Finance(视情况而定)将以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给其或LKQ公司或LKQ Finance的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

配送计划

本招股说明书所提供的证券可由发行人出售：

·通过代理人；

·向承销商或通过承销商；

·通过经纪自营商(作为代理人或委托人)；

·由我们通过特定的竞标或拍卖程序或其他方式直接向购买者支付；或

·通过任何这类销售方式的组合。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中实现，包括大宗交易和在纳斯达克全球精选市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

代理商可以不时征求购买这些证券的报价。如有需要，吾等将在适用的招股说明书补充资料中注明任何涉及证券要约或出售的代理人，并列明须支付予代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。使用承销商进行证券销售的，应当在达成销售协议时与承销商签订承销协议。适用的招股说明书增刊将就特定的承销证券发行列出管理承销商或承销商以及任何其他承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用招股说明书和招股说明书补编转售证券。

如果交易商被用来出售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书副刊将描述任何此类出售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对特定债务(包括根据证券法产生的债务)的赔偿，或有权获得我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如有需要，招股说明书副刊将说明该等弥偿或出资的条款及条件。一些特工，

承销商或交易商或其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或有执照的经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的人士，均须受交易法的适用条文以及美国证券交易委员会的适用规则和条例所规限，其中包括M规则，该规则可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，规则M可能限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股有关的做市活动。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与发售的某些人士可根据《交易所法案》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书补编中“承销”标题下的信息。

除在纳斯达克全球精选市场上市的乐凯公司普通股外，每一系列新发行的证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。被向其出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。除LKQ公司普通股外，这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

法律事务

除非招股说明书附录中对任何证券另有说明，否则将在此发售的证券的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP为我们传递。宾夕法尼亚州费城的科森·奥康纳将为我们传递与宾夕法尼亚州法律相关的某些法律事务。俄勒冈州波特兰的Stoel Rives LLP将为我们传递与俄勒冈州法律相关的某些法律事务。印第安纳州印第安纳波利斯的Barnes&Thornburg LLP将为我们传递与印第安纳州法律相关的某些法律事务。与荷兰法律有关的某些法律问题将由荷兰阿姆斯特丹贝克·麦肯齐律师事务所负责。

专家

本招股说明书参考本公司截至2023年12月31日的10-K年度年报而纳入的本公司财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了注册人因出售在此登记的证券而应支付的费用和费用。

__________________

*根据规则第456(B)和457(R)条，我们将推迟支付与本注册声明相关的所有注册费。

*由于这些费用是根据提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州

LKQ公司

LKQ Corporation是根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)成立的，该法授权特拉华州公司有权因任何曾经或曾经是董事公司、高级人员、雇员或代理人，或现在或过去应公司要求作为另一公司的代理人而受到威胁、待决或已完成的任何民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序向特拉华州公司或前董事公司人员或前董事公司人员作出弥偿，对于与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际及合理招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款或为达成和解而支付的款项，该董事或该等高级职员须以善意行事，并在任何刑事诉讼或法律程序中，且该董事或高级职员的行为必须合理地相信符合或不反对法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事或高级职员的行为必须是违法的。

《董事条例》亦赋权特拉华州法团向任何董事或前董事高级人员提供类似的弥偿，以支付该人就由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团利益的方式行事，则属例外，但就任何申索而言，董事或高级职员被判决须对法团负法律责任的事宜或事宜，除非并仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任已予裁定，但鉴於案件的所有情况，该董事或高级职员公平及合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支作出弥偿。

《董事条例》进一步规定：(I)如现任或前任董事或法团的高级人员在上述任何诉讼、起诉或法律程序的抗辩中取得成功，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜方面取得成功，则该人须就该人因此而实际和合理地招致的开支(包括律师费)予以弥偿，及(Ii)由、

或依据其授予的权利，不应被视为排除受补偿方可能享有的任何其他权利。

DGCL允许特拉华州的一家公司代表任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以防范因此而产生的责任。“董事条例”亦容许法团在收到董事或其高级人员作出的偿还承诺后，在诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前，预先支付董事或其高级人员所招致的开支，但须确定该人无权获得弥偿。

在大商所允许的情况下，董事重述的公司注册证书免除了董事因违反董事的受信责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，但在适用法律规定的范围内，(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(Iii)根据大商所第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任)，或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，注册人重述的公司注册证书规定，注册人须就任何开支、法律责任或其他事宜，向注册人的董事及高级职员作出最大限度的赔偿，而该等赔偿并不排除该等人士有权在其他情况下获得赔偿的任何其他权利，而现任及前任董事及高级职员亦有权获得该等赔偿，并为其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而作出赔偿。注册人修订和重述的章程还载有与DGCL规定一致的对其董事和高级管理人员进行赔偿的规定。

LKQ公司还与其每一位董事和高级管理人员签订了一项赔偿协议，规定除了我们重述的公司注册证书中的赔偿条款外，还有权获得赔偿和支付费用。

前述陈述须以DGCL的详细规定及注册人重述的公司注册证书、修订及重述的章程及赔偿协议的形式为准，后三项已作为证物在注册人最近的10-K表格年度报告中提交。

LKQ公司已获得保险，以赔偿其董事和高级管理人员的某些民事责任和相关费用。

质量保证测试服务有限责任公司

根据特拉华州有限责任公司法(DLLCA)第18-108条，特拉华州有限责任公司有权就任何索赔和要求对任何成员、经理或其他人进行赔偿并使其不受损害。

《保证质量检测服务有限责任公司协议》(下称《保证质量协议》)第10(B)节规定，保证质量将对任何成员(术语在保证质量有限责任公司协议中定义)或任何高级管理人员、董事员工、代理人或代表(每个人，“受保人”和统称为“受保人”)进行赔偿，使之免受损害，并向任何成员(术语在“受保人协议”中定义)或任何高级管理人员、董事员工、代理人或代表(每个人，统称为“受保人”)支付因上述受保人在保证质量业务中所做或不做的任何行为而产生的任何责任或损害。包括被保险人为基于任何此类作为或不作为的任何诉讼进行辩护而发生的合理律师费，这些律师费可能会在发生时支付。尽管有被保险人有限责任保险的第10(B)条的规定，被保险人的第10(B)条只能在法律允许的最大范围内执行，任何被保险人不得因欺诈、故意不当行为或明知该被保险人违反法律而对诉讼因由产生重大影响而承担任何责任。

受保LLCA第10(C)节规定，即使受保LLCA的任何其他规定或法律(无论是普通的或法定的)、衡平法或其他法律中存在的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，为、代表或就受保质量或与受保质量有关的任何行为采取行动，包括但不限于，致使受托质量采取或拒绝就任何

任何被保险人、作为本协议一方或受本协议约束的任何成员或任何其他个人或实体，包括但不限于考虑保证质量的任何利益或影响保证质量的任何因素的任何义务(包括任何受托责任)、任何成员或任何其他个人或实体，应有权考虑其希望的利益和因素，包括其自身利益、任何此类责任(包括受托责任)和与之相关的责任(如果有)，在适用法律允许的最大程度上予以取消(但前提是，本协议中的任何内容不得被解释为取消诚信和公平交易的默示合同约定，或对构成恶意违反的任何行为或不作为的责任)。

汽车校准和技术服务有限责任公司

参见上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中DLLCA适用条款的讨论。

Automotive Calibration & Technology Services，LLC的经修订和重述的有限责任公司协议第10（b）和10（c）节规定，以与上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中所述的保证有限责任公司相同的方式对董事和高级职员进行赔偿。

DriverFx.com，Inc.

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

注册证书DRIVERFX.COM，Inc.（“DRIVERFX”）规定，DRIVERFX的董事不应因违反董事的诚信义务而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，但以下责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）不善意或涉及故意不当行为或故意违反法律的行为或不行为，（iii）根据《公司法》第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL在DRIVERFX的公司注册证书备案后进行修改，授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则DRIVERFX董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制。DRIVERFX股东对上述规定的任何废除或修改不得对DRIVERFX董事在该等废除或修改时的任何权利或保护产生不利影响。

DRIVERFX第二次修订和重述章程第三条第14款规定，DRIVERFX应赔偿和应要求预付费用给每个人谁是或曾经是一方或正在或曾经威胁要成为一方的任何行动，诉讼或程序，无论是民事，刑事，行政或调查，由于他/她是或曾经是DRIVERFX的董事或官员，或，当DRIVERFX的董事、高级职员或雇员应DRIVERFX的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人时，（包括律师费）、判决、罚款和他/她因该诉讼而实际和合理承担的和解费用，诉讼或程序，在适用法律允许的最大范围内。

Global Powertrain Systems，LLC

参见上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中DLLCA适用条款的讨论。

Global Powertrain Systems，LLC有限责任公司协议的修订和重述第10（b）和10（c）节规定了对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中所述的保证有限责任公司相同。

KAO Warehouse，Inc.

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

KAO Warehouse，Inc.公司注册证书规定了董事和管理人员的赔偿方式与上述DRIVERFX公司注册证书下的“-DriverFX.com，Inc.”

第三条，第14节的修订和重述章程的KAO仓库，公司。规定了对董事和高级职员的赔偿，其方式与上述“-DriverFX.com，Inc.”下的第二次修订和重述的DRIVERFX章程相同。

加拿大Keystone汽车运营公司。

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

第三条，第14节的修正和重述章程的基石汽车业务加拿大公司。规定了对董事和高级职员的赔偿，其方式与上述“-DriverFX.com，Inc.”下的第二次修订和重述的DRIVERFX章程相同。

KPGW加拿大控股有限责任公司

参见上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中DLLCA适用条款的讨论。

KPGW Canada Holdco，LLC的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议第10(B)和10(C)条规定，董事和高级管理人员的赔偿方式与上文“-Assured Quality Testing Services，LLC”中所述的有限保证有限责任公司相同。

LKQ最佳汽车公司

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

LKQ Best Automotive Corp.(“LKQ Best”)的注册证书规定，LKQ Best的董事不应因违反作为董事的受信责任而向公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据公司条例第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

LKQ Best修订和重新修订的章程第三条第14节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-DriverFX.com，Inc.”中所述的第二次修订和重新修订的DRIVERFX章程相同。

LKQ Central，Inc.

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

LKQ Central，Inc.修订和重新修订的章程第三条第14节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文第二次修订和重新修订的DRIVERFX章程中“-DriverFX.com，Inc.”下的相同。

LKQ投资公司

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

LKQ投资公司的注册证书规定了对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-LKQ Best Automotive Corp.”项下描述的LKQ Best的注册证书相同。

LKQ Investments，Inc.修订和重新修订的章程第三条第14节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文第二次修订和重新修订的DRIVERFX章程下的“-DriverFX.com，Inc.”相同。

LKQ中西部公司

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

LKQ Midwest，Inc.的注册证书规定了对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-LKQ Best Automotive Corp.”中描述的LKQ Best的注册证书相同。

LKQ Midwest，Inc.修订和重新修订的章程第三条第14节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文第二次修订和重新修订的DRIVERFX章程中“-DriverFX.com，Inc.”下的相同。

LKQ东北公司

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

LKQ东北公司修订和重新修订的章程第三条第14节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-DriverFX.com，Inc.”中所述的第二次修订和重新修订的DRIVERFX章程相同。

LKQ Pick Your Part Central，LLC

参见上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中DLLCA适用条款的讨论。

LKQ Pick Your Part Central，LLC有限责任公司协议的修订和重申的第10（b）和10（c）节规定了对董事和管理人员的赔偿，其方式与上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中所述的保证有限责任公司相同。

LKQ挑选你的角色中西部有限责任公司

参见上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中DLLCA适用条款的讨论。

LKQ Pick Your Part Midwest，LLC的第二次修订和重申的有限责任公司协议第10（b）和10（c）节规定了对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-Assured Quality Testing Services，LLC”项下所述的受保LLCA相同。

LKQ选择你在东南方向的角色，LLC

参见上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中DLLCA适用条款的讨论。

LKQ Pick Your Part Southeast，LLC的经修订和重申的有限责任公司协议第10（b）和10（c）节规定，以与上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中所述的保证有限责任公司相同的方式，对董事和高级管理人员进行赔偿。

LKQ东南公司

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

LKQ Southeast，Inc.公司注册证书（“LKQ Southeast”）规定，公司所有董事的个人责任在《公司法》允许的最大范围内予以免除，并可对其进行补充和修订。 公司注册证书进一步订明，在《公司条例》（经修订及补充）条文所容许的最大法律范围内，LKQ东南须弥偿其根据该等条文有权弥偿的任何及所有人士的任何及所有法律责任，并使其免受损害（包括开支）就他可能涉及或可能涉及的任何诉讼、起诉或其他法律程序而施加于他或由他合理招致的

受威胁的人，或上述条文所提述或涵盖的其他事宜，不论是以其公职身份行事，或在担任该职位期间以另一身份行事，而该等条文对已停止担任法团董事或高级人员的人而言，均须继续适用。该等弥偿不应被视为排除该等股东根据通知后有权投票的股东通过的任何细则、协议或决议而可能有权享有的任何其他权利。

第三条，第14节LKQ东南的修订和重述章程规定的董事和管理人员的赔偿方式相同的第二次修订和重述章程的DRIVERFX上述“-DriverFX.com，Inc.”

LKQ贸易公司

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

LKQ Trading Company的公司注册证书规定了对董事和高级职员的赔偿，其方式与上述LKQ Southeast，Inc.的公司注册证书相同。

第三条，第14节LKQ贸易公司的修订和重述章程规定的董事和管理人员的赔偿方式相同的第二次修订和重述章程的DRIVERFX上述“-DriverFX.com，Inc.”

WARN工业公司

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

WARN实业公司的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，如现有的或未来可能被修订的，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。对本规定的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的责任产生任何影响。

WARN Industries，Inc.修订和重新修订的章程第三条第14节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-DriverFX.com，Inc.”中所述的DRIVERFX第二修订和重新修订的章程相同。

Uni-Select美国控股公司

见上文“-LKQ Corporation”中DGCL适用条款的讨论。

Uni-Select USA Holdings，Inc.的公司注册证书(“Uni-Select USA Holdings”)规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-DriverFX.com，Inc.”中描述的DRIVERFX的注册证书相同。

Uni-Select USA Holdings附则第6.1条规定，Uni-Select USA Holdings应在适用法律允许的最大范围内，在其当前存在或今后可能被修订的范围内，对因其或该人的法定代表人的事实而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何人，给予赔偿并使其不受损害。现在或过去是董事或优选美国控股的高级职员，或现在或过去应董事的要求，以另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人的身份服务，包括与雇员福利计划有关的服务，以对抗该等人士所蒙受的所有法律责任及损失以及合理产生的开支(包括律师费)。只有在由Uni-Select USA Holdings的董事会授权的情况下，Uni-Select USA Holdings才需要对与该人发起的诉讼(或其部分)相关的人进行赔偿。

优选美国控股附例第6.2节规定，优选美国控股应在最终处置前支付董事或高级职员因就任何诉讼进行辩护而招致的费用(包括律师费)；然而，只有在收到董事或高级职员在最终处置法律程序之前发生的费用承诺后，如果最终确定董事或高级职员无权根据第六条或其他规定获得赔偿，则董事或高级职员必须偿还所有预付款项。

Uni-Select USA Holdings附例第6.3节规定，如果Uni-Select USA Holdings在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据附例第VI条提出的赔偿或支付费用索赔，申索人可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如胜诉，有权获得支付起诉该索赔的全部或部分费用。在任何此类诉讼中，Uni-Select USA Holdings应承担证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用的责任。

Uni-Select USA Holdings附例第6.4节规定，附例第VI条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利。

Uni-Select USA Holdings附例第6.6节规定，对细则第VI条条文的任何废除或修改，不得对任何人士在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

Uni-Select USA LLC

参见上文“-保证质量测试服务有限责任公司”中DLLCA适用条款的讨论。

Uni-Select USA LLC(“Uni-Select USA”)的有限责任公司协议(“USA LLCA”)第11条规定，Uni-Select USA的经理或任何高级管理人员不会仅仅因为参与Uni-Select USA的管理或作为Uni-Select USA的高级管理人员或经理而对Uni-Select USA的任何债务、义务或责任承担个人责任，无论该债务、义务或责任是以合同、侵权或其他方式产生的。除非美国LLCA另有规定，否则Uni-Select USA的任何经理或任何高级管理人员都不对公司或公司的唯一成员以其身份遭受的任何损失或损害负责，除非该损失或损害是由于该高级管理人员或经理的欺诈或故意不当行为造成的。

《美国LLCA》第12条规定，在适用法律允许的最大范围内，Uni-Select USA的唯一成员、经理和每一名官员将有权因其代表Uni-Select USA(及其直接和间接子公司)或与其业务和事务相关的任何作为或不作为而造成的任何损失或损害，从Uni-Select USA获得赔偿。但由于该人的欺诈或故意行为不当或故意违反《美国LLCA》而导致的任何损失或损害，则该人无权根据《美国LLCA》第12条获得赔偿。

加利福尼亚

美国回收国际公司

根据《加州公司法》(下称《加州公司法》)第317条的规定，加州公司有权对因是或曾经是公司代理人而成为或被威胁成为任何法律程序(由该公司或根据该公司争取胜诉判决的诉讼)一方的任何人进行赔偿，以对抗与该法律程序有关而实际和合理地招致的费用、判决、罚款、和解和其他金额，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合该公司最佳利益的方式行事，并且，在刑事诉讼的情况下，没有合理理由相信该人的行为是非法的。借判决终止任何法律程序，

命令、和解、定罪或基于不正当抗辩或其等价物的抗辩本身不得推定该人没有本着善意行事，没有以该人合理地相信符合法团最佳利益的方式行事，或该人有合理理由相信该人的行为是违法的。

《商法》第317(C)条规定，加州公司有权赔偿任何曾经或现在是或可能成为公司任何威胁、待决或已完成诉讼的一方的人，以便因该人是或曾经是该公司的代理人而获得对其有利的判决，以补偿该人在该人真诚行事的情况下实际和合理地招致的与诉讼的抗辩或和解相关的费用，赔偿的方式被认为是符合该公司及其股东的最佳利益的人。不得根据《反海外腐败法》第317(C)条就下列任何一项作出弥偿：(1)就任何索偿、争论点或事宜而言，如该人在履行其对法团及其股东的责任时被判定对该法团负有法律责任，则除非且仅限于正进行或待决该法律程序的法院应申请而裁定，鉴于该案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿开支，而该等弥偿只限於该法院所裁定的范围；(2)未经法院批准而为和解或以其他方式处置待决诉讼而支付的款项；或(3)未经法院批准而达成和解或以其他方式处置的待决诉讼的抗辩费用。

《反海外腐败法》第317(D)条规定，如果一家公司的代理人就上述任何诉讼或其中的任何申索、争论点或事项的辩护胜诉，则该代理人应就该代理人实际和合理地发生的与此相关的费用予以赔偿。

除上文规定的情况外，公司只有在特定情况下获得授权，并确定因代理人已达到上述适用的行为标准而在这种情况下对代理人进行赔偿是适当的，并通过下列任何一种方式作出赔偿：(1)由不是诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票，(2)如果无法获得该董事的法定人数，则由独立法律顾问在书面意见中作出，(3)股东的批准(《消费者责任法案》第153条)，被赔偿人所拥有的股份无权投票，或(4)公司或代理人、代理人或提供与答辩有关的服务的其他人提出申请后，诉讼正在或正在审理的法院，无论代理人、代理人或其他人的申请是否遭到公司的反对。

《反海外腐败法》第317条进一步规定，它不排除由公司章程、章程、董事公正投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿，并且它允许公司代表公司的任何代理购买和维护保险，以应对因代理以该身份或因代理身份而引起的任何责任，无论公司是否有权就该责任对代理进行赔偿。授权赔偿“超过《反海外腐败法》第317条的规定”或“在加州法律允许的最大限度内”或其实质等价物的条款，应被解释为对违反公司及其股东义务的行为提供额外赔偿的条款，以及关于额外赔偿的条款。对于已不再是董事人员、高级管理人员、雇员或代理人的人，根据《消费者责任法案》第317条获得赔偿的权利应继续存在，并有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

《美国回收国际公司(以下简称《美国回收公司》)修订和重述的《附例》第六条第12节规定，美国回收公司应赔偿其每一代理人因该人已被或被威胁成为法律程序的一方而实际和合理地发生的费用、判决、罚款、和解和其他金额，并且美国回收公司应在收到承诺后，预支该代理人在为任何此类诉讼辩护时合理预期的费用。

Keystone Automotive Industries，Inc.

见上文“-美国回收国际公司”下对CCC适用条款的讨论。

Keystone Automotive Industries，Inc.的《公司章程》规定，Keystone Automotive Industries，Inc.的董事对金钱损害的责任应在加州法律允许的最大限度内消除。根据《反垄断法》，Keystone Automotive Industries，Inc.被授权通过附则条款、与代理商的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向代理商提供赔偿(如《法案》第317条所定义)，超过《法案》第317条所允许的其他赔偿，但仅限于《法案》第204条就违反对公司及其股东的责任的行为所规定的适用限制。Keystone Automotive Industries，Inc.有权代表其代理人购买和维护保险，以应对代理人以代理人身份或因代理人身份而从一家公司(其股份全部或部分由本公司拥有)所主张或产生的任何责任，但该公司出具的任何保单仅限于适用法律要求的范围。公司股东对上文概述的《凯斯通例》中规定的任何废除或修改，不得对Keystone Automotive Industries，Inc.的代理人在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

Keystone Automotive Industries，Inc.修订和重新修订的章程第六条第12节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-美国回收国际公司”中所述的修订和重新修订的美国回收公司章程相同。

加州中部的LKQ汽车零部件公司。

见上文“-美国回收国际公司”下对CCC适用条款的讨论。

加州中部LKQ汽车零部件公司修订和重新修订的章程第六条第12节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-美国回收国际公司”中所述的修订和重新修订的美国回收公司章程相同。

LKQ Lakenor汽车和卡车打捞公司

见上文“-美国回收国际公司”下对CCC适用条款的讨论。

LKQ Lakenor Auto&Truck Salage，Inc.修订和重新修订的章程第六条第12节规定，董事和高级管理人员的赔偿方式与上文修订和重新修订的《美国回收国际公司章程》的方式相同。

北美ATK公司

见上文“-美国回收国际公司”下对CCC适用条款的讨论。

北美ATK公司修订和重新修订的章程第六条第12节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-美国回收国际公司”中所述的修订和重新修订的美国回收公司章程相同。

拾取零件自动拆卸

见上文“-美国回收国际公司”下对CCC适用条款的讨论。

修订和重新修订的《自行挑选汽车残骸章程》第六条第12节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上述修订和重新修订的《美国回收利用章程-美国回收国际公司》相同。

雷丁汽车中心有限公司

见上文“-美国回收国际公司”下对CCC适用条款的讨论。

Reding Auto Center，Inc.修订和重新修订的章程第六条第12节规定对董事和高级管理人员的赔偿，其方式与上文“-美国回收国际公司”中所述的修订和重新修订的美国回收细则相同。

伊利诺伊州

KAIR IL，LLC

修订后的《伊利诺伊州有限责任公司法》第15-7(A)节规定，有限责任公司应赔偿成员或经理在成员或经理代表公司的活动过程中产生的债务、义务或其他责任，如果该成员或经理在产生债务、义务或其他责任时遵守了第15-3条所述的责任(包括但不限于，忠实和谨慎的受托义务，以及在行使此类成员或管理人所拥有的任何权利时诚实和公平交易的义务)和25-35(不得非法分配)。

ILLCA第15-7(E)条允许有限责任公司代表公司的成员或经理购买和维持保险，以应对该成员或经理以该身份提出的或招致的法律责任，或因该身份而引起的法律责任，即使根据ILLCA，该公司的经营协议不能消除或限制该人就导致该法律责任的行为对该公司所负的法律责任。

Kair IL，LLC(“Kair”)经修订及重新订立的有限责任公司协议(“Kair LLCA”)第10(B)条规定，Kair应向任何成员或任何高级人员、董事、雇员、代理人或代表(个别为“Kair受保人”，以及统称为“Kair受保人”)作出弥偿，使其免受损害，并支付因该等Kair受保人士在Kair的业务方面所作出或不作出的任何行为而招致的任何责任或损害的所有判决及申索。包括凯尔因任何此类行为或不作为而为任何诉讼辩护而产生的合理律师费，这些律师费可能会在发生时支付。尽管有上述规定，Kair LLCA第10(B)条只能在法律允许的最大范围内执行，任何Kair被保险人不得因该Kair被保险人的欺诈、故意不当行为或明知而违反法律而对诉讼原因产生重大影响而承担任何责任。

LKQ台湾控股公司

根据《伊利诺伊州商业公司法》第8.75(A)节，任何伊利诺伊州的法团，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，或现在或过去是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去是应该法团的要求而作为另一法团、合伙企业、合营企业的董事的高级职员、雇员或代理人，对信托或其他企业的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地发生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信其行为是违法的。

《伊利诺伊州法团条例》第8.75(B)节规定，伊利诺伊州法团可以弥偿任何曾经或现在是任何由该法团或根据该法团有权促致胜诉判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方的任何人，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分服务，赔偿该人因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利就法院认为适当的开支获得弥偿。

《董事条例》第8.75(D)节规定，在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，如果一家公司的现任或前任董事的高级人员或雇员在案情或其他方面取得成功

在上述任何一段所述的情况下，或在为其中的任何申索、争论点或事宜辩护时，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，则该人须就其实际和合理地招致的与此有关的开支(包括律师费)获得弥偿。

《伊利诺伊州民事或刑事诉讼条例》第8.75条进一步准许伊利诺伊州法团支付高级职员或董事因在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前就该诉讼、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支，但前提是该董事或高级职员承诺在最终裁定该人无权获得该法团弥偿的情况下偿还该等费用。伊利诺伊州的公司还可以通过其章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式给予额外的赔偿，并可代表任何可补偿的人购买和维护保险，以防止该人因其作为可补偿的人的身份而承担的任何责任，无论该公司是否有权根据IBCA第8.75节的条款就该人的责任向其进行补偿。

经修订及重新修订的利康Q台湾控股有限公司(“利康Q台湾”)附例第3.14节规定，利康Q台湾须应要求预支开支予每名现在或曾经是或曾经是任何民事、刑事、行政或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)其中一方的人士，或任何因现在或曾经是董事或利康台湾的高级人员，或在董事或利康台湾的高级职员或雇员的要求下，以或曾经是以另一法团、合伙企业、合营企业的高级人员、雇员、代理人或受托人的身分为利康台湾服务的人士，信托、员工福利计划或其他企业，在适用法律允许的范围内，针对他/她在与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理支出中支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和金额。

印第安纳州

FinishMaster，Inc.

印第安纳州商业公司法第37章授权印第安纳州公司对因董事是公司的高级职员、雇员或代理人而成为诉讼一方的个人在以下情况下承担诉讼责任进行赔偿：(1)个人的行为是真诚的，(2)个人合理地相信(A)在以个人在公司的公务身份进行行为的情况下，该行为符合公司的最佳利益，以及(B)在所有其他情况下，个人的行为至少没有违反公司的最大利益，以及(3)在刑事诉讼中，个人或者(A)有合理的理由相信个人的行为是合法的，或者(B)没有合理的理由相信个人的行为是非法的。《董事条例》还允许公司支付或偿还在诉讼最终处置之前发生的合理费用，并允许有管辖权的法院命令公司在考虑到所有相关情况后公平和合理地有权获得赔偿的情况下，命令公司赔偿董事或高级职员，无论此人是否符合《条例》中另有规定的赔偿标准。

此外，《国际刑事诉讼规则》第37章规定，除非受到其公司章程的限制，否则董事或公司高管在为任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序，也无论是正式的或非正式的)进行辩护时，无论是非曲直，都必须赔偿与该程序相关的合理费用，包括律师费。

FinishMaster，Inc.公司章程第5.01节(“FinishMaster AOI”)规定，FinishMaster，Inc.应在IBCL允许的最大范围内，赔偿现在或曾经是公司高管的每一名人员或高级管理人员的一切责任，只要该人按照IBCL规定的方式确定为符合IBCL规定的行为标准。根据FinishMaster AOI，FinishMaster，Inc.应在IBCL允许的最大范围内，以IBCL指定的方式支付或报销该董事或正在或曾经是诉讼一方的人员所发生的合理费用。上述对每位董事或FinishMaster，Inc.高管的赔偿和预支费用适用于

S要求，在以上述董事或高管身份在FinishMaster，Inc.任职的同时，也以FinishMaster，Inc.的高管、合伙人、成员、经理、受托人、员工或代理人的身份在FinishMaster，Inc.任职，无论是否以营利为目的。

马里兰州

德国波托马克汽车公司

马里兰州一般公司法第2-405.2节允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司或其股东的金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(1)证明董事或高级管理人员实际上获得了不正当的金钱、财产或服务利益或利润，数额相当于实际收到的金钱、财产或服务的利益或利润；或(2)在程序中作出不利于董事或官员的判决或其他终裁裁决，其依据是董事或官员的行动或不作为是积极和故意的不诚实行为的结果，并且对在该诉讼中判决的诉因具有重大意义。

《马里兰州民事诉讼条例》第2-418条允许马里兰州公司对因董事或高级职员以该身份而成为任何诉讼的一方的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用进行赔偿，除非已确定：(1)董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项至关重要，并且是恶意行为，或者是主动和故意不诚实的结果；(2)董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或(3)在刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信其行为是非法的。《董事条例》规定，如董事或高级职员在由法团提起或根据法团有权提起的法律程序中是被告，而该董事或高级职员被裁定对法团负有法律责任，则该董事或高级职员不得获得弥偿。《董事条例》还规定，董事或官员不得在指控不正当个人利益的诉讼中因个人利益被不当收受而被追究责任。然而，在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中，或在指控不正当个人利益的诉讼中，被认定负有责任的董事或高级职员，如果法院考虑到所有相关情况，确定董事或高级职员有公平合理地有权获得赔偿，则可以请求法院下令赔偿费用。

《董事条例》第2-418节进一步规定，除非受到马里兰州公司章程的限制，否则董事或官员在任何诉讼中胜诉或以其他方式辩护的人，都需要得到合理费用的赔偿。第2-418节还规定，马里兰州的公司在收到：(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书，以及(B)董事或其高级职员或其代表的书面承诺，若最终认定行为标准不符合时，可向董事或其高级职员垫付合理费用。

《外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或雇员福利计划》第2-418节规定，公司可代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或在担任董事期间，应公司的要求，作为另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或雇员福利计划的董事人员、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，就其以任何上述身份或因其职位而针对其所主张和产生的任何责任购买和维持保险。不论法团是否有权就本条条文所指的法律责任作出弥偿。公司也可以提供类似的保护，包括信托基金、信用证或担保债券，但不与《抵押贷款规则》相抵触。

POTOMAC德国汽车公司(“POTOMAC”)公司章程的xi条款规定，POTOMAC应在法律允许的范围内对任何高级职员或董事、或任何前任高级职员或董事进行赔偿。

经修订和重新修订的波托马克公司章程第三条第14节规定，在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，波托马克公司应赔偿(1)任何现任或前任董事人员或波托马克公司官员，或(2)任何个人，在波托马克公司注册董事期间并应以下要求

波托马克，作为董事、高级管理人员、合作伙伴或受托人服务于或曾经服务于另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业。根据不时生效的马里兰州法律的要求，POTOMAC在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向任何此类个人支付或偿还合理费用。经董事会批准，波托马克可向以任何此类身份为波托马克前任服务的人，以及波托马克的任何员工或代理人或波托马克的前任，提供赔偿和垫付费用。上述条款的修订或废除，或与上述条款不一致的经修订和重新调整的章程或POTOMAC公司章程的任何其他条款的通过或修订，均不适用于或在任何方面影响上述条款对于在修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

俄勒冈州

LKQ福斯特汽车零部件公司

第60.387节及以下各节俄勒冈州商业公司法“(”俄勒冈州商业公司法“)允许公司在以下情况下赔偿其董事的责任：(A)董事的行为是真诚的，(B)董事合理地相信这种行为符合公司的最佳利益，或至少没有反对公司的最佳利益，以及(C)在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信董事的行为是非法的。根据《反海外腐败法》，公司不得赔偿与董事被判决对公司负有责任的公司的诉讼或指控董事并判定董事因不正当获得个人利益而负有责任的诉讼有关的责任，但可以赔偿与此类索赔相关的合理费用。

《董事条例》60.394节规定，除非受到公司章程的限制，否则，无论是否是根据是非曲直，在为董事作为公司的董事一方而参与的任何诉讼中完全成功的人，公司应赔偿董事与该诉讼有关的合理费用。

《董事条例》60.401节规定，如果法院裁定董事根据第60.394条有权获得强制性赔偿，或者鉴于所有相关情况有权公平和合理地获得赔偿，无论董事或官员是否符合《条例》规定的善意和合理信念行为标准，或者是否被判定负有责任，法院都可以下令进行赔偿。

《公司章程》60.407节规定，除非公司的公司章程另有规定，否则公司的高级管理人员有权根据60.394节获得强制性赔偿，并有权根据60.401节申请法院下令赔偿，在每一种情况下，程度均与上文所述的董事相同。

海外保险条例60.411节规定，公司可以代表个人购买和维持针对以下个人的责任保险：现在或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任公司的董事期间，应公司的要求，作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，为公司服务。公司可以购买和维护保险，即使公司没有权力赔偿个人在OBCA下承担的相同责任。

福斯特汽车零部件公司(福斯特)章程第六条规定，任何董事或福斯特高级职员，如因董事是或曾经是福斯特的董事、高级职员、雇员或代理人或1974年《雇员退休收入保障法》所指的受托人，而成为或威胁成为诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政、调查或其他(包括由福斯特提出或根据福斯特提出的诉讼、诉讼或法律程序)，福斯特应在法律允许的最大限度内对该董事或福斯特高级职员进行赔偿。或应福斯特的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人，或作为员工福利计划的受托人，提供或服务。没有对福斯特的章程进行修订，限制福斯特赔偿其

对于在修正案生效日期或高级职员或董事接到修正案通知之日之前发生的任何作为或不作为，董事应对该义务具有任何效力，两者中以较迟者为准。

宾夕法尼亚州

A&A汽车配件商店，Inc.

修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》第1741和1742条规定，商业公司可赔偿董事和高级管理人员因其是或曾是该公司的代表或应该公司的要求作为另一企业的代表而在受到威胁、待决或已完成的民事、行政或调查程序中可能招致的法律责任和费用，但条件是该特定人士必须本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。一般而言，在由法团或根据法团的权利对董事或高级职员提起的诉讼中，如本来有权获得弥偿的人已被判决对法团负有法律责任，则不存在根据第1741及1742条作出弥偿的权力，除非司法裁定尽管已裁定该人有法律责任的判决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权就法院认为恰当的开支作出弥偿。

董事条例第1743条规定，如现任或前任董事或法团的高级人员在就董事或法团的第1741或1742条所述的任何诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，该董事或法团的高级人员须获弥偿董事或其高级人员因此而实际和合理地招致的开支(包括律师费)。

PBCL第1746条规定，上述条款下的赔偿并不排除寻求赔偿的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能拥有的其他权利，无论公司是否有权根据任何其他法律规定对该人进行赔偿。然而，第1746条禁止在引起赔偿要求的行为或不作为被法院判定构成故意不当行为或鲁莽行为的情况下进行赔偿。公司章程不得规定对故意不当行为或鲁莽行为的赔偿。

商业银行条例“第1747条准许法团代表任何现任或曾经是董事或法团高级人员的人，或正应法团作为另一企业代表的要求提供服务的人，就其以该身分所招致的或因其身分而引致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团根据上述条文会否有权就该等法律责任弥偿该人。

A&A Auto Parts Stores，Inc.(“A&A”)附例第8.1条规定，任何人如曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，而原因是他是或曾经是A&A的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去是应A&A的要求以另一法团的高级人员、雇员或代理人的身分服务，则A&A须向该人作出弥偿。合伙企业、合营企业、信托或其他企业，如果他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对A&A的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理因由相信他的行为是违法的，他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下作出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并非符合或不反对A&A的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。

A&A附例第8.2节规定，A&A应对曾经或现在是或威胁要成为由A&A或有权提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人进行赔偿

如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对A&A的最佳利益的方式行事，则可因他现在或过去是或曾经是A&A的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或曾经是应A&A的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分，就他为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，促致一项胜诉的判决，但不得就任何申索作出弥偿，关于该人在履行其对A&A的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有法律责任的争论点或事宜，除非并仅在宾夕法尼亚衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围内，即尽管法律责任的判决但鉴于案件的所有情况，该人仍公平和合理地有权就宾夕法尼亚衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。

并购附例第8.3条规定，如法团的董事、高级职员、雇员或代理人在凭借或以其他方式抗辩《并购附例》第8.1及8.2条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜方面取得胜诉，则他须获弥偿其实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。

并购附例第8.7节规定，并购可以代表任何人购买和维持保险，该人现在或过去是并购公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或者是应并购公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、雇员或代理人的身份为其服务的，以任何该等身份对其承担的任何责任，或因其身份而引起的任何责任，不论并购公司是否有权根据并购公司章程第八条的规定就该等责任向其作出弥偿。

并购章程进一步规定，除非经授权或批准另有规定，否则根据上述条款提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事高管、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

KAO Logistics，Inc

请参阅“-A&A汽车零配件商店，Inc.”下关于PBCL适用条款的讨论。

Keystone汽车运营公司

请参阅“-A&A汽车零配件商店，Inc.”下关于PBCL适用条款的讨论。

Keystone Automotive Operations，Inc.(以下简称“Keystone Automotive Operations”)附例第9-04(A)节规定，Keystone Automotive Operations，Inc.(以下简称“Keystone Automotive Operations”)应对任何曾经或现在或过去以董事或另一公司、合伙企业、合资企业或其他公司、合伙企业、合资企业的董事高管的身份为Keystone Automotive Operations服务的人，曾经是或曾经是Keystone Automotive Operations的一方，或威胁要成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由Keystone Automotive Operations，Inc.提出或享有权利的诉讼除外)，而对该人予以赔偿。信托公司或其他企业因该人在诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对Keystone Automotive Operations的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的，则该人不得对该诉讼或法律程序的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额承担任何责任。

基石汽车营运公司附例第9-04(B)条规定，任何曾经或现在是或被威胁成为由基石汽车营运公司或其有权促成的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是董事或Keystone汽车营运公司的高级人员，或正应Keystone汽车营运公司的要求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员而提供服务的人，应Keystone Automotive Operations的第9-04(B)条向其赔偿开支(包括律师费)、判决、罚款及

为达成和解而支付的款项，如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对Keystone Automotive Operations的最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人没有合理因由相信其行为是违法的，则该人在与该诉讼或法律程序有关的情况下实际及合理地招致的款项。

《Keystone Automotive Operations附例》第9-04(C)节规定，《Keystone Automotive Operations附例》第9-04(A)或(B)节规定的赔偿是自动进行的，不需要确定赔偿是适当的，但如果法院裁定导致索赔的行为或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为，则不应作出赔偿。而Keystone Automotive Operations附例第9-04(D)节规定，根据Keystone Automotive Operations附例第9-04(A)或(B)条可获弥偿的人士所发生的费用，须由Keystone Automotive Operations在收到该人或其代表承诺偿还该款项的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，前提是最终裁定该人无权获得Keystone Automotive Operations的弥偿。

Keystone汽车营运公司附例第9-04(F)条规定，对Keystone汽车营运公司附例的任何修订或修改，如具有限制个人就在该等修订或修改通过之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿的权利的效力，则除非该人以书面同意受该等修订或修改的约束，否则对该人无效。根据Keystone汽车运营公司章程提供或授予的费用的赔偿和垫付应适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

德克萨斯州

厄尔·欧文公司

《德克萨斯州商业组织法》第8章第1章赋予德克萨斯州的一家公司广泛的权力和权力，以赔偿其董事和高级管理人员。《企业行为监理法》8.051条规定，如果受管人、前受管人或受托代表人在程序辩护中完全成功(不论是非曲直)，企业应赔偿该人因是或曾经是受管人或受托人而在该程序中实际招致的合理费用。法院如在要求弥偿的诉讼中裁定管治人、前管治人或代表有权根据本条获得弥偿，则须命令作出弥偿，并判给该人为取得弥偿而招致的开支。

《破产管理法》8.052条规定，应管理人、前管理人或代表的申请，并在法院要求发出通知后，法院可命令企业赔偿该人，只要法院在所有相关情况下确定该人公平和合理地有权获得赔偿。无论向法院提出申请的受管人、前受管人或受托代表是否符合《受托管理人条例》8.101节的要求，《企业责任法》8.052节均适用，但在这种情况下，仅限于合理支出。

TBOC第8.101条规定，如果确定以下情况，企业可以在TBOC允许的范围内，对曾经、现在或可能成为诉讼被告的管理人、前管理人或代表进行赔偿：（1）该人（A）善意行事;（B）有理由相信（一）在该人以官方身份行事的情况下，该人的行为符合企业的最大利益;（ii）在任何其他情况下，该人的行为并不违背企业的最大利益;（C）在刑事诉讼中，没有合理的理由相信该人的行为是非法的;（二）费用方面，判决以外的费用数额合理;（三）应当赔偿。

TBOC第8.102条规定，企业可就以下事项向理事人、前理事人或代表作出赔偿：（1）判决;（2）除判决外，该人在诉讼中实际发生的合理费用。但是，对被认定对企业负有责任的人或因不当收受个人利益而负有责任的人，

不得就被认定对下列行为负有责任的人的诉讼作出上述决定：该人在履行其对企业的义务时故意或故意不当行为;该人违反其对企业的忠诚义务;或该人违反其对企业的义务的非善意作为或不作为。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（二）董事会成员中有公司职工代表的;（三）董事会成员中有公司职工代表的;（四）董事会成员中有公司职工代表的;（五）董事会成员中有公司职工代表的;（六）董事会成员中有公司职工代表的;或（iv）法规明确规定董事责任的任何作为或不作为。

《贸易法委员会法》第8.151条规定，企业可以购买或取得或建立和维持保险或其他安排，以保障现任或前任管理人员、代表、官员、雇员或代理人免于承担因其以该身份或因其以该身份的地位而引起的任何责任。保险或其他安排可对这种责任进行保险或赔偿，而不论企业是否有权力根据本章对该人的这种责任进行赔偿。

厄尔欧文公司附例第8.2节规定，厄尔欧文公司应赔偿每名现任和前任董事或人员，使其免受与以下法律程序有关的一切判决、处罚(包括消费税和类似的税项)、罚款、和解和实际招致的合理开支：董事或人员被、正在或被威胁被指名为被告人或答辩人，或董事或人员在法律程序中是或是证人，而没有被指名为被告或答辩人，而没有被指名为董事或人员的全部或部分服务，或被提名或指定为董事或人员，如确定受保障人：(A)其行为是真诚的；(B)就其公务行为而言，合理地相信其行为符合厄尔欧文公司的S的最大利益；在所有其他情况下，其行为至少不反对厄尔欧文公司的S的最大利益；及(C)在任何刑事诉讼中，无合理理由相信其行为是违法的；但如果董事或高级职员被裁定对公司负有法律责任，或因被弥偿人不正当地收受个人利益而被判定负有法律责任，无论该利益是否因被弥偿人以公务身份采取的行动而产生，此类弥偿将限于实际发生的合理支出。对于董事或高级职员在履行厄尔欧文公司职责时故意或故意的不当行为，任何与此相关的诉讼都不会得到任何赔偿。

厄尔欧文公司章程第8.7节规定，厄尔欧文公司章程第8条对董事和高级管理人员的赔偿不排除寻求赔偿的人根据厄尔欧文公司的S公司章程、股东或无利害关系的董事或其他方面的任何法律、协议或投票，或根据任何符合法律的保险或其他安排购买和维持的任何其他权利，无论是就其官方身份或以任何其他身份采取行动而言。根据厄尔欧文公司附例第8.11条，对厄尔欧文公司章程第8条或其任何条文的修订、修改或废除，不得终止、减少或减损任何过去、现在或将来的董事或公司高级人员根据和按照厄尔欧文公司附例第8条的条文，就在紧接该项修订、修改或废除之前有效的因在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事宜而引起或与之有关的申索而获得法团弥偿的权利，亦不得减损公司就在紧接该项修订、修改或废除之前有效的厄尔欧文公司附例第8条的条文而对任何该等董事或公司高级人员作出弥偿的义务。修改或废除，无论何时可能产生或主张此类权利要求。

厄尔欧文公司章程第9.1节明确规定，董事不对以下情况负责：(A)如果按照某些规定的情况，董事投票支持或同意公司进行分配，或(B)对于董事在履行以股东身份赋予该董事的任何职责或赋予该董事的权力时的行为可能导致的任何索赔或损害

董事，如果他在行使普通照顾时，真诚行事，并依赖公司律师的书面意见。

荷兰

LKQ荷兰债券B.V.

LKQ Finance的公司章程并没有免除董事对LKQ Finance的责任，也没有规定董事将因第三方的索赔而得到LKQ Finance的赔偿。然而，荷兰法律并不排除LKQ Finance的组织章程或董事总经理与LKQ Finance之间的协议包含此类条款，只要它们涉及非故意或故意鲁莽造成的损害。LKQ Finance还可以为其董事总经理签订D&O保险，以涵盖他们对LKQ Finance和对第三方的责任。这类保险将转移董事责任的金钱后果，而不影响LKQ Finance或第三方因违反职责而提起诉讼的权利。荷兰的D&O保险不包括故意不当行为(Opzet)、欺诈性行为(欺诈性)或由严重疏忽造成的行为(Grove Nalatigheid)。然而，D&O保险可能包括与刑事犯罪有关的罚款和处罚，尽管此类事件通常被排除在外。

免责、赔偿和D&O保险涵盖董事总经理在履行其董事总经理职责时产生的责任。这些职责包括按照LKQ Finance的公司利益行事。董事总经理负责公司及其关联企业的连续性和公司及其关联企业的可持续长期价值创造。董事总经理应权衡所有利益相关者在这方面的相关利益。董事的每一位管理人员都对公司的总体事务负责。

根据荷兰法律，董事总经理在这方面可能存在各种潜在的责任。在管理不善的情况下，根据《荷兰民法典》，公司可能要追究董事总经理的责任。董事个人应当对因管理不善造成的损害承担全部连带责任，但可以为自己开脱的除外。个别董事如鉴于其他董事的职责，不能因管理不善而受到严重指责，并且在采取措施以避免管理不善的后果方面并无疏忽，则可为自己开脱罪责。此外，在特定情况下，常务董事也可能承担刑事责任，例如在滥用资产的情况下。在破产的情况下，董事总经理可能要承担特定的刑事和民事责任，包括被要求对全部破产财产赤字负责，特别是当他们没有遵守保存公司账簿或提交年度账目的义务时。此外，尽管董事总经理原则上可能不对公司的债务和义务承担个人责任，但如果他们可以为公司造成的损害承担个人责任，他们可能要对公司没有偿还债务或履行其义务造成的损害承担责任。

项目16.展品

作为本注册声明的一部分，提交了以下证物：

__________________

*以修订方式提交或作为文件的证物，该文件将以引用方式并入本文，与证券的发售有关。

项目17.承诺

(A)每一位签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但是，如果上述第(1)、(2)和(3)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在由有关注册人根据本注册说明书中引用的第13节或1934年《证券交易法》第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)；

(2)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约；

(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修正的方式予以注销；

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作为与招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约；但作为招股章程一部分的注册说明书或招股说明书内所作的任何陈述，

登记声明或招股说明书中所载的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，将取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明；以及

(5)为了确定根据1933年《证券法》注册人在证券的初次分发中对任何买方的责任，每一位签署的登记人承诺，在根据本登记声明对各自签署的登记人的证券进行的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则各自签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的各签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)与该项发售有关的任何免费书面招股章程，该招股章程是由以下签署的注册人或其代表拟备的，或由有关的下文签署的注册人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于各自的下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)其他通讯，即有关签署的登记人向买方作出的要约。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定1933年证券法下的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交各自注册人的年度报告(以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)在根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对1933年证券法下产生的责任进行赔偿的范围内，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而就该等责任(登记人支付的费用除外)而主张与所登记的证券有关的赔偿要求，则有关登记人将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿要求，除非其律师认为该事项已以控制先例解决，否则该赔偿是否违反公司法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管限。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月22日在伊利诺伊州芝加哥市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月22日在伊利诺伊州芝加哥市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名

根据证券法的要求，下列注册人均证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月22日在伊利诺伊州芝加哥市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月22日在伊利诺伊州芝加哥市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。