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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
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☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 |
截至财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
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☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会文件编号: 001-38358
INSEEGO CORP.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | | | | |
特拉华 | | 81-3377646 |
(州或其他司法管辖区) 的公司或组织) | | (美国国税局雇主 证件号) |
| | |
斯克兰顿路 9710 号,200 号套房 | | |
圣地亚哥, | 加利福尼亚 | | 92121 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(858) 812-3400
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.001美元 | INSG | 纳斯达克全球精选市场 |
|
根据该法第12(g)条注册的证券:
没有
根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐ 没有 x
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐ 没有 x
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | | |
非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | x |
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| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条)提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的☐没有x
根据纳斯达克全球精选市场公布的2023年6月30日注册人普通股的收盘价,注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为美元56.6百万。就本计算而言,不包括高管和董事(及其关联公司)拥有的股份。这种排除并不意味着,也不得被视为承认这些人是注册人的关联人。注册人没有任何未发行的无表决权普通股。
截至2024年2月16日,注册人的已发行普通股数量为 11,878,944.
以引用方式纳入的文档
注册人根据第14A条在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表格的第三部分,在此所述范围内。
目录
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| 页面 |
第一部分 | |
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第 1 项。 | 商业 | 5 |
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第 1A 项。 | 风险因素 | 10 |
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项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 30 |
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项目 1C。 | 网络安全 | 30 |
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第 2 项。 | 属性 | 32 |
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第 3 项。 | 法律诉讼 | 32 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
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第二部分 | |
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第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 33 |
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第 6 项。 | 已保留 | 33 |
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第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 |
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项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
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第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 45 |
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第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 45 |
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项目 9A。 | 控制和程序 | 45 |
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项目 9B。 | 其他信息 | 45 |
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项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 45 |
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第三部分 | |
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第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 46 |
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项目 11。 | 高管薪酬 | 46 |
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项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 46 |
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项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 46 |
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项目 14。 | 首席会计师费用和服务
| 46 |
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第四部分 | |
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项目 15。 | 展品和财务报表附表 | 46 |
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项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 48 |
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签名 | 49 |
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合并财务报表索引 | F-1 |
前瞻性陈述
本10-K表年度报告根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款,包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于反映我们高级管理层对我们当前对Inseego Corp.(“公司” 或 “Inseego”)和我们行业的预期、假设、估计和预测的看法的陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。我们不承诺公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述,以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。包含 “可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“预测”、“相信”、“期望”、“初步”、“打算”、“计划”、“项目”、“展望”、“将” 等词语的陈述可识别前瞻性陈述(尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语)。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化;因此,截至本报告发布之日,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们认为,这些因素包括与以下因素相关的因素:
•我们在很大一部分收入中依赖少数客户;
•我们的制作能力 偿还或为我们的债务进行再融资,包括我们的优先担保信贷额度和可转换票据债务;
•我们在无线宽带数据接入产品、无线调制解调器产品以及远程信息处理产品和服务的市场上竞争的能力;
•我们成功开发和推出新产品和服务的能力;
•全球推出5G无线网络的步伐以及客户对它们的采用;
•我们依赖无线电信运营商提供可接受的无线服务
•我们满足不断演变的5G新电台(“5G NR”)产品和技术的价格和性能标准的能力;
•我们开发销售渠道和招募渠道合作伙伴的能力;
•我们与渠道合作伙伴的关系以及渠道合作伙伴的表现;
•我们推出和销售符合当前和不断变化的行业标准和政府法规的新产品的能力;
•我们发展和维持战略关系以扩展到新市场的能力;
•我们有能力妥善管理业务增长,以避免管理和运营面临重大压力以及业务中断;
•我们依赖第三方来制造我们的产品;
•我们的合同制造商确保制造我们的设备所需的供应的能力;
•成本上涨、供应中断和/或半导体或我们产品的其他关键部件短缺;
•我们准确预测客户需求和订购足够数量的产品并及时交付的能力;
•我们在解决方案中使用的某些产品和设备依赖独家供应商;
•我们在满足客户上市时间要求的同时保持成本竞争力的能力;
•我们满足移动宽带和固定无线接入市场客户产品性能需求的能力;
•对车队、车辆和资产管理软件即服务(“SaaS”)远程信息处理解决方案的需求;
•我们在研发方面成功进行高收益投资的能力
•任何未决或未来诉讼的结果,包括知识产权诉讼;
•与我们的解决方案中包含的知识产权相关的侵权索赔;
•我们继续有能力许可必要的第三方技术来开发和销售我们的解决方案;
•推出可能包含错误或缺陷的新产品;
•在国外开展业务,包括外币风险;
•我们雇用、留住和管理合格人员以维持和扩大业务的能力。
•我们减轻关税或其他政府制裁影响的能力;
•高通货膨胀率和利率上升的影响;
•不确定的全球经济状况对我们产品需求的持续影响;
•地缘政治不稳定对我们业务的影响;
•全球突发公共卫生事件的出现,例如被称为 “COVID-19” 的2019年新型冠状病毒(2019-nCoV)的爆发,这可能会延长我们供应链的交货时间并延长与客户的销售周期;以及
•COVID-19 对我们的员工、客户和供应链以及经济和金融市场的直接和间接影响。
不应将上述因素解释为详尽无遗,应与本报告以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告(包括 “第1A项” 中的信息)中包含的其他警告声明一起阅读。本报告第一部分中的 “风险因素”。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生,或者如果我们的基本假设被证明不正确,则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。除非上下文另有要求,否则在本10-K表年度报告中,“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Inseego” 等术语是指特拉华州的一家公司Inseego Corp. 及其全资子公司。
商标
“Inseego”、“Inseego 订阅”、“Inseego Manage”、“Inseego Secure”、“Inseego Vision”、Inseego徽标、“MiFi”、“MiFi智能移动热点”、“Wavemaker”、“Clarity” 和 “Skyus” 是Inseego及其子公司的商标或注册商标。本报告中使用的其他商标、商品名称或服务商标均为其各自所有者的财产。
第一部分
第 1 项。商业
概述
Inseego Corp. 是云托管无线广域网(“WAN”)和智能边缘解决方案设计和开发领域的领导者。我们的4G和5G广域网产品组合由安全和高性能的移动宽带和固定无线接入(“FWA”)解决方案以及相关的云解决方案组成,可通过集中协调网络功能实现实时广域网可见性、监控、自动化和控制。这些解决方案专为企业和中小型企业(“SMB”)细分市场而构建,侧重于性能、可扩展性、质量和企业级安全性。我们的智能边缘远程信息处理解决方案旨在改善企业和中小企业细分市场的业务成果。 我们还为运营商管理其政府和复杂的企业客户订阅提供无线用户管理解决方案。
我们的 5G 产品和相关的云解决方案在美国设计和开发,用于需要最高安全级别和零计划外停机的关键任务应用程序。这些解决方案支持移动和固定用例的商业宽带、企业网络和软件定义广域网 (“SD-WAN”) 故障转移管理等应用程序。
Inseego处于通过最先进的4G和5G解决方案提供高速宽带的最前沿,以保持企业和中小型企业客户的无缝连接。Inseego通过几代4G和5G技术进行了多项首次上市的创新,30多年来一直在推进无线广域网技术并推动行业转型。
Inseego Corp. 是一家特拉华州公司,成立于2016年,是特拉华州Novatel Wireless, Inc. 的继任者。Novatel Wireless, Inc. 成立于1996年,内部重组于2016年11月完成。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥市斯克兰顿路9710号200号92121室。Inseego的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易,交易代码为 “INSG”。
行业趋势
作为世界上最大的技术平台,移动连接改变了我们的工作方式、生活方式和相互连接的方式。移动网络创新的规模和步伐,尤其是宽带速度和网络容量方面的创新,正在将市场扩展到主要集中在智能手机上的传统无线网络之外。5G技术的新功能和最近的中频段频谱拍卖提供的额外容量使移动运营商能够进入家庭和企业宽带市场。这些网络增强将使企业和中小型企业客户能够以经济的方式为其所有分散的站点和员工启用多种业务应用程序。还预计,一旦建立了完整的中频段和核心网络,5G将实现各种新的低延迟用例。这些用例包括远程医疗、工业自动化、机器人、AR/VR、边缘计算、云游戏和其他应用程序。
我们认为,5G中频段网络将带来许多4G网络所不具备的增强优势,包括能够增加大量宽带连接,为大量消费者和企业用户提供主要或替代宽带选项。预计这些新发展的5G网络还将支持低延迟用例,包括制造自动化、增强现实和虚拟现实、视频人工智能和分布式网络。
随着各行各业的公司都在利用数字化转型技术来提高效率、获得更好的客户洞察力、促进合规性并建立新的商业模式,5G和云的采用率持续增长。我们认为,这种增长最初将由固定无线接入推动,随后将推出新的低延迟企业用例。
我们的战略
我们的目标是成为企业和中小型企业移动宽带和固定无线接入应用的高性能 5G 宽带解决方案的领导者。我们希望通过我们在5G热点、路由器和网关方面的创新以及我们的云解决方案来实现这一目标,这些解决方案可以简化部署并协调全网分布式部署的企业政策。我们相信,我们在市场上的竞争优势源于我们内部设计的4G/5G调制解调器技术的深刻技术差异化。
我们战略的关键要素是:
•充分利用我们与移动运营商、基础设施供应商、5G 芯片组供应商和组件供应商的直接关系。我们打算继续利用我们与主要生态系统参与者的直接和长期关系,巩固我们在企业和中小企业细分市场中的市场地位。
•利用我们的核心移动技术和平台,继续增强我们的 5G WWAN 解决方案组合。 我们打算与主要运营商客户合作,继续增强我们的5G WWAN产品组合,为企业和中小企业细分市场带来最新的5G功能。
•将我们的市场进入范围扩大到企业和中小型企业客户。 我们将继续通过向这些细分市场销售产品的移动运营商、渠道合作伙伴、系统集成商和OEM合作伙伴来改善我们的市场渠道。
•提高 SaaS 解决方案渗透。我们致力于通过我们开发的四种不同类型的云解决方案为客户提供增值功能,从而继续提高我们的经常性订阅收入。
◦我们的云管理解决方案(Inseego Connect)使用单一管理平台管理部署在分布式位置的所有 4G 和 5G 网关和路由器,便于部署和监控所有连接。
◦我们新建的 5G SD Edge 解决方案提供实时 WAN 可见性、监控、自动化和控制。它提供网络功能的集中编排,例如 SD WAN 路由、防火墙和云安全服务。
◦我们的无线用户管理解决方案(Inseego Subscribe)专为运营商为政府和企业客户提供服务而构建,目前部署在北美,一家拥有数百万最终用户的大型运营商。
◦我们的远程信息处理解决方案通过高度安全的智能设备到云平台为客户提供切实可行的见解和工作流程效率。这些解决方案主要部署在欧洲、英国、澳大利亚和新西兰。
我们的业务
我们为企业和中小企业细分市场提供高性能4G和5G广域网解决方案组合以及多种类型的云解决方案。我们的 4G 和 5G 解决方案为终端用户提供适用于移动和固定无线用例的高性能宽带。这些解决方案包括 “MiFi”™ 热点、路由器和网关适用于各种最终用户部署。我们还提供多种类型的云解决方案,用于管理边缘设备,包括安全、SD WAN 路由和所有客户位置的企业管理。我们还提供无线用户管理解决方案,用于管理运营商的政府和复杂的企业客户订阅。在国际市场,我们提供全面的端到端远程信息处理解决方案,为客户提供切实可行的见解和工作流程效率。
我们的产品目前在美国所有主要的蜂窝网络上运行。我们的移动热点,在 MiFi 下出售 ™ 品牌,已出售给数百万最终用户,可随时随地为互联网提供安全便捷的高速宽带接入。
随着5G网络继续扩大覆盖范围和容量,新的企业和中小企业市场机会正在开放。最大的初始机会是企业和中小型企业通过5G固定无线接入产品为其分布式站点和员工提供主要或备用宽带接入。移动运营商现在正在提供固定无线接入特定的宽带计划,使企业能够广泛部署5G技术,而无需等待这些地点的有线连接可用。
我们将销售产品和服务的收入分为两类:产品收入,包括我们的移动解决方案和固定无线接入解决方案,以及服务及其他。移动解决方案和固定无线接入解决方案的收入包括相应解决方案所需的硬件和软件。
移动解决方案
20 多年来,我们的 5G 和 4G 移动宽带 (MiFi) 业务一直在为众多消费者和企业应用推动先进的无线移动技术。在2000年代,Inseego发明了以MiFi™ 品牌出售的移动热点。在2010年代,Inseego是4G移动MiFi™ 市场的领导者,提供了市场上最高的4G移动热点性能。2019年,Inseego开发并生产了世界上第一个5G移动热点。2022年,我们与澳洲电信、威瑞森和T-Mobile共同推出了第三代5G移动热点。
我们的MiFi客户群主要由移动运营商组成。这些移动运营商包括美国的Verizon Wireless、T-Mobile和美国的Cellular、加拿大的罗杰斯和Telus、澳大利亚的澳洲电信,以及其他垂直市场和地区的其他国际无线运营商、分销商和各种公司。
我们的移动宽带解决方案以MiFi品牌出售,被数百万最终用户积极使用,通过互联网和企业网络为企业、公共和个人信息提供安全、便捷的高速访问。我们的移动产品组合由我们的云产品提供支持——Inseego Connect用于设备管理,5G SD EDGE用于安全网络,支持企业管理移动远程员工。我们的移动解决方案产品组合还包括 4G VoLTE 产品和 4G USB 调制解调器。
固定无线接入解决方案
我们的固定无线接入解决方案由企业和中小型企业客户为其分布式站点和员工部署,是一种完全安全的企业管理无线广域网解决方案。该产品组合包括由我们的云解决方案支持的室内、室外和工业路由器和网关——用于设备管理的Inseego Connect和用于安全云网络的5G SD Edge。这些解决方案以Wavemaker和Skyus品牌出售,由T-Mobile、美国蜂窝和威瑞森无线等移动运营商以及分销和渠道合作伙伴出售。
服务及其他
我们出售某些其他类型的 SaaS 解决方案。首先是我们的远程信息处理解决方案,它部署在欧洲、英国、澳大利亚和新西兰的多个垂直市场。该解决方案通过实时地图和数据,为车队经理提供了部署车辆的实时可见性,以提高驾驶员的安全性和性能。目前,我们有成千上万的企业和中小型企业客户订阅了这项服务。
其次,我们提供无线用户管理解决方案(Inseego Subscribe),用于运营商管理其政府和复杂的企业客户订阅。
我们还将向客户提供的非经常性工程服务归类为服务和其他收入。
销售和营销
我们从事各种各样的销售和营销活动,通过整合营销活动推动市场领导地位和全球需求。这包括产品营销、企业传播、品牌营销和需求挖掘。
竞争
我们的5G移动和固定无线接入解决方案以及远程信息处理解决方案的市场正在迅速发展且竞争激烈。它可能会继续受到新产品推出和行业参与者的影响。
我们认为,影响我们产品市场的主要竞争因素是特性和功能、性能、质量和品牌。为了保持和提高我们的竞争地位,我们必须继续扩大我们的客户群,投资研发,扩大我们的分销网络,并利用我们的战略关系。
我们的产品与不同细分市场的各种解决方案提供商竞争。我们目前的竞争对手包括:
•车队管理 — Lytx 和 Samsara 等公司;
•移动宽带 — Netgear、富兰克林无线、TCL 和中兴通讯等公司
•固定无线接入 — 诺基亚、Cradlepoint、中兴通讯、华为和思科等公司
随着我们解决方案和服务市场的扩大,其他进入者可能会寻求直接或间接地与我们竞争。
研究和开发
我们的研发工作侧重于开发创新的4G和5G移动宽带和固定无线接入解决方案,其中包括移动热点、网关和路由器。我们还开发相关的云管理和企业网络云解决方案,为我们的客户提供端到端的解决方案。我们还为欧洲、英国、澳大利亚和新西兰的市场开发了全面的远程信息处理解决方案组合,并为我们的订户管理平台开发。我们将继续改进我们当前产品和解决方案的功能、设计和性能。
我们打算通过推出满足市场和客户需求的新5G设计,继续识别和响应客户的需求。
我们通过结构化的生命周期流程管理我们的研发,从确定最初的客户需求到开发和商业引进,再到最终的逐步淘汰。在产品开发过程中,重点是质量、可靠性、性能、上市时间、满足行业标准和客户产品规格、易于集成、降低成本和可制造性。
知识产权
我们的解决方案依赖于我们的知识产权组合,包括专利和商标,并从中受益。我们目前拥有46项专利,有3项专利申请待处理。我们目前拥有的专利将在2026年至2042年之间的不同时间到期。
我们和我们的子公司还持有许多商标或注册商标,包括 “Inseego”、“Inseego Subscribe”、“Inseego Secure”、“Inseego Vision”、Inseego徽标、“MiFi”、“MiFi智能移动热点”、“Wavemaker” 和 “Skyus”。
主要合作伙伴和客户
我们与几家运营商客户和合作伙伴建立了战略技术、开发和营销关系。我们强大的承运人、企业和合作伙伴关系为我们提供了扩大市场覆盖面和销售的机会。我们与领先的原始设备制造商、移动运营商、增值经销商和分销商合作,这使我们能够为客户提供综合解决方案ons。我们的远程信息处理平台使用领先的 沃达丰、澳洲电信和Optus等蜂窝提供商将在HERE开放定位平台等精确而复杂的地图服务的支持下,确保履带车辆和系统的最佳实时可见度。
我们产品的客户包括运输公司、工业公司、政府机构、制造商、移动运营商、系统集成商、分销商以及各个行业的企业,包括车队和车辆运输、财务、会计、法律、保险、能源和工业自动化、安保和安全、医疗监控和政府。
我们的远程信息处理客户群由无线运营商、分销商、OEM 和其他垂直市场的各种公司组成。车队管理客户包括必和必拓、超级集团、Mammoet和澳大利亚邮政等全球企业。我们的4G和5G产品的客户包括EnerNOC、赛默飞世尔科技、美国陆军、Fastenal、T-Mobile和Verizon Wireless等。我们的设备管理解决方案的客户包括移动运营商,例如T-Mobile。
在截至2023年12月31日的年度中,我们收入的很大一部分来自两个客户,即威瑞森和T-Mobile,这两个客户共占截至2023年12月31日的年度总收入的约59%。我们打算继续实现客户群的多元化。
制造和运营
我们的解决方案中使用的硬件由合同制造商生产。我们的主要合同制造商包括鸿海精密工业有限公司(“富士康”)和英业达电器公司(“IAC”),它们都在中国大陆以外的地方生产我们的产品。根据我们的制造协议,此类合同制造商向我们提供包括组件采购、产品制造、总装、测试、质量控制和履行在内的服务。这些合同制造商位于亚洲,能够使用现代最先进的设备和设施以及相对低成本的劳动力生产我们的产品。
我们将制造外包的目的是:
•专注于我们在设计、开发和营销方面的核心能力;
•最大限度地减少我们的资本支出和租赁义务;
•实现制造业的规模经济;
•通过调整制造量以满足需求变化来实现生产可扩展性;以及
•访问一流的组件采购和制造资源。
我们的运营团队管理我们与合同制造商以及其他主要供应商的关系。我们的运营团队专注于供应链管理和物流、产品质量、库存和成本优化、客户履行和新产品推出。我们开发和控制设备上的软件。
员工
截至 2023 年 12 月 31 日,我们有 345 名员工,其中 331 名是全职员工。我们还不时使用顾问和临时工的服务。我们的员工没有任何集体谈判单位的代表,我们认为我们与员工的关系良好。
人力资本资源
我们的文化: 文化对我们的成长和业绩至关重要。我们的价值观是责任感、紧迫感、市场驱动的创新、以客户为中心和诚信。我们致力于通过领导力发展、职业规划、开放的双向沟通、全额薪酬和积极的工作环境来创造世界一流的员工体验。
多元化与包容性: 我们的员工是我们最重要的资产。在Inseego,我们拥护包容性文化,因为好主意来自世界各地。多样性有各种形式,从不同的背景和经历到不同的视角和技能。正是这种多样性推动了创新。正是这种对创新的共同热情使Inseego成为机会均等的雇主。Inseego在任何就业决策中都不会基于种族、宗教、肤色、国籍、性别、性取向、性别认同、年龄、受保护的退伍军人身份或残疾进行非法歧视,包括招聘、薪酬、晋升、纪律或解雇。Inseego还致力于为合格的残疾人和具有真诚宗教信仰和习俗的个人提供合理的便利。
人才: 我们相信人才是我们成功的关键。我们的人力资本资源目标包括(视情况而定)识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工。我们的公司规模和文化使员工能够以丰富其职业生涯的方式建立和扩展自己的技能。我们的目标设定和绩效评估流程使公司能够专注于加快业绩最佳人员的发展并加强人才管道。
员工健康与保健: 由于我们业务的成功与员工的福祉息息相关,因此我们致力于他们的健康、安全和福祉。我们为员工及其家人提供便捷的健康和保健计划。这些计划包括提供保护和保障的福利,帮助我们的员工在可能需要休假时间或可能影响其财务状况的事件时高枕无忧。我们尽可能提供选择,以便员工可以定制福利以满足他们和家庭的需求。我们还赞助了美国的各种健康与保健计划,以帮助员工找到在生活中创造更多平衡的方法。
政府法规
环境法: 我们的产品和制造过程受许多政府法规的约束,这些法规既涵盖各种材料的使用,也涵盖环境问题。污染和气候变化等环境问题在全球范围内产生了重大的立法和监管影响,预计这些领域的法规还会有更多变化。这些变化可能会直接增加能源成本,这可能会影响我们制造产品或利用能源生产产品的方式。此外,环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们在产品中使用的原材料的成本和合规成本。环境领域的其他法规可能要求我们继续监测并确保产品的正确处置或回收利用。据我们所知,我们在所有运营地点的生产流程中都遵守所有现行政府法规。由于我们在全球范围内运营,这是一个复杂的过程,需要持续监控法规和合规工作,以确保我们和我们的供应商遵守所有现行法规。
其他法规: 作为一家在全球开展业务的公司,我们受复杂的外国和美国法律法规的约束,包括贸易法规、关税、进出口法规、反贿赂和腐败法、反垄断或竞争法、数据隐私法,例如《欧盟通用数据保护条例》(“GDPR”)和环境法规等。我们制定了促进遵守这些法律和法规的政策和程序。迄今为止,我们的合规行动和与这些法律、规章和规章相关的成本尚未对我们的资本支出、收益或竞争地位造成实质性成本或影响。政府法规可能会发生变化,因此,我们无法评估遵守未来要求可能产生的影响,也无法评估我们对这些法规的遵守是否会对我们未来的业务产生重大影响。
网站访问美国证券交易委员会文件
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的互联网网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息,包括Inseego。我们在 www.inseego.com 上维护着一个互联网网站。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本报告的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后,我们在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的报告的修正案。
第 1A 项。风险因素
下文描述的风险和不确定性是我们目前认为的重大风险和不确定性,并不代表我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前不认为重要的其他风险和不确定性将来可能会变得重大并损害我们的业务运营。本文描述的一些风险和不确定性已分组,以便可以一起看待相关的风险。您不应根据此处列出的风险或不确定性的顺序就任何风险的相对规模或可能性得出结论。如果实际发生以下任何风险,我们的业务可能会受到重大损害,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。结果,我们证券的交易价格可能会下跌。您还应参考本10-K表年度报告中包含的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注。
风险因素摘要
与我们的未偿债务相关的风险
•我们的还本付息要求很高,我们可能没有足够的业务现金流来偿还巨额债务。
•我们未来的资本需求不确定,将来我们可能需要筹集更多资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集此类额外资金。
•根据我们的信贷协议(定义见下文),我们必须遵守某些财务和其他契约,如果我们未能履行这些契约或以其他方式遭受违约,我们的贷款机构可能会加快此类债务的偿付。
与我们的创收能力相关的风险
•我们的收入很大一部分依赖两个客户,与这两个客户的交易发生不利变化,我们的业务将受到负面影响。
•我们可能无法保留和增加对现有客户的销售,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
•一个或多个重要客户的流失或业务大幅减少可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
•FWA 市场可能需要比我们预期更长的时间才能实现,或者,如果它迅速实现,我们可能无法满足开发计划和其他客户需求。
•如果无线电信运营商不提供可接受的无线服务,我们产品的适销性可能会受到影响。
•如果客户不采用我们的软件,我们可能无法通过这些软件资产获利,也无法实现增长和盈利战略的关键部分。
•我们提供的产品和服务的市场正在迅速发展且竞争激烈。我们可能无法有效地竞争。
•如果我们未能发展和维持战略关系,我们可能无法打入新市场。
•如果我们未能开发和及时推出新的产品和服务,或者未能成功地进入新的产品和服务市场,我们可能无法实现收入目标,或者我们可能会失去关键客户或销售,我们的业务可能会受到损害。
与开发、制造和交付我们的解决方案相关的风险
•我们依靠第三方来制造和仓储我们的许多产品,这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定性。
•我们的产品中使用的某些组件依赖于唯一的来源供应商。如果这些供应商中的任何一家无法满足我们的需求,并且无法按可接受的条件或根本无法提供其他合适的产品,则这些服务的可用性和销售将受到损害。
•自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或其他我们无法控制的事件可能会损坏我们的设施或我们赖以生存的第三方设施,并可能影响消费者支出。
•如果我们的运输网络中断或我们的运输成本大幅增加,我们可能无法销售或及时交付我们的产品,我们的运营费用可能会增加。
•我们可能无法充分控制成本或维持与我们的运营相关的组件和原材料的充足供应。
•如果我们不能有效地管理我们的销售渠道库存和产品组合,我们可能会产生与库存过剩相关的成本,或者由于产品过少而导致销售损失。
•产品责任、产品更换或召回成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
•我们依靠第三方软件和其他知识产权来开发和提供我们的解决方案,许可成本的显著增加或第三方软件缺陷可能会损害我们的业务。
•我们的解决方案与第三方技术集成,如果我们的解决方案与这些技术不兼容,我们的解决方案将失去功能,我们的客户获取和留存率可能会受到不利影响。
•我们的软件可能包含未被发现的错误、缺陷或其他软件问题,如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题,我们可能会失去客户或承担巨额成本,这可能会损害我们的声誉或损害我们的经营业绩。
•我们的 “空中” 传输固件更新可能允许第三方禁用客户的车载设备或将恶意软件引入客户的车载设备,这可能会使我们面临广泛的服务损失和客户索赔。
法律和监管风险
•不断变化的法规和与数据隐私相关的适用法律的变化可能会增加我们与合规工作相关的支出,或以其他方式限制我们可以提供的解决方案,这可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。
•加强美国财政、税收和贸易限制以及行政和立法行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•对环境可持续性和社会举措的日益关注可能会增加我们的成本,损害我们的声誉并对我们的财务业绩产生不利影响。
•第三方断言我们侵犯了其知识产权,可能会使我们面临昂贵而耗时的诉讼或昂贵的许可证,我们的业务可能会受到损害。
•如果我们无法保护我们的知识产权和所有权,我们的竞争地位和业务可能会受到损害。
与国际业务相关的风险
•由于我们业务的全球性质,我们在国际上开展业务面临政治和经济风险。
•全球经济状况或我们在国外开展大量业务的司法管辖区的疲软或恶化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•在我们拥有重大商业利益的情况下,全球政治环境的疲软或恶化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•外币汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•在我们开展业务的某些国家,组建工会的努力可能会大大增加我们的成本或限制我们的灵活性。
•我们的国际业务可能会增加我们在反腐败、贸易保护、税收和其他法律法规下承担的潜在责任的风险。
•政府对我们的转让定价政策或做法的质疑可能会给我们带来巨大成本。
与业务发展活动相关的风险
•我们可能会收购公司和企业,和/或剥离资产或企业。收购或剥离交易的完成可能会对我们的财务状况产生不利影响。
•如果我们的商誉和收购的无形资产受到减值,我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。
与拥有我们的证券相关的风险
•我们的股价过去一直波动很大,将来可能会非常波动。
•我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制
•我们的股票价格可能容易受到操纵,包括卖空。
•未来与2025年票据相关的任何转换义务的结算可能会导致现有股东稀释,降低普通股的现行市场价格或需要大量的现金支出。
•我们普通股的所有权集中,因此,某些股东可能会对公司施加重大影响。
•在某些情况下,我们未发行的E系列优先股或未来股票发行可能会对普通股持有人产生不利影响。
•我们目前不打算为普通股支付股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有)。
•我们重述的公司注册证书、重述的章程和特拉华州的法律可能会阻止股东认为有利的收购,也可能降低我们股票的市场价格。
•如果金融或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,或者他们对我们的股票做出负面或误导性的评估,我们的股价和交易量可能会下降。
•如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法及时准确地报告财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,进而影响我们的经营业绩和股价。
•如果我们在编制财务报表时做出的会计估计和所依据的假设被证明不准确,我们的实际业绩可能会受到不利影响。
•会计系统的变更或新会计系统的实施可能无效,或导致我们记录交易和/或及时提供财务业绩的能力延迟。
•对现有会计声明或税收规则或惯例的任何变更都可能导致我们报告的经营业绩出现不利波动或影响我们的业务开展方式。
•我们的季度经营业绩过去曾波动,将来可能会波动,这可能会导致我们的普通股价格下跌或波动。
一般风险因素
•如果我们无法雇用、留住和管理额外的合格人员,我们可能无法维持和扩大我们的业务。
•我们的业务可能会受到不利的宏观经济状况的不利影响
•不利的经济状况或信息技术解决方案支出的减少可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
•我们可能会面临与诉讼和行政程序相关的风险,这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的未偿债务相关的风险
我们的还本付息要求很高,我们可能没有足够的业务现金流来偿还巨额债务。
截至2023年12月31日,我们在2025年到期的3.25%的可转换优先票据(“2025年票据”)的未偿还本金为1.619亿美元。2025年票据的到期日为2025年5月1日。此外,根据作为贷款人的锡耶纳贷款集团有限责任公司、其借款方和作为担保人的公司之间签订的贷款和担保协议(“信贷协议”),我们有信贷额度,后者设立了5000万美元的循环信贷额度(“信贷额度”)。截至2023年12月31日,信贷额度的未偿借款为410万美元。信贷额度的到期日为2024年12月31日。该公司的意图是对信贷额度和2025年票据进行重组或再融资,但是,无法保证任何所需或所需的重组或融资将以对公司有利的条件提供,或者根本无法保证。
我们定期还款或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现,而未来表现受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务在未来的运营中产生的现金流可能不足以偿还债务和其他固定费用、为营运资金需求提供资金和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能需要采取一种或多种替代方案,例如出售资产、再融资或重组债务,或者以可能繁琐或稀释性的条件获得额外的股权资本。我们再融资或重组债务的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以优惠条件参与这些活动,这可能会导致我们的债务违约。此类债务下的任何违约都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的资本需求不确定,将来我们可能需要筹集更多资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集此类额外资金。
将来,我们可能需要筹集大量额外资金,为我们的债务再融资,为我们的运营提供资金,开发和商业化新产品和解决方案或收购公司。如果我们将来需要额外的资金,我们可能无法以可接受的条件获得这些资金,或者根本无法获得这些资金。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金,我们的股东可能会遭遇稀释。债务融资(如果有)可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务能力的契约。我们筹集的任何债务或额外股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外,我们现有债务协议中的限制可能会限制我们能够承担的债务金额和/或类型。
如果我们没有或无法获得足够的资金,我们可能不得不推迟产品和解决方案的开发或商业化,清算部分或全部资产,或者推迟、缩小或取消部分或全部销售和营销扩张计划。这些行为中的任何一项都可能损害我们的经营业绩。
根据我们的信贷协议,我们必须遵守某些财务和其他契约,如果我们未能履行这些契约或以其他方式遭受违约,我们的贷款机构可能会加快此类债务的偿付。
信贷协议包含各种契约、限制和违约事件。除其他外,这些规定要求我们保持一定水平的合并流动性,并对我们参与某些活动的能力施加一定的限制。信贷协议中的限制对我们施加了运营和财务限制,并可能限制我们有效竞争、利用新商机或采取其他可能符合我们或我们股东最大利益的行动的能力。此外,各种风险和不确定性可能会影响我们履行信贷协议义务的能力。我们在信贷协议下的义务由公司和每个借款方的所有财产(某些不包括的抵押品除外)的持续担保权益作为担保。
我们无法遵守信贷协议的任何条款都可能导致该协议的违约。如果发生此类违约,贷款人可以选择(a)终止其全部或任何部分承诺,恕不另行通知,(b)要求全额偿还我们在信贷额度下的全部或任何部分债务,并提前支付/终止保费,以及(c)要求信用证以现金抵押和/或取消我们的资产抵押品赎回权。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
与我们的创收能力相关的风险
我们的收入很大一部分依赖两个客户,与这两个客户的交易发生不利变化,我们的业务将受到负面影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,对威瑞森无线和T-Mobile的销售分别占我们合并净收入的59%和67%。通过我们的无线用户管理解决方案(Inseego Subscribe)产生的T-Mobile收入占我们服务和其他收入的很大一部分。尽管我们加快了与潜在新客户的合作,并继续专注于增加其他业务领域的收入,但我们预计Verizon Wireless和T-Mobile将继续占我们净收入的很大一部分,任何关系减损或与Verizon Wireless或T-Mobile的服务减少都将对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外,Verizon Wireless或T-Mobile的预测或实际产品销售量的任何变化都可能对我们的收入、利润和现金状况产生不利影响。
我们可能无法保留和增加对现有客户的销售,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们通常寻求根据具有多年期条款和订阅的客户协议来许可我们的软件和企业解决方案。但是,我们的客户在初始条款到期后没有义务续订这些协议。我们还积极寻求向现有客户销售更多解决方案。如果我们为满足现有客户所做的努力不成功,我们可能无法留住他们或向他们出售其他功能,因此,我们的收入和增长能力可能会受到不利影响。客户可能出于多种原因选择不续订订阅,包括认为我们的服务不是他们的业务需求所必需的,或者在其他方面不具成本效益,希望减少全权支出,或者认为竞争对手的服务能提供更好的价值。此外,由于我们完全无法控制的原因,例如业务解散或行业经济不景气,我们的客户不得续订。我们的流失率大幅提高将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们增长战略的一部分是向现有客户销售更多的新功能和解决方案。我们向客户销售新功能的能力将在很大程度上取决于我们预测行业演变、实践和标准的能力,以及继续改进现有解决方案或及时推出或获取新解决方案的能力,以跟上我们行业和相关行业的技术发展的步伐,以及遵守联邦机构规定的任何法规或州政府或外国政府法规的能力。但是,
我们在开发新功能或扩展与我们的解决方案集成的第三方软件和产品方面都可能不成功。此外,任何增强功能或新功能的成功取决于多个因素,包括增强功能或功能的及时完成、推出和市场接受程度。我们开发或收购的任何新解决方案都可能无法及时或具有成本效益的方式推出,也可能无法获得创造大量收入所需的广泛市场认可。如果我们的竞争对手在我们能够实施新技术或更好地预测相关行业的创新和整合机会之前就实施了新技术,那么这些竞争对手可能能够提供比我们更有效或更便宜的解决方案。
我们增长战略的另一部分是,随着现有客户机队规模或资产组合的增加,向他们出售额外的订阅。我们无法保证客户的机队规模或资产组合将继续增加。我们向现有客户销售额外功能或订阅的能力大幅下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
一个或多个重要客户的流失或业务大幅减少可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
失去一个或多个大型客户可能会导致收入和盈利能力的大幅下降。如果我们失去一个或多个大型企业或政府客户,或者我们遇到一个或多个大型企业或政府客户的业务大幅减少,则无法保证我们能够在短时间内取代这些客户以产生可比的收入,这可能会损害我们的经营业绩和盈利能力。
FWA 市场可能需要比我们预期更长的时间才能实现,或者,如果它迅速实现,我们可能无法满足开发计划和其他客户需求。
FWA市场及其新兴标准正在继续发展,该市场的增长可能没有我们预期的那么大,或者这种增长可能需要比我们预期更长的时间才能实现,这可能会推迟重要的商业网络的推出。如果市场确实快速发展,我们可能难以满足当前客户对时机的严格期望,也难以按时将我们的产品推向市场以满足客户的需求。FWA市场要求我们设计符合特定技术规格的路由器和天线,我们可能难以满足市场要求以及任何其他技术规格和时间表。此外,我们的目标客户无法保证他们各自的目标产品的配置会成功,也无法保证他们能够接触到适当的目标客户群,从而为我们在FWA市场的研发投资提供正回报。尽管我们相信5G技术将提供更广泛的用例和机会,并且我们处于实现这些机遇的战略地位,但我们的产品和产品组合的开发可能不会像我们预期的那样成功。
如果无线电信运营商不提供可接受的无线服务,我们产品的适销性可能会受到影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于无线电信运营商提供的无线数据网络的容量、可负担性、可靠性和普及率,我们的产品和解决方案也依赖该网络。当前,各种无线电信运营商销售我们的产品与向其客户销售其无线数据服务有关。例如,如果无线电信运营商停止或大幅削减运营,未能以可接受的价格提供客户认为有价值的服务,未能保持足够的容量来满足无线数据接入需求,延迟其无线网络和服务的扩展,未能提供和维持可靠的无线网络服务或未能有效地推销其服务,则无线数据接入需求的增长可能会受到限制。
如果客户不采用我们的软件,我们可能无法通过这些软件资产获利,也无法实现增长和盈利战略的关键部分。
我们业务战略的一个关键部分是提高客户对我们软件的采用率,包括Inseego Connect和SD EDGE。如果与网络软件解决方案相关的市场没有像我们预期的那样发展,或者我们无法商业化,无法提高市场知名度并在这些市场中获得对我们的软件和服务的采用,那么我们的软件收入可能无法增长。我们在商业化和销售这些软件解决方案方面的历史有限,我们将继续增强我们的软件产品组合的能力。此外,这些解决方案的市场和竞争格局是动态的,很难预测重要的趋势,包括该市场的潜在增长(如果有的话)。如果这些软件解决方案的市场没有按照我们的预期发展,或者如果客户不采用我们的软件,我们的增长战略的一部分将受到不利影响,我们的财务业绩可能会受到影响。
我们提供的产品和服务的市场正在迅速发展且竞争激烈。我们可能无法有效地竞争。
我们提供的产品和服务的市场正在迅速发展且竞争激烈。我们预计竞争将继续加剧和加剧,尤其是在5G市场。我们的许多竞争对手或潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、运营和营销资源。例如,这些竞争对手可能
能够比我们更快或更有效地应对新的或新兴的技术、客户需求的变化、供应商相关的发展或业务格局的变化。他们还可能将比我们更多或更有效的资源用于开发、制造、促销、销售和售后支持。
我们当前和潜在的许多竞争对手都拥有更广泛的客户群以及更广泛的客户、供应商和其他行业关系,他们可以利用这些关系与我们的许多现有和潜在客户建立有竞争力的交易。其中一些公司还拥有比我们更成熟、规模更大的客户支持组织。此外,这些公司可能会采取比他们目前或我们所能做得更激进的定价政策或向客户提供更具吸引力的条款。他们可能会将竞争产品与更广泛的产品组合在一起,并可能推出新的产品、服务和增强功能。当前和潜在的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方合并或以其他方式建立合作关系,以提高其产品、服务或市场地位。此外,我们的任何特定客户或供应商都可以随时选择进入我们当时的业务范围,然后直接或间接地与我们竞争。因此,可能会出现新的竞争对手或现有竞争对手之间新的或以其他方式加强的关系,并迅速获得可观的市场份额,从而损害我们的业务。
我们目前的竞争对手包括:
•车队管理 — Lytx 和 Samsara 等公司;
•移动宽带 — Netgear、富兰克林无线、TCL 和中兴通讯等公司
•固定无线接入 — 诺基亚、Cradlepoint、中兴通讯、华为和思科等公司
我们预计,我们的竞争对手将继续改善其当前产品的功能和性能,并推出新的产品、服务和技术,如果成功,可能会降低我们的销售和市场对我们产品的接受度,加剧价格竞争,使我们的产品过时。为了使我们的产品保持竞争力,除其他外,我们必须继续在研发、销售和营销以及客户支持等方面投入大量资源(财务、人力和其他资源)。我们无法确定我们将拥有或将继续有足够的资源进行这些投资,也无法确定我们能否在市场上取得技术进步,满足不断变化的客户需求,获得市场认可并对竞争对手的产品做出回应。
如果我们未能发展和维持战略关系,我们可能无法打入新市场。
我们业务战略的一个关键要素是通过与包括蜂窝运营商、分销商和渠道合作伙伴在内的行业参与者的战略关系,开发新的服务产品,从而打入新市场。我们目前正在投资并计划继续投资大量资源来发展这些关系。我们相信,我们的产品成功打入新市场将部分取决于我们发展和维持这些关系以及建立其他或替代关系的能力。但是,无法保证我们将能够发展更多的战略关系,无法保证现有的关系能够继续存在并成功实现其目标,也无法保证与我们有战略关系的公司不会与其他公司形成竞争安排或决定与我们竞争。
如果我们未能开发和及时推出新的产品和服务,或者未能成功地进入新的产品和服务市场,我们可能无法实现收入目标,或者我们可能会失去关键客户或销售,我们的业务可能会受到损害。
开发新产品和服务可能很困难、耗时且成本高昂。提供新产品和服务存在固有的风险和不确定性,尤其是在新市场尚未完全开发、相关技术标准不成熟或有关新产品或解决方案的法律法规不成熟的情况下。我们无法控制的因素,例如法律法规的制定、监管令、有竞争力的产品供应以及商业和消费者对产品或服务的需求的变化,也可能对新产品或服务的成功实施产生重大影响。当我们推出新产品或解决方案时,我们当前的客户可能不需要或不希望这些新产品的功能,也可能不会购买它们,也可能购买的数量可能比我们预期的要少。当我们进入解决方案的新市场时,我们可能会面临类似的风险,即我们的产品或解决方案不会被客户接受。
此外,作为我们业务的一部分,我们可能会与一些客户签订合同,在合同中我们将同意开发产品或解决方案,出售给这些客户。除其他因素外,我们在任何此类合同下创造未来收入和营业收入的能力将取决于我们能否及时以盈利的方式开发可以经济高效地部署并满足所需的设计、技术和性能规格的产品或解决方案。
如果我们无法成功管理这些风险,也无法满足与一项或多份关键合同相关的交付规格或截止日期,我们可能会失去关键客户或订单,我们的业务可能会受到损害。
与开发、制造和交付我们的解决方案相关的风险
我们依靠第三方来制造和仓储我们的许多产品,这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定性。
我们目前将许多产品的制造外包给了包括富士康、英业达电器公司和AsiaTelco Technologies公司在内的公司。如果其中一家第三方制造商在其制造业务中遇到延迟、中断、产能限制或质量控制问题,则向我们的客户发货可能会延迟或拒绝,或者我们的客户因此可以选择改变产品需求或取消基础订阅或服务。这些中断将对我们的收入、竞争地位和声誉产生负面影响。此外,如果我们无法成功管理与制造商的关系,则我们的服务和解决方案中使用的产品的质量和可用性可能会受到损害。我们的任何第三方制造商都没有义务向我们提供特定数量的产品,除非我们已提交给该第三方制造商并已接受的特定采购订单中可能提供的产品。在某些情况下,我们的第三方制造商可能会拒绝接受我们的新采购订单或以其他方式减少与我们的业务。如果制造商出于任何原因停止生产我们的产品或制造能力降低,我们可能无法及时弥补损失的制造能力,这将对我们的运营产生不利影响。此外,我们通常不与制造商签订长期合同。因此,由于市场上生产产品所需的零部件和材料的供应以及随之而来的价格波动,我们面临价格上涨的影响。如果第三方制造商对其同意为我们制造的产品定价和其他条款做出负面改变,而我们找不到合适的替代制造商,我们的制造成本可能会增加。
由于我们将产品的制造外包,因此第三方制造业务的成本、质量和可用性对于我们产品的成功生产和销售至关重要。我们对第三方制造商的依赖使我们面临许多我们无法控制的风险,包括:
•制造成本的意外增加;
•如果第三方制造商无法及时完成生产,则发货中断;
•无法控制成品的质量;
•无法控制交付时间表;
•无法控制生产水平和履行对客户的最低产量承诺;
•无法控制制造产量;
•无法维持足够的制造能力;以及
•无法以适当的价格或及时获得足够数量的可接受组件。
尽管我们提倡合乎道德的商业惯例,而且我们的运营人员会定期访问和监控制造商的运营,但我们不控制制造商或他们的劳动和其他法律合规行为。如果我们目前的制造商或我们将来可能使用的任何其他第三方制造商违反美国或外国法律或法规,我们可能会被征收额外关税、巨额罚款、负面宣传、扣押和没收我们试图进口的产品或失去我们的进口特权。这些因素的影响可能会使我们在特定国家开展业务变得不可取或不切实际,并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的产品中使用的某些组件依赖于唯一的来源供应商。如果这些供应商中的任何一家无法满足我们的需求,并且无法按可接受的条件或根本无法提供其他合适的产品,则这些服务的可用性和销售将受到损害。
我们的服务使用来自各种第三方的硬件和软件,其中一些是从单一供应商那里采购的。例如,我们的MiFi移动热点和固定无线接入设备在很大程度上依赖于高通公司的芯片组。由于我们无法控制的原因,我们的产品或解决方案中使用的某些组件不时出现短缺,或者其预期的商业推出被推迟或供应中断。如果任何此类组件的供应出现短缺或中断,我们无法及时获得商业和技术上合适的替代品,也无法进行充分及时的设计或其他修改以允许使用此类替代组件,则我们可能无法及时交付足够数量的产品或解决方案来履行我们的合同义务,也可能无法满足特定的收入预期。此外,即使我们及时找到了替代零件或产品,但其价格大大超过了组件或产品的原始成本,我们的经营业绩也可能受到不利影响。
自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或其他我们无法控制的事件可能会破坏我们的设施或我们所依赖的第三方设施,并可能影响消费者支出。
我们在加利福尼亚州圣地亚哥的公司办公室和第三方合同制造商的设施面临各种自然灾害,包括地震、火灾、恶劣天气和山体滑坡。如果我们的任何设施或第三方服务提供商、经销商或合作伙伴的设施受到自然灾害的影响,例如地震、海啸、野火、电力短缺、洪水、公共卫生危机(例如流行病和流行病)、政治危机(例如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突)或其他我们无法控制的事件,包括网络攻击,我们的关键业务或IT系统可能会被摧毁或中断,我们的能力可能会被摧毁或中断进行正常的业务运营,我们的收入和经营业绩可以受到不利影响。此外,这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响,或者根据严重程度对全球的消费者支出产生负面影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们的运输网络中断或我们的运输成本大幅增加,我们可能无法销售或及时交付我们的产品,我们的运营费用可能会增加。
我们高度依赖用于运输产品的运输系统,包括水陆和空运。我们试图使库存水平与产品需求紧密匹配,这加剧了我们对运输系统有效和毫不拖延地运行的需求。运输网络因各种原因而受到干扰或拥堵,包括劳资纠纷或港口罢工、战争或恐怖主义行为、自然灾害、COVID-19 等流行病以及航运量增加导致的拥堵。货运公司之间和入境口岸的劳资纠纷很常见,尤其是在欧洲,我们预计劳工动乱及其对产品运输的影响将是我们面临的持续挑战。港口工人罢工、工作减速或其他运输中断可能会严重干扰我们的业务。此外,我们的国际货运定期接受政府机构的检查。如果由于这些或任何其他原因导致我们的交货时间意外延长,我们按时交付产品的能力将受到重大不利影响,并导致收入延迟或损失以及客户处以的罚款。此外,如果燃油价格继续上涨,我们的运输成本可能会增加。此外,通过空运运输我们的产品的成本比其他方式高。过去,我们不时使用大量空运来运输产品,以满足意想不到的需求激增、产品类别之间需求的转移、快速向市场推出新产品以及及时运送先前订购的产品。如果我们更多地依赖空运来交付产品,我们的总体运输成本将增加。长期的运输中断或货运成本的显著增加可能会严重干扰我们的业务并损害我们的经营业绩。
我们可能无法充分控制成本或维持与我们的运营相关的组件和原材料的充足供应。
我们可能会不时出现成本增加或持续供应中断或与我们的运营相关的零部件或原材料短缺的情况。我们预计将产生与采购制造和组装产品所需的原材料相关的巨额成本。这些原材料的价格和可用性会根据我们无法控制的因素而波动。例如,我们的业务依赖于半导体芯片的持续供应,而半导体芯片是我们的5G和4G产品不可或缺的组件。全球半导体供应短缺对整个科技行业产生了广泛的影响,并可能对我们的测试和生产时间表所需的半导体供应产生负面影响。
这些原材料供应的任何减少或此类材料价格的大幅上涨都可能增加我们组件的成本,进而增加产品的成本。无法保证我们能够通过提高价格来弥补不断增加的零部件成本,这反过来又可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们将继续与供应商和客户密切合作,以最大限度地减少半导体供应短缺的潜在不利影响,并监测半导体芯片和其他组件和原材料的可用性。但是,如果我们无法减轻半导体短缺的影响,任何直接或间接的供应链中断都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的销售渠道库存和产品组合,我们可能会产生与库存过剩相关的成本,或者由于产品过少而导致销售损失。
如果我们无法正确监控和管理我们的销售渠道库存,也无法在分销商和销售渠道内保持适当的产品水平和产品组合,则我们可能会承担与该库存相关的更多和意想不到的成本。我们根据对产品需求的预测来确定生产水平。对我们产品的实际需求取决于许多因素,因此很难预测。过去,我们的实际需求和预测需求之间存在差异,预计未来会出现差异。如果我们对产品的需求预测不当,我们最终可能会获得过多的产品,无法及时出售多余的库存(如果有的话),或者,我们最终可能会获得太少的产品,无法满足需求。这个问题之所以加剧,是因为我们试图
将库存水平与产品需求紧密匹配,留出有限的误差余地。如果发生这些事件,我们可能会增加与注销过剩或过时的库存相关的费用,销售损失,因延迟交付而受到处罚,或者必须通过空运运输产品以满足即时需求,从而产生高于海运成本的增量运费,这是一种首选方法,毛利率也相应下降。
产品责任、产品更换或召回成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果我们的任何产品和服务被指控造成人身伤害或财产损失,我们将受到产品责任和产品召回索赔的约束。如果我们的任何产品被证明存在缺陷,我们可能需要召回和/或重新设计它们。此外,任何导致重大负面宣传的索赔或产品召回都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。我们维持产品责任保险,但该保险可能不足以弥补与针对我们的产品责任索赔相关的损失。我们也可能是集体诉讼的被告,该诉讼没有保险。产品责任保险可能会变得更加昂贵且难以维护,并且可能无法以商业上合理的条款提供。此外,我们不维持任何产品召回保险,因此我们需要发起的任何产品召回都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
我们依靠第三方软件和其他知识产权来开发和提供我们的解决方案,许可成本的显著增加或第三方软件缺陷可能会损害我们的业务。
我们依靠第三方许可的软件和其他知识产权来开发和提供我们的解决方案。此外,我们可能需要获得第三方的许可才能使用与我们的解决方案相关的软件或其他知识产权。我们无法向您保证,这些许可证将以可接受的条件提供给我们,除非价格没有大幅上涨或根本没有提高。开发和维护我们的解决方案所需的任何此类软件或其他知识产权的使用权的任何丧失都可能导致我们的解决方案的提供延迟,直到我们开发出同等技术,或者如果从其他人那里获得,也可能损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的解决方案的错误或故障,这可能会损害我们的业务。
我们的解决方案与第三方技术集成,如果我们的解决方案与这些技术不兼容,我们的解决方案将失去功能,我们的客户获取和留存率可能会受到不利影响。
我们的解决方案与第三方软件和设备集成,使我们的解决方案能够执行关键功能。我们的客户与我们的解决方案配合使用的第三方软件中可能存在错误、病毒或错误。更改我们的客户与我们的解决方案配合使用的第三方软件也可能使我们的解决方案无法运行。客户可能会得出结论,认为我们的软件是这些错误、错误或病毒的原因,因此终止他们的订阅。无法轻松地与任何第三方软件集成或存在任何缺陷都可能导致成本增加,或者在这些问题得到解决之前推迟软件的发布或更新,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来前景产生重大不利影响,并可能损害我们的声誉。
我们的软件可能包含未被发现的错误、缺陷或其他软件问题,如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题,我们可能会失去客户或承担巨额成本,这可能会损害我们的声誉或损害我们的经营业绩。
尽管我们保证我们的软件在不同时期内都没有缺陷,但我们的软件平台及其底层基础设施本质上是复杂的,可能包含实质性缺陷或错误。我们必须快速更新我们的解决方案,以适应快速变化的市场以及与我们的解决方案集成的第三方软件和设备的步伐。我们不时发现软件存在缺陷,将来可能会发现其他缺陷,尤其是在我们继续将产品迁移到新平台或使用与我们的服务和解决方案相关的新设备时。在客户开始使用我们的平台或其应用程序之前,我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此,我们的解决方案可能包含未被发现的错误或缺陷,尤其是在首次推出或发布新版本时,或者当新的硬件或软件集成到我们的解决方案中时。我们在定期系统维护中实施错误修复和升级,这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级,我们为客户提供的软件性能中的任何缺陷或不准确之处都可能导致我们的声誉受损或运营业绩受到损害。
我们的 “空中” 传输固件更新可能允许第三方禁用客户的车载设备或将恶意软件引入客户的车载设备,这可能会使我们面临广泛的服务损失和客户索赔。
“空中” 传输我们的固件更新可能为对我们的系统有深入了解的第三方提供修改或禁用客户的车载系统或将恶意软件引入客户的车载系统的机会。迄今尚未发生此类事件,但无法保证将来不会发生。只有通过直接维修才能弥补客户的车载设备因此类事故而造成的损坏
他们由训练有素的人员安装了车载设备,这将给我们带来非常可观的代价,尤其是在事件广泛的情况下。此外,此类事件可能使我们面临广泛的服务损失和客户根据各种责任理论提出的索赔,其结果尚不确定。第三方干扰我们的无线固件传输或在此过程中干扰客户的车载设备,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
法律和监管风险
不断变化的法规和与数据隐私相关的适用法律的变化可能会增加我们与合规工作相关的支出,或以其他方式限制我们可以提供的解决方案,这可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。
我们的产品和解决方案使我们能够收集、管理和存储与车辆跟踪和车队管理相关的各种数据,例如车辆位置和燃料使用情况、速度和里程。我们在业务中收集或使用的某些数据受数据隐私法的约束,这些法律非常复杂,会增加我们的经商成本。美国联邦政府和各州政府已通过或提议限制收集、分发和使用个人信息。许多外国司法管辖区,包括欧盟和英国,都通过了立法(包括指令或法规),增加了或更改了这些司法管辖区的数据收集和存储要求。此外,于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》为加州消费者提供了新的数据隐私权,包括了解正在收集有关他们的哪些个人信息以及如何使用这些信息的权利。我们在50多个国家销售我们的产品,因此,我们受许多不同的、可能相互冲突的隐私法的约束。如果我们的隐私或数据安全措施未能遵守或被认为不遵守当前或未来的法律法规,我们可能会受到诉讼、监管调查或其他责任的约束。
此外,无法保证我们的员工、承包商和代理人会遵守我们在数据隐私和数据安全方面制定的政策和程序,尤其是在我们通过有机增长和收购扩大业务时。尽管我们的员工可能违反我们的政策和程序,但我们仍然对政策和程序负责,并有义务执行这些政策和程序,并与需要适当保护的服务提供商签订合同。任何违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚,包括巨额罚款或禁止我们在一个或多个国家提供产品,还可能对我们的声誉、品牌、我们的国际扩张努力、我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
通过互联网和蜂窝网络传输数据是我们SaaS业务模式的关键组成部分。此外,随着云计算的不断发展,联邦、州或外国机构加强监管的可能性越来越大,尤其是在数据隐私和数据安全领域。此外,可以对通过互联网提供的服务征税,或政府机构或私人组织为接入互联网而征收的其他费用。任何对互联网使用征收更高费用或限制互联网信息交换的法规都可能导致互联网的使用和基于互联网的服务的可行性下降,这可能会损害我们的业务。
我们的解决方案和产品使我们能够收集、管理和存储与车队管理相关的各种数据,例如移动资产位置和燃料使用情况、速度和里程。我们从各种来源获取数据,包括我们的客户和第三方提供商。美国和各州政府已经通过或提议限制收集、分发和使用个人数据,以及在发生此类个人数据泄露时必须遵守的要求。欧盟和英国已通过立法(包括指令、国家法律和法规),增加了或更改了这些司法管辖区对数据收集、使用、存储和披露个人数据的要求。与数据保护相关的欧盟现行立法是 GDPR,它于 2018 年 5 月 25 日生效。我们已经更新并将继续评估我们的集团数据保护和安全政策、章程和程序,以帮助维护符合国际惯例的数据隐私和数据安全。
如果我们或第三方确定我们是涉及个人数据的数据泄露的对象,我们也可能会受到昂贵的通知和补救要求的约束。数据泄露通知法规因我们开展业务的国家而异,美国各州的数据泄露通知规定也各不相同,任何个人数据泄露都可能受到许多此类要求的约束。
如上所述,我们一直在努力实施国际公认的有关数据隐私和数据安全的做法。如果我们的隐私或数据安全措施未能遵守或被认为不遵守当前或未来的法律法规,我们可能会受到诉讼、监管调查或其他责任的约束。此外,如果未来的法律法规限制了我们的客户使用和共享这些数据的能力,或者限制了我们通过互联网存储、处理和与客户共享数据的能力,那么对我们解决方案的需求可能会减少,我们的成本可能会增加。我们还可能必须限制我们收集数据的方式、收集的个人数据类型或我们提供的解决方案。这些风险中的任何一种都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
加强美国财政、税收和贸易限制以及行政和立法行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
目前,美国与其他国家,尤其是中国,在贸易政策、条约、关税和税收方面的未来关系存在很大的不确定性。美国现任和前任政府都呼吁对美国对中国和其他国家的外贸政策进行实质性调整,包括对进口到美国的商品征收新的和更高的关税。2018年,美国贸易代表办公室(“USTR”)对从中国进口到美国的商品征收关税,包括从中国制造和进口的通信设备产品和组件。该关税于2018年9月生效,初始税率为10%,并于2019年5月提高到25%。现任美国政府一直维持关税,但是中美之间的贸易谈判仍在继续,某些产品的关税豁免有可能在未来的某个时候恢复。我们的业务还可能受到我们销售产品的国家设定的关税的影响,无论是出于对美国对外贸易政策的回应还是其他原因。此外,国际贸易协定、法规、限制和关税的变化,包括新的关税,可能会增加我们的运营成本,降低利润率,使我们更难在美国和海外市场竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们已采取行动减轻此类关税的影响,但是,无法保证所有这些努力都会成功。这些行动包括将我们的合同制造迁出中国大陆,以及直接与美国海关和边境保护局(“CBP”)合作,以解决我们产品使用的统一关税代码问题。我们迁出中国大陆的大部分工作都是在前几年完成的。无法减轻最近颁布的关税的影响,包括无法从我们与美国海关和边境保护局的努力中获得有利的结果,或者未来任何类似的关税上调,都将增加我们的成本,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
在某些情况下,美国政府对某些中国制造商销售的产品实施贸易限制,导致美国无线运营商将业务从国际提供商转移给我们,因此,我们投入了资源来满足这些客户的需求。如果美国政府取消或减少此类贸易限制,可能会导致此类航空公司减少与我们的业务,我们可能无法收回此类投资或获得回报。
2022年8月,《2022年通货膨胀降低法》签署成为法律,其中包括将影响美国联邦公司所得税的条款。除其他外,该立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税以及对回购此类股票的公司征收消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法,我们无法预测该立法或未来税法的任何变化将如何影响我们或我们的证券购买者。
对环境可持续性和社会举措的日益关注可能会增加我们的成本,损害我们的声誉并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织越来越关注各种环境、社会和其他可持续发展问题。我们可能会面临压力,要求我们就影响我们的可持续发展问题做出承诺,包括设计和实施与可持续发展相关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题,或者不能设定和实现相关的可持续发展目标,我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外,为了执行我们的可持续发展目标和衡量这些目标的实现情况,我们的成本可能会增加,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外,这种对环境、社会和其他可持续性问题的强调已经导致并可能导致新的法律和法规的通过,包括新的报告要求。如果我们不遵守新的法律、法规或报告要求,我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
第三方断言我们侵犯了其知识产权,可能会使我们面临昂贵而耗时的诉讼或昂贵的许可证,我们的业务可能会受到损害。
涉及无线数据通信、软件和服务的技术行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密,并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。这些诉讼大部分涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者,他们自己没有相关的产品收入,而我们自己的专利组合对他们几乎没有或根本没有威慑作用。在正常业务过程中,每年都会对我们或我们的子公司提起一次或多起来自非执业实体的专利侵权诉讼。
鉴于此类诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性,我们无法向您保证,我们或我们的子公司将在任何当前或未来的知识产权侵权行为或其他诉讼中胜诉。为此类索赔进行辩护,无论其价值如何,都可能耗时并分散管理层的注意力,导致昂贵的诉讼或和解,导致开发延迟,或者要求我们或我们的子公司签订特许权使用费或许可协议。此外,我们或我们的子公司可能有义务赔偿客户免受第三方基于我们的产品或解决方案提出的知识产权侵权索赔。如果我们的产品或解决方案侵犯了任何第三方知识产权,我们可能会被要求将其从市场上撤出、重新开发或寻求从第三方那里获得许可,而这些许可可能无法以合理的条件提供,甚至根本无法提供。任何重新开发我们的产品或解决方案、以优惠条件获得第三方许可或许可替代技术的努力都可能不会成功,而且在任何情况下,都可能大大增加我们的成本,损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的任何产品或解决方案退出市场都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外,我们将开源软件整合到我们的产品和解决方案中。鉴于开源软件的性质,第三方可能会基于我们对某些开源软件程序的使用对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。美国法院或其他司法管辖区的法院并未对我们受其约束的许多开源许可证的条款进行解释,这些许可证有可能被解释为对我们实现产品和解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下,我们可能需要向第三方寻求许可,以便继续提供我们的产品和解决方案,重新开发我们的解决方案,停止销售我们的解决方案,或者根据开源许可证的条款发布我们的专有软件源代码,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权和所有权,我们的竞争地位和业务可能会受到损害。
我们依靠专利法、商标法、版权法、商业秘密、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和所有权。但是,我们已颁发的专利以及未来可能颁发的任何专利在其范围、有效性或可执行性受到法律质疑时可能无法幸存,也可能无法为我们提供重大保护。我们的专利未能充分保护我们的技术,这可能会使我们的竞争对手更容易提供类似的产品或技术。此外,不得从我们当前或未来的任何申请中颁发专利,我们的知识产权的很大一部分是以不受专利保护的商业秘密的形式持有的。
监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵。我们为保护我们的所有权而采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。我们可能无法检测到未经授权的使用我们的知识产权,也无法采取适当措施来执行我们的知识产权。我们的竞争对手也可以独立开发类似的技术。此外,许多国家的法律没有像美国法律那样保护我们的所有权。我们未能切实保护我们的知识产权都可能导致竞争对手提供的产品包含我们最先进的技术功能,这可能会严重减少对我们产品和解决方案的需求。此外,将来我们可能需要提起侵权索赔或诉讼。无论我们是原告还是被告,诉讼都可能既昂贵又耗时,并且可能会分散我们的技术人员和管理人员的精力,这都可能损害我们的业务,无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。
与国际业务相关的风险
由于我们业务的全球性质,我们在国际上开展业务面临政治和经济风险。
国际收入占我们全球收入的很大一部分。全球运营固有的风险包括:
•难以管理各大洲的销售、产品开发和物流及支持;
•对当地企业所有权或参与权的限制;
•不熟悉外国法律、法规和法律标准,包括就业法、产品责任法、隐私法和环境法,以及这些法律和标准的意外变化,这些法律和标准可能因我们运营所在的国家而有很大差异;
•增加开支,以遵守适用于外国业务的美国法律,包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和外国资产控制办公室法规;
•外国税收制度的遵守情况及其潜在的不利税收后果;
•汇率波动, 货币兑换管制, 价格管制和对汇回收入的限制;
•运输延误和中断;
•当地劳动法;
•当地经济状况;
•政治, 社会和经济的不稳定和混乱;
•恐怖主义行为和其他安全问题;
•国家或地区之间的武装冲突、敌对行动或经济制裁的升级或持续,包括俄罗斯和乌克兰之间目前的冲突;
•政府禁运或对外贸易限制,例如关税、关税、税收或其他管制;
•进出口管制;
•由于各国安全法规和无线电频率分配方案和标准之间的差异,产品开发成本增加;
•更长的保修期和更广泛的产品保修要求;
•与产品本地化以及外语营销和销售材料开发相关的费用增加;
•更长的销售周期;
•应收账款付款周期较长,难以在国外收取应收账款;
•财务会计和报告负担和复杂性增加;
•不同地点的劳动力重组;
•限制性就业条例;
•在人员配备和管理多国业务方面遇到困难;
•执行公司政策和控制方面的困难和费用增加;
•国际知识产权法,其限制性可能比美国法律更严格或提供的保护级别更低;
•遵守多个国际地区不同和不断变化的当地法律法规,包括地区数据隐私法,以及遵守适用于这些国际地区的美国法律和法规;以及
•对我们行使合法权利和补救措施的能力的限制。
如果我们无法成功管理这些风险以及与管理和扩展我们的国际业务相关的其他风险,这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
全球经济状况或我们在国外开展大量业务的司法管辖区的疲软或恶化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于全球经济状况疲软或恶化,或者在我们有大量国外业务的某些司法管辖区,我们对产品的需求可能会减少,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外,疲软的经济状况可能会对我们的业务产生许多相关影响,包括我们的一个或多个供应商破产导致产品发布或产品交付延迟,客户破产导致该客户无法向我们订购产品或支付已经交付的产品,以及最终最终用户对我们产品的需求减少。尽管我们继续监控市场状况,但我们无法预测未来的市场状况或它们对我们产品需求的影响。
在我们拥有重大商业利益的情况下,全球政治环境的疲软或恶化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们向世界各地的客户销售产品,目前我们在欧洲、中国和其他亚洲国家开展业务和活动。与我们的全球业务相关的政治风险包括:
•经济和商业不稳定风险、腐败和地方政府法律、规章和政策的变化,例如与关税和贸易壁垒、税收、外汇管制、就业条例和收入汇回有关的法律、规章和政策的变化;
•政治不稳定、内乱、征用、政府将财产国有化、实施制裁以及修改进出口法规和费用;
•冲突、领土争端、战争或恐怖活动;
•重大公共卫生问题,例如疫情或流行病的爆发,这可能会导致我们的运营或员工队伍或产品供应中断;以及
•在某些司法管辖区难以执行知识产权和合同权利。
上述任何因素的影响都难以预测,其中任何一个或多个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。现有的保险安排可能无法为此类事件可能产生的费用提供保障。
外币汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的收入中有很大一部分来自以外币计价的销售协议,随着我们扩大国际客户群,我们预计还会签订更多此类协议。此外,我们在美国境外雇用了大量员工,相关的就业和设施成本以外币计价。因此,我们面临外币汇率变化的影响。外币价值的波动将给我们的收入带来更大的不确定性,并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们目前不使用任何工具来对冲货币波动,但是,我们将来可能会决定使用套期保值工具。有时,我们可能会尝试管理与货币变动相关的风险,部分原因是通过确定面临这些风险的预测交易来最大限度地减少波动对现金流的影响,或者我们可能会决定使用外汇远期合约等对冲工具。由于套期保值工具与标的风险敞口之间存在很高的相关性,因此这些标的风险敞口的收益和损失通常会被套期保值工具价值的互惠变化所抵消。我们可能会使用衍生金融工具作为风险管理工具,而不是用于交易或投机目的。尽管如此,无法保证我们不会遭受外币损失,也无法保证我们为降低此类损失风险而签订的外汇远期合约会成功。
在我们开展业务的某些国家,组建工会的努力可能会大大增加我们的成本或限制我们的灵活性。
我们可能会不时努力组建部分全球劳动力的工会。此外,将来我们可能会遭受罢工或停工和其他劳动力中断。组建工会的努力、集体谈判协议或停工可能会大大增加我们的成本,减少我们的净收入或限制我们的运营灵活性。
我们的国际业务可能会增加我们在反腐败、贸易保护、税收和其他法律法规下承担的潜在责任的风险。
FCPA 和其他反腐败法律法规(“反腐败法”)禁止我们的员工、供应商或代理人支付腐败款项。我们可能会不时收到来自美国和其他地方当局的询问,询问我们在美国境外的业务活动以及我们遵守反腐败法的情况。尽管我们为全球合规计划投入了大量资源,并实施了旨在降低腐败付款风险的政策、培训和内部控制,但我们的员工、供应商或代理可能会违反我们的政策。
我们不遵守反腐败法可能会导致巨额罚款和处罚,对我们、我们的官员或员工的刑事制裁,禁止我们的业务开展以及我们的声誉受损。美国境外的业务可能会受到贸易保护法、政策和措施以及影响贸易和投资的其他监管要求变化的影响。
由于我们的国际业务,我们受外国税收法规的约束。此类法规可能不明确,适用不一致,可能会突然发生变化,特别是在国际转让定价方面。此类税收法规的不确定性和不断变化的性质可能会减少我们的收入。
我们的软件包含加密技术,某些类型的加密技术受美国和国外出口管制法规的约束,在某些国外,还受进口和/或使用限制的约束。我们不遵守加密或其他适用的出口管制要求都可能导致美国的经济处罚或其他制裁。
或外国出口法规,包括对未来出口活动的限制,这可能会损害我们的业务和经营业绩。监管限制可能会损害我们获得改进解决方案所需的技术的机会,也可能限制或减少美国以外对我们解决方案的需求。
政府对我们的转让定价政策或做法的质疑可能会给我们带来巨大成本。
我们公司与子公司有公司间交易,因此密切关注我们的转让定价政策的适当性及其遵守情况。全球转让定价环境,包括运营和报告要求方面的环境,在不断变化,并受多个来源和司法管辖区的反馈。这些复杂性要求管理层密切监视新的事态发展,确实如此。
许多国家定期审查其管辖范围内的纳税人的转让定价政策,在可能存在违规行为的情况下,当局会积极质疑转让定价政策,如果确定不合规,则处以利息和罚款。尽管迄今为止,我们的转让定价政策的文件和支持尚未成为政府程序的主题,但无法保证政府机构将来不会对这些政策提出更激进的质疑,也无法保证如果受到质疑,我们将获胜。我们可能会承受与转让定价政策面临的一项或多项挑战相关的成本。
与业务发展活动相关的风险
我们可能会收购公司和企业,和/或剥离资产或企业。收购或剥离交易的完成可能会对我们的财务状况产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们可能会审查我们认为对我们的业务发展有利或补充的收购和剥离机会。基于这些机会,我们将来可能会收购更多的业务、资产或技术。或者,我们可能会剥离业务、资产或技术。所有这些活动都存在风险和不确定性,可能会干扰或损害我们的业务。例如,如果我们剥离业务或退出产品线,则其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或股票价格产生不利影响:
•导致收入大幅减少;
•降低毛利率和息税折旧摊销前利润;以及
•就处置的资产收取巨额费用。
同样,如果我们进行收购,我们可能会采取以下任何或全部行动,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或股票价格产生不利影响:
•使用我们可用现金的很大一部分;
•承担巨额债务,我们可能无法以优惠条件获得这些债务,并可能对我们的流动性产生不利影响;
•发行股票或股票证券,以稀释现有股东的所有权百分比;
•承担或有负债;以及
•对收购的资产收取巨额费用。
被收购的企业可能存在我们在收购前未能通过尽职调查发现的责任或不利的运营问题,例如:
•前任管理层未能遵守适用的法律或法规;
•不准确的陈述;以及
•未履行对客户或供应商的合同义务。
如果我们的商誉和收购的无形资产受到减值,我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。
商誉必须至少每年进行一次减值测试。在确定我们的商誉或无形资产的账面价值是否无法收回时可以考虑的因素包括我们预期的未来现金流大幅下降或我们的股价和市值持续大幅下降。
由于我们的收购战略,我们的资产负债表上可能会记录大量商誉和无形资产。此外,重大的行业或经济负面趋势,例如因近期经济衰退而出现的负面趋势,包括对未来现金流的估计降低或我们的业务中断,可能表明商誉和无形资产可能受到减值。如果在任何时期,我们的股价跌至市值低于账面价值的程度,这也可能表明存在潜在的减值,我们可能需要在该期间记录减值费用。我们评估减值的估值方法要求管理层根据对未来经营业绩的预测做出判断和假设。用于计算申报单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况逐年变化。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。我们在竞争激烈的环境中运营,对未来经营业绩和现金流的预测可能与实际业绩有很大差异。因此,如果确定我们的商誉和无形资产减值对我们的经营业绩造成不利影响,我们可能会对财务报表中的收益产生巨额减值费用。
与拥有我们的证券相关的风险
我们的股价过去一直波动很大,将来可能会非常波动。
由于本报告中描述的风险和不确定性以及其他因素,我们普通股的市场价格可能高度波动,包括:证券分析师的评论;我们或其他人就经营业绩、关键人员的增加或离职以及收购或剥离等事项发布的公告;额外的股权或债务融资;技术创新;新产品的推出;诉讼;整个股票市场的价格和交易量波动;需求水平我们的股票,包括金额对我们的股票,尤其是其他高科技股票的市场价格和交易量持空头利息;以及我们未能达到市场预期。
此外,股票市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的极端价格和交易量波动。过去,一些公司经历了波动,随后导致了证券集体诉讼。如果在此基础上提起诉讼,可能会导致巨额费用,并分散管理层的注意力和资源。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2023年12月31日,该公司与2021年及之前纳税年度相关的美国联邦净营业亏损结转额(“NOL”)约为4.051亿美元。这些NOL中约有1.069亿美元没有到期日。除非先前使用,否则其余部分将于2024年开始到期。其中一些 NOL 可能会受到控制事件过去或未来变化的限制。截至2023年12月31日,该公司的加州净资产约为6,420万美元,除非先前使用,否则将于2028年开始到期;该公司活跃的外国子公司的外国净资产约为2550万美元,通常没有到期日。截至2023年12月31日,该公司的联邦研发税收抵免结转额约为1,090万美元,除非先前使用,否则将于2026年开始到期;加州研发税收抵免结转额约为1,090万美元,没有到期日。我们可能无法及时产生应纳税所得额,无法在这些NOL到期之前使用它们,其他NOL将在未使用的情况下过期。
根据2017年12月做出的经2020年3月颁布的联邦税法变更修改的立法变更,在2017年12月31日之后开始的纳税年度和未来年度的美国联邦净营业亏损可以无限期结转,但是,对于2020年12月31日之后开始的纳税年度,此类净营业亏损的可扣除性是有限的。此外,根据分别经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条或该法以及州法律的类似条款,联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能受到重大限制。根据该守则的这些条款,如果公司发生 “所有权变更”,则公司使用其变更前的净营业亏损结转额和其他变更前属性(例如研究税收抵免)来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。一般而言,如果 “5%的股东” 在连续三年内累计所有权变动超过50个百分点,则会发生 “所有权变更”。根据州税法,类似的规定可能适用。我们已经完成了第 382 条的审查,并确定任何营业亏损都不会仅仅由于第 382 条的限制而到期。但是,由于未来我们的股票所有权转移,我们未来可能会经历所有权变动,其中一些可能超出我们的控制范围。如果所有权发生变更,并且我们使用净营业亏损结转和税收抵免的能力受到重大限制,那么实际上会增加我们未来的纳税义务,从而损害我们的业务。
我们的股票价格可能容易受到操纵,包括卖空。
我们认为,我们的股票衍生品已经存在并将继续进行大量场外交易,包括卖空活动或相关的类似活动,这些交易超出了我们的控制范围,可能超出了美国证券交易委员会和金融机构监管局(“FINRA”)的完全控制范围。 卖空是指市场参与者出售其不拥有的证券的交易。要完成交易,市场参与者必须将证券借给
向买家交货。然后,市场参与者有义务通过在所需置换时以市场价格购买证券来替换借入的证券。如果置换时的价格低于市场参与者最初出售证券的价格,则市场参与者将从交易中获得收益。因此,标的证券的市场价格在置换之前的一段时间内尽可能下跌符合市场参与者的利益。尽管美国证券交易委员会和金融监管局的规定禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动,但此类活动仍可能在未经发现或执法的情况下发生。大规模的卖空或其他类型的市场操纵可能会导致我们的股票交易价格下跌,变得更加波动,或两者兼而有之。
先前的卖空活动已经以极端和波动的方式影响了我们的股票价值,并将来可能会继续影响我们的股票价值,这对我们不利,也损害了股东的利益。此外,承认持有我们股票空头头寸的市场参与者已经在互联网站点或博客上发布了我们认为不准确和具有误导性的有关我们和我们的管理团队的负面信息,并将来可能会继续发布这些信息。我们认为,这些负面信息的发布将来可能会给我们的股票价格带来巨大的下行压力,对我们不利,进一步损害股东的利益。某些市场参与者操纵普通股价格以获取个人经济收益的这些行为和其他举措可能会导致我们的股东损失部分投资,可能使我们在不大幅稀释现有股东的情况下更难在需要时筹集股权资本,并可能减少新投资者购买我们股票的需求。
未来与2025年票据相关的任何转换义务的结算可能会导致现有股东稀释,降低普通股的现行市场价格或需要大量的现金支出。
2025年票据目前可随时由持有人选择兑换,直到到期日前一个工作日营业结束为止。2025年票据可转换为公司普通股,转换率为每1,000美元的2025年票据本金为7.92896股普通股(相当于每股普通股126.12美元的初始转换价格)。如果发生某些事件,转换率可能会进行调整,但在任何情况下,转换率都不会超过每1,000美元2025年票据本金的9.51474股普通股(相当于每股普通股105.10美元的转换价格)。在某些情况下,转换的2025年票据的持有人也可能有权获得按我们选择的现金或普通股支付的全额利息。如果2025年票据的持有人选择将其2025年票据转换为普通股,我们选择结算2025年票据转换为普通股时应付的任何利息整付款,或者我们发行与2025年票据未来再融资相关的普通股,这可能会导致现有股东大幅稀释。此类转换后发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果我们确实选择以现金结算2025年票据转换时应付的任何利息整付款,则此类付款可能会对我们的流动性产生不利影响。
契约中管理2025年票据的某些条款(经修订或补充,“契约”)可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们,并可能延迟或阻止本来有利的收购或收购尝试。例如,如果收购构成根本性变化(定义见契约),则2025年票据的持有人将有权要求我们以现金回购其票据。此外,如果收购构成了根本性的根本性变化,我们可能需要提高转换与该收购相关的2025年票据的持有人的转换率。无论哪种情况,在其他情况下,我们在2025年票据和相关契约下的义务都可能增加收购我们的成本或以其他方式阻碍第三方收购我们.
我们普通股的所有权集中,因此,某些股东可能会对公司施加重大影响。
截至2023年12月31日,Golden Harbor Ltd.和North Sound Trading, L.P.(合称 “投资者”)及其关联公司分别持有我们普通股已发行股票的约17.7%和4.0%,合计约为21.7%。投资者及其关联公司还持有约8,040万美元的2025年票据(占未偿本金的49.7%)。与2025年票据相关的契约包括第382条的转换阻止措施,除非投资者事先获得我们董事会的书面批准,否则他们可能会阻止他们转换其2025年票据。假设投资者及其关联公司拥有的2025年票据进行转换,投资者及其关联公司将拥有我们普通股约26.4%的已发行股份(金港有限公司为19.0%,North Sound Trading, L.P. 为7.4%)。因此,投资者有能力对提交普通股持有人投票的任何事项的结果产生重大影响。
投票权的集中可能会对我们的业务产生重大影响。例如,投票权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更,巩固我们的管理层和董事会,或者推迟或阻止以其他证券持有人可能希望的条件进行涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并。此外,将来我们与其中一个或两个投资者之间可能会出现利益冲突
另一方面, 涉及潜在的竞争性商业活动, 商业机会, 资本融资, 发行额外证券和其他事项.
此外,根据Inseego和投资者于2018年8月6日签订的某些证券购买协议(“购买协议”),只要该投资者及其关联公司实益拥有公司已发行和流通普通股的至少5%,且符合合理的资格标准,则每位投资者都有权提名一名董事。收购协议进一步规定,任何一方投资者及其关联公司实益拥有公司已发行和流通普通股20%以上的任何时候,该投资者都有权任命第二名董事,并且我们董事会的规模不得增加到超过七名董事。尽管所有董事都将受公司信托义务和适用法律的约束,但投资者指定的董事的利益可能与我们的全体证券持有人或其他董事的利益有所不同。
在某些情况下,我们未发行的E系列优先股或未来股票发行可能会对普通股持有人产生不利影响。
截至2023年12月31日,共有25,000股E系列固定利率累计永久优先股,面值每股0.001美元(“E系列优先股”),清算优先股总额为2500万美元。在股息支付权和其他分配权方面,E系列优先股优先于我们的普通股。如果公司进行清算、解散或清盘,则E系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的负债并受任何优先证券持有人的权利约束,但在向普通股或任何其他次级证券持有人进行任何资产分配之前,获得E系列基本金额(定义见下文) 附注7 — 优先股和普通股在合并财务报表附注中)加上(不重复)任何应计和未付的股息。将来,我们可能会额外发行E系列优先股或其他股票、股票挂钩证券或债务证券,这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优先权或特权。由于我们未来发行债务或股权证券或进行其他借款的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们未来筹资工作的金额、时机、性质或成功尚不确定。因此,我们普通股的持有人面临风险,即我们未来发行的债务或股权证券或我们发生的其他借款可能会对普通股的市场价格产生负面影响。
我们目前不打算为普通股支付股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有)。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计,我们将保留任何未来收益用于业务的发展、运营和扩张,并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外,我们的债务协议和任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此,股东的任何回报将仅限于其股票的升值。无法保证我们的普通股会升值,甚至无法维持股东购买股票的价格。
我们重述的公司注册证书、重述的章程和特拉华州的法律可能会阻止股东认为有利的收购,也可能降低我们股票的市场价格。
我们重述的公司注册证书和重述的章程包含可能会延迟或阻止我们控制权变更的规定。这些条款还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些条款包括:规定董事会的机密董事会任期错开三年;授权董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的优先股;规定董事会空缺由董事会任命填补;禁止股东经书面同意采取行动;要求必须在特拉华州提起某些诉讼;限制可以召集股东特别会议的人员;并要求提前通知股东提名和提案。此外,我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束,该条可能禁止大型股东,尤其是拥有我们15%或以上的已发行有表决权股票的股东,未经董事会同意,在一段时间内与我们合并或合并。我们重述的公司注册证书、重述的章程以及《特拉华州通用公司法》中的这些条款和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试,降低投资者未来可能愿意为普通股支付的价格,并导致我们普通股的市场价格低于没有这些条款时的价格。
如果金融或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,或者他们对我们的股票做出负面或误导性的评估,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师,也无法控制他们报告中包含的内容和观点。如果一位或多位报道我们的分析师对我们股票的建议进行了不利的修改,或者提供了更多建议
对竞争对手的相对好评,我们的股价可能会下跌。如果报道我们的一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法及时准确地报告财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,进而影响我们的经营业绩和股价。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和作为上市公司成功运营是必要的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求公司评估和报告其财务报告内部控制体系。此外,我们的独立注册会计师事务所必须报告其对这些控制措施的评估。
任何未能维持有效内部控制的行为都可能导致我们的报告义务、美国证券交易委员会规章制度或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守延迟,这可能会使我们受到各种行政制裁,包括但不限于美国证券交易委员会的执法行动、没有资格进行短期注册、我们的普通股从上市的证券交易所暂停或退市以及注册经纪交易商无法进行交易我们的普通股市场,这可能会对我们产生不利影响业务和我们普通股的交易价格。
如果我们在编制财务报表时做出的会计估计和所依据的假设被证明不准确,我们的实际业绩可能会受到不利影响。
我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们对信贷损失备抵金、过剩和过时库存准备金、无形和长期资产估值、商誉估值、特许权使用费成本、与诉讼和重组相关的应计费用、所得税、基于股份的薪酬支出以及我们持续经营的能力等方面做出估计和判断。这些估计和判断会影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额、我们应计的费用金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和其他各种假设,我们认为这些假设在当时和做出这些假设时是合理的。如果我们的估计或其基础假设不正确,则实际结果可能与我们的估计存在重大差异,除其他外,我们可能需要累积额外费用,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响,这反过来又可能对我们的股价产生不利影响。此外,已经发布了新的会计声明和对会计声明的解释,并将来可能会对我们报告的财务业绩产生不利影响。
会计系统的变更或新会计系统的实施可能无效,或导致我们记录交易和/或及时提供财务业绩的能力延迟。
我们的会计制度的变化或新的会计制度的实施可能会导致试算表失衡或阻碍对账项目,而这些项目需要花费大量时间进行诊断,从而影响我们及时提供经过审计和未经审计的财务业绩的能力。任何此类变化都可能对我们内部控制体系的有效性产生重大影响,并可能导致我们延迟履行报告义务,这可能会对我们的业务和普通股的交易价格产生不利影响。
对现有会计声明或税收规则或惯例的任何变更都可能导致我们报告的经营业绩出现不利波动或影响我们的业务开展方式。
会计声明或税收规则或惯例的变更可能会对我们报告的业绩产生重大影响,并可能影响我们对变更生效之前完成的交易的报告。过去曾发布过新的会计声明、税收规则以及对会计声明或税收规则的不同解释,将来可能会出现。现行规则的变更、未来的变化(如果有)或我们需要修改当前的税收状况可能会对我们报告的财务业绩或开展业务的方式产生不利影响。
我们的季度经营业绩过去曾波动,将来可能会波动,这可能会导致我们的普通股价格下跌或波动。
由于各种因素,我们的季度经营业绩过去曾有过波动,将来可能会波动,其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度经营业绩或指导低于研究分析师或投资者的预期,我们的普通股价格可能会大幅下跌。除其他外,以下因素可能导致我们的季度经营业绩波动:
•我们吸引新客户和留住现有客户的能力;
•我们准确预测收入和适当计划开支的能力;
•我们能够准确预测由于我们无法控制的事情而导致的客户需求变化;
•我们引入新功能的能力,包括将我们现有的解决方案与第三方软件和设备集成;
•我们竞争对手的行为,包括行业内部整合、定价变化或新服务的引入;
•我们有效管理增长的能力;
•鉴于对合格人员的激烈竞争,我们吸引和留住关键员工的能力;
•我们成功管理和实现未来任何业务、解决方案或技术资产剥离或收购的预期收益的能力;
•我们成功推出新服务或解决方案或向其他地区或垂直市场销售现有服务或解决方案的能力;
•开发或收购技术、服务或业务的时间和成本;
•与我们的业务运营、维护和扩展相关的时间、运营成本和资本支出;
•服务中断或安全漏洞以及任何可能影响我们声誉的相关事件;
•全球经济、行业和市场状况的影响,包括金融市场的混乱和一些国家基本经济状况的恶化、通货膨胀和利率的上升,以及互联网使用和在线业务所特有的条件;
•全球事件的出现,这可能会延长我们供应链的交货时间并延长与客户的销售周期;
•货币汇率的波动;
•贸易保护措施(例如关税和关税)和进出口许可证要求;
•与知识产权侵权和其他索赔进行辩护相关的费用;
•影响我们业务的法律法规的变化;以及
•通过蜂窝运营商控制或OEM控制的渠道提供车队管理解决方案或资产管理解决方案,Inseego可能被排除在外。
我们认为,我们的季度收入和经营业绩在未来可能会有很大差异,对经营业绩进行逐期比较可能没有意义。您不应将任何季度的业绩作为未来表现的指标。
一般风险因素
如果我们无法雇用、留住和管理额外的合格人员,我们可能无法维持和扩大我们的业务。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们的高管、技术、工程、销售、营销、运营和管理人员的持续贡献。在我们经营的行业中招聘和留住熟练的人员,包括工程师和其他技术人员以及熟练的销售和营销人员,竞争非常激烈。此外,如果我们收购另一家企业或公司,任何收购的成功都将部分取决于我们保留和整合被收购公司或企业的关键人员。
尽管我们可能会与我们的高级管理层成员和其他关键人员签订雇佣协议,但这些安排不会阻止我们的任何管理层或关键人员离开公司。如果我们将来无法吸引或留住合格的人员,或者我们在招聘所需人员,尤其是合格的技术和销售人员方面遇到延误,我们可能无法维持和扩大我们的业务。
我们的业务可能会受到不利的宏观经济状况的不利影响
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到各种宏观经济因素以及全球金融市场当前和未来状况的不利影响。全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和混乱,包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、利率上升、通货膨胀、失业率上升和经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期的影响,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件的不利影响。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁,包括乌克兰的制裁,也可能对金融市场和全球经济产生不利影响,受影响国家和其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响。
此外,这些宏观经济因素可能会影响我们当前或潜在的第三方制造商或唯一来源供应商维持业务或以其他方式维持我们的制造或供应需求的能力,这可能导致潜在的供应链中断。这加上上述任何因素,都可能影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。我们无法预测当前和未来的经济环境和金融市场状况将以何种方式对我们的业务产生不利影响。
不利的经济状况或信息技术解决方案支出的减少可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
未来经济状况的不确定性使我们难以预测经营业绩和做出未来投资决策。我们无法预测美国和其他国家不利经济状况可能持续的时间和严重程度,但是持续时间越长,我们在经营业务时面临的风险就越大。我们无法向您保证,当前的经济状况、不断恶化的经济状况或长期不景气的经济状况不会对我们解决方案的需求,进而对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会面临与诉讼和行政程序相关的风险,这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
除了上述知识产权和其他索赔外,我们的业务还可能使我们面临与劳动、监管、税务诉讼、政府调查、侵权索赔、合同纠纷和刑事起诉等事项有关的诉讼和行政诉讼,这些诉讼和行政诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在这些诉讼中,我们不仅可能需要支付罚款或金钱赔偿,还可能受到制裁或禁令,影响我们继续运营的能力。尽管我们可能会对这些问题提出激烈的异议,并在适当的时候提出保险索赔,但诉讼和其他程序本质上是昂贵且不可预测的,因此很难准确估计实际或潜在的诉讼或程序的结果。尽管我们将根据公认会计原则的要求制定准备金,但由于估算过程中固有的不确定性,我们的储备金额可能与实际支付的任何金额有很大差异。此外,无论结果如何,诉讼和行政程序都可能涉及大量的管理时间和精力,而且成本高昂。在任何诉讼和行政诉讼过程中,可能会公布听证和动议的结果以及其他临时进展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的,那么我们普通股的交易价格可能会下跌。
第 1B 项未解决的员工评论
没有。
第 1C 项。网络安全
我们认识到维护我们技术系统和数据的安全和保障至关重要,并制定了监督和管理网络安全和信息技术相关风险的整体流程。这一过程得到了管理层和董事会的支持。董事会的审计委员会(“审计委员会”)监督公司的风险管理计划,网络安全是我们整体风险管理方法的一部分。
我们的网络安全政策、标准、流程和实践已整合到我们的运营风险管理计划中,并以公认的框架为基础。网络安全威胁是指在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何潜在的未经授权的事件,这些事件可能对我们的信息系统或其中存储的任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。
网络安全风险管理和战略
作为我们整体风险管理计划的关键要素之一,我们的网络安全计划侧重于以下关键领域:
•技术保障: 我们部署了旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施,包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制,通过漏洞评估和网络安全威胁情报对这些功能进行定期评估和改进。
•事故响应和恢复计划: 我们已经制定并维护了事件响应和恢复计划,以解决我们在发生大量各种网络安全事件时的响应程序。我们利用托管检测和响应服务,进一步帮助支持我们的内部安全团队识别整个环境中的实时威胁。
•风险管理: 我们采用基于风险的先发制人、全面的方法来识别和监督整个技术堆栈中的潜在网络安全风险。该方法符合行业标准,例如 ISO 27005(信息安全风险管理)。这种方法还包括第三方提出的第三方风险管理问题,包括我们的供应商、服务提供商和我们系统的其他外部用户。我们对参与我们运营的第三方供应商进行网络安全评估,以识别和评估潜在的漏洞,包括对某些核心运营第三方供应商进行实地考察。此外,我们与材料供应商的协议包括有关网络安全问题的赔偿条款。
•外部顾问: 除了我们的内部信息安全团队的广泛能力外,我们还聘请了各种外部顾问,包括承包商、审计师和其他第三方,以进行其他工作,定期测试我们的网络和系统,通过渗透测试识别漏洞,同时评估我们的事件预防、响应和记录程序的潜在改进并提出建议。
•团队成员教育和意识: 我们为新的团队成员提供培训,并经常为所有团队成员提供有关网络安全威胁的强制性培训,以使我们的团队成员拥有识别和预防网络安全威胁的有效工具,并传达我们不断变化的信息安全政策、标准、流程和实践。
治理与人事
我们的董事会已授权审计委员会负责监控和监督我们的网络安全和其他信息技术风险、控制、战略和程序。审计委员会定期评估我们的信息安全策略以确保有效性,并酌情包括来自第三方顾问和专家的审查。高级管理层向董事会和审计委员会通报有关信息安全政策和程序以及网络安全风险管理战略的最新情况。此外,董事会全体成员可以审查和评估网络安全风险,这是其风险管理监督责任的一部分。
此外,我们还有一个由公司各部门的高管组成的IT安全委员会,包括首席执行官、首席财务官、总法律顾问、信息安全和隐私总监。IT 安全委员会每季度举行一次会议,讨论和解决我们业务面临的风险的管理问题。技术风险是我们的IT安全委员会定期分析的组成部分,旨在识别和评估我们业务运营中潜在的网络安全风险。
我们的信息安全团队由我们的信息安全和隐私总监领导,他在信息技术和网络安全领域拥有数十年的经验。此外,我们的信息安全和隐私董事拥有多项认证,包括CISSP(认证信息系统安全专家)和CCSP(认证云安全专业人员)。信息安全团队定期评估和测试我们的政策、标准、流程和做法,这些政策、标准、流程和实践旨在应对大量潜在的网络安全威胁和事件。这些工作包括广泛的活动,包括渗透测试、事件响应计划和程序的采用和定期评估、定期的团队成员电子邮件网络钓鱼测试活动、电子邮件安全监控、实时漏洞扫描和入侵检测、团队成员的网络安全意识计划、对内部和第三方系统的定期审计和评估,以及信息安全管理系统的持续改进。
网络安全风险对业务战略、经营业绩或财务状况的影响
截至本10-K表格发布之日,没有发生对公司的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全事件。
第 2 项。属性
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥。我们的公司办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥,根据一项将于2027年8月到期的安排,我们在那里租赁了约38,000平方英尺的面积,根据2027年7月到期的安排,我们租赁了约12,000平方英尺的面积。我们还在国外不同的地理位置租赁空间,主要用于销售和支持人员、研发或临时设施。我们认为,我们现有的设施足以满足我们当前的需求,我们可以续订现有租约或以不会对我们的财务状况产生实质性影响的条件获得替代空间。
第 3 项。法律诉讼
我们从事的是正常业务过程中出现的法律诉讼。总的来说,尽管无法保证,但我们认为这些法律诉讼的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
见第四部分第15项 附注10 — 承付款和意外开支,载于随附的合并财务报表中以供进一步披露,该报表以引用方式纳入此处。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第二部分
第 5 项注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
普通股数据
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场报价和交易,股票代码为 “INSG”。
登记在册的股东人数
截至2024年2月16日,我们的普通股共有大约17名登记持有人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的,因此我们无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。
分红
我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金用于业务的运营和发展,因此,预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出,并将取决于多种因素,包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。
股权证券的未注册销售
没有。
购买股权证券
没有。
第 6 项。已保留
没有。
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们合并财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。本报告包含与未来事件或我们未来财务业绩有关的某些前瞻性陈述。这些陈述存在风险和不确定性,可能导致实际结果与本报告中讨论的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些信息,这些信息仅适用于本报告发布之日。除非法律要求,否则我们对更新任何前瞻性陈述均不承担任何责任,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关与我们的业务和未来经营业绩相关的重要风险的讨论,请参阅 “第1A项” 标题下的讨论。风险因素” 以及下文 “可能影响未来经营业绩的因素” 的标题下。
概述
Inseego Corp. 是云托管无线广域网(“WWAN”)和智能边缘解决方案设计和开发领域的领导者。我们的4G和5G广域网产品组合由安全和高性能的移动宽带和固定无线接入(“FWA”)解决方案以及相关的云解决方案组成,可通过集中协调网络功能实现实时广域网可见性、监控、自动化和控制。这些解决方案专为企业和中小型企业(“SMB”)细分市场而构建,侧重于性能、可扩展性、质量和企业级安全性。 我们的智能边缘远程信息处理解决方案旨在改善企业和中小企业细分市场的业务成果。 我们还为运营商管理其政府和复杂的企业客户订阅提供无线用户管理解决方案。
我们的 5G 产品和相关的云解决方案在美国设计和开发,用于需要最高安全级别和零计划外停机的关键任务应用程序。这些解决方案支持移动和固定用例的商业宽带、企业网络和软件定义广域网 (“SD-WAN”) 故障转移管理等应用程序。
业务板块报告
我们作为一个业务部门运营。我们的首席执行官也是我们的首席运营决策者,他将业务评估为一个单一实体,审查财务信息,并根据业务的总体业绩做出业务决策。因此,我们的业务构成单一运营部门和一个可报告的分部。
财务报表列报
2023年期间,公司对合并运营报表中的收入进行了重新分类,以符合管理层目前审查收入业绩的方式。从历史上看,该公司将产品和服务的收入分为两类:物联网和移动解决方案以及企业SaaS解决方案。该公司现在将收入分为以下两类:产品收入,包括我们的移动解决方案和固定无线接入解决方案,以及服务及其他。参见 季度收入和收入成本的补充披露以下部分列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中每个季度的当前分类下的收入和相关收入成本表。
此外,在2023年期间,公司将先前记录在合并运营报表上研发、销售和营销以及一般和管理费用等运营费用细目中的所有折旧和摊销费用重新分类为单独的一行,标有 折旧和摊销。所有以往各期均已重新分类,以符合本期对这些变动的列报方式。
可能影响未来经营业绩的因素
收入。我们将销售产品和服务的收入分为两类:产品收入,包括我们的移动解决方案和固定无线接入解决方案,以及服务及其他。从历史上看,该公司将产品和服务的收入分为两个不同的类别,即物联网和移动解决方案以及企业SaaS解决方案。所有以往各期均已重新分类,以符合本期的变动列报方式。对当前每种收入分类的描述如下:
移动解决方案: 我们的移动宽带解决方案以MiFi品牌出售,被数百万终端用户积极使用,通过互联网和企业网络为企业、公共和个人信息提供安全、便捷的高速访问。我们的移动产品组合由我们的云产品提供支持——Inseego Connect用于设备管理,5G SD EDGE用于安全网络,支持企业管理的移动远程员工。我们的移动解决方案产品组合还包括 4G VoLTE 产品和 4G USB 调制解调器。我们的移动解决方案客户群主要由移动运营商组成。这些移动运营商包括威瑞森无线、T-Mobile
以及美国的美国蜂窝公司、加拿大的罗杰斯和Telus、澳大利亚的澳洲电信以及其他垂直市场和地区的其他国际无线运营商、分销商和各种公司。
固定无线接入解决方案: 我们的固定无线接入解决方案由企业和中小型企业客户为其分布式站点和员工部署,作为完全安全的企业管理的无线 WWAN 解决方案。 该产品组合包括由我们的云解决方案支持的室内、室外和工业路由器和网关——用于设备管理的Inseego Connect和用于安全云网络的5G SD Edge。这些解决方案以Wavemaker和Skyus品牌出售,由T-Mobile、美国蜂窝和威瑞森无线等移动运营商以及分销和渠道合作伙伴出售。
服务及其他: 我们出售某些其他类型的 SaaS 解决方案。首先是我们的远程信息处理和资产跟踪解决方案,它部署在欧洲、英国、澳大利亚和新西兰的多个垂直市场。该解决方案通过实时地图和数据,为车队经理提供了部署车辆的实时可见性,以提高驾驶员的安全性和性能。目前,我们有成千上万的企业和中小型企业客户订阅了这项服务。其次,我们提供无线用户管理解决方案(Inseego Subscribe),用于运营商管理其政府和复杂的企业客户订阅。我们还将向客户提供的非经常性工程服务归类为服务和其他收入。
我们认为,我们未来的收入将受到多种因素的影响,包括:
•部署5G基础设施设备;
•采用 5G 终端产品;
•5G技术领域的竞争;
•来自其他车队和车辆远程信息处理解决方案以及包含无线数据访问或设备管理功能的新兴设备供应商的竞争加剧;
•新的垂直市场对我们的产品的接受;
•新产品的变化率;
•经济环境和相关的市场状况;
•产品定价;以及
•技术的变化。
我们的收入在很大程度上还取决于硬件产品中使用的材料和组件的可用性。
收入成本。收入成本包括与我们的合同制造商、分销、履行和维修服务、SaaS服务的交付、保修成本、无形资产摊销、远程信息服务租赁资产折旧、特许权使用费、运营管理费用、与取消采购订单相关的成本以及与外部服务相关的成本的所有成本。收入成本中还包括与库存调整相关的成本,以及对多余和过时库存和废弃产品线的任何减记。库存调整主要受我们产品需求的影响,而需求受上述因素的影响。
运营成本和开支。 我们的运营成本包括四个主要类别:研发、销售和营销、一般和管理成本以及折旧和摊销成本。
研发是我们生产创新、前沿产品的能力的核心。这些费用主要包括设计和测试我们高度复杂产品的工程师和技术人员以及测试和认证服务的采购。
销售和营销费用主要由我们的销售队伍和产品营销专业人员组成。为了保持牢固的销售关系,我们提供联合营销、展会支持和产品培训。我们还参与各种各样的营销活动,例如宣传和潜在客户开发计划以及产品营销。其他营销举措包括公共关系、研讨会和与合作伙伴的品牌合作。
一般和管理费用主要包括公司职能,例如会计、人力资源、法律、行政支持、信息技术和专业费用。该类别包括作为上市公司运营所需的费用,包括遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的文件、股票
交易所费用和投资者关系费用。尽管一般和管理费用与收入水平没有直接关系,但某些费用,例如法律费用和坏账准备金,可能会导致未来一般和管理费用的巨大波动。
折旧和摊销费用。我们的折旧和摊销费用主要包括不动产、厂房和设备的折旧、资本化软件项目的摊销以及通过收购购买的无形资产的摊销。与我们的远程信息处理服务的租赁资产相关的折旧包含在 收入成本 如上所述。
资本化软件的减值。 减值费用可以记录在供内部和外部使用的资本化软件上。当软件所属资产组的账面价值无法收回且超过其公允价值时,将记录供内部使用的资本化软件的减值。当资产的可变现净值低于其账面价值时,将记录用于外部使用的资本化软件的减值。
经营业绩。 我们的业绩受到许多宏观经济因素的影响,包括通货膨胀、消费者支出信心和全球供应链。美国和全球经济中通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致更高的利率和资本成本、劳动力成本的增加、汇率波动和其他类似的影响。如果通货膨胀率继续上升,可能会影响我们的开支,尤其是员工薪酬支出。通货膨胀和相关的利率上升也可能增加客户的运营成本,这可能导致运营预算的减少。如果客户和潜在客户将我们的产品视为可自由支配的产品,我们的收入可能会受到一般信息技术支出的延迟或减少的严重影响。这种技术支出的延迟或减少通常与客户加强预算审查有关,包括增加批准水平、云优化工作以及增加评估和测试产品的时间,这可能会导致漫长而不可预测的销售周期。如果产品的销售价格不随着成本的增加而增加,这种增长已经并将继续对公司的收入和利润率产生负面影响。
运营结果
下表以美元(千计)列出了我们的合并运营报表,以收入的百分比表示,这些报表来自所附期间的合并财务报表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
收入: | |
|
移动解决方案 | $ | 80,498 | | 41.1 | % | | $ | 143,524 | | 58.5 | % |
固定无线接入解决方案 | 54,900 | | 28.1 | | | 43,602 | | 17.8 | |
产品收入 | 135,398 | | 69.2 | | | 187,126 | | 76.3 | |
服务及其他 | 60,290 | | 30.8 | | | 58,197 | | 23.7 | |
总收入 | 195,688 | | 100.0 | | | 245,323 | | 100.0 | |
收入成本: | | | | | |
产品 | 127,157 | | 65.0 | | | 161,943 | | 66.0 | |
服务及其他 | 16,077 | | 8.2 | | | 16,471 | | 6.7 | |
总收入成本 | 143,234 | | 73.2 | | | 178,414 | | 72.7 | |
毛利 | 52,454 | | 26.8 | | | 66,909 | | 27.3 | |
运营成本和支出: | | | | | |
研究和开发 | 21,513 | | 11.0 | | | 38,290 | | 15.6 | |
销售和营销 | 21,504 | | 11.0 | | | 32,825 | | 13.4 | |
一般和行政 | 20,721 | | 10.6 | | | 26,208 | | 10.7 | |
折旧和摊销 | 19,759 | | 10.1 | | | 24,490 | | 10.0 | |
资本化软件的减值 | 5,239 | | 2.7 | | | 3,014 | | 1.2 | |
运营成本和支出总额 | 88,736 | | 45.3 | | | 124,827 | | 50.9 | |
营业亏损 | (36,282) | | (18.5) | | | (57,918) | | (23.6) | |
其他收入(支出): | | | | | |
利息支出,净额 | (9,072) | | (4.6) | | | (8,606) | | (3.5) | |
其他收入(支出),净额 | 54 | | — | | | (1,910) | | (0.8) | |
所得税前亏损 | (45,300) | | (23.1) | | | (68,434) | | (27.9) | |
所得税准备金(福利) | 885 | | 0.5 | | | (465) | | (0.2) | |
净亏损 | (46,185) | | (23.6) | | | (67,969) | | (27.7) | |
E 系列优先股股息 | (2,991) | | (1.5) | | | (2,736) | | (1.1) | |
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (49,176) | | (25.1) | % | | $ | (70,705) | | (28.8) | % |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比
收入。截至2023年12月31日的年度收入为1.957亿美元,与2022年同期相比减少了4,960万美元,下降了20.2%。
下表汇总了按类别划分的净收入(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财年 | | 改变 |
产品类别 | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
移动解决方案 | | $ | 80,498 | | | $ | 143,524 | | | $ | (63,026) | | | (43.9) | % |
固定无线接入解决方案 | | 54,900 | | | 43,602 | | | 11,298 | | | 25.9 | |
产品收入 | | 135,398 | | | 187,126 | | | (51,728) | | | (27.6) | |
服务及其他 | | 60,290 | | | 58,197 | | | 2,093 | | | 3.6 | |
总计 | | $ | 195,688 | | | $ | 245,323 | | | $ | (49,635) | | | (20.2) | |
移动解决方案。移动解决方案收入减少6,300万美元的主要原因是,随着我们从4G产品过渡到5G产品供应,我们的运营商产品减少以及LTE千兆位热点的销售减少,但与我们的MiFi业务(于2022年下半年推出)相关的5G热点的销售部分抵消了这一减少。
固定无线接入解决方案。 这个 固定无线接入解决方案收入增长了1130万美元,这主要是由于固定无线接入产品的采用率增加,特别是我们在2023年第二季度推出的5G固定无线接入设备的销售。
服务及其他。服务和其他净收入增长了210万美元,主要是由于远程信息处理订阅收入的增加。
收入成本。截至2023年12月31日止年度的收入成本为1.432亿美元,占净收入的73.2%,而2022年同期为1.784亿美元,占净收入的72.7%。
下表汇总了按类别划分的收入成本(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年终了 十二月三十一日 | | 改变 |
产品类别 | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
产品 | | $ | 127,157 | | | $ | 161,943 | | | $ | (34,786) | | | (21.5) | % |
服务及其他 | | 16,077 | | | 16,471 | | | (394) | | | (2.4) | |
总计 | | $ | 143,234 | | | $ | 178,414 | | | $ | (35,180) | | | (19.7) | |
产品。产品收入成本下降3,480万美元的主要原因是LTE千兆位热点的销售减少,但库存和合同制造商储备的增加部分抵消了这一下降,如下文所述。
服务及其他。 服务和其他收入成本减少40万美元主要是由于成本降低 associaTed提供我们的远程信息处理服务。
毛利。截至2023年12月31日止年度的毛利为5,250万美元,毛利率为26.8%,而2022年同期为6,690万美元,毛利率为27.3%。毛利润下降的主要原因是收入减少。毛利率略有下降是由于下文讨论的库存和合同制造商储备的增加,但高利润率服务收入百分比的增加、远程信息处理业务利润率的提高以及提高生产效率的各种举措部分抵消了这些增加。
如第四部分第15项所述 附注2 — 财务报表详情, 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中, 该公司 录制了 减记960万美元,以反映按可变现净值计算的库存,此外还注销了130万美元的资本化库存订购费。此外,管理层额外累积了680万美元的合同制造负债净费用(其剩余余额应计在 应计费用和其他流动负债)与合同制造商所在地的多余材料有关。其中 17.7 万美元全部为在截至年度的产品收入成本中,ese费用记录在产品收入成本中 2023 年 12 月 31 日从而对毛利产生了负面影响。管理层的分析基于年内获得的新信息、更新的销售预测和市场的其他动态。
季度收入和收入成本的补充披露。 如上所述,公司选择将收入分为两类: 产品收入,包括我们的移动解决方案和固定无线接入解决方案以及服务及其他。该公司已对所有前期进行了重新分类,以符合本期变更的列报方式。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的当前分类下每个季度的收入和收入成本的补充披露(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终了 | | 三个月已结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | 2023年3月31日 | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
移动解决方案 | $ | 80,498 | | | $ | 16,029 | | | $ | 22,534 | | | $ | 18,895 | | | $ | 23,040 | | | | | | | |
固定无线接入解决方案 | 54,900 | | | 12,411 | | | 11,114 | | | 19,505 | | | 11,870 | | | | | | | |
产品收入 | 135,398 | | | 28,440 | | | 33,648 | | | 38,400 | | | 34,910 | | | | | | | |
服务及其他 | 60,290 | | | 14,314 | | | 14,935 | | | 15,157 | | | 15,884 | | | | | | | |
总收入 | 195,688 | | | 42,754 | | | 48,583 | | | 53,557 | | | 50,794 | | | | | | | |
收入成本: | | | | | | | | | | | | | | | |
产品 | 127,157 | | | 25,782 | | | 42,788 | | | 30,620 | | | 27,967 | | | | | | | |
服务及其他 | 16,077 | | | 3,496 | | | 3,900 | | | 4,041 | | | 4,640 | | | | | | | |
总收入成本 | 143,234 | | | 29,278 | | | 46,688 | | | 34,661 | | | 32,607 | | | | | | | |
毛利 | $ | 52,454 | | | $ | 13,476 | | | $ | 1,895 | | | $ | 18,896 | | | $ | 18,187 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终了 | | 三个月已结束 |
| 2022年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2022年9月30日 | | 2022年6月30日 | | 2022年3月31日 |
收入: | | | | | | | | | |
移动解决方案 | $ | 143,524 | | | $ | 21,469 | | | $ | 40,292 | | | $ | 37,469 | | | $ | 44,294 | |
固定无线接入解决方案 | 43,602 | | | 16,467 | | | 14,173 | | | 9,935 | | | 3,027 | |
产品收入 | 187,126 | | | 37,936 | | | 54,465 | | | 47,404 | | | 47,321 | |
服务及其他 | 58,197 | | | 14,980 | | | 14,702 | | | 14,452 | | | 14,063 | |
总收入 | $ | 245,323 | | | $ | 52,916 | | | $ | 69,167 | | | $ | 61,856 | | | $ | 61,384 | |
收入成本: | | | | | | | | | |
产品 | 161,943 | | | 33,021 | | | 46,777 | | | 39,953 | | | 42,192 | |
服务及其他 | 16,471 | | | 4,082 | | | 4,434 | | | 4,011 | | | 3,944 | |
总收入成本 | 178,414 | | | 37,103 | | | 51,211 | | | 43,964 | | | 46,136 | |
毛利 | $ | 66,909 | | | $ | 15,813 | | | $ | 17,956 | | | $ | 17,892 | | | $ | 15,248 | |
运营成本和开支。 下表汇总了运营成本和支出(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年终了 十二月三十一日 | | 改变 |
运营成本和支出 | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
研究和开发 | | $ | 21,513 | | | $ | 38,290 | | | $ | (16,777) | | | (43.8) | % |
销售和营销 | | 21,504 | | | 32,825 | | | (11,321) | | | (34.5) | |
一般和行政 | | 20,721 | | | 26,208 | | | (5,487) | | | (20.9) | |
折旧和摊销 | | 19,759 | | | 24,490 | | | (4,731) | | | (19.3) | |
资本化软件的减值 | | 5,239 | | | 3,014 | | | 2,225 | | | 73.8 | |
总计 | | $ | 88,736 | | | $ | 124,827 | | | $ | (36,091) | | | (28.9) | |
研究和开发费用。截至2023年12月31日止年度的研发费用为2150万美元,占净收入的11.0%,而2022年同期为3,830万美元,占净收入的15.6%。研发费用减少的主要原因是与2022年同期相比,为了降低成本,裁减了员工人数,降低了咨询和外部服务费用。
销售和营销费用。截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用为2150万美元,占净收入的11.0%,而2022年同期为3,280万美元,占净收入的13.4%。销售和营销费用的减少 主要是由于与2022年同期相比,专业费用降低和销售人员减少。
一般和管理费用。截至2023年12月31日止年度的一般和管理费用为2,070万美元,占净收入的10.6%,而2022年同期为2620万美元,占净收入的10.7%。一般和管理费用减少的主要原因是,截至2023年12月31日的年度中,与2022年同期相比,基于限制性股票单位(“RSU”)的奖金有所降低,导致基于股份的薪酬支出减少。
折旧和摊销费用.截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用为1,980万美元,占净收入的10.1%,而2022年同期为2450万美元,占净收入的10.0%。折旧和摊销费用的减少主要是由于截至2023年12月31日的年度中与资本化软件项目相关的摊销额与2022年同期相比有所减少。
资本化软件的减值。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们记录了的损伤分别为520万美元和300万美元。2023年的减值主要与决定在2023年第四季度终止与我们的远程信息处理业务相关的软件项目有关。
其他收入(支出)。下表汇总了其他收入(支出)(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年终了 十二月三十一日 | | 改变 |
其他收入(支出) | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
利息支出,净额 | | (9,072) | | | (8,606) | | | (466) | | | 5.4 | |
其他收入(支出),净额 | | 54 | | | (1,910) | | | 1,964 | | | (102.8) | |
总计 | | $ | (9,018) | | | $ | (10,516) | | | $ | 1,498 | | | (14.2) | |
利息支出,净额。截至年度的净利息支出增加了50万美元 2023 年 12 月 31 日 2022年同期的主要原因是2023年利率上升以及2022年下半年开始的信贷协议。
其他收入(支出),净额。与2022年同期相比,其他收入净增200万美元,这主要是由于本期外汇汇率的有利变化。
所得税条款(福利)。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税准备金分别为90万澳元和50万澳元的福利。所得税支出增加140万美元是由于某些外国子公司本年度的税前利润与去年同期的亏损相比有所增加。
E系列优先股股息和优先股交易所的认定股息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的E系列优先股分别录得了300万美元和270万美元的股息。
反向股票分割
2024年1月24日,公司完成了对已发行和流通普通股的1比10的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。由于反向股票拆分,2024年1月24日前已发行和流通的每股普通股自动转换为普通股的十分之一(1/10)。反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。根据这些证券条款的要求,所有未偿还的可转换票据、股票期权和授权其持有人购买、获得或转换为我们普通股的限制性股票单位均进行了调整。所有适用的普通股和每股金额均已追溯重报,以显示反向拆分的影响。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物、运营产生的现金和循环信贷额度,如下文将进一步讨论。截至2023年12月31日,我们的可用非限制性现金及现金等价物总额为750万美元,信贷额度下有320万澳元的可用资金,而截至2022年12月31日,现金及现金等价物为710万美元。截至2023年12月31日,我们的营运资金为230万美元,而截至2022年12月31日的营运资金为2140万美元。
该公司有营业和净亏损的历史,以及运营和投资活动中现金的总体使用情况。该公司的管理层认为,其手头现金和现金等价物,加上预期的运营现金流、有担保资产支持信贷额度的预期可用性以及持续成本削减措施的预期节省,将足以满足自本报告提交之日起未来十二个月的现金流需求。公司实现盈利运营和产生正现金流的能力取决于能否达到足以支持其不断变化的成本结构的收入水平和组合。如果发生的事件或情况导致公司无法按预期实现其运营计划,或者由于潜在的诉讼或其他原因,公司有义务支付不可预见的支出,则可能要求公司筹集资金,减少计划中的研发活动,产生额外的重组费用或减少其他运营费用和资本支出,这可能会对公司实现预期业务目标的能力产生不利影响。
该公司的信贷额度的到期日为2024年12月31日。该公司的2025年可转换票据(定义见下文)的本金余额为1.619亿美元,将于2025年5月1日到期。该公司的意图是对信贷额度和2025年票据进行重组或再融资,但是无法保证任何所需或所需的重组或融资将以对公司有利的条件提供,或者根本无法保证。
如果我们的业务运营出现任何中断,严重未能履行合同承诺或未能从新产品或现有产品中创造收入,我们的流动性可能会受到损害。如果通过发行股权证券筹集更多资金,公司股东的所有权权益可能会被削弱,已发行证券的权利可能优先于公司普通股持有人的权利。
循环信贷额度
2022年8月5日,我们与作为贷款人的锡耶纳贷款集团有限责任公司(“贷款人”)签订了贷款和担保协议(“信贷协议”)。信贷协议建立了5000万美元的有担保资产支持循环信贷额度(“信贷额度”),最终到期日为2024年12月31日。2023年2月25日,我们对信贷协议进行了修订,该修正案的生效日期为2022年12月15日,该修正案澄清了信贷协议中的某些条款。2023年5月2日,我们签订了信贷协议的第三次修正案,将信贷额度下的借款基础增加了400万美元,将计算利息的最低借款额度提高到850万美元,并修改了某些契约(经修订的 “经修订的信贷协议”)。2024年2月20日,我们签订了信贷协议的第四修正案(“第四修正案”),该修正案将要求我们维持的最低流动性水平从1000万美元降至800万美元,从而放宽了信贷协议下的财务契约。信贷额度下的可用性每月由借款基础(定义见经修订的信贷协议)确定,该基础由借款人合格应收账款和合格库存的百分比组成。超过借款基数的未偿金额必须立即偿还。
信贷额度下的借款可以采取基准利率(“基准利率”)贷款或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)贷款的形式。SOFR贷款的年利率等于定期SOFR(在经修订的信贷协议中定义为当日一个月的定期SOFR参考利率)加上适用利率(定义见经修订的信贷协议),期限SOFR下限为1%。基准利率贷款的年利率等于适用利润率加上最大的(a)年利率(被确定为 “最优惠利率”,通常在《华尔街日报》的货币利率栏目公布),(b)联邦基金利率(定义见经修订的信贷协议)加上0.5%和(c)每年3.50%的总和。
适用利润率根据前一个月的平均未清金额而有所不同。如果前一个月的平均未偿还金额低于1500万美元,则基准利率贷款的适用利润率为2.50%
而SOFR贷款为3.50%。如果前一个月的平均未偿还金额在1500万至2500万美元之间,则基准利率贷款的适用利润率为3.00%,SOFR贷款的适用利润率为4.00%。如果前一个月的平均未偿还金额超过2500万美元,则基准利率贷款的适用利润率为4.5%,SOFR贷款的适用利润率为5.50%。
2023年5月2日,除了如上所述的信贷协议修正案外,South Ocean Funding, LLC和North Sound Ventures, LP(“参与者”)根据参与者与贷款人之间的参与协议(“参与协议”),共同从贷款人那里购买了经修订的信贷协议(“参与权益”)中400万美元的次级参与权益(“参与权益”)。在购买参与权益方面,我们同意在以下日期向参与者支付退出费:(a) 经修订的信贷协议的预定到期日;(b) 贷款人终止在经修订的信贷协议预定到期日之前发放循环贷款的承诺;(c) 提前赎回参与者参与权益(前述事件中最早发生的,即 “退出事件”)”)。如果退出事件发生在2023年12月31日当天或之前,则应付给参与者的总退出费等于参与利息的7.5%;(ii)如果退出事件发生在2024年1月1日至2024年6月30日之间,则为参与权益的10.0%;(iii)如果退出事件发生在2024年6月30日之后,则为参与权益的12.5%。此外,购买参与权益为参与者提供了在某些情况下购买标的循环贷款或赎回其参与利息的选择权。South Ocean Funding, LLC是金港有限公司的子公司,North Sound Ventures, LP是North Sound Management, Inc.的子公司。截至本文发布之日,Golden Harbor, Ltd.和North Sound Management, Inc.各持有公司已发行普通股的5%以上。詹姆斯·艾弗里是我们董事会成员,目前担任南洋基金有限责任公司的子公司塔维斯托克集团的高级董事总经理。
经修订的信贷协议包含一项财务契约,根据该契约,贷款方在任何时候都不得允许合并流动性(定义见经修订的信贷协议)低于800万美元。修订后的信贷协议还包含某些习惯契约,包括但不限于对债务、留置权、基本面变革、限制性付款、资产出售和投资的限制,并对其他各种付款设定了限制。截至2023年12月31日,我们遵守了经修订的信贷协议中包含的财务条款。
截至2023年12月31日,根据信贷协议,我们的未偿借款为410万美元,可用贷款为320万美元。
2025 年笔记
考虑到前几期的交易和赎回,截至2023年12月31日,2025年票据的未偿本金余额均为1.619亿美元 2022年12月31日。假设在2025年5月1日之前没有回购或转换2025年票据,则1.619亿美元的全部本金余额将于2025年5月1日到期。2025年票据是公司的优先无抵押债务,年利率为3.25%,每半年在每年的5月1日和11月1日分期支付。
股权分配协议
2021 年 1 月 25 日,我们与 Canaccord Genuity LLC(“代理人”)签订了股权分配协议,根据该协议,我们可以根据该公司于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格(文件编号 333-238057)注册声明,不时通过或向代理人出售最多4000万美元的普通股(“自动柜员机发行”),以及不时修改。D在年底结束时 2023 年 12 月 31 日,公司 已出售 803,596 普通股平均价格为每股7.50美元,扣除承销商费用和折扣后的净收益为590万美元。在截至2022年12月31日的年度中,没有自动柜员机交易。 自 2023 年 11 月 2 日起生效,公司终止了股权分配协议,自动柜员机发行下将不再进行进一步的销售.
合同义务和承诺
截至2023年12月31日,我们的重要合同义务包括以下内容:
•为了降低材料短缺和价格上涨的风险,我们与某些主要合同制造商签订了不可撤销的购买义务,要求在资产负债表日期之后的三到四个季度内购买商品和服务。我们的购买义务包括在正常业务过程中签订的购买商品和服务的协议。截至2023年12月31日,我们在这些不可撤销的购买义务下的未来付款约为3,390万美元。
•需要支付利息的2025年票据的未偿本金为1.619亿美元;见第四部分第15项 附注5 — 债务;
•信贷额度下的410万美元未偿借款;见第四部分第15项 附注5 — 债务;
•包含在我们合并资产负债表中的经营租赁负债;见第四部分第 15 项 附注 11 — 租赁;以及
历史现金流
下表汇总了我们在所述期间的合并现金流量报表(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
由(用于)经营活动提供的净现金 | $ | 7,165 | | | $ | (33,289) | |
用于投资活动的净现金 | (10,169) | | | (13,319) | |
融资活动提供的净现金 | 2,211 | | | 5,427 | |
汇率对现金的影响 | 1,169 | | | (1,488) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) | 376 | | | (42,669) | |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 7,143 | | | 49,812 | |
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | 7,519 | | | $ | 7,143 | |
经营活动。
截至2023年12月31日的财年,经营活动提供的净现金主要包括该期间产生的4,620万美元的净亏损,部分被非现金费用所抵消,包括2,250万美元的折旧和摊销、960万美元的超额和过期库存准备金、740万美元的基于股份的薪酬支出、520万美元的资本化软件减值以及200万美元的债务折扣和债务发行成本的摊销。
N截至2022年12月31日止年度用于经营活动的净现金 主要包括6,800万美元的净亏损和营运资金使用的1,780万美元净现金,但部分被非现金费用所抵消,包括2720万美元的折旧和摊销、1,790万美元的股份薪酬支出、300万美元的债务发行和折扣成本摊销、300万美元的资本化软件减值以及260万美元的超额和过期库存准备金。
投资活动。
截至2023年12月31日的年度中用于投资活动的净现金 主要包括 950 万美元的 c与开发支持我们的产品和服务的软件相关的现金流出以及 70万美元的 不动产、厂房和设备以及租赁资产的购买。
截至2022年12月31日的年度中,用于投资活动的净现金主要包括与开发相关的1180万美元现金流出 支持我们的产品和服务的软件,以及 150 万美元的 不动产、厂房和设备以及租赁资产的购买。
筹资活动。
在截至2023年12月31日的年度中,融资活动提供的净现金主要包括610万美元的公开发行收益,部分被与信贷额度净还款相关的380万美元现金流出所抵消。
截至2022年12月31日的年度中,融资活动提供的净现金主要包括我们信贷额度的790万美元净借款,部分被160万美元的本金还款所抵消融资资产的净值。
关键会计估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产、负债、收入、支出和或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值有所不同。
外部使用的软件开发成本
外部使用的软件开发成本在确定技术可行性之前按实际发生的费用记作支出,这时这些成本将作为无形资产资本化,直到该软件可供客户全面发布为止。
确定技术可行性并持续评估资本化计算机软件开发成本的可收回性,需要我们对某些外部因素做出大量判断,包括但不是
仅限于技术可行性、预期的未来总收入、估计的经济寿命以及软件和硬件技术的变化。资本化软件开发成本主要包括工资、其他与工资相关的直接成本和向第三方供应商支付的款项。
资本化软件开发成本在估计的经济寿命内按直线摊销。为增强现有软件或在软件向客户公开发行之后产生的成本在发生期间内计入费用,并包含在合并运营报表中的研发费用中。直线识别方法近似于获得预期收益的方式。在每个资产负债表日,通过分析关键投入,例如预期的未来生命周期收入,将用于外部使用的未摊销资本化软件开发成本与该产品的净可实现价值进行比较。未摊销的软件成本超过可变现净值的金额(如果有)被确认为确定期间的摊销费用。
库存和为多余和过期库存准备金
库存以成本(先入先出法)或可变现净值的较低者列报。库存估值需要大量的判断和估计,包括评估是否需要对与过剩或过期库存相关的可变现净值进行任何调整,以确保以成本或净可变现价值的较低者报告库存。公司根据预计的未来使用量和销售量,定期审查其库存的组成部分及其库存购买承诺,以确定是否存在过剩和过时的库存。存货价值的减记或库存购买承诺的损失取决于各种因素,包括与客户需求、经济和竞争条件、技术进步或公司或其客户推出的新产品相关的因素,这些因素与其当前的预期不同。
第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
2025 年票据和嵌入式导数
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们在2025年票据下的固定利率借款总额为1.619亿美元。我们按摊销成本记录所有固定利率借款,因此,利率的任何变化都不会影响我们在合并财务报表中报告的这些优先票据的价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有与2025年票据相关的浮动利率借款。
2025年票据包括嵌入式衍生品,该衍生品在2023年12月31日和2022年12月31日均标为零。衍生品估值的公允价值输入包括股息收益率、期限、波动率、股票价格和无风险利率。因此,随着每个报告期的股价、波动率和无风险利率的变化,我们可能会在衍生品上蒙受损益。有关我们的2025年票据和嵌入式衍生品的更多详细信息包含在第四项第15部分中 附注4 — 公允价值计量和 附注5 — 债务在本表10-K年度报告中。
循环信贷额度
我们面临与信贷额度利率波动相关的利率风险。假设我们的信贷额度已满,截至2023年12月31日 根据1,500万美元的借款基础,利率变动1%将导致年化利息支出发生20万美元的变化。
通货膨胀风险
在本10-K表年度报告所涉期间,通货膨胀率有所上升,预计在不久的将来将继续上升。通货膨胀因素,例如我们的材料、供应和管理成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响,但如果通货膨胀率继续上升,我们可能会受到影响。未来通货膨胀和价格的重大不利变化可能导致物质损失。
货币风险
外币兑换风险
由于外币汇率的变化,我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们的大部分收入以美元计价。但是,由于我们在国外(主要是欧洲)开展业务,因此美元走强可能会使我们的产品和服务在国外更加昂贵,从而减少需求。美元疲软可能会产生相反的效果。这种货币波动的经济风险难以衡量或预测,因为我们的销售还受到许多其他因素的影响。
在截至2023年12月31日的财年中,以外币计价的销售额约为 占总收入的16.5%。因此,由于外币变动,我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响
汇率,将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。这些外币主要包括南非兰特、英镑、欧元和澳元。在截至2023年12月31日的十二个月中,假设这些外币变动10%将使我们的收入增加或减少约320万美元。根据外币汇率变动的时间和金额的变化,未来的实际收益和损失可能与上文讨论的假设收益和损失有重大差异。
第8项。财务报表和补充数据
我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于本报告的第四部分。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
第 9A 项控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条),旨在合理保证我们向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
根据美国证券交易委员会规则的要求,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对截至2023年12月31日,即本报告所涉期末,我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述情况,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条所定义的那样。我们对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期的任何成效评估的预测都可能面临这样的风险,即由于条件的变化或遵守政策和程序的程度可能恶化,内部控制可能变得不充分。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)(2013年框架)制定的框架,对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制—集成框架。根据我们在框架下的评估 内部控制—集成框架,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
我们还在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们在上一财季发生的财务报告内部控制的任何变化进行了评估,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。该评估没有发现我们在最近一个财季对财务报告的内部控制发生了任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第 9B 项。其他信息
没有。
项目 9C。 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
第三部分
第 10、11、12、13 和 14 项。
第10、11、12、13和14项所要求的信息以引用方式纳入了公司2024年年度股东大会的最终委托书或本报告的修正案,公司打算在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交该修正案。
第四部分
第 15 项。展品和财务报表附表
(a) (1) 公司的合并财务报表和独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告载于本报告第四节,从第F-1页开始。
(a) (2) 之所以省略附表,是因为这些附表不适用或不需要附表,或者其中所要求的信息已包含在合并财务报表或其相关附注中。
(a) (3) 展品
以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告:
| | | | | | | | |
展品编号 | | 描述 |
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3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书(参照2016年11月9日提交的公司8-K表最新报告附录3.1纳入)。 |
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3.2 | | 经修订和重述的Inseego Corp. 章程(参照公司于2016年11月9日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入其中)。 |
| | |
3.3 | | E系列固定利率累积永久优先股指定证书(参照2019年8月13日提交的公司8-K表最新报告附录3.1纳入)。 |
| | |
3.4 | | E系列固定利率累积永久优先股指定证书修正证书(参照2020年3月10日提交的公司8-K表最新报告附录3.1纳入)。 |
| | |
3.5 | | 2024年1月23日Inseego Corp. 公司注册证书修正证书(参照2024年1月23日提交的公司8-K表最新报告附录3.1纳入)。 |
| | |
4.1 | | Inseego Corp. 普通股证书表格(参照公司于2016年11月9日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入)。 |
| | |
4.2 | | 根据《交易法》第12条注册的股权证券的描述。(参照公司于2021年3月1日提交的10-K表年度报告附录4.2纳入)。 |
| | |
4.3 | | 作为受托人的Inseego Corp. 和全国协会威尔明顿信托基金于2020年5月12日签订的基本契约(参照公司5月12日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入, |
| | |
4.4 | | 作为受托人的Inseego Corp. 和全国协会威尔明顿信托基金于2020年5月12日签订的第一份补充契约(参照公司2020年5月12日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入)。 |
4.5 | | 2025年到期的3.25%可转换优先票据的表格(以参考方式纳入公司于2020年8月10日提交的10-Q表季度报告附录10.5)。 |
| | |
4.6 | | Inseego Corp. 与《证券购买协议》附录A中确定的投资者于2018年8月6日签订的注册权协议(参照公司于2018年8月7日提交的8-K表最新报告附录4.3纳入)。 |
| | |
| | |
10.1* | | 经修订和重述的Inseego Corp. 2000年员工股票购买计划(参照公司于2022年8月9日提交的8-K表最新报告(文件编号001-38358)附录10.2纳入)。 |
| | |
10.2* | | Inseego Corp. 与阿什什·夏尔马于2017年9月25日签订的控制权变更协议(参照2023年3月3日提交的公司10-K表年度报告附录10.20纳入)。 |
| | |
10.3* | | 赔偿表(参照公司于2017年8月21日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
展品编号 | | 描述 |
10.4* | | 经修订的Inseego Corp. 2018年综合激励薪酬计划(参照公司于2022年8月9日提交的8-K表最新报告(文件编号001-38358)附录10.1纳入)。 |
| | |
10.5 | | Inseego Corp. 及其附录A中确定的投资者于2018年8月6日签订的证券购买协议(参照公司于2018年8月7日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入)。 |
| | |
10.6* | | Inseego Corp. 执行官回扣政策(参考公司于2023年10月30日提交的8-K表最新报告附录10.1)。 |
| | |
10.7 | | 自2021年1月25日起由Inseego Corp. 和Canaccord Genuity LLC签订的股权分配协议(参照公司于2021年1月26日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 |
| | |
10.8* | | Inseego Corp. 和 Steven Gatoff 于 2023 年 9 月 12 日发出的要约信。(参照公司于2023年11月3日提交的10-Q表季度报告的附录10.1纳入)。 |
| | |
10.9* | | Inseego Corp. 与 Robert G. Barbieri 于 2021 年 10 月 25 日签订的控制权变更协议(参照公司于 2021 年 10 月 26 日提交的 8-K/A 表附录10.3纳入)。 |
| | |
10.10 | | 锡耶纳贷款集团有限责任公司(作为贷款人)、Inseego Wireless, Inc.和Inseego North America LLC(作为借款人)以及Inseego Corp.(作为担保人)(参照公司于2022年11月3日提交的10-Q表季度报告附录10.3注册成立)于2022年8月5日签订的贷款和担保协议。 |
| | |
10.11 | | 锡耶纳贷款集团有限责任公司(作为贷款人)、Inseego Wireless, Inc.和Inseego North America LLC(作为借款人)以及Inseego Corp.(作为担保人)之间的贷款和担保协议第一修正案,日期为2022年8月5日(参照2023年3月3日提交的公司10-K表年度报告附录10.20),日期为2022年12月15日。 |
| | |
10.12 | | 锡耶纳贷款集团有限责任公司(作为贷款人)、Inseego Wireless, Inc.和Inseego North America LLC(作为借款人)以及Inseego Corp.(作为担保人)之间的贷款和担保协议第三修正案,截至2023年8月5日(参照2023年5月3日提交的公司10-Q表最新报告附录10.2),日期为2023年5月2日。 |
| | |
10.13 | | Inseego Wireless, Inc.、South Ocean Funding, LLC和North Sound Ventures, LLC于2023年5月2日签订了退出费信函协议。(参照注册人于2023年5月3日提交的10-Q表最新报告的附录10.3纳入)。 |
| | |
21** | | Inseego Corp. 的子公司 |
| | |
23.1** | | 独立注册会计师事务所(Marcum LLP)的同意。 |
| | |
31.1** | | 我们的首席执行官认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的。 |
| | |
31.2** | | 我们的首席财务官认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的。 |
| | |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
| | |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
| | |
101.INS | | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| | |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
| | |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| | |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
| | |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| | |
104 | | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中) |
| | | | | | | | |
展品编号 | | 描述 |
* | | 管理合同、补偿计划或安排 |
** | | 随函提交 |
| | |
(b) 见上文第15 (a) (3) 项。
(c) 见上文第 15 (a) (2) 项。
项目 16。10-K 表格摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
日期:2024 年 2 月 21 日 | | INSEEGO CORP. |
| | |
| | 由 | | /s/ 阿什什·夏尔马 |
| | | | 阿什什·夏尔马 |
| | | | 首席执行官 (首席执行官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本10-K表年度报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
/s/ Ashish Sharma | | 首席执行官 (首席执行官) | | 2024年2月21日 |
阿什什·夏尔马 | | | |
| | | | |
/s/ 史蒂芬·加托夫 | | 首席财务官 (首席财务和会计官) | | 2024年2月21日 |
史蒂芬·加托夫 | | | | |
| | | | |
/s/ 杰弗里·图德 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
杰弗里·图德 | | |
| | | | |
/s/ 克里斯托弗·莱特尔 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
克里斯托弗·莱特尔 | | | | |
| | | | |
/s/ 克里斯托弗·哈兰德 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
克里斯托弗·哈兰德 | | |
| | | | |
/s/ 詹姆斯·艾弗里 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
詹姆斯·B·艾弗里 | | |
| | | | |
/s/ 斯蒂芬妮·鲍尔斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
斯蒂芬妮·鲍尔斯 | | |
| | | | |
/s/ 菲利普·布雷斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
菲利普·布雷斯 | | |
合并财务报表索引
| | | | | |
| |
独立注册会计师事务所(PCAOB ID 号)的报告688) | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并运营报表 | F-4 |
综合损失合并报表 | F-5 |
股东赤字合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所的报告
致Inseego Corp. 的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Inseego Corp.(“公司”)合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东赤字和现金流以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得合理的保证,即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无须对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有聘请对其进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项,这些事项已告知或需要传达给审计委员会,并且:(1) 与对财务报表至关重要的账目或披露有关,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。
/s/ 马库姆 法律师事务所
马库姆 法律师事务所
自2018年以来,我们一直担任公司的审计师。
宾夕法尼亚州费城
2024年2月21日
INSEEGO CORP.
合并资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 7,519 | | | $ | 7,143 | |
| | | |
应收账款,扣除预期信贷损失备抵金1,113和 $541,分别地 | 22,616 | | | 25,259 | |
库存 | 22,880 | | | 37,976 | |
预付费用和其他 | 5,211 | | | 7,978 | |
流动资产总额 | 58,226 | | | 78,356 | |
不动产、厂房和设备,扣除累计折旧 $28,920和 $26,049,分别地 | 2,758 | | | 5,390 | |
租赁资产,扣除累计折旧 $7,003和 $5,484,分别地 | 5,083 | | | 4,816 | |
无形资产,扣除累计摊销额 $39,987和 $31,629,分别地 | 27,140 | | | 41,383 | |
善意 | 21,922 | | | 21,922 | |
经营租赁使用权资产 | 5,412 | | | 6,662 | |
其他资产 | 1,256 | | | 1,420 | |
总资产 | $ | 121,797 | | | $ | 159,949 | |
负债和股东赤字 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 24,795 | | | $ | 29,018 | |
应计费用和其他流动负债 | 27,022 | | | 27,945 | |
循环信贷额度,净额 | 4,094 | | | — | |
流动负债总额 | 55,911 | | | 56,963 | |
长期负债: | | | |
2025 年票据,净额 | 159,912 | | | 158,427 | |
循环信贷额度,净额 | — | | | 7,851 | |
经营租赁负债 | 5,039 | | | 5,903 | |
递延所得税负债,净额 | 680 | | | 323 | |
其他长期负债 | 2,360 | | | 600 | |
负债总额 | 223,902 | | | 230,067 | |
承付款和或有开支 | | | |
股东赤字: | | | |
优先股,面值 $0.001; 2,000,000授权股份: | | | |
E系列优先股,面值美元0.001; 39,500指定股份, 25,000截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的股份(清算优先权总额为美元)35,123) | — | | | — | |
普通股,面值 $0.001; 150,000,000授权股份, 11,878,557截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票以及 10,846,815截至2022年12月31日已发行和流通的股份 (*) | 12 | | | 11 | |
额外的实收资本 (*) | 810,138 | | | 793,952 | |
累计其他综合亏损 | (5,327) | | | (6,329) | |
累计赤字 | (906,928) | | | (857,752) | |
股东赤字总额 | (102,105) | | | (70,118) | |
负债总额和股东赤字 | $ | 121,797 | | | $ | 159,949 | |
(*) 针对 2024 年 1 月 24 日发生的反向股票拆分进行了追溯调整,见注释 1
见合并财务报表附注。
INSEEGO CORP.
合并运营报表
(以千计,股票和每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
收入: | | | |
移动解决方案 | $ | 80,498 | | | $ | 143,524 | |
固定无线接入解决方案 | 54,900 | | | 43,602 | |
产品收入 | 135,398 | | | 187,126 | |
服务及其他 | 60,290 | | | 58,197 | |
总收入 | 195,688 | | | 245,323 | |
收入成本: | | | |
产品 | 127,157 | | | 161,943 | |
服务及其他 | 16,077 | | | 16,471 | |
总收入成本 | 143,234 | | | 178,414 | |
毛利 | 52,454 | | | 66,909 | |
运营成本和支出: | | | |
研究和开发 | 21,513 | | | 38,290 | |
销售和营销 | 21,504 | | | 32,825 | |
一般和行政 | 20,721 | | | 26,208 | |
折旧和摊销 | 19,759 | | | 24,490 | |
资本化软件的减值 | 5,239 | | | 3,014 | |
运营成本和支出总额 | 88,736 | | | 124,827 | |
营业亏损 | (36,282) | | | (57,918) | |
其他收入(支出): | | | |
利息支出,净额 | (9,072) | | | (8,606) | |
其他收入(支出),净额 | 54 | | | (1,910) | |
所得税前亏损 | (45,300) | | | (68,434) | |
所得税准备金(福利) | 885 | | | (465) | |
净亏损 | (46,185) | | | (67,969) | |
E 系列优先股股息和视同股息 | (2,991) | | | (2,736) | |
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (49,176) | | | $ | (70,705) | |
每股数据: | | | |
每股普通股净亏损: | | | |
基础版和稀释版 (*) | $ | (4.32) | | | $ | (6.59) | |
计算每股普通股净亏损时使用的加权平均股数: | | | |
基础版和稀释版 (*) | 11,372,069 | | | 10,726,933 | |
(*) 针对 2024 年 1 月 24 日发生的反向股票拆分进行了追溯调整,见注释 1
见合并财务报表附注。
INSEEGO CORP.
综合损失合并报表
(以千计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
净亏损 | $ | (46,185) | | | $ | (67,969) | |
其他综合(亏损)收益: | | | |
外币折算调整 | 1,002 | | | 2,202 | |
综合损失总额 | $ | (45,183) | | | $ | (65,767) | |
见合并财务报表附注。
INSEEGO CORP.
股东赤字合并报表
(以千计) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外 实收资本 | | | | 累计赤字 | | 累积的 其他 综合(亏损)收益 | | 总计 股东赤字 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 (*) | | 金额 | | | | | |
余额,2021 年 12 月 31 日 | 25 | | | $ | — | | | 10,538 | | | $ | 105 | | | $ | 770,619 | | | | | $ | (787,047) | | | $ | (8,531) | | | $ | (24,854) | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (67,969) | | | — | | | (67,969) | |
外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 2,202 | | | 2,202 | |
与2022年票据失效有关的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,728 | | | | | — | | | — | | | 1,728 | |
行使股票期权、归属限制性股票单位和根据ESPP发行的股票 | — | | | — | | | 310 | | | 3 | | | 1,187 | | | | | — | | | — | | | 1,190 | |
限制性股票单位净结算归属时预扣的税款 | — | | | — | | | (1) | | | — | | | (290) | | | | | — | | | — | | | (290) | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,875 | | | | | — | | | — | | | 17,875 | |
E 系列优先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,736 | | | | | (2,736) | | | — | | | — | |
追溯调整后的股票拆分的影响 | | | | | | | (97) | | | 97 | | | | | | | | | |
余额,2022 年 12 月 31 日 | 25 | | | — | | | 10,847 | | | 11 | | | 793,952 | | | | | (857,752) | | | (6,329) | | | (70,118) | |
净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (46,185) | | | — | | | (46,185) | |
外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 1,002 | | | 1,002 | |
限制性股票单位和根据ESPP发行的股票的归属,扣除预扣的税款 | — | | | — | | | 228 | | | 3 | | | (308) | | | | | — | | | — | | | (305) | |
与公开发行相关的普通股的发行,扣除发行成本 | — | | | — | | | 804 | | | 8 | | | 6,049 | | | | | — | | | — | | | 6,057 | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,444 | | | | | — | | | — | | | 7,444 | |
E 系列优先股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,991 | | | | | (2,991) | | | — | | | — | |
追溯调整后的反向股票拆分的影响 | | | | | | | (10) | | | 10 | | | | | | | | | — | |
余额,2023 年 12 月 31 日 | 25 | | | $ | — | | | 11,879 | | | $ | 12 | | | $ | 810,138 | | | | | $ | (906,928) | | | $ | (5,327) | | | $ | (102,105) | |
(*) 针对 2024 年 1 月 24 日发生的反向股票拆分进行了追溯调整,见注释 1
见合并财务报表附注。
INSEEGO CORP.
合并现金流量表
(以千计)
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| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (46,185) | | | $ | (67,969) | |
为将净亏损与(用于)经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 | | | |
折旧和摊销 | 22,522 | | | 27,206 | |
衍生工具的公允价值调整 | — | | | (926) | |
预期信贷损失准备金 | 446 | | | 189 | |
资本化软件的减值 | 5,239 | | | 3,014 | |
为多余和过时库存编列经费 | 9,562 | | | 2,614 | |
注销资本化库存订单费用 | 1,275 | | | — | |
经营租赁使用权资产减值 | 469 | | | — | |
基于股份的薪酬支出 | 7,444 | | | 17,875 | |
债务折扣和债务发行成本的摊销 | 1,953 | | | 2,960 | |
债务转换和清偿损失,净额 | — | | | 450 | |
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递延所得税 | 388 | | | (570) | |
非现金运营租赁费用 | 1,726 | | | 1,268 | |
| | | |
扣除资产剥离影响后的资产负债变动: | | | |
应收账款 | 1,891 | | | 2,441 | |
库存 | 669 | | | (3,065) | |
预付费用和其他资产 | 2,441 | | | 5,642 | |
应付账款 | (1,860) | | | (26,313) | |
应计费用其他负债 | 1,110 | | | 3,450 | |
经营租赁负债 | (1,925) | | | (1,555) | |
由(用于)经营活动提供的净现金 | 7,165 | | | (33,289) | |
来自投资活动的现金流: | | | |
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购置不动产、厂房和设备 | (704) | | | (1,481) | |
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资本化软件开发成本和无形资产购买的增加 | (9,465) | | | (11,838) | |
用于投资活动的净现金 | (10,169) | | | (13,319) | |
来自融资活动的现金流: | | | |
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银行和透支额度的净还款额 | (186) | | | (569) | |
资产支持循环信贷额度的净(还款额)借款 | (3,757) | | | 7,851 | |
| | | |
用资产支持循环信贷额度支付债务发行成本 | — | | | (1,126) | |
融资租赁债务项下的本金付款 | — | | | (62) | |
融资资产的本金支付 | — | | | (1,567) | |
扣除发行成本后的公开发行收益 | 6,057 | | | — | |
股票期权行使和ESPP的收益 | 97 | | | 900 | |
融资活动提供的净现金 | 2,211 | | | 5,427 | |
汇率对现金的影响 | 1,169 | | | (1,488) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) | 376 | | | (42,669) | |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 7,143 | | | 49,812 | |
现金和现金等价物,期末 | $ | 7,519 | | | $ | 7,143 | |
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现金流信息的补充披露: | | | |
年内为以下用途支付的现金: | | | |
利息 | $ | 6,013 | | | $ | 5,535 | |
所得税 | $ | 142 | | | $ | 168 | |
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非现金活动的补充披露: | | | |
将存货转移到租赁资产 | $ | 3,415 | | | $ | 442 | |
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为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 1,030 | | | $ | 705 | |
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通过应付账款或应计负债融资的资本支出 | $ | 98 | | | $ | 2,276 | |
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见合并财务报表附注。
注意事项 1. 业务性质和重要会计政策
Inseego Corp.(“公司”、“Inseego”、“我们” 或 “我们的”)是为全球企业、消费者和政府设计和开发固定和移动无线产品以及云解决方案的领导者。我们的产品和解决方案由我们在移动和 FWA 技术方面的关键无线创新提供支持,包括一套采用 5G NR 标准的产品和专门构建的 SaaS 云平台。
Inseego是一家成立于2016年的特拉华州公司,是特拉华州Novatel Wireless, Inc. 的继任者。Novatel Wireless, Inc. 是一家成立于1996年的特拉华州公司,由2016年11月完成的内部重组产生。该公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥市斯克兰顿路9710号200号92121室。该公司的公司办公室还位于加利福尼亚州圣地亚哥市斯克兰顿路9710号200号92121号套房,其销售和工程办公室遍布世界各地。Inseego的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易,交易代码为 “INSG”。
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
列报依据
Inseego Corp. 的合并财务报表根据美国公认的会计原则(“GAAP”)提供信息,是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的,管理层认为,它公允地列报了公司及其全资子公司在本报告所述期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量。
改叙
上期合并财务报表中记录的某些金额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩没有影响。
2023年期间,公司对合并运营报表的收入进行了重新分类。从历史上看,该公司将产品和服务的收入归类为 二类别、物联网和移动解决方案以及企业 SaaS 解决方案。该公司现在将产品和服务的收入分为以下两类:产品收入,包括我们的移动解决方案和固定无线接入解决方案,以及服务及其他。参见 收入确认 以下是对这些分组的描述。此外,在2023年期间,公司将先前记录在合并运营报表上研发、销售和市场营销以及一般和管理费用等运营费用细目中的所有折旧和摊销费用重新分类为单独的一行,标有 折旧和摊销。所有以往各期均已重新分类,以符合本期对这些变动的列报方式。
反向股票分割
2024年1月24日,公司完成了对已发行和流通普通股的1比10的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。由于反向股票拆分,1月24日前已发行和流通的每股普通股自动转换为普通股的十分之一(1/10)。反向股票拆分统一影响了所有普通股股东,没有改变任何股东在公司股权中的权益百分比,除非反向股票拆分将导致股东拥有部分股份。 没有部分股票是与反向股票拆分相关的发行的。相反,原本有权获得部分股份的股东有权获得现金来代替这种小额股份。
反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。根据这些证券条款的要求,所有使持有人有权购买、获得或转换为我们普通股的未偿还可转换票据均进行了调整。
本10-K表格中的所有普通股和每股金额均已追溯重报,以反映反向股票拆分的影响。
细分信息
该公司有 一可报告的细分市场。首席执行官也是首席运营决策者,不单独管理公司的任何部分,资源分配和绩效评估完全基于公司的合并运营和财务业绩。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估算和假设。这些估计和假设影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估计有重大差异。每个时期都对估计值进行评估并进行更新以反映当前信息。重要估计包括收入确认、资本化软件成本、信贷损失备抵金、多余和过期库存准备金、与合同制造商相关的应计负债、有形和无形长期资产的估值、商誉估值、衍生品估值、与诉讼相关的应计费用、所得税和基于股份的薪酬支出。
风险和不确定性
我们可能会受到各种宏观经济因素以及全球金融市场当前和未来状况的影响。全球信贷和金融市场最近经历了波动和混乱,包括流动性和信贷可用性减少、消费者信心下降、经济增长下降、利率上升、通货膨胀、失业率上升以及经济稳定的不确定性。影响全球供应链的通货膨胀压力可能会增加当前和未来几年的收入成本。持续的通货膨胀挑战可能会对未来的收入、毛利率和财务业绩产生不利影响。
此外,全球半导体供应短缺继续对整个科技行业产生广泛影响。尽管短缺并未对公司的运营和财务业绩产生重大影响,但它可能会对公司的客户以及测试和生产时间表所需的材料供应产生负面影响。该公司的供应商、合同制造商和客户都在采取行动减少半导体短缺的影响;但是,如果短缺持续下去,对运营和财务业绩的影响可能会很大。
流动性
截至2023年12月31日,该公司的可用现金和现金等价物总额为美元7.5百万,营运资金为美元2.3百万,以及 $3.2根据其有担保资产支持信贷额度(定义见下文),有数百万美元可供借款。
该公司有营业和净亏损的历史,以及运营和投资活动中现金的总体使用情况。该公司的管理层认为,其手头现金和现金等价物,加上预期的运营现金流、有担保资产支持信贷额度的预期可用性以及持续成本削减措施的预期节省,将足以满足自本报告提交之日起未来十二个月的现金流需求。公司实现盈利运营和产生正现金流的能力取决于能否达到足以支持其不断变化的成本结构的收入水平和组合。如果发生的事件或情况导致公司无法按预期实现其运营计划,或者由于潜在的诉讼或其他原因,公司有义务支付不可预见的支出,则可能要求公司筹集资金,减少计划中的研发活动,产生额外的重组费用或减少其他运营费用和资本支出,这可能会对公司实现预期业务目标的能力产生不利影响。
该公司的信贷额度的到期日为2024年12月31日。公司的2025年可转换票据(定义见下文)的本金余额为美元161.9百万,于 2025 年 5 月 1 日到期。该公司的意图是对信贷额度和2025年票据进行重组或再融资,但是无法保证任何所需或所需的重组或融资将以对公司有利的条件提供,或者根本无法保证。有关信贷额度和2025年票据的更多信息,请参阅附注5——债务。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。公司的现金和现金等价物通常由全球大型金融机构持有,以减少信用风险敞口。现金和现金等价物按近似成本的市值入账。有 不截至 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日的现金等价物。与公司外币计价的活期存款相关的收益和亏损作为其他净收入的组成部分记录在合并运营报表中。截至2021年12月31日,托管中持有的限制性现金已于2022年发放,我们 不截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的资产负债表上不再有任何限制性现金。
收入确认
该公司的产品和服务主要包括智能移动热点、用于物联网应用的无线路由器、USB调制解调器、集成的远程信息处理和移动跟踪硬件设备,这些设备由应用程序软件和云服务提供支持,旨在使客户能够轻松分析数据见解并配置和管理其硬件。
该公司将其产品和服务销售收入分为两类,即产品收入,其中包括我们的移动解决方案和固定无线接入解决方案以及服务及其他。
请参阅中的地理分解信息 附注 12 — 地理信息和风险集中.
移动解决方案: 我们的移动无线产品组合包括智能移动宽带解决方案、高清质量 VoLTE 产品、4G 移动解决方案和先进的 5G 移动产品组合。我们的移动宽带解决方案以MiFi品牌出售,每年被数百万终端用户积极使用,通过互联网和企业网络为企业、公共和个人信息提供安全、便捷的高速访问。我们的移动产品组合包括用于设备管理的 Inseego Connect 的云产品,以及用于安全网络的 5G SD EDGE,支持企业管理移动远程员工。
固定无线接入解决方案: O我们的固定无线解决方案产品组合包括室内、室外和工业无线宽带解决方案。我们的固定无线解决方案以Wavemaker和Skyus品牌出售,由T-Mobile、美国蜂窝和威瑞森无线等无线运营商以及分销和渠道合作伙伴销售。
服务及其他: 服务和其他服务主要包括公司远程信息处理平台内的各种订阅服务,这些平台提供机队车辆、航空地面车辆和资产跟踪及性能信息以及其他远程信息处理应用程序;在我们的Inseego Subscribe SaaS应用程序下提供的服务,该应用程序提供客户无线资产的管理、部署和支出;以及向我们的客户提供的非经常性工程服务。
收入确认标准
公司遵循2014-09年会计准则更新(“亚利桑那州立大学”), 与客户签订合同的收入(主题 606) (经修订后的 “ASC 606”),它为确认收入提供了指导,包括确定何时适宜确认收入的五步模型。该标准要求实体确认收入,以描述向客户转移承诺商品或服务的控制权的情况,其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
公司确认将产品或服务控制权移交给客户后的收入,其金额反映了公司为换取这些产品或服务而期望获得的对价。公司根据以下五个步骤确定收入确认:(i)确定与客户签订的合同或合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;(v)在履行履约义务时确认收入。我们几乎所有的产品收入都是在一个时间点确认的,而我们几乎所有的服务和其他收入都是在一段时间内确认的。
客户合同
公司经常与客户签订各种协议,包括质量协议、定价协议和主供应协议,这些协议概述了公司与特定客户开展业务时所遵循的一般商业条款和条件,包括公司提供的产品和服务的运输条款和定价。该公司还仅根据采购订单向某些客户进行销售。该公司得出结论,就其绝大多数收入而言,其与客户的合同要么是采购订单,要么是采购订单与主供应协议的组合。
当合同得到双方的批准和承诺,确定了双方的权利,确定了付款条件,合同具有商业实质内容并且有可能收取对价时,公司就会对合同进行核算。
履约义务
当客户提交商品和服务的采购订单通知(书面、电子或口头),并且公司接受订单时,公司的履约义务即已确定。公司将履约义务确定为按适当数量向所在地交付所要求的产品或服务
在客户的合同和/或采购订单中指定。当产品或服务的控制权移交给客户时,公司通常在满足这些标准后确认收入,此时公司拥有无条件的收款权。该公司的价格是固定的,没有受到可能影响交易价格的偶发事件影响的历史。公司不提供价格优惠,也不接受低于接受客户采购订单时所述价格的付款。
公司签订的合同可能包括各种产品和服务的组合,这些产品和服务通常能够区分开来,并作为单独的履约义务记账。
硬件。 当公司将控制权移交给客户时,通常是在产品交付、发货或安装时,所有权移交给客户,并且对硬件设备没有进一步的履行义务,从而确认销售公司设备所得的硬件收入。该公司还考虑了其客户主供应协议中的履约义务,并确定,对于其大部分收入,公司通常在向客户交付产品后的某个时间点履行履约义务。
维护和支持服务收入。 公司定期出售单独定价的保修合同,其期限超过公司的基本保修期。单独定价的服务合同包括 12到 36月。公司通常在合同开始时收到付款,并将收入确认为合同期内的直线收入。公司的估计产品保修补贴可能与实际结果有所不同,公司可能必须在收入成本中记录额外费用。
在收入成本中,公司记录了估算值,以反映其对最终用户承担的标准保修义务,即为有缺陷的产品提供更换。大多数地区的标准义务期为 12月。影响保修义务的因素包括产品故障率、材料使用量以及纠正产品故障时产生的服务交付成本。
SaaS 和其他服务。 从向客户提供服务之日起,SaaS订阅收入在合同期限内按比率逐步确认。订阅期从每月到多年不等,大多数合同是 一到 三年长度。该公司SaaS订阅服务的收入仅代表一项承诺,即通过公司的数据中心或托管数据中心,以服务的形式持续提供对其软件解决方案及其处理能力的访问。由于每天提供软件访问权限基本相同,并且客户在提供访问权限时同时获得和消费权益,因此公司已确定其订阅服务安排包括一项由一系列不同服务组成的单一履行义务。该公司的SaaS订阅还包括未指定数量的呼叫中心支持以及根据需要进行的任何远程系统诊断和软件升级。这些服务与定期的月度订阅服务相结合,因为它们高度相互关联和相互依存。
我们的远程信息处理服务包括从车辆或其他资产收集和传输信息的设备。该公司的客户可以选择购买监控设备或在合同期限内租用。如上所述,如果客户购买硬件设备,公司将在某个时间点确认收入。由于根据会计准则编纂(“ASC”)842,该公司的租赁资产合同符合运营租赁资格, 租赁,而且合同还包括运营和维护标的资产的服务,公司之所以选择合并租赁和非租赁部分,是因为在客户眼中,服务是主导要素,而且这两个要素的服务交付模式是相同的。公司在整个合同期内按比例确认收入。
专业服务收入。 公司不时签订特殊的工程设计服务协议。工程设计服务的收入旨在满足特定产品的规格,因此不会产生具有替代用途的资产。公司根据某些适用里程碑的实现情况以及公司当时认为有权获得的付款金额来确认收入。
多项履约义务。 公司与客户的合同可能包括向客户转让多种产品和服务的承诺。当硬件、软件和服务以各种组合出售时,需要做出判断,以确定每项履约义务是不同的和单独计算的,还是不区分并与其他履约义务一起考虑。该公司考虑了客户主供应协议中的履约义务,并确定,对于其大部分收入,公司通常在向客户交付产品后的某个时间点履行履约义务。
如果将各种产品的硬件中包含的软件要素视为与非软件要素一起运行,以提供有形产品的基本功能,则这些安排被视为一项单独的履行义务。
需要做出判断才能确定每项不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)。如果可用,公司使用可观察的输入来确定 SSP。在SSP不可直接观察的情况下,例如当公司不单独销售产品或服务时,它将根据成本加成模型确定SSP,因为根据公司产品的专有性质,市场和其他可观察的投入很少出现。
合约资产
如果销售队伍赚取的销售佣金巨额且可收回,则公司将其销售队伍赚取的销售佣金资本化为合同收购成本。任何资本化销售佣金要么递延并在超过一年的福利期内摊销,要么在福利期为一年或更短时按发生的支出记作支出。截至2023年12月31日或2022年12月31日,没有与客户获取成本相关的合同资产,因为该公司的客户合同主要是硬件销售,这些硬件销售在发货或交付时立即确认为收入,因此相关的合同收购成本也会立即得到确认。销售佣金包含在产生的销售和营销费用中。与SaaS产品相关的销售佣金不是实质性的。
合同负债
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。如果在服务期之前为客户开具了订阅服务的发票,则会记录递延收入。当公司在提供服务之前收取款项时,也会记录合同负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的合同负债为美元5.6百万和美元5.1百万美元的短期递延收入包含在应计费用和其他流动负债中,以及 $1.7百万和美元0.6合并资产负债表上的其他长期负债中分别包含数百万美元的长期递延收入。
收入成本
收入成本包括与制造我们的硬件设备组合相关的成本,以及员工和承包商的直接人事成本、折旧和摊销,以及与出售、出售或用于制造的库存成本相关的其他期内调整。
运费和手续费
向客户收取的产品运费和手续费包含在产品收入中,产品的运输和处理费用作为销售和营销费用的一部分。运费和手续费约为 $1.0百万和美元2.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
向客户收取的税款
对交易收入价值征收的税款不包括在产品和服务收入及销售成本中,在汇给政府当局之前,应计为流动负债。
应收账款和预期信贷损失备抵金
应收账款是通常根据该行业的正常贸易条件应付的客户债务。根据对客户财务状况的评估,授予信贷条款并定期修订。该公司对客户进行持续的信用评估。该公司的付款期限通常为自发票之日起 30 天的净付款期限,大型承运人客户的付款期限可能长达 90 天。
公司根据其对预期信用损失的估计,在记录应收账款时确认信贷损失备抵金,并根据需要在应收账款的整个期限内调整这一估计值。公司评估应收账款池的汇总和风险特征,并制定亏损率,以反映历史收款、当前对公司面临的信用风险时间段内未来经济状况的预测,以及可能对未来预测产生重大影响的付款条款或条件。必要时,如果确定金额无法收回,则予以注销。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司报告了美元22.6百万和美元25.3扣除备抵金后的应收账款分别为百万美元1.1百万和美元0.5分别是百万。
库存和为多余和过期库存准备金
库存以成本(先入先出法)或可变现净值的较低者列报。在合并运营报表中,入境运输和手续费用被归类为收入成本的一部分。公司根据预计的未来使用量和销售量,定期审查其库存的组成部分及其库存购买承诺,以确定是否存在过剩和过时的库存。存货价值的减记或库存购买承诺的损失取决于各种各样的项目,包括与客户需求、经济和竞争条件、技术进步或公司或其客户推出的新产品相关的因素,这些因素与其当前的预期不同。每当减记库存时,都会建立新的成本基础,如果市场状况改善,则不会随后减记库存。
商誉以外的无形资产
无形资产包括先前收购产生的购买的有期限和无限期的无形资产,以及非独家和永久的全球软件技术许可证的成本和内部和外部使用的资本化软件开发成本。有限寿命的无形资产在资产的估计使用寿命范围内按直线摊销,范围为 from 二到 十年。在固定寿命的无形资产,包括过程中的资本化软件开发成本,不进行摊销;但是,如果发生某些表明账面金额可能减值的事件,则每年进行减值测试,并在年度测试之间进行减值测试。
外部使用的软件开发成本
外部使用的软件开发成本在确定技术可行性之前按实际发生的费用记作支出,这时这些成本将作为无形资产资本化,直到该软件可供客户全面发布为止。资本化软件开发成本在估计的经济寿命内按直线摊销。直线识别方法近似于获得预期收益的方式。增强现有软件或在软件向客户正式发布之后产生的成本在发生期间计入费用,并包含在合并运营报表中的研发费用中。在每个资产负债表日,通过分析关键投入,例如预期的未来生命周期收入,将外部使用的未摊销资本化软件开发成本与其可变现净值进行比较。未摊销的软件成本超过可变现净值的金额(如果有)被确认为确定期间的摊销费用。
内部使用的软件开发成本
在开发初期阶段产生的成本按发生费用记作支出,并包含在合并运营报表中的研发费用中。一旦应用程序进入开发阶段,内部和外部成本(无论是直接成本还是增量成本)都将资本化。在完成为确保产品准备好用于预期用途而进行的所有实质性测试后,资本化即告终止。当与内部用途软件的特定升级和增强相关的成本很可能会带来更多功能时,公司还会将这些费用资本化。维护和培训费用在发生时记作支出。资本化的内部使用软件成本记录为
无形资产,在软件的估计使用寿命内按直线分摊为合并运营报表中的一般和管理费用。每当发生可能影响其可收回性的事件或情况时,公司都会对这些资产进行减值测试。
无限期无形资产的估值
公司在每年第四季度对无限期资产进行年度减值审查,如果公司认为存在减值指标,则更频繁地进行减值审查。为了审查减值,公司首先评估定性因素,以确定事件或情况是否导致确定资产的公允价值很可能低于其账面金额。公司的定性评估基于各种宏观经济、特定行业和公司特定因素。这些因素包括:(i)行业或经济趋势;(ii)当前、历史或预计的财务业绩,以及;(iii)公司的市值。在评估了所有事件和情况之后,如果公司确定资产的公允价值不大可能低于其账面金额,则不进行进一步评估。如果公司确定资产的公允价值很可能低于其账面金额,则公司将计算资产的公允价值并将公允价值与资产的账面价值进行比较。如果资产的估计公允价值低于其账面价值,则确认减值费用。该公司做到了 不记录截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中与无限期无形资产相关的任何减值损失。
善意
商誉是指企业合并中收购的企业净资产超出估计公允价值的超额收购价格。每年第四季度都会对商誉进行减值测试,如果公司认为存在减值指标,则更频繁地进行减值测试。
商誉估值
商誉在申报单位层面进行减值测试,首先评估定性因素,以确定事件或情况是否导致确定公司申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。公司的定性评估基于各种宏观经济、特定行业和公司特定因素。这些因素包括:(i)行业或经济趋势;(ii)当前、历史或预计的财务业绩,以及;(iii)公司的市值。在评估了所有事件和情况之后,如果公司确定公司申报单位的公允价值不大可能低于其账面金额,则不进行进一步评估。如果公司确定公司申报单位的公允价值很可能低于其账面金额,则公司将计算申报单位的公允价值并将公允价值与申报单位的账面金额进行比较。如果企业(报告单位)的公允价值低于其账面价值,则确认减值费用。该公司已经确定 二用于商誉减值测试的申报单位,Ctrack和Inseego北美(“INA”),并对商誉减值进行了定性测试 二第四财季的申报单位。根据定性测试的结果,该公司认为,这些申报单位的公允价值很可能大于其各自的账面价值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司记录了 不与商誉相关的减值损失。
长期资产
公司定期评估其长期资产(包括不动产、厂房和设备以及租赁资产)的未摊销余额的账面价值,以确定这些资产是否出现减值或是否应修改相关的摊销期。如果长期资产组的账面价值超过预计的未来未贴现现金流,则根据该资产组账面金额超过其公允价值的金额记录减值亏损。公允价值是根据对资产的相关贴现未来现金流或评估价值的评估确定的.在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,该公司有 不与长期资产相关的减值损失,但供内部和外部使用的资本化软件开发成本的减值除外,详述 附注3 — 商誉和其他无形资产.
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备最初按成本列报,并使用直线法折旧。土地没有贬值。建筑物折旧了 50年份。租赁权益改善在相关的剩余租赁期或使用寿命中较短的时间内进行折旧,不超过 5年份。产品工具已经贬值了 13月。计算机设备、购买的软件、车辆、生产设备以及家具和固定装置按使用寿命折旧 2到 7年份。融资租赁下的设备的摊销包含在折旧费用中。
维修和保养支出按发生时列为支出。延长现有不动产、厂房和设备使用寿命的重大更新和改善支出均计为资本并折旧。在不动产、厂房和设备报废或处置后,由此产生的任何损益均在合并运营报表中的其他收入(支出)净额中确认。
租赁资产
租赁资产的成本是资本化并在合并资产负债表中单独披露的,即安装在客户车辆上的车队管理和车辆跟踪硬件,此类硬件是作为与客户签订的固定期限合同的一部分提供的。通常,公司在合同期限内将租赁资产的折旧费用按直线计算为服务成本和其他收入 三到 四年, 开始安装租赁资产.
可转换债务工具
该公司评估可转换债务中的嵌入式功能,根据ASC 815的规定,这些债务将在转换后以股票结算,衍生品和套期保值(“ASC 815”),以确定是否应将嵌入式功能与主工具分开,并按公允价值计为衍生品,公允价值的变动计入收益。
如果将嵌入式衍生品与股票结算的可转换债务分开,则公司按成本减去等于分叉衍生品公允价值的债务折扣来记录债务部分。公司使用实际利息法在债务工具的整个生命周期内将债务折扣作为额外的非现金利息支出摊销。可转换债务和衍生负债总额在合并资产负债表上列报。在每个报告期对衍生负债进行重新计量,合并运营报表中记录的公允价值变动计入其他收益(支出)净额。
衍生金融工具
公司评估股票认股权证、债务工具和其他合约,以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合根据ASC 815相关条款单独核算的衍生金融工具。这种会计处理的结果可能是,金融工具的公允价值被归类为衍生金融工具,并在每个资产负债表日按市值计价并记作资产或负债。如果公允价值记作资产或负债,则公允价值的变动作为其他收入或其他支出记录在合并运营报表中。衍生金融工具的转换、行使或到期后,该工具将按公允价值计价。
研究和开发
研发费用主要包括从事产品、软件和技术设计和开发的工程师的人事成本、项目材料成本、服务、折旧和摊销。此类费用在发生时记入研发费用,但不得作为外部或内部使用的软件开发成本资本化。
租赁会计
承租人安排
公司在开始时确定一项安排是否包含租约。该公司主要租赁办公空间、汽车和设备。公司的某些租约包含条款,规定公司可自行决定续订一种或多种选择。某些房地产租赁还包括执行费用,例如公共区域维护。公司将租赁和非租赁部分(包括公共区域维护)列为单一租赁组成部分,以此作为切实可行的权宜之计。公司的经营租赁协议均不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。租赁期限包括不可取消的基本期限,以及合理确定将在开始日期行使的任何续订期权。公司根据开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。ROU 资产还包括任何租赁预付款,不包括租赁激励措施。与经营租赁相关的租金支出在租赁期内按直线方式确认。这个
公司选择了切实可行的权宜之计,将任何短期租约(定义为最初期限为12个月或更短的租赁)排除在ASC 842的规定之外, 租赁.
不依赖于指数或利率的可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债的计量范围内,并在发生这些付款义务的时期内予以确认。
公司选择不在合并资产负债表上提供短期租约,因为这些租赁的租赁期限为 12租赁开始时不超过几个月,并且不包含公司合理确定会行使的购买期权或续订条款。
出租人安排
该公司担任某些监控设备租赁的出租人,并将此类安排归类为运营租赁。因此,公司按历史成本减去累计折旧和减值(如果有)来销售租赁设备。公司将这些安排下的租赁和非租赁部分合并在一起,因为从客户的角度来看,服务是主要要素,而且这两个要素的服务交付模式是相同的。根据ASC 606,公司将合并后的组成部分列为单一履约义务。
外币交易
外币交易是以子公司本位币以外的货币计价的交易。子公司的本位币与交易计价货币之间的汇率变化会增加或减少交易结算时的预期本位货币现金流量。公司在合并运营报表中将此类增减列为其他收益(支出)净额内的外币交易损益。我们确认的外币交易收益和损失主要来自国外某些子公司之间的公司间交易。根据历史经验,公司预计这些交易将在可预见的将来偿还,并确认这些交易在交易发生期间的已实现和未实现损益。
外币兑换
以当地货币为本位货币的公司国际子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算成美元。由此产生的折算调整作为累计其他综合亏损的一部分包含在公司的合并资产负债表中。
所得税
公司根据其对本财年税务机关应付或可退还的税款的估计,确认联邦、州和国外流动纳税负债或资产。公司还根据公司对可归因于临时差额和结转的未来税收影响的估计,确认联邦、州和外国递延所得税负债或资产。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。
如果根据所有可用证据,递延所得税资产的某些部分很可能无法变现,则递延所得税资产将减去估值补贴。公司每季度评估递延所得税,通过考虑现有证据,确定是否需要估值补贴。如果公司无法在某些税收管辖区产生足够的未来应纳税所得额,或者如果实际有效税率或潜在临时差额可纳税或可扣除的时间段发生重大变化,则可能要求公司增加其递延所得税资产的估值补贴,这可能会导致公司的有效税率提高并对经营业绩产生不利影响。公司将继续根据剩余的递延所得税资产评估估值补贴的必要性。
公司认识到不确定的所得税状况对所得税申报表的影响,所得税申报表的最大金额经相关税务机构审计,这种影响很可能无法维持。如果维持不确定的所得税状况的可能性低于50%,则不予确认。不确定的税收状况将在随后达到该门槛的第一个财务报告期内或因适用时效到期等情况变化而得到确认。公司的政策是将与此类职位相关的利息和罚款列为所得税支出的一部分。
诉讼
公司不时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。当信息表明损失既可能又可以合理估计时,公司会记录损失。如果可能存在负债且估计损失范围之内没有最佳估计,则公司将记录与索赔有关的最低估计责任。在获得更多信息后,如有必要,公司会修订其估计。公司按所发生的诉讼费用开支。
基于股份的薪酬
公司已向员工、非雇员顾问和董事会非雇员成员授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。公司还为符合条件的员工制定了员工股票购买计划(“ESPP”)。公司根据授予日的公允价值来衡量与所有基于股份的付款相关的薪酬成本。每种股票期权和股票购买权的公允价值是使用符合特定要求的期权定价模型在授予之日估算的。该公司通常使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权和股票购买权的公允价值。使用Black-Scholes模型确定基于股票的支付奖励的公允价值受公司股价和许多假设的影响,包括预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。
对于股票期权的授予,公司混合使用股票交易期权的历史波动率和隐含波动率,以估算Black-Scholes模型中所需的预期波动率假设。该公司在计算股票期权的预期波动率假设时使用混合波动率估算值是基于其信念,即尽管隐含波动率代表了预期的未来波动率,但该奖励预期期限内的历史波动率也是未来预期波动率的指标。由于公司ESPP下的股票购买权期限较短,公司使用包括隐含波动率和历史波动率在内的混合波动率估算来估计Black-Scholes模型的预期波动率假设。
授予股票期权的预期期限是根据历史经验估算的。无风险利率假设基于适用于公司股票期权和股票购买权预期条款的观测利率。股息收益率假设基于公司的历史和不派发股息的预期。公司在拨款时对没收情况进行估计,如果实际没收与这些估计数不同,则在必要时在后续时期修订这些估计。公司根据与每个类别的奖励相关的历史没收率来估算所有类型的股份薪酬奖励的没收率假设。
与授予限制性股票单位相关的薪酬成本按公允价值计量,公允价值历来是公司普通股在授予之日的收盘价。
对于仅包含服务条件的奖励,公司使用直线法确认每项个人奖励的必要服务期(通常等于归属期)内的基于股份的薪酬支出。对于包含绩效条件的奖励,在认为有可能实现该部分归属的情况下,公司以直线方式确认每部分归属部分的基于股份的薪酬支出。
公司每季度评估用于估值股票奖励的假设。如果因素发生变化并且公司采用不同的假设,则基于股份的薪酬支出可能与过去的记录有很大差异。如果标的未归属证券有任何修改或取消,则公司可能需要加快、增加或取消任何剩余的未赚取股份薪酬支出。
退休储蓄计划
该公司有401(k)固定缴款退休储蓄计划(“计划”)。基本上,公司的所有美国员工在满足某些最低年龄和服务要求后都有资格参与该计划。公司匹配 50第一个的百分比 6员工指定延期支付合格薪酬的百分比。员工可以根据美国国税局的限制向该计划缴纳全权缴款。根据该计划,雇主的配套缴款额为 $0.7百万和美元0.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。雇主立即缴纳相应的缴款。
归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。归属于普通股股东的摊薄净亏损(“EPS”)反映了行使证券或其他收购普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释情况。在亏损期内,潜在的稀释性证券不包括在摊薄后的每股收益计算中,因为它们的影响将是反稀释的。
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日(退出价格)市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值衡量反映了市场参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的假设。这些假设包括特定估值技术(例如定价模型)所固有的风险以及模型输入所固有的风险。
该公司使用三级层次结构对投入进行分类以衡量公允价值,该层次结构通过要求在可用时使用最可观察的输入,最大限度地利用可观测的输入,最大限度地减少不可观察输入的使用。估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。层次结构的优先级分为三个级别,定义如下:
第 1 级:定价输入基于活跃市场(例如纽约证券交易所或纳斯达克)中相同资产或负债的报价市场价格。活跃市场是指资产或负债交易以足够频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。
第二级:定价输入包括基准收益率、交易数据、报告的交易和经纪交易商报价、双向市场和行业和经济事件、到期收益率、市政证券规则制定委员会报告的交易和供应商交易平台数据。第 2 级包括使用各种定价服务和经纪商定价信息(包括电子通信网络和经纪商订单)进行估值的金融工具。
第 3 级:定价输入包括从客观来源(包括公司自己的假设)中通常难以观察到的重要投入。
公司每季度审查公允价值层次结构分类。估值投入的可观察性的变化可能导致公允价值层次结构中某些证券的等级重新分类。
综合损失
综合亏损由两个部分组成:净亏损和其他综合亏损。其他综合亏损是指作为股东赤字的一部分入账且不计入净亏损的亏损。该公司的其他综合亏损目前由外币折算调整组成。
最近通过的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06会计准则更新(“ASU”), 带转换和其他选项的债务(副题 470-20)和 实体自有权益中的衍生品和套期保值合约(副主题 815-40)-实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。亚利桑那州立大学删除了当前 GAAP 要求的主要分离模型,从而简化了可转换工具的会计。因此,更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具,不单独考虑嵌入式转换功能。亚利桑那州立大学取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件,这将允许更多的股票合约符合该条件。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的摊薄后每股净收益的计算。该指南在2021年12月15日之后开始的年度和过渡期内有效。该公司在2022年第一季度采用了亚利桑那州立大学,对合并财务报表没有影响。
2021 年 5 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-04, 每股收益(主题 260), 债务修改和清偿(副主题 470-50), 补偿股票补偿(主题 718),以及 实体自有权益中的衍生品和套期保值合约(副主题 815-40)。亚利桑那州立大学解决发行人对独立股票分类的书面看涨期权的某些修改或交易的会计问题。亚利桑那州立大学在2021年12月15日之后开始的年度和过渡期内有效。该公司在2022年第一季度采用了亚利桑那州立大学,对合并财务报表没有影响。
2022 年 9 月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2022-04 号, 负债—供应商融资计划(副主题 405-50)。亚利桑那州立大学要求披露未兑现的供应商融资计划的关键条款,并提前偿还相关债务。亚利桑那州立大学不影响供应商融资计划债务的确认、衡量或财务报表的列报。亚利桑那州立大学对2022年12月15日之后开始的年度和中期有效,但展期要求除外,该要求适用于2023年12月15日之后开始的年度期间。该公司在2023年第一季度采用了亚利桑那州立大学,对合并财务报表没有影响。
最近的会计公告尚未通过
2023 年 10 月,美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-06, 披露改进:针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议的编纂修正案。财务会计准则委员会发布了该标准,对美国公认会计原则进行了修改,这些变更源于美国证券交易委员会第S-X或S-K号法规,这些规则是关于财务报告的形式和内容的规定。当美国证券交易委员会从S-X和S-K法规中删除相关披露条款时,该标准的条款将视情况而定。该公司预计该准则的规定不会对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。
2023 年 11 月,美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07, 分部报告(主题280):对可报告的分部披露的改进, 这要求实体根据主题 280 “分部报告” 报告分部信息。亚利桑那州立大学的修正案旨在主要通过加强对重大分部支出的披露来改善可报告的分部披露要求。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估新准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月,FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税(主题 740):所得税披露的改进。亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案主要通过更改税率对账和已缴所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。允许提前收养。公共实体应将亚利桑那州立大学2023-09年的修正案预期适用于2024年12月15日之后开始的所有年期。公司目前正在评估该准则对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
注意事项 2. 财务报表详情
库存
库存包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
成品 | $ | 21,264 | | | $ | 31,153 | |
原材料和组件 | 1,616 | | | 6,823 | |
库存总额 | $ | 22,880 | | | $ | 37,976 | |
在截至的一年中 2023 年 12 月 31 日,t公司记录Ed 减记了 $9.6百万美元,以反映可变现净值的库存,此外还有一美元1.3注销了百万美元的资本化库存订购费。此外,管理层额外累积了美元6.8合同制造负债的净费用为百万美元(其剩余余额应计在 应计费用和其他流动负债 下文)与合同制造商场地的多余材料有关。全部 $17.7其中的一百万个费用已记录在n 产品收入成本 在合并运营报表上。
预付费用和其他
预付费用和其他费用包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
应收回款 | $ | 1,950 | | | $ | 2,038 | |
来自合同制造商的应收账款 | 1,823 | | | 3,561 | |
| | | |
| | | |
| | | |
其他 | 1,438 | | | 2,379 | |
预付费用和其他费用总额 | $ | 5,211 | | | $ | 7,978 | |
不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
测试设备 | $ | 19,717 | | | $ | 19,724 | |
计算机设备和购买的软件 | 4,590 | | | 4,603 | |
产品工具 | 5,153 | | | 5,007 | |
家具和固定装置 | 1,331 | | | 1,214 | |
车辆 | 115 | | | 119 | |
租赁权改进 | 772 | | | 772 | |
不动产、厂场和设备总额,毛额 | 31,678 | | | 31,439 | |
减去累计折旧和摊销 | (28,920) | | | (26,049) | |
不动产、厂房和设备总额,净额 | $ | 2,758 | | | $ | 5,390 | |
租赁资产
租赁资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
租赁资产 | $ | 12,086 | | | $ | 10,300 | |
减去累计折旧 | (7,003) | | | (5,484) | |
租赁资产总额 | $ | 5,083 | | | $ | 4,816 | |
折旧和摊销
与不动产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用,包括租赁资产以及融资租赁下的不动产、厂房和设备,为美元6.1百万和美元7.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
特许权使用费 | $ | 845 | | | $ | 992 | |
工资和相关费用 | 4,159 | | | 8,873 | |
保修义务 | 480 | | | 480 | |
专业费用 | 310 | | | 738 | |
应计利息 | 1,038 | | | 1,112 | |
递延收入 | 5,583 | | | 5,060 | |
客户预付款 | — | | | 2,828 | |
经营租赁负债 | 1,681 | | | 1,759 | |
应计合同制造负债 | 7,537 | | | 1,416 | |
增值税应付账款 | 531 | | | 449 | |
其他 | 4,858 | | | 4,238 | |
应计费用和其他流动负债总额 | $ | 27,022 | | | $ | 27,945 | |
注意事项 3. 商誉和其他无形资产
该公司的商誉余额为 $21.92023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日均为百万人。
公司的无形资产由以下内容组成(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 净账面价值 |
有限寿命的无形资产: | | | | | | | |
开发的技术 | | | $ | 4,751 | | | $ | (4,465) | | | $ | 286 | |
商标和商品名称 | | | 9,513 | | | (7,950) | | | 1,563 | |
客户关系 | | | 8,500 | | | (7,447) | | | 1,053 | |
资本化软件开发成本 | | | 41,275 | | | (17,320) | | | 23,955 | |
其他 | | | 2,884 | | | (2,805) | | | 79 | |
有限寿命无形资产总额 | | | $ | 66,923 | | | $ | (39,987) | | | 26,936 | |
无限期存续的无形资产: | | | | | | | |
过程中的资本化软件开发成本 | | | | | | | 204 | |
无形资产总额 | | | | | | | $ | 27,140 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 净账面价值 |
有限寿命的无形资产: | | | | | | | |
开发的技术 | | | $ | 4,534 | | | $ | (4,016) | | | $ | 518 | |
商标和商品名称 | | | 9,513 | | | (7,105) | | | 2,408 | |
客户关系 | | | 8,500 | | | (6,597) | | | 1,903 | |
资本化软件开发成本 | | | 40,767 | | | (11,686) | | | 29,081 | |
其他 | | | 2,884 | | | (2,225) | | | 659 | |
有限寿命无形资产总额 | | | $ | 66,198 | | | $ | (31,629) | | | 34,569 | |
无限期存续的无形资产: | | | | | | | |
过程中的资本化软件开发成本 | | | | | | | 6,814 | |
无形资产总额 | | | | | | | $ | 41,383 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销费用约为美元16.4百万和美元20.1分别为百万美元,包括大约 $14.3百万和美元17.9百万美元分别与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的资本化软件开发成本有关。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司记录了美元5.2百万和美元3.0与资本化软件相关的无形资产的减值损失分别为百万美元。
下表显示了有限寿命无形资产摊销的详细信息,这些资产估计将在未来计为支出(以千计):
| | | | | |
2024 | $ | 11,115 | |
2025 | 6,617 | |
2026 | 3,151 | |
2027 | 2,716 | |
2028 | 2,166 | |
此后 | 1,171 | |
总计 | $ | 26,936 | |
注意事项 4. 公允价值测量
该公司唯一定期按公允价值计量的金融工具是其2025年票据的利息整额支付衍生负债(见 附注5 — 债务)。该负债的公允价值为 零截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。
利息整付衍生负债的公允价值是使用蒙特卡罗模型确定的,其关键假设如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
波动率 | 77 | % | | 50 | % |
股票价格 | $2.20每股 | | $8.40每股 |
信用利差 | 92.20 | % | | 56.52 | % |
任期 | 1.34年份 | | 2.34年份 |
股息收益率 | — | % | | — | % |
无风险利率 | 4.60 | % | | 4.35 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,利息整合衍生品负债的估计公允价值是根据包括期限相似票据的隐含信用利差、公司普通股的预期波动率和股息收益率以及无风险利率在内的假设确定的。
在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中,有 不的转换 3.252025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)转换为公司普通股的百分比。
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中,有 不利息整额负债公允价值的变化。在截至2022年12月31日的年度中,公司录得的收入为美元0.9由于其他收益(支出)中利息折算负债公允价值的变动,净额为合并运营报表,收益为百万美元。
其他金融工具
由于其短期性质,公司其他金融资产和负债的账面价值接近其公允价值,2025年票据除外。2025年票据按摊销成本记账,并根据嵌入式衍生品公允价值的变化进行了调整。
注意事项 5. 债务
可转换票据
2025 年笔记
2020年5月,公司完成了注册公开募股和私下谈判的交易所协议,最终发行了2025年票据。考虑到前几期的交易和赎回,2025年票据的未偿本金余额为美元161.9截至 2023 年 12 月 31 日,均为百万和 2022年12月31日.
2025年票据是根据公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金(“受托人”)于2020年5月12日签订的契约(“基础契约”)发行的,并由公司与公司之间于2020年5月12日签订的第一份补充契约(“补充契约” 以及与基本契约一起的 “契约”)作为补充受托人。
除非提前回购、兑换或转换,否则2025年票据将于2025年5月1日到期。2025年票据是公司的优先无抵押债务,年利率为 3.25百分比,每半年在每年的5月1日和11月1日派息一次。
2025年票据的持有人可以选择随时将2025年票据转换为公司普通股(以及现金代替任何部分股份),直到到期日前的预定交易日营业结束为止。转换2025年票据后,对于每1,000美元的2025年票据本金,公司将交付转换后的公司普通股(以及现金代替任何部分股份),相当于转换率。
2025年票据的初始转换率为每1,000美元本金的2025年票据中有7.92896股普通股,这意味着初始转换价格约为美元126.12每股,并可能在某些事件发生时进行调整,包括但不限于某些股票分红、拆分和合并、向普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证、向普通股持有人分配资产、债务证券、股本或其他财产、普通股现金分红以及某些公司要约或交易要约。
如果在到期日之前的任何时候发生根本性变化(定义见契约),则票据持有人可能要求公司以现金回购价格回购2025年票据,回购价格等于待回购的2025年票据,外加应计和未付利息(如果有),直到基本变更回购日(但不包括基本变更回购日)。 如果发生根本性变化(定义见契约),则在某些情况下,公司将在特定时间段内提高转换率。
2025年票据可在2023年5月6日当天或之后随时由公司选择全部或部分赎回,直至到期日前的最后预定交易日,现金赎回价格等于待赎回的2025年票据本金加上应计和未付利息(如果有),但不包括赎回日期,只要是最后报告的每笔销售价格普通股的份额超过 130(i) 至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日,无论是否连续 30连续交易日结束于(包括)
公司发送相关赎回通知之日之前的交易日;以及(ii)公司发送此类通知之日之前的交易日。
契约包含惯常违约事件。如果违约事件(涉及公司的某些破产、破产或重组事件除外)发生并仍在继续,则受托人通过向公司发出通知,或至少代表2025年票据的持有人 25通过向公司和受托人发出的通知,可以申报2025年未偿还票据本金总额的百分比 100所有当时未偿还的2025年票据的本金百分比以及所有应计和未付利息的利息将立即到期并支付。在发生涉及公司的某些破产、破产或重组事件时, 100当时所有未偿还的2025年票据的本金百分比以及所有应计和未付利息将自动立即到期并付款。尽管有上述规定,但契约规定,在公司选择的范围内,与公司未能遵守契约中某些申报契约有关的违约事件的唯一补救措施将在违约事件发生后的前360天内仅包括获得2025年票据额外利息的权利。
利息全额付款
2025年票据还包括利息整付功能,根据该功能,如果公司上次报告的每股普通股的销售价格 五转换日期之前的交易日大于或等于 $105.10,除了与此类转换相关的其他应付或可交付的对价外,公司还将向转换持有人支付全额利息,金额等于2025年票据从转换日起至 (i) 当日以较早者为止未偿还的预定利息的现值总和。 三年在转换日之后以及 (ii) 到期日之后。现值将使用等于的折现率计算 1%。公司将履行其在选择时以现金或普通股(以及现金代替零碎股票)支付利息的义务。 公司已确定该特征是嵌入式衍生品,并已将该衍生品的公允价值确认为合并资产负债表中的负债,随后对公允价值的变动将在每个报告期的合并运营报表中记录在其他收益净额中。参见 附注4 — 公允价值计量,以获取有关该衍生责任的更多信息。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,美元161.9百万的 2025年票据的本金未偿还,美元80.4其中百万份由关联方持有。假设在2025年5月1日之前没有回购或转换2025年票据,则全部本金余额为美元161.92025年票据中有100万张将于2025年5月1日到期。
2025年票据包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 | | |
| 2023 | | 2022 | | |
校长 | $ | 161,898 | | | $ | 161,898 | | | |
添加:嵌入式衍生品的公允价值 | — | | | — | | | |
减去:未摊销的债务折扣 | (1,106) | | | (1,933) | | | |
减去:未摊销的发行成本 | (880) | | | (1,538) | | | |
净账面金额 | $ | 159,912 | | | $ | 158,427 | | | |
2025年票据负债部分的实际利率为 4.17截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月的百分比。 下表列出了与2025年票据相关的确认的利息支出总额(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
合同利息支出 | $ | 5,262 | | | $ | 5,262 | |
债务折扣的摊销 | 828 | | | 828 | |
债务发行成本的摊销 | 659 | | | 659 | |
利息支出总额 | $ | 6,749 | | | $ | 6,749 | |
归属于关联方的合并经营报表中记入利息支出后的2025年票据的合同利息支出为美元2.6百万和美元2.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,有100万人,
分别地。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付关联方的应计利息为美元0.4百万美元包含在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。
资产支持循环信贷额度
2022年8月5日,公司与作为贷款人的锡耶纳贷款集团有限责任公司(“贷款人”)、特拉华州的一家公司(“Inseego Wireless”)(“Inseego Wireless”)、作为借款人的俄勒冈州有限责任公司Inseego North America LLC(以及Inseego)签订了贷款和担保协议(“信贷协议”)(以下简称 “信贷协议”),该协议由作为借款人的俄勒冈州有限责任公司Inseego North America LLC(以下简称 “信贷协议”)无线、“借款人”)和作为担保人的公司(连同借款人,“贷款方”),经随后修订(见附注13——后续事件有关最新修正案的更多信息)。信贷协议建立了有担保资产支持的循环信贷额度,最高金额为 $50百万循环信贷额度(“信贷额度”),最低金额 用于计算利息的借款金额的 $4.5信贷协议执行后为百万美元。信贷额度将于2024年12月31日到期。信贷额度下的可用性每月由借款基础决定,该借款基础由合格应收账款和借款人合格库存的百分比组成。超过借款基数的未偿金额必须立即偿还。借款人在信贷协议下的义务由公司担保。贷款方在信贷协议下的义务由每个贷款方所有财产的持续担保权益担保,但须遵守某些例外抵押品(定义见信贷协议)。
信贷额度下的借款可以采取基准利率(“基准利率”)贷款或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)贷款的形式。SOFR贷款的年利率等于定期SOFR(在信贷协议中定义为当日一个月的定期SOFR参考利率)加上适用利率(定义见信贷协议),期限SOFR下限为 1%。基准利率贷款的年利率将等于适用利润率加上 (a) 年利率(被确定为 “最优惠利率”,通常在《华尔街日报》货币利率栏目公布)中最大值,(b) 联邦基金利率(定义见信贷协议)的总和 0.5% 和 (c) 3.50每年%。
适用利润率根据前一个月的平均未清金额而有所不同。如果前一个月的平均未清金额低于美元15百万,适用利润率将为 2.50基准利率贷款的百分比和 3.50SOFR 贷款的百分比。如果前一个月的平均未清金额介于 $ 之间15百万和美元25百万,适用利润率将为 3.00基准利率贷款的百分比和 4.00SOFR 贷款的百分比。如果前一个月的平均未清金额大于 $25百万,适用利润率将为 4.5基准利率贷款的百分比和 5.50SOFR 贷款的百分比。公司每月支付的费用为 0.4每年信贷额度未使用部分的百分比。
信贷协议包含一项财务契约,根据该契约,贷款方不得允许合并流动性(定义见经修订的信贷协议)低于美元8随时都有百万美元(“流动性契约”)。信贷协议还包含某些习惯性契约,包括但不限于对债务、留置权、基本面变革、限制性付款、资产出售和投资的限制,并对其他各种付款设定了限制。公司确定,信贷协议中定义的 “合格账户” 一词将排除用于确定公司借款基础的合格抵押品的某些余额,这种排除将导致自2022年12月31日起违反《流动性契约》。 因此,为了澄清这个问题和其他问题,贷款方同意修改信贷协议(经修订的 “经修订的信贷协议”),以修改和澄清 “合格账户”、“允许的债务” 以及 “合格库存” 的定义。修订后的信贷协议于2023年2月25日签订,生效日期为2022年12月15日。截至2023年12月31日,公司遵守了经修订的信贷协议的财务契约。
2023 年 5 月 2 日,(1) 两个关联方(“参与者”)共同购买了一美元4.0贷款人在《经修订的信贷协议》(“参与权益”)中最后发出的百万美元次级参与权益,以及(2)借款人订立了经修订的信贷协议修正案,该修正案将信贷额度下的借款基础增加了美元4.0百万,将计算利息的最低借款额提高到美元8.5百万,并修改了某些契约。在购买参与权益方面,我们同意向参与者支付总退出费,金额从 7.5% 至 12.5参与利息金额的百分比,应在(a)信贷额度的到期日、(b)终止贷款人在信贷额度的预定到期日之前发放循环贷款的承诺,以及(c)提前赎回参与利息(视情况而定),以较早者为准。此外,购买参与权益为参与者提供了在某些情况下购买标的循环贷款或赎回其参与利息的选择权。参与者是持有我们已发行普通股百分之五以上的受益持有人的每位关联公司。 归属于关联方的退出费用计入利息支出,在合并运营报表中扣除净额为美元0.2截至2023年12月31日的年度为百万美元。
2022年8月5日信贷协议执行后,公司支付了美元1.1数百万美元的债务发行成本,将在整个协议期限内分期摊为利息支出。摊销费用为美元0.5百万和美元0.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,分别确认了与债务发行成本相关的百万美元。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,共有 $0.5百万和美元0.9信贷额度中数百万美元的未摊销债务发行成本分别包含在合并资产负债表上的预付费用以及其他资产和其他资产中。截至2023年12月31日,该公司的未偿借款为美元4.1百万美元和可用性 $3.2百万。该公司的政策是将未偿借款归类为长期借款,只要此类借款在资产负债表日之后的12个月内预计不会超过借款基数,在这种情况下,任何超额借款都将被归类为短期借款。
信贷额度平均未清余额的实际利率为 54.5%,其中包括 14.4与原始发行成本摊销相关的百分比,以及 17.7%,其中包括 8.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月中,分别与原始发行成本摊销相关的百分比。较高的利率与信贷额度下有计算利息的最低借款额度有关。下表列出了与信贷额度相关的确认利息支出总额(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
合同利息支出 | $ | 861 | | | $ | 211 | |
债务发行成本的摊销 | 466 | | | 194 | |
利息支出总额 | $ | 1,327 | | | $ | 405 | |
注意事项 6. 所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司所得税前亏损包括以下各项(以千计):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
国内 | $ | (47,703) | | | $ | (63,939) | | | |
国外 | 2,403 | | | (4,495) | | | |
所得税前亏损 | $ | (45,300) | | | $ | (68,434) | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税(福利)准备金包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
当前: | | | | | |
联邦 | $ | — | | | $ | — | | | |
州 | 20 | | | 50 | | | |
国外 | 477 | | | 55 | | | |
总电流 | 497 | | | 105 | | | |
已推迟: | | | | | |
联邦 | 9 | | | 15 | | | |
州 | — | | | — | | | |
国外 | 379 | | | (585) | | | |
延期总额 | 388 | | | (570) | | | |
(福利)所得税准备金 | $ | 885 | | | $ | (465) | | | |
公司的递延所得税净负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
递延所得税资产: | | | |
应计费用 | $ | 1,175 | | | $ | 715 | |
为多余和过时库存编列经费 | 4,679 | | | 759 | |
资本化研究和实验支出 | 8,629 | | | 8,986 | |
可转换债务 | 3,526 | | | 9,782 | |
折旧和摊销 | 1,725 | | | — | |
利息支出限制 | 18,689 | | | 12,722 | |
净营业亏损和税收抵免结转 | 114,813 | | | 112,297 | |
基于股份的薪酬 | 3,065 | | | 3,375 | |
使用权资产 | 2,209 | | | 2,294 | |
未被认可的税收优惠 | — | | | 1,942 | |
递延所得税资产 | 158,510 | | | 152,872 | |
估值补贴 | (155,158) | | | (145,431) | |
扣除估值补贴后的递延所得税资产 | 3,352 | | | 7,441 | |
递延所得税负债: | | | |
经营租赁责任 | (2,607) | | | (2,518) | |
收购的无形资产 | (555) | | | (599) | |
折旧和摊销 | — | | | (4,288) | |
未实现的外币收益 | (870) | | | (359) | |
递延所得税负债 | (4,032) | | | (7,764) | |
递延所得税负债,净额 | $ | (680) | | | $ | (323) | |
公司根据其对本财年税务机关应付或可退还的税款的估计,确认联邦、州和国外流动纳税负债或资产。公司还根据公司对可归因于临时差额和结转的未来税收影响的估计,确认联邦、州和外国递延所得税负债或资产。公司记录估值补贴,以减少任何递延所得税资产,减去根据现有证据和判断预计不会实现的任何税收优惠的金额。
公司在考虑所有可用证据的基础上,使用 “很可能” 的实现标准,评估是否应将估值补贴记入其递延所得税资产。在确定是否实现递延所得税资产时必须考虑的四个应纳税收入来源是:(1)现有应纳税临时差额的未来逆转(即递延所得税资产总额与递延所得税负债总额的抵消);(2)前结年度的应纳税所得额(如果适用的税法允许结转);(3)税收筹划策略;(4)不包括逆转暂时差异的未来应纳税所得额和结转。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司确认的估值补贴为美元10.1百万,以及 $13.6百万美元分别与其在相应年份为有历史亏损和全额估值补贴的实体产生的递延所得税资产有关。根据公司目前的估值补贴状况,公司合并运营报表中没有因当年产生的营业亏损而产生净所得税优惠。
从2022年1月1日起,我们必须根据经2017年《减税和就业法》修订的《美国国税法》第174条将某些研发支出资本化,而不是像以前允许的那样将此类支出列为支出。如果此类资本化支出在国内发生,则允许在5年期内摊销,如果在美国境外发生,则允许在15年期内摊销。
所得税(福利)准备金与对所得税前亏损适用2023年和2022年21%的法定联邦所得税税率计算出的金额相一致,如下所示(以千计):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
联邦税收优惠,按法定税率计算 | $ | (9,154) | | | $ | (14,371) | | | |
州补助金,扣除联邦补助金 | 711 | | | (370) | | | |
国外税率差异 | 148 | | | (259) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
未来税收优惠的估值补贴 | 9,727 | | | 13,564 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
研发积分 | (760) | | | (2,222) | | | |
基于股份的薪酬 | 1,622 | | | 1,010 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
不可扣除的官员薪酬 | — | | | 108 | | | |
调整前一年的条款 | (1,474) | | | 2,123 | | | |
其他 | 65 | | | (48) | | | |
(福利)所得税准备金 | $ | 885 | | | $ | (465) | | | |
截至2023年12月31日,该公司与2021年及之前纳税年度相关的美国联邦净营业亏损结转额(“NOL”)约为美元405.1百万。大约 $106.9其中数百万个 NOL 没有过期日期。除非先前使用,否则其余部分将在2024年开始到期。其中一些 NOL 可能会受到控制事件过去或未来变化的限制。截至 2023 年 12 月 31 日,该公司的加州净资产约为 $64.2百万美元,除非先前使用,否则将于2028年开始到期,其活跃的外国子公司的外国净资产约为美元25.5百万,通常没有到期日期。截至2023年12月31日,该公司的联邦研发税收抵免结转额(扣除未确认的税收优惠)约为美元10.9百万美元,除非先前使用,否则将于2026年开始到期;加州研发税收抵免结转额,扣除未确认的税收优惠,约为美元10.9百万,没有到期日期。
根据美国国税法(“IRC”)第382和383条,如果在连续三年内累计所有权变动超过50%,则公司净营业亏损和研发信贷结转的年度使用可能会受到限制。对截至2023年12月31日的期间进行了分析,在审查期间没有发现任何累积所有权变更事件。公司将继续监测未来股票所有权的任何变化。
公司打算将其外国子公司的未分配收益进行再投资,从而无限期推迟汇款。因此,没有为美国所得税的外国预扣税编列准备金,如果外国子公司的未分配收益作为股息支付给公司,则可能需要缴纳这些预扣税。
2020年3月27日,美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”),其中包括对营业利息支出限制和净营业损失条款的修改,并规定在颁布之日后的2020年期间延迟支付雇主工资税。付款约为 $1.4本应在2020年到期的数百万雇主工资税被推迟,其中50%将在2021年12月31日之前到期并支付
剩下的 50% 将在 2023 年 2 月。CARES法案对公司的合并财务报表没有重大影响。
公司遵循与财务报表确认、衡量和披露不确定税收状况相关的会计指导。公司认识到不确定的所得税状况对所得税申报表的影响,所得税申报表的最大金额经相关税务机构审计,这种影响很可能无法维持。如果维持不确定的所得税状况的可能性低于50%,则不予确认。 没有所得税优惠是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内确认的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司做到了 不其利息支出与不确定的税收状况或未确认的税收优惠负债有关。该公司预计其不确定的税收状况在未来十二个月内不会发生变化。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计):
| | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 41,629 | |
与本年度和上一年度税收状况相关的增长 | 1,286 | |
截至2022年12月31日的余额 | 42,915 | |
与本年度和上一年度税收状况相关的增长 | 506 | |
因时效过期和上一年度的税收状况而减少 | (30,782) | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 12,639 | |
没有任何税收优惠如果得到确认,将影响截至2023年12月31日未确认的税收优惠余额中包含的有效税率。
公司及其子公司在具有不同时效的司法管辖区提交美国、州和外国所得税申报表。公司的纳税申报表须接受联邦、州和外国税务机构的审查。该公司的联邦和州纳税申报表分别从2020年和2019年开始接受审查。如果使用,这些年度之前产生的净营业亏损结转额也可供审查。该公司认为,已经为所有司法管辖区和所有开放年份的所有未决问题制定了适当的准备金。但是,由于审计结果和审计结算的时间存在很大的不确定性,因此公司目前对所有开放年度的未确认税收优惠总额的估计可能会增加或减少。
2022年8月16日,国会通过了《2022年通货膨胀减少法》(“IRA”),总统签署成为法律,其中包括某些营业税条款。IRA规定对公司股票回购征收消费税,对超过10亿美元的公司财务报表收入征收最低税。这些新规定于 2023 年 1 月 1 日生效。公司预计IRA不会对公司截至2023年12月31日的年度的有效税率或所得税支出产生重大影响。
注意事项 7. 优先股和普通股
优先股
该公司总共有 2,000,000获准以面值美元发行的优先股股份0.001每股, 150,000其中已被指定为D系列优先股, 39,500其中已被指定为E系列优先股。截至2023年12月31日,该公司有 25,000已发行和流通的E系列优先股股票。
当公司申报E系列优先股的合法可用资产时,其持有人有权获得累计现金分红,年利率为 9.00从2019年10月1日开始,每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付的拖欠款百分比。如果未在任何季度申报和支付股息,或者如果申报了此类股息但E系列优先股的持有人选择不以现金形式领取股息,则季度股息将被视为累积并将计入E系列基本金额(定义见下文)。除非法律另有规定,否则E系列优先股没有投票权。E系列优先股是永久的,没有到期日。但是,公司可以选择在2022年7月1日当天或之后全部或部分赎回E系列优先股的股份,价格等于 110E系列基本金额的百分比加上任何应计和未付的股息(不重复)。“E系列基本金额” 是指 $1,000每股股息,加上任何应计但未付的股息,无论是否由公司董事会申报,如果E系列优先股出现任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组,均会进行适当的调整。如果公司进行清算、解散或清盘,E系列优先股的持有人将有权在清偿对债权人的负债并受任何优先证券持有人的权利的约束,但在向股东进行任何资产分配之前,获得E系列优先股的持有人
普通股或任何其他次级证券、E系列基本金额加上(不重复)任何应计和未付股息。
与E系列优先股相关的已申报但未支付的股息产生了美元10.1百万和美元7.1应计的百万股息,约为 $404.93和 $285.29分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的每股优先股。
普通股
截至2023年12月31日,该公司有 150,000,000$ 的股份0.001获准发行的面值普通股和 11,878,557已发行和流通的股票。
2021年1月,公司与Canaccord Genuity LLC(“代理人”)签订了股权分配协议,根据该协议,公司可以不时通过或向代理人提供和出售不超过$的股权分配协议40.0百万股普通股(“自动柜员机发行”)。有 不截至2022年12月31日的年度中,自动柜员机下的销售额。期间这一年结束了 2023 年 12 月 31 日该公司出售了 803,596普通股,平均价格为美元7.54每股,净收益为美元5.9百万,扣除承销商费用和折扣后。自2023年11月2日起,公司终止了股权分配协议,自动柜员机发行将不再进行进一步的销售。
注释 8. 基于股份的薪酬
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司根据2018年综合激励薪酬计划(此前名为经修订和重述的2009年综合激励薪酬计划(“2018年计划”)发放了奖励。董事会薪酬委员会负责管理计划。根据2018年计划,普通股可以在行使股票期权时以限制性股票的形式发行,也可以以限制性股票的形式发行,也可以以限制性股票单位或其他奖励的结算,包括具有替代归属时间表的奖励,例如基于绩效的标准。2018年计划授权 3,275,309股份,其中 910,076仍可用于将来的补助金。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司董事会批准并根据2018年计划(此前称为经修订和重述的2009年综合激励薪酬计划(“2018年计划”)向符合条件的员工发放了限制性股份,作为年度奖金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,与奖金支付相关的总费用为美元1.2百万和美元8.8分别是百万。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,下表列出了合并运营报表中每个职能细列项目的基于股份的薪酬支出总额(以千计):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
收入成本 | $ | 772 | | | $ | 2,110 | | | |
研究和开发 | 1,526 | | | 5,369 | | | |
销售和营销 | 1,215 | | | 3,528 | | | |
一般和行政 | 3,931 | | | 6,868 | | | |
总计 | $ | 7,444 | | | $ | 17,875 | | | |
股票期权
董事会薪酬委员会决定授予的股票期权的资格、归属计划和行使价格。对于受市场归属条件约束的绩效股票奖励,公允价值使用蒙特卡洛模拟模型确定。股票期权的期限通常为 十年然后在 a 上面穿背心 三-到 四年时期。
下表显示了公司在计算授予的每种股票期权的公允价值时在Black-Scholes估值模型中使用的加权平均假设:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | | | |
预期股息收益率 | — | % | | — | % | | | | | | | | |
无风险利率 | 4.3 | % | | 1.8 | % | | | | | | | | |
波动率 | 174 | % | | 78 | % | | | | | | | | |
预期期限(以年为单位) | 4.4 | | 5.7 | | | | | | | | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,授予的股票期权奖励的加权平均公允价值为美元3.16和 $29.10,分别地。
下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的股票期权活动(千美元,每股数据除外):
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| 股票 选项 杰出 | | 加权平均值 运动 每人价格 选项 | | 加权平均值 剩余的 合同的 任期 (以年为单位) | | 聚合 固有的 价值 |
杰出 — 2021 年 12 月 31 日 | 808,579 | | | $ | 48.05 | | | | | |
已授予 | 150,500 | | | 46.30 | | | | | |
已锻炼 | (37,069) | | | 13.70 | | | | | |
已取消 | (108,714) | | | 79.65 | | | | | |
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 | 813,296 | | | $ | 46.50 | | | | | |
已授予 | 82,825 | | | 4.13 | | | | | |
已锻炼 | — | | | — | | | | | |
已取消 | (350,249) | | | 38.39 | | | | | |
杰出 — 2023 年 12 月 31 日 | 545,872 | | | $ | 44.16 | | | 6.30 | | $ | 1 | |
已归并预计将归属 — 2023 年 12 月 31 日 | 504,839 | | | $ | 45.74 | | | 6.08 | | $ | — | |
可行使 — 2023 年 12 月 31 日 | 365,246 | | | $ | 49.57 | | | 5.07 | | $ | — | |
在截至2022年12月31日的年度中,为购买普通股而行使的股票期权的总内在价值约为美元3.7百万。
截至2023年12月31日,与非既得股票期权相关的未确认股份薪酬支出总额为美元3.0百万,预计将在大约为的加权平均期内得到确认 2.78年份。该公司确认了大约 $4.0百万和美元5.9在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,与股票期权奖励的归属相关的股份薪酬支出分别为百万美元。
限制性股票单位
根据2018年计划和2015年计划,公司可以发行限制性股票单位,在满足归属条件后,允许接受者获得普通股。此类奖励的发行减少了2018年计划和2015年股票激励计划下的可用普通股。公司以公允价值衡量与RSU授予相关的薪酬成本,公允价值通常是公司股票在授予之日的收盘价。RSU 通常会优先于 三-到 四年时期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度所有计划下的限制性股票单位活动摘要如下:
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| 股票数量 | | 加权平均授予日公允价值 |
未归属 — 2021 年 12 月 31 日 | 124,772 | | | 76.54 | |
已授予 | 254,405 | | | 45.08 | |
既得 | (227,882) | | | 45.32 | |
被没收 | (33,458) | | | 34.52 | |
未归属 — 2022年12月31日 | 117,837 | | | 73.30 | |
已授予 | 366,713 | | | 5.78 | |
既得 | (246,706) | | | 12.92 | |
被没收 | (34,836) | | | 39.77 | |
非归属 — 2023 年 12 月 31 日 | 203,008 | | | 19.84 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,归属股票的总公允价值为美元1.2百万和美元9.5分别是百万。
截至 2023 年 12 月 31 日,有 $2.3与非归属限制性股票单位相关的数百万笔未确认的基于股份的薪酬支出,预计将在加权平均时间内确认 1.39年份。该公司确认了大约 $3.3百万和美元11.7在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,分别有数百万美元的股份薪酬支出与限制性股票的归属有关。
2000 年员工股票购买计划
ESPP允许公司符合条件的员工以等于的价格购买新发行的普通股 85(i) 发售期第一天或 (ii) 每期最后一天公允市场价值中较低值的百分比 六个月购买期限,最多可扣除工资 10他们年度现金薪酬的百分比。在 ESPP 下,最多为 532,400符合条件的员工可以购买普通股。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司发行了 64,150股票和 52,567分别在ESPP下持有股票。该公司确认了大约 $0.1百万和美元0.3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,与ESPP相关的基于股份的薪酬支出分别为百万美元。
注释 9. 每股亏损
基本每股收益不包括稀释,计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了使用库存股法行使证券或其他发行普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释情况。潜在的稀释性证券(主要包括使用折算法和库存股法计算的可转换票据以及使用库存股法计算的认股权证、股票期权和限制性股票单位)在亏损期内以及适用的行使价高于期末的市场价格时,不包括在摊薄后的每股收益计算中,因为它们的作用将是反稀释性的。
每股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法如下(以千计,股票和每股数据除外):
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| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | |
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (49,176) | | | $ | (70,705) | | | |
已发行普通股的加权平均值* | 11,372,069 | | | 10,726,933 | | | |
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (4.32) | | | $ | (6.59) | | | |
(*) 针对 2024 年 1 月 24 日发生的反向股票拆分进行了追溯调整,见注释 1
以下是普通股已发行潜在股的摘要,这些普通股由于纳入本来会具有反稀释作用,因此被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外:
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| 截至12月31日的年度 |
(以千计) | 2023 | | 2022 |
可转换票据 | 1,291 | | | 1,409 | |
不合格股票期权 | 546 | | | 813 | |
限制性库存单位 | 203 | | | 118 | |
员工股票购买计划 | 25 | | | 43 | |
总计 | 2,065 | | | 2,383 | |
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注意事项 10. 承付款和或有开支
不可取消的购买义务
公司通常与合同制造商签订承诺,要求将来在资产负债表日期之后的三到四个季度内购买商品或服务。此类承诺不可撤销(“不可撤销的购买义务)。截至2023年12月31日,这些不可撤销的购买义务下的未来付款约为美元33.9百万。
法律
公司不时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。根据其对某些客户的合同赔偿义务,公司经常被要求直接或间接参与其他美国专利侵权诉讼。根据对这些事项的评估,公司目前认为,由这些现有事项产生的负债或为结算而支付的款项(如果有)不会对其合并经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
赔偿
在正常业务过程中,公司定期签订协议,要求公司就指控公司产品侵犯第三方专利或其他知识产权的索赔等向客户进行赔偿和辩护。公司在这些赔偿条款下的最大风险敞口无法估计,但公司认为没有任何个人或集体事项会对其合并经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
注意 11。 租赁
使用权资产和租赁负债的组成部分如下(以千计):
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| 资产负债表分类 | 十二月三十一日 2023 | | 十二月三十一日 2022 | | |
运营使用权资产,净额 | 经营租赁使用权资产 | $ | 5,412 | | | $ | 6,662 | | | |
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当期经营租赁负债 | 应计费用和其他流动负债 | $ | 1,681 | | | $ | 1,759 | | | |
非流动经营租赁负债 | 经营租赁负债 | 5,039 | | | 5,903 | | | |
经营租赁负债总额 | | $ | 6,720 | | | $ | 7,662 | | | |
| | | | | | |
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | | 4.2 | | 4.1 | | |
加权平均折扣率 | | 9.0 | % | | 9.0 | % | | |
租赁成本的组成部分如下(以千计):
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
运营租赁成本包含在运营成本和支出中 | $ | 2,303 | | | $ | 2,453 | |
与租赁相关的补充现金流信息如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
与经营租赁相关的运营现金流 | $ | 2,369 | | | $ | 2,464 | |
为换取租赁负债而获得的经营使用权资产 | $ | 1,030 | | | $ | 705 | |
截至2023年12月31日,经营租赁下的未来最低付款额如下(以千计):
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2024 | $ | 2,208 | |
2025 | 1,904 | |
2026 | 1,878 | |
2027 | 1,282 | |
2028 | 148 | |
此后 | 723 | |
最低经营租赁付款总额 | 8,143 | |
减去:代表利息的金额 | (1,423) | |
最低经营租赁付款净额的现值 | 6,720 | |
减去:当前部分 | (1,681) | |
经营租赁债务的长期部分 | $ | 5,039 | |
注释 12. 地理信息和风险集中
地理信息
下表详细列出了公司的长期有形资产,不包括金融工具和税收资产,按控股法定公司所在地分类(以千计):
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| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
美国 | $ | 7,667 | | | $ | 12,103 | |
英国 | 5,159 | | | 4,259 | |
其他 | 1,683 | | | 1,926 | |
总计 | $ | 14,509 | | | $ | 18,288 | |
下表详细列出了公司根据运输目的地划分的地理区域的净收入(以千计):
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
美国和加拿大 | $ | 163,491 | | | $ | 201,799 | |
欧洲(包括英国) | 26,097 | | | 27,562 | |
澳大利亚 | 5,982 | | | 11,250 | |
其他 | 118 | | | 4,712 | |
总计 | $ | 195,688 | | | $ | 245,323 | |
风险集中
在截至2023年12月31日的年度中,有三个客户占了 31.6%, 27.2% 和 15.0分别占净收入的百分比。在截至2022年12月31日的年度中,有两个客户占了 35.1% 和 32.2分别占净收入的百分比。
截至 2023 年 12 月 31 日,有两个客户占据 41.8% 和 10.2分别占应收账款净额总额的百分比。截至2022年12月31日,有两个客户占据 37.4% 和 21.9分别占应收账款净额总额的百分比。
注意 13。 后续事件
2024年2月19日,阿什什·夏尔马辞去公司首席执行官兼总裁的职务,自2024年2月23日起生效。此外,公司董事会(“董事会”)任命董事会成员菲利普·布雷斯为执行主席,自2024年2月19日起生效。
2024年2月20日,我们签订了信贷协议的第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案通过将要求我们维持的最低流动性水平从美元降低,从而放宽了信贷协议下的财务契约10百万到美元8百万。 没有公司承担的费用与第四修正案有关。