424B3

我们提供美元到期优先票据（票据）的总本金额。票据将于, 到期.从2024年开始，我们将每半年为票据支付利息。我们可能会随时按NotesOptional Redemption Description 标题中描述的赎回价格赎回部分或全部票据。如果我们遇到控制权变更回购事件，除非我们行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求提出向持有人回购票据。请参阅控制权变更回购事件时回购的 NotesOffer 描述。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押债务在支付权中排名平等。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易所委员会（SEC）提交的文件中其他地方讨论的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	Per Note		总计
公开发行价格 (1)		%	$
承保折扣		%	$
扣除开支前的收益		%	$

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息。

我们预计将在2024年左右通过存管机构信托公司的设施以注册账面记账形式向投资者交付票据，存放其参与者的账户，包括明讯银行股份有限公司和欧洲清算银行SA/NV。

联合读书经理

法国巴黎银行

ING

瑞穗市

丰业银行

三井住友银行日光

兴业银行

, 2024


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性陈述		s-iii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-2
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-8
笔记的描述		S-9
重要的美国联邦所得税注意事项		S-21
承保（利益冲突）		S-27
法律事务		S-34
以引用方式纳入某些信息		S-35

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		i
惠而浦公司		1
惠而浦金融卢森堡有限公司		1
惠而浦欧洲、中东和非洲金融有限公司		1
风险因素		2
前瞻性陈述		2
法律事务		2
专家们		2
在这里你可以找到更多信息		3
以引用方式纳入某些信息		3

s-i

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权的任何免费书面招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入某些信息中描述的以引用方式纳入的文件。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编写或批准的任何免费书面招股说明书均包含并纳入您在做出投资决策时应考虑的参考信息。我们没有，承销商及其关联公司和代理商也未授权任何人向您提供不同的信息。这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。境外收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成任何人的要约或招标未获授权、提出此类要约或招标的人未获授权、提出此类要约或招标的人没有资格向其提出此类要约或招标的任何人提出的要约或招标，也不得将其与之关联使用拉客。请参阅本招股说明书补充文件中的承保（利益冲突）。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们批准的任何免费书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在包含信息的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件包含据信对某些文件准确的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有这些摘要均以此类提法作了全面的限定。本招股说明书补充文件中提及的文件的副本将根据我们的要求免费提供给潜在投资者。

除非上下文另有要求，否则惠而浦、我们、我们和我们这些术语是指惠而浦公司，包括其子公司。

s-ii

1995年的《私人证券诉讼改革法》为我们或代表我们发表的前瞻性陈述提供了安全港。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的信息以及我们或代表我们不时发表的其他书面和口头陈述中包含的某些陈述与历史或当前事实并不完全相关，可能包含反映我们当前对未来事件和财务业绩的看法的前瞻性陈述。因此，它们被视为前瞻性陈述，提供当前对未来事件的预期或预测。此类陈述可以通过使用诸如可能、可能、将会、应该、可能、计划、预测、预测、潜力、预测、估计、预期、预测、计划、打算、相信、可能影响、按计划进行、保证、寻求，以及这些词语和类似内容的否定词语和术语的否定词语来识别。我们的前瞻性陈述通常与我们的增长战略、财务业绩、产品开发和销售工作有关。在考虑这些前瞻性陈述时，应理解此类陈述涉及各种已知和未知的风险和不确定性，并可能受到不准确假设的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述，实际结果可能会有重大差异。

本文件包含有关惠而浦公司及其合并子公司（惠而浦）的前瞻性陈述，这些陈述仅涉及截至该日期。惠而浦不承担任何更新这些声明的义务。本文件或此处以引用方式纳入的信息中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关未来财务业绩、长期价值创造目标、重组和再细分预期、生产率、原材料价格和相关成本、供应链、交易相关的成交和协同效应预期、资产减值、诉讼、ESG 工作、债务偿还预期以及 COVID-19 和俄罗斯/乌克兰、以色列和红海冲突影响的陈述关于我们的业务。许多风险、突发事件和不确定性可能导致实际业绩与惠而浦的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括：（1）家用电器行业的激烈竞争，以及不断变化的零售环境的影响，包括直接面向消费者销售；(2) 惠而浦维持或增加对重要贸易客户销售的能力； (3) 惠而浦维持其声誉和品牌形象的能力；(4) 惠而浦实现其业务目标和利用其全球运营平台以及加快创新速度的能力； (5) 惠而浦了解消费者偏好和成功开发新产品的能力；(6) 惠而浦获得和保护知识产权的能力；(7) 收购、资产剥离和投资相关风险，包括风险与我们过去的收购有关；（8）关键零部件、组件和制造设备的供应商能够及时且具有成本效益的方式向惠而浦交付足够数量的；（9）COVID-19 疫情、其他与公共卫生紧急情况相关的业务中断和经济不确定性；（10）惠而浦应对与我们在新兴市场的业务相关的风险的能力；（11）与我们的国际业务相关的风险；（12）惠而浦的能力应对意想不到的社会、政治和/或经济事件；(13)信息技术系统故障、数据安全泄露、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击；(14) 产品责任和产品召回成本；(15) 惠而浦吸引、培养和留住高管和其他合格员工的能力； (16) 劳资关系的影响；(17) 关键材料（包括钢、树脂、基本金属）和部件成本的波动以及惠而浦抵消成本增长的能力; (18) 惠而浦管理外币波动的能力；(19) 来自的影响商誉减值和相关费用；(20) 影响我们长期资产账面价值的触发事件或情况；(21) 库存和其他资产风险； (22) 医疗保健成本趋势、监管变化以及可能增加养老金和退休后福利计划未来资金义务的结果和估计之间的差异；(23) 诉讼、税收和法律合规风险以及成本；(24) 政府调查的影响和成本或第三方的相关行动；(25) 法律和监管的变化环境，包括环境、健康和安全法规、数据隐私、税收和关税；（26）惠而浦应对气候变化和气候变化监管影响的能力；以及（27）不确定的全球经济和经济状况的变化。

s-iii

除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明，建议投资者审查我们向美国证券交易委员会提交的文件中的披露。不可能预见或确定可能导致实际结果与预期或历史结果不同的所有因素。因此，投资者不应将上述因素视为对所有风险、不确定性或可能导致实际业绩与前瞻性陈述不同的因素的详尽陈述。有关这些因素的其他信息可以在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中找到，包括我们最新的10-K表年度报告，该报告由我们的10-Q表季度报告、 8-K表的最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新。

s-iv

惠而浦公司致力于成为全球最好的厨房和洗衣公司，不断追求改善家庭生活，根据特拉华州法律于1955年成立，成立于1911年。惠而浦在10个国家生产产品，并在全球几乎每个国家销售产品。我们因在各种商业和社会努力中取得的成就而获得全球认可，包括领导力、多元化、创新产品设计、商业道德、社会责任和社区参与。到 2023 年，我们通过四个运营领域开展业务，我们根据地理位置对其进行定义：北美；欧洲、中东和非洲 (EMEA)；拉丁美洲和亚洲。从2024年1月1日起，我们通过五个运营部门开展业务，其中包括北美主要家用电器（MDA）；欧洲 MDA、拉丁美洲 MDA；亚洲 MDA；以及全球小型家用电器。惠而浦的年净销售额约为190亿美元，在2023年拥有59,000名员工。

惠而浦公司的主要行政办公室位于密歇根州本顿港的北M-63号公路2000号，49022-2692，其电话号码是 (269) 923-5000。

我们维护一个位于 http://www.whirlpoolcorp.com 的互联网网站。我们未通过引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-1

以下摘要是注释摘要，并非完整摘要。它不包含对您可能很重要的所有信息。在决定是否购买票据之前，我们鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们批准的任何免费书面招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件。要更全面地了解票据的条款，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分。

发行人

惠而浦公司。

提供的票据

到期优先票据百分比的本金总额为美元。

到期日

票据将于, 到期.

利息	这些票据将从2024年起按每年％计息，每半年拖欠一次。

利息支付日期

从2024年开始，我们将每半年支付一次票据的利息。

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们现有和未来的所有优先无抵押债务的支付权排名相同，并将优先于我们所有现有和未来的次级债务。截至2023年12月31日，我们有73亿美元的优先无抵押债务。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付账款，实际上从属于所有有担保债务，但以作为这些债务担保的资产为限。截至2023年12月31日，我们的子公司有18亿美元的债务，有460万美元的担保债务。请参阅本招股说明书补充文件中注释的描述。

可选兑换	这些票据可以在到期前随时按我们的期权全部兑换，或不时按部分赎回，按票据描述可选赎回中描述的赎回价格兑换。

控制权变更回购活动时提出的回购提议

如果发生控制权变更回购事件（定义见票据描述某些定义），除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将要求每位票据持有人提议以等于票据本金101％的购买价格回购票据，外加截至回购之日的应计和未付利息。

S-2

我们可能会在不通知票据持有人或受益所有人或受益人同意的情况下，不时发行与票据持有人或受益所有人具有相同条款（发行日期，在某些情况下，公开发行价格、首次利息支付日期和初始应计利息日除外）的额外债务证券，并与票据同等和按比例排序。任何具有此类相似条款的其他债务证券以及票据将构成契约下的单一系列证券。

面额和形式

我们将以一张或多张以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的完全注册的全球票据的形式发行票据。票据中的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的账面记账目来代表。明讯银行股份有限公司（Clearstream）和内华达州欧洲清算银行（Euroclear）将通过各自的美国存管机构代表其参与者持有利息，而后者将作为DTC的参与者持有账户中的权益。除本招股说明书补充文件中描述的有限情况外，票据受益权益的所有者将无权以其名义注册票据，不会收到或有权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。这些票据将仅以最低面额为2,000美元以及超过1,000美元的整数倍数发行。

风险因素	您应仔细阅读并考虑第 S-5 页开头的 “风险因素” 中规定的信息，以及我们截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项中列出的风险因素。

利益冲突	某些承销商或其各自的关联公司可能是2024年票据的持有人，我们打算在到期时用本次发行的净收益全额偿还该票据。因此，此类承销商或其各自的关联公司可能获得超过5％的收益

S-3

在就票据做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中风险因素标题下的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。您还应注意，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务运营产生负面影响。所描述的风险可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。在这种情况下，您可能会损失全部或部分票据投资。

与发行相关的风险

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险。

这些票据将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。我们票据的评级主要反映我们的财务实力，并将根据我们的财务实力评级而变化。任何评级均不建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括票据。这些评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性。此外，评级可以随时降低或全部撤回。我们票据的评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据任何交易市场或票据交易价值的潜在影响。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查以确定是否可能降级，都可能会影响票据的市场价值并增加我们的公司借贷成本。

如果票据的活跃交易市场没有发展，您可能无法出售票据。

这些票据目前没有市场，我们没有申请也不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。因此，票据市场可能无法发展，或者，如果确实发展，则可能无法维持。如果市场活跃，票据的交易价格可能会高于或低于首次公开募股价格，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务业绩、我们开展业务的行业的发展以及投资级证券整体市场的变化。承销商告诉我们，他们目前打算在票据上市。但是，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市活动均可随时中止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法按其公允市场价值或根本无法转售票据。

票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。

如果您能够转售票据，则许多因素可能会影响您收到的价格，价格可能会低于您认为合适的价格。

如果您能够转售票据，那么您收到的价格将取决于可能随时间推移而变化的许多因素，包括：

•

类似证券的市场；

•

市场利率的水平、方向和波动性；

•

票据的未偿还金额；

S-5

尽管惠而浦公司不是控股公司，但它目前通过其子公司开展部分业务。惠而浦公司的主要资金来源，包括支付票据的本金和利息（包括任何额外金额），取决于其子公司的收益和现金流及其子公司向其支付股息或预付或偿还资金的能力。此外，惠而浦公司在任何此类子公司进行清算或重组时参与其任何子公司资产的任何权利（包括票据持有人的权利）将受该子公司的债权人事先索偿的约束（除非惠而浦公司本身可能是该子公司的债权人），包括此类子公司的贸易债权人和从此类子公司获得担保的惠而浦公司债权人附属的。因此，这些票据在结构上将从属于惠而浦公司所有子公司的义务和负债。截至 2023年12月31日，惠而浦公司子公司的负债为18亿美元。此外，管理票据的契约将允许惠而浦公司的子公司承担额外债务，包括无限量的无抵押债务，并且不包含对其子公司可能产生的其他负债（例如应付贸易应付账款）金额的任何限制。

这些票据实际上将从属于惠而浦公司的有担保债务。

这些票据实际上将从属于惠而浦公司及其子公司的任何担保债务，但以用作担保的资产的价值为限。截至2023年12月31日，惠而浦公司及其子公司有460万美元的未偿有担保债务。如果将来我们拖欠任何当时存在的有担保债务，则其持有人可能会取消担保我们有担保债务的资产的抵押品赎回权，从而减少用于偿还无抵押债务的止赎财产的现金流。如果我们的清算、破产或类似程序，违约事件发生时任何未偿有担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。如果提起此类诉讼，我们的有担保债务的持有人（如果有）将有权使用我们的质押抵押品提起诉讼，并且该抵押品将无法用于偿还包括票据在内的无抵押债务。因此，这些票据实际上将从属于我们现在或将来可能拥有的任何有担保债务。

这些票据不限制我们承担额外债务的能力，也不会禁止我们采取其他可能对票据持有人产生负面影响的行动。

契约或票据的条款不限制我们承担额外债务。契约的条款限制了我们在不担保票据的情况下担保额外债务以及进行售后和回租交易的能力。但是，这些限制有某些例外情况。参见票据描述某些契约对留置权的限制和票据的描述某些契约对销售和回租的限制。此外，这些票据不要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。我们对现有或未来债务进行资本重组、担保或采取一些不受契约和票据条款限制的其他行动的能力，包括回购次级债务或普通股，或者在我们组建控股公司时向母公司转移资产，可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

S-6

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

在控制权变更回购活动中，我们可能没有足够的资金按照票据的要求回购票据。

控制权变更回购事件发生后（定义见下文票据描述某些定义），除非我们行使了赎回票据的权利，但须遵守某些条件，否则我们将要求每位票据持有人以等于票据本金101％的购买价格回购票据，外加截至回购之日的任何应计和未付利息。回购票据的资金来源将是我们的可用现金或子公司业务产生的现金或其他潜在来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们无法向您保证，在控制权变更回购活动发生时，将有足够的资金来自这些来源，这要求我们回购投标的票据。

因此，在控制权变更回购活动时，我们可能没有足够的资金来按要求的回购票据或其他债务证券。我们的信贷协议中的限制也可能不允许此类回购。有关更多信息，请参阅控制权变更后回购的 NotesOffer 活动描述。

S-7

我们预计，扣除我们的发行费用和承保折扣后，出售票据的净收益约为百万美元。我们打算使用本次发行中出售票据的净收益以及手头现金，在到期时偿还2024年票据的全部3亿美元未偿还本金总额。2024年票据将于2024年3月1日到期，固定利率为每年4.000％。某些承销商和/或其关联公司可能是2024年票据的持有人，因此，可能会获得与偿还2024年票据相关的本次发行净收益的一部分。参见承保（利益冲突）利益冲突。

在此之前，我们打算将本次发行的净收益投资于存款证、美国政府证券和某些其他计息证券。

S-8

以下描述是票据和契约的实质性条款的摘要。它没有全面重述这些文书和协议。我们敦促您阅读这些文书和协议，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。您可以写信给我们，地址是惠而浦公司，2000 North M-63，密歇根州本顿港 49022，收件人：投资者关系，从我们这里获得契约的副本。这些票据的条款如下所述。在下方或某些定义下方使用但未定义的大写术语具有与票据相关的契约中赋予它们的含义。

票据的一般条款

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的票据将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者，北卡罗来纳州花旗银行的继任者）于2000年3月20日签订的契约发行（可能会不时修改、补充或修订和重述）。本招股说明书补充文件将美国银行信托公司、全国协会列为受托人。该契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

契约和票据不限制我们可能产生的债务金额或可能发行的证券金额，也没有对我们的财务或类似限制，但某些有限的例外情况除外。请参阅留置权限制以及销售和回租限制。

票据的初始本金为美元。

我们可能会在不通知票据持有人或受益所有人或受益人同意的情况下，不时发行与票据持有人或受益所有人具有相同条款（发行日期，在某些情况下，公开发行价格、首次付息日和初始应计利息日除外）的额外债务证券，其排名与票据持有人或受益所有人相同。任何具有类似条款的额外债务证券以及票据将构成契约下的单一系列证券。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们现有和未来的所有优先无抵押债务债务的支付权排名相同，并且将在我们所有现有和未来的次级债务的偿付权中排在优先地位。截至2023年12月31日，我们有73亿美元的优先无抵押债务。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付账款。截至2023年12月31日，我们的子公司有18亿美元的债务。在用作这些债务担保的资产范围内，这些票据实际上将从属于所有有担保债务。截至2023年12月31日，我们有460万美元的担保债务。

这些票据将仅以完全注册的形式发行，不带息票，最低面额为2,000美元，其整数倍数为1,000美元。

笔记将于，到期。

这些票据的利息将按每年 % 的利率计算。票据的利息将从2024年开始累计，每半年拖欠一次，从2024年开始，支付给前一天营业结束时以其名义登记票据的人员（无论是否是工作日）。票据的利息将按360天的年度计算，包括十二个30天的月份。

以其他方式要求在非工作日支付票据的任何款项均可在下一个工作日支付，其效力和效力与在该日相同。不得因延迟付款而产生额外利息。

S-9

我们最初将任命其公司信托办公室的受托人为票据的付款代理人、过户代理人和注册机构。我们将要求每个过户代理人担任共同注册商，并将安排在注册机构办公室保留一份登记册，在遵守我们可能规定的合理法规的前提下，我们将规定票据的注册和票据的转让登记。我们可能会更改或终止对任何付款代理人或过户代理人的任命，或指定额外的代理人或其他此类代理人，或批准任何此类代理人行事的办公室的任何变动。我们将向您提供受托人或任何付款代理人或过户代理人的辞职、解雇或任命，以及任何此类代理人行事的办公室发生任何变更的通知。

可选兑换

在（票据到期日之前的几个月）（面值看涨日）之前，我们可以选择随时全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两项中较高者：

•

赎回票据本金的100％；以及

•

(a) 按美国国债利率（定义见下文）折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天月）加上基点减去（b）赎回之日应计利息；

此外，在每种情况下，还包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的票据的应计利息和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，我们可以选择不时按赎回的价格全部赎回票据，或部分赎回票据，价格等于待赎回票据本金的100％加上赎回至但不包括赎回日的本金的应计和未付利息。

尽管如此，根据票据和契约，在利息支付日等于赎回日或之前到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日营业结束的注册持有人。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人没有义务确定或验证赎回价格的计算。

我们将在赎回日前至少 10 天，但不超过 60 天，将全部或部分赎回通知邮寄或以其他方式提供给每位待赎回票据的注册持有人。一旦邮寄或以其他方式发出赎回通知，赎回的票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

在赎回日当天及之后，票据或任何需要赎回的票据部分的利息将停止累计（除非我们违约支付赎回价格和应计利息）。在赎回日当天或之前，我们将向付款代理人或受托人存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则受托人应以受托人认为公平和适当的方法或根据适用的DTC程序选择要赎回的票据。

S-10

如果是部分赎回，则将按比例选择赎回的票据，通过抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据只能部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金的部分。交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。对于，只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

控制权变更回购活动时提出的回购提议

如果发生控制权变更回购事件，除非我们行使了上述赎回票据的权利，否则票据的持有人将有权要求我们根据下述要约（控制权变更要约）回购其票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍数）。在控制权变更优惠中，将要求我们提供现金付款，金额等于回购票据本金总额的101％，外加回购至但不包括回购日期（控制权变更付款）的票据的应计和未付利息（如果有）。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公开宣布之后，我们将需要向票据持有人邮寄通知，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期不早于30天且不迟于自此类通知邮寄之日起 60 天（控制权变更付款）日期），根据附注要求的程序并在该通知中描述。如果在控制权变更完成之日之前邮寄通知，应说明收购要约以通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条的要求，以及与控制权变更回购活动导致的回购票据有关的任何其他证券法律法规的要求。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权变更回购事件的规定相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份注明所购买票据或部分票据本金总额的高级管理人员证书。

控制权变更的定义包括与惠而浦及其子公司全部或几乎所有财产或资产的直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置相关的短语。尽管有有限的判例法可以解释该短语的几乎所有内容，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，由于惠而浦及其子公司向其他个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的全部资产，票据持有人是否能够要求惠而浦回购其票据。

S-11

我们已经同意，只要任何票据仍未偿还，我们就不会也不允许任何限制性子公司通过对我们或任何限制性子公司现在拥有或租赁的任何主要财产或以后拥有或租赁的设定留置权来担保借款（以下简称债务）的债务，除非在没有同等和按比例担保所有票据的情况下使之生效 (1) 当时未偿还的所有此类有担保债务的本金总额加上 (2) 全部惠而浦及其受限子公司与下述销售和回租交易有关的应占债务不得超过合并净额有形资产的10％，涵盖主要财产的回租交易除外，销售限制和回租交易除外。

此限制不适用于某些允许的留置权，且在计算有担保债务时也应排除在外，包括：

•

自契约签订之日起，惠而浦或其任何受限子公司的财产或资产存在的留置权；

•

在这些公司成为限制性子公司时存在的任何公司的财产或资产，或其任何股票或债务的留置权；

•

收购时存在的财产或资产或股票或债务股份的留置权，以及某些购买货币或类似留置权；

•

担保某些开发、运营、建造、改建、维修或改善成本的留置权；

•

为惠而浦或受限子公司所欠债务提供担保或担保的留置权；

•

与政府合同有关的留置权，包括转让到期或即将到期的款项；

•

某些留置权与法律诉讼有关或在正常业务过程中产生，与借款无关；

•

财产留置权担保国内政府发行人发行的免税债务，为购置或建造此类房产的费用提供融资；以及

•

上述条款的延期、替换、替换或续订。

对销售和回租的限制

我们已同意，只要任何票据仍未偿还，我们就不会、也不会允许任何受限子公司进行任何销售和回租交易，但在签订涵盖我们或受限子公司拥有或租赁的任何主要财产的契约之日起不超过三年的租约除外，该契约涵盖我们或受限子公司拥有或租赁、已出售或转让超过120件的主体财产在我们或此类受限子公司拥有此类房产以及竣工和全面开工后的天内其运营，除非 (a) 与之相关的应占债务以及在契约签订之日后达成的所有其他销售和回租交易（不包括根据下文 (b) 条所得款用于减少负债的交易），加上当时未偿还的有担保债务的总本金额，如果没有同等和按比例担保债务证券，则不超过合并有形资产净额的10％资产，或 (b) 等于出售或公平交易净收益中较大值的金额租赁的主要财产的市场价值在出售或转让后的120天内计入惠而浦的融资债务（包括构成融资债务的债务证券）的自愿退还。

S-12

契约规定，受托人应在违约发生后的90天内将所有违约情况通知票据持有人，除非在发出通知之前违约行为已得到纠正。本段中的违约或违约一词是指任何事件或条件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件。契约规定，尽管有上述规定，但拖欠支付任何票据的本金或利息的情况除外，如果受托人善意地确定扣留此类通知符合票据持有人的利益，则受托人应受到保护，可以不予发放此类通知。

契约规定，如果票据违约事件已经发生并持续下去，则受托人或未偿还票据本金总额不少于25％的持有人均可宣布所有票据的本金立即到期并支付。但是，在某些条件下，此类声明可能会被取消。当时未偿还票据本金的多数持有人可以免除过去的任何违约和违约后果，但拖欠支付票据本金或利息的情况除外，这种违约不能免除。该契约还允许惠而浦在当时未偿还票据本金的持有人豁免后，不遵守契约中与票据有关的某些契约。

在票据违约事件发生且持续的情况下，受托管理人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约赋予的任何信托或权力，除非此类持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则契约中与受托人职责有关的规定。在遵守此类担保或赔偿条款以及契约中包含的某些限制的前提下，受违约事件影响但随后未偿还的票据本金总额的持有人有权指示时间、方法和地点为受托人根据契约向受托人提供的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何票据的持有人均无权凭借或利用契约的任何条款，对该契约提起任何法律或衡平法程序、破产程序或其他程序，或根据契约寻求任何补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出有关此类票据违约事件的书面通知，除非总共持有至少 25% 的持有人

S-13

未偿票据的本金应向受托人提出书面申请，并提供合理的赔偿，要求受托人提起此类诉讼，受托管理人在收到此类请求后的60天内未提起此类诉讼，受托人不应从未偿票据本金总额占多数的持有人那里收到与该类请求不一致的指示。但是，未经任何票据持有人同意，任何票据的持有人在该票据规定的到期日当天或之后获得该票据本金和任何利息的支付，或者在这些日期或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，均不得受到损害或影响。

修改契约

该契约包含允许惠而浦和受托人在征得当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意后，签订补充契约，在票据中增加契约或任何与票据有关的条款，或以任何方式修改该契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改票据的权利票据持有人；前提是此类补充契约不得 (1) 延长任何票据的最终到期日，或在未经受影响的每张票据持有人同意的情况下，减少其本金或其任何溢价，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何金额，或损害或影响任何票据持有人提起诉讼的权利，或者（如果票据有此规定），则票据持有人可以选择任何还款权，或 (2) 降低票据的百分比，任何此类补充契约都需要获得票据持有人的同意，未经受影响的所有票据持有人的同意。此外，在某些规定的情况下，惠而浦和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下签订补充契约。

契约的满意和解除

关于票据，契约将在满足某些条件后予以解除和取消，包括根据契约和票据条款，向受托人支付所有票据或向受托人存入足以支付或赎回的现金或适当的政府债务的组合，前提是某些特定债务仍然有效，例如惠而浦支付本金的义务等以及票据上的利息。

防御和盟约防御

契约规定，如果根据契约的某些条款，契约的抗辩条款适用于票据，则惠而浦可选择 (1) 终止并被视为已履行其与此类票据相关的所有义务，但登记此类票据的转让或交换的义务除外，以替换临时或残损、销毁、丢失或被盗的票据，维持与票据有关的办公室或机构，对受托人进行补偿和赔偿，并准时支付或安排在到期时支付所有票据的本金和利息（逾期），或（2）根据契约的某些契约解除其对此类票据的义务，包括对留置权的限制和对销售和回租的限制，以及关于维护主要财产和缴纳税款和其他索赔（契约延期）的某些要求，在存款时提交为此目的的信托受托人通过支付本金和利息来支付金钱和/或政府债务根据其条款，在不考虑任何再投资的情况下，将提供资金，其金额足以在预定到期日支付未偿还票据的本金和利息（如果有），以及任何强制性偿债基金或的类似付款。除其他外，只有惠而浦就某些事项向受托人提供了律师意见，包括大意为的意见，即此类票据的持有人不会因此类存款和解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与本来相同的金额、相同方式和在的时间缴纳联邦所得税如果没有发生这样的存款和答辩或违约行为（视情况而定），情况就是如此。

S-14

“应占债务是指通过以下方法确定的金额：(i) 受此类安排约束的不动产的公允价值（由惠而浦确定）或（ii）向贷款人或投资者出售此类不动产的净收益（分子是截至该不动产的未到期初始租赁期限）乘以其中一小部分确定日期，其分母是此类租赁的完整初始期限。

根据契约的规定，由某些免税证券融资的设施的销售和回租不在应占债务的定义中。

“低于投资等级评级事件意味着从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，三家评级机构中任何两家的票据评级均降低，票据的评级低于投资等级评级，直到公开通知控制权变更后的60天期限（只要票据的评级低于公开宣布的对价，则60天期限应延长任何评级机构将评级降至投资评级以下）；前提是降至投资评级以下如果将评级下调至的评级机构未应我们的要求以书面形式宣布、公开确认或通知受托人减少是任何原因的全部或部分结果由适用的控制权变更的构成或由该变更引起的事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在低于投资等级评级事件发生时发生）。

“工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，非法定假日，或法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

“控制权变更表示出现以下任何一项：

•

在一项或一系列关联交易中，直接或间接向惠而浦或其子公司以外的任何人（如交易法第 13 (d) (3) 条中使用的术语）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并除外）全部或几乎所有惠而浦及其子公司的全部或几乎所有财产或资产；

•

结果的任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，即任何人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）直接或间接成为惠而浦有表决权股票当时 50% 以上的受益所有人（该术语在《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条中定义）；或

•

惠而浦董事会多数成员不是续任董事的第一天。

尽管如此，如果 (i) 惠而浦成为同意受条款约束的控股公司的全资子公司，则交易将不被视为涉及控制权变更

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“合并净有形资产指扣除 (i) 所有流动负债，不包括因可延期或可续期而构成融资债务的任何流动负债，以及 (ii) 惠而浦及其最新资产负债表中列出的所有商誉、贸易名称、商标、专利、未摊销债务折扣和支出以及其他类似无形资产后的资产总额合并子公司，并根据公认的会计原则计算。

“常任董事指截至任何确定日期，惠而浦董事会的成员，他们 (i) 在票据发行之日是该董事会的成员；或 (ii) 根据本定义第 (i) 或 (ii) 条经本定义第 (i) 或 (ii) 条中担任该董事会成员的多数继续董事的批准被提名当选或当选为该董事会成员此类提名或选举的时间（通过特定投票或批准惠而浦的委托声明，其中该成员被指定为被提名人）供当选董事之用，对该提名无异议）。

“惠誉指惠誉评级公司及其继任者。

“融资债务指借款的所有债务，或以债券、债券、票据或类似票据或协议为凭证的债务，无论是否为借款，自确定金额之日起到期日超过十二 (12) 个月，或到期时间少于十二 (12) 个月，但其条款自该日起十二 (12) 个月后可续期或延期借款人的选择。

“政府的义务除非根据契约的规定另有规定，否则是指 (i) 发行票据支付货币的政府的直接债务，或 (ii) 由发行票据支付货币的政府控制或监督或充当其机构或部门的个人的债务的债务，此类政府无条件担保债务的支付，以及无论哪种情况，此类政府的充分信心和信贷义务都应在以下时间支付应付票据时使用的货币，发行人选择不可赎回或兑换。

“投资等级评级指等于或高于穆迪和标普和惠誉的Baa3（或同等评级）（或等价物）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构的等效投资级信用评级。

“lien指与惠而浦或任何受限子公司拥有或租赁的任何主要财产或任何受限子公司的任何股票或债务有关的任何质押、抵押贷款或其他留置权，包括租赁购买、分期购买和其他所有权保留融资安排。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产指惠而浦或任何受限子公司拥有或租赁、主要用于制造且位于美国州的任何建筑物、结构或其他设施，以及建造该建筑物的土地和构成其中一部分的固定装置，惠而浦账面上的总账面价值或

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此类限制性子公司（不扣除任何折旧准备金），其在作出决定之日超过合并净有形资产的1％，除任何此类建筑物、结构或其他设施或其任何部分或任何此类固定物（以及建造该建筑物的土地和构成其一部分的固定装置）（i）由工业发展债券融资，根据第 103 条免税经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《法》）（或收到（ii）惠而浦董事会认为，对惠而浦及其限制性子公司开展的整体业务没有实质意义的类似税收待遇（根据其后续修正案或其后续法律）。

“评级机构指 (i) 惠誉、穆迪和标准普尔各家；以及 (ii) 如果惠誉、穆迪或标准普尔出于我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则由我们选出（经董事会决议认证）《交易所法》第3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级机构）视情况而定，作为惠誉、穆迪或标准普尔或其中任何一家的替代机构。

“受限制的子公司指任何子公司 (a) 其几乎所有财产位于美国境内，或基本上所有业务均在美国境内开展的子公司，或 (b) 拥有或租赁任何主要财产的子公司；但是，“受限子公司” 一词不得包括任何子公司 (1) 在前四个日历季度（如果有）的收入来自美国境内，且其资产的80％以上为与外国子公司的融资，或向非个人出售或租赁的融资有关惠而浦或任何其他受限子公司，(2) 主要从事持有或开发房地产、建造建筑物或设计、建造或以其他方式制造用于控制或减少大气污染物或污染物、水污染、噪音、气味或其他污染或废物处理的结构、设备、系统、机器、设备或设施，(3) 银行、保险公司或金融公司，(4) 是或者是 DISC （国内国际销售公司）或 FSC（国外销售）公司），分别按照《守则》第992条或第922条的定义，或根据其后续修正案或其后继法律法律获得类似税收待遇的公司，或 (5) 任何其他金融实体，其截至确定之日的账目无需与惠而浦在经审计的合并财务报表中的账目合并（但根据第 (1) 至 (5) 条中的任何条款，此类子公司均应排除在外）仅在不拥有任何主要财产的情况下才有此条件）。

“标准普尔指标普全球评级（S&P Global, Inc. 旗下的标普全球评级及其继任者）。

“子公司指由惠而浦或一家或多家其他子公司，或惠而浦和一家或多家其他子公司直接或间接拥有的已发行有表决权股票的50％以上的公司。就本定义而言，有表决权的股票是指通常具有董事选举权的股票，无论是始终在还是仅限于没有高级股票因任何突发事件而具有这种投票权的股票。

“国库利率就任何赎回日期而言，是指惠而浦根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由惠而浦在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，惠而浦应酌情选择：（1）15日的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果没有此类国库债券

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H.15的固定到期日完全等于剩余寿命，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即长于剩余寿命，并且应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位；或 (3) 如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日的收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM或任何继任者名称或出版物不再公布，惠而浦应根据年利率计算国债利率，该年利率等于纽约时间上午11点的美国国债证券在赎回日前第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，该年利率在票面值到期日或到期日最接近面值通话日期（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则惠而浦应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则惠而浦应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或以上的美国国债中，选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以占本金金额的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

图书报名交付和表格

这些票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，这些票据将存放在DTC 或代表DTC 存放，并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据的受益权益将通过代表受益所有人行事的金融机构的账面记账账户来代表，这些金融机构的账面记账目是DTC的直接和间接参与者。如果投资者是此类系统的参与者，则可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear持有全球票据的权益，也可以选择通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。 Clearstream和Euroclear将通过客户证券账户，代表其参与者持有各自存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears名义开立的利息。Clearstreams和 Euroclears存管机构将以DTC账簿上的存托人名义持有客户证券账户的利息。除下述情况外，全球票据只能全部而不是部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

DTC告诉我们，它是（1）根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，（2）《纽约银行法》所指的银行组织，（3）联邦储备系统的成员，（4）经修订的《统一商法》所指的清算公司，（5）根据《交易法》第17A条注册的清算机构。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面条目，促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需进行实物转移和交付证书。DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商，包括初始购买者、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司（称为间接参与者）也可以间接访问DTC系统，这些实体直接或间接地与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者以实益方式拥有或代表DTC持有的证券。

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Clearstream表示，它是根据卢森堡大公国的法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与组织（明讯参与者）持有证券。Clearstream 通过更改 Clearstream 参与者账户的电子账面条目，便于清算和结算参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（CSSF）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 参与者保持托管关系。

根据 Clearstream 的规则和程序，通过 Clearstream 实益持有的票据的分配额度将记入明讯流参与者的现金账户，但以美国存托机构收到的金额为限。

Euroclear 表示，它成立于1968年，旨在为其参与者（Euroclear参与者）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，消除了证书的实际流动，也消除了缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（欧洲核运营商）根据与比利时合作公司欧洲清算系统公司（合作社）签订的合同，运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表 Euroclear 参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以间接使用Euroclear 。

欧洲结算运营商告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受比利时银行委员会的监管和审查。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，欧洲结算运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，对于通过Euroclear受益持有的票据的分配，在Euroclear的美国存托机构收到的范围内，将记入Euroclear参与者的现金账户。

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如果 (1) 我们以书面形式通知受托人，DTC、Euroclear或Clearstream不再愿意或能够充当票据的存托或清算系统，或DTC根据《交易法》停止注册为清算机构，并且在本通知或停止后的90天内未指定继任存托或清算系统，(2) 我们可以选择通知受托管理人写道，我们选择根据契约以最终形式发行票据，或 (3) 在违约事件发生和持续时发行关于票据的契约，然后，在DTC交出全球票据后，将向DTC认定为全球票据所代表票据受益所有人的每个人发行认证票据。在发行任何此类票据后，受托人必须以该人或其中任何人的被提名人的名义登记经认证的票据，并安排将其交付给这些人。对于DTC 或任何参与者或间接参与者在确定相关票据的受益所有人方面出现的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，所有此类人员在包括注册和交付将要发行的票据的注册和交付以及相应的本金额在内的所有目的均可完全依赖DTC的指示，并应受到保护。

全球票据账面记账权益的所有权将根据各自的程序，通过在DTC、Clearstream或Euroclear的记录中对转让进行账面记账登记。根据DTC为此目的制定的程序，全球票据的账面记账权益可以在的DTC内转让。根据Euroclear和Clearstream为这些目的制定的程序，票据的账面记账权益可以在欧洲结算系统内部、Clearstream内部以及Euroclear和Clearstream之间转移。Euroclear与Clearstream和DTC之间票据中的账面记账权益的转让可以根据Euroclear、Clearstream和DTC为此目的制定的程序进行。

全球清关和结算程序

在遵守适用于票据的转让限制的前提下，参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其各自的存托机构通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream交付指令 Clearstream，视情况而定，由系统中的交易对手根据规则和程序，并在系统的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或收取相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和 Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管人发出指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷记将在随后的票据结算处理过程中记入贷项，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在后续票据结算处理过程中结算的积分或任何上述类型的交易将在处理工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream 或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或 Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续执行这些程序。上述程序可以随时更改或中止。我们和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

S-20

以下是对票据初始持有人收购、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并不打算对所有潜在的税收考虑因素进行全面分析。本次讨论以《守则》、其下的《财政条例》、美国国税局（IRS）的行政裁决和指导、法院裁决和其他适用机构为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变更，包括截至发布之日正在考虑的各种美国税收改革提案，都可能严重影响下文所述的美国联邦所得税注意事项。除非另有说明，否则本讨论仅限于那些以原始发行价格（通常是向公众出售大量票据的第一价格，不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）购买票据并持有此类票据的初始受益所有人（持有人）的税收后果作为《守则》第 1221 条所指的资本资产 (通常，为投资而持有的财产），并假设该发行价格是本发行备忘录封面上规定的价格。本讨论假设票据的发行没有按照《守则和财政部条例》中定义的原始发行折扣。本讨论不考虑基于特定持有人的特定情况或地位（例如，银行、金融机构、保险公司、被动外国投资公司、受控外国公司、个人退休账户或其他延税账户、S公司、证券或货币的经纪交易商或交易商或交易商、已选择的证券交易商、证券交易商或交易商）的任何具体事实或情况或特殊税收规则那个按市值计价证券会计核算方法，选择的持有人将固定收益法下票据的所有利息、免税组织、合伙企业或其他直通实体以及此类实体的投资者、外籍人士、真实房地产投资信托基金、受监管的投资公司、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有证券的人员、非由美国受益人组成的美国信托或遗产，即积累资金的公司为避开美国联邦所得税、受个人控股公司或累计收益规则约束的个人或政府或其控制实体而获得的收入）。本讨论也未涉及持有非美元本位货币的个人、因在适用财务报表（定义见《守则》第451条）的账户中记入票据的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人、缴纳税基侵蚀和反滥用税的人、通过非美国经纪人或其他方式持有票据的美国持有人的税收后果} 非美国中介机构，或任何出于目的被视为与惠而浦有关的人员根据该法第385条颁布的《财政条例》。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税的影响，例如任何美国联邦替代性最低税或遗产税和赠与税的后果，或州、地方或非美国的任何方面。税收。我们没有就本次讨论中作出的陈述和得出的结论寻求美国国税局的任何裁决，我们无法向你保证，美国国税局会同意此类声明和结论，也无法向你保证在诉讼中法院不会支持美国国税局提出的任何质疑。

就本讨论而言，美国持有人是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的 (1) 是美国公民或居民的个人，(2) 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律以美国联邦所得税为目的创建或组建的公司或其他实体，(3) 其遗产出于美国联邦所得税的目的，收入均可计入总收入，无论其来源如何，或 (4) 由其管理的信托受美国法院的主要监督，该法院有一名或多名美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义，就本讨论而言，一个美国人）有权控制信托的所有实质性决定，或者被视为美国人的有效选择是否对此类信托有效。A 非美国持有人是指既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排的持有人。

S-21

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他直通实体或安排持有票据，则该合伙企业及其合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙人的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解合伙企业购买、所有权和处置票据对他们的税收影响。

以下讨论仅供参考，不能取代谨慎的税收筹划和建议。我们敦促潜在的投资者咨询其独立税务顾问，了解收购、持有和处置票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何非美国、州、地方或其他税收司法管辖区的法律或任何适用的所得税协定可能产生的任何税收后果。

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额（例如，控制权变更回购事件（定义见控制权变更回购事件说明中的回购）或某些情况下的可选兑换时的回购（参见票据描述可选兑换）。支付此类额外款项的义务可能涉及《财政条例》中与或有偿债务工具有关的规定，在这种情况下，收入纳入的时间和金额以及确认的收入的性质可能与其中讨论的后果不同。但是，根据适用的美国财政部条例，支付此类金额的可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具，从而影响持有人确认票据收入的金额、时间或性质，如果截至票据发行之日单独或按照总额来看，支付此类金额的可能性很小，金额是偶然的或确定的其他例外情况适用。尽管问题不容置疑，但我们打算采取的立场是，根据截至本文发布之日适用的美国财政部条例，与票据的此类付款相关的突发事件总体上应视为遥远和/或偶然事件，因此不应使票据受或有付款债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政条例所要求的方式披露其相反立场。但是，我们的决定对国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一决定，持有人可能需要以高于票据规定的利率的利率累计利息收入，并将票据应纳税处置所得的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假设票据不会被视为用于美国联邦所得税目的的或有付款债务工具。敦促持有人就可能适用于或有付款债务工具规则附注及其后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

法定利息的支付

票据的申报利息将是合格的申报利息，该术语在《守则》和《财政条例》中定义，通常应在应计时或根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法作为普通利息收入向美国持有人征税。有关我们可能需要向美国国税局提供的有关向美国持有人付款的某些信息，以及在哪些情况下我们可能需要为支付给美国持有人的款项预扣美国联邦所得税，请参阅以下下方的讨论。

S-22

一般而言，美国持有人将确认票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，以计量的 (1) 现金金额和处置所得财产的公允市场价值（除非此类现金或财产可归因于应计但未付的利息，如上述视为利息）和 (2) 调整后的美国持有人之间的差额（如果有）附注中的税基。美国持有人调整后的票据纳税基础通常等于票据向美国持有人支付的票据成本，减去这些美国持有人收到的任何本金（但不低于零）。任何收益或损失通常为长期资本收益或亏损，前提是该美国持有人在处置时已持有票据超过一年。对于个人和某些其他非公司美国持有人，截至发行之日的长期资本收益目前需缴纳最高20％的美国联邦所得税税率。美国持有人的资本损失可扣除额受限制。在利息支付日之间出售票据的美国持有人将被要求将等于截至出售之日应计但此前未包含在收入中的利息的金额视为普通利息收入。敦促每位美国持有人就这种特殊情况下的资本损失可扣除性咨询自己的税务顾问。

Medicare Net 投资所得税

对某些个人、信托和遗产的净投资收益征收3.8％的税，其中（1）纳税人在相关应纳税年度的净投资收益（或遗产或信托的未分配净投资收益）和（2）纳税人在应纳税年度的调整后总收入（或遗产或信托的调整后总收入）超过一定门槛的部分，取较低者 (就个人而言, 金额在12.5万美元至25万美元之间, 视个人情况而定).美国持有人的净投资收益通常包括票据利息的总收入和可归因于处置某些财产（例如票据）的净收益，减去某些扣除额，除非此类利息收入或净收益来自于正常的贸易或业务（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。潜在投资者应就该税在票据投资的特定情况下的适用性咨询自己的税务顾问。

非美国联邦所得税持有者

以下是针对非美国人的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。持有人。就本摘要而言，“非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，该票据不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为直通实体（包括合伙企业）的人。

支付利息

根据有关FATCA（定义见下文）和备用预扣税的讨论，向非美国人支付票据的利息根据投资组合权益豁免，持有人无需预缴美国联邦所得税或美国预扣税，前提是：

•

此类利息支付与美国的贸易或业务行为没有实际关系；

•

非美国的持有人实际上或建设性地拥有拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上的股票；

•

非美国的持有人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，根据在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议，为延长信贷而收购的票据的利息；

•

非美国的持有人不是《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的受控外国公司，该外国公司通过《守则》第 864 (d) (4) 条下的股票所有权规则与我们有实际或建设性关系；以及

S-23

(a) 票据的受益所有人在 IRS W-8BEN 表格上向我们或我们的代理人进行证明，或 W-8BEN-E，视非美国而定持有人身份（或适用的继任者表格），如有伪证罪，则表明其不是美国人（定义见守则）并提供其姓名和地址，或（b）在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构（金融机构）代表受益所有人持有票据并向我们或我们的代理人进行认证，将受到处罚伪证，正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，视非美国而定它已从非美国收到持有人身份（或适用的继任者表格）持有人或合格的中介机构，并向我们的代理人提供一份副本；前提是非美国金融机构可以通过向我们提供 W-8IMY 表格来满足认证要求，证明其已与美国国税局签订了被视为合格中介机构的协议。

如果不是美国持有人无法满足投资组合利息例外情况的要求，即向此类非美国人支付的利息持有人将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非票据的受益所有人向我们或我们的代理人（视情况而定）提供正确执行的：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，视非美国而定持有人身份（或适用的继任者表格）根据税收协定（协议税率）申请豁免或降低美国联邦预扣税率，否则将受到伪证处罚，或

•

美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格）指出，票据支付的利息无需缴纳美国联邦预扣税，因为该票据实际上与受益所有人的美国贸易或业务有关，或者根据适用的所得税协定的要求，归属于美国常设机构（如果是个人，，则归因于非美国人在美国维持的固定基地）持有人（在这种情况下，此类利息将按净收入缴纳美国联邦所得税税率，如下所述）。

上述认证要求也可能需要非美国人提供美国国税局表格或要求按协议税率提供美国纳税人识别号的持有人。

每个非美国人我们敦促持有人就满足这些要求的具体方法咨询自己的独立税务顾问。如果适用的预扣税代理人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请不会起到避免扣缴的作用。

如果票据的利息与非美国国债的美国贸易或业务存在有效联系（如《守则》和《美国财政条例》中定义的那样）持有人（如果适用的所得税协定的要求）归属于非美国人的美国常设机构或固定基地持有人），非美国人持有人虽然免缴上述美国联邦预扣税（前提是满足上述的认证要求），但将按净收入为基础对此类利息缴纳美国联邦所得税，就像是美国持有人一样。此外，如果是非美国持有人是一家外国公司，该票据的利息实际上与其在美国的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，归属于美国常设机构），则该持有人可能需要为此类利息额外缴纳分支机构利得税，税率为30％（除非条约有所减少）（视某些调整而定）。非美国我们敦促在美国州从事贸易或业务的持有人就票据所有权和处置对美国的税收后果咨询其税务顾问。

处置

视以下关于FATCA（定义见下文）和备用预扣税的讨论而定，但应计和未付的利息除外（受上文美国联邦所得税中讨论的非美国联邦所得税中讨论的规则约束）HoldersPayments of Leest），非美国人持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或票据出售、交换或其他处置所得收益的预扣税，除非

S-24

(a) 该持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且满足了某些其他要求或 (b) 收益实际上与持有人在美国的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于在美国设立的美国常设机构或固定基地由持有者撰写）。如果 (a) 项下的例外情况适用，则非美国持有人将按30％的统一税率（适用的所得税协定的规定除外）缴税，其金额为，其中来自美国境内的来源的处置收益超过此类非美国来源的部分收益。持有人在应纳税的处置年度内的资本损失可分配给美国境内的来源。如果 (b) 项下的例外情况适用，则非美国除非适用的所得税协定另有规定，否则持有人将按美国 HoldersDisprision的美国联邦所得税的规定缴纳美国联邦所得税，如果该持有人是公司，则可能需要额外缴纳30％的分支利得税。在票据的销售、交换或其他处置中实现的应计和未付利息将按照非美国联邦所得税的规定缴纳美国联邦所得税，前提是利息需要缴纳美国联邦所得税。持有人支付利息。

信息报告和备用预扣税

如有需要，我们将向持有人和国税局报告每个日历年为票据支付的任何利息金额以及与付款相关的预扣联邦税金额（如果有）。根据适用的所得税协定的规定，国税局可以向非美国国家的国家的税务机关提供这些信息和申报此类付款的信息申报表副本。持有人是居民。

除非美国持有人 (a) 在美国国税局W-9表格上提出要求后的合理时间内，向适用的预扣税代理人提供其社会保障或纳税人识别号 (TIN) 在合理时间内向适用的预扣税代理人提供其社会保障或纳税人识别号 (TIN)，否则美国持有人可能需要遵守信息申报信息，并按目前的24％的税率缴纳备用预扣税，以支付票据的利息或票据应纳税处置的收益（或适用的后续表格），证明提供的 TIN 是正确的，且美国持有人不是美国国税局通知其因先前少报的利息或股息而需要缴纳备用预扣税，或者 (b) 是免除备用预扣税的实体（通常，此类实体包括公司、免税组织和某些合格的被提名人），并在需要时提供相应的文件，否则遵守信息报告和备用预扣税规则的适用要求。根据美国财政部条例，备用预扣税和信息报告不适用于我们或其任何代理人（以身份）向非美国人支付的款项。此类非美国持有人持有人在 IRS 表格 W-8BEN 上提供了所需的证明，证明自己不是美国人或 W-8BEN-E，视非美国而定持有人身份（或适用的继任表格）或已以其他方式确定了豁免（前提是惠而浦及其代理人均不实际知道该持有人是美国人，或者任何豁免的条件实际上并未得到满足）。

向经纪商美国办事处处置票据（包括报废或赎回）的收益将按缴纳备用预扣税，目前的税率为24％，并报告相关信息，除非非美国公司持有人提供上述证明或以其他方式规定了豁免。

向经纪人外国办事处或通过经纪人外国办事处出售票据所得收益的支付不受信息报告或备用预扣税的约束，除非 (i) 经纪人是 (1) 美国人，(2) 受控外国公司，(3) 某些时期总收入的50％或以上与美国贸易或业务实际相关的外国人，或 (4) 外国合伙企业，如果，在应纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是美国人，他们总共持有收入的50％以上或合伙企业的资本利息，或者在应纳税年度的任何时候，外国合伙企业在美国从事贸易或业务，以及 (ii) 非美国合伙企业持有人未按照《财政部条例中关于备用预扣税和信息报告的规定（如适用）规定例外情况。

S-25

备用预扣税不是额外税。根据备份预扣税规则预扣的任何金额均可退还或抵扣持有人的美国联邦所得税应纳税额，前提是及时向国税局提供所需信息。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对他们特定情况的影响（如果有）。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》（通常称为《外国账户税合规法案，简称 FATCA）通常对支付给 (i) 外国金融机构（如《守则》中的定义）（作为受益所有人或受益所有人的中介机构）支付的票据利息征收30％的预扣税，除非该机构被视为符合适用的政府间机构与美国政府达成协议和/或签订协议收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）的大量信息，预扣一定金额，或根据美国与相关外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将交换此类信息加上美国税当局，或 (ii) 在某些情况下不是金融机构的外国实体（作为受益所有人或受益所有人的中介机构），除非该实体向预扣税的代理人提供证明该实体的美国主要所有者，通常包括直接或间接拥有该实体 10% 以上股份的任何美国人，或证明其没有任何实质性美国所有者。

美国与适用的非美国国家之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。在许多情况下，非美国持有人可以通过向适用的预扣税代理人提供一份正确填写并正式执行的经修订的美国国税局表格 W8BEN 或 W8BENE（或其他适用的后续表格）来表明他们对FATCA的豁免或遵守了FATCA；但是，可能需要额外的信息和尽职调查要求，以便要求非美国持有人根据以下规定建立预扣税豁免 FATCA 提交给相应的扣缴义务人。鼓励投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对投资我们的票据的影响。

FATCA的预扣税规则原定于2019年1月1日生效，该规定将适用于支付出售或以其他方式处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益。但是，根据拟议的《财政条例》，此类预扣税实际上已暂停，在最终法规生效之前，可以依靠该法规。尽管如此，无法保证类似的规则将来不会生效。我们敦促每位非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解FATCA预扣税规则对此类非美国持有人可能产生的影响。

S-26

我们与本次发行的承销商代表法国巴黎银行证券公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、斯科舍资本（美国）有限公司、SMBC日兴证券 America, Inc.和SG Americas Securities, LLC已就票据签订了承销协议。根据承保协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的票据本金总额，并且每家承销商均已分别同意购买票据本金总额：


承销商		本金金额的笔记
法国巴黎银行证券公司		$
荷兰国际集团金融市场有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
斯科舍资本（美国）有限公司
三井住友银行日兴证券美国有限公司
SG 美洲证券有限责任公司

总计		$

承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书补充文件提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果出具任何此类票据，承销商有义务购买并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格直接向公众发行部分票据。此外，承销商可以以不超过票据本金百分比的优惠价格向某些交易商提供票据。任何承销商在向某些其他交易商出售时均可允许，任何此类交易商均可允许不超过票据本金百分比的优惠，任何此类交易商均可再允许。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据须经接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）：


Per Note		%
总计	$

我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的发行总费用约为百万美元。

我们还同意向承销商赔偿某些负债，，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能需要为任何此类负债支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。承销商可以在发行完成后在票据中上市，但没有义务这样做。承销商可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-27

在票据发行方面，代表们可以代表承销商进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，代表们可能会在发行时超额分配，从而形成空头头寸。此外，代表可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补空头头寸或稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平，但特此没有说明上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。代表无需参与这些活动，可以随时参与这些活动，也可以随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

代表们也可以实施罚款竞标。这种情况发生在特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或以该承销商账户出售的票据。这些活动中的任何一种都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场本应存在的价格。承销商可以在以下地点进行这些交易场外市场或者以其他方式。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其关联公司在正常的业务过程中已与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会参与投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，我们正在修改和延长我们的循环信贷额度。某些承销商或其各自的关联公司是我们的循环信贷额度下的贷款人，可能会获得与之相关的惯常费用或费用报销。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可能进行或持有各种投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信贷默认掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

我们打算使用本次发行的净收益以及手头现金，在到期时全额偿还2024年票据的所有3亿美元未偿还本金总额。某些承销商或其各自的关联公司可能是我们2024年票据的持有人。如果任何承销商及其各自的关联公司获得本次发行净收益的至少 5%（不包括承保补偿），则此类承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。但是，根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为这些票据是由一个或多个国家认可的统计评级机构对票据进行投资等级评级。

S-28

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所发行的票据。本招股说明书补充文件提供的票据不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的要约和销售相关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件提供的任何票据的出售要约或邀约购买要约。

根据适用的证券法和金融业监管局的规定，任何不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商只能通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商在美国证券交易委员会出售票据。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给。出于这些目的，

(a)	散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）所定义的合格投资者；以及

(b)	表达式要约包括以任何形式和通过任何方式进行通信，提供有关要约条款和所发行票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)	零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订的EUWA），该客户构成国内法的一部分；或

S-29

(ii)	2000年《英国金融服务和市场法》（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如第600/2014号法规（欧盟）第2（1）条第（8）点所定义，该客户没有资格成为专业客户，因为该法规根据EUWA构成国内法的一部分；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者，因为根据 EUWA（英国招股说明书条例），它构成国内法的一部分。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs 法规构成国内法的一部分，因此尚未编制任何用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见英国招股说明书条例）（i）在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第19（5）条范围内的投资相关事项上具有专业经验的合格投资者（定义见英国《招股说明书条例》）和/或（ii) 属于高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）命令第49 (2) (a) 至 (d) 条（所有这些人统称为相关人员）。在英国，非相关人员不得依据或依赖本文件。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且将由相关人员参与。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，每个承销商才会传达或促使承销商向其发送参与与票据发行或出售相关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因；他们已经遵守并将遵守 FSMA 关于其所做任何相关行为的所有适用条款转到英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-30

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售票据，或 (iii) 在其他不构成规则所指的专业投资者发行或出售票据导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程。任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的公众的（除非香港法律允许这样做），或者其内容很可能被查阅或阅读（除非香港法律允许这样做）仅向香港以外的人士出售，或仅向证券及期货所指的专业投资者出售条例（香港法例第 571 章）及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您在发行票据时谨慎行事。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据第274条向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者提供或出售票据，也不得成为向机构投资者以外的个人直接或间接的认购或购买邀请的主题《证券和期货法》，新加坡第 289 章（SFA），(ii) 对相关的根据 SFA 第 275 (2) 条的个人，或根据 SFA 第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 节规定的条件或 (iii) 其他适用条款规定的任何人，在任何情况下均受到 SFA 中规定的条件的约束。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（如定义见第 239 (1) 条该公司的SFA）在根据SFA第275条收购票据后的6个月内不得转让，除非：(1) 至SFA 第 274 条规定的机构投资者或向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于根据 SFA 第 275 (1A) 条发出的该公司证券的要约，(3) 没有或将要为转让给出对价，(4) 如果转让是依法进行的，(5) 在《新加坡证券及期货（投资要约）（股票和债券）条例（第 32 条）第 32 条的规定（SFA）第 276 (7) 条中。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托的唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）在该信托收购后的6个月内不得转让 SFA 第 275 条下的票据除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或向相关人员（定义见《SFA》第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的条件是每笔交易（无论该金额是以现金支付还是通过以下方式支付），的对价不低于 200,000 美元（或等值的外币）

S-31

新加坡证券和期货法案产品分类仅出于我们根据《证券和期货（资本市场产品）条例》第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

致日本潜在投资者的通知

票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）（FIEA）进行注册，理由是该票据的认购符合FIEA第2条第3款第2（I）项中对合格机构投资者招标的定义。此类招标的条件是，任何收购票据的合格机构投资者（定义见FIEA，QII）均应签订协议，规定不得将此类权益转让给其他QII以外的任何人。因此，这些票据过去和将来都不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或为了日本的账户或利益直接或间接地向其他人发行或出售这些票据或向任何日本居民，或为其账户或受益人，但上述根据豁免进行的私募除外FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求，并以其他方式遵守这些要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会和/或台湾其他监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾证券交易法或需要金融监管委员会登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾和/或其他台湾的监管机构。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发行或出售票据。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于发行、发行和销售的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告

S-32

证券。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-33

位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP将向我们传递本招股说明书补充文件所涉票据的有效性。与票据有关的某些法律事务将由伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP移交给承销商。Mayer Brown LLP不时担任我们和我们的子公司的法律顾问，并且将来可能会这样做。

S-34

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件以的引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的下列文件和报告（文件编号 1-3932）（这些文件中根据表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类项目中包含的任何证物）：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表年度报告；以及

•

我们在 2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 2 月 20 日提交的 8-K 表最新报告。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日之后和之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类项目中包含的任何证物，除非中另有说明）本次发行的终止。自文件向美国证券交易委员会提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件或在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们承诺应口头或书面要求，免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，但此类其他文件的附录除外（除非此类证物以引用方式特别纳入其中），电话号码 (269) 923-2641。

S-35

发行人将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券发行的具体条款。适用的招股说明书补充文件还将描述发行人发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在购买这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。

发行人可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商直接连续或延迟出售这些证券，或者通过这些方法的组合出售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出其名称以及任何适用的佣金或折扣。发行人出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

惠而浦公司的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，交易代码为WHR。

请参阅本招股说明书第2页的风险因素，了解在投资这些证券之前应考虑的因素。

无论是卢森堡的监管机构证券和交易委员会， 金融部门监督委员会，也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 12 月 20 日。

本招股说明书是惠而浦公司和卢森堡发行人向美国证券交易所委员会（SEC）提交的货架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，惠而浦公司可以随时不时地通过一次或多次发行出售其优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券的任意组合，卢森堡发行人可以随时不时地通过一次或多次发行出售优先债务证券由惠而浦公司在无担保的基础上提供担保。优先债务证券、次级债务证券、优先股、普通股、认股权证、购买合同、单位和混合证券结合了惠而浦公司前述内容和卢森堡发行人的优先债务证券以及惠而浦公司的担保，统称为注册证券，惠而浦公司和卢森堡发行人均被称为发行人或注册人，统称为作为本次发行人或注册人招股说明书。

注册人每次使用本招股说明书发行证券时，该注册人将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

注册人未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，注册人均未提出注册证券要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在该文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

要了解本招股说明书中描述的注册证券的条款，应仔细阅读适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下方我们在何处可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息下方向您推荐的文件，了解有关我们的信息。货架注册声明，包括其证物，可以在美国证券交易委员会网站上阅读，详见在哪里可以找到更多信息。

除非文意另有要求，否则本招股说明书中使用的惠而浦公司、惠而浦、我们、我们和我们的术语是指惠而浦公司及其子公司，包括卢森堡发行人。除非上下文另有要求，否则本招股说明书的短语是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

惠而浦公司致力于成为全球最好的厨房和洗衣公司，不断追求改善家庭生活，根据特拉华州法律于1955年成立，成立于1911年。惠而浦在10个国家生产产品，并在全球几乎每个国家销售产品。我们在各种商业和社会努力中取得的成就获得了全球认可，包括领导力、多元化、创新产品设计、商业道德、环境可持续性、社会责任和社区参与。

我们通过四个运营部门开展业务，这些部门是根据地理位置定义的。惠而浦的运营部门包括北美、欧洲、中东和非洲 (EMEA)、拉丁美洲和亚洲。惠而浦在2022年拥有约200亿美元的年销售额和61,000名员工。

我们的主要行政办公室位于密歇根州本顿港的北M-63号公路2000号，49022-2692，我们的电话号码是 (269) 923-5000。

我们维护一个互联网网站，网址为 http://www.whirlpoolcorp.com。我们未通过引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

惠而浦金融卢森堡有限公司

法律和组织地位

惠而浦金融卢森堡 S.à r.l. 是一家私人有限责任公司 (societé a sonsabilité Limitée）于2016年10月6日根据卢森堡大公国的法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B 209.573。惠而浦金融卢森堡股份有限公司的注册办事处位于卢森堡大公国 L-1468 卢森堡埃拉斯梅街 16 号，，其电话号码为 +352 691 890 273。

惠而浦金融卢森堡有限公司的所有股份均由惠而浦公司间接拥有。

活动

惠而浦财务卢森堡股份有限公司的主要活动是债务发行和公司间集团融资，它没有子公司。惠而浦金融卢森堡有限公司不持有任何物质资产，也不从事任何其他业务活动或业务。

惠而浦欧洲、中东和非洲金融有限公司

法律和组织地位

惠而浦EMEA Finance S.à r.l. 是一家私人有限责任公司 (societé a sonsabilité Limitée）于2018年4月4日根据卢森堡大公国的法律注册成立，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B 223.569。惠而浦欧洲、中东和非洲金融有限公司注册办事处位于卢森堡大公国 L-1468 卢森堡埃拉斯梅街 16 号，其电话号码为 +352 691 890 273。

惠而浦EMEA Finance S.à r.l. 的所有股份均由惠而浦公司间接拥有。

活动

惠而浦EMEA Finance S.à r.l.s 的主要活动是债务发行和公司间集团融资，它没有子公司。惠而浦EMEA Finance S.à r.l. 不持有任何实质性资产，也不参与任何其他业务活动或业务。

我们的业务受到不确定性和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括我们最新的 10-K 表年度报告（由 10-Q 表季度报告、当前的 8-K 表报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新）中以引用方式纳入的风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩造成重大不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件包含1933年证券法第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们还可能不时在向公众发布的其他材料中提供口头或书面前瞻性陈述。前瞻性陈述阐述了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如预期、预测、计划、相信、寻找、估计、展望、趋势、未来收益、战略、目标和类似词语。此外，我们在本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中作出的非历史事实陈述的陈述也可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述并不能保证我们的未来表现，涉及风险、不确定性和假设，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述。您应该意识到，我们在风险因素以及本招股说明书的其他部分中讨论的因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩有所不同。除了导致我们的实际结果不同外，这些因素还可能导致我们的意图与所陈述的意图发生变化。我们意图的这种变化也可能导致我们的实际结果有所不同。我们可能随时更改我们的意图，恕不另行通知。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述是自本招股说明书之日或此处以引用方式纳入的此类文件之日起作出的（视情况而定），无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务对其进行更新。

法律事务

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的注册证券的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP和卢森堡的Baker McKenzie传递给我们，对于任何承销商、交易商或代理人，则由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转移。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性（不包括对insinkeRator财务报告的内部控制），这些报告以引用方式纳入本招股说明书和其他地方注册声明。我们的财务报表是根据安永会计师事务所 LLP的报告以引用方式编制的，这些报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

惠而浦公司向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.whirlpoolcorp.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

根据第S-X条例 3-10（b），本招股说明书不包含卢森堡发行人的单独财务报表，因为卢森堡发行人是惠而浦公司的子公司，由惠而浦公司100％拥有，惠而浦公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交合并财务信息，惠而浦公司将为每家卢森堡债务发行人的证券提供全额和无条件的担保，惠而浦公司的任何其他子公司都不会为这些提供担保义务。根据第S-X条第130-1 (a) (4) (vi) 条的定义，于2016年10月6日注册成立的惠而浦EMEA Finance S.à r.l. 和于2018年4月4日注册的惠而浦欧洲、中东和非洲金融有限公司都是惠而浦公司的财务子公司，除了与注册证券的发行、管理和偿还有关的资产或业务外，没有任何资产或业务以及惠而浦公司担保的任何其他证券。卢森堡发行人的财务状况、经营业绩和现金流合并到惠而浦公司的财务报表中。

本招股说明书是根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和证券的更多信息，您应阅读完整的注册声明以及以下 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。注册声明已通过电子方式提交，可以通过上面列出的任何方式获取。此处包含的与任何文件条款有关的任何声明不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交或以其他方式向 SEC 提交的此类文件的副本。此类提法对每一项此类陈述进行了完整的限定。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许惠而浦公司以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着惠而浦公司可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关其的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了惠而浦公司向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告（文件编号001-03932）（这些文件中根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类项目中包含的任何证物）：

•

我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告，包括我们在截至2022年12月31日的年度会议附表14A中以引用方式纳入我们表10-K年度报告中以引用方式纳入我们截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的部分；

•

截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录 4 (viii) 中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们截至2023年1月9日、2023年1月9日、2023年1月 17日、2023年1月 30、2023 年 2 月 15、2023 年 2 月 21、2023 年 2 月 22、2023 年 3 月 22、2023 年 3 月 30、2023 年 4 月 20、2023 年 8 月 15 日和 11 月 30 日向美国证券交易委员会提交的当前报告，2023。

惠而浦公司还以引用方式纳入了在其根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类物品中包含的任何证物）说明书以及本次发行终止之前。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的同样被或被视为的文件中包含的声明以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

惠而浦公司承诺应口头或书面要求，免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，但此类其他文件的附物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入其中），2000 North M-63，密歇根州本顿港 49022-2692，电话号码 (269) 923-2692 2641。

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