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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐			根据1934年颁布的《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告
过渡时期， 到

委员会文件编号：001-34436

喜达屋地产信托公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织)			27-0247747 (税务局雇主 识别号码)
普特南西大街591号 格林威治, 康涅狄格州 (主要行政办公室地址)			06830 (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(203) 422-7700

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

STWD

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。*是-☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T(§232.405)规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒No：The☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☒

加速的文件管理器☐

☐中的非加速文件管理器

规模较小的报告公司。☐

新兴成长型公司☐

    如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第12b-2条所定义)。☐是和否。☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的有表决权股票的总市值为美元5.730亿美元，基于我们普通股在2023年6月30日的最后一次销售价格。由关联公司持有的我们普通股的股份，包括注册人的高级管理人员和董事，已被排除在此计算之外。这一计算并不反映个人出于任何其他目的是附属机构的确定。

截至2024年2月16日，发行人普通股的流通股数量为面值0.01美元313,375,899.

以引用方式并入的文件

通过引用合并的文件：本10-K表格第III部分所要求的信息，在本文未列出或通过修订的范围内，通过引用注册人的最终委托书并入，该最终委托书将于2024年4月29日或之前根据法规第14A条提交给美国证券交易委员会。

1

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目录表

目录

						页面
第I部分						6
第1项。			业务			6
项目1A.			风险因素			18
项目1B。			未解决的员工意见			55
项目1C。			网络安全			55
第二项。			属性			56
第三项。			法律诉讼			56
第四项。			煤矿安全信息披露			56
第II部						57
第5项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			57
第6项。			[已保留]			58
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			59
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			91
第8项。			财务报表和补充数据			95
第9项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			176
项目9A。			控制和程序			176
项目9B。			其他信息			176
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			176
第三部分						177
第10项。			董事、高管与公司治理			177
第11项。			高管薪酬			177
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			177
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			177
第14项。			首席会计师费用及服务			177
第IV部						178
第15项。			展品和财务报表附表			178
第16项。			表格10-K摘要			181
签名						182

2

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)包含某些前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。前瞻性陈述是通过将当前可用的信息与我们的信念和假设相结合而形成的，通常由“相信”、“预期”、“预期”和其他类似的表述来识别。前瞻性陈述不保证未来的业绩，这可能与任何此类陈述中表达或暗示的情况大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了各自的日期。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的，它们可能会对实际结果、业绩或成就产生实质性影响。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

•借款人拖欠偿还未偿债务的；

•担保我们的贷款或我们投资的房地产的价值减值；

•是否有我们可以接受的按揭贷款和收购机会；

•资产偿还的时间与相关融资协议的到期日可能不匹配；

•我们有能力从先前收购GE Capital Global Holdings，LLC的项目融资发起、承销和资本市场业务中获得预期收益;

•国家和地方的经济和商业状况，包括突发公共卫生事件的影响;

•某些影响国际关系正常和平进程的地缘政治事件（如战争、恐怖袭击和国家间紧张局势）的发生;

•一般和当地商业和住宅房地产物业条件;

•联邦政府政策的变化;

•联邦、州和地方政府法律法规的变化;

•来自从事抵押贷款和证券投资活动的实体的竞争加剧;

•利率变动;及

•流动资金来源的可用性和相关成本。

鉴于这些风险和不确定性，不能保证本10-K表格中所载的前瞻性陈述中提到的结果实际上会发生。除非适用法律或法规要求，我们不承担任何义务，并明确否认任何此类义务，更新或修改任何前瞻性陈述，以反映变化的假设，发生预期或意外事件，未来结果随时间或其他变化。

3

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目录表

汇总风险因素

我们面临着许多风险，如果这些风险得以实现，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们的一些更重大的挑战和风险包括但不限于以下内容，下文将对此进行更详细的描述：

•喜达屋资本集团（Starwood Capital Group Global，L. P.）（“喜达屋资本集团”），包括其关联公司SPT Management，LLC（我们的“经理”）及其主要人员，他们通过管理协议向我们提供服务，如果管理协议终止，我们可能无法找到合适的经理和喜达屋资本集团的替代者，或这些关键人员离开喜达屋资本集团或因其他原因无法与我们联系。

•在我们与喜达屋资本集团（包括我们的经理）的关系中存在各种利益冲突，这可能导致我们做出不符合股东最佳利益的决定。

•与我们的管理人订立的管理协议并非按公平原则磋商，对我们而言可能不如与非附属第三方磋商般有利，且可能成本高昂且难以终止。

•我们获得融资来源的机会可能有限，因此我们实现回报最大化的能力可能受到不利影响。

•我们的重大债务使我们面临更大的亏损风险，并可能减少可用于向股东分配的现金。

•利率波动可能会大幅降低我们的经营业绩和现金流以及我们投资的市场价值。 宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率上升，可能会对我们产生不利影响。

•对冲可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可分配给股东的现金。

•我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

•抵押贷款、商业和住宅房地产市场的困难状况可能会导致我们经历与所持资产相关的市场损失。

•我们的商业建设或修复贷款可能会使我们面临更大的贷款风险。

•我们发起或获得的商业抵押贷款以及作为我们商业抵押支持证券(“CMBS”)投资基础的抵押贷款取决于商业物业所有者从运营物业中产生净收益的能力，以及拖欠和丧失抵押品赎回权的风险。

•如果我们高估了收益率或错误地对投资风险进行了定价，我们可能会蒙受损失。

•我们收购的B-票据受到与私下协商的交易结构和条款相关的额外风险的影响，这可能会导致我们的损失。我们的夹层贷款比由类似的创收物业担保的优先贷款涉及更大的损失风险。

•我们可能会不时收购和出售住宅贷款，包括“非QM”贷款，这可能会使我们面临法律、监管和其他风险，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

•我们可能收购的住宅贷款，以及我们收购的住宅抵押贷款支持证券(“RMBS”)，都受到住宅物业抵押贷款担保的投资所特有的风险的影响。由于我们可能会购买不良贷款，这些风险就会加剧。

•提前还款利率可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。

•我们的一些有价证券投资是按公允价值记录的，因此，这些投资的价值存在不确定性。我们可能会经历资产公允价值的下降。

•以外币计价的美国境外投资使我们面临外币风险以及外国法律和市场的不确定性，这可能会对我们的分销和我们的房地产投资信托基金(“REIT”)地位产生不利影响。

•我们投资于商业房地产资产的股权，这使我们面临拥有商业房地产的一般风险。

•我们已发起并购买了更初级的抵押贷款债券(“克洛斯”)，而且此类工具涉及重大风险，包括这些证券只有在CLO产生足够的收入以首先支付持有优先股的所有投资者和CLO的所有费用的情况下才能从CLO获得分配。

•我们受制于投资于项目融资投资的风险，其中许多是我们无法控制的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

•我们的基础设施贷款部门的投资组合集中在电力行业，在较小程度上集中在中游石油和天然气行业，这使得投资组合比投资更加多元化时面临更多风险。电力和石油天然气行业受到广泛的监管，这可能会对与我们的基础设施贷款相关的项目的业务和财务业绩产生不利影响。

4

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目录表

•我们投资和服务部门的业务活动，特别是我们的特殊服务业务，使我们面临一定的风险。

•在我们的投资和服务部门的情况下，投资于附属CMBS的风险被放大，其中CMBS信托收到的本金付款优先于评级较高的证券。

•马里兰州法律和我们宪章的某些条款可能会阻碍控制权的变化。

•根据《投资公司法》维持我们的注册豁免对我们的业务施加了很大的限制。

•如果我们不符合REIT的资格或未能保持REIT的资格，我们将作为普通公司纳税，并可能面临巨大的纳税义务，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

•遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。

•如果未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

•网络安全风险可能导致数据丢失、业务中断、损害我们的声誉，并导致成本增加和财务损失，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

以上清单并不详尽，我们还面临更多的挑战和风险。请仔细考虑本表格10-K中的所有信息，包括第I部分第1A项中列出的风险因素。风险因素。

5

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目录表

第一部分

项目1.业务

以下对我们业务的描述应与本10-K表中其他部分包含的截至2023年12月31日的年度信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于“风险因素”和本10-K表格中其他部分陈述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。在本10-K表格中，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是喜达屋地产信托公司及其子公司。

一般信息

喜达屋地产信托有限公司(“喜达屋地产信托”及其附属公司，“我们”或“公司”)是马里兰州的一家公司，于2009年8月首次公开招股(“IPO”)完成后开始运作。我们主要专注于在美国、欧洲和澳大利亚发起、获得、融资和管理抵押贷款和其他房地产投资。随着市场状况随着时间的推移而变化，我们可能会调整我们的战略，以利用利率和信贷利差以及经济和信贷状况的变化。

截至2023年12月31日，我们有四个可报告的业务部门，我们将这些部门中的投资称为我们的目标资产：

•房地产商业及住宅贷款(“商业及住宅贷款业务”)-主要在美国、欧洲及澳洲发行、取得、融资及管理商业第一按揭、非机构住宅按揭(“住宅贷款”)、次级按揭、夹层贷款、优先股、商业按揭支持证券(“CMBS”)、住宅按揭支持证券(“RMBS”)及其他房地产及与房地产相关的债务投资(包括不良贷款或不良贷款)。我们的住宅贷款以住宅物业的第一抵押留置权为担保，主要由非机构住宅贷款组成，这些贷款不受任何美国政府机构或联邦特许公司的担保。

•基础设施贷款(“基础设施贷款部分”)--主要从事发起、获得、融资和管理基础设施债务投资。

•房地产(“物业分部”)-主要从事收购和管理稳定的商业房地产物业的股权，包括多户物业和为投资而持有的净租赁的商业物业。

•房地产投资和服务(“投资和服务部门”)-包括(I)在美国管理和解决问题资产的服务业务，(Ii)选择性地收购和管理未评级、投资级和非投资级CMBS的投资业务，包括证券化和再证券化交易的附属权益，(Iii)发放管道贷款的抵押贷款业务，其主要目的是将这些贷款出售给证券化交易，以及(Iv)有选择地收购商业房地产资产的投资业务，包括从CMBS信托基金获得的资产。

我们的分部不包括证券化可变利息实体(“VIE”)的合并。

根据修订后的1986年国内收入法(下称“守则”)，我们的组织和运作符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格。因此，如果我们在规定日期前将至少90%的应纳税所得额分配给股东，并遵守各种其他要求，我们通常不会为分配给股东的净收入部分缴纳美国联邦公司所得税。我们的业务运营方式也将允许我们根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”或“1940法案”)保持注册豁免。

我们是一家控股公司，主要通过我们的各种全资子公司开展业务。根据管理协议的条款，我们由SPT Management，LLC（我们的“管理人”）进行外部管理和提供咨询。我们的经理由我们的董事长兼首席执行官Barry Sternlicht控制。我们的经理是喜达屋资本集团全球有限责任公司（“喜达屋资本集团”）的附属公司，喜达屋资本集团是一家由Sternlicht先生创立的私人持有的私募股权公司。

我们的公司总部办公室位于591 West Putnam Avenue，Greenwich，Connecticut 06830，我们的电话号码是（203）422-7700。

6

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目录表

投资策略

我们寻求透过采购及管理多元化的目标资产组合，为投资者带来具吸引力的风险调整后长期回报，并以在各种市况及经济周期下提供具吸引力回报的方式进行融资。我们的投资策略集中于几个基本主题：

•以足够低的隐含基础发起和收购房地产债务资产，以抵御资产价值的下跌;

•收购商业房地产物业的股权，以产生稳定的当前回报，增加我们投资组合的持续时间，并提供资本增值潜力;

•专注于具有强劲供需基本面和/或进入壁垒的房地产市场和资产类别;

•以反映标的资产现金流风险和信用风险状况的方式构建和融资每项交易，并有效地管理和维持交易的利率和货币风险敞口，使其与管理层的风险目标保持一致;

•寻求我们的规模，规模，速度和复杂性允许我们将自己定位为房地产业主/运营商的“一站式”贷款解决方案的情况;

•利用我们的经理在过去32年中作为全球首屈一指的房地产投资经理之一所积累的技能、专业知识和人脉：（i）正确预测趋势并识别美国有吸引力的风险调整投资机会，欧洲及澳洲房地产市场;及（ii）扩大及多元化我们于不同资产类别的业务，包括：

•住宅贷款的发放和收购，包括有时被称为“不合格抵押贷款”或“非QM”的非代理住宅贷款;以及

•发起和收购公司和资产支持贷款;

•利用我们通过2013年收购LNR Property LLC（“LNR”）获得的技能，专业知识和基础设施，LNR是一家市场领先的多元化房地产投资管理和贷款服务公司，包括我们的投资和服务部门，以扩大和多元化我们在房地产各个领域的业务，包括：

•为投资和证券化/销售收益发起中小型贷款交易（500万至5，000万美元）;

•投资CMBS;

•商业地产投资;

•在商业房地产证券化交易中为商业房地产贷款提供特殊服务;以及

•利用我们通过2018年从GE Capital Global Holdings，LLC（“GE Capital”）收购基础设施贷款部门获得的技能和专业知识，扩大我们对基础设施债务投资的发起和收购。

为把握经济周期各阶段可能出现的投资机会，我们可能会扩大或重新调整投资策略，重点投资于资本结构的不同部分及房地产的不同行业。我们的投资策略可能会不时修改，如果我们的经理建议并经我们的董事会批准，而无需我们的股东批准。除了我们的经理代表我们进行直接投资外，我们可能与具有特殊专业知识或采购能力的人士订立合资企业、管理或其他协议。

7

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目录表

投资指导方针

我们的董事会通过了以下投资指导方针：

•除非董事会另有批准，否则我们的投资将投资于我们的目标资产；

•不得进行会导致我们不符合联邦所得税目的REIT资格的投资；

•不得进行任何会导致我们或我们的任何子公司被要求根据1940年法案注册为投资公司的投资；

•未经大多数独立董事同意，不超过25%的股本将投资于任何个人资产；以及

•(A)任何低于1.5亿美元的投资将需要我们的首席执行官的批准；(B)任何等于或超过1.5亿美元但低于2.5亿美元的投资将需要我们经理的投资委员会的批准；(C)任何等于或超过2.5亿美元但低于4.00亿美元的投资将需要我们董事会的投资委员会和我们经理的投资委员会的批准；以及(D)任何等于或超过4.0亿美元的投资都需要得到我们每个董事会和我们经理的投资委员会的批准。

本公司董事会可能会在未经本公司股东批准的情况下，不时更改这些投资指导方针。此外，我们的经理和董事会都必须批准对我们投资指导方针的任何更改，以修改或扩大我们投资的资产类型。

投资过程

我们的投资流程包括寻找和筛选投资机会、评估投资适宜性、进行利率和提前还款分析、评估现金流和抵押品表现，并视情况审查法律结构和服务机构及发起人信息和投资结构，以寻求与我们承担的风险相称的有吸引力的回报。在确定投资机会后，我们将对投资进行筛选和监控，以确定其对维持我们的REIT资格和我们根据1940年法案获得注册豁免的影响。我们将寻求在我们拥有强大核心竞争力的行业进行投资，并相信市场风险和预期业绩可以合理量化。

我们根据预期的风险调整收益相对于其他可比投资的收益来评估我们的每一个投资机会。此外，我们根据新机会与我们投资组合中可比头寸的相对预期回报来评估新机会。我们可用于为投资购买融资的任何杠杆的条款也被考虑在内，流动性不足或与投资组合中其他证券的相关性带来的任何风险也被考虑在内。我们还通过考察更广泛的经济因素，如国内生产总值、利率、失业率和信贷可获得性等，来制定关于每一目标资产类别的宏观前景。我们还分析相关目标资产类别行业的基本趋势，以调整/维持我们对该特定目标资产类别的前景。

融资策略

在保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格以及我们根据1940年法案获得注册豁免的情况下，我们可以通过以下方法为收购我们的目标资产提供资金，在我们可用的范围内：

•私人和政府支持的融资来源，包括长期和短期回购协议、仓库和银行信贷安排以及商业房地产股权抵押贷款；

•贷款销售、银团、证券化和/或贷款抵押债券(CLO)交易；以及

•公开或非公开发行我们的股权和/或债务。

我们还可以在我们可以利用的范围内利用其他资金来源。

8

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目录表

我们的目标资产

我们投资于主要由美国、欧洲或澳大利亚抵押品担保的目标资产。我们主要专注于发行或机会性地收购商业按揭整体贷款、B-票据、夹层贷款、优先股和抵押贷款支持证券(“MBS”)。我们可以投资于不良抵押贷款和其他与房地产相关的贷款和债务投资。我们可以通过投资组合收购或其他类型的收购来获得目标资产。我们的经理人瞄准理想的市场，在这些市场上，它拥有作为所收购资产基础的房地产抵押品的专业知识。我们的目标资产包括以下类型的贷款和其他投资：

•全部按揭贷款：以商业地产的第一抵押留置权为抵押，向商业地产开发商或业主提供抵押融资的贷款，到期日一般为三年至十年；

•B-注释：通常是一种私下协商的贷款，以单一大型商业地产或一组相关物业的第一抵押为担保，并从属于以同一物业或同一物业或集团的相同第一抵押担保的A-Note；

•夹层贷款：向商业物业业主发放的贷款，以借款人在该物业和/或该物业所有人的所有权权益作质押作抵押，从属于以该物业的第一或第二按揭留置权担保的全部按揭贷款，以及优先于借款人在该物业的权益；

•建筑或修复贷款：抵押贷款和夹层贷款，用于支付商业地产的建造或修复费用；

•CMBS：以商业按揭贷款为抵押的证券，包括：

•高级和次级投资级CMBS，

•低于投资级CMBS，以及

•未评级的CMBS；

•企业银行债务：商业房地产经营或财务公司的定期贷款和循环信贷安排，一般以该公司的资产为担保；

•股本：商业地产的股权，包括从CMBS信托购买的商业地产；

•公司债券：商业房地产经营或金融公司发行的债务证券，这些公司的资产可能担保，也可能不担保，包括：

•投资级公司债券，

•低于投资级公司债券，以及

•未评级的公司债券；

•非机构RMBS：不受任何美国政府机构或联邦特许公司担保的以住宅贷款为抵押的证券；

•住宅贷款：以住宅物业的第一抵押留置权担保的贷款；

•基础设施贷款：优先担保项目融资贷款和优先担保项目融资投资证券，由发电设施以及中游、下游和上游油气资产担保；以及

•净租赁：实行净租赁的商业物业的租期通常比总租期更长，租户需要支付与物业相关的几乎所有运营成本，而且通常在整个租期内都有合同规定的租金上涨。

此外，我们还可以投资以下与房地产相关的投资：

•机构RMBS：美国政府机构或联邦特许公司担保支付证券本金和利息的RMBS。

9

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目录表

业务细分

我们目前在四个可报告的部门运营我们的业务：商业和住宅贷款部门、基础设施贷款部门、房地产部门以及投资和服务部门。请参阅本文所载综合财务报表(“综合财务报表”)的附注24，以了解我们按业务分类的经营业绩及财务状况。

商业和住宅贷款细分市场

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们在商业和住宅贷款部门内拥有的各种物业类型的每一类投资金额(以千美元为单位)：

			脸 金额						携带 价值						特定于资产 融资						网络 投资						不加杠杆的 返回时间 资产(6)
2023年12月31日
第一按揭(1)			$	14,996,627					$	14,947,446					$	10,223,439					$	4,724,007					9.4		%
次级抵押贷款(2)			76,882						76,560						—						76,560						16.0		%
夹层贷款(1)			274,899						273,146						—						273,146						14.0		%
其他贷款			71,843						71,012						—						71,012						12.5		%
持有待售贷款、公允价值期权、住宅			2,909,126						2,604,594						2,286,070						318,524						4.5		%	(5)
RMBS，可供销售			191,916						102,368						18,638						83,730						10.1		%
RMBS，公允价值期权			326,274						449,909			(3)			147,428						302,481						19.6		%
HTM债务证券(4)			592,542						590,274						133,142						457,132						10.1		%
信贷损失准备金			不适用						(301,837)						—						(301,837)
股权证券			9,226						8,340						—						8,340
对未合并实体的投资			不适用						19,151						—						19,151
属性，网络			不适用						431,155						234,889						196,266
			$	19,449,335					$	19,272,118					$	13,043,606					$	6,228,512
2022年12月31日
第一按揭(1)			$	15,638,781					$	15,552,875					$	10,883,417					$	4,669,458					8.2		%
次级抵押贷款(2)			72,118						71,100						—						71,100						14.6		%
夹层贷款(1)			442,339						445,363						—						445,363						14.1		%
其他贷款			59,393						58,393						—						58,393						12.0		%
持有待售贷款、公允价值期权、住宅			3,092,915						2,763,458						2,155,078						608,380						4.5		%	(5)
RMBS，可供销售			202,818						113,386						74,798						38,588						11.0		%
RMBS，公允价值期权			326,274						423,183			(3)			166,560						256,623						12.1		%
CMBS，公允价值期权			102,900						97,218			(3)			49,798						47,420						8.4		%
HTM债务证券(4)			603,497						607,438						133,143						474,295						9.4		%
信贷损失准备金			不适用						(88,973)						—						(88,973)
股权证券			11,057						9,840						—						9,840
对未合并实体的投资			不适用						25,326						—						25,326
属性，网络			不适用						463,492						204,387						259,105
			$	20,552,092					$	20,542,099					$	13,667,181					$	6,874,918

__________________________________________

(1)第一抵押贷款包括第一抵押贷款和任何连续的夹层贷款组成部分，因为作为一个整体，这些贷款的预期信用质量更类似于第一抵押贷款。采用这一方法后，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，账面价值分别为10亿美元和13亿美元的夹层贷款被归类为第一抵押贷款。

(2)次级按揭包括B票据和初级参与第一按揭，而我们并不拥有高级A票据或高级参与。如果我们同时拥有A-Note和B-Note，我们将贷款归类为第一抵押贷款。

(3)根据会计准则编纂(“ASC”)810合并抵销VIE负债。

10

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目录表

(4)CMBS持有至到期(“HTM”)及强制赎回商业地产实体的优先股权益。

(5)代表住宅按揭贷款的加权平均票面利率。

(6)使用截至各自期末的浮动利率投资的适用指数利率计算，不包括未确认利息收入的贷款。除现金息票外，无杠杆回报还包括递延发端和延期费用、贷款发端成本和购买折扣的摊销，以及退出费用的应计费用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们商业和住宅贷款部门的投资组合(不包括住宅贷款、RMBS、物业和其他投资)基于账面价值具有以下特征：

抵押品和财产类型						2023年12月31日						2022年12月31日
多个家庭						37.1		%				33.3		%
办公室						22.4		%				23.1		%
酒店						14.3		%				16.5		%
工业						8.0		%				6.0		%
混合使用						7.2		%				9.7		%
住宅						1.7		%				1.8		%
零售						1.4		%				1.6		%
其他						7.9		%				8.0		%
						100.0		%				100.0		%

地理位置						2023年12月31日						2022年12月31日
美国地区：
东北						16.4		%				16.0		%
东南部						16.3		%				16.7		%
西南						15.2		%				15.6		%
大西洋中部						9.7		%				9.3		%
西						8.9		%				10.3		%
中西部						2.4		%				2.7		%
国际：
英国						12.9		%				13.8		%
其他欧洲						8.1		%				6.4		%
澳大利亚						8.2		%				7.4		%
巴哈马/百慕大						1.9		%				1.8		%
						100.0		%				100.0		%

我们的主要重点是通过关注潜在的房地产基本面和借款人的信用分析，建立具有诱人风险调整回报的商业抵押贷款和夹层贷款组合。我们不断监测借款人的表现，并按季度完成详细的、逐笔贷款的正式信用审查。这项检讨的结果已纳入我们的信贷损失拨备季度评估。

截至2023年12月31日，投资持有的商业贷款和HTM证券的加权平均预期期限为2.8年，假设借款人行使了所有延期选择权，尽管我们的贷款可能在此日期之前偿还。

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目录表

基础设施出借细分市场

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年我们在基础设施贷款部门拥有的每一类投资的金额(以千美元为单位)：

			脸 金额						携带 价值						特定于资产 融资						网络 投资						不加杠杆的 返回时间 资产(1)
2023年12月31日
优先基础设施贷款和HTM证券			$	2,589,481					$	2,535,047					$	1,905,319					$	629,728					10.0		%
信贷损失准备金			不适用						(20,345)						—						(20,345)
对未合并实体的投资			不适用						52,691						—						52,691
			$	2,589,481					$	2,567,393					$	1,905,319					$	662,074
2022年12月31日
优先基础设施贷款和HTM证券			$	2,474,994					$	2,432,758					$	1,856,692					$	576,066					9.1		%
信贷损失准备金			不适用						(13,622)						—						(13,622)
对未合并实体的投资			不适用						47,078						—						47,078
			$	2,474,994					$	2,466,214					$	1,856,692					$	609,522

__________________________________________

(1)使用截至各自期末的浮动利率投资的适用指数利率计算，不包括未确认利息收入的贷款。除了现金券，无杠杆回报还包括延期购买折扣的摊销。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们基础设施贷款部门的投资组合基于账面价值具有以下特点：

抵押品类型						2023年12月31日						2022年12月31日
电源						55.1		%				61.2		%
石油和天然气-中游						35.0		%				30.8		%
石油和天然气-下游						7.0		%				6.7		%
石油和天然气-上游						1.0		%				—		%
其他						1.9		%				1.3		%
						100.0		%				100.0		%

地理位置						2023年12月31日						2022年12月31日
美国地区：
东北						32.5		%				39.0		%
西南						27.6		%				21.9		%
中西部						19.4		%				21.9		%
东南部						10.1		%				7.4		%
西						4.3		%				4.6		%
大西洋中部						1.7		%				1.8		%
其他						2.0		%				2.1		%
国际：
英国						2.0		%				0.8		%
墨西哥						0.4		%				0.5		%
						100.0		%				100.0		%

截至2023年12月31日，基础设施贷款部门的第一优先基础设施贷款和HTM证券的加权平均合同期限为3.9年。

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目录表

物业分部

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们房地产部门持有的每类投资的金额(以千为单位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
属性，网络			$	555,455					$	864,778
持有待售物业，净额			290,937						—
租赁无形资产，净额			24,560						28,470
伍德斯塔基金			2,012,833						1,761,002
			$	2,883,785					$	2,654,250

下表列出了截至2023年12月31日我们的净投资和有关物业部门物业和租赁无形资产的其他信息(以千美元为单位)：

			携带 价值						资产 特定的 融资						网络 投资						入住率 费率						加权平均 剩余 租期
医疗办公室组合			$	778,195					$	598,350					$	179,845					88.3		%				5.5年
零售-主租赁组合（持作出售）			343,790						193,691						150,099						100.0		%				18.3年
未折旧账面价值小计			1,121,985						792,041						329,944
累计折旧和摊销			(251,033)						—						(251,033)
账面净值			$	870,952					$	792,041					$	78,911

有关上述物业分部投资组合及Woodstar Fund的描述，请参阅综合财务报表附注7及8。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们房地产部门的投资组合基于账面价值具有以下地理特征：

地理位置						2023年12月31日						2022年12月31日
东南部						82.8		%				81.2		%
西南						4.7		%				5.2		%
中西部						4.7		%				5.0		%
东北						4.2		%				4.7		%
西						3.6		%				3.9		%
						100.0		%				100.0		%

有关公司持有的物业的详细清单，包括其各自的地理位置，请参阅本表格10-K第8项中包含的附表III。

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目录表

投资和服务细分市场

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年，我们在投资和服务部门拥有的每一类投资的金额(金额以千为单位)：

			脸 金额						携带 价值									资产 特定的 融资									网络 投资
2023年12月31日
CMBS，公允价值期权			$	2,729,194					$	1,147,550		(1)						$	401,059		(2)						$	746,491
无形资产-服务权			不适用						57,249			(3)						—									57,249
租赁无形资产，净额			不适用						6,155									—									6,155
持作出售贷款、公允价值选择权、商业贷款			45,400						41,043									26,014									15,029
为投资而持有的贷款			9,200						9,200									—									9,200
对未合并实体的投资			不适用						33,134			(4)						—									33,134
属性，网络			不适用						59,774									68,784									(9,010)
			$	2,783,794					$	1,354,105								$	495,857								$	858,248
2022年12月31日
CMBS，公允价值期权			$	2,753,810					$	1,165,628		(1)						$	405,665		(2)						$	759,963
无形资产-服务权			不适用						56,848			(3)						—									56,848
租赁无形资产，净额			不适用						8,791									—									8,791
持作出售贷款、公允价值选择权、商业贷款			23,900						21,136									7,519									13,617
为投资而持有的贷款			9,577						9,577									—									9,577
对未合并实体的投资			不适用						33,030			(4)						—									33,030
属性，网络			不适用						121,716									130,072									(8,356)
			$	2,787,287					$	1,416,726								$	543,256								$	873,470

______________________________________________

(1)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据ASC 810对VIE债务进行整合时分别消除的11.3亿美元和11.5亿美元的CMBS。还包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分别持有某些CMBS的合并实体中1.773亿美元和1.989亿美元的非控股权益。

(2)包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分别持有某些债务余额的合并实体中3300万美元和4280万美元的非控股权益。

(3)包括分别于2023年12月31日和2022年12月31日根据ASC 810在针对VIE资产的合并中消除的3790万美元和3910万美元的维修权无形资产。

(4)包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根据ASC 810针对VIE资产进行的合并中消除的对未合并实体的1460万美元和1350万美元的投资。

截至2023年12月31日，投资和服务部门的CMBS加权平均预期期限为5.6年。

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目录表

如综合财务报表附注7所述，我们的投资及服务分部物业组合(“Reis股权组合”)分别以截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的账面价值为基础，具有以下特点：

属性类型						2023年12月31日						2022年12月31日
办公室						46.1		%				29.6		%
零售						29.7		%				49.3		%
混合使用						20.0		%				11.7		%
酒店						4.2		%				2.6		%
多个家庭						—		%				6.8		%
						100.0		%				100.0		%

地理位置						2023年12月31日						2022年12月31日
西						35.3		%				22.0		%
东北						30.8		%				28.8		%
中西部						19.9		%				12.2		%
西南						14.0		%				8.3		%
大西洋中部						—		%				21.9		%
东南部						—		%				6.8		%
						100.0		%				100.0		%

监管

我们已选择并组织及进行业务，以符合《守则》下的房地产投资信托基金资格，详情如下。因此，如果我们在规定日期前将至少90%的应纳税收入分配给股东，并遵守《守则》规定的各种其他要求，我们通常不会就分配给股东的净收入部分缴纳美国联邦企业所得税。我们也开展业务，因此我们或我们的任何子公司都不需要根据1940年法案注册为投资公司。只要我们有资格根据1940年法案获得注册豁免，我们就不受注册投资公司的杠杆和其他限制。

我们在美国的业务，在某些情况下，欧洲和澳大利亚受到美国和其他政府机构的监督和监管，并可能受到各种法律以及施加各种要求和限制的司法和行政决定的约束，其中包括：（1）监管信贷发放活动;（2）设定最高利率、财务费用和其他费用;（3）要求向客户披露;（4）要求向客户披露;（5）要求向客户披露。（4）管理担保交易;（5）设定收集、取消抵押品赎回权、收回和索赔处理程序以及其他贸易惯例;（6）规范经济适用房租赁活动。我们必须遵守适用于商业贷款的《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）、《格拉姆-利奇-布利利法案》（Gramm-Leach-Bliley Act）、《平等信贷机会法案》（Equal Credit Opportunity Act）、《公平住房法案》（Fair Housing Act）以及美国联邦和州证券法律和法规的某些规定。此外，我们有一家在SEC注册为投资顾问的子公司，因此，我们必须遵守《投资顾问法》的反欺诈条款，并承担这些条款所产生的信托责任，这些责任适用于我们与该子公司客户的关系。虽然许多州不对商业融资进行监管，但某些州对利率和其他收费以及某些收款做法和债权人补救办法施加了限制，并要求向放款人、融资人和服务商发放许可证，并充分披露某些合同条款。此外，我们的基础设施贷款所涉及的资产受适用于电力和石油及天然气行业的州和联邦法律及法规的约束，该等法律及法规监管（其中包括）该等资产的选址和建设、运营、环境影响和收入来源。

根据我们的判断，现有法规及规例并未对我们的业务造成重大不利影响。近年来，美国和其他国家的立法者表示，需要加强对金融机构的监管，特别是在风险管理、杠杆和信息披露等领域。虽然我们预期在这些领域将采纳更多新法规，而现有法规可能会在未来发生变化，但目前无法预测任何未来立法、法规、司法判决、命令或解释的确切性质，也无法预测其对我们未来业务、财务

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目录表

经营状况、经营结果或前景。有关政府监管的更多信息，请参见第1A项-“风险因素”。

竞争

我们从事的是一项竞争激烈的业务。在我们的投资活动中，我们与众多公共和私人投资工具竞争机会，包括金融机构、专业金融公司、抵押贷款银行、养老基金、机会基金、对冲基金、保险公司、房地产投资信托基金和其他机构投资者以及个人。许多竞争对手的规模比我们大得多，拥有良好的运营历史，可能比我们拥有更多的资本、更多的资源和其他优势。这些竞争对手可能愿意接受较低的投资回报或妥协承保标准，因此，我们的原始业务量和利润率可能受到不利影响。

我们的经理

我们由经理进行外部管理和提供建议，并受益于经理的执行团队和喜达屋资本集团其他人员的人员、关系和经验。根据管理人与我们订立的管理协议条款，管理人向我们提供管理团队及适当的支援人员。根据管理人与喜达屋资本集团管理有限责任公司之间的投资咨询协议，管理人有权使用喜达屋资本集团的人员和资源，以实施和执行我们的业务战略。

我们的经理是喜达屋资本集团的附属公司，喜达屋资本集团是一家私人持股的私募股权公司，由斯特恩利赫特先生创立并控制。喜达屋资本集团通过运营公司、物业组合和单一资产，直接或间接投资于所有主要的房地产资产类别。喜达屋资本集团根据资产风险状况和回报预期，在资本结构的不同层面进行投资，包括股权、优先股、夹层债务和优先债务。

我们的经理利用喜达屋资本集团在七个国家的16个城市运营的专业人员和支持人员团队的经验和专业知识。我们的经理还受益于喜达屋资本集团在美国和海外设有办事处的专门资产管理集团。我们还受益于喜达屋资本集团的投资组合管理、财务和行政职能，这些职能涉及与我们经理履行职责相关的法律、合规、投资者关系和运营事项、资产评估、风险管理和信息技术。

人力资本资源

截至2023年12月31日，公司拥有293名全职员工，其中大部分是分布在美国各地的房地产专业人士。公司努力成为首选雇主，因此高度专注于创建和保持一流的招聘、留住和薪酬计划以及旨在鼓励业绩、诚信和福祉的文化。该公司相信，其具有竞争力的薪酬、突出的福利、培训机会和激励的工作环境有助于吸引和留住具有非凡金融和房地产技能的人才。

公司的课税

出于联邦所得税的目的，我们已选择作为房地产投资信托基金征税。我们通常每年必须分配至少90%的应税收入，但要进行某些调整，并排除任何净资本收益，以便联邦公司所得税不适用于我们分配的收入。如果我们满足这一分配要求，但分配的应税收入不到100%，我们将对未分配的应税收入缴纳联邦公司所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。我们作为房地产投资信托基金的资格，还取决于我们是否有能力满足守则施加的各种其他要求，这些要求涉及组织结构、股票所有权的多样性以及对自有资产和收入类别的某些限制。如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为目前分配给股东的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能需要缴纳某些联邦消费税，以及我们的收入和财产的州和地方税。如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将在普通公司缴纳联邦所得税。

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目录表

税率(包括任何适用的替代最低税额)，并在其后四个课税年度内不符合资格成为房地产投资信托基金。

我们利用应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)进行某些活动，该等活动将产生不符合资格的收入或如果由房地产投资信托基金直接赚取则须缴纳禁止交易税的收入，以及持有某些资产(如果由房地产投资信托基金直接持有则代表不符合资格的资产)。在大多数情况下，与TRS相关的收入是全额纳税的，因为为了所得税的目的，TRS被归类为普通公司。

有关其他税务状况的信息，请参阅项目11A-“风险因素--与我们作为房地产投资信托基金的税务有关的风险”。

利用政策

见项目7--“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--杠杆政策”。

可用信息

我们的网站地址是www.starwood Propertytrust.com。我们透过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后对该等报告和其他文件的所有修订，并在我们的网站上免费提供我们董事会的审计、薪酬和提名委员会章程、我们的商业行为守则和首席执行官及高级财务官的道德守则，以及我们的公司治理指引。这些文件的印刷本可按本报告封面上注明的地址向我们的公司秘书索取。我们网站上的信息不是10-K表格的一部分，也不会以引用的方式并入该表格。我们向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供的任何材料也会在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上维护

我们打算在我们的网站上发布对适用于我们的首席执行官、首席财务官或执行类似职能的人员的《我们的商业行为和道德准则》或《首席执行官和高级财务官的道德准则》条款的任何修订或放弃，以及与经修订的1933年证券法S-K条例第406项中规定的道德准则定义的任何元素有关的任何修订或放弃。

为了与我们的董事会进行电子通信，我们建立了一个电子邮件地址BoardofDirector@stwdreit.com，股东可以向该地址发送信件给我们的董事会或任何这样的个人董事或小组或董事会委员会。

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目录表

第1A项。风险因素

与我们与经理的关系相关的风险

我们依赖喜达屋资本集团，包括我们的经理及其关键人员，他们通过管理协议为我们提供服务，如果管理协议终止，我们可能找不到合适的替代我们的经理和喜达屋资本集团的人，或者如果这些关键人员离开喜达屋资本集团或因其他原因无法为我们提供服务，我们可能找不到合适的替代者。

我们的经理在执行我们的投资和经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。因此，我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们经理的高级管理人员和关键人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络。我们经理的高级管理人员和关键人员评估、协商、关闭和监督我们的大部分投资；因此，我们的成功取决于他们的持续服务。我们经理的任何高级管理人员或关键人员的离职都可能对我们的业绩产生重大不利影响。

我们不能保证我们的经理将继续担任我们的投资经理，或者我们将继续接触我们经理的高级管理人员和关键人员。我们与经理之间的管理协议的条款以及经理与喜达屋资本集团管理有限公司之间的投资咨询协议的条款每年都会自动续签；但前提是经理可以每年提前180天通知终止管理协议。如果管理协议和投资咨询协议终止，并且找不到合适的替代者来管理我们，我们可能无法继续执行我们的业务计划。

在我们与喜达屋资本集团（包括我们的经理）的关系中存在各种利益冲突，这可能导致我们做出不符合股东最佳利益的决定。

我们会因与喜达屋资本集团的关系而产生利益冲突，包括我们的经理。具体地说，斯特恩利赫特先生、我们的董事长兼首席执行官、我们的其他董事之一杰弗里·G·迪什纳以及我们的某些高管都是喜达屋资本集团的高管。

我们的经理和高管可能在他们对我们的职责与他们对喜达屋资本集团及其其他投资基金的职责和利益之间存在冲突。有时，由喜达屋资本集团赞助的一个或多个私人投资基金(统称“喜达屋私人房地产基金”)可能受到排他性条款的约束，该条款要求与房地产有关的全部或部分投资机会分配给该等喜达屋私人房地产基金，而不是分配给我们。根据下一段所述的共同投资和分配协议的规定，不能保证未来的喜达屋私人房地产基金不会受到此类排他性要求的约束，从而可能获得我们无法获得的投资机会。我们的独立董事不会批准喜达屋私人房地产基金和我们进行的每一项共同投资，除非我们对拟议共同投资的资本额另有需要根据我们的投资指导方针审查和批准我们的独立董事。根据喜达屋私人房地产基金的排他性条款，我们的投资策略不得包括(I)房地产股权或(Ii)“中短期贷款转自有”投资，前提是在进行此类投资时，预期此类投资能在一个或多个喜达屋私人房地产基金的管理文件规定的目标回报率门槛内产生内部回报率(“IRR”)。因此，我们的董事会没有灵活性来扩大我们的投资策略，以包括房地产的股权或具有这样一个内部回报率预期的“近期贷款转拥有”投资。

我们的管理人、喜达屋资本集团及其附属公司可能会赞助或管理一个或多个一般投资于房地产资产但不主要投资于我们的“目标资产”(如我们的共同投资和分配协议所界定)的上市投资工具、公共报告工具或基金，或一个或多个投资于我们的部分目标资产的上市投资工具、公共报告工具或基金(“潜在的竞争工具”)。我们的经理和喜达屋资本集团还在我们的共同投资和分配协议中达成协议，只要管理协议有效，我们的经理和喜达屋资本集团处于共同控制之下，由喜达屋资本集团控制的任何实体都不会赞助或管理潜在的竞争工具，除非喜达屋资本集团采取一项政策，即(I)规定在我们的“目标资产”(定义见我们的共同投资和分配协议)中公平和公平地在所有此类工具和我们之间分配投资机会，或(Ii)规定我们有权与此类工具共同投资任何“目标资产”(定义见我们的共同投资和分配协议)，在每种情况下，取决于每个投资机会是否适合特定工具和我们以及每个此类工具以及我们是否有现金可供投资。在我们的投资计划与喜达屋私人房地产基金之间存在重叠的情况下，公平和公平的分配政策可能涉及我们与喜达屋私人房地产基金之间的共同投资，或我们与喜达屋私人房地产基金之间的时间轮换。尽管喜达屋资本集团采取了这样的投资分配政策，但喜达屋资本集团在以下方面拥有一定的自由裁量权

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目录表

投资机会是如何分配的。因此，我们可能没有机会参与这些投资，或者我们的投资能力受到限制。

我们的董事会已经通过了一项政策，针对我们的董事或高级管理人员或我们经理的高级管理人员(我们称为承保人员)在我们的任何目标资产类别中进行的任何拟议投资。这项政策规定，如果投资所需的资本不超过个人投资限额，承保人为其自己的账户在我们的任何目标资产类别中进行的任何拟议投资将被允许。在建议投资超过个人投资限额的情况下，我们预计我们的董事会只会允许被保险人进行投资(I)在获得无利害关系董事的批准后，或(Ii)如果建议投资在其他方面符合我们董事会采取的任何其他关联交易政策的条款。在遵守所有适用法律的情况下，这些个人可以自己的账户对我们的目标资产进行投资，这可能会带来我们当前政策没有解决的某些利益冲突。

无论我们的投资组合表现如何，我们都会向经理支付可观的基本管理费。我们的经理有权获得基本管理费，而这不是基于业绩指标或目标，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供有吸引力的风险调整后回报的投资上的动机。反过来，这可能会损害我们向股东进行分配的能力，以及我们普通股的市场价格。

除我们的运营子公司外，我们没有任何员工，但我们的首席财务官、财务主管和首席会计官Rina Panary除外，喜达屋资本集团独家借调到我们这里。潘妮女士也是与我们经理有关联的其他实体的员工，因此，作为我们的员工和作为该等实体的员工，在服务时可能存在利益冲突。

与我们的管理人订立的管理协议并非按公平原则磋商，对我们而言可能不如与非附属第三方磋商般有利，且可能成本高昂且难以终止。

我们的某些高管和两名董事是喜达屋资本集团的高管。我们与经理的管理协议是由相关方谈判达成的，其条款，包括应付费用，可能不像与独立第三方谈判的那样对我们有利。

无故终止与我们经理的管理协议是困难和昂贵的。本公司的独立董事将每年审查本公司经理的业绩和管理费，管理协议每年可在至少三分之二的独立董事投赞成票后终止，其依据是：(I)本公司经理的表现不令人满意，对本公司造成重大损害；或(Ii)确定向本公司经理支付的管理费不公平，受制于本公司经理有权通过接受至少三分之二的独立董事同意的减少管理费来防止因不公平费用而终止合同。我们的经理将提前180天收到任何此类终止的通知。此外，在终止时，管理协议规定，我们将向经理支付一笔解约费，相当于经理在终止前24个月期间收到的平均年度基本管理费和激励费总和的三倍，计算日期为最近完成的财政季度结束时。这些条款可能会增加我们终止管理协议的成本，并对我们无故解雇经理的能力产生不利影响。

我们的经理每年可提前180天通知终止管理协议。如果管理协议终止，并且找不到合适的替代者来管理我们，我们可能无法继续执行我们的业务计划。

根据管理协议，本公司经理不承担任何责任，只提供本管理协议所要求的服务，并不对本公司董事会采纳或拒绝采纳其建议或建议的任何行动负责。我们的经理与我们保持合同关系，而不是信托关系。根据管理协议的条款，本公司经理、其高级管理人员、成员、人员、由本公司经理控制或控制的任何人以及向本公司经理提供次级咨询服务的任何人(“受补偿方”)将不会对本公司、本公司的任何附属公司、我们的董事、我们的股东或任何附属公司的股东或合伙人根据管理协议履行的行为或不作为承担责任，但构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽无视其在管理协议下的职责的行为除外。此外，吾等已同意就经理人的行为或不作为所引起的一切开支、损失、损害、债务、索偿、收费及索偿作出赔偿，而该等作为或不作为并不构成恶意、故意失当、严重疏忽或罔顾责任，而该等行为是根据管理协议真诚履行的。

根据管理协议向经理支付的奖励费用按季度支付，并基于我们的可分配收益，因此，可能会导致经理选择投资于风险较高的资产以增加其激励薪酬。

我们的经理有权获得基于我们实现目标水平的可分配收益(在我们的管理协议中称为“核心收益”)的激励性薪酬。在评估投资和

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目录表

对于其他管理策略，基于可分配收益赚取激励性薪酬的机会可能会导致我们的经理过分强调可分配收益的最大化，而忽视其他标准，如保本，以实现更高的激励性薪酬。具有较高收益潜力的投资通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们投资组合价值的风险。

可分配收益不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)计算的，而是在本表格10-K第7项--非GAAP财务计量中定义的。

我们的利益冲突政策可能无法充分解决在我们的投资活动中可能出现的所有利益冲突，也可能限制向我们分配投资。

为了避免与我们的经理、喜达屋资本集团、其任何关联公司或由喜达屋资本集团或其任何关联公司赞助或管理的任何投资工具(我们称为喜达屋各方)发生任何实际或预期的利益冲突，我们采取了利益冲突政策，专门解决与我们的投资机会相关的一些冲突。尽管根据这项政策，需要获得我们大多数独立董事的批准，才能批准(I)喜达屋任何一方对我们资产的任何购买，以及(Ii)我们对喜达屋任何一方资产的任何购买，但这项政策可能不足以解决可能产生的所有冲突，也可能不足以以导致向我们分配特定投资机会或以其他方式对我们有利的方式解决此类冲突。此外，目前的喜达屋私人房地产基金和未来可能会有更多的竞争工具参与我们的一些投资，可能是在标的借款人和相关房地产的资本结构中比我们的投资更高的水平。如果投资发生违约或重组，我们在这类投资中的利益也可能与这些实体的利益发生冲突。参与投资将不是公平谈判的结果，将涉及我们与其他参与实体的利益之间的潜在冲突，以获得有利的条款。由于我们的某些管理人员也是喜达屋资本集团的管理人员，这些人员可以决定我们和这些实体的投资价格和条款，任何程序性保护，如获取市场价格或其他可靠的公允价值指标，可能无法阻止我们为这些投资支付的对价超过其公允价值，或确保我们就特定投资机会获得的条款与独立第三方提供的条款一样优惠。

与我们公司相关的风险

我们面临着与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。未来影响的性质和程度是高度不确定和不可预测的。

我们面临着与大流行、流行病或其他公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎大流行。虽然世界上许多国家已经取消了为应对新冠肺炎疫情而采取的限制措施，新冠肺炎的负面影响也已显著改善，但新冠肺炎新变种的出现或另一场大流行、流行病或其他公共卫生危机的出现可能会导致政府当局或其他方面采取新的预防措施来缓解危机，如强制关闭企业、隔离和限制旅行。任何此类措施都可能对全球或本地经济产生不利影响，包括导致经济进一步放缓以及金融市场进一步波动和扰乱。尽管美国和其他国家的新冠肺炎病例数量大幅下降，但全球前景仍然不确定，因为病例数量起伏不定，世界某些地区的疫苗接种率和加强率仍然相对较低。我们的运营和财务表现，以及我们房地产相关资产的许多借款人和我们自有物业的租户的运营和财务表现，可能会因未来出现新的新冠肺炎变体，或另一场流行病、流行病或其他公共卫生危机，以及任何相关的关闭或其他重大业务中断而受到实质性和不利影响。

未来任何大流行、流行病或其他公共卫生危机的范围和持续时间、政府实施和取消限制的速度、为减少疾病传播而采取的额外行动的范围、全球疫苗接种率和增强率、全球或本地市场从此类公共卫生危机造成的任何此类破坏中恢复的速度和程度、以及这些因素对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、普通股的市场价格以及我们向股东分发产品的能力的影响，将取决于未来的高度不确定和不可预测的发展。

如果未来的任何大流行、流行病或其他公共卫生危机，包括新冠肺炎病毒新变种的潜在出现，对经济状况和我们的运营产生不利影响，那么它也可能具有增加本项目1A中描述的许多其他风险的效果。

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信贷损失拨备很难估计。

我们的信用损失准备金是按季度进行评估的。确定这一拨备需要我们作出某些估计和判断，而这些估计和判断可能很难确定。我们的估计和判断基于多个因素，包括担保我们贷款的抵押品的预计现金流、债务结构(包括准备金和追索权担保的可用性)、贷款到期时全额偿还的可能性、再融资的可能性以及不同物业类型的预期市场贴现率，所有这些都仍然存在不确定性和主观性。我们的估计和判断可能不正确，因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到严重影响。

会计准则更新2016-13，“金融工具--信用损失，金融工具信用损失计量(主题326)”，用被称为当前预期信用损失模型(“CECL”)的“预期损失”模型取代了确认信用损失的“已发生损失”模型，于2020年1月1日对我们生效。根据中国CECL的模式，我们必须为某些以摊余成本计入的金融资产的信贷损失提供拨备，例如为投资而持有的贷款和持有至到期的债务证券，包括相关的未来资金承诺和应计应收利息。对预期信贷损失的衡量是基于关于过去事件的信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。这一计量在金融资产首次计入资产负债表时进行，此后每季度更新一次。这与GAAP以前要求的“已发生损失”模型有很大不同，后者推迟确认，直到很可能发生了损失。因此，CECL模式的采用已经并将继续对我们确定信贷损失拨备的方式产生重大影响，并要求并可能继续要求我们大幅增加拨备，并在贷款周期的早期确认信贷损失拨备。此外，中国CECL的模式在我们的信用损失拨备水平上造成了更大的波动性。如果我们因任何原因被要求大幅提高我们未来的信贷损失准备金水平，这种增加可能会对我们的业务、经营业绩、流动资金和财务状况产生不利影响。

我们还没有建立最低分配付款水平，我们可能无法在未来以目前的水平向我们的股东进行分配，或者根本不能。

我们一般被要求每年将至少90%的应税收入分配给我们的股东，我们才有资格根据准则成为REIT，目前我们打算通过该年度所有或基本上所有REIT应税收入的季度分配来满足这一要求，但需要进行某些调整。我们还没有确定最低分配付款水平，我们支付分配的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本10-K表格中包含的风险因素。虽然我们已向股东作出季度分派，并预期会继续向股东作出季度分派，但我们的董事会有权自行决定未来向股东分派的时间、形式及金额，而有关决定将取决于我们的盈利、财务状况、债务契约、维持我们的房地产投资信托基金资格，以及董事会不时认为相关的其他因素。我们认为，以下任何一个因素的变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们继续向股东支付分配的能力：

·提高我们股票发行净收益投资的盈利能力；

·提高了我们进行有利可图投资的能力；

·取消追加保证金通知或其他减少我们现金流的费用；

·避免我们的资产组合出现违约或我们的投资组合价值下降；以及

·它指出，预期的运营费用水平可能被证明不准确，因为实际结果可能与估计不同。

因此，未来向股东的分配可能不会继续，或我们向股东作出的任何未来分配水平可能无法实现市场收益或增加，甚至无法维持一段时间，其中任何一项都可能对我们股东的投资回报产生重大不利影响。

此外，我们对股东的分配通常作为普通收入向股东征税。然而，我们的一部分分配可能被我们指定为长期资本收益，前提是它们可归因于我们确认的资本收益收入，或者可能构成资本回报，前提是它们超过我们为税收目的确定的盈利和利润。资本回报是免税的，但会减少股东对我们普通股的投资基础。

与资金来源有关的风险

我们获得融资来源的机会可能有限，因此我们实现回报最大化的能力可能受到不利影响。

我们的融资来源目前包括我们的信贷协议，我们的主回购协议，我们的CLO，我们的单一资产证券化（“SASB”），我们的可转换优先票据，我们的优先票据，我们对某些投资物业的抵押贷款债务以及普通股和债务发行。根据市场情况和供应情况，我们可能会寻求其他来源

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除交易或特定资产的融资安排外，还包括银行信贷安排（包括定期贷款和循环贷款）、回购协议、仓储设施、结构性融资安排、公共和私人股本和债务发行以及衍生工具等形式的融资。

我们能否获得额外的资金来源将取决于我们几乎无法控制或无法控制的若干因素，其中包括：

· 一般市场条件;

· 市场对我们资产质素的看法;

· 市场对我们增长潜力的看法;

· 我们当前和潜在的未来收益和现金分配;以及

· 我们普通股的市场价格

资本和信贷市场的混乱和/或疲软可能会对一个或多个私人贷款人产生不利影响，并可能导致我们的一个或多个私人贷款人不愿意或无法为我们提供融资或增加融资成本。此外，如果对我们的私人贷款人施加的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求限制或增加向我们提供融资的成本。一般而言，这可能会增加我们的融资成本，降低我们的流动性，或要求我们在不合适的时间或价格出售资产。

在结构性融资安排不可用的情况下，我们可能不得不更多地依赖额外的股权发行，这可能会稀释我们的股东，或者依赖效率较低的债务融资形式，这需要我们运营现金流的更大部分，从而减少了我们运营、未来业务机会、向股东分配现金和其他用途的可用资金。我们无法向您保证，我们将在所需时间以优惠条款（包括但不限于成本和期限）获得此类股权或债务资本，或根本无法获得此类股权或债务资本，这可能导致我们减少资产收购活动和/或处置资产，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的重大债务使我们面临更大的亏损风险，并可能减少可用于向股东分配的现金。

我们目前有大量的未偿还债务。 截至2023年12月31日，我们的综合债务总额约为197亿美元（不包括应付账款、应计费用、其他负债、VIE负债和无资金承诺）。我们的未偿还债务目前包括我们的信贷协议，我们的回购协议，我们的CLO，我们的SASB，我们的可转换优先票据，我们的优先票据和抵押债务的某些投资物业。根据市场状况和可用性，我们可能会通过银行信贷融资（包括定期贷款和循环融资）、回购协议、仓储融资、结构性融资安排、公共和私人债务发行和衍生工具以及交易或特定资产融资安排产生额外债务。我们采用的杠杆比率取决于我们的可用资本、我们与贷款人达成融资安排的能力以及贷款人和评级机构对我们投资组合现金流稳定性的估计。我们的管理文件不包含对我们可能产生的债务金额的限制。我们可能会在任何时候大幅增加我们使用的杠杆金额，而无需董事会的批准。然而，我们的担保债务协议包含惯例的肯定和否定契约，包括财务契约，在某些情况下限制我们的总杠杆（如其中所定义）。此外，规管我们的优先票据的相关契约载有契诺，在若干例外情况及调整的规限下，（其中包括）限制我们产生额外债务的能力，并要求我们维持不受负担资产总额（定义见该等契约）不少于我们未偿还无抵押债务（定义见该等契约）本金总额的120%。 此外，我们可能会以更高的水平利用个别资产。承担大量债务使我们面临许多风险，这些风险如果实现，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：

·我们的运营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息，或者我们可能无法遵守债务中包含的所有其他契约，这可能导致(I)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速，我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条件进行再融资，或根本无法(Ii)我们无法根据我们的融资安排借入未使用的金额。即使我们目前正在支付这些安排下的借款和/或(Iii)我们的部分或全部资产因丧失抵押品赎回权或出售而损失；

·担心我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，投资收益率可能不会随着融资成本的上升而增加；

·我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营、未来商业机会、股东分配或其他目的的资金；以及

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· 我们可能无法再融资债务到期之前，它是用来融资的投资优惠条款，或在所有。

此外，在若干条件的规限下，我们的信贷融资项下的贷款人保留对作为我们信贷融资项下借款的抵押品的贷款及╱或证券的市值的唯一酌情权，以厘定我们是否须向该等贷款人支付保证金。

利率波动可能会大幅降低我们的经营业绩和现金流以及我们投资的市场价值。 宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率上升，可能会对我们产生不利影响。

我们的主要利率风险与以下各项有关：

· 利率变动可能影响我们的投资收益率和债务融资成本，以及我们用于对冲目的的利率掉期的表现，如果利息支出超过利息收入，则可能导致我们的经营亏损;

· 利率下降可能会降低现有浮动利率资产的收益率和/或潜在投资的收益率;

· 利率水平的变动可能影响我们寻求投资的能力;

· 利率水平的上升可能会对我们的投资价值以及我们从资产处置中实现收益的能力产生负面影响;

· 利率水平的上升可能会（x）通过对借款人偿还债务的能力或我们在到期时为我们的资产再融资的能力产生负面影响而增加我们资产的信贷风险，以及（y）通过对物业估值资本化率的影响而对支持我们投资（或我们直接拥有的）的房地产的价值产生负面影响;以及

· 利率的变化和/或美元利率与我们投资的非美元货币利率之间的差异可能对我们的非美元资产和/或相关货币对冲交易的价值产生不利影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的资产收入（扣除信贷损失）与我们的融资成本之间的差异。我们预计，在我们的资产没有匹配资金的任何期间，该等资产的收入对利率波动的反应将慢于我们的借款成本。因此，利率的变动可能会对我们的净收入产生重大影响。利率波动导致我们的利息支出超过利息收入将导致我们的经营亏损。

美国和国际市场最近都经历了巨大的通胀压力，美国的通胀率在短期内可能会继续处于高位。 此外，美联储已经提高了利率，并可能继续提高利率，以抑制通货膨胀。 这些利率和通货膨胀的上升已经导致并可能继续导致经济波动，借贷成本增加，价格上涨和美国经济衰退的风险，全球或两者。 通货膨胀和利率上升可能会对我们产生不利影响，如上文本风险因素所述。 此外，我们无法向您保证，我们获得资本和其他资金来源的渠道不会受到限制，这可能会对未来借款、续期或再融资的可用性和条款产生不利影响。 这种未来的制约因素可能会增加借贷成本，从而使获得额外融资或为现有债务和承诺再融资变得更加困难或昂贵，这可能会减缓或阻碍未来的增长。

我们的仓库设施可能会限制我们收购资产的能力，如果抵押品被清算，我们可能会遭受损失。

我们利用仓库设施，据此我们积累抵押贷款，以预期证券化融资，这些资产被抵押作为此类设施的抵押品，直到证券化交易完成。为借入资金以收购任何额外仓库设施项下的资产，我们预期其项下的贷款人将有权审查我们寻求融资的潜在资产。我们可能无法获得贷款人的同意，以收购我们认为对我们有利的资产，我们可能无法为此类资产获得替代融资。此外，证券化交易可能无法就入库资产完成。如果证券化没有完成，贷款人可以清算库存的抵押品，然后我们将不得不支付抵押品资产的原始购买价格超过其销售价格的任何金额，但要遵守我们风险敞口的协商上限（如果有的话）。此外，无论证券化是否完成，如果在完成之前出售任何库存抵押品，我们将不得不承担出售造成的任何损失。我们可能无法以优惠条件获得额外的仓库设施，或根本无法获得。

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使用我们的回购协议须经贷款人预先批准。

我们利用回购协议为某些投资提供资金。为了让我们根据回购协议借入资金，我们的贷款人必须有权审查我们寻求融资的潜在资产，并自行决定批准此类资产。因此，我们可能无法获得贷款人的同意为投资提供资金，并且可能不存在此类资产的其他融资来源。

未能遵守我们融资安排中的限制性契约将对我们产生重大不利影响，而任何未来融资可能要求我们提供额外抵押品或偿还债务。

我们须遵守现有融资安排所载的多项限制性契诺，并可能须遵守与未来融资有关的额外契诺。我们的信贷协议包含限制我们承担额外债务或留置权、进行某些投资或收购、合并、整合或转让或处置我们的绝大部分资产或以其他方式处置财产和资产、支付股息和进行某些其他受限制付款、改变我们的业务性质或与关联公司进行交易的能力的契约。我们的信贷协议以及我们的主回购协议均要求我们遵守各种财务契约，包括（如适用）最低有形净值和现金流动性，以及指定的财务比率，例如总债务与总资产比率和EBITDA与固定费用比率或贷款价值比率。此外，管理我们各自优先票据的各自契约包含契约，该等契约受若干例外、调整及（在若干情况下）终止条款的规限，其中包括：限制我们产生额外债务的能力;要求我们保留全部未支配资产（定义见本协议）不少于我们未偿还无抵押债务本金总额的120%（如其中所定义）;并施加某些要求，以便我们与另一人合并或合并。

这些公约可能会限制我们进行某些投资或招致额外债务的灵活性。如果我们未能履行或履行这些公约中的任何一项，根据这些协议，我们将违约，我们的债务可能被宣布为到期和应付。此外，我们的贷款人可以终止他们的承诺，要求发布额外的抵押品，并以现有抵押品为抵押强制执行他们的利益。我们还可能受到交叉违约和加速权利的约束，对于抵押债务，我们可能会在违约时发布额外的抵押品和止赎权利。此外，这些对我们流动性的限制也可能使我们难以满足必要的分配要求，以保持我们作为美国联邦所得税目的REIT的地位。

我们的信贷协议和主回购协议还涉及我们质押或出售给回购协议交易对手或银行信贷安排提供者的贷款的市场价值可能会下降的风险，在这种情况下，贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品或偿还全部或部分预付资金。我们届时可能没有资金偿还债务，这可能会导致违约，除非我们能够从其他来源筹集资金，而我们可能无法以有利的条件或根本无法实现这一点。发布额外的抵押品将减少我们的流动性，并限制我们利用资产杠杆的能力。如果我们不能满足这些要求，贷款人可能会加速我们的负债，提高预付资金的利率，并终止我们向它们借入资金的能力，这可能会对我们的财务状况和继续实施我们业务计划的能力产生实质性的不利影响。此外，如果贷款人申请破产或资不抵债，我们的贷款可能会受到破产或破产程序的影响，从而至少暂时剥夺我们对这些资产的好处。这样的事件可能会限制我们获得银行信贷安排，并增加我们的资金成本。

如果我们经理的一名或多名高管不再受雇于我们的经理，为我们提供融资的金融机构可能不会向我们提供未来的融资，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

如果我们寻求为我们的投资融资的金融机构要求我们的经理的一名或多名高管继续担任该职位，并且如果我们的经理的一名或多名高管不再受雇于我们的经理，这可能构成违约事件，提供安排的金融机构可能拥有关于未偿还借款的提速权和关于我们为与该机构的未来投资融资的能力的终止权。在这种情况下，如果我们无法为我们的加速借款和未来的投资获得融资，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们直接或间接地利用无追索权证券化，这种结构使我们面临可能导致我们损失的风险。

我们利用抵押贷款投资的无追索权证券化，以符合我们的REIT资格和豁免《投资公司法》的范围，以产生现金为新投资和/或杠杆利用现有资产。在大多数情况下，这涉及到我们将贷款转移到特殊目的证券化实体，以换取现金。在一些出售交易中，我们还保留出售贷款的从属权益。我们的证券投资证券化可能会放大我们在这些组合投资中的亏损风险，因为我们在出售的贷款中保留的次级权益将从属于出售的贷款的优先权益，因此，我们将吸收在优先权益拥有者之前出售的贷款所遭受的所有损失。

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经历任何损失。此外，我们不能保证未来能够进入证券化市场，或者能够以优惠的利率这样做。如果我们无法完成证券投资的证券化以长期为我们的投资融资，我们可能需要寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的业绩和我们继续增长业务的能力产生不利影响。

我们可能没有能力按可接受的条款筹集资金，以结算我们的未偿还可转换优先票据的转换，或在发生根本变化时购买我们的未偿还可转换优先票据。

截至2023年12月31日，我们有3.808亿美元的未偿还可转换优先票据本金。如果我们的未偿还可转换优先票据的含义发生根本变化，该等可转换优先票据的持有人将有权要求我们以现金方式购买其任何或全部票据。基本变动购买价格将相当于将购买的可转换优先票据本金的100%，外加其应计和未付利息。此外，在转换可转换优先票据时，除非我们选择完全以普通股的股份结算转换，否则我们将被要求就正在转换的可转换优先票据支付现金。然而，当我们被要求购买为其交出的可转换优先票据或就正在转换的票据进行现金支付时，我们可能没有足够的资金，并且我们可能无法按可接受的条款安排必要的融资。如果我们无法以可接受的条款或根本不能筹集到必要的资金，如果我们被要求回购票据或在转换时支付现金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

与对冲相关的风险

我们进行对冲交易，这可能会让我们在未来面临或有负债。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们的投资策略的一部分涉及在某些情况下需要我们为现金支付提供资金的对冲交易(例如，由于违约事件或其他提前终止事件而导致的对冲工具提前终止，或交易对手决定请求根据对冲工具的条款在合同上欠它的保证金证券)。到期金额将等于与相关交易对手的未平仓掉期头寸的未实现损失，还可能包括其他费用和收费。这些经济损失将反映在我们的经营业绩中，我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们当时资产的流动性和获得资本的机会，而为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财务状况产生不利影响。

对冲可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可分配给股东的现金。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们采取各种对冲策略，以期减少利率和外币利率不利变化的风险敞口。我们的对冲活动范围根据利率、汇率、所持资产类型和其他不断变化的市场状况的水平和波动性而有所不同。套期保值可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：

·任何利率、货币和/或信贷对冲可能代价高昂，并可能导致我们获得的利息收入减少；

·所有可用的利率对冲可能与寻求保护的利率风险不直接对应；

·如果由于信用损失、提前还款或资产出售，对冲的期限可能与相关资产或负债的期限不符；

·允许REIT从对冲交易(满足准则某些要求的对冲交易或通过TRS进行的对冲交易除外)中获得的抵消亏损的收入金额受到管理REITs的美国联邦税收条款的限制；

·他们认为，对冲交易对手在对冲上欠钱的信用质量可能会被下调，以至于损害我们出售或转让我们这一方的对冲交易的能力；以及

·投资者认为，在对冲交易中欠钱的对冲交易对手可能会违约。

此外，我们可能无法有效地重新计算、重新调整或执行套期保值。

我们从事的任何套期保值活动都可能对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。因此，虽然我们可能会进行此类交易以降低风险，但利率、信用利差或货币的意外变化可能会导致比我们没有进行任何此类对冲交易的整体投资表现更差。此外，套期保值策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸或负债的价格变动之间的关联程度可能会有很大差异。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具与被对冲的投资组合头寸或负债之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。

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对冲工具通常不在受监管的交易所交易，不受交易所或其清算机构的担保，也不受任何美国或外国政府当局的监管，涉及可能导致重大损失的风险和成本。

使用套期保值工具的成本随着该工具所涉期间的增加以及在利率上升和波动期间的增加而增加。此外，一些对冲工具涉及风险，因为它们通常不在受监管的交易所进行交易，不受交易所或其清算机构的担保，也不受任何美国或外国政府当局的监管。因此，在许多情况下，没有关于记录保存、财务责任或客户资金和职位分离的要求。此外，作为套期保值交易基础的协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的证券、商品和其他监管要求，并视交易对手的身份而定，取决于适用的国际要求。如果与我们签订了对冲交易的对冲交易对手的业务失败，而该交易没有在受监管的中央结算所进行清算，则很可能会导致其违约。如果与我们达成套期保值交易的一方违约，可能会导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格偿还承诺(如果有的话)。虽然一般而言，吾等会寻求保留终止套期保值仓位的权利，但在未经套期保值交易对手同意的情况下，并不一定可以处置或平仓套期保值仓位，而吾等亦可能无法订立抵销合约以弥补我们的风险。我们不能向您保证，购买或出售的套期保值工具将存在流动性较强的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致重大损失。

我们可能无法获得对冲会计处理的资格，或选择不选择。

我们根据公认会计原则记录衍生品和对冲交易。根据这些标准，我们可能不符合或选择不选择对冲会计处理，原因有很多，包括如果我们使用的工具不符合衍生品的定义(如卖空)，我们无法满足对冲文件和对冲有效性评估要求，或者我们的工具不是非常有效。如果我们没有资格或选择不选择对冲会计处理，我们的经营结果可能会波动，因为我们达成的衍生品的公允价值的变化可能不会被相关对冲交易或项目的公允价值的变化所抵消。

与我国房地产相关投资相关的风险

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在房地产贷款和投资方面的投资缺乏流动性，除了我们在MBS的某些投资外，如果有需要或希望的话，我们可能很难出售这类投资。我们购买的许多证券没有根据相关证券法进行登记，因此禁止转让、出售、质押或处置这些证券，除非交易豁免这些法律的登记要求或以其他方式符合这些法律。此外，某些投资，如B-票据、夹层贷款和过渡性贷款和其他贷款，也是特别缺乏流动性的投资，因为它们的寿命短，可能不适合证券化和/或在借款人违约时收回的难度更大。因此，我们目前的许多投资都是非流动性的，我们未来的投资也将是非流动性的，如果我们被要求迅速清算我们全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的投资价值。此外，我们可能面临其他限制，限制我们清算在企业实体的投资的能力，只要我们或我们的经理拥有或可能被归因于关于该企业实体的重大非公开信息。因此，我们根据经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

就物业对我们的附属公司SPT Dolphin Intermediate LLC(“SPT Dolphin”)的某些贡献而言，我们已与该等物业的出资人订立税务保障协议，根据该协议，SPT Dolphin一般不得在指定期间转让适用的物业，除非该等出资人就在该等转让中确认的任何收益(以及因SPT Dolphin在指定期间内未能维持该等物业的特定水平的无追索权债务而产生的任何该等税项责任)向该等出资人作出弥偿。根据本税务保障协议，以及我们的附属公司日后可能订立的任何额外税务保障协议，这将限制我们出售或以其他方式处置相关物业的灵活性，或减少拖累相关物业的债务数额，即使这样做会对我们的经济有利。

我们的投资可能集中，面临违约风险。

虽然我们寻求使我们的投资组合多样化，但我们不需要遵守具体的多元化标准，除非我们的董事会通过的投资指导方针中可能提出的标准。因此，我们对目标资产的投资有时可能集中在某些物业类型上，这些物业类型面临较高的止赎风险，或由集中在有限地理位置的物业担保。就我们的投资组合集中在任何一个地区或任何类型的资产而言，通常与该地区或类型的资产相关的低迷可能会导致我们的许多投资在短时间内违约，这可能会减少我们的净收入和我们普通股的价值，从而降低我们向股东分配的能力。

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抵押贷款、商业和住宅房地产市场的困难状况可能会导致我们经历与所持资产相关的市场损失。

我们的经营业绩受到房地产市场、金融市场和整体经济状况的重大影响。对房地产市场、通胀、能源成本、地缘政治问题以及信贷可获得性和成本的担忧，加剧了波动性，降低了对未来经济和市场的预期，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

住宅按揭市场受到贷款环境变化的影响，不能保证这些情况已经稳定或不会恶化。住宅抵押贷款市场的混乱对新的住房需求产生了影响，这拖累了未来的房价表现。房价增长率和抵押贷款拖欠之间存在着很强的负相关关系。此外，办公部门受到需求下降的不利影响，包括远程和混合工作安排的增加，零售部门继续受到电子商务持续增长的不利影响。 房地产市场的恶化可能会导致我们遭遇与资产相关的损失，并亏本出售资产。我们投资的市场价值下降可能会对我们的经营结果和信贷供应产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给我们股东的现金。

我们一直受到并可能继续受到办公部门趋势的不利影响。

远程和混合工作安排、灵活的工作时间安排、开放式工作场所、视频会议和电话会议正变得越来越普遍，而且由于新冠肺炎大流行，这些趋势加速了。这些做法已经并可能继续使企业能够减少对办公空间的需求。在一些企业中，利用共享办公空间和共同工作空间的趋势也越来越大。这些趋势导致对写字楼的整体需求下降，进而对入住率、租金和物业估值构成下行压力，其中每一项都已经并可能继续对我们的业务、运营业绩、流动资金和财务状况产生不利影响。

我们的优先股投资比传统的债务融资涉及更大的损失风险。

我们进行优先股投资。由于各种因素，这些投资涉及比传统债务融资更高程度的风险，包括它们的非抵押性质以及相对于持有该等优先股的实体的其他贷款和负债的次要地位。因此，如果发行人拖欠我们的投资，我们只能根据优先证券的条款对该实体进行诉讼，而不能对该实体拥有的任何财产进行诉讼。此外，在破产或丧失抵押品赎回权的情况下，我们只有在此类实体的所有贷款人和其他债权人得到全额偿付后，才能收回我们的投资。因此，我们可能会损失全部或很大一部分投资，这可能会导致重大损失。

我们的商业建设或修复贷款可能会使我们面临更大的贷款风险。

建筑或修复贷款通常使贷款人面临比永久性商业抵押贷款更大的无法偿还和损失的风险，因为偿还贷款往往取决于借款人获得永久“外卖”融资的能力，这需要成功完成项目的建设、翻新、整修或扩建和稳定，或成功完成物业的运营，其收入来源足以支付运营费用，包括此类替代融资的偿债能力。对于建筑或修复贷款，增加的风险包括建筑、翻新、整修或扩建完成时财产价值估计的准确性以及建筑、翻新、整修或扩建的估计费用--所有这些都可能受到意外延误和费用超支的影响。这类贷款通常要求借款人的赞助商提供足够的股本资金，以保持贷款的“平衡”，如果赞助商未能或无法履行这一义务，可能会导致建设、翻新、翻新或扩建工作的延误，或无法完成此类工作。商业建筑或修复贷款还使贷款人面临承包商不履行或借款人与承包商发生纠纷的额外风险，导致机械师或物质师对财产的留置权，并可能进一步拖延。此外，由于这类贷款通常比创收物业的按揭贷款风险更大，我们未来可能需要增加贷款损失拨备，以应对与这类贷款相关的可能发生的信贷损失的增加。此外，作为建筑或修复贷款的贷款人，我们可能有义务在一个或多个未来日期为全部或大部分贷款提供资金。我们可能在这样的未来日期(S)没有资金来履行我们在贷款项下的资金义务。在这种情况下，我们很可能会违反贷款，除非我们能够从其他来源筹集资金，而我们可能无法以有利的条款或根本无法实现这一点。此外，我们的许多建设或修复贷款都有多个贷款人，如果另一个贷款人无法提供资金，我们可能面临要么为违约的贷款人提供资金，要么在建设、翻新、翻新或扩建的进程中遭受延迟或长期中断的选择。

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我们发起或获得的商业抵押贷款以及作为我们CMBS投资基础的抵押贷款取决于商业物业所有者从运营物业中产生净收益的能力，以及拖欠和丧失抵押品赎回权的风险。

商业抵押贷款由多户或商业财产担保，存在拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，损失风险可能比以单户住宅财产为抵押的贷款的类似风险更大。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。产生收入的物业的净营业收入可能会受到不利影响，除其他外，

·新的租户组合；

·帮助租户企业取得成功；

·审查物业管理决定；

·确定物业的位置、状况和设计；

·减少来自可比类型物业的竞争；

·禁止修改增加运营费用或限制可能收取的租金的法律；

·关注国家、区域或地方经济状况和/或特定行业领域的变化，包括信贷和证券化市场；

• 对商业或多户房产的需求减少，包括由于远程和混合工作安排的增加而对办公房产的需求减少；

·防止地区或当地房地产价值下降；

·区域或当地租金或入住率下降；

· 利率、房地产税率和其他经营费用的增加;

· 与环境条件有关的补救费用和责任;

·降低未投保或投保不足的财产损失的可能性；

·防止政府法律和法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及遵守的相关成本；以及

·包括天灾、恐怖袭击、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件、自然灾害、全球气候变化、社会动荡和内乱。

如果我们直接持有的抵押贷款发生违约，我们将承担本金损失的风险，只要抵押品价值与抵押贷款的本金和应计利息之间存在任何不足，这可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响，并限制可供分配给我们股东的金额。在抵押贷款借款人破产的情况下，对该借款人的抵押贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，并且在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。止赎抵押贷款可能是一个昂贵而漫长的过程，这可能会对我们取消抵押品赎回权的抵押贷款的预期回报产生重大负面影响。

我们在CMBS的投资通常会出现亏损。

我们在CMBS的投资是有损失的。一般而言，抵押物业取得证券化所包括的按揭贷款的损失，将首先由物业的权益持有人承担，然后由现金储备基金或信用证(如有)、夹层贷款或B票据(如有)的持有人承担，然后由“第一损失”附属证券持有人(一般为“B股”买家)承担，然后由评级较高的证券的持有人承担。如果发生违约和耗尽任何股权支持、储备基金、信用证、夹层贷款或B-票据，以及任何级别低于我们所投资证券的证券，我们将无法收回我们在所购买证券上的所有投资。此外，若相关按揭组合被发起人高估，或其后价值下降，以致抵押品减少，以支付相关抵押证券到期应付的利息及本金，则亏损风险将会增加。的价格。

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与评级较高的投资相比，信用质量较低的证券对利率变化的敏感度一般较低，但对不利的经济衰退或个别发行人的事态发展更为敏感。

商业房地产市场以及更广泛的金融市场的错位、流动性不足和波动可能会对商业抵押贷款的表现和价值、对CMBS的需求和CMBS投资的价值产生不利影响。

房地产和证券化市场，包括CMBS市场，以及全球金融市场和整体经济的任何重大错位、流动性不足或波动，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生商业抵押贷款市场的混乱。

具有挑战性的经济状况影响了许多商业、多户和其他租户的财务实力，导致拖欠租金的情况增加，入住率下降。经济挑战可能导致入住率下降、租金下降或来自商业、多户和制造住房社区房地产的收入或价值下降。

商业房地产价值不断下降，再加上商业房地产贷款的承销标准收紧，可能会阻止商业借款人为其抵押贷款进行再融资，从而导致商业、多户和其他抵押贷款的拖欠和违约增加。商业房地产价值的下降还会导致借款人权益减少，进一步阻碍借款人在贷款标准日益严格的环境下进行再融资的能力，并使他们更少有动力纠正拖欠和避免丧失抵押品赎回权。再融资机会的缺乏已经影响并可能影响未来，特别是没有完全摊销且到期时有大量气球到期付款的抵押贷款，因为借款人通常希望在到期日或之前为这类贷款进行再融资。最后，商业房地产价值的下降和相应的贷款与价值比率的增加将导致止赎的回收率降低，损失将增加，超过商业房地产价值保持不变或增加时本应实现的损失。持续的拖欠、拖欠和亏损将进一步降低物业价值，从而导致商业抵押贷款借款人更多的违约，进一步的信贷限制和物业价值的进一步下跌。

如果我们高估了收益率或错误地对投资风险进行了定价，我们可能会蒙受损失。

我们根据收益率和风险对我们的投资进行估值，考虑到抵押贷款的估计未来损失和证券化池中包括的基础抵押品，以及这些损失对预期未来现金流和回报的估计影响。我们的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计的不同。如果我们低估了资产水平相对于我们为特定投资支付的价格的损失，我们可能会遇到与此类投资相关的损失。

房地产估价具有内在的主观性和不确定性。

由于每个物业的个别性质、其位置、预期未来该物业的租金收入，以及所采用的估值方法等因素，房地产的估值以及与本行贷款有关的任何相关证券的估值，本质上是主观的。此外，在我们投资建设贷款的地方，初始估值将假设项目完成。因此，我们贷款所依据的房地产资产的估值受到一定程度的不确定性，并基于可能被证明不准确的假设和方法，特别是在商业或住宅房地产市场波动、交易流量低或债务供应受限的时期。

任何投资于商业地产营运或财务公司的公司银行债务及债务证券，均须承受与特定公司有关的特定风险，以及投资房地产相关贷款及证券的一般风险，从而可能导致重大损失。

我们可以投资于公司、银行债务和商业房地产、经营或金融公司的债务证券。这些投资涉及与特定公司有关的特殊风险，包括其财务状况、流动资金、经营结果、业务和前景。特别是，债务证券通常是无抵押的，也可能从属于其其他债务。我们还投资于没有评级或被一个或多个评级机构评级为非投资级的公司的债务证券。未被评级或被评级为非投资级的投资比投资级评级的资产有更高的违约风险，因此可能导致我们的损失。我们对这类投资没有任何限制。

这些投资也使我们面临与房地产相关的投资固有的风险，包括：

·降低拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，以及发生这种情况时的损失风险；

·减少对房地产成功运营和净收入的依赖；

·控制房地产权益普遍附带的风险；以及

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·控制特定物业的类型和用途的风险。

这些风险可能会对我们在商业房地产运营和金融公司的投资价值以及发行人及时或根本不支付本金和利息的能力产生不利影响，并可能导致重大损失。

对不合规和非投资级评级贷款或证券的投资涉及更高的损失风险。

我们的许多投资不符合传统贷款人采用的传统贷款标准，或者没有被评级机构评级或被评级为非投资级。这些资产的非投资级信用评级通常是由于贷款的整体杠杆、贷款相关物业缺乏良好的运营历史、借款人的信用记录、物业的基础现金流或其他因素造成的。因此，这些投资的违约和损失风险高于投资级评级资产。我们遭受的任何损失都可能是重大的，可能会减少对我们股东的分配，并对我们普通股的市场价值产生不利影响。在我们的投资组合中，我们可以持有的未评级或非投资级评级资产的百分比没有限制。

分配给我们投资的任何信用评级都会受到持续的评估和修订，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

我们的一些投资由穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司、S全球评级公司、DBRS公司或Kroll Bond Rating Agency，Inc.进行评级。我们投资的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，它未来不会更改或撤回任何此类评级。如果评级机构给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示他们可能会降低或撤回对我们未来投资的评级，这些投资的价值可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失或借款人无法履行对我们的偿债义务。

我们收购的B-票据受到与私下协商的交易结构和条款相关的额外风险的影响，这可能会导致我们的损失。

我们投资于B-Notes。B-票据是一种抵押贷款，通常(I)以单个大型商业物业或一组相关物业的第一抵押为抵押，(Ii)从属于以相同抵押品的相同第一抵押为担保的A-票据。因此，如果借款人违约，在向A票据持有人付款后，可能没有足够的资金供B票据持有人使用。然而，由于每笔交易都是私下协商的，B-Notes的结构特征和风险可能会有所不同。例如，B-票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能因交易而异。此外，B-票据通常由单一财产担保，因此反映了与显著集中相关的风险。与我们的B-票据相关的重大亏损将导致我们的运营亏损，并可能限制我们向股东分配的能力。

我们的夹层贷款比由创收物业担保的优先贷款涉及更大的损失风险。

我们投资于夹层贷款，这种贷款有时采取次级贷款的形式，以标的财产的二次抵押为担保，或者更常见的形式是以拥有财产的实体的所有权权益质押或拥有拥有财产的实体的所有权权益的质押来担保的贷款形式。这些类型的资产比由创收房地产担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，因为贷款可能因优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只有在优先债务之后才能得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致物业的股本较少，并增加本金损失的风险。与夹层贷款相关的重大亏损将导致我们的运营亏损，并可能限制我们向股东分配资金的能力。

过渡性贷款比传统的投资级抵押贷款涉及更大的损失风险，这些贷款的借款人都有全额保险。

我们可以通过向借款人提供房产的第一留置权抵押来获得过渡性贷款，这些借款人通常是在寻求短期资金用于收购、建设或修复房产，或其他短期流动性需求。过渡性贷款下的典型借款人通常会确定被低估的资产，这些资产管理不善和/或位于复苏的市场中。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测恢复，或如果借款人未能改善资产管理的质量和/或资产的价值，借款人可能得不到足够的资产回报来偿还过桥贷款，我们承担可能无法收回部分或全部初始支出的风险。

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此外，借款人通常使用传统抵押贷款的收益来偿还过渡性贷款。因此，过渡性贷款面临借款人无法获得永久融资以偿还过渡性贷款的风险。过渡性贷款还面临借款人违约、破产、欺诈、损失和特殊危险损失的风险，这些风险不在标准危险保险的覆盖范围内。如吾等持有的过渡性贷款出现任何违约，吾等须承担本金损失及未能支付利息及费用的风险，但不得超过按揭抵押品的价值与过渡性贷款的本金及未付利息之间的差额。如果我们在过渡性贷款方面遭受这种损失，我们公司的价值和我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们购买由次贷或替代文件住宅贷款支持的证券，这些贷款面临更高的风险。

我们拥有由抵押贷款抵押池支持的非机构RMBS，这些抵押贷款使用的承销标准比承销“优质”抵押贷款时使用的承销标准限制较少。这些较低的标准包括向信用纪录不全或已减值的借款人提供的按揭贷款、贷款额为按揭物业价值的80%或以上的按揭贷款、向信用评分较低的借款人提供的按揭贷款、向其他债务占其收入很大部分的借款人提供的按揭贷款，以及向收入无须披露或核实的借款人提供的按揭贷款。由于经济状况，包括利率上升和房价下跌，以及激进的贷款做法，次级抵押贷款在最近几个时期经历了更高的拖欠率、止赎率、破产和损失率，它们可能继续经历比以更传统的方式承保的抵押贷款经历的拖欠率、止赎率、破产率和损失率更高的情况，而且可能要高得多。因此，由于次级按揭贷款和另类证明文件(“Alt-A”)按揭贷款的拖欠率和损失较高，我们所收购的由次级按揭贷款和Alt-A按揭贷款支持的非机构RMBS的表现可能会受到相应的不利影响，从而可能对我们的运营业绩、财务状况和业务产生不利影响。

我们可能会不时收购和出售住宅贷款，包括“非QM”贷款，这可能会使我们面临法律、监管和其他风险，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会不时收购住宅贷款，包括有时被称为“非合格抵押贷款”或“非合格抵押贷款”的住宅贷款，这些贷款将不会受益于与住宅贷款的发起有关的增强法律保护的好处，而不仅仅是确定借款人的偿还能力，如下所述。

住宅贷款的所有权，包括非QMS，使我们面临法律、监管和其他风险，包括根据联邦消费者保护法律和法规产生的风险，这些法律和法规旨在监管住宅贷款承销和发起人的贷款流程、标准和对借款人的披露。这些法律和法规包括消费者金融保护局(“CFPB”)的TILA-RESPA综合披露规则(也称为“TRID”)、“真实贷款法”下的“偿还能力规则”(“ATR规则”)和“合格抵押贷款”规则，以及旨在阻止住宅贷款发放者掠夺性放贷行为的各种联邦、州和地方法律和法规。ATR规则规定了“合格抵押贷款”的特征和遵守ATR规则的两个推定：安全港和对较高价格贷款的可推翻推定。ATR规则下的“安全港”适用于符合“合格抵押贷款”定义的担保交易，而不是“价格更高的担保交易”。对于符合“合格抵押贷款”定义的任何担保交易，而不是“价格更高的担保交易”，债权人或受让人将被视为已遵守偿还能力要求，因此，将被最终推定为已对消费者的合理偿还能力做出了善意和合理的确定。如果债权人或受让人符合ATR规则的合格抵押特征，而住宅贷款的价格高于某些门槛，则债权人或受让人将受益于可推翻的遵守ATR规则的推定。非QMS是我们可能获得的不构成合格抵押贷款的贷款产品之一，因此，既不能作为ATR规则下的责任避风港，也不能获得遵守ATR规则的可推翻推定的好处。适用《ATR规则》中规定的某些标准具有高度主观性，并受解释性不确定性的影响。因此，即使发起人合理地认为住宅贷款不符合标准或测试，法院也可以裁定该贷款不符合标准或测试。住宅贷款发起人或服务商未能遵守这些法律法规，可能会使我们作为这些贷款的受让人或购买者(或这些贷款支持的证券的投资者)面临CFPB通过其行政执行机构以及抵押人通过针对贷款人的私人诉讼权评估的罚款，或作为丧失抵押品赎回权的抗辩，包括通过退还或抵消所收取的财务费用和手续费，并可能导致撤销受影响的住宅贷款，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。与收购非质量管理体系相关的风险可能更高。非QMS下的借款人可能更有可能对贷款人根据ATR规则进行的分析提出质疑。即使借款人在诉讼中没有胜诉，也可能产生与质疑和辩护这类索赔有关的额外费用，这在司法止赎司法管辖区可能比在非司法司法管辖区更昂贵。

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由于借款人已经面临司法系统处理止赎的风险，因此可能会有更大的可能性提出此类索赔。

此外，当我们的某些全资子公司销售、融资或赞助住宅贷款证券化时，这些子公司可能会就这些资产的某些特征向买方、融资提供者或其他第三方作出陈述和担保，包括通过承销和尽职调查努力寻求核实的特征。如果违反任何资产的陈述和担保，这些子公司可能有义务回购该资产，或支付损害赔偿，或将该资产从借款基础上移走，这可能会导致损失。即使我们从其获得贷款的交易对手作出陈述和担保，它们也不能与我们的子公司作出的陈述和担保相提并论，或者可能不能保护我们免受损失，例如，由于交易对手可能破产或在向该交易对手索赔违反陈述或担保的损害赔偿时无法支付款项。

我们可能获得的住宅贷款，以及我们收购的RMBS的基础，都受到住宅物业抵押贷款担保的投资的特殊风险的影响。由于我们可能会购买不良贷款，这些风险就会加剧。

住宅贷款以单户住宅物业为抵押，面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险以及损失风险。借款人偿还以住宅物业作担保的贷款的能力通常取决于借款人的收入和/或资产。许多因素可能会削弱借款人偿还贷款的能力，包括：

·防止借款人的收入或资产发生变化；

·防止天灾，包括但不限于地震、飓风、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件、其他自然灾害和全球气候变化，这可能导致未投保的损失；

·防止战争或恐怖主义行为，包括这类事件的后果；

·防止国家和地方经济和市场状况的不利变化；

·避免政府法律和法规的变化，包括财政政策、分区条例和环境立法以及遵守的相关成本；

·减少补救费用和与环境条件相关的责任；以及

·它降低了未投保或投保不足的财产损失的可能性。

如果我们直接持有的住宅贷款发生任何违约，我们将承担本金损失的风险，范围为抵押品价值与我们为贷款支付的价格之间的任何不足之处，以及抵押贷款的任何应计利息加上垫款，这可能对我们的运营现金流产生重大不利影响。在抵押贷款借款人破产的情况下，对该借款人的抵押贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，并且在根据州法律无法强制执行的范围内，抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。此外，抵押贷款的止赎可能会使我们面临更集中的住宅房地产市场风险以及与房地产所有权和管理相关的风险。

我们可以收购由住宅物业支持的非机构RMBS，但与机构RMBS不同的是，它们的本金和利息不受联邦特许实体的担保，例如联邦全国抵押贷款协会和联邦住房贷款抵押公司，在政府全国抵押贷款协会的情况下，美国政府也不担保它们的本金和利息。我们在RMBS的投资受到违约、止赎时间延长、欺诈、房价贬值以及伴随基础住宅贷款的贷款本金金额、利率和本金摊销的不利修改的风险。如果我们投资的资产集中在地理位置、物业类型或某些其他方面，我们可能会在更大程度上受到上述某些风险的影响。如果作为我们在机构RMBS投资的基础的住宅贷款违约，以及任何基础或任何额外的信贷支持耗尽，我们可能无法实现我们的投资预期回报，我们可能会在这些投资中蒙受损失。

我们不能对违约的住宅贷款迅速取消抵押品赎回权，这可能会增加我们的经营成本和/或降低我们的预期投资回报。

我们对违约的住宅贷款迅速取消抵押品赎回权的能力，以及清算相关房地产的能力，在我们对这些投资的估值和预期回报方面发挥着关键作用。有多种因素可能会抑制我们取消住宅贷款的抵押品赎回权和在我们作为估值过程一部分的时间框架内清算房地产的能力。这些因素包括但不限于：联邦、州或地方立法行动或旨在

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向房主提供帮助，以避免丧失抵押品赎回权，并推迟丧失抵押品赎回权的进程；可负担得起的住房改造方案和其他要求在开始丧失抵押品赎回权程序之前遵循具体程序以探索抵押贷款再融资的方案；房地产价值的持续下降和居高不下的失业率，这增加了丧失抵押品赎回权的数量，给本已不堪重负的司法和行政系统带来了额外的压力。

提前还款利率可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。

我们投资组合的价值受到我们抵押贷款资产预付率的影响。在许多情况下，借款人并不被禁止提前偿还他们的抵押贷款。提前还款利率受利率变化以及各种经济、地理和其他我们无法控制的因素的影响，包括但不限于住房和金融市场以及固定利率抵押贷款和可调利率抵押贷款(“ARMS”)的相对利率。因此，提前还款额是无法预测的。

我们通常会收到抵押贷款资产的本金付款，包括以机构RMBS或我们收购的非机构RMBS为基础的住宅贷款。当借款人提前偿还抵押贷款的速度快于预期时，就会导致提前还款的速度快于预期。比预期更快的提前还款可能会对我们的盈利能力和以高于票面价值的溢价购买的某些投资收回成本的能力产生不利影响，包括以下方面：

·我们可能会购买利率高于当时市场利率的RMBS。为了换取更高的利率，我们可能会支付高于面值的溢价来获得抵押贷款资产。根据公认会计原则，我们可能会在我们抵押资产的估计期限内摊销这笔溢价。然而，如果我们的抵押贷款资产在到期日之前全部或部分预付，我们可能需要在预付时支出保费的可分配部分。

·通常情况下，提前还款利率在利率下降时增加，在利率上升时下降，这使得我们不太可能将任何提前还款的收益再投资于类似质量和条款(包括收益率)的抵押贷款资产。如果我们无法投资于类似的抵押贷款资产，我们将受到不利影响。

虽然我们寻求在实际范围内将提前还款风险降至最低，但在选择投资时，我们必须权衡提前还款风险与其他风险和每项投资的潜在回报。没有任何策略可以完全将我们从提前还款风险中隔离出来。

我们的机构由武器支持的RMBS与我们用于为购买这些资产提供资金的借款之间的利率不匹配可能会减少我们的净利息收入，并导致我们在利率上升期间蒙受损失。

就我们投资于ARM支持的机构RMBS而言，我们可能会通过利率调整比那些机构RMBS或支持这些RMBS的ARM更频繁的借款来为这些投资融资。因此，如果短期利率上升，我们的借款成本可能会比ARM支持的机构RMBS的利率调整得更快。因此，在利率上升的时期，我们可能会经历净收益减少或净亏损。在大多数情况下，我们代理RMBS的利率和我们借款的利率不会相同，因此可能会在我们的投资和借款之间造成利率不匹配。尽管相关短期利率指数之间的历史利差一直相对稳定，但这些指数之间的利差曾有过波动的时期。在利率变化期间，这些利率指数错配可能会减少我们的净收益或产生净亏损，并对我们的分配能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，由武器公司支持的机构RMBS通常受到终身利率上限的限制，这限制了通过机构RMBS到期可以增加的利率金额。然而，我们在回购协议下的借款通常不受类似限制。因此，在利率快速上升的时期，我们借款的利率可能会无限制地增加，而上限可能会限制这些类型的机构RMBS的利率。这个问题对于由没有完全索引的武器支持的机构RMBS来说被放大了。此外，一些由ARM支持的机构RMBS可能受到定期付款上限的限制，导致部分利息被推迟并添加到未偿还本金中。因此，我们从这些类型的机构RMBS上获得的现金收入可能会少于我们需要为相关借款支付的利息。这些因素可能会减少我们的净利息收入，并导致我们在利率上升期间蒙受损失。

我们可能会投资于不良和不良商业贷款，这可能会增加我们相对于不良贷款的风险，这可能会导致我们的损失。

我们可能会投资于不良和不良商业抵押贷款，这些贷款的损失风险更大。这类贷款可能因各种原因而成为不良贷款，包括但不限于基础财产杠杆率过高或借款人陷入财务困境，导致借款人无法履行其偿债义务。这样的贷款可能需要大量的锻炼谈判和/或

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重组，这可能会转移人们对其他活动的注意力，除其他外，可能需要大幅降低利率和大幅减记贷款本金。此外，成功实施重组的能力带有高度的不确定性，我们可能无法以有利的条件或根本不能实施任何此类重组。

与不良或不良贷款有关的财务或经营困难可能永远无法克服，并可能导致借款人受到破产或其他类似行政诉讼的影响。在任何此类诉讼中，我们的投资可能遭受重大或全部损失，并可能承担某些额外的潜在负债，这些负债可能会超过我们在该等诉讼中的原始投资价值。例如，在某些情况下，贷款人不适当地对债务人的管理和保单行使控制权，其债权可能被置于次要地位或被拒绝，或可能被裁定对当事人因这种行为而遭受的损害承担责任。此外，在某些情况下，如果根据适用的破产法和破产法，任何此类付款后来被确定为欺诈性转让、优先付款或类似交易，则向我们支付的款项可能会被追回。

或者，我们可能会发现取消其中一笔贷款的抵押品赎回权是必要的或可取的，而丧失抵押品赎回权的过程可能会漫长而昂贵。借款人或初级贷款人可能会通过对我们提出大量索赔、反索赔和辩护来抵制抵押贷款止赎行动。取消抵押品赎回权或相关财产的清算所涉及的任何成本或延误，或在止赎完成后提出的抗辩挑战，都将进一步减少收益，从而增加我们的损失。

我们的一些有价证券投资是按公允价值记录的，因此，这些投资的价值存在不确定性。

我们的一些组合投资是以未公开交易的头寸或证券形式进行的。非公开交易的证券和其他投资的公允价值可能不容易确定。我们按公允价值对这些投资进行季度估值，公允价值是根据公认会计原则确定的，其中包括对不可观察到的投入的考虑。由于此类估值是主观的，我们某些资产的公允价值可能会在短时间内波动，我们对公允价值的确定可能与这些证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。如果我们对这些投资的公允价值的确定大大高于我们在出售这些投资时最终实现的价值，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

我们可能会经历资产公允价值的下降。

如果我们的资产公允价值下降，我们将需要确认那些通过收益以公允价值记录的资产的未实现亏损，或者如果我们预期这些资产的账面价值将无法收回，则可能会触发根据适用的GAAP对那些没有通过收益以公允价值记录的资产的减值、信贷损失或其他费用。随后处置或出售此类资产可能会进一步影响我们未来的亏损或收益，具体取决于收到的实际收益。

与环境问题有关的责任可能会影响我们可能购买或获得的物业的价值。

我们可能会因我们拥有的物业而承担环境责任。根据美国多项联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能需要承担移除其财产上释放的某些有害物质的费用。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的释放负有责任。

有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果作为我们其中一项债务投资标的的物业的所有者承担搬迁费用，业主向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关抵押资产的价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

在我们拥有的物业上存在有害物质可能会对我们出售物业的能力产生不利影响，我们可能会产生巨额补救费用，从而损害我们的财务状况。该等物业所附带的重大环境责任的发现，可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东作出分配的能力产生重大不利影响。

我们以净租赁的形式投资商业地产，这可能会让我们蒙受损失。

我们投资于符合净租赁条件的商业物业，包括主租赁组合。通常，净租赁要求租户支付与物业相关的几乎所有运营成本。因此，受净租赁约束的商业物业投资的价值和收入将在一定程度上取决于适用租户根据净租赁条款履行其维护物业义务的能力。如果租户未能或无法如此维护物业，我们将承担与拥有相关房地产相关的所有风险。然而，在许多净租约中，财产所有人对财产保留某些义务，除其他外，包括财产的维护和维修责任，提供足够的停车位、公共区域的维护和维护。

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遵守租约中的其他平权公约。若吾等未能履行任何该等责任，适用租户可减免租金或终止适用租约，这可能导致吾等于物业的投资资本及预期利润有所损失。

我们预计，我们一般投资的一些受净租赁约束的商业物业将由单一租户占用，因此，这些投资的成功将在很大程度上取决于每个租户的财务稳定。如果任何这类租户拖欠向我们支付的租赁款，我们将损失物业的收入，并导致我们不得不寻找其他收入来源来支付任何抵押贷款付款，并防止如果该物业受到抵押贷款限制而丧失抵押品赎回权。如果发生违约，我们可能会拖延执行我们作为房东的权利，并可能在保护我们的投资和重新出租我们的财产方面产生巨额成本。如果租约终止，我们可能还会蒙受重大损失，使租赁的物业为另一租户做好准备，并在重新租赁该物业方面遇到困难或严重延误。

此外，净租赁通常具有较长的租期，因此，未来几年的合同租金增长不能在这些年份实现公平的市场租金的风险增加。

我们可以通过售后回租交易获得这些投资，这涉及购买物业并将该物业租回给卖家。 如果我们达成售后回租交易，我们将寻求构建任何此类售后回租交易的结构，以便该租赁将被描述为美国联邦所得税目的的“真实租赁”，从而允许我们被视为美国联邦所得税目的物业的所有者。然而，我们不能向您保证，美国国税局(“IRS”)不会对这种描述提出质疑。如果任何此类售后回租交易受到质疑，并重新定性为融资交易或美国联邦所得税用途的贷款，将不允许扣除与此类房产相关的折旧和成本回收。如果售后回租交易被如此重新定性，我们可能无法满足REIT资格的“资产测试”或“收入测试”，因此，我们失去了REIT的地位，从重新表征之年起生效。或者，我们的REIT应纳税所得额可以重新计算，这也可能导致我们无法满足REIT在一个纳税年度的分配要求。

以外币计价的美国境外投资使我们面临外币风险以及外国法律和市场的不确定性，这可能会对我们的分配和我们的REIT地位产生不利影响。

由于外币与美元汇率的潜在波动，我们在美国境外以外币计价的投资使我们面临外币风险。因此，任何这种外币对美元的汇率变化可能会影响我们的收入和分配，还可能影响我们资产的账面价值和股东权益金额。此外，这些投资使我们面临多重且相互冲突的税收法律和法规以及其他法律和法规的风险，这些法律和法规可能使止赎和在违约情况下行使其他补救措施比美国资产更困难或更昂贵，以及海外的政治和经济不稳定，任何这些因素都可能对我们从这些投资中获得回报和分配产生不利影响。

用于评估房地产投资信托基金境外资产的外币汇率的变化可被视为房地产投资信托基金资产价值的变化。这些变化可能会对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。此外，不被视为现金或现金等价物的外币银行账户可能会对我们作为房地产投资信托基金的地位产生不利影响。

我们投资于股权。 商业房地产资产，这使我们面临拥有商业房地产的一般风险。

我们收购和管理商业房地产资产的股权。这些投资的经济表现和价值可能受到许多因素的不利影响，这些因素一般适用于大多数房地产，包括以下因素：

•国家、区域、地方和国际经济气候的变化；

•当地情况，如场地供应过剩或所在地区对房地产的需求减少；

•来自其他可用空间的竞争；

•由于远程和混合工作安排的增加，对商业或多户房产的需求减少，包括办公房产的需求减少；

•房地产对租户的吸引力；

•如果这些成本不能转嫁给租户，则会增加运营成本；

•租户的经济状况和向租户收取租金的能力；

•空置、市场租金的变化以及需要定期翻新、维修和重新出租空间；

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目录表

•利率的变化和融资的可获得性;

•分区法律和税收、政府法规以及环境或其他法律或法规规定的潜在责任的变化；

•天灾，包括但不限于地震、飓风、流行病或其他突发公共卫生事件、其他自然灾害、全球气候变化或战争或恐怖主义行为，每种情况都可能导致未投保或投保不足的损失；以及

•房地产潜在价值的下降。

当情况导致资产收益减少时，与商业房地产资产投资相关的某些重大支出(如抵押贷款付款、房地产税和维护成本)通常不会下降。由于房地产投资的流动性相对较差，我们根据经济或其他条件迅速改变对商业房地产资产的投资的能力将受到限制。这种相对的流动性不足可能会阻碍我们应对此类投资表现的不利变化的能力。我们对商业房地产资产的股权投资未来可能会缩水。

我们面临着与收购商业房地产资产相关的风险。

我们收购商业地产资产的股权受到各种风险的影响，这些资产的成功可能会受到各种风险的不利影响，包括以下描述的风险：

•我们可能无法满足要求的成交条件；

•我们可能无法以优惠的条件或根本不能为收购提供资金；

•收购的资产可能无法达到预期的表现；

•我们对重新定位或翻新收购的商业房地产资产的成本估计可能不准确；

•我们可能无法为收购的商业房地产资产获得足够的保险；

•收购可能位于我们和我们的经理缺乏市场知识或对当地经济缺乏了解、缺乏该地区的商业关系以及不熟悉当地政府和许可程序的市场；

•我们可能无法快速有效地将新收购的商业房地产资产整合到我们现有的业务中，因此，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响；以及

•我们可能通过合资企业收购商业房地产资产的股权，由于我们缺乏唯一的决策权并依赖合资企业的财务状况，此类投资可能会受到不利影响。 此外，如果我们与我们的管理人的关联公司共同投资，我们可能有义务向该等关联公司支付费用，并可能与该等关联公司产生各种利益冲突，包括类似于标题为“-与我们与我们的管理人的关系有关的风险”一节所述的冲突。

我们对商业房地产资产进行股权投资，这些资产受已知和未知负债的影响，并且没有任何追索权，或者只有有限的追索权。因此，倘我们因拥有该等资产而须承担负债，我们可能须支付巨额款项以解决有关负债，这可能对我们造成不利影响。与商业房地产资产有关的未知负债可能包括：

•租户、卖主或其他人因与资产前所有人打交道而提出的索偿要求;

•在正常业务过程中产生的负债;

•普通合伙人、董事、高级职员和其他被资产前所有人解雇的人提出的赔偿要求;以及

•清理未披露的环境污染的责任。

政府住房法规可能会限制我们投资的经济适用房社区的机会，而未能遵守居民资格要求可能会导致经济处罚或利益损失。

我们拥有并可能获得经济适用房社区和其他物业的额外股权，这些物业受益于旨在为低收入或中等收入个人提供住房的政府计划。这些计划通常由美国住房和城市发展部（“HUD”）或

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州住房金融机构通常向业主提供抵押贷款保险、优惠的融资条件、税收抵免或租金援助。作为根据这些方案获得援助的一个条件，房产必须符合各种要求，这些要求通常将租金限制在预先批准的数额内，并对居民收入施加限制。不遵守这些要求和限制可能会导致经济处罚或利益损失。此外，我们通常需要获得住房和城市发展部的批准，以收购或出售住房和城市发展部资助的物业的重大权益或管理该物业。我们可能并不总是得到这样的认可。

我们须承受拥有与医疗保健行业有关的物业的一般风险。

我们拥有并可能收购与医疗保健行业相关的物业的额外股权，包括医疗办公室组合。该等物业及该等物业之部分或全部租户╱经营者之经济表现及价值可能受到多项一般适用于医疗行业相关物业之因素之不利影响，包括以下各项：

•医疗保健提供者运营中的不利趋势，例如提供医疗保健服务的需求和方法的变化，第三方报销政策的变化，某些领域中大量未使用的容量，这在这些领域的医疗保健提供者之间产生了对患者的实质性竞争，未投保患者的费用增加，医疗保健提供者之间的竞争增加，责任保险费用增加，私人和政府付款人继续施加压力，要求减少对服务提供者的付款，联邦和州当局以及私人保险公司加强了对账单、转诊和其他做法的审查;

•广泛的医疗保健法规，有关此类法规的执法政策的变化以及医疗保健行业监管框架的潜在变化;以及

•对租户/经营者提起的重大法律诉讼，可能使他们的经营成本增加，并承担大量未投保的责任。

我们已保荐及购买CLO的较次级证券，而该等工具涉及重大风险，包括只有当CLO产生足够收入以首先支付持有优先级部分的所有投资者及所有CLO开支时，该等证券才会从CLO获得分派。

我们已经发起并购买了CLO的初级证券，未来我们可能会发起并购买更多CLO的初级证券。在CLO中，投资者购买由贷款池担保或支持的债务工具的特定部分或切片。CLO债务类别有特定的资历结构和付款优先顺序。最初级的证券连同CLO的优先股通常由CLO的保荐人保留，并通常有权在偿还所有较高级债务的偿债和支付所有费用后，获得贷款池产生的所有收入。因此，贷款池的违约首先影响到最初级的部分。与CLO债务的较优先部分相比，CLO债务的次级部分的回收程度可能较低，而损失风险较大，包括延迟或不支付利息的风险，因为它们承担CLO所持贷款的大部分违约，并在除最严重情况外的所有情况下保护其他较优先部分不会违约。尽管附属部分提供了保护，但即使是较高级的CLO部分也可能因实际违约、因抵押品违约和保护部分的消失而对违约更加敏感、由于市场预期违约而导致市值下降以及对CLO证券的厌恶而遭受重大损失。此外，与发行CLO证券有关的交易文件可能会对CLO的资产施加资格准则，限制CLO保荐人交易投资的能力，并对整个投资组合施加某些资产质量要求。最后，美国证券交易委员会的信用风险保留规则要求CLO保荐人对已发行债务类别的5%的保留要求。这些标准、限制和要求可能会限制CLO的保荐人(或抵押品管理人)最大化CLO证券回报的能力。

此外，CLO交易不活跃，是流动性相对较差的投资，CLO交易市场的波动可能会导致这些投资的价值下降。CLO证券的市值可能受CLO持有的标的贷款市值变化、标的贷款的分布变化、标的贷款的违约和收回、标的损失(或止赎资产)的资本收益和损失、标的贷款的预付款以及标的贷款的可获得性、价格和利率等影响。此外，每个附属部分的杠杆性质可能会放大对这类损失价值变化的不利影响。ANS、贷款分布的变化、贷款的违约和收回、贷款(或丧失抵押品赎回权的资产)的资本收益和损失、贷款的预付款和可获得性、贷款的价格和利率。

我们的CLO包括某些利息覆盖测试、超额抵押覆盖测试或其他测试，如果不满足这些测试，可能会导致分配的优先级发生变化，这可能会导致减少或取消对次级债务和股权部分的分配，直到满足测试或某些高级证券类别已全部支付为止。例如，即使池中没有贷款发生违约，池中贷款的评估减少也可能导致池

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适用CLO中的贷款不符合某些测试。因此，如果这些测试不能满足，我们作为适用CLO中次级债务和股权的持有人，我们的现金流可能会因该等权益而大幅减少。

此外，我们的一个或多个CLO的再投资和补给期可能即将结束。一旦再投资和补给期结束，任何适用CLO中的贷款偿还都将要求我们偿还该CLO中最优先的债务，从而增加我们的资金成本。

此外，如果我们发起或持有权益的任何CLO未能满足与CLO发行人发行和未偿还的最优先债务相关的某些测试，则该CLO可能会发生违约事件。如果发生这种情况，(I)如果我们担任该CLO的经理，我们管理CLO的能力可能会被终止，(Ii)我们试图纠正该CLO中任何违约的能力可能会受到限制，这将增加减少或消除现金流并在该CLO中无限期向我们回报的可能性。

我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况和流动资金的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间的纠纷可能会对合资投资产生不利影响。

我们可以通过合资企业进行投资。此类合资投资可能涉及我们在没有合作伙伴的情况下进行投资时所不存在的风险，包括：

•我们可能对投资或合资企业没有独家控制权，这可能会阻止我们采取符合我们最大利益的行动，并可能造成决策陷入僵局的潜在风险，例如在收购或处置方面；

•合资协议通常限制合作伙伴的权益转让，或可能以其他方式限制我们在我们希望和/或以有利的条件出售权益的能力；

•合资协议可包含买卖条款，根据该条款，一方合伙人可启动程序，要求另一方合伙人在购买另一合伙人的权益或将其权益出售给该合伙人之间做出选择；

•合作伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致或可能不一致的经济或商业利益或目标；

•合伙人可能会采取违反我们的指示、要求、政策或目标的行动，包括我们关于保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们根据《投资公司法》免于注册的政策；

•合伙人可能无法支付其所需出资份额，或可能破产，这可能意味着我们和任何其他剩余合伙人一般仍将对合资企业的债务承担责任；

•我们与合作伙伴的关系是契约性的，可能会根据适用的合资协议的条款终止或解散，在这种情况下，我们可能不会继续拥有或运营这种关系所涉及的权益或投资，或者可能需要以高于市场价格的价格购买该等权益或投资以继续拥有所有权；

•我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，使我们的经理和我们的高级管理人员和董事无法将他们的时间和精力集中在我们的业务上，并可能导致合资企业拥有的投资面临额外风险；或

•在某些情况下，我们可能对合伙人的行为负责，合伙人的活动可能会对我们成为REIT的资格或根据《投资公司法》将我们排除在注册之外的能力产生不利影响，即使我们不控制合资企业。

以上任何一项都可能使我们承担超过预期的负债，并对我们合资企业的价值产生不利影响。

与我们的基础设施贷款部门相关的风险

我们可能无法实现我们之前收购基础设施贷款部门的所有预期好处，或者这些好处实现的时间可能比预期的要长。

我们之前收购基础设施贷款部门的成功，在一定程度上取决于我们能否实现基础设施贷款部门与我们公司成功整合的预期好处。这项业务与我们的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此，我们需要投入大量的管理注意力和资源来将基础设施贷款部门与公司的其他部门整合起来。

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整合过程可能会扰乱我们的业务，如果实施不力，可能会使我们无法实现我们预期在收购中实现的所有潜在好处。我们未能应对整合所涉及的挑战可能会导致我们的业务中断或失去动力，并可能损害我们的运营结果。此外，整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、业务关系损失和管理层的注意力转移，并可能导致我们的股价下跌。除其他外，与一体化进程有关的困难包括：

•管理新的业务领域；

•可能将管理重点和资源从其他战略机会以及与收购相关的业务事项和潜在干扰中转移；

•保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；

•融合两种独特的商业文化；

•关于一体化进程预期的错误假设的可能性；

•巩固公司和行政基础设施；

•协调地理上不同的组织；

•在整合信息技术、通信和其他系统方面出现意料之外的问题；

•适用法律法规的意外变化；

•管理与一体化进程相关的税务成本或效率低下；以及

•如果我们没有体验到交易的预期好处，就会蒙受损失。

要使基础设施贷款部门取得成功，我们必须留住和激励关键员工，如果不这样做，可能会严重损害我们的业务和财务业绩。此外，基础设施贷款部门的成功在一定程度上取决于我们利用莲花基础设施合作伙伴和喜达屋石油天然气公司能力的能力。

基础设施贷款部门的成功在很大程度上取决于管理层和其他关键人员的技能、经验、行业联系和持续努力。因此，要使基础设施贷款部门取得成功，我们必须留住并激励高管和其他关键员工。在执行与基础设施贷款部门相关的战略之前或之后，基础设施贷款部门的员工可能会对他们未来在我们公司的角色感到不确定。此外，基础设施债务专业人员的市场竞争激烈，其他基础设施债务提供商可能会寻求招聘我们的高管和其他关键员工。这些情况可能会对我们留住基础设施贷款部门高管和其他关键人员的能力产生不利影响。如果我们无法留住高管和其他关键员工，这些高管和员工的角色和职责将需要由现有或新的高管和员工来填补，这可能需要我们投入时间和资源来确定、招聘和整合离任高管和员工的继任者，否则这些继任者可能会被用来寻找商业机会。此外，由于基础设施债务专业人员的市场竞争非常激烈，我们可能无法及时替换即将离职的员工，甚至根本不能在不产生巨额费用的情况下进行替换。

此外，我们利用经理的附属公司莲花基础设施伙伴(前身为喜达屋能源集团)和喜达屋石油天然气公司的现有能力进行我们现有和未来的基础设施债务投资，我们的成功在一定程度上取决于我们这样做的能力。莲花基础设施伙伴公司和喜达屋石油天然气公司都没有义务向我们提供任何服务，因此我们访问莲花基础设施伙伴公司和喜达屋石油天然气公司的现有能力的能力取决于我们与经理公司和喜达屋资本集团的持续关系。因此，我们可能无法继续接触莲花基础设施合作伙伴或喜达屋石油天然气公司及其各自的高级管理人员和关键人员。

我们受制于投资于项目融资投资的风险，其中许多是我们无法控制的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们受制于投资项目融资投资的风险。基础设施贷款面临违约、丧失抵押品赎回权和损失的风险，损失风险可能比其他类型资产贷款的类似风险更大。项目融资的贷款结构主要依赖于基础项目的现金流来偿还，项目的资产、权益和利息以及项目公司的股权通常作为抵押品。因此，项目公司偿还项目融资贷款的能力取决于该项目的成功开发、建设和/或运营，而不是项目公司是否存在独立的收入或资产。此外，这些贷款对项目发起人来说通常是无追索权或追索权有限的，而项目公司作为一个特殊目的实体，通常除了项目之外没有其他资产。因此，如果项目的现金流减少或低于预期，项目公司偿还贷款的能力可能会受到损害。

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Lending Segment已经并将继续对其投资承销期间的项目现金流进行某些估计。这些估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。项目的现金流可能受到以下因素的不利影响：

•如果项目涉及新的建设，

•成本超支，

•延迟完成，

•土地、建筑材料、能源、原材料和运输的可用性，

•劳动力、管理人员和可靠的承包商的可用性，以及

•自然灾害（火灾、干旱、洪水、地震、流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况）、全球气候变化、战争、内乱和影响承包商、供应商或市场的罢工;

•预期能力、产出或效率不足;

•项目中使用的电力购买或其他承购协议的条款;

•项目公司和项目主办人的信誉;

•竞争；

•初级商品价格波动;

•所部署的技术以及设备的故障或退化;

•通货膨胀和汇率或利率波动;

•运营和维护成本;

•不可预见的资本支出;

•天然气和电力输送能力充足;

•许可证和执照要求;

•增加环境或其他适用法规，包括与全球气候变化有关的法规;

•加强监管审查和执法;以及

•国家、国际、区域、州或地方政策、经济状况、法律和法规的变化。

倘项目融资贷款出现任何违约，我们须承担本金损失风险，惟以抵押品价值（如有）与贷款本金及应计利息之间的任何差额为限，而该差额可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 如果项目公司破产，我们的投资将被视为受破产受托人或债务人的撤销权的约束，我们的合同权利可能根据州或其他适用法律无法执行。对一个项目的止赎程序可能是一个昂贵和漫长的过程，这可能会对我们的预期回报的止赎投资产生重大的负面影响。

我们的基础设施贷款部门的投资组合集中在电力行业，在较小程度上集中在中游石油和天然气行业，这使得投资组合比投资更加多元化时面临更多风险。

我们基础设施贷款部门投资组合中的许多投资都集中在电力行业，包括火电和可再生能源。*如果美国或全球电力行业普遍低迷，适用的基础设施投资可能会违约或表现不符合预期。*除了上述关于投资项目融资的一般风险的因素外，电力行业及其子行业还可能受到以下因素的不利影响：

•电力市场定价；

•受让人的信誉发生变化；

•不可预见的资本支出;

•政府监管和政策变化；以及

•世界和地区事件、政治和经济状况。

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除了专注于电力行业的投资外，我们的投资组合还集中了与中游石油和天然气行业项目相关的投资，这也使我们面临中游石油和天然气行业固有的某些风险。

如果电力项目或中游油气项目的产量下降，这些项目的贷款可能会受到不利影响。这些下降可能是由各种因素造成的，其中包括酌情减少获得资本的机会或失去完成或继续运营项目的经济动机、资源枯竭、影响生产的灾难性事件、劳工困难、政治事件、环境诉讼、法规增加、设备故障和意外维护问题、未能获得必要的许可、意外停电、意外费用、无法成功进行新的建设或收购、进出口供需中断或来自替代能源的竞争加剧。

由于能源行业或中游石油和天然气行业普遍陷入低迷，导致一笔或多笔基础设施贷款违约，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能难以履行对基础设施贷款的无资金承诺的义务，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们可能会发现，我们很难用现有的基础设施贷款或来自我们日常运营的未来基础设施贷款来履行我们剩余的融资义务。在这种情况下，为了履行我们当时存在的融资义务，我们可能被要求：(I)在不利的市场条件下出售资产；(Ii)以不利的条件借款；或(Iii)用原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额为基础设施贷款提供资金。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。因此，遵守与基础设施贷款有关的资金义务可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法履行与一笔或多笔基础设施贷款有关的资金义务，我们就违反了此类贷款(S)，这可能会损害我们的声誉，并可能导致项目公司或其他人提起诉讼，这可能会导致大量成本，并分散我们的注意力和资源。

电力和石油天然气行业受到广泛的监管，这可能会对与我们的基础设施贷款相关的项目的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的基础设施贷款涉及的项目主要集中在电力行业和石油和天然气行业，这些项目受到联邦、国际、州和地方政府的重大和广泛的监管，包括设施的建设、维护和运营方式、环境和安全控制，以及它们可能对其提供的产品和服务收取的价格。各政府当局有权强制遵守这些条例及其颁发的许可证，违规者将受到行政、民事和刑事处罚，包括民事罚款、禁令或两者兼而有之。未来可能会制定更严格的法律、法规或执法政策，这可能会增加合规成本，这可能会对项目的业务和财务业绩产生不利影响。上述任何一项都可能导致我们的一项或多项投资违约，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们通常无法控制基础设施贷款背后的项目。

尽管融资文件中与基础设施贷款有关的契约一般限制项目公司可能采取的某些行动(包括限制进行股权分配和招致额外债务)，但我们通常无法控制作为基础设施贷款基础的项目。*因此，我们面临项目公司可能做出我们不同意的商业决定或项目公司可能承担风险或以不符合我们利益的方式行事的风险。

基础设施贷款基础项目的运营涉及重大风险和危险，可能会削弱项目公司偿还贷款的能力，导致其违约，这可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

作为我们任何基础设施贷款基础的项目的持续运营涉及的风险包括但不限于，由于磨损、潜在缺陷、设计错误或操作员错误或不可抗力事件导致的设备或流程故障或性能低于预期的产出或效率水平。除了地震、洪水、干旱、闪电、野火、飓风、风力、全球气候变化和流行病、流行病或其他突发公共卫生事件等自然风险外，火灾、爆炸、结构倒塌和机械故障、恐怖主义行为或相关战争行为、恶意网络入侵或其他灾难性事件等其他危险都是项目运营中的固有风险。这些危险和其他危险可造成重大人身伤害或生命损失、财产、厂房和设备的严重损坏和破坏以及环境的污染或破坏和业务中断。项目的运营还涉及到这样的风险，即运营商将无法以有效的方式将其产品运送给其客户，因为缺乏

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传输能力。项目的计划外中断，包括由于机械故障或其他问题导致的计划内中断的延长，时有发生。计划外停机通常会增加运营和维护费用，并可能减少收入。虽然项目通常维持保险，获得供应商的担保，并要求承包商达到一定的业绩水平，但如果项目遭遇承包商或供应商的设备故障或不履行，此类保险、担保或业绩担保的收益可能无法弥补收入损失、支出增加或违约金支付。项目无法有效运营其资产，管理资本支出和成本，产生收益和现金流，可能会对项目公司偿还贷款的能力产生实质性的不利影响，这可能导致其违约。一项或多项基础设施贷款的违约可能对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。

向从事石油和天然气勘探和生产的公司提供的贷款可能面临生产风险和商品价格风险。

基础设施贷款部分的某些贷款已经或预计将发放给从事石油和天然气勘探和生产的公司。这些公司产生收入，我们的贷款预计将得到偿还，这些收入来自(I)根据合同销售石油和天然气，根据合同，第三方--而不是我们的借款人--承担大宗商品价格波动的大部分风险，以及(Ii)以当时的价格在公开大宗商品市场销售石油和天然气。如果潜在油气井的产量低于预期，大宗商品合同下的交易对手出现违约(或破产或资不抵债)，或者大宗商品的现货市场价格下降，借款人的收入和偿还我们贷款的能力可能会受到负面影响。

与基础设施贷款部门相关的税务考虑可能会减少我们从利息支付中获得的净收益。

基础设施贷款部分由一家或多家国内或外国子公司持有，目的是促进我们为收购该投资组合提供融资，并帮助维持我们根据准则作为房地产投资信托基金的地位。出于美国联邦所得税的目的，最初收购基础设施贷款部分原有投资组合很大一部分的国内子公司被视为我公司，我们已选择将持有或将持有一部分原有投资组合的其他外国和国内子公司视为TRS。对于新发放的基础设施贷款，根据适用于此类公司的一般规则，我们将在子公司持有此类贷款，但出于美国联邦所得税的目的，该子公司对我公司不予理会，或者在适用于此类公司的一般规则下受美国税收约束的外国或国内TRS。

相关借款人就基础设施贷款向吾等或任何该等境内或境外附属公司支付的某些利息，可能须在相关贷款或借款人所在的司法管辖区缴纳预扣税，这将减少吾等收到的该等付款的净收益。

与我们的投资和服务部门相关的风险

我们投资和服务部门的业务活动，特别是我们的特殊服务业务，使我们面临一定的风险。

在我们的投资和服务部门，我们的现金流有很大一部分来自对商业抵押贷款池的特殊服务。作为特别服务机构，我们通常根据我们特别服务的贷款的未偿还余额收取费用。在我们作为特别服务商的特殊服务中，贷款余额可能会显着下降，因此我们的维修费也可能大幅下降。特殊服务行业竞争激烈，我们无法成功地与其他公司竞争以维持我们现有的服务组合并获得未来的服务机会，这可能会对我们未来的现金流和运营结果产生重大和不利的影响。由于指定证券化按揭贷款特别服务机构的权利通常属于相关信托的“控制阶层”持有人，并可能随着额外损失的实现而转移到不同类别证券的持有人手中，因此我们维持现有服务权利和获得未来服务机会的能力在许多情况下可能需要购买额外的抵押贷款抵押证券。因此，我们有效竞争的能力可能在一定程度上取决于是否有额外的债务或股权资本为这些收购提供资金。为了维护我们现有的维修权并获得未来的任务，在某些情况下，我们的特殊服务实体已经达成并将在未来与控制阶层的持有者达成费用分摊安排。此外，我们现有的服务组合可能会受到“流失”的影响，这意味着我们提供的抵押贷款可能会在到期前预付，用我们没有偿还的抵押贷款进行再融资，通过止赎、代替止赎的契据或其他清算程序进行清算，或者通过标准的本金摊销来偿还，从而导致我们拥有的附属证券的维护费和/或回报更低。经济状况和物业价格的改善、利率的下降和更多的按揭融资可能会减少资产进入特别服务的可能性，并减少我们来自特别服务的收入，包括由于新安排的费用较低。在上述情况下，我们维修权的公允价值可能会减少，从而导致损失。

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在为按揭贷款提供特别服务方面，特别服务机构可在指导证书持有人的指示下，一般就提供特别服务的按揭贷款采取行动，而这些行动可能会对部分或全部较高级按揭证券的持有人造成不利影响。我们可能持有附属的CMBS，我们可能是也可能不是任何CMBS交易的直接持有人，在该交易中，我们还担任特殊服务机构。我们可能在行使作为CMBS从属类别持有者的权利和拥有同时充当此类交易的特殊服务机构的实体方面存在利益冲突。作为CMBS交易的直接证书持有人，我们可能会指示特殊服务机构采取与该交易中发行的某些其他类别的CMBS的利益相冲突的行动。特别服务机构不得采取法律禁止的或违反适用的服务标准或适用的CMBS文件或适用的抵押贷款文件的条款的行为，并且由于我们可能采取的行动，我们将承担抵押贷款借款人和其他类别的CMBS的持有人声称我们违反了适用的法律或服务标准和我们在该等CMBS文件或抵押贷款文件下的其他义务的索赔风险。

我们投资和服务部门的管道业务受到波动的市场条件和激烈的竞争的影响。此外，管道业务可能会因无效或不充分的对冲和信贷问题而蒙受损失。

我们投资和服务部门的业务活动受到不断变化的监管环境的影响，这可能会影响这些活动的某些方面。

在我们的投资和服务部门，我们收购由证券化发行的次级证券，并充当证券化的特殊服务商。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)，多个联邦机构颁布了一项规则，一般要求证券化的发行人保留与证券相关的5%的风险。虽然采用的规则一般允许与发行人无关的一方购买CMBS B-块，以满足风险保留要求，但目前的CMBS B-块通常不足以完全满足5%的要求。因此，像我们这样的B股买家可能被要求购买更大的B股，这可能会降低此类投资的回报。此外，由与发行人无关的一方(如我们)购买的任何此类B股，通常在证券化结束日期后的五年内不得转让或对冲信用风险。这些限制可能会减少我们的流动性，并可能降低我们在此类投资上的回报。

我们的投资和服务部门的抵押贷款服务活动受到一套仍在发展中的法规的约束，包括根据多德-弗兰克法案颁布的法规。此外，各政府当局加大了对抵押贷款服务商活动的调查重点。因此，我们可能不得不花费额外的资源和额外的管理时间来解决任何监管问题，这可能会减少可用于发展我们业务的资源。此外，如果我们未能按照现有和未来的法规运营我们的投资和服务部门的服务活动，我们的业务、声誉、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

在我们的投资和服务部门的情况下，投资于附属CMBS的风险被放大，其中CMBS信托收到的本金付款优先于评级较高的证券。

CMBS受制于与相关商业按揭贷款池及CMBS拥有权益的任何其他资产有关的各种风险。此外，商业按揭证券的地理位置、物业类型及其他类型的集中于相关商业按揭贷款池所产生的额外风险，会因我们投资于投资及服务分部的商业按揭证券的从属性质而被放大。倘若按揭证券信托基金的按揭贷款出现违约，吾等将承担相关附属按揭证券的损失风险，范围为抵押品价值与本金、应计利息及按揭贷款的未付费用及开支之间的差额，有关损失可由吾等就该等按揭贷款收取的特别服务费用在一定程度上抵销。CMBS的到期收益率在很大程度上取决于购买CMBS的价格，CMBS在发行时通常以折价出售，在二级市场上的折价幅度更大。此外，抵押贷款证券化债券的到期收益率在很大程度上取决于相关按揭贷款的本金支付速度和时间，包括自愿预付款(如果允许)和非自愿预付款，例如因意外或谴责、违约和清盘或因违反陈述和担保或文件缺陷而进行回购所导致的预付款。CMBS加权平均寿命的任何变化都可能对CMBS的收益率产生不利影响。导致CMBS加权平均寿命缩短的预付款可能会在低利率时进行，此时我们可能无法以与CMBS上赚取的利率相当的利率将本金再投资于CMBS，而导致加权平均寿命延长的延迟和延期可能会在高利率时发生，而我们可能已经能够以更高的利率对预定本金进行再投资。

与商业按揭抵押贷款相关的补救措施的行使和清算收益的成功变现可能高度依赖于我们作为特别服务机构的表现。我们试图在“亏损调整”的基础上承保投资，以预测一定水平的业绩。然而，这种承销可能无法准确预测

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这种损失的时间或大小。在某种程度上，这项承保错误地预测到了损失的时间或规模，我们的业务可能会受到不利影响。部分作为CMBS基础的按揭贷款出现违约，未来可能会有更多贷款违约。在该等违约的情况下，吾等所持有的CMBS投资的现金流可能会受到不利影响，因为任何按揭付款的任何减少或任何按揭贷款清算的本金损失可能适用于与吾等所持有的该等违约贷款有关的CMBS证券类别。

由于我们无法控制的各种风险，CMBS的市值可能会大幅波动，并可能导致重大损失。

由于抵押贷款利差、国债利率、资本市场供求因素以及许多其他影响高收益固定收益产品的因素的变化，CMBS投资的市值可能会随着时间的推移而大幅波动。这些因素是我们无法控制的，可能会削弱我们在CMBS上获得短期融资的能力。CMBS投资，尤其是CMBS的附属类别，可能没有交易市场，或者只有一个有限的交易市场。金融市场已经并可能继续经历波动和流动性减少，这可能会持续并降低CMBS的市值。部分或全部CMBS，特别是附属类别的CMBS，可能会受到转让限制，并可能被视为非流动性。

我们投资和服务部门的大部分资产 通过实体持有或在实体中的所有权权益须缴纳实体税或外国税，这些税不能转嫁给我们的股东，也不能被我们的股东用来减少他们的欠税。

我们投资和服务部门的大部分资产都通过TRS持有，这需要对其赚取的收入缴纳实体税。这些税收大大增加了我们的关税税制所缴纳的税款。此外，我们投资和服务部门的某些资产包括在外国司法管辖区组织的实体或资产。我们或此类实体在外国司法管辖区缴纳的税款可能不会转嫁给我们的股东，也不会被我们的股东用作外国税收抵免或其他方式。

在我们收购LNR后，我们的合并财务报表发生了重大变化，因为我们需要合并CMBS池的资产和负债，在这些池中，我们拥有控制类别的从属证券，并被视为“主要受益人”。

在我们于2013年收购LNR后，我们被要求将我们拥有控制类别的次级证券的某些CMBS池的资产和负债合并到我们的财务报表中，即使附属证券的价值相对于池的规模可能代表一小部分利益。根据公认会计原则，公司被要求合并他们被确定为主要受益者的VIE。VIE只能由其主要受益人合并，主要受益人被定义为与其附属公司和代理人一起在实体中拥有潜在重大利益并控制实体重大决策的一方。由于上述原因，我们的财务报表比没有合并CMBS池的情况更复杂，也可能更难理解。

与我们的组织和结构有关的风险

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

适用于马里兰州REITs的马里兰州一般公司法(下称“本公司”)的某些条款，如本公司，可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻止控制权的变更，否则，我们普通股的持有者将有机会实现高于当时我们普通股市场价格的溢价。吾等须受《股东权益管理条例》之“业务合并”条款所规限，该条款限制禁止吾等与“有利害关系的股东”(泛指实益拥有吾等当时已发行的有表决权股本的10%或以上的任何人士，或吾等的关联公司或联营公司)之间的某些业务合并(包括合并、合并、换股，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类权益证券)。是我们当时已发行的有表决权股本的10%或以上的实益拥有人)或其关联公司，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内。在五年禁令后，吾等与有利害关系的股东之间的任何业务合并一般须经吾等董事会推荐，并以至少(I)本公司有表决权股本的流通股持有人有权投下的80%票数及(Ii)本公司有投票权股本持有人有权投的三分之二票数的赞成票批准，但业务合并将由有利害关系股东的联属公司或联营公司进行或持有的股份除外。如果我们的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。在利益相关股东成为利益股东之前，经董事会批准或豁免的企业合并，也不适用于《股东权益管理条例》的这些规定。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，只要这种业务合并首先得到我们的董事会(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联系人)的批准。

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《马里兰州公司法》的“控制股份”条款规定，（定义为当与股东控制的其他股份合并时（仅凭借可撤销的代理人除外），使股东在选举董事时行使三个不断增加的投票权范围之一）（定义为直接或间接获得“控制股”的所有权或控制权）没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二有权投票的赞成票批准，不包括控制股份的收购方、我们的管理人员和同时也是我们董事的员工有权投票。我们的章程中有一条规定，任何人收购我们的股票都不受控制权收购法的约束，但这一规定可以在未来任何时候修改或取消。

MGCL的“主动收购”条款允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，无论我们的章程或细则中目前有什么规定，都可以实施收购防御措施，其中一些（例如，分类董事会）我们还没有。这些规定可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或在其他情况下延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，否则可能会为普通股持有人提供实现高于当时市价的溢价的机会。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止控制权的变化。

我们的章程授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们的股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量，并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类股票的优先权，权利和其他条款。因此，我们的董事会可能会建立一系列的普通股或优先股，这可能会延迟或阻止交易或控制权的变化，这些交易或控制权的变化可能会涉及我们普通股的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

根据《投资公司法》维持我们的注册豁免对我们的业务施加了很大的限制。

我们打算继续开展业务，以便我们或我们的任何子公司都不需要根据投资公司法注册为投资公司。由于我们是一家控股公司，主要通过全资子公司开展业务，因此这些子公司发行的证券（根据《投资公司法》第3（c）（1）条或第3（c）（7）条，不属于“投资公司”的定义），以及我们拥有的任何其他投资证券，在未合并的基础上，合并价值可能不会超过我们调整后总资产价值的40%。“投资证券”一词通常包括除现金、美国货币市场基金投资、美国政府证券和本身不是投资公司且不依赖于《投资公司法》第3（c）（1）节或第3（c）（7）节投资公司定义豁免的多数控股子公司的证券之外的所有证券。 这一要求限制了我们可能通过子公司从事的业务类型。此外，我们和我们的子公司可能收购的资产受到《投资公司法》的规定以及根据《投资公司法》颁布的规则和法规的限制，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

如果我们的子公司发行的证券（根据《投资公司法》第3（c）（1）或3（c）（7）条，不属于“投资公司”的定义），以及我们拥有的任何其他投资证券的价值超过我们调整后的非合并总资产的40%，或者如果一个或多个这样的子公司未能保持投资公司法的例外或豁免，我们可以，除其他外，被要求（i）大幅改变我们开展业务的方式，以避免被要求注册为投资公司或（ii）根据《投资公司法》注册为投资公司，任何一种情况都可能对我们和我们证券的市场价格产生不利影响。如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，我们将在我们的资本结构（包括我们使用杠杆的能力）、管理、运营、与关联人士的交易（如《投资公司法》所定义）、投资组合构成（包括多样化和行业集中度方面的限制）以及其他事项方面受到实质性监管。

《投资公司法》将一个人的多数股权子公司定义为其50%或以上的未偿还有表决权证券由该人或由作为该人多数股权子公司的另一公司拥有的公司。《投资公司法》将有表决权的证券定义为目前使其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。就上述40%的测试而言，我们将我们拥有至少50%未偿还有投票权证券的实体视为多数股权子公司。我们没有要求美国证券交易委员会或其工作人员批准我们将任何实体视为多数股权子公司，我们也没有这样做。如果美国证券交易委员会或其工作人员不同意我们将一个或多个子公司视为控股子公司，我们将需要调整我们的战略和我们的资产，以便继续通过40%的测试。

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我们的许多子公司依赖于《投资公司法》第3(C)(5)(C)节对投资公司的定义的排除，该条款适用于[经营的业务]。。。购买或以其他方式获得抵押和其他房地产留置权和权益。根据美国证券交易委员会员工的解释，这一排除通常要求子公司的投资组合中必须至少有55%由符合条件的房地产资产组成，至少有80%的投资组合由符合条件的房地产资产和房地产相关资产组成(且不超过20%由杂项资产组成)。此外，我们在基础设施贷款部门的某些子公司可能寻求依赖《投资公司法》第3(C)(5)(A)节或第3(C)(5)(B)节所载“投资公司”定义的例外情况。第3(C)(5)(A)节规定，对于主要从事购买或以其他方式获取票据、汇票、承兑汇票、未结应收账款和代表商品、保险和服务销售价格的部分或全部销售价格的其他债务的实体，“投资公司”的定义除外。第3(C)(5)(B)条不包括主要从事贷款给制造商、批发商、零售商和特定商品、保险或服务的潜在购买者的“投资公司”实体的定义。

与《投资公司法》的其他条款一样，包括第3(C)(5)(C)条，对第3(C)(5)(A)和/或3(C)(5)(B)条的依赖在很大程度上是基于相关实体持有的资产的性质，我们已经根据美国证券交易委员会工作人员关于符合这两种例外情况的资产类型的指导，分析了基础设施贷款部分我们的某些子公司是否可以使用第3(C)(5)(A)和/或3(C)(5)(B)条。然而，美国证券交易委员会的指导在这方面有所限制，美国证券交易委员会未来可能会通过不发出行动函或其他方式发布额外的指导，也不能保证我们在基础设施贷款部门的子公司的资产将符合此类指导。

在这方面，在任何这类附属公司不能再依赖上述条款的情况下，该等附属公司可能被要求依赖“投资公司”定义的其他例外情况，例如第3(C)(1)或3(C)(7)条，在这种情况下，我们将需要为上述40%测试的目的将我们持有的股份视为投资证券，或以其他方式改变它们进行运营的方式。任何此类变化都可能对该等子公司的业绩以及它们按照目前预期开展业务的能力产生不利影响。

美国证券交易委员会定期就与投资公司法第3(C)(5)(C)节相关的广泛问题征求公众意见，包括符合豁免条件的资产的性质，以及抵押贷款房地产投资信托基金是否应以类似于投资公司的方式进行监管。管辖REITs《投资公司法》地位的法律法规，包括美国证券交易委员会投资管理司就这些豁免提供更具体或不同的指导，可能会发生变化，对我们的运营产生不利影响。如果我们或我们的子公司未能维持《投资公司法》的例外或豁免，我们可能被要求(I)改变我们开展业务的方式，以避免被要求注册为投资公司，(Ii)以我们不会选择这样做的方式或在我们不选择这样做的时候出售我们的资产，或(Iii)注册为投资公司(这将要求我们遵守适用于投资公司的杠杆限制)，其中任何一项都可能对我们的普通股价值产生负面影响。我们商业模式的可持续性和我们向股东进行分配的能力，反过来可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的房地产相关投资和其他投资价值的快速变化可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格或豁免《投资公司法》。

如果房地产相关投资或其他投资的市场价值或收入潜力因利率、预付率或其他因素而下降，包括根据CECL的某些资产账面价值的变化，我们可能需要增加我们的房地产投资和收入和/或清算我们的不符合条件的资产，以保持我们的REIT资格或豁免投资公司法。此外，如果我们拥有的任何投资证券的市值或收益潜力增加，我们可能不得不采取类似的行动。如果房地产或其他资产价值和/或收入的变化发生得很快，这可能特别难实现。我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性性质，可能会加剧这一困难。如果没有《房地产投资信托基金和投资公司法》的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的投资决定。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

根据马里兰州的一般法律，董事的行为将得到支持，如果他或她真诚地履行他或她的职责，以他或她合理地相信符合我们的最佳利益的方式，并谨慎地对待处于类似地位的通常谨慎的人在类似情况下会使用的方式。此外，我们的章程限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但因下列原因引起的责任除外：

·否认在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润；或

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·指控董事或官员的积极和故意的不诚实行为，这些行为是通过最终判决确定的，对所判决的诉讼原因具有实质性意义。

我们的宪章授权我们赔偿我们的董事和高级职员在马里兰州法律允许的最大范围内以这些身份采取的行动。我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿每一名董事或官员，为他或她因向我们提供服务而被定为或威胁被定为当事人的任何诉讼辩护。此外，我们可能有义务为我们的董事和高级管理人员产生的辩护费用提供资金。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比如果没有我们章程和章程的现行规定或其他公司可能存在的权利更有限。

我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。

我们的宪章规定，董事只有在获得有权在董事选举中投票的三分之二的持有人的赞成票后，才能出于原因而被移除。空缺只能由在任董事的多数填补，即使不足法定人数也是如此。这些要求使通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的改变。

所有权限制可能会限制控制权的变更或业务合并的机会，在这些机会中，我们的股东可能会获得溢价。

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的已发行股本的价值不得超过50%，在任何日历年的后半部分，由五名或更少的个人直接或间接拥有。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了保留我们的REIT资格，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的流通股或普通股流通股的9.8%，或超过9.8%的流通股。这一所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

作为房地产投资信托基金的税收风险

如果我们不符合REIT的资格或未能保持REIT的资格，我们将作为普通公司纳税，并可能面临巨大的纳税义务，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。

我们打算继续以一种方式运营，使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。我们没有要求也没有从美国国税局获得关于我们REIT资格的裁决。作为房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的法典条款，而这些条款只有有限的司法和行政当局。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公允价值的分析，其中一些不受准确确定的影响，我们将无法获得独立的评估。我们遵守REIT收入和季度资产要求还取决于我们对收入性质的分析，以及我们持续成功管理收入和资产构成的能力。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响下文所述REIT资格要求的应用。此外，我们满足REIT资格要求的能力在一定程度上取决于我们无法控制或仅具有有限影响力的第三方的行为，包括我们在美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体中拥有股权的情况。因此，不能保证国税局不会争辩说我们在子公司或其他发行人的证券中的权益不会导致违反REIT的要求。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将缴纳美国联邦所得税和适用的州和地方税，我们的应税收入按正常的公司税率计算，我们在计算我们的应税收入时不能扣除向我们股东的分配。此外，我们可能需要缴纳公司替代最低税和股票回购1%的消费税(以及某些经济上类似的交易)，从2022年12月31日之后的纳税年度开始生效。任何这样的纳税义务都可能是巨大的，并将减少可供分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们普通股的价值产生不利影响。除非我们根据某些守则条文有权获得宽免，否则我们亦会在未能取得REIT资格的下一年的四个课税年度内，被取消作为REIT的课税资格。

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REITs支付的普通股息不符合一些公司股息的降低税率。

普通美国公司支付给国内股东的“合格股息”的最高税率为20%，这些股东是个人、信托或遗产。REITs支付的股息通常不符合降低的利率。然而，根据2017年《减税和就业法案》，这类国内股东通常可以被允许从其应税收入中扣除REITs在2026年1月1日之前的应税年度向他们支付的普通股息的五分之一。与以前的法律相比，这将相当于降低REIT股息的实际税率。为符合这项扣减的资格，收取股息的境内股东必须在除股息前45天开始的91天期间内持有支付股息的房地产投资信托基金股份至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。

然而，更优惠的税率将继续适用于常规的公司合格股息，可能会导致个人、信托或遗产投资者认为，与投资于支付股息的非REIT公司的股票相比，投资于REITs作为联邦所得税事项的吸引力相对较小，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的股票。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们继续执行业务计划的能力产生不利影响。

我们通常必须每年分配至少90%的应税收入，但须进行某些调整，并排除任何净资本收益，以便美国联邦公司所得税不适用于我们分配的收入。如果我们满足这一分配要求，但分配的应税收入不到100%，我们将为未分配的应税收入缴纳美国联邦公司所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于美国联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。我们打算继续向我们的股东进行分配，以符合准则的REIT要求。

我们可能会不时产生应纳税所得额大于根据GAAP编制的财务报告的收入，或者可能会出现应纳税所得额确认与实际收到现金之间的时间差异。例如，我们可能被要求从抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息中获取收入，然后才能收到此类资产的任何利息或本金。我们还可能收购不良债务投资，随后通过与借款人的协议进行修改，或者我们可能被要求修改其他债务投资。如果根据适用的美国财政部法规，对未偿还债务的修订属于“重大修订”，则经修订的债务可能被视为已重新发行给我们，与借款人进行债务换债交易获得收益，我们确认的收益是经修订债务的本金额超过我们在修订前购买债务的成本。 此外，我们通常需要在不晚于我们向SEC提交的财务报表中反映的时间内确认收入中的某些金额。

我们还可能被要求根据我们所承担的债务条款，使用支付利息所得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

因此，在某些情况下，我们可能难以或不可能从我们的日常业务中满足分销要求。特别是，如果我们在确认应纳税收入和实际收到现金之间的时间上存在差异，则分配大部分应纳税收入的要求可能会导致我们：（i）在不利的市场条件下出售资产，（ii）以不利的条款借款，（iii）分配否则将投资于未来收购的金额，资本支出或偿还债务，或（iv）对我们的股份进行应税分配，作为股东可选择接收股份的分配的一部分（以总分配的百分比计算的限额为限），以符合REITs要求。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。因此，遵守REITs的要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们可以选择向股东分配我们自己的股票，或者分配子公司的普通股，在这种情况下，我们的股东可能需要支付超过他们收到的现金股息的所得税。

我们可能会在未来分配应纳税的股息，支付现金和我们的普通股股份在每个股东的选择。我们还可能决定在与分拆或其他交易有关的子公司股票中分配应纳税股息。接受此类分配的应纳税股东将被要求将分配的全部金额作为普通收入计入我们的当前和累积收益和利润，以用于美国联邦所得税目的。因此，股东可能需要就超过所收到的现金股息的股息缴纳所得税。如果美国股东出售其作为股息收到的股票以支付这笔税，出售所得可能低于股息收入中包含的金额，具体取决于出售时该股票的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求扣留美国股票。

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有关该等股息的税项，包括以股票形式支付的全部或部分股息。此外，如果我们的大量股东决定出售我们的普通股股份，以支付股息所欠的税款，这可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。

房地产投资信托基金守则及我们的章程所施加的股权限制可能会限制我们的业务合并机会。

为维持本公司作为《守则》下房地产投资信托基金的资格，在本公司第一年后的每个纳税年度的下半年内，五名或五名以下的个人（《守则》中定义为包括某些实体）不得直接或间接拥有本公司已发行股票价值的50%。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要和可取的行动，以保持我们作为REITs的资格。除非获得董事会的豁免，任何人不得拥有超过9.8%的已发行股本总值。我们的董事会可以在其自行决定的条件下授予豁免，陈述和承诺，它可能会决定。税法规定的所有权限制是基于“个人”的直接或间接所有权，但仅限于纳税年度的后半年。我们的章程中包含的所有权限制在任何时候都可以将所有权锁定在任何“人”（包括实体）身上。我们章程中的这些所有权限制在REITs章程中很常见，旨在为遵守税法要求提供额外的保证，并最大限度地减少行政负担。然而，这些所有权限制也可能延迟或阻止交易或我们控制权的变化，这可能涉及我们普通股的溢价或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

即使作为一个房地产投资信托基金，我们也可能面临减少现金流的税收责任。

即使我们仍然有资格作为REITs纳税，我们可能需要对我们的收入和资产缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因止赎而进行的某些活动的收入税，以及州或地方收入税、财产税和转让税，如抵押贷款记录税。此外，为了继续符合REITs的资格要求，防止确认某些类型的非现金收入，或避免对REITs从经销商财产或库存中获得的某些收益征收100%的税，我们可能通过我们的TRS或其他子公司持有大量资产，这些资产将按常规税率缴纳企业所得税。此外，尽管REITs不受公司替代最低税的约束，但如果TRS的三年平均年度调整后财务报表收入超过10亿美元，则TRS可能会受到这种税的约束。 此外，如果我们借钱给TRS，TRS可能无法扣除支付给我们的全部或部分利息，这可能导致更高的企业层面的纳税义务。这些税收中的任何一项都会减少可分配给股东的现金。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须满足持续的测试，其中包括我们的收入来源，我们资产的性质和多样化，我们分配给股东的金额以及我们股票的所有权。我们可能会被要求在不利时期或当我们没有可供分配的资金时向股东进行分配，并且可能无法进行对我们有利的投资，以满足收入来源或资产多样化的要求，从而符合成为REITs的资格。此外，在某些情况下，债务工具的修改可能导致该工具从合格房地产资产转换为全部或部分不合格资产，必须向TRS出资或处置，以保持我们的REITs地位。遵守收入来源要求也可能限制我们以低于面值的价格收购债务工具的能力。因此，遵守REITs的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力，并在某些情况下保持对这些投资的所有权。

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算其他有吸引力的投资。

为了符合REITs的资格，我们必须确保在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的REITs房地产资产组成，包括某些抵押贷款和某些类型的MBS。我们的证券投资（政府证券及合资格房地产资产除外）的其余部分一般不得包括超过任何一家发行人的已发行有投票权证券的10%或超过任何一家发行人的已发行证券总值的10%。此外，一般而言，我们的资产（政府证券及合资格房地产资产除外）中，任何一家发行人的证券价值不得超过5%，而一家或多家TRS的证券价值不得超过我们证券总值的20%。如果我们未能在任何日历季度结束时遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正错误或符合某些法定救济条款，以避免失去我们的REITs资格并遭受不利的税务后果。因此，我们可能会被要求从我们的投资组合中变现，否则会有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

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如果受回购协议约束的资产未能符合房地产资产的资格，可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

我们已订立融资安排，其结构为出售及回购协议，据此，我们将名义上出售若干资产予交易对手，并同时订立协议于稍后日期购回该等资产以换取购买价。从经济上讲，这些协议是由根据协议出售的资产担保的融资。我们相信，就房地产投资信托基金资产及收入测试而言，我们将被视为任何该等买卖及回购协议标的资产的拥有人，尽管该等协议可能于协议期内将该等资产的创纪录拥有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会声称我们在出售和回购协议期间不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能不符合REITs的资格。

我们可能被要求报告某些投资的应税收入超过我们最终从这些投资中实现的经济收入。

我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购债务工具。购买此类债务工具的折扣可能反映了对其最终可收回性的怀疑，而不是当前市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常被视为“市场折扣”。根据适用于将市场折扣呈报为收入的规则，该等市场折扣可能须计入收入，犹如债务工具已获保证全数收回。 如果我们最终收取的债务工具低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵消损失扣除中受益。此外，我们可能会收购不良债务投资，随后通过与借款人的协议进行修改。如果根据适用的美国财政部法规，未偿还债务的修订属于“重大修订”，则经修订的债务可能被视为已重新发行给我们，并在与借款人的债务交换中获得收益。在这种情况下，我们可能需要确认应税收益的范围内修改债务的本金金额超过我们的调整后的税基在未修改的债务，即使债务的价值或付款预期没有改变。

此外，我们购入的部分按揭证券可能已按原有发行折扣发行。我们将被要求根据固定收益率方法报告该原始发行折扣，并将根据该MBS的所有未来预期到期付款将被支付的假设征税。如果此类MBS最终无法完全收回，则只有在可证明无法收回的下一年才可获得抵消损失扣除。

最后，如果我们收购的任何债务工具或按揭证券拖欠强制性本金和利息，或未能就某项债务工具到期付款，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应计税收入，尽管对其最终的可收回性存在疑问。同样，我们可能被要求按其规定的利率应计从属MBS的利息收入，无论相应的现金付款是否已收到或最终是否可收回。在每一种情况下，虽然当利息被确定为无法收回时，我们最终会有可抵销的损失扣除，但该扣除的效用可能取决于我们在该晚些时候或之后是否有应纳税所得额。

如果我们的任何附属REITs没有资格成为REIT，我们可能会受到更高的税收，无法保持REIT的资格和/或受到其他不利后果.

我们拥有并可能取得一个或多个已选择或将选择根据守则作为REITs征税的实体(每一个均为“附属REIT”)的直接或间接权益。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求及其他限制。如果附属REIT未能符合REIT的资格，则(I)该附属REIT将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税及其应税收入的州和地方税，(Ii)附属REIT未能符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，这可能会削弱我们作为REIT的资格，除非我们可以利用某些宽免条款；及(Iii)该等不符合规定亦可能导致附属REIT所拥有的某些拟被视为“合资格REIT附属公司”(或以其他方式不予理会)的实体被视为应课税按揭证券池(“TMP”)，从而可能导致不利的税务及其他不利后果。

“应税抵押贷款池”规则将增加我们或我们的股东可能产生的税收，并限制我们对我们的应税抵押贷款池的行动。

主要由抵押贷款担保的债券或票据形式的证券化通常会导致出于美国联邦所得税目的而创建TMPS。TMPS发行的债务证券有时被称为“抵押抵押债券”(“CMO”)，其中包括CLO。我们通过TMPS发行CLO。除非TMP由REIT全资拥有，否则它作为公司须纳税。然而，只要REIT拥有TMP 100%的股权，TMP就不会像公司一样征税。相反，REIT的某些类别的股东，如有资格享受条约或主权福利的外国股东，有净营业亏损的股东，以及一般免税的股东

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受制于不相关的业务所得税，可对其来自REIT的股息收入中可归因于TMP的任何部分(称为“超额包含”)征税或增加征税，但仅限于REIT实际向其分配“超额包含”的范围。“我们不打算分配”过度包容“，而是要自己为”过度包容“缴税。尽管我们打算尽量避免向我们的股东分配“超额包含”，但我们向股东支付的部分股息可能会被描述为“超额包含”。

为了更好地控制并试图避免向我们的股东分配“超额包含”，我们所有的TMP都由一家子公司REIT全资拥有，该子公司已选择被视为REIT。我们的附属REIT必须独立满足上述REIT资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求，如果未能符合REIT资格，我们的子公司REIT将面临与我们作为REIT资格的上述类似的不利税务后果，如上所述，失败可能对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能削弱我们作为REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。他说：

由于我们的TMPS在任何时候都必须由REIT拥有，因此我们被限制向其他投资者出售其股权，或出售其发行的任何票据或债券，如果这样做会使其纳税的话。这些限制限制了我们在TMPS中投资的流动性，并可能阻止我们在这项投资上产生更大的杠杆，以最大化我们的回报。

对被禁止的交易征税可能会限制我们从事交易的能力，包括某些将抵押贷款证券化的方法，这些贷款将被视为出于美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，但包括抵押贷款，主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的。如果我们处置或证券化贷款的方式被视为出售贷款，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要缴纳这笔税。因此，为了避免被禁止的交易税，我们可以选择不从事某些REIT层面的贷款销售，并可能限制我们用于证券化交易的结构，即使这些销售或结构可能对我们有利。

我们对建筑贷款的投资要求我们对可能受到美国国税局质疑的土地改善的公允价值做出估计。

我们投资于建筑贷款，其利息为房地产投资信托基金收入测试的合格收入，前提是获得建筑贷款的房地产的贷款价值等于或大于建设贷款在任何课税年度的最高未偿还本金金额。就建筑贷款而言，房地产的贷款价值是土地的公允价值加上获得贷款并将用贷款收益建造的改善或发展(非个人财产)的合理估计成本。不能保证美国国税局不会质疑我们对房地产贷款价值的估计。

夹层贷款未能符合房地产资产的资格，可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

我们投资夹层贷款，美国国税局为其提供了避风港，但没有实体法规则。根据安全港，如夹层贷款符合若干规定，则在进行房地产投资信托基金资产测试时，美国国税局会将该贷款视为房地产资产，而就房地产投资信托基金75%入息测试而言，来自夹层贷款的利息将会被视为合资格的按揭利息。我们可能会获得不符合这个避风港所有要求的夹层贷款。如果我们拥有一笔不符合安全港的夹层贷款，美国国税局可能会在REIT资产和收入测试中质疑这笔贷款作为房地产资产的待遇，如果这种挑战持续下去，我们可能无法获得REIT的资格。

资产清算可能会危及我们的REIT资格。

要符合REIT的资格，我们必须遵守关于我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫清算我们的投资以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为房地产投资信托基金的资格，或者如果我们出售被视为交易商财产或库存的资产，我们可能会对任何由此产生的收益征收100%的税。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们对冲资产和负债的能力。我们从套期保值交易中获得的任何收入，其目的是(I)管理与购买或持有房地产资产有关的借款的利率或价格变动风险，(Ii)管理与符合REIT 75%或95%毛收入测试资格的收入或产生此类收入的资产有关的货币波动风险，或(Iii)对冲另一种工具，该工具对冲第(I)或(Ii)款所述风险的另一种工具，在该工具先前对冲的负债或资产处置后的一段时间内，且在每种情况下，适用的套期保值工具是根据适用的美国财政部法规正确确定的，并不构成以下目的的“毛收入”

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目录表

75%或95%的毛收入测试。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们打算限制我们使用有利的对冲技术，或通过国内TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们本来想要承担的风险。此外，我们TRS的亏损不会直接减少我们的REIT应税收入，但可能会减少TRS中当前或未来的应税收入。

合伙企业税务审计可能会增加我们在对子公司合伙企业进行美国联邦所得税审计时承担的税务责任。

关于对合伙企业(如我们的某些子公司)的美国联邦所得税审计，以及任何此类审计或其他税务程序产生的任何税收的征收，合伙企业本身可能对因审计中的合伙企业税目调整而产生的合伙人层面的税收(包括利息和罚款)负责，而无论在被审计的年度和调整年度之间合伙人的构成(或其相对所有权)发生变化。规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，从受影响的合伙人那里评估调整产生的额外税款。适用比其他情况下更高的利率。尽管已经发布了法规并解决了这些规则的某些方面，但如何适用仍存在疑问。这些规则可能会增加美国联邦所得税、利息和/或我们在对子公司合伙企业进行联邦所得税审计时经济上承担的罚款，与先前的法律相比。

影响REITs的立法或其他行动可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部的审查。税法的变化，无论是否追溯适用，都可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。我们无法预测税法的变化会对我们或我们的股东产生什么影响。新的立法、美国财政部法规、行政解释或法院判决可能会对我们获得REITs资格的能力或此类资格的美国联邦所得税后果产生重大负面影响。

一般风险因素

会计规则和其他政策或监管变化可能随时发生，并可能对我们产生我们无法预测或无法防范的重大负面影响。

美国证券交易委员会，财务会计准则委员会（“FASB”）和其他制定适用于我们的会计规则的监管机构在过去几年中提出或颁布了一系列会计规则的变更。此外，在未来，这些监管机构可能会提出我们目前没有预料到的其他变化。适用于我们的会计规则的变化可能会对我们的业务或我们报告的财务业绩产生重大影响，这些影响是我们无法预测或防范的。我们无法预测现行会计规则是否会发生任何变化，也无法预测任何成文的变化将对我们的业务、经营业绩、流动性或财务状况产生什么影响。

如果未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告保持有效的内部控制。财务报告的内部控制是复杂的，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化或适用会计规则的变化。我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来将是有效的，或者我们认为内部控制有效的前期不会发现重大缺陷。如果我们无法维持或记录对财务报告的有效内部控制，我们的独立注册会计师事务所可能无法在规定日期证明我们对财务报告的内部控制的有效性。影响我们内部控制的事项可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，或可能导致我们重述先前发布的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括SEC的制裁或调查或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们产生重大不利影响，例如导致我们的股价下跌，削弱我们筹集资金的能力。

我们的董事会已经为我们的经理批准了非常广泛的投资指导方针，除非我们的投资指导方针要求，否则不会批准我们经理做出的每一项投资和融资决定。

我们的经理被授权遵循非常广泛的投资指导方针，使我们的经理能够代表我们对广泛的资产进行投资。我们的董事会将定期审查我们的投资指导方针和我们的

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目录表

投资组合，但不会，也不会被要求审查我们所有建议的投资，但任何等于或超过2.5亿美元但低于4.00亿美元的投资将需要我们董事会投资委员会的批准，任何等于或超过4.00亿美元的投资将需要我们董事会的批准。有关这些投资指南的其他信息，请参阅本表格10-K中的“项目1.商业-投资指南”。此外，在进行定期审查时，我们的董事会可能主要依靠我们的经理向他们提供的信息，并可能通过关联公司进行投资。此外，我们的经理可能会使用复杂的策略，当我们的经理进行的交易经过我们的董事会审查时，这些交易可能代价高昂、难以或不可能解除。我们的经理(或该等附属公司)在我们的投资指引的广泛参数内有很大的自由度来决定其决定的对我们有吸引力的目标资产的类型和金额，这可能导致大幅低于预期的投资回报或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生重大和不利的影响。此外，基金经理所作的决定以及所作出的投资和融资安排可能不能完全反映我们股东的最佳利益。

新的投资可能不会盈利(或如我们预期的那样盈利)，可能会增加我们对某些行业的敞口，可能会增加我们对利率、外汇、房地产市场或信贷市场波动的敞口，可能会分散管理层对更有利可图的机会的注意力，并可能需要大量的财务资源。我们投资策略的改变也可能增加我们同意产生的任何担保义务，或增加我们与关联公司达成的交易数量。此外，考虑到我们对某一特定类型的投资不熟悉，新的投资可能会带来对我们来说难以充分评估的风险。与新投资相关的风险或与此类投资相关的融资风险可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响，并可能削弱我们向股东进行分配的能力。

我们的董事会在过去和将来可能会在未经股东同意的情况下随时改变我们的一项或多项投资战略或指导方针、融资战略或杠杆政策。

我们的董事会过去或将来可能会在未经股东同意的情况下，随时改变我们在投资、收购、增长、运营、负债、资本化和分配方面的一项或多项投资战略或指导方针、融资战略或杠杆政策，这可能导致投资组合具有不同的风险状况。我们投资策略的任何变化都可能增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险敞口。这些变化可能会对我们的财务状况、经营结果、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的投资机会市场中运营，竞争可能会限制我们在目标资产中获得理想投资的能力，也可能影响这些投资机会的定价。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，寻找投资机会。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们能否以有吸引力的价格收购我们的目标资产。在收购我们的目标资产时，我们与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、商业和投资银行、专业金融公司、公共和私人基金(包括喜达屋资本集团管理的其他基金)、商业金融和保险公司以及其他金融机构。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。其他几家REITs筹集了大量资本，其投资目标可能与我们的重叠，这可能会造成对投资机会的额外竞争。如果我们没有资格参与美国政府制定的计划，一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会，例如来自美国政府的资金。我们的许多竞争对手不受与REIT税务合规或维持投资公司法豁免相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。此外，对目标资产投资的竞争可能会导致这类资产的价格上涨，这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，我们未来对目标资产的理想投资可能会受到限制，我们可能无法继续利用有吸引力的投资机会，因为我们可能无法确定并做出与我们的投资目标一致的额外投资。

网络安全风险可能导致数据丢失、业务中断、损害我们的声誉，并导致成本增加和财务损失，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于信息系统和技术，我们严重依赖我们的财务、会计、通信和其他数据处理系统。由于篡改或破坏网络安全系统或其他原因，这样的系统可能不能正常运行或被禁用。我们的网络系统和存储应用程序，以及由我们的第三方提供商维护的那些系统和存储和其他业务应用程序，可能会受到未经授权访问、入侵、违规或其他系统中断的企图。

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目录表

网络安全事件和网络攻击、勒索软件攻击和社会工程企图(包括商业电子邮件泄露攻击)在全球范围内以更频繁和更严重的水平发生，未来可能会继续增加频率。最近发生了一些广为人知的案件，涉及由于雇员或承包商没有遵守程序或由于各种第三方的行动而传播、窃取和破坏公司信息。不能保证我们为确保我们系统的完整性而采取的措施将提供保护，特别是因为我们使用的网络攻击技术经常变化，可能会在很长一段时间内持续而不被发现，并且可能无法及时缓解以防止或最大限度地减少攻击的影响。信息的丢失、披露或挪用，或未经授权访问信息，或我们未能履行我们的义务，可能会导致法律索赔或诉讼、处罚和补救费用。见“项目1C。10-K表格中的“网络安全”，以讨论我们如何应对这些网络安全风险。

我们面临着地震和恶劣天气等自然灾害的风险，包括全球气候变化的结果，这可能会导致我们的财产受损。

自然灾害和恶劣天气，如地震、龙卷风、飓风或洪水，可能会对担保我们的贷款或我们投资的财产造成重大损害。此外，我们的投资可能面临与全球气候变化相关的新的或增加的风险和负债，例如，不利天气和自然灾害的频率或强度增加，这可能对我们和我们借款人的业务以及为我们的贷款提供担保或我们投资的物业的价值产生负面影响。我们或我们的借款人与此类事件相关的伤亡损失和营业收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的风险敞口总额。当我们有地理集中的风险敞口时，影响一个地区的单一灾难(如地震)或破坏性天气事件(如飓风)可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。我们可能会因自然灾害或恶劣天气，包括与全球气候变化有关的损失而受到实质性和不利的影响。

此外，对全球气候变化的担忧可能导致额外的立法和监管要求，包括与向低碳经济过渡相关的要求，这可能会增加费用或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况或我们的借款人的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会因环境、社会和治理问题而受到不利影响。

我们的业务面临着与环境、社会和治理(ESG)相关的越来越多的公众审查。特别是，股东、公众和政府对ESG活动的期望一直在提高，包括在公司责任、可持续性、多样性、公平和包容性以及气候变化方面。许多组织衡量公司在各种ESG主题上的表现，这些评估的结果可能会被广泛宣传，并可能经常变化。股东和潜在投资者可以使用这些评估来决定是否投资我们的证券、与我们接触以倡导改善ESG业绩或披露、做出投票决定或采取其他行动，以追究我们和我们的董事会对ESG事项的责任。如果我们或我们的经理未能达到股东、潜在投资者或其他利益相关者的ESG相关标准或期望，或者如果我们无法获得第三方可接受的ESG评估，我们也将面临声誉损害。

此外，可能会颁布新的法律或法规，要求某些与ESG相关的披露或业绩。遵守任何这样的新法律或法规都会增加我们的监管负担，而且遵守可能是困难和昂贵的。不遵守任何与ESG相关的法律或法规可能会对我们的股票价值造成实质性的不利影响，并限制我们为未来增长提供资金的能力，或导致调查或诉讼，或其威胁。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，我们普通股的市场价格可能会下降，导致您的投资遭受重大或完全损失。

股票市场，包括我们普通股上市的纽约证券交易所(“NYSE”)，经历了重大的价格和成交量波动。过去，整体经济疲弱和其他因素导致股票市场普遍出现极端波动，包括我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，我们普通股的投资者可能会经历他们的股票价值下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

·包括我们实际或预期的经营结果、财务状况、现金流和流动性，或业务战略或前景的变化；

·可能与我们的经理或喜达屋资本集团和包括我们的高管在内的个人存在实际或预期的利益冲突；

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目录表

·拒绝我们的股权发行或我们的股东转售股票，或认为可能会发生此类发行或转售；

·解决实际或预期的会计问题；

·发布关于我们或房地产行业的研究报告；

·关注类似公司市场估值的变化；

·我们可能会对我们使用的杠杆水平做出不利的市场反应；

·允许我们经理或喜达屋资本集团关键人员的增减；

·阻止新闻界或投资界的投机行为；

·指责我们未能达到或下调我们或任何证券分析师的盈利预期；

·可能导致市场利率上升，这可能导致投资者要求我们的普通股获得更高的分配收益率，并将导致我们债务的利息支出增加；

·指责未能保持我们的REIT资格；

·消除了我们豁免《投资公司法》的不确定性；

·抑制股票市场的普遍价格和成交量波动；以及

·评估总体市场和经济状况，包括信贷和资本市场的现状。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们的注意力和资源。

由于我们证券的额外发行，未来我们的普通股可能会被稀释，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，除其他事项外，授权发行我们普通股的额外股份或发行优先股或可转换或可交换为股权证券的额外证券。未来发行我们的普通股或优先股或可转换或可交换为股权证券的证券可能会稀释我们现有股东的所有权利益。由于我们在任何未来发行中发行额外股本或可转换或可交换证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。此外，我们发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权。此外，我们无法预测未来出售我们普通股的影响，或未来可供出售的股票对我们普通股市场价格的影响。大量普通股的出售或认为这种出售可能发生的看法可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

我们依赖信息技术(“IT”)系统，包括数据托管设施和其他硬件和软件平台，其中一些由第三方托管，以帮助我们开展业务。与大多数公司的IT系统一样，我们的IT系统可能容易受到某些网络安全威胁，例如勒索软件、服务中断、数据泄露或任何其他可能对我们运营其核心业务功能的能力产生不利影响的网络事件。作为一家金融服务公司，我们不会维护大量的个人身份信息数据。因此，我们对数据泄露的风险敞口更加有限。在上一财年，我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果、现金流或财务状况。然而，我们的数据和系统不时受到威胁和入侵，包括恶意软件和计算机病毒攻击。

我们在我们的企业风险管理框架内考虑网络安全以及其他主要风险。企业风险管理框架包括企业和企业两级的内部报告，考虑到网络安全和其他类型重大风险的关键风险指标、趋势和对策。我们实施了一项全面的网络安全计划，采用了各种控制和活动，旨在识别、防御、检测和应对网络安全威胁。这些控制和活动包括硬件和软件库存跟踪、终端保护和网络安全措施，以保护我们的资产免受未经授权的访问和攻击。我们

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目录表

通过设计为仅允许授权人员访问的数据分类和访问管理，确定数据保护的优先顺序。我们的网络安全事件响应计划集成到企业风险管理框架中，概述了处理涉及资产或数据的信息安全事件的结构化流程。它指导我们的计算机安全事件响应团队在控制、根除事件和从事件中恢复的同时将损害和中断降至最低。该计划包括明确定义的通知框架，确保根据事件的严重性和潜在影响与业务和管理团队进行及时沟通。管制和相关活动的设计考虑到公认的第三方网络安全框架。

对网络安全的监督是我们董事会和审计委员会的共同责任，每个董事会和审计委员会至少每季度收到管理层关于我们网络安全计划的最新情况，包括为应对网络安全风险和重大网络安全事件而采取的措施。我们还维持网络安全保险政策，以降低与网络安全事件相关的风险。

我们的首席信息官领导我们的整体网络安全职能，负责制定和实施我们的信息安全计划，并管理我们对威胁的反应。除了我们内部的网络安全能力外，我们有时还聘请第三方协助评估、识别和管理网络安全风险。我们IT安全团队的成员，包括我们作为计划一部分使用的第三方安全公司，拥有网络安全经验或认证，如认证信息系统安全专业认证。

我们利用内部部署和基于云的安全解决方案，并由专门的托管安全服务提供商提供实时监控。这些外部托管安全服务提供商实时收集关键系统生成的事件，过滤非安全事件，然后使用安全数据分析引擎关联信息，以便人员可以识别和分析威胁。

我们还定期在管理层进行模拟和桌面练习，并根据需要整合外部资源和顾问。所有员工都必须完成每月基于计算机的安全意识培训计划，其中包括有关网络安全风险管理最佳实践的各种主题。该计划教育用户识别信息安全威胁以及应该采取的行动。此外，员工还定期接受网络钓鱼活动的测试，以增强他们对电子邮件威胁的认识。

我们的信息安全计划的年度风险评估是为了识别新出现的信息安全和第三方风险。此外，全年定期进行脆弱性评估和渗透测试，以支持识别风险。我们还对安全控制的设计和运作有效性进行独立审计，并就应对新挑战的最佳做法与外部顾问进行磋商。

对于我们由第三方托管的软件平台，我们利用外部供应商风险管理平台来评估、评级、监控和跟踪供应商风险。定期监测服务提供商的安全做法和流程，并对服务提供商的安全充分性和合规性进行定期审计。对于我们的任何托管应用程序，我们要求供应商维护一份系统和组织控制(SOC)1或SOC 2报告。如果第三方供应商无法提供SOC 1或SOC 2报告，我们将采取额外步骤评估他们的网络安全准备情况，并在此基础上评估我们的关系。我们对与使用第三方提供商相关的风险的评估是我们整体网络安全风险管理框架的一部分。

项目2.财产

该公司在佛罗里达州迈阿密海滩、纽约州纽约、加利福尼亚州洛杉矶、康涅狄格州斯坦福德和北卡罗来纳州夏洛特租用办公空间。我们的总部位于康涅狄格州格林威治，办公空间由我们的经理租用。关于截至2023年12月31日拥有的投资物业的清单，请参阅本表格10-K第8项中包含的附表III。

项目3.法律诉讼

目前，没有针对我们的重大法律诉讼待决，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第四项：煤矿安全披露情况。

不适用。

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目录表

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息与红利

该公司的普通股已在纽约证券交易所上市，自2009年8月首次公开募股以来，交易代码为“STWD”。据纽约证券交易所报道，2024年2月16日，我们普通股的收盘价为每股19.79美元。

我们打算定期按季度向我们普通股的持有者分发，并向以普通股结算的限制性股票单位的持有者分发等价物。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于净应纳税所得额的100%，则按常规公司税率纳税。随着时间的推移，我们通常打算支付至少等于我们应纳税所得额的季度分配。有关公司截至2023年12月31日的三个年度的股息历史，请参阅合并财务报表附注18。

持有者

截至2024年2月16日，公司313,375,899股已发行普通股中有747名登记持有人。记录的持有者之一是cede&Co.，它作为存托信托公司的被提名人持有股份，该公司本身代表我们普通股的其他实益所有者持有股份。

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目录表

股票表现图表

累计总回报

基于2018年12月31日的100美元初始投资(1)

						喜达屋酒店						彭博：房地产投资信托基金
						托拉斯						按揭贷款指数						S和宝洁©500指数
12/31/2018						$	100.00					$	100.00					$	100.00
12/31/2019						$	136.78					$	123.63					$	131.47
12/31/2020						$	120.86					$	96.18					$	155.65
12/31/2021						$	164.17					$	113.11					$	200.29
12/31/2022						$	136.07					$	85.54					$	163.98
12/31/2023						$	172.28					$	97.93					$	207.04

__________________________________________

(1)假设股息再投资。

出售未登记的股权证券

在截至2023年12月31日的年度内，没有出售未注册的股权证券。

发行人购买股票证券

截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无购买普通股。

第六项。[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本“管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析”应与本表格10-K第8项中包含的合并财务报表一并阅读。根据1995年《私人证券诉讼改革法案》，我们在第7项下所做的某些陈述构成“前瞻性陈述”。请参阅本表格10-K第一部分前面的“关于前瞻性陈述的特别说明”。您应该根据我们的合并财务报表和本10-K表格中其他地方出现的其他财务信息以及我们向SEC提交的其他文件来考虑我们的前瞻性陈述。

业务目标

我们的目标是为投资者提供具有吸引力的长期风险调整回报，主要是通过股息，其次是通过资本增值。我们打算通过发起和收购目标资产来实现我们的目标，以创建一个多元化的投资组合，该投资组合的融资方式旨在在各种市场条件和经济周期中提供有吸引力的回报。我们专注于我们的三个核心竞争力：交易准入，资产分析和选择，以及在房地产债务和股票市场中识别有吸引力的相对价值。

自2009年8月首次公开募股以来，我们已经从一家专注于从陷入困境的卖家手中伺机收购房地产债务资产的公司发展成为一家提供全方位服务的房地产融资平台，主要专注于在美国发起和收购商业房地产债务和股权投资。欧洲和澳大利亚。凭借喜达屋品牌、市场占有率和我们开发的贷款/资产管理平台，我们主要关注以下机会：

(1)继续扩大我们的市场占有率，作为收购，再融资，开发和扩张资本的领先供应商，为填充位置的大型房地产项目（超过7500万美元）以及其他有吸引力的市场利基，我们的规模和规模使我们具有优势，为房地产开发商，业主和运营商提供“一站式”贷款解决方案;

(2)继续扩大对下属CMBS的投资活动和专项服务收入;

(3)继续扩大我们在银团和证券化方面的能力，这是一个价格有吸引力、期限匹配的融资来源;

(4)继续利用我们的投资和服务部门的采购和信贷承销能力，扩大我们在商业房地产债务市场的整体足迹;

(5)扩大我们在（i）目标房地产股权投资及（ii）住宅按揭融资方面的投资活动;及

(6)扩大基础设施债务投资的来源和收购。

经济环境

截至二零二三年十二月三十一日止年度，全球市场持续波动，受投资者对通胀、利率上升、经济增长放缓及地缘政治不确定性的担忧所驱动。影响金融机构的事件也加剧了全球市场的波动，导致市场上的流动性和信贷供应普遍减少。

于二零二三年，由于美联储采取货币政策收紧行动（包括多次加息），通胀开始放缓。虽然预计美联储可能会在2024年开始降低利率，但利率可能会保持在或接近近期高点，这给经济和我们的借款人带来了进一步的不确定性。虽然我们的业务模式是这样的，即利率上升将与我们净收入的增加相关，但随着时间的推移，利率上升可能会对我们现有的借款人产生不利影响，并导致不履约，因为更高的成本可能会抑制消费者支出并减缓收入增长，这可能会对我们某些贷款的抵押品产生负面影响。此外，更高的利率可能会对商业房地产价值产生不利影响。目前仍难以预测近期事件的全面影响以及利率或通货膨胀的任何未来变化。

此外，在COVID-19疫情爆发后，美国写字楼行业受到远程工作安排增加的不利影响，而在过去几年，零售行业受到以下因素的不利影响：

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目录表

电子商务。如综合财务报表附注5所述，在厘定本行目前预期信贷损失(“CECL”)拨备时已考虑这些负面因素。

2023年第四季度的发展

商业和住宅贷款细分市场

•该季度发起或获得了7.069亿美元的商业贷款，包括：

◦2.514亿美元(1.695亿美元)的第一抵押贷款，为位于澳大利亚的12项工业资产组合提供再融资，其中该公司为1.485亿美元。

◦1.56亿美元第一抵押贷款和夹层贷款，为位于佛罗里达州的一个综合用途开发项目再融资，该公司为其中1.529亿美元提供了资金。

◦1.477亿美元第一抵押贷款和夹层贷款，为位于纽约的一处多户资产的现有建筑贷款再融资，该公司为其中1.321亿美元提供了资金。

◦1.428亿美元第一抵押贷款和夹层贷款，用于为建设位于德克萨斯州的办公总部提供资金，该总部已全额预租给投资级租户，租期为20年，但公司尚未提供资金。

◦4,100万美元夹层贷款，为建设位于纽约的一个包含62个单元的豪华公寓项目提供资金，本公司为其中1,040万美元提供资金。

•为先前发起的1.698亿美元的商业贷款承诺提供资金。

•我们的商业贷款和股权的到期和本金偿还获得了8.145亿美元的毛收入(扣除债务偿还净额3.455亿美元)。

•修订了两项住房贷款安排，总共增加了2.5亿美元。

基础设施出借细分市场

•获得了4.254亿美元的基础设施贷款，并为现有基础设施贷款承诺提供了2000万美元的资金。

•从偿还基础设施贷款和债券的本金中获得1.82亿美元的收益。

投资和服务细分市场

•发起的商业管道贷款4.045亿美元。

•从销售以前发放的商业管道贷款中获得4.758亿美元的收益。

•以4,800万美元收购CMBS，其中270万美元涉及非控股权益。

•已获得3个 CMBS信托的新特别服务任务的未偿还本金余额总额为18亿美元，而42亿美元已到期，使我们指定的特别服务投资组合总额达到987亿美元。

•以1280万美元的净收益出售了我们在持有运营物业的子公司中的权益，并确认了1020万美元的收益。

公司

•于2023年11月1日偿还了全部3.0亿美元5.50%的优先债券。

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目录表

2023年的发展

商业和住宅贷款细分市场

•年内，发起或获得了11亿美元的商业贷款，包括：

◦GB 2.295亿(2.916亿美元)第一按揭贷款，用于为一家位于英国的现场活动企业进行再融资，本公司为其中2.721亿美元提供了资金。

◦2.514亿美元(1.695亿美元)的第一抵押贷款，为位于澳大利亚的12项工业资产组合提供再融资，其中该公司为1.485亿美元。

◦1.56亿美元第一抵押贷款和夹层贷款，为位于佛罗里达州的一个综合用途开发项目再融资，该公司为其中1.529亿美元提供了资金。

◦1.477亿美元第一抵押贷款和夹层贷款，为位于纽约的一处多户资产的现有建筑贷款再融资，该公司为其中1.321亿美元提供了资金。

◦1.428亿美元第一抵押贷款和夹层贷款，用于为建设位于德克萨斯州的办公总部提供资金，该总部已全额预租给投资级租户，租期为20年，但公司尚未提供资金。

◦8380万欧元(9190万美元)第一抵押贷款，为主要位于爱尔兰都柏林的6项资产组合提供再融资，公司为其中8780万美元提供了资金。

◦5,850万美元夹层贷款，用于收购和改造位于夏威夷的一处物业，其中公司为3,750万美元。

◦4,100万美元夹层贷款，为建设位于纽约的一个包含62个单元的豪华公寓项目提供资金，本公司为其中1,040万美元提供资金。

•为先前发起的8.023亿美元的商业贷款承诺提供资金。

•以面值出售了佛罗里达州奥兰多的一项酒店资产和加利福尼亚州好莱坞的一项住宅资产的9550万美元夹层贷款。

•在纽约的一个住宅改建项目中，四套公寓以1210万美元的价格售出。

•我们的商业贷款和股权的到期和本金偿还获得了28亿美元(扣除债务偿还后的净额)的总收益。

•签订了6,340万美元的商业信贷安排，并修订了几项商业信贷安排，导致净增加总额为2.06亿美元。

•订立18亿元住宅贷款安排及修订或终止数项住宅贷款安排，导致净缩减总额达8,790万元。

基础设施出借细分市场

•获得了11亿美元的基础设施贷款，并为5380万美元的现有基础设施贷款承诺提供了资金。

•从我们的基础设施贷款和债券本金偿还中获得9.045亿美元的收益。

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目录表

投资和服务细分市场

•发起的商业管道贷款7.817亿美元。

•从销售以前发起的商业管道贷款中获得7.707亿美元的收益。

•以4,800万美元收购CMBS，其中270万美元涉及非控股权益。

•获得11个 CMBS的新特别服务任务信托的未偿还本金余额总额为67亿美元，而138亿美元已到期，31亿美元已转移，使我们指定的特别服务投资组合总额达到987亿美元。

•出售四处营运物业，包括一间附属公司的控股权，总收益为6,370万美元，确认总收益为2,560万美元。

•在出售一个商业零售中心时，从一家未合并的被投资人那里获得了710万美元的分配，毛收入为3300万美元。

公司

•于2023年11月1日偿还了全部3.0亿美元5.50%的优先债券。

•发行3.808亿美元2027年到期的6.750%可转换优先债券。

•于2023年4月1日以现金方式偿还了全部250.0美元4.375%可转换优先票据。

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目录表

经营成果

以下讨论基于GAAP，因此反映了与证券化VIE合并相关的某些关键财务报表行项目的消除，特别是在收入和其他收入中，如合并财务报表附注2所述。有关我们的经营业绩的讨论，不包括ASC 810的影响，因为它涉及到证券化VIE的合并，请参阅标题为“非GAAP财务措施”的部分。

下表按业务分部比较我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经营业绩概要（金额以千元计）：

						截至12月31日止年度，																		$Change 2023年与2022年						$Change 2022年与2021年
						2023						2022						2021
收入：
商业和住宅贷款细分市场						$	1,704,210					$	1,167,980					$	779,321					$	536,230					$	388,659
基础设施出借细分市场						239,985						154,362						87,540						85,623						66,822
物业分部						94,172						91,832						235,038						2,340						(143,206)
投资和服务细分市场						174,804						205,311						210,185						(30,507)						(4,874)
公司						1,622						69						—						1,553						69
证券化VIE消除						(164,885)						(154,838)						(141,996)						(10,047)						(12,842)
						2,049,908						1,464,716						1,170,088						585,192						294,628
成本和支出：
商业和住宅贷款细分市场						1,271,867						611,637						249,677						660,230						361,960
基础设施出借细分市场						174,713						100,591						64,775						74,122						35,816
物业分部						113,461						92,651						226,583						20,810						(133,932)
投资和服务细分市场						145,129						137,814						144,055						7,315						(6,241)
公司						393,994						330,833						304,468						63,161						26,365
证券化VIE消除						(846)						(575)						(501)						(271)						(74)
						2,098,318						1,272,951						989,057						825,367						283,894
其他收入(亏损)：
商业和住宅贷款细分市场						(1,511)						(115,802)						58,595						114,291						(174,397)
基础设施出借细分市场						6,026						4,431						1,178						1,595						3,253
物业分部						293,339						789,726						11,299						(496,387)						778,427
投资和服务细分市场						15,277						56,095						118,961						(40,818)						(62,866)
公司						(11,285)						(82,987)						(11,023)						71,702						(71,964)
证券化VIE消除						164,039						154,310						141,054						9,729						13,256
						465,885						805,773						320,064						(339,888)						485,709
所得税前收入(亏损)：
商业和住宅贷款细分市场						430,832						440,541						588,239						(9,709)						(147,698)
基础设施出借细分市场						71,298						58,202						23,943						13,096						34,259
物业分部						274,050						788,907						19,754						(514,857)						769,153
投资和服务细分市场						44,952						123,592						185,091						(78,640)						(61,499)
公司						(403,657)						(413,751)						(315,491)						10,094						(98,260)
证券化VIE消除						—						47						(441)						(47)						488
						417,475						997,538						501,095						(580,063)						496,443
所得税优惠(规定)						682						61,523						(8,669)						(60,841)						70,192
可归于非控股权益的净收入						(78,944)						(187,586)						(44,687)						108,642						(142,899)
可归因于喜达屋地产信托公司的净收入。						$	339,213					$	871,475					$	447,739					$	(532,262)					$	423,736

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目录表

截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较

商业和住宅贷款细分市场

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们的商业和住宅贷款部门的收入增加了5.362亿美元，达到17亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入为12亿美元。增加的主要原因是贷款利息收入增加4.993亿美元，投资证券增加3300万美元。贷款利息收入增加反映(1)商业贷款增加4.851亿美元，反映平均指数利率和贷款余额增加；(2)住宅贷款增加1,420万美元，主要原因是平均余额增加，反映购买和证券化的时机。投资证券的利息收入增加，主要是由于某些商业投资的指数利率较高，以及RMBS收益率和平均投资余额较高。

成本和开支

在截至2023年12月31日的一年中，我们商业和住宅贷款部门的成本和支出增加了6.602亿美元，达到13亿美元，而截至2022年12月31日的年度为6.116亿美元。这一增长主要是由于(I)与用于为该部门投资组合的一部分提供资金的各种担保融资工具相关的利息支出增加4.699亿美元，以及(Ii)信贷损失拨备增加1.859亿美元。利息支出增加的主要原因是平均指数利率和未偿还借款增加。信贷损失拨备的增加主要是由于在截至2023年12月31日的一年中，模拟的宏观经济预测恶化。

净利息收入(千元)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						变化
贷款利息收入			$	1,557,631					$	1,058,326					$	499,305
投资证券的利息收入			135,130						102,125						33,005
利息支出			(971,028)						(501,126)						(469,902)
净利息收入			$	721,733					$	659,325					$	62,408

截至2023年12月31日的年度，我们的商业和住宅贷款部门的净利息收入增加了6240万美元，达到7.217亿美元，而截至2022年12月31日的年度为6.593亿美元。这一增长反映了利息收入的增加，但部分被我们担保融资安排的利息支出增加所抵消，这两个方面都在以上部分讨论过。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，商业及住宅贷款部门贷款及投资证券的加权平均无杠杆收益率(不包括留存RMBS及未确认利息收入的贷款)如下：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
商业广告			9.4		%				6.5		%
住宅			5.1		%				4.7		%
总括			8.8		%				6.2		%

我们商业贷款的加权平均无杠杆收益率上升，主要是由于平均指数利率上升。本地住宅贷款的加权平均无杠杆收益率上升，主要是由于住宅贷款的公允价值下降。

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，商业及住宅贷款分部的加权平均担保借款利率(包括利率对冲成本及递延融资费用摊销)分别为7.3%及4.0%。借款利率的上升主要反映了平均指数利率的上升。利率对冲的效果是，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，这些加权平均借款成本分别降至6.6%和3.9%。

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目录表

其他损失

截至2023年12月31日的年度，我们商业和住宅贷款部门的其他亏损减少了1.143亿美元至150万美元，而截至2022年12月31日的年度为1.158亿美元。这一减少主要反映(I)住宅贷款公允价值的3.783亿美元的有利变化，(Ii)外币收益(亏损)的1.573亿美元的有利变化，(Iii)与2022年出售并随后回购的住宅贷款相关的8840万美元的或有损失准备金不再发生(参见综合财务报表附注5)和(Iv)主要是RMBS投资证券的公允价值的5740万美元的有利变化，所有这些都被(V)3.642亿美元的衍生品净收益(亏损)的不利变化部分抵消。(Vi)于2022年因贷款止赎而取得的两项物业的减值损失1.249亿美元(请参阅综合财务报表附注7)及(Vii)于2022年因出售止赎物业而非重现的8,660万美元收益。截至2023年12月31日的年度内衍生工具净收益(亏损)的不利变化反映(I)主要与住宅贷款有关的利率掉期收益减少1.827亿美元，部分抵消了这些贷款的公允价值的有利变化，以及(Ii)外币对冲收益(亏损)的不利变化1.815亿美元。利率互换主要用于对冲我们持有的待售住宅贷款的利率风险，并确定我们为固定利率投资提供资金的某些浮动利率借款的利率支付。外币套期保值用于固定我们预期从外币计价的贷款和投资中获得的现金流(利息和本金支付)的美元金额。外币收益(亏损)的有利变化和外币对冲收益(亏损)的不利变化反映出，在截至2023年12月31日的年度内，美元兑英镑(“GBP”)和欧元(“EUR”)走弱，但与截至2022年12月31日的年度美元兑上述货币均走强相比，美元兑澳元(“AUD”)的略微走强部分抵消了美元走弱的影响。

基础设施出借细分市场

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们基础设施贷款部门的收入增加了8560万美元，达到2.4亿美元，而截至2022年12月31日的一年，收入为1.544亿美元。这一增长主要是由于贷款利息收入增加8,670万美元，主要是因为平均指数利率和贷款余额较高。

成本和费用s

在截至2023年12月31日的一年中，我们基础设施贷款部门的成本和支出增加了7,410万美元，达到1.747亿美元，而截至2022年12月31日的年度为1.006亿美元。这主要是由于用于为这一部门的投资组合提供资金的各种担保融资工具的利息支出增加了6190万美元，以及信贷损失拨备增加了1110万美元。利息支出增加的主要原因是平均指数利率上升。信贷损失准备金增加的主要原因是年内提供的信贷恶化贷款和投资担保的特别拨备。

净利息收入(千元)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						变化
贷款利息收入			$	236,884					$	150,230					$	86,654
投资证券的利息收入			1,805						3,681						(1,876)
利息支出			(141,016)						(79,137)						(61,879)
净利息收入			$	97,673					$	74,774					$	22,899

在截至2023年12月31日的一年中，我们基础设施贷款部门的净利息收入增加了2290万美元，达到9770万美元，而截至2022年12月31日的年度为7480万美元。这一增长反映了利息收入的净增长，但被担保融资安排的利息支出增加部分抵消，两者均在上文各节中讨论。

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，基础设施贷款部门贷款和投资证券的加权平均无杠杆收益率(不包括未确认利息收入的贷款和投资证券)分别为10.2%和6.6%，主要反映2023年平均指数利率上升。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，基础设施贷款部门的加权平均担保借款利率(包括递延融资费用摊销)分别为7.6%和4.3%。

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目录表

其他收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们基础设施贷款部门的其他收入增加了160万美元，达到600万美元，而截至2022年12月31日的年度为440万美元。这一增长主要反映了来自未合并实体的收益增加了170万美元。

物业分部

按投资组合列出的结果变化(以千为单位)

			$较上一期间的变化
			收入						成本和 所有费用						衍生工具的收益(损失) 三种金融工具						其他收入(亏损)						以前的收入(亏损) 三种所得税
总租约投资组合			$	2,072					$	54					$	—					$	—					$	2,018
医务室组合			(213)						20,675						(32,970)						—						(53,858)
伍德斯塔基金			278						11						—						(464,492)						(464,225)
其他/公司			203						70						—						1,075						1,208
总计			$	2,340					$	20,810					$	(32,970)					$	(463,417)					$	(514,857)

关于上述财产分部投资组合和基金的说明，见合并财务报表附注7和附注8。

收入

在截至2023年12月31日的年度，我们房地产部门的收入增加了240万美元，达到9420万美元，而截至2022年12月31日的年度收入为9180万美元，这主要是由于我们的Master Lease投资组合的租金上涨。

成本和开支

在截至2023年12月31日的年度，我们物业部门的成本和支出增加了2080万美元，达到1.135亿美元，而截至2022年12月31日的年度为9270万美元。增加的主要原因是利息支出增加了2060万美元，反映了医务处投资组合的可变利率借款的指数利率上升。

其他收入

截至2023年12月31日的年度，我们物业部门的其他收入减少4.964亿美元至2.933亿美元，而截至2022年12月31日的年度为7.897亿美元。其他收入减少主要是由于(I)Woodstar基金投资收入减少4.645亿美元，主要反映截至2023年12月31日止年度的公允价值未实现增长较低，及(Ii)衍生工具收益减少3,300万美元，这些衍生工具主要对冲我们医务处投资组合所抵押借款的利率风险。

投资和服务细分市场

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们的投资和服务部门的收入减少了3050万美元，降至1.748亿美元，而截至2022年12月31日的年度为2.053亿美元。收入减少主要是由于(I)维修费减少990万美元，(Ii)与CMBS交易中若干贷款的发放有关的其他手续费收入减少1030万美元，以及(Iii)利息收入减少730万美元，反映CMBS利息回收和管道贷款库存减少。

成本和开支

在截至2023年12月31日的年度，我们投资和服务部门的成本和支出增加了730万美元，达到1.451亿美元，而截至2022年12月31日的年度为1.378亿美元。成本和支出的增加主要是由于利息支出增加了790万美元，反映了为我们的CMBS投资和管道贷款提供资金的借款的平均指数利率上升。

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目录表

其他收入

截至2023年12月31日的年度，我们的投资和服务部门的其他收入减少了4,080万美元至1,530万美元，而截至2022年12月31日的年度为5,610万美元。其他收入减少主要是由于(I)主要对冲我们的管道贷款和CMBS投资利率风险的衍生工具的收益(亏损)出现4,600万美元的不利变化，(Ii)营业物业销售收益减少2,520万美元，(Iii)CMBS投资的公允价值减少870万美元，全部被(Iv)管道贷款公允价值增加3,060万美元和(V)来自未合并实体的收益增加600万美元所部分抵消。

公司及其他项目

企业成本和支出

在截至2023年12月31日的一年中，企业支出增加了6320万美元，达到3.94亿美元，而截至2022年12月31日的一年为3.308亿美元。这一增长主要是由于(I)利息支出增加7870万美元，反映了平均未偿还定期贷款和无担保优先票据余额的增加，以及利率的上升，但被(Ii)管理费减少1390万美元部分抵消，主要是因为奖励费用减少。

公司其他亏损

在截至2023年12月31日的一年中，公司其他亏损减少了7170万美元，降至1130万美元，而截至2022年12月31日的一年为8300万美元。这一下降是由于固定利率到浮动利率掉期的亏损减少，这种掉期对冲了我们的部分无担保优先票据。

证券化VIE抵销

证券化VIE抵销主要将利息收入和服务费收入重新归类为我们作为主要受益人合并的CMBS和RMBS VIE的其他收入(亏损)。此类抵销对可归因于喜达屋地产信托的净收益(亏损)没有整体影响。重新分类的收入，连同投资证券和服务权的公允价值的适用变化，包括其他收入(亏损)标题“与合并VIE相关的净资产变化”，这代表了我们在这些合并VIE中的利益。证券化VIE抵销的规模仅仅是在任何给定时期内合并的CMBS和RMBS信托数量的函数，因此，并不是经营业绩的有意义的指标。注销主要涉及投资和服务部门被视为主要受益人的CMBS信托，以及程度较小的一些商业和住宅贷款部门被视为主要受益人的CMBS和RMBS信托。

所得税优惠

我们的综合所得税主要与我们的贷款服务和贷款证券化业务的应税性质有关，这些业务位于TRSS。在截至2023年12月31日的年度，我们的所得税优惠减少了6080万美元，至70万美元，而截至2022年12月31日的年度，我们的所得税优惠减少了6150万美元，这是因为与截至2022年12月31日的年度相比，我们的TRS在截至2023年12月31日的年度中的税收损失减少。税项亏损主要归因于市场波动加剧导致住宅贷款的未实现净亏损。这种市场错位导致我们选择持有更多住宅贷款，而不是证券化，这导致这些贷款的未实现净亏损更高，特别是在截至2022年12月31日的年度。

可归于非控股权益的净收入

在截至2023年12月31日的一年中，可归因于非控股权益的净收入减少了1.087亿美元，降至7890万美元，而截至2022年12月31日的年度为1.876亿美元。减少的主要原因是在截至2023年12月31日的年度内，Woodstar基金的非控股权益收入较低，反映了公允价值未实现收益较少。

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目录表

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

商业和住宅贷款细分市场

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们的商业和住宅贷款部门的收入增加了3.887亿美元，达到12亿美元，而截至2021年12月31日的一年，收入为7.793亿美元。增加的主要原因是贷款利息收入增加3.528亿美元，投资证券增加3450万美元。贷款利息收入增加反映(I)商业贷款增加2.997亿美元，反映平均余额和指数利率上升，但因某些贷款被置于非应计项目的时间效应部分抵销，以及(Ii)住宅贷款增加5310万美元，主要是由于反映购买和证券化时机的平均余额增加，但被较低的平均票面利率部分抵消。投资证券利息收入增加的主要原因是商业和RMBS平均投资余额较高，以及指数利率较高对某些商业投资的影响。

成本和开支

在截至2022年12月31日的一年中，我们的商业和住宅贷款部门的成本和支出增加了3.619亿美元，达到6.116亿美元，而截至2021年12月31日的年度为2.497亿美元。这一增长主要是由于(I)用于为该部门投资组合的一部分提供资金的各种担保融资工具相关的利息支出增加了2.948亿美元，(Ii)信贷损失准备金增加了4340万美元，从截至2021年12月31日的年度的360万美元冲销到截至2022年12月31日的年度的3980万美元，以及(Iii)主要与法律相关的一般和行政费用增加了1070万美元。利息支出增加的主要原因是平均未偿还借款和平均指数利率上升。在截至2022年12月31日的一年中，信贷损失准备金主要是由于指数利率上升及其对借款人现金流的潜在影响，在我们对当前预期信贷损失的估计中。

净利息收入(千元)

			截至12月31日止年度，
			2022						2021						变化
贷款利息收入			$	1,058,326					$	705,499					$	352,827
投资证券的利息收入			102,125						67,589						34,536
利息支出			(501,126)						(206,353)						(294,773)
净利息收入			$	659,325					$	566,735					$	92,590

在截至2022年12月31日的一年中，我们的商业和住宅贷款部门的净利息收入增加了9260万美元，达到6.593亿美元，而截至2021年12月31日的年度为5.667亿美元。这一增长反映了利息收入的增加，但部分被我们担保融资安排的利息支出增加所抵消，这两个方面都在以上部分讨论过。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，商业及住宅贷款业务的贷款及投资证券的加权平均无杠杆收益率(不包括留存的RMBS及未确认利息收入的贷款)如下：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
商业广告			6.5		%				5.8		%
住宅			4.7		%				4.7		%
总括			6.2		%				5.7		%

我们商业贷款的加权平均无杠杆收益率上升，主要是由于指数利率上升，部分被较高LIBOR下限的贷款偿还被较低浮动利率下限的较新贷款所抵消。本地住宅贷款的加权平均无杠杆收益率维持不变，反映由于市场息差收紧而导致加权平均票息下降，以及住宅贷款组合的组合有所改变，包括一般票息低于非机构贷款的代理贷款，这一影响被截至2022年12月31日止年度的住宅贷款公允价值下跌所抵销。

68

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目录表

于截至2022年及2021年12月31日止年度，商业及住宅贷款分部的加权平均担保借款利率(包括利率对冲成本及递延融资费用摊销)分别为4.0%及2.5%。借款利率的上升主要反映指数利率上升，但因加权平均利差下降，特别是由于更多地使用较低成本的CLO融资而被部分抵消。

其他收入(亏损)

在截至2022年12月31日的年度，我们的商业和住宅贷款部门的其他收入减少了1.744亿美元，亏损1.158亿美元，而截至2021年12月31日的年度收入为5860万美元。这一减少主要反映(I)住宅贷款公允价值的不利变化3.662亿美元，(Ii)与2022年2月出售并随后回购的住宅贷款有关的或有亏损准备金8840万美元(请参阅综合财务报表附注5)，以及(Iii)外币损失增加6060万美元，全部被(Iv)衍生工具净收益增加2.658亿美元和(V)出售止赎物业增加6890万美元所抵销。住宅贷款公允价值的不利变化主要与2022年利率快速上升和信用利差扩大有关，导致我们的固定息票住宅贷款按市值计价亏损。在截至2022年12月31日的一年中，衍生品收益增加反映了主要与住宅贷款有关的利率掉期收益增加1.902亿美元，这部分抵消了这些贷款公允价值的不利变化，以及外币对冲收益增加7560万美元。利率互换主要用于对冲我们持有的待售住宅贷款的利率风险，并确定我们为固定利率投资提供资金的某些浮动利率借款的利率支付。外币套期保值用于固定我们预期从外币计价的贷款和投资中获得的现金流(利息和本金支付)的美元金额。外币对冲收益的增加和外币损失的增加反映了在截至2022年12月31日的一年中，美元对英镑、欧元和澳元的走强，而在截至2021年12月31日的一年中，美元对这些货币的整体走强幅度较小。

基础设施出借细分市场

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们的基础设施贷款部门的收入增加了6690万美元，达到1.544亿美元，而截至2021年12月31日的年度收入为8750万美元。这一增长主要是由于贷款利息收入增加6520万美元，主要是因为平均贷款余额和指数利率较高。

成本和费用s

在截至2022年12月31日的一年中，我们基础设施贷款部门的成本和支出增加了3580万美元，达到1.006亿美元，而截至2021年12月31日的一年为6480万美元。增加的主要原因是与用于为该部门的投资组合提供资金的各种担保融资工具相关的利息支出增加4150万美元，但被信贷损失拨备减少500万美元部分抵消。利息支出增加的主要原因是平均未偿还借款和平均指数利率上升。信贷损失准备金减少的主要原因是信贷恶化贷款的专项准备金增加较少。

净利息收入(千元)

			截至12月31日止年度，
			2022						2021						变化
贷款利息收入			$	150,230					$	85,057					$	65,173
投资证券的利息收入			3,681						2,190						1,491
利息支出			(79,137)						(37,671)						(41,466)
净利息收入			$	74,774					$	49,576					$	25,198

在截至2022年12月31日的一年中，我们的基础设施贷款部门的净利息收入增加了2520万美元，达到7480万美元，而截至2021年12月31日的年度为4960万美元。这一增长反映了利息收入的增加，但被担保融资安排的利息支出增加部分抵消，两者都在上文各节中讨论过。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，基础设施贷款部门的贷款和投资证券的加权平均无杠杆收益率(不包括未确认利息收入的贷款和投资证券)分别为6.6%和5.0%。于截至2021年12月31日止年度内，未加杠杆之加权平均

69

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目录表

基础设施贷款部门持有待售贷款的收益率为2.9%。在截至2022年12月31日的年度内，并无持有待售贷款。

截至2022年和2021年12月31日止年度，基础设施贷款部门的加权平均担保借款利率(包括递延融资费用摊销)分别为4.3%和2.8%。

其他收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们基础设施贷款部门的其他收入增加了320万美元，达到440万美元，而截至2021年12月31日的年度为120万美元。增加的主要原因是一个未合并实体的收益增加了280万美元，债务清偿损失减少了80万美元。

物业分部

按投资组合列出的结果变化(以千为单位)

			$较上一期间的变化
			收入						成本和 所有费用						衍生工具的收益(损失) 三种金融工具						其他收入(亏损)						以前的收入(亏损) 三种所得税
总租约投资组合			$	691					$	(39)					$	—					$	—					$	730
医务室组合			1,995						9,740						25,249						—						17,504
Woodstar I投资组合			(84,209)						(78,578)						(323)						5,140						(814)
Woodstar II产品组合			(61,705)						(61,323)						—						140						(242)
伍德斯塔基金			3						104						—						749,311						749,210
其他/公司			19						(3,836)						—						(1,090)						2,765
总计			$	(143,206)					$	(133,932)					$	24,926					$	753,501					$	769,153

收入

截至2022年12月31日止年度，物业分部的收益由截至2021年12月31日止年度的235. 0百万元减少143. 2百万元至91. 8百万元。减少主要由于Woodstar Portfolio于二零二一年十一月五日转换为Woodstar Fund。

成本和开支

截至2022年12月31日止年度，物业分部的成本及开支由截至2021年12月31日止年度的2. 266亿元减少1. 339亿元至9，270万元，主要由于上文所述的Woodstar Fund转换。

其他收入

截至2022年12月31日止年度，物业分部的其他收入增加778. 4百万元至789. 7百万元，而截至2021年12月31日止年度则为11. 3百万元。其他收入的增加主要是由于（i）截至12月31日止年度，Woodstar基金投资产生的7.493亿美元收入增加，包括6.992亿美元未实现的公允价值增加，2022年和（ii）a $2490万美元的衍生工具收益增加，主要是对冲我们的医疗办公室组合担保的借款的利率风险。

投资和服务细分市场

收入

截至2022年12月31日止年度，我们的投资及服务分部的收益由截至2021年12月31日止年度的210. 2百万元减少4. 9百万元至205. 3百万元。收入减少主要是由于（i）租金收入减少830万美元，主要反映所持物业减少;（ii）服务费减少410万美元，部分被（iii）与CMBS交易中的某些贷款有关的其他费用收入增加480万美元以及（iv）CMBS投资及管道贷款利息收入增加250万元。

70

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目录表

成本和开支

截至2022年12月31日止年度，投资及服务分部的成本及开支由截至2021年12月31日止年度的144. 1百万元减少6. 3百万元至137. 8百万元。减少主要由于租赁业务的成本及开支减少，反映所持物业减少。

其他收入

截至2022年12月31日止年度，投资及服务分部的其他收入由截至2021年12月31日止年度的118. 9百万元减少62. 8百万元至56. 1百万元。其他收入的减少主要是由于（i）CMBS投资的公允价值出现7140万美元的不利变化，反映了信贷息差的扩大，以及（ii）管道贷款的公允价值增加减少了4900万美元，部分被（iii）主要对冲管道贷款和CMBS投资利率风险的衍生工具收益增加3，340万美元和（iv）2870万美元增加了经营性物业销售收益。

公司及其他项目

企业成本和支出

在截至2022年12月31日的一年中，公司支出增加了2630万美元，达到3.308亿美元，而截至2021年12月31日的一年为3.045亿美元。这一增长主要是由于(I)平均未偿还定期贷款和无担保优先票据余额的利息支出增加3770万美元，以及我们定期贷款的指数利率上升，但被(Ii)管理费减少1260万美元部分抵消，这主要是因为奖励费用减少，部分被更高的基本费用所抵消。

公司其他亏损

在截至2022年12月31日的一年中，公司其他亏损增加了7200万美元，达到8300万美元，而截至2021年12月31日的一年为1100万美元。这一增长主要是由于固定利率到浮动利率掉期出现更大亏损，这种掉期对冲了我们的部分无担保优先票据。

证券化VIE抵销

有关证券化VIE消除的讨论，请参考截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的前面比较。

所得税优惠(规定)

我们的综合所得税主要与我们的贷款服务和贷款证券化业务的应税性质有关，这些业务位于TRSS。在截至2022年12月31日的年度，我们的所得税减少了7020万美元，收益为6150万美元，而截至2021年12月31日的年度拨备为870万美元，原因是截至2022年12月31日的年度我们的TRS与截至2021年12月31日的年度的应纳税所得额相比发生了税收损失。截至2022年12月31日的年度内的税收亏损主要是由于市场波动性加剧导致的住宅贷款未实现净亏损。这种市场错位导致我们选择持有更多住宅贷款，而不是证券化，这导致在截至2022年12月31日的一年中，这些贷款的未实现净亏损更高。

可归于非控股权益的净收入

在截至2022年12月31日的一年中，非控股权益的净收入增加了1.429亿美元，达到1.876亿美元，而截至2021年12月31日的一年为4470万美元。这一增长主要是由于截至2022年12月31日的全年伍德斯塔基金收入增加的非控股权益，包括公允价值的未实现收益。

71

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目录表

非公认会计准则财务指标

可分配收益是一种非公认会计准则的衡量标准。我们将可分配收益计算为GAAP净收益(亏损)，不包括下列项目：(I)非现金股权薪酬支出；(Ii)根据我们的管理协议应支付的激励费；(Iii)与成功收购相关的收购和投资追求成本；(Iv)房地产和相关无形资产的折旧和摊销；(V)未实现收益(亏损)，扣除已实现收益(亏损)，如下所述；(Vi)其他非现金项目；及(Vii)就附属公司为交换物业或权益而发行的股本证券(即Woodstar II A类单位)而应付的分派(在从净收益(亏损)中扣除的范围内)，上述各项均按任何相关非控股权益调整。可分配收益可能会根据GAAP和某些其他非现金调整的变化进行调整，以排除一次性事件，这些调整由我们的经理决定并得到我们大多数独立董事的批准。

如上文第(V)项所述，我们在计算可分配收益时剔除未实现损益，并计入已实现损益。这些调整的性质在我们的对账表格的脚注中作了更充分的说明。为了在我们的可分配收益调节表中以一种更容易与我们的GAAP财务报表达成一致的方式列报这些项目，我们将GAAP财务报表中包含未实现和已实现组成部分(即按公允价值计入的资产和负债，包括选择公允价值选项的贷款或证券、投资公司资产和负债、衍生品、外币兑换和与出售物业相关的累计折旧)的全部项目倒置。然后将这些项目的已实现部分单独列入对账单，并说明数额是如何确定的。

根据我们现有的报告可分配收益的政策，CECL准备金和任何财产减值损失已被排除在与其他未实现亏损一致的可分配收益中。我们预计，只有当此类金额在变现事件中被视为不可收回时，我们才会在可分配收益中确认此类潜在的信贷或财产减值损失。这通常是在偿还贷款时，或者在丧失抵押品赎回权或其他财产的情况下，当标的资产被出售时。如果在我们的确定中，几乎可以确定账面价值不会在出售时收回或变现，则也可以确定不可收回。反映在可分配收益中的已实现亏损金额将等于收到或预期收到的现金与资产的可分配收益基础之间的差额，反映了我们与资产最终变现相关的经济经验。我们可分配收益中任何此类亏损变现的时间可能与我们根据公认会计原则编制的综合财务报表中相应的CECL准备金、冲销或减值的时间有很大差异。

我们认为，除了根据公认会计原则确定的经营活动的净收益(亏损)和现金流量外，可分配收益还提供了需要考虑的有意义的信息。我们相信，对于我们普通股的现有和潜在未来持有者来说，可分配收益是一个有用的财务指标，因为从历史上看，随着时间的推移，可分配收益一直是我们每股红利的有力指标。作为房地产投资信托基金，我们通常必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应税收入，但需要进行某些调整，因此我们认为我们的股息是股东投资于我们普通股的主要原因之一。此外，可分配收益帮助我们评估我们的业绩，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定指示我们目前的贷款组合和业务，是我们在宣布股息时考虑的业绩指标。我们还使用可分配收益(以前定义为“核心收益”)来计算根据我们的管理协议应支付的奖励费用。

可分配收益不代表净收益(亏损)或经营活动产生的现金，不应被视为GAAP净收益(亏损)的替代方案，也不应被视为我们来自运营的GAAP现金流的指标，我们的流动性、应税收入或可用于我们现金需求的资金的指标。此外，我们计算可分配收益的方法可能与其他公司计算相同或类似补充业绩指标的方法不同，因此，我们报告的可分配收益可能无法与其他公司报告的可分配收益进行比较。

正如综合财务报表附注2所述，证券化可变利息实体(“VIE”)的合并导致若干关键财务报表项目被剔除，特别是在收入和其他收入内，包括贷款和投资证券公允价值的未实现变化。这些项目对于了解我们的业务部门和整个公司的真实财务业绩至关重要。因此，正如我们的综合财务报表附注2所述，我们在附注24中列报业务分部数据，而不合并这些VIE。这是我们管理业务的方式，也是我们与董事会、投资者和分析师审查所有数据的基础。本列报还允许更透明地对下文未实现收益(亏损)调整与附注24所列分部数据进行核对。

72

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目录表

用于确定可分配每股收益(“EPS”)的适用于可分配收益的加权平均稀释股数是使用GAAP稀释股数计算的，并进行了以下调整：

(i)未归属股票奖励-目前，未归属股票奖励不包括在GAAP EPS的分母中。相关的补偿费用也不包括在可分配利润中。为了在可分配收益计算中实现这些奖励的稀释，我们调整了GAAP稀释后的股份数，以包括这些股份。

(Ii)可换股票据-转换我们的可换股票据是一个事件，这是或然因素众多，其中没有一个是在我们的控制，是一个事件，可能会或可能不会发生。与其他未实现的可分配收益调整的处理一致，我们调整了GAAP摊薄后的股份数，以排除转换后可发行的潜在股份，直到转换发生。

(Iii)子公司股权-2018年2月对我们的管理协议进行修订（“修订”）的目的是以与发行母公司股权相同的方式处理子公司股权。与收购我们的Woodstar II投资组合中的资产有关的A类单位目前不包括在我们的GAAP摊薄股份计数中，子公司权益在我们的GAAP资产负债表中表示为合并子公司的非控股权益。与修订一致，我们调整GAAP摊薄股份计数，以包括这些子公司单位。

下表列示了我们在GAAP EPS计算中使用的稀释加权平均股份与我们在可分配EPS计算中使用的稀释加权平均股份的对账（以千计）：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
稀释加权平均股价- GAAP EPS						310,507						315,728						296,826
加：未归属股票奖励						3,708						3,485						4,107
添加：Woodstar II A类装置						9,760						9,773						10,154
减：可换股票据摊薄						—						(9,649)						(9,649)
摊薄加权平均股份-可分派每股收益						323,975						319,337						301,438

如上所述，可分配收益的定义允许管理层在获得大多数独立董事批准的情况下进行调整。 这是在这种调整被认为是适当的情况下进行的，以便以符合其定义和目标的方式计算可分配利润。

我们于2021年向第三方出售Woodstar Fund的20. 6%权益时遇到此类情况。由于Woodstar基金转换为一家投资公司，以及我们在合并财务报表附注2和8中讨论的对Woodstar基金的合并，我们在股东权益中记录了12亿美元的累计影响调整，计算为Woodstar基金投资的公允价值和先前账面价值之间的差额。虽然这一数额是从公认会计原则的角度确认的，但调整直接计入股东权益，没有反映在公认会计原则收益中。

为了反映出售给第三方的Woodstar基金的20.6%部分所收到的现金，我们修改了可分配收益的定义，以便在GAAP将其视为已实现的情况下将其视为已实现，即使未记录在GAAP收益中。这一修改进一步完善，不包括可分配收益中的全部累积影响调整，而是只包括收到现金的部分。 我们认为，这与可分配利润的定义一致，即公允价值的变化在实现之前不被确认，同样也与应纳税所得额的确定一致。

下表概述我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的季度每股加权平均摊薄后可供分派盈利：

			截至2013年12月31日止三个月期间的可分配盈利
			3月31日，			6月30日，			9月30日，			十二月三十一日，
2023			$	0.49		$	0.49		$	0.49		$	0.58
2022			0.76			0.51			0.51			0.50
2021			0.50			0.51			0.52			1.10

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目录表

下表按业务部门(金额以千为单位，不包括每股数据)列出了截至2023年12月31日的年度运营和可分配收益的汇总结果：

			商业广告 和 住宅 放贷 细分市场						基础设施 放贷 细分市场						属性 细分市场						投资 和服务 细分市场						公司						总计
收入			$	1,704,210					$	239,985					$	94,172					$	174,804					$	1,622					$	2,214,793
成本和开支			(1,271,867)						(174,713)						(113,461)						(145,129)						(393,994)						(2,099,164)
其他收入(亏损)			(1,511)						6,026						293,339						15,277						(11,285)						301,846
所得税税前收入(亏损)			430,832						71,298						274,050						44,952						(403,657)						417,475
所得税优惠(规定)			990						590						—						(898)						—						682
可归属于非控股权益的收入			(14)						—						(77,156)						(1,774)						—						(78,944)
可归因于喜达屋地产信托公司的净收益(亏损)。			431,808						71,888						196,894						42,280						(403,657)						339,213
加/(减)：
属于Woodstar II A类单位的非控股权益			—						—						18,732						—						—						18,732
可归因于未实现损益的非控股权益			—						—						47,249						(13,885)						—						33,364
非现金股权薪酬支出			8,755						1,469						310						6,372						22,341						39,247
管理激励费			—						—						—						—						35,709						35,709
收购和投资追求成本			(81)						—						(328)						(555)						—						(964)
折旧及摊销			7,810						64						32,257						10,263						84						50,478
证券利息收入调整			22,404						—						—						28,368						—						50,772
清偿债务，净额			—						—						—						—						(246)						(246)
与公允价值调整相关的综合所得税(福利)准备			(990)						(590)						—						898						—						(682)
其他非现金项目			15						—						1,468						285						—						1,768
冲销GAAP未实现和已实现(损益)：(1)
贷款			(25,874)						—						—						(36,828)						—						(62,702)
信贷损失准备，净额			225,720						18,008						—						—						—						243,728
证券			(69,259)						—						—						51,889						—						(17,370)
Woodstar基金投资			—						—						(291,244)						—						—						(291,244)
衍生品			25,206						(123)						(2,111)						4,348						11,285						38,605
外币			(60,644)						(201)						11						—						—						(60,834)
未合并实体的收益			(4,410)						(5,702)						—						(8,849)						—						(18,961)
物业销售			—						—						—						(25,841)						—						(25,841)
物业减值			124,902						—						—						—						—						124,902
确认以下各项的可分配已实现收益/（亏损）：
贷款 (2)			(4,072)						—						—						36,375						—						32,303
已实现信贷损失 (3)			(12,292)						(10,795)						—						—						—						(23,087)
证券(4)			105						—						—						(22,475)						—						(22,370)
Woodstar基金投资 (5)			—						—						61,513						—						—						61,513
衍生品(7)			119,917						397						22,851						(2,493)						(32,659)						108,013
外币(8)			(7,250)						13						(11)						—						—						(7,248)
未合并实体的收益（亏损） (9)			4,410						(1,908)						—						7,020						—						9,522
物业销售 (10)			—						—												6,246						—						6,246
可分配利润（亏损）			$	786,180					$	72,520					$	87,591					$	83,418					$	(367,143)					$	662,566
每股加权平均摊薄股份可分配盈利（亏损）			$	2.43					$	0.22					$	0.27					$	0.26					$	(1.13)					$	2.05

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目录表

下表按业务分部呈列截至2022年12月31日止年度我们的经营业绩概要及与可分派盈利的对账（金额以千元计，每股数据除外）：

			商业广告 和 住宅 放贷 细分市场						基础设施 放贷 细分市场						属性 细分市场						投资 和服务 细分市场						公司						总计
收入			$	1,167,980					$	154,362					$	91,832					$	205,311					$	69					$	1,619,554
成本和开支			(611,637)						(100,591)						(92,651)						(137,814)						(330,833)						(1,273,526)
其他收入(亏损)			(115,802)						4,431						789,726						56,095						(82,987)						651,463
所得税税前收入(亏损)			440,541						58,202						788,907						123,592						(413,751)						997,491
所得税优惠(规定)			69,199						12						—						(7,688)						—						61,523
可归属于非控股权益的收入			(14)						—						(172,598)						(14,927)						—						(187,539)
可归因于喜达屋地产信托公司的净收益(亏损)。			509,726						58,214						616,309						100,977						(413,751)						871,475
加/(减)：
属于Woodstar II A类单位的非控股权益			—						—						18,764						—						—						18,764
可归因于未实现损益的非控股权益			—						—						143,769						(5,161)						—						138,608
非现金股权薪酬支出			7,966						1,246						285						5,616						25,072						40,185
管理激励费			—						—						—						—						49,586						49,586
收购和投资追求成本			(381)						—						(324)						(392)						—						(1,097)
折旧及摊销			4,919						348						33,005						11,959						—						50,231
证券利息收入调整			10,777						—						—						12,362						—						23,139
清偿债务，净额			—						—						—						—						(986)						(986)
与公允价值调整相关的综合所得税(福利)准备			(64,616)						(7)						—						3,345						—						(61,278)
其他非现金项目			88,194						—						1,498						355						—						90,047
冲销GAAP未实现和已实现(损益)：(1)
贷款			352,412						—						—						(6,190)						—						346,222
信贷损失准备，净额			39,780						6,877						—						—						—						46,657
证券			(11,818)						—						—						43,179						—						31,361
Woodstar基金投资			—						—						(755,736)						—						—						(755,736)
衍生品			(338,994)						(1,235)						(35,081)						(41,692)						82,987						(334,015)
外币			96,651						317						(12)						—						—						96,956
未合并实体的亏损(收益)			11,242						(3,982)						—						(2,871)						—						4,389
物业销售			(86,610)						—						—						(51,079)						—						(137,689)
确认以下各项的可分配已实现收益/（亏损）：
贷款 (2)			(73,406)						—						—						5,467						—						(67,939)
证券(4)			(3,102)						—						—						(20,443)						—						(23,545)
Woodstar基金投资 (5)			—						—						56,576						—						—						56,576
衍生品(7)			97,444						5						2,138						32,591						214						132,392
外币(8)			(4,652)						58						12						—						—						(4,582)
(亏损)未合并实体的收益(9)			(10,798)						2,632						—						4,236						—						(3,930)
物业销售 (10)			84,738						—												35,768						—						120,506
可分配利润（亏损）			$	709,472					$	64,473					$	81,203					$	128,027					$	(256,878)					$	726,297
每股加权平均摊薄股份可分配盈利（亏损）			$	2.22					$	0.20					$	0.26					$	0.40					$	(0.80)					$	2.28

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目录表

下表按业务部门(金额以千为单位，不包括每股数据)列出了截至2021年12月31日的年度运营和可分配收益的汇总结果：

			商业广告 和 住宅 放贷 细分市场						基础设施 放贷 细分市场						属性 细分市场						投资 和服务 细分市场						公司						总计
收入			$	779,321					$	87,540					$	235,038					$	210,185					$	—					$	1,312,084
成本和开支			(249,677)						(64,775)						(226,583)						(144,055)						(304,468)						(989,558)
其他收入(亏损)			58,595						1,178						11,299						118,961						(11,023)						179,010
所得税税前收入(亏损)			588,239						23,943						19,754						185,091						(315,491)						501,536
所得税(拨备)优惠			(1,201)						306						—						(7,775)						1						(8,669)
可归属于非控股权益的收入			(14)						—						(20,121)						(24,993)						—						(45,128)
可归因于喜达屋地产信托公司的净收益(亏损)。			587,024						24,249						(367)						152,323						(315,490)						447,739
加/(减)：
属于Woodstar II A类单位的非控股权益			—						—						19,373						—						—						19,373
可归因于未实现损益的非控股权益			—						—						(155)						7,741						—						7,586
非现金股权薪酬支出			7,210						2,217						197						4,129						25,534						39,287
管理激励费			—						—						—						—						70,270						70,270
收购和投资追求成本			(555)						—						(355)						(166)						—						(1,076)
折旧及摊销			1,003						363						66,101						15,078						—						82,545
证券利息收入调整			(1,437)						—						—						17,301						—						15,864
清偿债务，净额			—						—						—						—						(986)						(986)
与公允价值调整相关的综合所得税(福利)准备			(6,495)						—						—						405						—						(6,090)
其他非现金项目			14						—						(771)						(1,435)						415						(1,777)
冲销GAAP未实现和已实现(损益)：(1)
贷款			(13,836)						—						—						(55,214)						—						(69,050)
信贷损失（转回）拨备，净额			(3,560)						11,895						—						—						—						8,335
证券			8,277						—						—						(28,221)						—						(19,944)
Woodstar基金投资			—						—						(6,425)						—						—						(6,425)
衍生品			(73,209)						(1,253)						(10,155)						(8,288)						10,542						(82,363)
外币			36,045						183						—						64						—						36,292
未合并实体的收益			(6,984)						(1,160)						—						(815)						—						(8,959)
物业销售			(17,693)						—						—						(22,210)						—						(39,903)
确认以下各项的可分配已实现收益/（亏损）：
贷款 (2)			45,621						—						—						57,723						—						103,344
已实现信贷损失 (3)			(14,807)						—						—						—						—						(14,807)
证券(4)			(38,180)						—						—						(5,696)						—						(43,876)
Woodstar基金投资 (5)			—						—						7,182						—						—						7,182
出售Woodstar Fund的权益(6)			—						—						196,410						—						—						196,410
衍生品(7)			1,720						(27)						(7,252)						2,885						9,804						7,130
外币(8)			12,471						(145)						—						(64)						—						12,262
来自未合并实体的收益(9)			11,356						1,160						—						2,456						—						14,972
物业销售 (10)			8,298						—												12,483						—						20,781
可分配利润（亏损）			$	542,283					$	37,482					$	263,783					$	150,479					$	(199,911)					$	794,116
每股加权平均摊薄股份可分配盈利（亏损）			$	1.80					$	0.12					$	0.87					$	0.50					$	(0.66)					$	2.63

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目录表

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)本节中的对账项目完全等同于GAAP净收益(在合并VIE之前)确认的金额，每一项都可以协议回到我们的合并财务报表附注24中的相应行。它们既反映了未实现的也反映了已实现的(收益)和损失。为增加列报的透明度和一致性，本节将GAAP收入中确认的全部金额颠倒，这些金额的已实现部分反映在题为“确认可分配已实现收益/(损失)”的下一节中。

(2)指在该期间出售的按公允价值期权结转的住宅和商业管道贷款的GAAP收益(亏损)的已实现部分。该数额是根据(1)与证券化或出售贷款有关的净收益与(2)此类贷款的历史成本基础之间的差额计算的。

(3)指被认为是不可收回的贷款损失，通常是在发生变现事件时，例如偿还贷款时，或者在丧失抵押品赎回权的情况下，当标的资产出售时。如果在我们的确定中，几乎可以确定账面价值不会在出售时收回或变现，则也可以确定不可收回。亏损金额按收到或预期收到的现金与资产的可分配收益基础之间的差额计算。

(4)指在该期间出售或减值的按公允价值期权结转的CMBS和RMBS的GAAP收益(亏损)的已实现部分。在出售时，收到的现金收益与证券的历史成本基础之间的差额被视为可分配收益的已实现收益或亏损。我们认为当CMBS或RMBS的信贷损失被认为是不可追回的时，该等损失即被变现。不可收回一般是指证券化中的相关资产被清算时，但如果在我们的确定中，几乎可以肯定所有到期金额都不会被收回，则不可收回也可能被确定。金额按收到的现金与证券的历史成本基础之间的差额计算。

(5)代表来自Woodstar基金投资的公认会计准则收入，不包括其相关资产和负债的公允价值的未实现变化。这一数额是指伍德斯塔尔基金的GAAP净收入与其未实现收益(亏损)之间的差额，后者代表营运资本和实际收到的现金分配的变化。

(6)代表我们收到的与Woodstar Fund交易相关的收益与我们的摊销成本基础之间的差额。由于GAAP将这笔交易计入了对股本的调整，因此GAAP的收益没有受到影响。然而，根据税务规则，这笔交易属于应税事项，因此计入了我们的可分配收益计算中。有关更多信息，请参考前面的非GAAP财务指标讨论。

(7)指按公允价值计入的终止或结算衍生工具的GAAP损益的已实现部分。衍生品只有在终止或结算时才被视为已实现的可分配收益，并进行现金交换。为终止或结算衍生工具而收到或支付的现金金额，是指在终止或结算时被视为已实现的可分配收益金额。

(8)代表与以外币计价的资产和负债有关的外币收益(亏损)的已实现部分。当外币兑换回美元时，就实现了。该金额按资产计入资产负债表时的外汇汇率与收到现金时的外汇汇率之间的差额计算，并被结算时相关外币衍生工具的任何损益抵销。

(9)指未合并实体的公认会计原则收益(亏损)，不包括非现金项目和未实现的公允价值变动，计入未合并实体的账簿和记录。这些实体的公认会计准则和可分配收益之间的差异主要与抵押贷款和证券公允价值的折旧和未实现变化有关。

(10)表示按折旧成本持有的物业销售的已实现收益(亏损)。由于折旧是不包括在可分配收益中的非现金支出，因此出售物业时的GAAP收益高于反映在可分配收益中的相应已实现金额，而GAAP损失低于相应的已实现金额。这一金额的计算方法是净销售收益减去未折旧成本，并根据任何非控股权益进行调整。

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目录表

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

商业和住宅贷款细分市场

商业和住宅贷款部门的可分配收益增加了7670万美元，从截至2022年12月31日的年度的7.095亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的7.862亿美元。在对可分配收益的计算进行调整后，收入为17亿美元，成本和支出为10亿美元，其他收入为1.015亿美元，没有所得税拨备或福利。

在截至2023年12月31日的一年中，主要由贷款利息收入组成的收入增加了5.486亿美元，主要是由于贷款利息收入增加了4.993亿美元，投资证券增加了4460万美元。贷款利息收入增加反映(1)商业贷款增加4.851亿美元，反映平均指数利率和贷款余额增加；(2)住宅贷款增加1,420万美元，主要原因是平均余额增加，反映购买和证券化的时机。投资证券利息收入增加的主要原因是RMBS收益率和平均投资余额较高，以及指数利率较高对某些商业投资的影响。

在截至2023年12月31日的年度内，成本和支出增加了4.833亿美元，主要是由于(I)与用于为该部门投资组合的一部分提供资金的各种担保融资工具相关的利息支出增加4.699亿美元，反映出平均指数利率和未偿还借款的增加，以及(Ii)截至2023年12月31日的年度确认的商业贷款的信贷损失1230万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，其他收入增加了1600万美元，主要是由于(I)住宅贷款已实现亏损减少6930万美元，(Ii)利率和外币衍生品已实现收益增加2250万美元，以及(Iii)未合并实体收益(亏损)增加1520万美元，所有这些都被(Iv)2022年出售止赎财产的8470万美元收益不再重现所部分抵消。

所得税主要与该部门住宅贷款证券化活动的应税性质有关，这些活动位于TRSS中。所得税优惠从截至2022年12月31日的年度的460万美元减少到截至2023年12月31日的年度的零。与我们在得出可分配收益时对GAAP的其他调整的处理方式一致，所得税优惠通常在实现之前不会在可分配收益中确认。

基础设施出借细分市场

基础设施贷款部门的可分配收益增加了800万美元，从截至2022年12月31日的6,450万美元增加到截至2023年12月31日的7,250万美元。在对可分配收益的计算进行调整后，收入为2.4亿美元，成本和支出为1.66亿美元，其他亏损为150万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，主要由贷款利息收入组成的收入增加了8,560万美元，主要是由于贷款利息收入增加了8,670万美元，反映了平均指数利率和贷款余额的上升。

在截至2023年12月31日的一年中，成本和支出增加了7,390万美元，主要是由于利息支出增加了6,190万美元，反映了平均指数利率的上升，以及在截至2023年12月31日的一年中确认的1,080万美元的信贷损失。

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入减少了370万美元，主要是由于未合并实体的收益(亏损)出现了450万美元的不利变化。

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目录表

物业分部

按投资组合划分的可分配收益(以千为单位)

			截至该年度为止 十二月三十一日，
			2023						2022						变化
总租约投资组合			$	19,966					$	17,947					$	2,019
医务室组合			20,268						21,221						(953)
Woodstar基金，非控股权益净额			50,414						46,092						4,322
其他/公司			(3,057)						(4,057)						1,000
可分配收益			$	87,591					$	81,203					$	6,388

房地产部门的可分配收益增加了640万美元，从截至2022年12月31日的年度的8120万美元增加到截至2023年12月31日的年度的8760万美元。在对可分配收益的计算进行调整后，收入为9,580万美元，成本和支出为8,450万美元，其他收入为8,750万美元，扣除Woodstar基金中非控股权益的收入为1,120万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，收入增加了230万美元，这主要是由于我们的Master Lease投资组合的租金上涨。

在截至2023年12月31日的一年中，成本和支出增加了2420万美元，主要是由于利息支出增加了2320万美元，反映了医务处投资组合的可变利率借款的指数利率上升。

在截至2023年12月31日的年度内，其他收入增加了2940万美元，主要是由于(I)衍生品收益增加2340万美元，这些衍生品主要对冲我们医疗办公室投资组合担保的借款的利率风险，以及(Ii)Woodstar Fund投资的可分配收益增加490万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，可归因于Woodstar基金非控股权益的收入增加了110万美元。

投资和服务细分市场

投资和服务部门的可分配收益从截至2022年12月31日的年度的1.28亿美元减少到截至2023年12月31日的年度的8340万美元，减少了4460万美元。在对可分配收益的计算进行调整后，收入为2.038亿美元，成本和支出为1.294亿美元，其他收入为2470万美元，没有所得税拨备或利益，非控股权益的收入扣除为1570万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，收入减少1,450万美元，主要是由于(I)维修费减少990万美元和(Ii)与发放某些用于CMBS交易的贷款有关的其他手续费收入减少1030万美元，但被(Iii)主要来自CMBS投资的利息收入增加870万美元部分抵消。

在截至2023年12月31日的年度内，成本和支出增加了840万美元，主要是因为利息支出增加了790万美元，反映了为我们的CMBS投资和管道贷款提供资金的借款的平均指数利率上升。

其他收入包括我们的管道业务贷款证券化实现的利润、出售CMBS和运营物业的收益、实际上被终止或更新的衍生品的收益和亏损，以及来自未合并实体的收益。这些项目通常被我们的国内维修权无形公允价值的减少所抵消，这反映了这一不断恶化的资产的预期摊销，扣除由于达成新的服务合同而导致的公允价值增加。衍生品包括对冲我们管道贷款的利率风险和信用风险的工具。就公认会计原则而言，贷款、债务抵押证券及衍生工具按公允价值入账，所有公允价值变动(已实现或未实现)均于收益中确认。上述对可分配收益的调整也适用于我们未合并实体的GAAP收益。在截至2023年12月31日的年度内，其他收入减少3,040万美元，主要是由于(I)主要与管道贷款有关的衍生品已实现收益(亏损)出现3,510万美元的不利变化，以及(2)经营性物业销售的已实现收益减少3,110万美元，全部被(3)管道贷款已实现收益增加3,090万美元所抵消。

79

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目录表

所得税主要与这一部门的贷款服务和贷款证券化业务的应税性质有关，在截至2023年12月31日的一年中减少了430万美元，没有拨备或利益。自2023年1月1日起，这些业务所在的TRS与我们住房贷款证券化业务所在的TRS合并为一个TRS。合并TRS在截至2023年12月31日的年度内处于净亏损状态，而个人投资和服务部门TRS在截至2022年12月31日的年度内处于净收益状况。与我们在得出可分配收益时对GAAP的其他调整的处理方式一致，合并TRS的所得税收益在实现之前将不会在可分配收益中确认。

非控股权益的收入减少了440万美元。

公司

公司亏损增加1.102亿美元，从截至2022年12月31日的年度的2.569亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的3.671亿美元，主要是由于(I)利息支出增加7870万美元，反映出平均未偿还定期贷款和无担保优先票据余额增加，以及利率上升，以及(Ii)固定利率到浮动利率掉期的实现收益(亏损)3290万美元的不利变化，以对冲我们的一部分无担保优先票据。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

商业和住宅贷款细分市场

商业和住宅贷款部门的可分配收益增加了1.672亿美元，从截至2021年12月31日的年度的5.423亿美元增加到截至2022年12月31日的7.095亿美元。在对可分配收益的计算进行调整后，收入为12亿美元，成本和支出为5.598亿美元，其他收入为8550万美元，所得税优惠为460万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，主要由贷款利息收入组成的收入增加了4.013亿美元，这主要是由于贷款利息收入增加了3.528亿美元和投资证券增加了4680万美元。贷款利息收入增加反映(I)商业贷款增加2.997亿美元，反映平均余额和指数利率上升，但因某些贷款被置于非应计项目的时间效应部分抵销，以及(Ii)住宅贷款增加5310万美元，主要是由于反映购买和证券化时机的平均余额增加，但被较低的平均票面利率部分抵消。投资证券利息收入增加的主要原因是商业和RMBS平均投资余额较高，以及指数利率较高对某些商业投资的影响。

在截至2022年12月31日的年度内，成本和支出增加了2.994亿美元，这主要是由于(I)与用于为该部门投资组合的一部分提供资金的各种担保融资机制相关的利息支出增加了2.948亿美元，以及(Ii)主要与法律相关的一般和行政费用增加了990万美元。利息支出增加的主要原因是平均未偿还借款和平均指数利率上升。

在截至2022年12月31日的年度内，其他收入增加了5,300万美元，主要是由于(I)出售止赎财产增加了7,640万美元的收益和(Ii)RMBS投资的确认亏损减少了4,260万美元，但被(Iii)住宅贷款销售和证券化的收益(亏损)的不利变化(扣除相关利率衍生工具)部分抵消了4,280万美元，以及(Iv)来自未合并的住宅按揭发起人的可分配收益(亏损)的不利变化2,580万美元。

所得税主要与这一部门住宅贷款证券化活动的应税性质有关，在截至2022年12月31日的一年中，所得税减少了1,230万美元，收益为460万美元，而截至2021年12月31日的年度拨备为770万美元。这一下降主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，由于市场波动加剧，证券化活动大幅减少。这种市场错位导致我们选择持有更多住房贷款，而不是将其证券化。

基础设施出借细分市场

基础设施贷款部门的可分配收益增加了2700万美元，从截至2021年12月31日的3750万美元增加到截至2022年12月31日的6450万美元。在进行了调整后

80

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目录表

在计算可分配收益时，收入为1.544亿美元，成本和支出为9210万美元，其他收入为220万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，主要由贷款利息收入组成的收入增加了6690万美元，这主要是由于贷款利息收入增加了6520万美元，主要是由于平均贷款余额和指数利率上升。

在截至2022年12月31日的一年中，成本和支出增加了4180万美元，主要是由于利息支出增加了4150万美元，反映了平均未偿还借款和平均指数利率的上升。

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入(亏损)增加了230万美元，这主要是由于一个未合并实体的收益增加了150万美元，以及清偿债务造成的亏损减少了80万美元。

物业分部

按投资组合划分的可分配收益(以千为单位)

			截至该年度为止 十二月三十一日，
			2022						2021						变化
总租约投资组合			$	17,947					$	17,217					$	730
医务室组合			21,221						20,299						922
Woodstar I投资组合			—						13,807						(13,807)
Woodstar II产品组合			—						16,901						(16,901)
Woodstar基金，非控股权益净额			46,092						6,279						39,813
出售Woodstar Fund的权益			—						191,301						(191,301)
其他/公司			(4,057)						(2,021)						(2,036)
可分配收益			$	81,203					$	263,783					$	(182,580)

房地产部门的可分配收益减少了1.826亿美元，从截至2021年12月31日的年度的2.638亿美元减少到截至2022年12月31日的年度的8120万美元。对可分配收益的计算进行调整后，收入为9,350万美元，成本和支出为6,030万美元，其他收入为5,810万美元，扣除Woodstar基金中非控股权益的收入为1,010万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，收入减少了1.409亿美元，这主要是由于2021年11月5日将Woodstar投资组合转换为Woodstar基金所致。

在截至2022年12月31日的年度内，成本和支出减少了1.06亿美元，这主要是由于上文提到的Woodstar基金转换。

其他收入在截至2022年12月31日的年度内减少1.331亿美元，主要是由于(I)在截至2021年12月31日的年度内，与出售第三方投资者在Woodstar Fund的20.6%权益有关的1.964亿美元的可分配收益(不包括510万美元的相关专业费用，包括在GAAP和可分配收益的成本和支出中)，部分被(Ii)截至12月31日的年度来自Woodstar基金投资的可分配收益增加4940万美元(在相关的非控股权益增加920万美元之前)所抵消。2022年和(Iii)衍生品已实现收益(亏损)的970万美元的有利变化，这些衍生品主要对冲我们医疗办公室投资组合担保的借款的利率风险。

投资和服务细分市场

投资和服务部门的可分配收益减少了2250万美元，从截至2021年12月31日的年度的1.505亿美元减少到截至2022年12月31日的1.28亿美元。在对可分配收益的计算进行调整后，收入为2.183亿美元，成本和支出为1.21亿美元，其他收入为5510万美元，所得税拨备为430万美元，非控股权益的收入扣除为2010万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，收入减少1040万美元，主要是由于(I)租金收入减少880万美元，主要是因为持有的物业减少，以及(Ii)服务费用减少410万美元，部分原因是

81

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目录表

(Iii)与发放若干贷款有关的其他手续费收入增加480万美元而抵销。

在截至2022年12月31日的一年中，成本和支出减少了440万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入减少了1670万美元，这主要是由于(I)管道贷款的已实现收益减少了5230万美元，(Ii)CMBS的已实现收益减少了1490万美元，但被(Iii)主要与管道贷款有关的衍生品的已实现收益增加了2970万美元和(Iv)经营物业销售的收益增加了2330万美元所部分抵消。

所得税主要与这一部门的贷款服务和贷款证券化业务的应税性质有关，在截至2022年12月31日的一年中，由于这些TRS的应税收入减少，所得税减少了310万美元。

非控股权益的收入增加了290万美元。

公司

公司亏损增加5,700万美元，从截至2021年12月31日的年度的1.999亿美元增加至截至2022年12月31日的年度的2.569亿美元，主要原因是(I)平均未偿还定期贷款和无担保优先票据余额的利息支出增加3810万美元，以及我们定期贷款的指数利率上升，(Ii)固定至浮动利率掉期的已实现收益减少960万美元，以对冲部分无担保优先票据，以及(Iii)基本管理费增加880万美元。

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目录表

流动性与资本资源

流动性是衡量我们满足现金需求的能力，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、在适当情况下进行新投资、向我们的股东支付股息以及其他一般业务需求的持续承诺。我们密切监测我们的流动资金状况，并相信我们有足够的当前流动资金和获得额外流动资金的机会，以履行我们至少在未来12个月的财务义务。

流动资金来源

我们的主要流动资金来源如下：

截至2023年12月31日的年度现金流(单位：千)

			公认会计原则						VIE 调整						不包括 VIE的证券化
经营活动提供的净现金			$	528,597					$	(14)					$	528,583
投资活动产生的现金流：
为投资而持有的贷款的发起、购买和融资			(2,717,720)						—						(2,717,720)
本金收取和出售贷款的收益			3,432,673						—						3,432,673
投资证券的购买和融资			(11,578)						(48,011)						(59,589)
出售、赎回和收集投资证券的收益			93,390						169,642						263,032
房地产销售收入			73,569						—						73,569
购买和增加财产和其他资产			(25,085)						—						(25,085)
来自其他投资和资产的净现金流			9,825						—						9,825
投资活动提供的现金净额			855,074						121,631						976,705
融资活动的现金流：
借款收益			6,559,959						—						6,559,959
借款的本金偿还和回购			(7,473,900)						(410)						(7,474,310)
支付递延融资成本			(20,990)						—						(20,990)
普通股发行收益，扣除发行成本			2,997						—						2,997
支付股息			(601,192)						—						(601,192)
非控股权益的贡献			2,724						—						2,724
对非控股权益的分配			(45,368)						—						(45,368)
偿还合并VIE的债务			(48,435)						48,435						—
合并VIE的现金分配			169,642						(169,642)						—
用于融资活动的现金净额			(1,454,563)						(121,617)						(1,576,180)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(70,892)						—						(70,892)
期初现金、现金等价物和限制性现金			382,133						—						382,133
汇率变动对现金的影响			731						—						731
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	311,972					$	—					$	311,972

以下讨论以非公认会计原则为基础，剔除主要由ASC 810下的证券化VIE合并所产生的调整。该等调整主要涉及(I)从综合VIE购买CMBS、RMBS、贷款及房地产，按通用会计原则(GAAP)反映为偿还VIE债务；及(Ii)出售、本金收取及赎回与综合VIE相关的CMBS及RMBS，按通用会计原则(VIE)按VIE分配反映。这些合并不会对整体现金产生净影响。请参阅合并财务报表附注2以作进一步讨论。

在截至2023年12月31日的一年中，现金和现金等价物减少了7,090万美元，反映出用于融资活动的现金净额为16亿美元，但被投资活动提供的现金净额10亿美元和经营活动提供的现金净额528.6美元部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为528.6美元，主要与我们贷款的16亿美元现金利息收入和我们的投资证券204.3美元的现金利息收入有关。租金净收入

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目录表

提供了7,890万美元的现金，4,710万美元的维护费，8,960万美元的利率衍生品收入，3,940万美元的保障性住房基金投资分配，以及销售和本金收入，扣除为出售而持有的贷款的发起和购买净额199.7美元。抵消了这些现金流入的是14亿美元的现金利息支出，260.4亿美元的一般和行政费用，以及107.9亿美元的运营资产和负债净变化。

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为10亿美元，主要涉及从本金收取和出售持有的投资贷款获得的收益34亿美元和投资证券263.0美元，但由27亿美元投资贷款和5,960万美元投资证券的发起、购买和融资部分抵消。

截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为16亿美元，主要用于偿还和递延贷款成本，扣除借款净额为935.3美元，股息分配为601.2美元。

融资安排

我们利用各种融资安排，包括：

1)回购协议：回购协议实际上允许我们以自己拥有的贷款和证券为抵押借款。根据这些协议，我们将我们的贷款和证券出售给交易对手，并同意以等于原始销售价格加利息的价格从交易对手那里回购相同的贷款和证券。交易对手保留是否向吾等购买贷款和担保的唯一决定权，并在某些条件下保留此类贷款或担保的市场价值，以决定吾等是否需要向交易对手支付保证金。一般来说，如果贷款人确定(在某些条件下)回购交易中抵押品的市值降幅超过了规定的最低金额，我们将被要求偿还超过(I)乘以(Ii)乘以适用预付款利率的任何借款金额。在回购协议期限内，我们收取相关贷款和证券的本金和利息，并向交易对手支付利息。截至2023年12月31日，我们有各种回购协议，详情见下表。

2)担保财产融资：我们使用商业贷款人和政府保障性住房贷款赞助商提供的长期抵押贷款，为我们持有的许多投资物业提供资金。这些贷款以固定利率或浮动利率计息。我们通常通过使用利率互换和上限衍生品来对冲这些工具上浮动利率变化的风险敞口。

3)银行信贷安排：我们使用银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)为我们的资产融资。这些融资可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一个或多个贷款人。信贷安排的到期日通常从两年到五年不等，可能会以固定利率或浮动利率计息。贷款人保留在某些条件下对该票据的市场价值的唯一酌情权，以决定我们是否需要向贷款人支付保证金。

4)贷款销售、银团、证券化和/或CLO交易：我们通过贷款销售、银团、证券化和/或CLO寻求无追索权的长期融资 我们在抵押贷款上的投资。这些融资通常涉及我们贷款的优先部分，但可能涉及整个贷款。贷款销售和银团通常涉及向第三方贷款人出售优先票据组成部分或参与权益。证券化和CLO通常涉及将票据转移到特殊目的载体(或发行实体)，然后该实体根据契约条款发行一种或多种类别的无追索权票据。这些票据以资产池为担保。作为向发行实体转让资产的交换，我们从出售无追索权票据中获得现金收益。我们组合投资的出售、辛迪加、证券化或CLO可能会放大我们在这些组合投资中的亏损风险，因为在任何特定整体贷款中保留的从属权益将从属于出售的贷款组成部分，因此我们将在优先票据的所有者就相关贷款发生任何损失之前吸收与整体贷款相关的所有损失。

5)无担保优先票据和定期贷款：我们发行优先票据，其中一些是可转换的，以及定期贷款，为公司的某些经营和投资活动提供资金。优先票据以固定利率计息，而定期贷款是可变的，期限不同。有关融资安排的进一步讨论，请参阅综合财务报表附注11及12。

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目录表

有担保借款

下表是截至2023年12月31日我们的担保借款摘要(以千美元为单位)：

			当前 成熟性						扩展 到期日(A)						加权 平均值 定价						已承诺 资产 携带 价值						极大值 设施 大小						杰出的 天平						核可 但 未绘制 容量(B)						未分配 融资 金额(C)
回购协议：
商业贷款			2024年6月至2028年12月			(d)			2025年10月至2030年12月			(d)			指数+2.07%			(e)			$	10,267,245					$	12,109,808		(f)			$	7,170,389					$	358,010					$	4,581,409
住宅贷款			2024年8月至2025年10月						2024年8月至2026年4月						SOFR+1.90%						2,602,728						3,450,000						2,287,655						30,046						1,132,299
基础设施贷款			2024年9月						2026年9月						SOFR+2.07%						541,979						650,000						453,217						—						196,783
管道贷款			2024年12月至2026年6月						2025年12月至2027年6月						SOFR+2.30%						31,690						375,000						26,930						—						348,070
CMBS/RMBS			2024年9月至2032年4月			(g)			2024年12月至2032年10月			(g)			(h)						1,424,610						995,907						714,168			(i)			48,429						233,310
回购协议总数																					14,868,252						17,580,715						10,652,359						436,485						6,491,871
其他担保融资：
借款基础设施			2024年11月						2026年10月						SOFR + 2.11%						479,925						750,000			(j)			27,639						250,000						472,361
商业融资设施			2024年7月至2028年8月						2025年7月至2030年12月						指数+2.20%						557,888						572,552			(k)			387,822						—						184,730
基础设施融资机制			2025年6月至2025年10月						2027年6月至2032年7月						指数+2.14%						877,591						1,550,000						631,187						65,541						853,272
房地产抵押贷款-固定利率			2025年10月至2026年6月						不适用						4.52%						32,772						29,898						29,898						—						—
房地产抵押贷款-可变利率			2024年6月至2026年3月						不适用						(l)						895,159						855,080						853,145						—						1,935
定期贷款和变现贷款			(m)						不适用						(m)						不适用			(m)			1,516,778						1,366,778						150,000						—
STWD 2022-FL3 CLO			2038年11月						不适用						SOFR+1.64%						1,007,532						840,620						840,620						—						—
STWD 2021-HTS SASB			2034年4月						不适用						SOFR+2.26%						224,509						203,284						203,284						—						—
STWD 2021-FL2 CLO			2038年4月						不适用						SOFR+1.50%						1,288,165						1,065,713						1,065,713						—						—
STWD 2019-FL1 CLO			2038年7月						不适用						SOFR+1.51%						739,684						570,546						570,546						—						—
STWD 2021-SIF2 CLO			2033年1月						不适用						SOFR+1.89%						514,286						410,000						410,000												—
STWD 2021-SIF1 CLO			2032年4月						不适用						SOFR+2.07%						514,594						410,000						410,000						—						—
其他担保融资总额																					7,132,105						8,774,471						6,796,632						465,541						1,512,298
																					$	22,000,357					$	26,355,186					$	17,448,991					$	902,026					$	8,004,169
未摊销净折扣																																	(24,371)
未摊销递延融资成本																																	(65,332)
																																	$	17,359,288

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(a)受各自设施协议中定义的某些条件的限制。

(b)已批准但未提取的能力代表贷款人已批准的与已质押为抵押品的资产相关的总提取金额减去已提取的金额。

(c)未分配融资额代表最大贷款规模减去贷款人已批准的总提取能力。

(d)对于某些贷款，以到期时存在的贷款为抵押的借款可能仍未偿还，直至此类贷款抵押品到期，但须受某些特定条件的限制。

(e)截至2023年12月31日，某些未偿还余额为28亿美元的设施被编入EURIBOR、BBSY、SARON和SONIA的索引。其余的被索引到SOFR。

(f)某些设施的初始最高总规模为117亿美元，根据某些条件，可能会增加到121亿美元。121亿美元的金额包括了这样的放大。

(g)截至2023年12月31日，某些未偿还余额为3.326亿美元的贷款具有11个月或12个月的滚动期限，经贷款人同意，可按月或按季度重置。这些设施没有最大设施规模。

(h)截至2023年12月31日未偿还余额为2.813亿美元的贷款，加权平均固定年利率为3.54%。所有其他设施都是浮动费率，加权平均费率为SOFR+2.22%。

(i)包括：(I)不受追缴保证金限制的回购安排的未偿还金额281.3,000,000美元；及(Ii)我们其中一项回购安排的未偿还金额33,000,000美元，相当于一家合并合营企业中非控股合伙人按比例所欠的49%股份(见综合财务报表附注16)。

(j)根据某些条件，截至2023年12月31日的设施最大规模为4.5亿美元，可能会增加到7.5亿美元。

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目录表

(k)某些设施的初始最高总规模为4.726亿美元，根据某些条件，可能会增加到5.726亿美元。5.726亿美元的金额中包括了这样的放大。

(l)包括由我们的医疗办公室投资组合担保的6.0亿美元第一抵押和夹层贷款。这笔债务的加权平均利率为SOFR+2.18%，我们将其转换为3.46%的固定利率。其余的加权平均利率为SOFR+3.38%。

(m)包括：(I)7.728亿美元的定期贷款安排，于2026年7月到期，其中3.83亿美元的年利率为SOFR+2.60%，3.898亿美元的年利率为SOFR+3.35%，受SOFR下限0.75%的限制；(Ii)1.5亿美元的循环信贷安排，于2026年4月到期，年利率为SOFR+2.60%；以及(Iii)5.94亿美元的定期贷款安排，于2027年11月到期，年利率为SOFR+3.25%。以0.50%的SOFR下限为准。这些贷款由我们某些子公司的股权担保，截至2023年12月31日，这些子公司的股权总额为59亿美元。

上表不再反映Woodstar投资组合的物业抵押贷款，如综合财务报表附注2及8所述，现已在综合资产负债表的“综合经济适用住房基金投资”内反映净额。

请参阅综合财务报表附注11，以进一步披露我们的担保融资安排的条款。

平均和季度末未偿还信贷工具借款之间的差异

下表比较了我们担保融资协议下每个季度的平均未偿还金额和截至每个季度末的未偿还金额，并解释了重大差异(以千为单位)：

2023年季度结束						季度末 天平						加权平均 期间的余额。 季度						方差
2023年3月31日						18,630,290						18,331,322						298,968
2023年6月30日						18,263,851						18,625,814						(361,963)
2023年9月30日						17,171,912						17,506,017						(334,105)
2023年12月31日						17,643,891						17,493,558						150,333

2022年季度结束						季度末 天平						加权平均 期间的余额。 季度						方差
2022年3月31日						15,419,344						15,645,668						(226,324)
2022年6月30日						17,008,158						16,151,019						857,139			(a)
2022年9月30日						17,282,020						17,521,495						(239,475)
2022年12月31日						18,299,267						18,084,425						214,842

(a)差异主要是由于季度末贷款质押和垫款的时间安排。

无抵押优先票据项下的借款

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的无抵押优先票据的加权平均有效借款利率分别为4.9%及4.7%。有效借款利率包括承销商购买折扣的影响。

有关无担保优先票据条款的进一步披露，请参阅综合财务报表附注12。

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目录表

预定的投资本金偿还和融资安排的悬而未决

以下计划和/或预计的投资本金偿还是基于截至2023年12月31日这些投资的未偿还金额和延长的合同到期日。预计和(或)要求偿还的融资是根据(1)每项信贷安排延长的合同到期日或(2)在相应信贷安排下作为抵押品质押的每项投资的延长合同到期日计算的(金额以千计)：

			预定时间：本金 银行贷款的还款率较高 和HTM证券						计划/计划 还本付息 在RMBS上和在CMBS上						预计/必需 还款日期为 融资						预定时间：本金 流入占净资产 融资和资金外流
2024年第一季度			$	448,440					$	3,553					$	(414,968)					$	37,025
2024年第二季度			173,893						28,116						(223,808)						(21,799)
2024年第三季度			267,608						6,888						(438,534)						(164,038)
2024年第四季度			480,871						41,581						(1,812,463)						(1,290,011)			(1)
总计			$	1,370,812					$	80,138					$	(2,889,773)					$	(1,438,823)

__________________________________________________

(1)短缺主要涉及(I)与我们的Medical Office投资组合中的未偿还债务有关的6.00亿美元，我们预计将进行再融资，(Ii)我们打算在2024年12月到期的无担保优先票据中的4.0亿美元，我们打算用正常业务过程中产生的资金偿还，以及(Iii)根据一项证券安排偿还的3.293亿美元，该证券安排具有我们历来延长的12个月滚动期限，并打算在征得贷款人同意的情况下继续延长。

在正常业务过程中，本公司正与其贷款人商讨延长、修订或更换任何包含短期到期的融资安排。

股权证券的发行

我们可以通过发行股本的方式通过资本市场交易筹集资金。然而，我们不能保证我们将能够在任何特定时间或以任何特定条件进入资本市场。我们已经批准了1亿股优先股和5亿股普通股。截至2023年12月31日，我们有1亿股优先股可供发行，186,633,926股普通股可供发行。

有关本公司近年发行权益证券的讨论，请参阅综合财务报表附注18。

其他潜在的资金来源

未来，我们还可能使用其他融资来源为收购我们的目标资产和我们的无担保优先票据的到期日提供资金，包括其他有担保和无担保形式的借款和出售优先贷款利息和其他资产。

利用政策

我们使用杠杆，在可用范围内，为收购我们的目标资产提供资金，增加我们股东的潜在回报，或提供临时流动性。杠杆既可以通过利用私人第三方融资直接进行，也可以通过发起、获得或保留次级抵押贷款、B-票据、次级贷款参与或夹层贷款间接进行。虽然我们部署的杠杆类型取决于所融资的标的资产，但我们打算在可能的情况下利用其到期日等于或高于标的资产到期日的杠杆，并尽可能减少与任何个别资产相关的信贷损失对本公司的风险敞口。此外，我们打算通过利用对冲工具，主要是利率互换协议，来缓解未来可能加息对我们借款的影响。

我们在目标资产的特定投资中使用的杠杆量取决于我们对各种因素的评估，这些因素可能包括我们投资组合中资产的预期流动性和价格波动、我们投资组合中潜在的损失和延伸风险、我们资产和负债期限(包括对冲)之间的差距、为资产融资的可获得性和成本、我们对融资对手的信誉的看法、美国、欧洲和澳大利亚经济以及商业、住宅和基础设施市场的健康状况、我们对利率水平、斜率和波动性的展望、我们资产的信用质量、我们资产的抵押品以及我们的

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目录表

相对于适用的参考利率曲线的资产利差的前景。我们的担保债务协议包含惯常的肯定和消极契约，包括金融契约，在某些情况下限制了我们的总杠杆(如其中所定义的)。截至2023年12月31日，我们遵守了所有此类契约。

现金需求

分红

美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于净应纳税所得额的100%，则按常规公司税率纳税。我们通常打算在董事会授权的范围内，每年将我们基本上所有的应税收入(不一定等于我们的GAAP净收入)分配给我们的股东。在我们支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税的目的还是其他目的，我们必须首先满足我们的运营和偿债要求。如果我们可供分配的现金少于我们的应税净收入，我们可能被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者我们可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。有关股息的详细历史资料，请参阅综合财务报表附注18。

我们就2023纳税年度支付的普通股每股总分派的税务处理如下：

记录日期						应付款日期						每股股息						普通应税股息						应税合格股息						总资本利得分配						未夺回的1250%收益												第199A条派息
3/31/2023						4/14/2023						0.4800						0.4607						—						0.0193						0.0083												0.4607
6/30/2023						7/17/2023						0.4800						0.4607						—						0.0193						0.0083												0.4607
9/30/2023						10/16/2023						0.4800						0.4607						—						0.0193						0.0083												0.4607
12/29/2023						1/15/2024						0.4800						0.4607						—						0.0193						0.0083												0.4607
												$	1.9200					$	1.8428					$	—					$	0.0772					$	0.0332											$	1.8428

合同义务和承诺

截至2023年12月31日，我们的重大合同义务和承诺如下(以千为单位)：

			总计						不到 1年						1年至3年						3年至5年						超过 5年
担保融资(A)			$	13,948,828					$	1,391,885					$	4,208,841					$	6,556,266					$	1,791,836
CLOS和SASB(B)			3,500,163						505,165						2,649,687						335,641						9,670
无担保优先票据			2,180,750						400,000						900,000						880,750						—
未来贷款承诺：
商业贷款(C)			1,280,899						821,899						456,489						2,511						—
基础设施贷款(D)			227,548						202,787						21,713						3,048						—

__________________________________________________

(a)代表各自信贷安排的合同到期日，包括可用的延期选择。如果作为抵押品质押的投资早于债务的合同到期日偿还，债务的相关部分同样需要提前偿还。按年度计提的预期到期日请参阅综合财务报表附注11。不包括与持有待售物业有关的债务(见综合财务报表附注7)。

(b)代表标的抵押品的完全延期到期日。

(c)不包括3.749亿美元的贷款资金承诺，在这些贷款资金承诺中，由于借款人早于或超过预期偿还，公司将没有义务为未来的管理项目提供资金。

(d)是左轮手枪和信用证项下的合同承付款1.244亿美元，延迟提取定期贷款项下的6550万美元，以及未偿还的基础设施贷款购买承付款3760万美元。

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目录表

上表不包括应付利息、吾等管理协议项下的应付款项、吾等衍生工具协议项下的应付款项或担保项下的应付款项，因为该等合约并无固定及可厘定的付款。

我们的担保融资、CLO和SASB主要包括我们贷款和投资证券的匹配期限资金以及我们自有物业的长期抵押贷款。该等贷款的偿还一般来自到期、预付款项或出售该等投资的收益，以及自有物业的营运现金流。在正常的业务过程中，我们正在与我们的贷款人讨论延长、修改或更换任何包含短期到期的融资安排。

我们的无抵押优先票据预计将以手头可用现金、我们的有担保融资协议下已批准但未动用的能力和/或股票发行或其他潜在融资来源(包括发行新的无担保优先票据)的组合偿还。

我们未来的贷款承诺预计将主要是根据担保融资协议提供的匹配期限资金，任何差额资金来自手头可用现金或上文讨论的其他潜在融资来源。

关键会计估计

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求使用影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。我们认为，根据我们当时掌握的信息，我们的财务报表所依据的所有决定和评估在当时都是合理的。下面的讨论描述了适用于我们的运营并需要复杂的管理判断的关键会计估计。阅读本摘要时，应结合合并财务报表附注2中对我们的会计政策的更全面的讨论。

信贷损失

按摊销成本计量的贷款和债务证券

如合并财务报表附注2所述，ASC 326、金融工具--信贷损失，于2020年1月1日起对本公司生效。ASC 326要求使用当前预期信贷损失模型(“CECL”)来估计按摊销成本计量的某些金融工具的未来信贷损失，而不是以前根据公认会计准则要求的“已发生损失”信贷模型。CECL模型要求考虑在一种工具的整个生命周期内可能发生的信贷损失，而不是在以前的“已发生损失”方法下，只在发生离散损失事件时估计信贷损失。CECL模式适用于我们按摊销成本列账的持有投资贷款(“HFI”)及持有至到期(“HTM”)债务证券，包括与该等贷款及证券有关的未来融资承诺及应计应收利息。

由于我们的HFI贷款和HTM证券没有已实现信贷损失的历史，我们订阅了第三方数据库服务，为我们提供商业房地产和基础设施贷款的历史行业损失。以这些损失为基准，我们在商业房地产和基础设施投资组合的集体基础上确定贷款和证券的预期信贷损失。这种确定还包括关于预付款、未来资金和经济预测等方面的重大假设和估计。有关我们方法的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注5。

我们还至少每季度评估按摊销成本衡量的每笔贷款和证券的信用恶化情况。当我们被认为很可能不能按照贷款或担保的合同条款收回所有到期金额时，信用恶化就会发生。如果一项贷款或证券被视为信用恶化，我们将偏离上述行业损失率方法，并将信贷损失准备确定为超过(I)按合同有效利率贴现的预期未来现金流现值或(Ii)抵押品的公允价值(如果仅从抵押品偿还)的任何超出该贷款或证券的摊余成本基础的额度。

在估计未来的信贷损失时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。截至2023年12月31日，我们持有185亿美元的贷款和HTM证券，按摊销成本计算，预计未来资金承诺为13亿美元。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们确认的信贷损失准备分别为2.437亿美元、4670万美元及830万美元，相关信贷损失准备分别为3.331亿美元及1.125亿美元。

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目录表

可供出售的债务证券

ASC 326的单独条款适用于我们的可供出售(“AFS”)债务证券，该等证券按公允价值列账，未实现损益作为累计其他全面收益(“AOCI”)的组成部分报告。我们必须为那些因信用恶化而购买的证券建立初始信用损失准备金，方法是将每种证券的摊余成本基础计入总收入，并为预期现金流和合同现金流之间的差额提供抵消性信用损失准备金，两者均以现值为基础。

随后，我们的可供出售债务证券预期现金流的累积不利变化目前被确认为信贷损失拨备的增加。然而，津贴仅限于AFS债务证券的摊销成本超过其公允价值的金额。预期现金流的有利变化首先被确认为信贷损失准备的减少(目前在收益中确认)。只有在信贷损失拨备降至零的情况下，这种变化才会被视为预期的收益率调整。仅可归因于浮动利率参考利率变化的预期现金流变化不会导致信贷损失，并计入预期收益率调整。

在估计用于确定AFS债务证券信贷损失准备金的预期现金流时，需要做出重大判断；因此，随着时间的推移，实际结果可能会有很大不同。截至2023年12月31日，我们持有1.024亿美元的AFS债务证券。在截至2023年12月31日的三年中，我们没有确认与我们的AFS债务证券有关的任何信贷损失准备金，截至2023年12月31日，也没有相关的信贷损失准备金。

按公允价值列账的资产和负债的估值

我们以公允价值计量我们的VIE资产和负债、抵押贷款支持证券、综合保障性住房基金投资、衍生资产和负债、国内服务权无形资产以及我们选择公允价值选项的任何资产或负债。当没有积极报价的可见价格时，我们使用类似资产和负债的隐含定价或基于估计未来现金流量净现值的估值模型，并根据流动性、信贷、市场和/或其他风险因素进行适当调整。有关我们在计量资产和负债的公允价值时使用的各种方法和投入的详细信息，请参阅合并财务报表附注21。截至2023年12月31日，我们分别有487亿美元和423亿美元的资产和负债按公允价值计量，其中包括438亿美元的VIE资产和422亿美元的VIE负债，这些资产和负债是我们根据ASC 810整合的。

我们根据我们选择的公允价值选项，按公允价值计量合并证券化VIE的资产和负债。我们投资的证券化VIE是“静态的”；也就是说，不允许再投资，也不允许对标的资产进行主动管理。在确定VIE资产和负债的公允价值时，我们最大限度地使用可观察到的投入而不是不可观察到的投入。因此，我们用来衡量我们VIE资产和负债公允价值的方法和投入对我们的收益的影响仅限于它们对我们对VIE的直接投资的影响。

财产减值

当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，我们会审查财产的减值。可回收性是通过将物业的账面金额与其预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来确定的。如该等账面值超过预期未贴现的未来现金流量净额，我们会将该物业的账面值调整至其估计公允价值。对我们资产的预期未来净现金流量和公允价值的估计涉及我们管理层的重大判断，这些判断的变化可能会对我们报告的运营结果产生重大影响。

截至2023年12月31日，我们持有的投资房产账面价值为10亿美元。于截至2023年12月31日止年度，我们确认商业及住宅借贷部分两项止赎物业的减值亏损124.9,000,000美元，详见综合财务报表附注7所述。我们根据第三方评估或签署的销售意向书中指定的销售价格估计了这些物业的公允价值。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无确认任何财产减值损失。

商誉减值

我们于2023年12月31日的商誉为2.598亿美元，是指在2013年4月收购LNR以及2018年9月和2018年10月收购基础设施贷款部分所获得的净资产公允价值之上转移的对价。在商誉减值测试中，我们遵循ASC 350，无形资产-商誉和

90

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目录表

其他这使得可以对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)进行定性评估。如果定性评估确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值(包括商誉)，则该报告单位不存在减值。然而，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其包括商誉在内的账面价值，或吾等选择不进行定性评估，则我们将在量化评估中将该报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值，减值损失计量为报告单位的账面价值(包括商誉)超过其公允价值。

根据我们在2023年第四季度的定性评估，我们认为，LNR收购商誉归属的投资和服务部门报告部门目前没有未能通过量化评估的风险。这种定性评估需要在评估多种因素的影响时使用判断，这些因素包括报告单位的实际和预期财务业绩、宏观经济状况、行业和市场状况以及相关实体具体事件，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。

根据我们于2023年第四季度的量化评估，我们确定商誉归属的基础设施贷款部门报告单元的公允价值超过了包括商誉在内的账面价值。这一量化评估要求在确定我们在基础设施贷款部门的权益的公允价值时应用判断，其中包括对未来现金流、终端股本倍数和市场贴现率的估计。

递延税项资产的估值

实现递延税项资产的能力取决于在税法为每个适用税务管辖区规定的结转或结转期间内产生足够应税收入的能力。关于是否需要或应该调整估值免税额的评估是基于对可能的应税收入来源的评估，并考虑了所有可用的正面和负面证据因素。我们对递延税项资产估值的会计核算代表了我们对未来事件的最佳估计。由于意想不到的市场状况或事件，我们目前估计的变化可能会对我们利用递延税项资产的能力产生实质性影响。关于递延税金的构成的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注22。

会计的最新发展

关于近期会计发展和对公司的预期影响的讨论，请参阅合并财务报表附注2。

项目7A。 量与质 关于市场风险的披露

我们寻求管理与我们资产的信用质量、利率、流动性、提前还款速度和市场价值相关的风险，同时寻求为股东提供机会，通过拥有我们的股本实现有吸引力的风险调整回报。虽然我们不寻求完全避免风险，但我们相信风险可以从历史经验中量化，并寻求积极管理该风险，赚取足够的补偿以证明承担该等风险是合理的，并维持与我们承担的风险一致的资本水平。

信用风险

我们的贷款和投资都面临信用风险。我们贷款和投资的表现和价值取决于业主运营作为我们抵押品的物业的能力，以便产生足够的现金流来支付欠我们的利息和本金。为了监控这一风险，我们的资产管理团队审查我们的投资组合，并与借款人保持定期联系，监控抵押品的表现，并在必要时执行我们的权利。

91

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目录表

我们寻求通过购买信贷工具来进一步管理与我们持有的待售投资和服务部门贷款相关的信用风险。下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的信贷工具(以千美元为单位)：

			面值： 持有待售贷款						的合计名义价值 信贷工具						数量： 信贷工具
2023年12月31日			$	45,400					$	49,000					3
2022年12月31日			$	23,900					$	49,000					3

资本市场风险

我们面临与股权资本市场相关的风险，以及我们通过发行普通股或其他股权工具筹集资本的相关能力。我们还面临与债务资本市场相关的风险，以及我们通过回购义务或其他债务工具借款为业务融资的相关能力。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配我们应税收入的很大一部分，这限制了我们积累运营现金流的能力，因此需要我们利用债务或股权资本来为我们的业务融资。我们寻求通过监控债务和股权资本市场来缓解这些风险，以便为我们关于筹集资金的数量、时机和条款的决定提供信息。

利率风险

利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。我们面临与我们的投资和相关融资义务相关的利率风险。一般来说，我们寻求将我们投资的利率特征与任何相关融资义务的利率特征相匹配，例如回购协议、银行信贷安排、定期贷款、循环安排和证券化。在投资的利率特征与相关融资义务不匹配的情况下，我们通过利用相同期限的利率衍生品来缓解此类利率风险。下表列出了我们利用利率衍生品对冲利率风险的金融工具以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的相关利率衍生品(以千美元为单位)：

			面值： 套期保值工具						的合计名义价值 信贷工具						数量： 信贷工具
截至2023年12月31日，票据套期保值
持有待售贷款			$	2,954,526					$	3,646,500					43
RMBS，可供销售			191,916						85,000						2
CMBS，公允价值期权			67,433						58,800						2
HTM债务证券			9,629						9,629						1
担保融资协议			716,786						1,358,775						8
无担保优先票据			1,000,000						970,000						2
			$	4,940,290					$	6,128,704					58
截至2022年12月31日的对冲工具
持有待售贷款			$	3,116,815					$	2,718,900					36
RMBS，可供销售			202,818						85,000						2
CMBS，公允价值期权			42,793						58,800						2
HTM债务证券			12,005						12,005						1
担保融资协议			681,823						1,471,446						9
无担保优先票据			1,000,000						970,000						2
			$	5,056,254					$	5,316,151					52

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目录表

下表汇总了我们的可变利率投资和可变利率债务的净投资收入的估计年度变化，假设SOFR或其他适用的指数利率增加或减少，并根据我们的利率对冲活动的影响进行调整(以千为单位)：

收入(支出)受利率和利率敏感性的影响						可变利率 投资和 负债(1)						下降1.00%						下降0.50%						下降0.25%						增长0.25%
浮动利率投资的投资收益						$	17,766,428					$	(176,888)					$	(88,444)					$	(44,222)					$	44,416
浮动利率债务的利息支出，扣除利率衍生工具的净额						(12,949,699)						129,497						64,748						32,374						(32,374)
来自浮动利率工具的净投资收益						$	4,816,729					$	(47,391)					$	(23,696)					$	(11,848)					$	12,042

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)包括利率衍生品的名义价值。

提前还款风险

提前还款风险是指提前偿还本金，导致某些投资回报低于预期的风险。当我们收到资产本金的预付款时，为这类资产支付的任何溢价都将在利息收入中摊销。一般来说，预付率的提高会加速购买溢价的摊销，从而减少从资产上赚取的利息收入。相反，这类资产的折扣会增加到利息收入中。一般来说，提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加，从而增加资产的利息收入。

延伸风险

我们根据借款人将提前偿还贷款或延长贷款的利率假设，计算我们资产的预计加权平均寿命。如果在利率上升的环境下预付率下降或行使延期选择权，固定利率资产的寿命可能会延长到担保债务协议的期限之后。这可能会对我们的运营结果产生负面影响。在某些情况下，我们可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们蒙受损失。

公允价值风险

我们投资的估计公允价值主要由于利率和其他因素的变化而波动。一般来说，在利率上升的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会减少；反之，在利率下降的环境下，固定利率投资的估计公允价值预计会增加。随着市场波动性增加或流动性减少，我们记录和/或披露的资产的公允价值可能会受到不利影响。我们的经济敞口一般限于我们的净投资头寸，因为我们寻求通过利率掉期对冲的固定利率融资或可变利率融资为固定利率投资提供资金。

外币风险

我们以外币计价的贷款和投资也会受到汇率波动相关风险的影响。我们通常通过将我们外币资产的货币与为这些资产融资的借款的货币相匹配来减轻这种风险。因此，我们大幅减少了与外汇汇率变化相关的投资组合价值变化的风险敞口。

我们打算以审慎的方式对冲我们的净货币敞口。然而，我们的货币对冲策略可能无法消除我们所有的货币风险，原因包括相关投资收到付款的时间和/或金额的不确定性，和/或不相等、不准确或不可用的对冲，以完全抵消未来汇率的变化。此外，在某些情况下，我们可能被要求为对冲交易对手的利益而抵押我们的货币对冲，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

与我们对冲某些投资的外币风险的战略一致，我们通常会签订一系列远期合约，以确定我们预期从外币计价投资中获得的外币现金流(利息收入和本金支付)的美元金额。因此，我们的外币套期保值的名义价值和到期日与我们预期的相关投资未来付款的金额和时间大致相同。

93

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目录表

下表代表了我们以英镑(英镑)、欧元(欧元)、澳元(澳元)和瑞士法郎(瑞士法郎)计价的资产和负债，以及我们预期的未来净利息收入(以千为单位)：

						2023年12月31日
						英镑						欧元						澳元						CHF
外币资产						£	1,684,671					€	1,105,375					A$	1,927,795					佛尔	64,266
外币负债						1,166,900						364,198						1,350,903						47,474
外币合同--名义、净额						(538,939)						(815,083)						(882,675)						(20,423)
小计(1)						£	2,312,631					€	654,490					A$	2,396,023					佛尔	91,316

						2022年12月31日
						英镑						欧元						澳元						CHF
外币资产						£	1,955,257					€	959,280					A$	1,863,969					佛尔	58,140
外币负债						(1,437,484)						(373,901)						(1,387,924)						(38,218)
外币合同--名义、净额						(579,970)						(661,468)						(636,167)						(24,455)
小计(1)						£	(62,197)					€	(76,089)					A$	(160,122)					佛尔	(4,533)

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)亏损主要涉及各自资产和负债在其期限内的预期利息现金流净额。

如上表所示，截至2023年12月31日，我们对英镑、欧元、澳元和瑞士法郎的几乎所有净资产敞口都已通过外币远期合约进行了对冲。有关我们的外币衍生工具及其合约到期日的进一步详情，请参阅综合财务报表附注14。

房地产风险

商业和住宅按揭资产的市值会受到波动因素的影响，并可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓、突发公共卫生事件和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业部门的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。此外，物业价值的下降会减少抵押品的价值和借款人可用来偿还相关贷款的潜在收益，这也可能导致我们蒙受损失。

通货膨胀风险

我们大部分的资产和负债都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素对我们业绩的影响远远超过通胀。利率的变化可能与通货膨胀率和/或通货膨胀率的变化相关。我们的财务报表是根据公认会计准则编制的，我们的分配是由我们的董事会决定的，符合我们的义务，即每年向股东分配至少90%的我们的REIT应税收入，以保持我们的REIT资格；在每种情况下，我们的活动和资产负债表都是参考历史成本和/或公允价值来衡量的，不考虑通货膨胀。

94

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目录表

项目8. 财务报表和补充数据。

财务报表和明细表索引

财务信息
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			96
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			99
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表			100
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表			101
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益报表			102
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表			103
合并财务报表附注			105
注1业务和组织			105
附注2：重要会计政策摘要			106
说明3.收购和资产剥离			117
附注4受限制现金			117
附注5：贷款			118
附注6.投资证券			125
附注7：财产			128
说明8.综合经济适用住房基金的投资			130
附注9于未合并实体的投资			131
附注10：商誉和无形资产			132
附注11有担保借款			134
附注12无抵押优先票据			139
附注13贷款证券化/销售活动			141
附注14衍生工具及对冲活动			142
附注15抵销资产和负债			144
附注16：可变利益实体			144
附注17关联方交易			146
附注18股东权益及非控股权益			150
注：19年每股收益			154
附注：20累计其他全面收益			155
附注：21公允价值			156
注：22所得税			163
注：23承付款和或有事项			165
注：24段和地理数据			166
附表三-截至2023年12月31日的房地产和累计折旧			172
附表四-截至2023年12月31日的房地产抵押贷款			174

所有其他附表都被省略，因为它们不是必需的，或者所需资料列于财务报表或其附注中。

95

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东
喜达屋地产信托公司

对财务报表的几点看法

我们已审计喜达屋地产信托有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、权益及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的原则.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月22日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

投资证券-第三级住宅抵押支持证券和商业抵押支持证券的估值-参阅综合财务报表附注6和21

关键审计事项说明

该公司拥有根据公允价值选择权记录的商业抵押贷款支持证券和以公允价值记录的可供出售的住宅抵押贷款支持证券，这些证券没有活跃的交易，其公允价值是从利用不可观察的投入、市场报价、其他第三方价格或报价的专有定价模型得出的。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些金融工具通常被归类为3级资产。管理层在选择最能反映公允价值的价格估计时的判断本质上是主观的。

96

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目录表

执行审计程序以评估这些公允价值的适当性需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与，他们拥有丰富的量化和建模专业知识。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与管理层对3级资产的公允价值估计有关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了控制的有效性，包括与投资安全指标和特征、定价来源、定价政策和定价选择相关的控制。

•在我们公允价值专家的帮助下，我们为选定的投资证券制定了独立的公允价值估计，并将我们的估计与管理层的估计进行了比较。

•我们评估了我们对公允价值的估计与管理层的估计之间的差异，并考虑了是否存在任何管理层偏见的指标。

/s/ 德勤律师事务所

佛罗里达州迈阿密
2024年2月22日

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
喜达屋地产信托公司

财务报告内部控制之我见

我们对喜达屋地产信托的财务报告进行了内部控制审计。公司及附属公司(“公司”)截至2023年12月31日，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月22日的报告，对该等财务报表和财务报表附表表达了无保留意见.

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

佛罗里达州迈阿密
2024年2月22日

98

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目录表

喜达屋地产信托公司及其子公司

合并资产负债表

(金额以千为单位，共享数据除外)

			截至12月31日，
			2023						2022
资产：
现金和现金等价物			$	194,660					$	261,061
受限现金			117,312						121,072
为投资而持有的贷款，扣除信贷损失准备金净额#美元309,039及$99,413			17,574,249						18,401,439
按公允价值持有的待售贷款			2,645,637						2,784,594
投资证券，扣除信贷损失准备金净额#美元13,143及$3,182 ($129,308及$142,334按公允价值持有)			735,562						815,804
属性，网络			1,046,384						1,449,986
待售物业			290,937						—
按公允价值计算的保障性住房公积金投资			2,012,833						1,761,002
对未合并实体的投资			90,376						91,892
商誉			259,846						259,846
无形资产(美元19,384及$17,790按公允价值持有)			64,967						68,773
衍生资产			63,437						108,621
应计应收利息			200,867						168,521
其他资产			420,773						297,477
可变利息实体(“VIE”)资产，按公允价值计算			43,786,356						52,453,041
总资产			$	69,504,196					$	79,043,129
负债与权益
负债：
应付账款、应计费用和其他负债			$	293,442					$	298,999
关联方应付			44,816						41,186
应付股息			152,888						151,511
衍生负债			102,467						91,404
担保融资协议，净额			13,867,996						14,501,532
抵押贷款债券和单一资产证券化净额			3,491,292						3,676,224
无担保优先票据，净额			2,158,888						2,329,211
与持有待售物业有关的债项			193,691						—
VIE负债，按公允价值计算			42,175,734						50,754,355
总负债			62,481,214						71,844,422
承付款和或有事项(附注23)
临时股权：可赎回的非控股权益			414,348						362,790
永久股权：
喜达屋地产信托有限公司股东权益：
优先股，$0.01每股，100,000,000授权股份，不是已发行及已发行股份			—						—
普通股，$0.01每股，500,000,000授权股份，320,814,765已发布，并313,366,074截至2023年12月31日的未偿还金额和318,123,861已发布，并310,675,170截至2022年12月31日的未偿还款项			3,208						3,181
额外实收资本			5,864,670						5,807,087
库存股(7,448,691股份)			(138,022)						(138,022)
留存收益			505,881						769,237
累计其他综合收益			15,352						20,955
总喜达屋地产信托公司股东权益			6,251,089						6,462,438
合并子公司中的非控股权益			357,545						373,479
永久总股本			6,608,634						6,835,917
负债和权益总额			$	69,504,196					$	79,043,129

________________________________________________________

注：除了单独列示的VIE资产和负债外，我们截至2023年12月31日、2023年和2022年的综合资产负债表包括#美元的资产。4.310亿美元4.5分别为10亿美元和美元的债务3.510亿美元3.7分别与被视为VIE的综合抵押贷款债券(CLO)和单一资产证券化(SASB)有关的资产为10亿美元。CLO和SASB的资产只能用于清偿CLO和SASB的债务，CLO和SASB的负债对喜达屋地产信托公司没有追索权。有关VIE的进一步讨论，请参阅附注16。

请参阅合并财务报表附注。

99

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目录表

喜达屋地产信托公司及其子公司

合并业务报表

(金额以千为单位，每股数据除外)

									截至12月31日止年度，
									2023						2022						2021
收入：
贷款利息收入									$	1,804,104					$	1,218,521					$	800,291
投资证券的利息收入									76,524						65,058						45,168
维修费									33,121						40,359						38,739
租金收入									127,666						128,263						278,831
其他收入									8,493						12,515						7,059
总收入									2,049,908						1,464,716						1,170,088
成本和支出：
管理费									141,543						155,551						167,773
利息支出									1,436,107						797,121						445,087
一般和行政									180,212						175,500						171,302
收购和投资追求成本									925						3,400						1,184
租赁业务的成本									44,842						44,115						111,667
折旧及摊销									49,141						49,293						83,001
信贷损失准备，净额									243,728						46,657						8,335
其他费用									1,820						1,314						708
总成本和费用									2,098,318						1,272,951						989,057
其他收入(亏损)：
与合并VIE相关的净资产变动									181,688						124,001						162,333
维修权公允价值变动									1,594						1,010						3,578
投资证券公允价值变动净额									767						(2,204)						(387)
按揭贷款公允价值变动净额									62,702						(346,222)						69,050
保障性住房基金投资收益									291,244						755,736						6,425
未合并实体的收益（亏损）									16,722						(6,323)						8,752
出售投资和其他资产的收益，净额									25,729						137,611						38,984
(损失)衍生金融工具收益，净额									(38,605)						334,015						82,363
外币净得(损)									60,834						(96,956)						(36,292)
债务清偿损失									(1,238)						(1,185)						(7,428)
其他损失，净额									(135,552)						(93,710)						(7,314)
其他收入合计									465,885						805,773						320,064
所得税前收入									417,475						997,538						501,095
所得税优惠(规定)									682						61,523						(8,669)
净收入									418,157						1,059,061						492,426
可归于非控股权益的净收入									(78,944)						(187,586)						(44,687)
可归因于喜达屋地产信托公司的净收入。									$	339,213					$	871,475					$	447,739
喜达屋地产信托公司的每股收益数据：
基本信息									$	1.07					$	2.80					$	1.54
稀释									$	1.07					$	2.74					$	1.52

请参阅合并财务报表附注。

100

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目录表

喜达屋地产信托公司及其子公司

综合全面收益表

(金额以千为单位)

						截至2013年12月31日的年度，
						2023						2022						2021
净收入						$	418,157					$	1,059,061					$	492,426
其他综合(亏损)收入(按组成部分变化净额)：
可供出售的证券						(5,603)						(19,998)						(3,104)
外币折算						—						—						64
其他综合损失						(5,603)						(19,998)						(3,040)
综合收益						412,554						1,039,063						489,386
减去：非控股权益的综合收益						(78,944)						(187,586)						(44,687)
可归因于喜达屋地产信托公司的全面收入.						$	333,610					$	851,477					$	444,699

请参阅合并财务报表附注。

101

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目录表

喜达屋地产信托公司及其子公司

合并权益表

(金额以千为单位，共享数据除外)

						临时股权									普通股												其他内容 已缴费 资本						库存股												留存收益(累计 赤字)						累计 其他 全面 收入						喜达屋 属性 Trust，Inc. 股东的 权益						非- 控管 利益						永久合计 权益
															股票						面值												股票						金额
平衡，2020年12月31日						$	—								292,091,601						$	2,921					$	5,209,739					7,448,691						$	(138,022)					$	(629,733)					$	43,993					$	4,488,898					$	373,678					$	4,862,576
2021年1月1日采用的可转换票据会计准则更新的累计效果						—									—						—						(3,755)						—						—						2,219						—						(1,536)						—						(1,536)
投资公司公允价值调整的累积效应						—									—						—						—						—						—						1,236,476						—						1,236,476						—						1,236,476
公开发行普通股的收益						—									16,000,000						160						392,960						—						—						—						—						393,120						—						393,120
水滴计划的收益						—									39,957						—						966						—						—						—						—						966						—						966
赎回甲类单位						—									853,681						9						17,729						—						—						—						—						17,738						(17,738)						—
股权发行成本						—									—						—						(720)						—						—						—						—						(720)						—						(720)
基于股份的薪酬						—									2,568,525						26						39,261						—						—						—						—						39,287						—						39,287
以股票形式支付的经理费用						—									715,180						7						17,033						—						—						—						—						17,040						—						17,040
净收入						748									—						—						—						—						—						447,739						—						447,739						43,939						491,678
宣布的股息，$1.92每股						—									—						—						—						—						—						(563,595)						—						(563,595)						—						(563,595)
其他全面亏损，净额						—									—						—						—						—						—						—						(3,040)						(3,040)						—						(3,040)
非控股权益的贡献						214,167									—						—						—						—						—						—						—						—						5,590						5,590
对非控股权益的分配						—									—						—						163						—						—						—						—						163						(44,113)						(43,950)
平衡，2021年12月31日						$	214,915								312,268,944						$	3,123					$	5,673,376					7,448,691						$	(138,022)					$	493,106					$	40,953					$	6,072,536					$	361,356					$	6,433,892
自动柜员机协议的收益						—									2,168,710						22						49,241						—						—						—						—						49,263						—						49,263
水滴计划的收益						—									48,357						—						1,073						—						—						—						—						1,073						—						1,073
员工购股计划的收益						—									67,965						1						1,180						—						—						—						—						1,181						—						1,181
股权发行成本						—									—						—						(1,074)						—						—						—						—						(1,074)						—						(1,074)
基于股份的薪酬						—									1,724,165						17						40,168						—						—						—						—						40,185						—						40,185
以股票形式支付的经理费用						—									1,845,720						18						43,123						—						—						—						—						43,141						—						43,141
净收入						153,820									—						—						—						—						—						871,475						—						871,475						33,766						905,241
宣布的股息，$1.92每股						—									—						—						—						—						—						(595,344)						—						(595,344)						—						(595,344)
其他全面亏损，净额						—									—						—						—						—						—						—						(19,998)						(19,998)						—						(19,998)
非控股权益的贡献						—									—						—						—						—						—						—						—						—						21,925						21,925
对非控股权益的分配						(5,945)									—						—						—						—						—						—						—						—						(43,568)						(43,568)
平衡，2022年12月31日						$	362,790								318,123,861						$	3,181					$	5,807,087					7,448,691						$	(138,022)					$	769,237					$	20,955					$	6,462,438					$	373,479					$	6,835,917
水滴计划的收益						—									57,492						1						1,090						—						—						—						—						1,091						—						1,091
员工购股计划的收益						—									123,327						1						1,905						—						—						—						—						1,906						—						1,906
赎回甲类单位						—									—						—						43						—						—						—						—						43						(43)						—
基于股份的薪酬						—									1,667,034						17						39,230						—						—						—						—						39,247						—						39,247
以股票形式支付的经理费用						—									843,051						8						15,315						—						—						—						—						15,323						—						15,323
净收入						58,410									—						—						—						—						—						339,213						—						339,213						20,534						359,747
宣布的股息，$1.92每股						—									—						—						—						—						—						(602,569)						—						(602,569)						—						(602,569)
其他全面亏损，净额						—									—						—						—						—						—						—						(5,603)						(5,603)						—						(5,603)
非控股权益的贡献						—									—						—						—						—						—						—						—						—						2,724						2,724
对非控股权益的分配						(6,852)									—						—						—						—						—						—						—						—						(39,149)						(39,149)
平衡，2023年12月31日						$	414,348								320,814,765						$	3,208					$	5,864,670					7,448,691						$	(138,022)					$	505,881					$	15,352					$	6,251,089					$	357,545					$	6,608,634

请参阅合并财务报表附注。

102

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目录表

喜达屋地产信托公司及其子公司

合并现金流量表

(金额以千为单位)

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收入			$	418,157					$	1,059,061					$	492,426
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
摊销递延融资成本、有担保借款的溢价和折扣			50,467						47,662						43,199
摊销无担保优先票据的贴现和递延融资成本			9,365						8,782						7,076
投资证券净折价的增加			(8,498)						(12,227)						(13,513)
递延贷款费用和贴现净额增加			(67,112)						(62,557)						(57,948)
基于股份的薪酬			39,247						40,185						39,287
以股票形式支付的经理费用			15,323						43,141						17,040
投资证券公允价值变动			(767)						2,204						387
合并动产企业的公允价值变动			(33,158)						25,159						(20,070)
维修权公允价值变动			(1,594)						(1,010)						(3,578)
贷款公允价值变动			(62,702)						346,222						(69,050)
保障性住房基金投资公允价值变动			(251,831)						(720,693)						(402)
衍生工具公允价值变动			128,218						(329,204)						(90,126)
外币(收益)损失，净额			(60,834)						96,956						36,292
出售投资和其他资产的收益			(25,729)						(137,611)						(38,984)
物业及相关无形资产的减值费用			124,902						55						—
信贷损失准备，净额			243,728						46,657						8,335
折旧及摊销			54,296						53,941						84,591
(收益)未合并实体的亏损			(16,722)						6,323						(8,752)
未合并实体的收益分配			8,847						5,354						4,708
债务清偿损失			1,238						986						7,428
持有待售贷款的产生和购买，扣除本金收款			(571,005)						(4,437,448)						(5,172,721)
出售持有待售贷款所得款项			770,733						4,153,003						3,831,712
经营性资产和负债变动情况：
关联方应付款，净额			3,630						(35,185)						37,201
应计和资本化应收利息减去购入利息			(155,831)						(201,500)						(136,772)
其他资产			(65,780)						44,118						(28,437)
应付账款、应计费用和其他负债			(17,991)						171,367						40,696
经营活动提供(用于)的现金净额			528,597						213,741						(989,975)
投资活动产生的现金流：
为投资而持有的贷款的发起、购买和融资			(2,717,720)						(5,544,012)						(8,637,213)
收取贷款本金所得款项			3,337,402						2,096,777						4,024,958
出售贷款所得收益			95,271						101,683						344,221
投资证券的购买和融资			(11,578)						(86,512)						(198,358)
出售和赎回投资证券所得收益			3,042						—						—
投资证券本金收取所得收益			90,348						115,947						87,450
房地产销售收入			73,569						203,702						98,210
购买和增加财产和其他资产			(25,085)						(25,225)						(26,272)
对未合并实体的投资			(2,603)						(461)						(1,312)
来自未合并实体的资本分配			10,977						3,375						30,448
实体初始合并产生的现金			824						617						—
重新分类为保障性住房基金投资的现金			—						—						(28,094)
购买衍生工具或提前终止衍生工具的付款			(42,411)						(19,077)						(33,902)
提前终止衍生品的收益			43,038						202,880						58,210
投资活动提供(用于)的现金净额			$	855,074					$	(2,950,306)					$	(4,281,654)

请参阅合并财务报表附注。

103

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目录表

喜达屋地产信托公司及其子公司

合并现金流量表(续)

(金额以千为单位)

			截至2013年12月31日的年度，
			2023						2022						2021
融资活动的现金流：
借款收益			$	6,559,959					$	13,521,148					$	17,436,866
借款的本金偿还和回购			(7,473,900)						(9,888,088)						(11,929,179)
支付递延融资成本			(20,990)						(69,820)						(71,858)
普通股发行所得款项			2,997						51,517						394,086
支付股权发行费用			—						(1,074)						(720)
支付股息			(601,192)						(591,457)						(553,930)
非控股权益的贡献			2,724						21,925						219,757
对非控股权益的分配			(45,368)						(49,452)						(43,950)
发行合并VIE的债务			—						—						69,398
偿还合并VIE的债务			(48,435)						(290,232)						(767,427)
合并VIE的现金分配			169,642						93,412						120,060
融资活动提供的现金净额(用于)			(1,454,563)						2,797,879						4,873,103
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(70,892)						61,314						(398,526)
期初现金、现金等价物和限制性现金			382,133						321,914						722,162
汇率变动对现金的影响			731						(1,095)						(1,722)
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	311,972					$	382,133					$	321,914
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金			$	1,351,533					$	671,186					$	386,918
已缴纳(已退还)的所得税，净额			1,670						(7,862)						7,793
补充披露非现金投资和融资活动：
已宣布但尚未支付的股息			$	153,705					$	152,443					$	148,527
合并VIE(即增加资产/负债)			722,039						4,361,325						5,332,754
取消合并VIE(即减少资产/负债)			—						730,013						935,855
通过丧失抵押品赎回权、股权控制或转换为股权而获得的净资产：
收购的资产，较少的现金			101,963						406,705						36,308
承担的负债			983						95,691						—
贷款本金托收暂时存放在主服务商			124,314						429						31,681
将为投资而持有的贷款重新分类为为出售而持有的贷款			41,392						113,710						267,557
将为销售而持有的贷款重新分类为为投资而持有的贷款			—						—						155,548
取得使用权资产所产生的租赁负债			—						29,821						1,430
未结算的衍生品交易			—						2,323						—
赎回合并RMBS信托时，将VIE资产中的贷款转移到住宅贷款			—						—						526,679
普通股A类单位的赎回			—						—						17,738

请参阅合并财务报表附注。

104

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目录表

喜达屋地产信托公司及其子公司

合并财务报表附注

截至2023年12月31日

1. 业务和组织

喜达屋地产信托有限公司(“喜达屋地产信托”及其附属公司，“我们”或“公司”)是马里兰州的一家公司，于2009年8月我们完成首次公开募股后开始运营。我们主要专注于在美国、欧洲和澳大利亚发起、获得、融资和管理抵押贷款和其他房地产投资。随着市场状况随着时间的推移而变化，我们可能会调整我们的战略，以利用利率和信贷利差以及经济和信贷状况的变化。

我们有四截至2023年12月31日的可报告业务部门，我们将这些部门内的投资称为我们的目标资产：

•房地产商业及住宅贷款(“商业及住宅贷款业务”)-主要在美国、欧洲及澳洲发行、取得、融资及管理商业第一按揭、非机构住宅按揭(“住宅贷款”)、次级按揭、夹层贷款、优先股、商业按揭支持证券(“CMBS”)、住宅按揭支持证券(“RMBS”)及其他房地产及与房地产相关的债务投资(包括不良贷款或不良贷款)。我们的住宅贷款以住宅物业的第一抵押留置权为担保，主要由非机构住宅贷款组成，这些贷款不受任何美国政府机构或联邦特许公司的担保。

•基础设施贷款(“基础设施贷款部分”)--主要从事发起、获得、融资和管理基础设施债务投资。

•房地产(“物业分部”)-主要从事收购和管理稳定的商业房地产物业的股权，包括多户物业和为投资而持有的净租赁的商业物业。

•房地产投资和服务(“投资和服务部门”)-包括(I)在美国管理和解决问题资产的服务业务，(Ii)选择性地收购和管理未评级、投资级和非投资级CMBS的投资业务，包括证券化和再证券化交易的附属权益，(Iii)发放管道贷款的抵押贷款业务，其主要目的是将这些贷款出售给证券化交易，以及(Iv)有选择地收购商业房地产资产的投资业务，包括从CMBS信托基金获得的资产。

我们的分部不包括证券化可变利息实体(“VIE”)的合并。

根据修订后的1986年国内收入法(下称“守则”)，我们的组织和运作符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格。因此，如果我们至少分配给股东的净收入部分，我们通常不需要缴纳美国联邦公司所得税90在规定日期前将应纳税所得额的%支付给股东，并符合各种其他要求。

我们是一家控股公司，主要通过我们的各种全资子公司开展业务。根据管理协议的条款，我们由SPT Management LLC(我们的经理)进行外部管理和提供建议。我们的经理由我们的董事长兼首席执行官巴里·斯特恩利赫特控制。我们的经理是喜达屋资本集团全球有限公司(Starwood Capital Group Global，L.P.)的附属公司，喜达屋资本集团是斯特恩利赫特先生创立的一家私人持股私募股权公司。

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目录表

2. 重要会计政策摘要

证券化可变利息实体的资产负债表列报

我们经营的投资业务是收购未评级、投资级和非投资级的CMBS和RMBS。这些证券代表在证券化结构(通常称为特殊目的实体或“特殊目的实体”)中的利益。这些特殊目的实体的结构是传递实体，这些实体接收基础抵押品的本金和利息，并将这些付款分配给证书持有者。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，特殊目的企业通常符合投资实体的资格。这些实体在设计上要么(1)缺乏足够的股本，使实体能够在没有其他各方额外从属财政支持的情况下为其活动提供资金，要么(2)股权投资者没有能力通过投票权就实体的运营作出重大决定，或没有义务吸收预期损失，或无权获得实体的剩余回报。

由于我们经常担任我们投资的信托基金的特别服务商或服务管理人，或者我们有能力无缘无故地移除和更换特殊服务商，因此需要根据下面详细概述的GAAP对这些结构进行合并。这就形成了一份综合资产负债表，其中列出了投资实体的总资产和负债。这些VIE持有的资产和其他工具受到限制，只能用于履行实体的义务。此外，VIE的义务对任何其他合并实体的一般信用没有任何追索权，对我们作为这些VIE的整合者也没有任何追索权。

VIE负债最初代表我们资产负债表上的投资证券(合并前)。在这些VIE合并后，我们的相关投资证券将被取消，与这些证券相关的利息收入也将被取消。同样，我们作为合并VIE发行的债券的特别服务机构或合并VIE的抵押品管理人的角色赚取的费用也被取消。最后，在合并中剔除与已消除的费用流相关的已确定的无形服务的一部分。

请参考附注24中的细分数据，以展示我们的业务细分，而不合并这些VIE。

会计基础和合并原则

随附的合并财务报表包括我们的账目以及我们合并子公司和VIE的账目。公司间金额已在合并中冲销。

如果我们拥有多数有投票权的证券或权益或持有普通合伙企业的权益，则不被视为VIE的实体被合并，但少数有投票权的权益所有人或有限合伙人可以无故取消我们的普通合伙人资格、无故解散合伙企业或通过实质性参与权有效参与的情况除外。实质性参与权包括在适用的情况下选择、终止和设定被投资方管理层薪酬的能力，以及在正常业务过程中参与被投资方的资本和经营决策，包括预算的能力。

我们投资于结构各异的实体，其中许多实体没有有投票权的证券或利益，如普通合伙企业、有限合伙企业和有限责任公司。在许多这样的结构中，实体的控制权掌握在普通合伙人或管理成员手中，而其他成员则持有被动的利益。普通合伙人或管理成员可以持有总财务权益的相对较小的百分比到多数财务权益的任何地方。对于不被视为VIE的实体，在我们担任唯一普通合伙人或管理成员的情况下，我们被认为拥有控制财务权益，因此实体被合并，无论我们的财务权益百分比如何，除非有其他有限合伙人或投资成员可以无故取消我们的普通合伙人资格、无故解散合伙企业或通过实质性参与权有效参与。在我们作为多数控股权益拥有人可被免职或不能促使实体在正常业务过程中采取重大行动，因为该等行动可能被少数控股权益拥有人否决的情况下，我们不会合并实体。

当我们合并证券化VIE以外的实体时，第三方所有权权益在我们的合并资产负债表中反映为合并子公司的非控股权益，这是股本的一个单独组成部分。当我们合并证券化VIE时，第三方所有权权益在我们的综合资产负债表中反映为VIE负债，因为应支付给这些第三方的实益权益是以债务的形式合法发行的。我们的净收入列报将收益归因于控制性和非控制性利益。

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目录表

可变利息实体

除证券化VIE外，我们还通过被视为VIE的抵押贷款债券(CLO)和单一资产证券化(SASB)为我们的贷款池提供资金。吾等亦持有某些其他实体的权益，而该等实体的有限合伙人的股权有风险，并不共同拥有(I)无理由罢免普通合伙人或解散合伙企业的权利，或(Ii)参与合伙企业所作重大决定的权利。

我们评估我们在VIE中的所有利益，以进行整合。当我们的利益被确定为可变利益时，我们评估我们是否被视为VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合并VIE。会计准则编撰(“ASC”)810，整固将主要受益方定义为既有权(I)有权指导对其经济表现有最重大影响的VIE的活动，以及(Ii)有义务承担损失并有权从VIE获得可能具有重大意义的利益的一方。在作出这一决定时，我们会考虑我们的可变利益以及我们关联方的任何可变利益。在这两个因素都存在的情况下，我们被视为主要受益者，我们巩固VIE。如果这些因素中的任何一个都不存在，我们就不是主要受益者，也不会合并VIE。

为了评估我们是否有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，我们考虑了所有事实和情况，包括我们在建立VIE中的角色以及我们持续的权利和责任。这项评估包括：(I)确定对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)确定哪一方(如果有的话)拥有对这些活动的权力。一般而言，作出影响VIE的最重大决定或有权单方面罢免这些决策者的当事方被认为有权指导VIE的活动。罢免VIE中的决策者的权利必须在没有任何理由的情况下行使，使决策者不被视为有权指导VIE活动的一方。

为了评估我们是否有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，我们考虑了我们的所有经济利益，包括债务和股权投资、服务费用和其他被视为VIE可变利益的安排。这项评估要求我们运用判断来确定这些利益总体上是否被认为对VIE具有潜在的重大意义。在评估重要性时考虑的因素包括：VIE的设计，包括其资本化结构；利息从属关系；支付优先权；VIE资本结构中不同类别的权益的相对份额；以及权益由我们持有的原因。

我们购买的投资证券包括证券化信托发行的未评级和非投资级评级证券。在某些情况下，我们可以签约为这些信托提供特殊服务活动，或者，作为控制类的持有人，我们可能有权命名和删除这些信托的特殊服务机构。作为特殊服务机构，我们在基础合同协议允许的情况下，为信托机构内的违约贷款提供服务，如止赎或解决程序。作为这些服务的交换，我们会收到一笔费用。这些权利使我们能够指导可能对信托的经济表现产生重大影响的活动。然而，在那些没有关系的第三方有权无故单方面解除我们作为特别服务机构的权利的情况下，我们没有权力指导对信托的经济表现产生最重大影响的活动。我们评估了我们在此类投资中的所有头寸，以进行整合。

对于我们被确定为主要受益人的证券化VIE，结构的所有相关资产、负债和权益都记录在我们的账面上，初始投资以及任何相关的未实现持有损益在合并中被注销。同样，从这些结构中赚取的利息收入，以及这些信托基金以我们特别服务机构的身份向我们支付的费用，在合并中被取消。此外，与维修费用流相关的已确认维修无形资产的一部分，以及维修无形资产的相应摊销或公允价值变动，也在合并中剔除。

我们对以下事项进行持续的重新评估：(I)之前根据多数表决权权益框架评估的任何实体是否已根据某些事件成为VIE，因此受到VIE合并框架的约束，以及(Ii)关于我们参与VIE的事实和情况的变化是否导致我们关于VIE的合并结论发生变化。

我们选择公允价值选项对我们的合并证券化VIE的资产和负债进行初始和后续确认。与这些VIE相关的利息收入和利息支出在独立基础上不再相关，因为这些金额已反映在公允价值变动中。我们已选择在我们的综合业务报表上一行列报这些项目。我们的合并经营报表中“与合并VIE相关的净资产变动”项中显示的剩余差额代表我们在VIE中的有利利益。

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目录表

我们将合并证券化VIE的资产和负债单独列示在我们的合并资产负债表上。我们的合并证券化VIE的负债仅包括对相关信托的债券持有人的债务，因此作为题为“VIE负债”的单一项目列示。我们的综合证券化VIE的资产主要由贷款组成，但有时也包括暂时转换为房地产自有(“REO”)的止赎贷款。这些资产的总和同样显示为标题为“VIE资产”的单行项目。

贷款构成我们证券化VIE资产的绝大部分，由于选择了公允价值选项，贷款按公允价值列账。当一项资产成为REO时，这是由于贷款的不履行。由于贷款已经是公允价值，REO资产的账面价值最初也是公允价值。此外，当我们合并信托时，任何现有的REO都将按公允价值合并。一旦资产成为REO，其处置时间相对较短。因此，根据公认会计原则，REO的账面价值通常接近公允价值。

除了采用与信托贷款类似的计量方法外，证券化VIE资产作为一个整体只能用于清偿合并VIE的债务。我们证券化VIE的资产不能由债券持有人单独访问，这从估值角度造成了固有的限制。从估值角度来看，同样造成限制的还有我们作为特殊服务机构的角色，这为我们提供了非常有限的可见性(如果有的话)，以了解信托的履约贷款。

REO资产通常只占信托总资产池的很小比例。在新发行的信托中，没有REO资产。我们估计REO资产约占2我们合并的证券化资产的%为VIE资产，其余的98%代表贷款。然而，值得注意的是，我们证券化VIE资产的公允价值是参考我们的证券化VIE负债来确定的，这是会计准则更新(ASU)2014-13允许的，合并（专题810）：计量合并的有抵押融资实体的金融资产和金融负债。换句话说，我们的VIE负债比VIE资产更可靠地计量，导致我们目前的计量方法利用该价值来确定我们证券化VIE资产的整体公允价值。因此，倘个别资产进行估值，该等百分比并不一定代表该等资产类别各自的相对公平值。

由于我们在ASU 2014-13下的会计政策选择，单独列出两个不同的资产类别将导致对每个资产类别的任意价值分配，其中一个资产类别代表剩余金额，而不是其公允价值。然而，作为一个池，资产的公允价值总额等于负债的公允价值。

因此，我们的证券化VIE的资产以合计方式呈列。

公允价值期权

ASC 825中的指南， 金融工具，提供公平值选择权，允许实体不可撤回地选择公平值作为若干合资格金融资产及负债的初始及其后计量属性。已选择公允价值计量的项目的未实现损益在收益中报告。选择公允价值计量选择权的决定按个别工具基准厘定，且必须应用于整项工具，且一经选择不可撤销。根据本指引按公平值计量的资产及负债须于综合资产负债表内与使用另一会计方法的该等工具分开呈报。

我们已选择对合并证券化VIE的某些合资格金融资产和负债、持作投资的住宅贷款、为未来证券化而产生或收购的持作出售的贷款以及我们未来可能合并的VIE发行的购买CMBS进行公允价值计量。VIE和证券化相关项目的公允价值选择是为了减轻工具账面价值与我们按公允价值合并的相关资产和负债之间的会计错配。就持作投资的住宅贷款作出公平值选择，以维持我们所有住宅贷款的一致性。持作出售按揭贷款之公平值选择乃由于该等工具之预期持有期较短。

公允价值计量

我们以公允价值计量抵押贷款支持证券、综合保障性住房基金投资、衍生资产和负债、国内服务权无形资产以及我们选择公允价值计量选择权的任何资产或负债。当没有活跃报价的可观察价格时，我们使用类似资产及负债的隐含定价，或根据估计未来现金流量的净现值（就流动资金、信贷、市场及╱或其他风险因素作出适当调整）的估值模型。

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目录表

如上所述，我们根据我们选择的公允价值计量选择权，以公允价值计量合并证券化可变权益实体的资产和负债。我们投资的证券化VIE是“静态”的;也就是说， 不是允许再投资，对基础资产没有积极的管理。于厘定证券化可变权益实体的资产及负债的公平值时，我们最大限度地使用可观察输入数据而非不可观察输入数据。有关我们公平值计量的进一步讨论，请参阅附注21。

企业合并

根据ASC 805， 企业合并在企业合并中，当收购构成被收购实体控制权的变化时，收购方必须确认所收购资产、所承担负债和非控股权益的公允价值，但某些例外情况除外。由于商誉是作为剩余价值计算的，因此，被收购企业的所有商誉，而不仅仅是收购方的份额，都在这种“全部商誉”方法下得到确认。于计量期间（不超过一年的期间），我们对已确认的暂定金额作出前瞻性调整，以反映所取得有关收购日期已存在的事实及情况的新资料，而该等资料（如知悉）将影响已确认金额的计量。

我们应用会计准则第805号的资产收购规定，对以租赁方式收购的房地产进行会计处理，其中所收购资产的绝大部分公允价值集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产。这导致所收购的物业最初按其购买价格（包括收购成本）确认，并将其资本化。 所有其他以租赁方式收购的房地产均根据ASC 805的业务合并规定入账。 我们还将ASC 805的资产收购条款应用于在收购资产的同时签订租赁的收购房地产资产，例如在售后租回交易中。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行现金和短期投资。短期投资由原始期限为3个月或更短的高流动性工具组成。该公司在多家金融机构维持其现金和现金等价物，这些余额有时超过联邦保险的限额。

受限现金

受限现金包括在提取或使用方面受到法律或合同限制的现金和现金等价物，主要包括(I)与衍生金融工具相关的现金抵押品，(Ii)我们的基础设施贷款部门收到的贷款付款，这些款项受到贷款人的限制，并定期用于基础设施贷款债务安排的部分未偿还余额，以及(Iii)代表借款人和租户持有的资金。

为投资而持有的贷款

持有作投资用途的贷款(“HFI”)按成本计算，扣除未摊销收购溢价或折扣、贷款费用及发端成本(视何者适用而定)及扣除信贷损失拨备后(如下文所述)，除非吾等已选择在购买时采用公允价值选择。

持有待售贷款

我们打算在短期内出售或清算的贷款被归类为持有待售贷款，并以摊销成本或公允价值中的较低者列账，除非我们已选择在发起或购买时应用公允价值选项。我们定期订立衍生金融工具，以对冲持有待售贷款公允价值的不可预测变动，包括因利率及信贷质素而引起的变动。由于这些衍生品没有被指定，其公允价值的变化被记录在收益中。为了在收益中最好地反映对冲贷款组合的结果，我们为这些贷款选择了公允价值选项。因此，贷款公允价值的变化也记录在收益中。

投资证券

我们将我们的债务投资证券指定为持有至到期(“HTM”)、可供出售(“AFS”)或交易，这取决于我们的投资策略和持有此类证券至到期的能力。本公司并未选择采用公允价值选择的HTM债务证券按成本加任何溢价或折价列账，该等溢价或折价按实际利息法于综合经营报表摊销或增值。我们(I)并非为近期出售目的而持有的债务证券，或(Ii)可能在到期前处置的债务证券被归类为AFS，并按公允价值计入

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目录表

随附的财务报表。我们没有选择公允价值选项的AFS债务证券的未实现收益或亏损在股东权益中作为累计其他全面收益(“AOCI”)的组成部分报告。我们的HTM和AFS债务证券也受到信用损失准备金的限制，如下所述。

我们唯一的股权投资证券按公允价值列账，未实现的持股收益和亏损记录在收益中。

信贷损失

按摊销成本计量的贷款和债务证券

ASC 326， 金融工具--信贷损失于2020年1月1日起对本公司生效。ASC 326要求使用当前预期信贷损失模型(“CECL”)来估计按摊销成本计量的某些金融工具的未来信贷损失，而不是以前根据公认会计准则要求的“已发生损失”信贷模型。CECL模型要求考虑在一种工具的整个生命周期内可能发生的信贷损失，而不是在以前的“已发生损失”方法下，只在发生离散损失事件时估计信贷损失。CECL模式适用于我们的HFI贷款和HTM债务证券，这些贷款和证券是按摊销成本列账的，包括与这些贷款和证券相关的未来资金承诺和应计应收利息。然而，根据ASC 326的许可，我们已选择不计量应计应收利息(在我们的综合资产负债表中单独分类)的信贷损失拨备，而是通过冲销利息收入和/或停止可能无法收回的应计利息来及时注销。

由于我们的HFI贷款和HTM证券没有已实现信贷损失的历史，我们订阅了第三方数据库服务，为我们提供商业房地产和基础设施贷款的历史行业损失。以这些损失为基准，我们在商业房地产和基础设施投资组合的集体基础上确定贷款和证券的预期信贷损失。有关我们的方法的进一步讨论，请参见附注5。

我们还至少每季度评估按摊销成本衡量的每笔贷款和证券的信用恶化情况。当我们被认为很可能不能按照贷款或担保的合同条款收回所有到期金额时，信用恶化就会发生。如果一项贷款或证券被视为信用恶化，我们将偏离上述行业损失率方法，并将信贷损失准备确定为超过(I)按合同有效利率贴现的预期未来现金流现值或(Ii)抵押品的公允价值(如果仅从抵押品偿还)的任何超出该贷款或证券的摊余成本基础的额度。

可供出售的债务证券

ASC 326的单独条款适用于我们的AFS债务证券，这些证券以公允价值列账，未实现收益和损失作为AOCI的组成部分报告。我们必须为以信用恶化(“PCD”)购买的证券建立初始信用损失拨备，方法是将每种证券的摊余成本计入总收入，并为预期现金流和合同现金流之间的差额提供抵消性信用损失拨备，两者均以现值为基础。

随后，我们的AFS债务证券预期现金流的累积不利变化目前被确认为信贷损失准备金的增加。然而，津贴仅限于AFS债务证券的摊销成本超过其公允价值的金额。预期现金流的有利变化首先被确认为信贷损失准备的减少(目前在收益中确认)。只有在信贷损失拨备降至零的情况下，这种变化才会被视为预期的收益率调整。仅可归因于浮动利率参考利率变化的预期现金流变化不会导致信贷损失，并计入预期收益率调整。

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目录表

为投资而持有的物业

在我们的综合资产负债表上报告的物业净值包括商业房地产投资物业，并按成本减去累计折旧和减值(如果有的话)入账。物业主要由土地、建筑物和改善工程组成。土地不折旧，建筑物和改善设施在其估计使用年限内按直线折旧。普通维修和保养按发生的费用计入费用；重大更换和改进按其估计使用年限按直线法资本化和折旧。当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，我们会审查财产的减值。可回收性是通过将物业的账面金额与其预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来确定的。如该等账面值超过预期未贴现的未来现金流量净额，我们会将该物业的账面值调整至其估计公允价值。

属性 持有待售

当物业被认为可能于一年内出售时，物业及任何相关无形资产于本公司综合资产负债表中列示于待售物业内，届时吾等将停止对物业及相关无形资产进行折旧及摊销。持有待售物业以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者为准。如预期任何相关债务将由买方承担，则该等债务将于本公司综合资产负债表中与持有待售物业有关的债务内单独列示。

综合保障性住房公积金的投资

2021年11月5日，我们成立了Woodstar Portfolio Holdings，LLC(伍德星基金)，这是一家投资基金，持有我们的Woodstar多户经济适用房投资组合，包括59具有的属性15,057位于佛罗里达州中部和南部的单位。作为Woodstar基金的管理成员，我们管理寻求资本增值和持续回报的第三方投资者购买的权益，为此我们赚取(I)基于每位投资者在Woodstar基金总股本中的份额的管理费；(Ii)如果Woodstar基金的回报超过既定门槛，我们将获得奖励分配。关于Woodstar基金的成立，我们与某些第三方机构投资者签订了认购和其他相关协议，通过支线基金结构出售20.6拥有Woodstar Fund的%权益，初始总认购价为$216.0百万美元，调整为#美元214.2成交后的百万美元。伍德斯塔基金的初始期限为八年.

伍德星基金与第三方权益出售一起生效，具有ASC 946项下的投资公司特征，金融服务--投资公司。因此，Woodstar基金必须按公允价值进行其财产投资，并在2021年11月5日，即Woodstar基金变更为投资公司的日期，对其在股东权益中确认的投资的公允价值和以前的账面价值之间的累积影响进行调整。这一累计效果调整数为#美元。1.210亿美元，反映在我们截至2021年12月31日的年度综合权益表中。由于我们是Woodstar基金(VIE)的主要受益人(如附注16所述)，因此我们将Woodstar基金的账目合并到我们的合并财务报表中，并保留其投资的公允价值会计基础。伍德星基金财产投资公允价值的已实现和未实现变化及其分配，在我们综合经营报表其他收益(亏损)部分的“保障性住房基金投资收入”标题中确认。有关Woodstar基金的投资和相关收入的更多详情，请参阅附注8，以及关于其或有可赎回非控制权益的附注18，这些权益在我们的综合资产负债表中被归类为“临时股权”。

对未合并实体的投资

我们拥有各种私人合伙企业和有限责任公司的非控股股权。除非吾等选择ASC 825项下的公允价值选择，否则吾等会使用下文所述的公允价值实用性选择，以计入吾等权益微不足道以致对相关被投资人几乎没有影响的投资。我们使用权益法来核算合伙企业和有限责任公司的所有其他非控股权益。权益法投资最初按成本入账，随后根据我们的收入或亏损份额以及已作出的贡献或收到的分配进行调整。

我们于附注9所载的其他股权投资并无可随时厘定的公允价值。因此，我们选择了ASC 321项下的公允价值实用性例外，股权证券，据此，我们以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资的有序交易所产生的可观察到的价格变化来衡量该等投资。

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目录表

当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，吾等会检讨我们的权益法及其他不受公允价值可行选择减值的投资。对于我们在公允价值可行性选择项下的投资，我们在每个报告期结束时进行定性评估以确定减值。减值损失是根据一项投资的账面价值超过其估计公允价值来计量的。减值分析基于当前计划、预期持有期、标的资产的估计公允价值以及编制分析时的可用信息。

商誉

商誉不摊销，而是每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能出现减值。2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的商誉是指支付的对价超过与2013年4月收购LNR Property LLC(“LNR”)以及2018年9月和10月收购基础设施贷款部门相关的净资产公允价值的部分。

在商誉减值测试中，我们遵循ASC 350，无形资产-商誉和其他这使得可以对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)进行定性评估。如果定性评估确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值(包括商誉)，则该报告单位不存在减值。然而，如果定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其包括商誉在内的账面价值，或者我们选择不进行定性评估，则我们将该报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值，减值损失计量为报告单位的账面价值(包括商誉)超过其公允价值。

维修权无形资产

我们的可识别无形资产包括我们已选择应用公允价值计量方法的国内特殊服务权，这是符合我们选择的公允价值选项以计量根据ASC 810合并的证券化VIE的资产和负债所必需的。

租赁无形资产

就收购物业而言，吾等确认与所收购物业的某些不可撤销经营租赁有关的无形租赁资产及负债。这些无形租赁资产和负债包括原地租赁无形资产、有利租赁无形资产和不利租赁负债。就地租赁无形资产反映以就地租赁方式购买物业所获得的收益，并根据与租赁物业相关的直接成本估计以及预计租赁和免租期内的租金收入损失来计量，两者均因购置日存在就地租赁而得以避免。有利及不利租赁无形资产及负债反映本地租户租赁条款相对于收购日期的市场条款有利或不利。吾等于各自收购日期的有利及不利租赁资产及负债的估计公允价值，代表该等租赁的合约现金流量与按市价计算的可比租赁将产生的估计现金流量之间的贴现现金流量差额。我们的无形租赁资产和负债在我们的综合资产负债表中分别在无形资产和其他负债中确认。我们的原址租赁无形资产摊销至摊销费用，而我们作为出租人的有利和不利租赁无形资产和负债摊销至租金收入。我们的有利和不利租赁无形资产和负债均按直线法在各自租赁的剩余不可撤销期限内摊销。

租契

ASC 842、租约，我们于2019年1月1日通过，为承租人会计建立了使用权模型，该模型导致在承租人的资产负债表上确认大多数租赁资产和租赁负债。出租人会计没有受到这一ASC的重大影响。我们选择不将ASC 842的确认条款应用于原始租期为12个月或更短的短期租约。作为出租人，我们选择不将非租赁部分从所有相关资产类别的租赁部分中分离出来，例如从租户那里偿还公共区域维护费用，并继续按比例在租金收入中确认此类非租赁部分。我们还决定继续从租金收入中扣除从承租人那里征收的所有销售、使用和其他类似税收。根据ASC 842的要求，我们不将承租人直接支付的出租人成本(如物业税)记录为收入和费用。我们所有的租赁，无论是出租人还是承租人，目前都被归类为经营性租赁，必须进行直线收入和费用确认。

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目录表

衍生工具和套期保值活动

我们以公允价值将所有衍生品记录在我们的合并资产负债表上。衍生品公允价值变动的会计处理取决于我们是否已选择在套期保值关系中指定衍生品，以及是否已满足根据公认会计原则应用对冲会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。我们经常签订衍生品合约，目的是在经济上对冲我们的某些风险，即使交易可能不符合或我们可能不选择进行对冲会计。在这种情况下，衍生品的公允价值变动计入收益。我们在综合现金流量表中将与购买和提前终止用作经济对冲的衍生品相关的现金流归类为投资活动。

一般而言，我们的衍生工具须遵守主要的净额结算安排，尽管我们选择在综合资产负债表内按总基础列报所有衍生工具资产和负债。

可转换优先票据

自2021年1月1日起，公司提早采用ASU 2020-06, 债务--带有转换的债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)，它取消了某些需要分离为债务成分和股权或衍生成分的可转换债务工具和可转换优先股的分离模式。因此，我们的可转换优先票据(“可转换票据”)，以前被视为独立的负债和权益部分，现在被列为按摊余成本计量的单一负债。该标准采用了修改后的追溯过渡法，从而导致额外实收资本累计减少#美元。3.7100万美元，由累计赤字减少#美元部分抵消2.2截至2021年1月1日，为100万。

收入确认

利息收入

履约贷款和金融工具的利息收入根据该工具的未偿还本金金额和合同条款应计。对于我们没有选择公允价值选项的贷款，发端费用和直接贷款发端成本也在贷款期限内的利息收入中确认为使用实际利息方法的收益率调整。当我们选择公允价值选项时，发端费用和直接贷款成本直接计入收益，不会递延。与购买不良贷款及投资证券有关的贴现或溢价，根据投资预期到期日的预期现金流，摊销或增加至利息收入，作为实际利息法的收益率调整。我们至少每季度审查一次，并在适当情况下对我们的现金流预测进行调整。

我们在(I)贷款严重逾期或(Ii)管理层得出结论认为完全收回所有利息和本金是可疑的较早者时，停止应计不良贷款的利息。管理层期望全额收回贷款本金余额的非应计贷款的利息收入，只有在收到现金时才予以确认。如果本金不能全部收回或利息的收取不太可能，则采用成本回收法，将收到的任何现金用于贷款的未偿还本金余额。非权责发生制贷款在合同当期变为应计状态，管理层认为所有未来本金和利息都将根据合同贷款条款收取。

对于信用质量恶化的贷款，只有当我们对未贴现的预期本金和利息的估计超过我们对贷款的投资时，才会确认利息收入。这种超额部分，如果有的话，在贷款有效期内被确认为按水平收益率计算的利息收入。

在出售未根据公允价值选择权入账的贷款或证券时，净收益超过（或不足）此类贷款或证券账面净值的部分确认为已实现收益（亏损）。

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目录表

维修费

我们通常寻求成为我们投资的CMBS交易的特殊服务商。当我们被任命担任这一职务时，我们从执行的相关活动中赚取特别服务费，这些活动主要包括监督作为CMBS交易基础的不良贷款和不良贷款的制定。这些费用在提供服务期间的收入中确认，并已达到收入确认标准。

租金收入

租金收入在从租户那里赚取时确认。对于在租赁期内提供租金优惠或固定递增的租约，租金收入按不可撤销租赁期的直线基础确认。在净租赁安排中，应向租户偿还的成本在产生相关费用的期间在租金收入中确认，因为我们通常是为物业运营购买商品和服务的主要债务人。如承租人负责物业保养及维修，并与第三方服务供应商直接结算有关费用，我们不会在综合经营报表中反映该等开支，因为承租人是主要债务人。

证券化、销售和融资安排

我们定期出售我们的金融资产，如商业抵押贷款、住宅贷款、CMBS、RMBS和其他资产。就该等交易而言，吾等可能保留或收购相关资产的优先或附属权益。此类交易的损益根据ASC 860确认，转接和服务，这是基于以控制为重点的财务组成部分方法。根据这一办法，在符合作为出售处理的标准的金融资产转让后--法律上的隔离、受让人不受约束地质押或交换转让的资产的能力以及转让的控制权--实体确认其保留的金融资产及其产生的任何负债，取消对其出售的金融资产的确认，并在债务清偿时取消对负债的确认。我们根据出售资产的相对公允价值(如适用)在出售资产和保留权益之间分配已出售资产的账面价值，以确定出售资产的收益或亏损。出售的收益或损失是出售的现金收益与分配给出售资产的金额之间的差额。如果出售的资产按照公允价值期权入账，则不存在损益。

递延融资成本

与债务发行相关的成本按各自债务协议的条款资本化并摊销为利息支出。这类成本直接从相关债务负债的账面价值中扣除。

收购和投资追求成本

与收购投资、贷款和业务有关的成本，以及进行不成功的收购和投资所产生的成本，在发生时在我们的综合经营报表中计入收购和投资追逐成本。与收购房地产有关的成本没有计入企业合并，并在购买价格内资本化。这些费用反映了第三方提供的服务，主要包括尽职调查和法律服务。

基于股份的支付

授予的限制性股票奖励(“RSA”)或限制性股票单位(“RSU”)的公允价值在奖励的归属期间以直线法计入费用，股东权益的增加予以抵消。公允价值是根据授予日的股票价格确定的。公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的每个季度发售期初授予参与者的折扣购买期权的估计公允价值，确认与其员工股票购买计划(“ESPP”)相关的补偿费用。

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目录表

外币折算

我们以外币计价的资产和负债在报告期末使用外币汇率换算成美元。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算。使用美元功能货币的实体持有的我们的境外投资的资产、负债和收入的折算影响计入综合经营报表的外币收益(亏损)。对于使用美元以外的功能货币的实体持有的我们的外国投资的资产、负债和收入进行换算的影响，包括在保险业保监处。已实现的外币损益以及外币计价的货币资产和负债的价值变动计入净收益的确定，并在我们的综合经营报表中报告为外币收益(亏损)。

所得税

本公司已选择根据守则作为房地产投资信托基金课税。本公司的REIT应纳税所得额按公司税率缴纳联邦所得税，但本公司在获得REIT应纳税所得额时，可扣除支付给股东的股息金额。因此，公司分配的净收入只需在股东层面纳税。为税务目的，本公司有意继续维持其作为房地产投资信托基金的资格。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司评估其递延税项资产的变现能力，如果根据现有的正面和负面证据，其部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则确认估值拨备。在评估递延税项资产的变现能力时，除其他事项外，公司会考虑对预期未来应课税收入的估计、当前和累积亏损的性质、现有和预计的账面/税项差异、可用的税务筹划策略，以及一般和特定行业的经济前景。这种可变现能力分析本质上是主观的，因为它要求公司预测未来一段时期的业务和总体经济环境。

我们只在根据税务状况的技术优点，经有关税务机关审核后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认财务报表内的税务状况。税务头寸是以结算时更有可能实现的最大利润额计量的。如果由于新的事件或信息，经审查认为已确认的税务状况不再有可能持续下去，则对未确认的利益建立负债，并在我们的综合经营报表中计入相应的所得税费用。我们将与所得税有关的利息和罚款(如果有的话)作为所得税费用的一个组成部分进行报告。

每股收益

我们在财务报表中同时列报基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。摊薄每股收益反映以下各项可能产生的最大潜在摊薄：(I)吾等以股份为基础的补偿，包括未归属RSA及RSU及根据ESPP的任何尚未行使的折让购股权；(Ii)或有向吾等经理发行的股份；(Iii)与吾等可换股票据相关的换股期权(见附注12及19)；及(Iv)可用普通股赎回的非控股权益(见附注18)。如果潜在摊薄股份在该期间具有反摊薄效果，则不包括在计算中。

该公司几乎所有未获授权的RSU和RSA都有权获得不可没收的股息，因此是参与证券。此外，可用我们的普通股赎回的非控股权益被视为参与证券，因为它们赚取的优先回报与我们普通股的股息率挂钩(见附注18)。由于这些参与证券的存在，计算每股收益的两类方法是必需的，除非另一种方法被确定为更具摊薄作用。在两类法下，未分配的收益在普通股和参股证券之间重新分配。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，两级法产生了最具稀释作用的每股收益计算。

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信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金投资、CMBS、RMBS、贷款投资和应收利息。我们可以将超过保险金额的现金投资放在高质量的金融机构。我们通过评估对各种交易对手、市场、基础物业类型、合同条款、租户组合和其他信用指标的敞口，对我们投资组合中的信用风险集中度进行持续分析。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们做出的最重要和最主观的估计是我们预期从我们的投资中获得的现金流的预测，这对我们记录和/或披露的收入数额有重大影响。此外，使用贴现现金流方法估计的资产和负债的公允价值受到我们估计的市场参与者将对预期现金流进行贴现的比率的重大影响。我们的投资最终实现的金额可能与所列公允价值大不相同。

我们认为，根据截至2023年12月31日的信息，我们合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的。实际结果可能最终与这些估计不同。

会计的最新发展

2023年11月27日，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进主要通过加强对重大分部费用的披露，提高了可报告分部的披露要求。此ASU在我们截至2024年12月31日的财年和2025年开始的中期季度有效，并允许提前采用。它必须追溯适用于以前列报的所有期间。我们预计这一ASU不会对公司的可报告部门披露产生实质性影响，因为它已经按部门报告了收入、成本和支出以及其他收入(亏损)类别中的重大项目。

2023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)--所得税披露的改进它改进了所得税披露，主要要求(1)税率调节中的类别一致和更大程度的信息分类，以及(2)按司法管辖区分列缴纳的所得税。此ASU在我们截至2025年12月31日的财年内有效，并允许提前采用。它将在前瞻性的基础上应用，并允许追溯应用。我们预计，这一ASU不会对公司的所得税披露产生实质性影响。

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3. 收购 和资产剥离

投资及服务分部物业组合(“房地产投资组合”)

在截至2023年12月31日的年度内，我们出售了四经营性物业，包括Reis Equity投资组合内一家子公司的控股权，价格为#美元63.7百万美元。我们确认的总收益为$。25.6在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内，其中10.2与子公司的解除合并有关的1000万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们出售了三Reis Equity投资组合中的运营物业，价格为$92.1百万美元，并确认总收益为$50.9在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内，其中0.6100万美元可归因于非控股权益。在截至2021年12月31日的年度内，我们出售了二Reis Equity投资组合中的运营物业，价格为$68.7百万美元，并确认总收益为$22.2在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内的百万美元。

商业和住宅贷款细分市场

在截至2023年12月31日的年度内，我们出售了四纽约一个住宅改建项目的单元，价格为$12.1商业和住宅贷款部分的100万美元。与这些销售有关的是，不是在我们的综合经营报表中确认的收益或损失。在截至2022年12月31日的年度内，我们出售了位于佛罗里达州奥兰多的分销设施，该设施之前于2019年4月通过止赎一笔账面价值为美元的贷款获得。18.5百万美元。这处房产以$的价格售出114.8百万美元，我们确认了一项收益86.6在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内的百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们出售了位于阿拉巴马州蒙哥马利的食品杂货配送设施，该设施之前于2019年3月通过止赎一笔账面价值为美元的贷款获得。9.0百万(美元)20.9百万未付本金余额扣除美元8.3百万元津贴及$3.6在丧失抵押品赎回权之日)。这处房产以$的价格售出31.2百万美元，我们确认了一项收益17.7在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内的百万美元。

伍德斯塔基金

2021年11月5日，我们成立了Woodstar基金，并出售了一只20.6向第三方支付%的利息。见附注2和8中的进一步讨论。

收购

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，除附注5所述透过贷款止赎或取得股权控制权而取得的物业外，吾等并无重大物业或业务收购。

4. 受限现金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的受限现金摘要如下(金额以千为单位)：

						截至12月31日，
						2023						2022
衍生金融工具的现金抵押品						$	80,219					$	69,607
贷款人限制的现金						34,450						49,727
代表借款人和租户持有的资金						1,300						1,255
其他限制用途现金						1,343						483
						$	117,312					$	121,072

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5. 贷款

我们的持作投资的贷款按摊销成本入账，而我们的持作出售的贷款按成本或公允价值两者中的较低者入账，除非我们已选择公允价值。 下表概述我们于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的抵押贷款及贷款投资（以千美元计）：

2023年12月31日			携带 价值						脸 金额						加权 平均值 优惠券（1）						加权 平均寿命 （“WAL”） （2年）
为投资持有的贷款：
商业贷款：
第一按揭(3)			$	14,956,646					$	15,005,827					9.0		%				2.8
次级抵押贷款(4)			76,560						76,882						14.8		%				2.2
夹层贷款(3)			273,146						274,899						13.7		%				2.7
其他			71,012						71,843						9.6		%				1.8
商业贷款总额			15,377,364						15,429,451
基础设施优先贷款			2,505,924						2,550,244						9.5		%				3.9
持有用于投资的贷款总额			17,883,288						17,979,695
持有待售贷款：
住宅，公允价值选项			2,604,594						2,909,126						4.5		%				不适用			(5)
商业、公允价值选项			41,043						45,400						5.5		%				5.2
持有待售贷款总额			2,645,637						2,954,526
总贷款总额			20,528,925						$	20,934,221
信贷损失免税额：
为投资持有的商业贷款			(298,775)
为投资持有的基础设施贷款			(10,264)
总免税额			(309,039)
净贷款总额			$	20,219,886
2022年12月31日
为投资持有的贷款：
商业贷款：
第一按揭(3)			$	15,562,452					$	15,648,358					7.9		%				3.3
次级抵押贷款(4)			71,100						72,118						13.6		%				3.2
夹层贷款(3)			445,363						442,339						12.9		%				1.9
其他			58,393						59,393						8.2		%				1.7
商业贷款总额			16,137,308						16,222,208
基础设施优先贷款			2,363,544						2,395,762						8.6		%				3.9
持有用于投资的贷款总额			18,500,852						18,617,970
持有待售贷款：
住宅，公允价值选项			2,763,458						3,092,915						4.5		%				不适用			(5)
商业、公允价值选项			21,136						23,900						5.7		%				8.6
持有待售贷款总额			2,784,594						3,116,815
总贷款总额			21,285,446						$	21,734,785
信贷损失免税额：
为投资持有的商业贷款			(88,801)
为投资持有的基础设施贷款			(10,612)
总免税额			(99,413)
净贷款总额			$	21,186,033

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(1)使用截至2023年12月31日、2023年和2022年可变利率贷款的适用指数利率计算，不包括未确认利息收入的贷款。

(2)代表每一组贷款的WAL，不包括未确认利息收入的贷款，截至各自的资产负债表日期。对于为投资而持有的商业贷款，WAL的计算假设所有延期选项都由借款人行使，尽管我们的贷款可能在该日期之前偿还。对于基础设施贷款，WAL是使用在每笔贷款发起或获得时预测的未来本金支付的金额和时间来计算的。

(3)第一抵押贷款包括第一抵押贷款和任何连续的夹层贷款组成部分，因为作为一个整体，这些贷款的预期信用质量更类似于第一抵押贷款。采用这一方法产生了账面价值为#美元的夹层贷款。1.010亿美元1.3截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，分别被归类为第一抵押贷款的10亿美元。

(4)次级按揭包括B票据和初级参与第一按揭，而我们并不拥有高级A票据或高级参与。如果我们同时拥有A-Note和B-Note，我们将贷款归类为第一抵押贷款。

(5)住宅贷款的加权平均剩余合同期为27.8年和28.8截至2023年、2023年和2022年12月31日的年份。

截至2023年12月31日，我们持有的用于投资的浮动利率贷款，不包括未确认利息收入的贷款，如下(以千美元为单位)：

2023年12月31日			携带 价值						加权平均 价差高于指数
商业贷款			$	14,583,440					4.0		%
基础设施贷款			2,505,924						4.1		%
为投资而持有的浮动利率贷款总额			$	17,089,364					4.0		%

信贷损失拨备

如附注2所述，我们没有HFI贷款和HTM证券的已实现信用损失的历史，因此我们订阅了第三方数据库服务，为我们提供商业房地产和基础设施贷款的行业损失。以这些损失为基准，我们在商业房地产和基础设施投资组合的集体基础上确定贷款和证券的预期信贷损失。

对于我们的商业贷款，我们使用了一种在银行和商业抵押贷款房地产投资信托基金中广泛使用的贷款损失模型，该模型由领先的CMBS数据分析提供商营销。它基于商业房地产贷款证券化数据库，使用逻辑回归来预测贷款水平的预期损失，该数据库包含了可追溯到1998年的活动。我们提供具体的贷款水平输入，包括贷款稳定价值(LTV)和偿债覆盖率(DSCR)指标，以及本金余额、物业类型、地点、息票、起始年份、期限、从属关系、预期还款日期和未来资金。我们还从模型中包含的一组独立的五年宏观经济预测中进行选择，这些预测根据当前的经济趋势定期更新。我们根据LTV范围对结果进行分类，我们认为LTV范围是我们商业贷款信用质量的最重要指标，如下面的信用质量指标表所示。较低的LTV比率通常意味着较低的信用损失风险。

宏观经济预测没有区分房地产类型或资产类别。相反，这些预测参考了广泛适用于所有资产的一般宏观经济状况(即国内生产总值、就业和利率)。例如，虽然办公部门受到远程工作安排增加的不利影响，零售部门受到电子商务的不利影响，但宏观经济预测没有考虑到这种差异。因此，在确定信贷损失拨备时，我们选择了与写字楼物业相关的更不利的宏观经济复苏预测，而不是其他物业类型。我们还为那些正经历比其一般物业类型或资产类别更多挑战的物业选择了更为不利的宏观经济复苏预测。

对于我们的基础设施贷款，我们利用一个由银行和其他贷款人组成的财团共享的基础设施贷款历史表现数据库，并由一家主要的债券信用评级机构编制。该数据库代表了可追溯到1983年的全行业项目融资活动。我们从按行业过滤的数据库中得出历史损失率，

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目录表

我们每笔基础设施贷款的分行业、期限和建设状况。这些历史损失率反映了很长一段时间内的全球经济周期以及平均回收率。我们主要将结果归类于电力和石油和天然气行业，我们认为这是我们基础设施贷款的最重要的信用质量指标，如下面的信用质量指标表所示。

如附注2所述，我们采用现金流量贴现或抵押品价值法，而非上文所述的行业贷款损失法来厘定任何信贷恶化贷款的信贷损失准备。

我们定期评估与相关抵押品的表现和/或价值相关的任何信用恶化的程度和影响，以及借款人的财务和运营能力。具体地说，抵押品的经营业绩和任何现金储备被分析并用于评估(I)来自经营的现金流是否足以满足当前和未来的偿债需求，(Ii)借款人为贷款再融资的能力和/或(Iii)抵押品的清算价值。我们还评估任何贷款担保人所需的资金，以及借款人管理和操作抵押品的能力。此外，我们会考虑整体经济环境、房地产或行业，以及借款人所在的地理子市场。此类分析由资产管理和财务人员完成并审查，他们利用各种数据来源，包括(I)定期财务数据，如物业运营报表、入住率、租户概况、租金、运营费用、借款人的退出计划、资本化和折扣率，(Ii)现场检查和(Iii)当前信贷利差和与市场参与者的讨论。

截至2023年12月31日，按摊销成本衡量的贷款的重要信用质量指标(不包括持有待售贷款)如下(以千美元为单位)：

						定期贷款 按起始年度分列的摊余成本基础																																				循环贷款 摊销成本 总计						总计 摊销 成本基础						信用 损失 津贴
截至2023年12月31日						2023						2022						2021						2020						2019						之前
商业贷款：
信用质量指标：
LTV						$	321,465					$	2,040,870					$	2,979,413					$	188,140					$	937,355					$	232,009					$	—					$	6,699,252					$	24,939
LTV 60%-70%						518,912						1,937,799						3,522,841						97,805						85,287						318,432						—						6,481,076						78,495
LTV>70%						60,905						102,732						483,506						451,471						433,448						589,037						—						2,121,099						190,416
信贷恶化						—						—						—						—						—						4,925						—						4,925						4,925
失败和其他						14,374						41,705						—						—						—						14,933						—						71,012						—
总商业广告						$	915,656					$	4,123,106					$	6,985,760					$	737,416					$	1,456,090					$	1,159,336					$	—					$	15,377,364					$	298,775
基础设施贷款：
信用质量指标：
电源						$	441,646					$	—					$	106,343					$	72,687					$	276,795					$	442,784					$	3,213					$	1,343,468					$	4,099
石油和天然气						410,674						136,704						211,136						—						218,129						135,075						2,068						1,113,786						6,009
其他						48,670						—						—						—						—						—						—						48,670						156
整体基础设施						$	900,990					$	136,704					$	317,479					$	72,687					$	494,924					$	577,859					$	5,281					$	2,505,924					$	10,264
持有待售贷款																																																2,645,637						—
总贷款总额																																																$	20,528,925					$	309,039

非信用不良贷款

截至2023年12月31日，我们有以下贷款，综合摊销成本为$488.9截至2023年12月31日逾期90天或更长时间的百万美元：(I)a$252.0德克萨斯州休斯敦一栋写字楼的100万优先抵押贷款；(Ii)1美元122.3百万 华盛顿特区一栋写字楼的高级抵押贷款；(Iii)1美元37.8百万 加州一个被野火烧毁的豪华度假村的租赁抵押贷款；(Iv)$67.6百万 住宅贷款；及(V)A$9.2百万 我们的投资和服务部门于2021年10月作为不良资产收购了纽约市的一项酒店资产的贷款。截至2023年12月31日，除(I)外，所有这些贷款都是非应计项目。

截至2023年12月31日，我们还有以下非应计项目贷款，逾期不超过90天：(I)a$185.4百万 新泽西州一个零售和娱乐项目的优先贷款，其中7.3百万美元以前转换为股权(2023年，$54.9从借款人收到的100万美元减少了优先贷款和其中一项股权的账面价值(见附注8)；及(Ii)#美元124.3弗吉尼亚州阿灵顿一栋写字楼的100万优先抵押贷款。这些贷款不被视为信用恶化，因为我们目前预计将收回所有到期金额。

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目录表

信用不良贷款

截至2023年12月31日，我们有一个美元4.9百万 由芝加哥一家百货公司担保的商业次级贷款，该贷款被认为是信用恶化的，并在前几年被全额保留。根据成本回收法，截至2023年12月31日，这笔贷款是非应计项目。

止赎与股权控制

在截至2023年12月31日的年度内，我们取消了以下贷款抵押品的抵押品赎回权或以其他方式获得了控制权：

2023年12月，我们获得了与太平洋西北地区一处多户物业相关的夹层借款人实体质押股权的控制权，这导致我们整合了夹层借款人实体，包括基础财产抵押品。与该物业有关的贷款账面净值合共为$。60.8其中包括第一按揭贷款和夹层贷款，这些贷款现已在合并中取消。关于夹层借款人实体的合并，我们记录了#美元的财产。60.8百万美元，根据ASC 805的资产购置条款。

2023年5月，我们获得了芝加哥一家酒店零售部分抵押贷款的止赎契约，这导致我们获得了标的抵押品的实物所有权。这笔贷款的账面价值为#美元。41.1百万美元。与此相关，我们将贷款的账面价值(代表我们对相关土地、建筑和原地租赁的购置成本)重新分类为物业(#美元36.8百万美元)和租赁无形资产(#美元4.3百万美元)，根据ASC 805的资产收购条款。

贷款修改

我们可以根据贷款的具体事实和情况修改或修改贷款。在截至2023年12月31日的年度内，我们对三根据ASU 2022-02可撤销的贷款，问题债务重组和Vintage披露，因为它们涉及到对经历财务困难的借款人的付款延迟或利率下调，而不是微不足道。为. $197.2100万美元的第一笔抵押贷款，我们在加州的一个写字楼园区发放了19-延长一个月的期限，并提供$25.1百万优先股承诺(其中15.5截至2023年12月31日，100万美元资金不足，主要用于支付贷款延长到期日之前的物业改善和租赁成本。其他两项修改如下：(I)$95.5宾夕法尼亚州一个写字楼园区的第一笔抵押贷款， 利率降到了固定利率6.00%(减少的部分在新的退出费用中重新获得)，借款人缴纳$2.51000万美元；及。(Ii)$44.9亚利桑那州一处多户住宅的第一笔抵押贷款， 利率降低了50BPS至SOFR PLUS2.85%，借款人出资$1.6 万每个 三截至2023年12月31日，贷款已支付所有到期的合同利息，其修改后的条款包括在我们的CECL总准备金的确定中。

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目录表

下表列出了我们对有资金的贷款和未有资金的承付款的信贷损失准备金中的活动(金额以千计)：

			基金承付款信贷损失拨备
			为投资而持有的贷款												融资贷款总额
			商业广告						基础设施
2020年12月31日信贷损失准备金			$	69,611					$	7,833					$	77,444
信贷损失（转回）拨备，净额			(7,947)						12,580						4,633
冲销			(14,807)			(1)			—						(14,807)
转账			(257)						257						—
2021年12月31日的信贷损失准备金			46,600						20,670						67,270
信贷损失准备，净额			42,201						6,848						49,049
冲销			—						(16,906)			(2)			(16,906)
2022年12月31日的信贷损失准备金			88,801						10,612						99,413
信贷损失准备，净额			222,266						10,446						232,712
冲销(3)			(12,292)						(10,794)						(23,086)
2023年12月31日的信贷损失准备金			$	298,775					$	10,264					$	309,039

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)涉及到$7.8与位于纽约市的一个住宅改建项目有关的被认为无法收回的无担保本票7.0与芝加哥地区一家空置百货商店有关的100万张次级抵押贷款票据被认为无法收回。这两张票据以前都被认为是信用恶化的，在核销时或之前已全额预留。

(2)涉及转换为股权的优先贷款参与。

(3)表示(I)A#的净冲销12.3与亚利桑那州一家被认为无法收回的写字楼和零售综合体的信用恶化商业抵押贷款部分有关的信用损失津贴10.8与以优先留置权为抵押的信用恶化基础设施贷款参与部分相关的百万信用损失准备金二芝加哥附近的天然气发电厂被认为是无法收回的，因为第三方当时几乎完成了对这些发电厂的收购。此类贷款分别于2015年和2017年发放，基础设施贷款是2018年收购基础设施贷款部门的一部分。

			无资金承付款信贷损失拨备(1)
			为投资而持有的贷款												HTM优先
			商业广告						基础设施						兴趣(2)						CMBS(2)						总计
2020年12月31日信贷损失准备金			$	5,258					$	812					$	—					$	—					$	6,070
信贷损失准备金(冲销)，净额			1,434						(667)						—						—						767
2021年12月31日的信贷损失准备金			6,692						145						—						—						6,837
信贷损失准备金(冲销)，净额			3,057						(73)						—						52						3,036
2022年12月31日的信贷损失准备金			9,749						72						—						52						9,873
信贷损失（转回）拨备，净额			(1,007)						492						1,548						22						1,055
2023年12月31日的信贷损失准备金			$	8,742					$	564					$	1,548					$	74					$	10,928
备注：截至2023年12月31日的未到位资金承诺(3)			$	1,237,874					$	65,546					$	8,282					$	34,743					$	1,346,445

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(1)计入我们综合资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他负债。

(2)有关详细信息，请参阅注释6。

(3)代表预计供资的数额(见附注23)。

122

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目录表

贷款组合活动

我们贷款组合中的活动如下(金额以千为单位)：

						持有用于投资的贷款
截至2023年12月31日的年度						商业广告						基础设施						住宅						持有待售贷款						贷款总额
2022年12月31日的余额						$	16,048,507					$	2,352,932					$	—					$	2,784,594					$	21,186,033
收购/发起/额外资金						1,713,979						1,002,908						—						757,355						3,474,242
资本化利息(1)						125,057						518						—						172						125,747
已售出贷款基础(2)						(53,000)						—						—						(813,104)						(866,104)
贷款到期日/本金偿还						(2,596,738)						(864,549)						—						(185,884)						(3,647,171)
贴现累加/溢价摊销						53,418						13,694						—						—						67,112
公允价值变动						—						—						—						62,702						62,702
外币折算收益，净额						152,869						603						—						—						153,472
信贷损失准备，净额						(222,266)						(10,446)						—						—						(232,712)
贷款止赎与股权控制						(101,845)						—						—						(929)						(102,774)			(3)
转至/转出其他资产/负债分类或在部门之间转账						(41,392)						—						—						40,731						(661)
2023年12月31日的余额						$	15,078,589					$	2,495,660					$	—					$	2,645,637					$	20,219,886

						持有用于投资的贷款
截至2022年12月31日的年度						商业广告						基础设施						住宅						持有待售贷款						贷款总额
2021年12月31日的余额						$	13,450,198					$	2,027,426					$	59,225					$	2,876,800					$	18,413,649
收购/发起/额外资金						4,882,414						661,598						—						4,634,722						10,178,734
资本化利息(1)						121,500						503						1,639						508						124,150
已售出贷款基础(2)						(10,109)						(26,824)						—						(4,216,618)						(4,253,551)
贷款到期日/本金偿还						(1,764,638)						(293,264)						(7,623)						(193,105)						(2,258,630)
贴现累加/溢价摊销						52,939						9,618						—						—						62,557
公允价值变动						—						—						(3,169)						(343,053)						(346,222)
外币折算损失，净额						(304,051)						(2,895)						—						—						(306,946)
信贷损失准备，净额						(42,201)						(6,848)						—						—						(49,049)
贷款止赎、股权控制和转换为股权						(273,929)						(16,382)						—						—						(290,311)			(4)
调入/调出其他资产分类或在段之间调拨						(63,616)						—						(50,072)						25,340						(88,348)			(5)
2022年12月31日的余额						$	16,048,507					$	2,352,932					$	—					$	2,784,594					$	21,186,033

						持有用于投资的贷款
截至2021年12月31日的年度						商业广告						基础设施						住宅						持有待售贷款						贷款总额
2020年12月31日的余额						$	9,583,949					$	1,412,440					$	90,684					$	1,052,835					$	12,139,908
收购/发起/额外资金						7,822,441						817,104						—						5,351,034						13,990,579
资本化利息(1)						112,178						—						4,308						2,650						119,136
已售出贷款基础(2)						(307,454)						(12,678)						—						(3,856,736)						(4,176,868)
贷款到期日/本金偿还						(3,508,969)						(304,878)						(31,251)						(352,711)						(4,197,809)
贴现累加/溢价摊销						52,416						5,028						—						504						57,948
公允价值变动						—						—						1,186						67,864						69,050
外币折算损失，净额						(71,419)						(711)						—						—						(72,130)
信贷损失(准备金)冲销，净额						7,947						(12,580)						—						—						(4,633)
贷款丧失抵押品赎回权和转换为股权						(36,308)						—						—						—						(36,308)			(6)
调入/调出其他资产分类						(204,583)						123,701						(5,702)						611,360						524,776			(7)
截至2021年12月31日的余额						$	13,450,198					$	2,027,426					$	59,225					$	2,876,800					$	18,413,649

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)代表贷款的应计利息收入，这些贷款的条款不要求当前支付利息。

(2)有关这些交易的额外披露，请参阅附注13。

123

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目录表

(3)（一）$41.1位于芝加哥的一家酒店于二零二三年五月止赎的零售部分的按揭贷款的账面值，（ii）60.8于2023年12月获得股权控制权后合并的太平洋西北部多户住宅物业的第一按揭及夹层贷款的账面值为百万美元及（iii）$0.9百万住宅抵押贷款被取消赎回权。

(4)（一）$50.2与德克萨斯州一座办公楼有关的第一按揭及毗连夹层贷款的账面净值（因夹层借款人实体于二零二二年五月取得其已抵押股权的控制权后综合其资产净值而对销），（ii）与该实体的抵押股权有关的第一按揭及毗连夹层贷款的账面净值（因夹层借款人实体于二零二二年五月取得其已抵押股权的控制权后综合其资产净值而对销），223.8于二零二二年十二月止赎的加利福尼亚州办公楼所抵押的优先贷款本金额为百万美元及（iii）16.4于2022年12月转换为股本权益的马萨诸塞州天然气发电厂优先贷款参与的账面净值。

(5)截至2022年12月止年度，我们按面值回购745.0此前出售的符合机构资格的住宅贷款。是次回购须视乎一项或有事项而定，我们因此录得$88.4于综合经营报表之其他亏损净额内列账。于购回贷款时，该亏损已用于将贷款之账面值减至其估计公平值。

(6)包括（一）a $29.0与一个住宅改建项目有关的信贷恶化贷款，该项目于二零二一年四月止赎;及（ii）$7.3于二零二一年三月，根据额外抵押品之既存股权质押项下之经同意转让，一笔商业贷款已转换为股权（见附注9）。

(7)转移净额指于二零二一年赎回三个综合RMBS信托时自VIE资产转移的住宅贷款。

124

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目录表

6. 投资证券

于2023年及2022年12月31日，投资证券包括以下各项（金额以千计）：

			截至的账面价值
			2023年12月31日						2022年12月31日
RMBS，可供销售			$	102,368					$	113,386
RMBS，公允价值选项(1)			449,909						423,183
CMBS，公允价值期权(1)、(2)			1,147,550						1,262,846
HTM债务证券，扣除信贷损失准备金后的摊销成本净额#美元13,143及$3,182			606,254						673,470
股权证券，公允价值			8,340						9,840
小计—投资证券			2,314,421						2,482,725
VIE淘汰赛(1)			(1,578,859)						(1,666,921)
总投资证券			$	735,562					$	815,804

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)根据ASC 810，某些公允价值期权CMBS和RMBS在针对VIE负债的合并中被剔除。

(2)包括$177.3百万美元和美元198.9截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别持有某些CMBS的合并实体中的非控股权益。

所有投资证券的购买、销售、本金收取和赎回情况如下(以千为单位)：

			RMBS， 可供出售						RMBS，公平 值选项						CMBS，世博会 超值选项						HTM 证券						股权证券						证券化 VIES(1)						总计
截至2023年12月31日的年度
购买/资助			$	—					$	—					$	48,011					$	11,578					$	—					$	(48,011)					$	11,578
销售和赎回			549						—						—						—						2,493						—						3,042
主要收藏			9,475						53,332						117,100						80,083						—						(169,642)						90,348
截至2022年12月31日的年度
购买/资助			$	—					$	226,152					$	63,681					$	86,512					$	—					$	(289,833)					$	86,512
销售和赎回			—						—						—						—						—						—						—
主要收藏			19,087						74,542						20,862						94,868						—						(93,412)						115,947
截至2021年12月31日的年度
购买/资助			$	—					$	168,825					$	71,476					$	198,358					$	—					$	(240,301)					$	198,358
销售和赎回			—						81,871						38,714						—						—						(120,585)						—
主要收藏			30,722						63,144						7,732						54,725						—						(68,873)						87,450

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)代表RMBS和CMBS，由于我们整合证券化VIE而扣除的公允价值期权金额。这些金额在我们的综合现金流量表中反映为综合VIE的债务发行或偿还，或来自综合VIE的分配。

RMBS，可供出售

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司将所有未在合并中淘汰的RMBS归类为可供出售。这些RMBS在资产负债表中按公允价值报告，公允价值变动记录在累计其他全面收益(“AOCI”)中。

125

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目录表

下表汇总了截至2022年12月31日、2023年和2022年我们对可供出售RMBS的投资的各种属性(金额以千为单位)：

																					未实现损益(或亏损) 在AOCI中获得认可
			摊销 成本						信用 损失 津贴						网络 基础						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						网络 公允价值 调整，调整						公允价值
2023年12月31日
RMBS			$	87,016					$	—					$	87,016					$	18,092					$	(2,740)					$	15,352					$	102,368
2022年12月31日
RMBS			$	92,431					$	—					$	92,431					$	21,765					$	(810)					$	20,955					$	113,386

			加权平均票息(1)						沃尔： (年)(2)
2023年12月31日
RMBS			5.8		%				7.1

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)使用2023年12月31日的SOFR汇率计算5.355浮动利率证券的利率为%。

(2)代表截至资产负债表日期的每一组证券的剩余WAL。每种证券的WAL是使用预计金额和未来本金支付的预计时间来计算的。

截至2023年12月31日，约为91.3百万美元，或89%，RMBS为变动率。我们以折扣价购买了所有的RMBS，其中一部分将在证券的预期剩余寿命内增加为收入。这一策略的大部分收入是从这种可增加的折扣中获得的。

我们聘请了一位专门从事住房抵押贷款证券的第三方经理来执行住房抵押贷款证券的交易，费用为美元。0.5百万，$0.6百万美元和美元0.9截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元（2019年：人民币100，000，000元）的管理费，并于随附的综合经营报表中入账为管理费。

下表呈列于2023年及2022年12月31日处于未变现亏损状况且尚未记录信贷亏损拨备的任何可供出售证券的未变现亏损总额及估计公平值（以千元计）：

			估计的公允价值												未实现亏损
			的证券 损耗低于 12个月						的证券 损失大于 12个月						的证券 损耗低于 12个月						的证券 损失大于 12个月
截至2023年12月31日
RMBS			$	10,687					$	6,361					$	(1,322)					$	(1,418)
截至2022年12月31日
RMBS			$	6,961					$	1,889					$	(502)					$	(308)

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 14和10证券分别出现未实现亏损，见上表。在对证券进行评估后，我们得出的结论是，上面反映的未实现损失与信贷无关，将从证券估计的未来现金流中收回。我们在得出这一结论时考虑了多个因素，包括我们不打算出售证券，我们被认为不太可能在收回摊销成本之前被迫出售证券，以及没有任何重大信贷事件会导致我们得出结论，否则我们将无法收回成本。信贷损失(如有)是通过比较(I)与每种证券的估计未来现金流按截至初始收购日期确定的收益率折现，或(如果自修订后，则为截至上次修订日期)与(Ii)按我们的摊销净成本基础折现计算的。重大判断被用于预测我们非机构RMBS的现金流。因此，实际收入和/或信贷损失可能与目前预测和/或报告的情况大不相同。

CMBS和RMBS，公允价值选项

正如本文附注2的“公允价值选择”一节所述，我们为若干CMBS和RMBS选择公允价值选择，以努力消除由于当前或潜在的证券化VIE合并而导致的会计错配。截至2023年12月31日，我们已选择公允价值选项的CMBS的公允价值和未偿还本金余额(不包括只计息证券的名义价值)在证券化VIE合并之前为$1.1十亿

126

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目录表

及$2.7分别为10亿美元。截至2023年12月31日，我们选择公允价值选项的RMBS的公允价值和未偿还本金余额(不包括只计息证券的名义价值)在证券化VIE合并之前为$449.9百万美元和美元326.3分别为100万美元。这一美元1.6亿元的CMBS和RMBS的总公允价值余额代表我们对这些资产的经济利益。然而，由于我们整合了证券化VIE，该公允价值的绝大多数(除美元外)18.62023年12月31日)在达到我们的公允价值期权投资证券的GAAP余额之前，将针对VIE负债进行抵销。

截至2023年12月31日，无我们的CMBS或RMBS是可变利率的。

HTM 债务证券，摊销成本

下表汇总了我们截至2022年12月31日、2023年和2022年在HTM债务证券上的投资(金额以千为单位)：

			摊销 成本基础						信用损失 津贴						净载运 金额						未实现总额 持有收益						未实现总额 持股损失						公允价值
2023年12月31日
CMBS			$	580,704					$	(164)					$	580,540					$	43					$	(24,835)					$	555,748
优先权益			9,570						(2,898)						6,672						—						(318)						6,354
基础设施债券			29,123						(10,081)						19,042						32						(16)						19,058
总计			$	619,397					$	(13,143)					$	606,254					$	75					$	(25,169)					$	581,160
2022年12月31日
CMBS			$	577,681					$	(172)					$	577,509					$	30					$	(30,424)					$	547,115
优先权益			29,757						—						29,757						125						(4,863)						25,019
基础设施债券			69,214						(3,010)						66,204						47						(1,110)						65,141
总计			$	676,652					$	(3,182)					$	673,470					$	202					$	(36,397)					$	637,275

下表列出了我们的HTM债务证券信用损失准备金中的活动(金额以千为单位)：

			CMBS						择优 利益						基础设施 债券						总HTM 信用损失 津贴
2020年12月31日信贷损失准备金			$	—					$	2,749					$	2,926					$	5,675
信贷损失准备金(冲销)，净额			3,140						(187)						(18)						2,935
2021年12月31日的信贷损失准备金			3,140						2,562						2,908						8,610
信贷损失（转回）拨备，净额			(2,968)						(2,562)						102						(5,428)
2022年12月31日的信贷损失准备金			172						—						3,010						3,182
信贷损失（转回）拨备，净额			(8)						2,898						7,071						9,961
2023年12月31日的信贷损失准备金			$	164					$	2,898					$	10,081					$	13,143

在截至2023年12月31日的年度内，我们额外提供了7.2具体信贷损失准备金为100万美元，使总额达到$10.0百万美元，一美元19.2以密西西比州一座燃煤发电厂的优先留置权为抵押的百万基础设施债券。当我们在2018年收购基础设施贷款部门时，它被认为是信贷恶化。由于贷款人和借款人之间达成的忍耐和重组计划是工厂运营短缺所必需的，它已被置于成本回收法下的非应计项目。

下表按类型汇总了截至2023年12月31日我们的HTM债务证券的到期日(金额以千为单位)：

			CMBS						择优 利益						基础设施 债券						总计
不到一年			$	96,548					$	—					$	—					$	96,548
一到三年			437,173						6,672						330						444,175
三到五年			46,819						—						9,598						56,417
此后			—						—						9,114						9,114
总计			$	580,540					$	6,672					$	19,042					$	606,254

127

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目录表

股权证券，公允价值

在2012年，我们收购了9,140,000喜达屋欧洲房地产金融有限公司(“SEREF”)关联方的普通股，该债务基金由本基金经理的一家关联公司进行外部管理，并在伦敦证券交易所上市。在截至2023年12月31日的年度内，1,892,313股票由SEREF赎回，所得款项为#美元。2.5百万，离开7,247,687截至2023年12月31日。在此之前，有不是SEREF的股票赎回。以美元重新计量的投资的公允价值为#美元。8.3百万美元和美元9.8分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年12月31日，我们的股票代表了大约2.3SEREF的%权益。

7. 属性

我们的物业由以下资产组合持有：

医务室组合

医务处的投资组合包括34于截至2016年12月31日止年度内购入的医疗办公大楼。这些属性共同构成了1.91000万平方英尺，地理上分散在美国各地，主要附属于主要医院，或位于主要医院校园内或邻近主要医院校园。医务处投资组合包括总财产和租赁无形资产总额#美元。778.2百万美元和债务598.4截至2023年12月31日，为100万。

总租约投资组合

主租赁投资组合由以下内容组成16零售物业分散在美国各地，拥有超过50按账面价值计算，投资组合中有30%位于佛罗里达州、德克萨斯州和明尼苏达州。我们于2017年9月收购的这些物业总共包括1.92,000,000平方英尺，根据公司担保的总净租赁协议租回给卖方，初始条款为24.6几年的时间和周期性的租金上涨。主租赁投资组合包括总物业总额为$343.8百万(美元)290.9百万美元)和债务#美元。193.7截至2023年12月31日，为100万。

截至2023年12月31日，我们对290.9由于吾等于2023年第四季与一名独立第三方订立买卖合约，故Master Lease投资组合物业的账面净值由先前持有以供投资的物业转为持有以供出售的物业。合同销售价格超过我们的未折旧成本基础，并包括买方承担的相关抵押债务。因此，我们还重新分类了$193.7在我们的综合资产负债表的负债部分，总租赁组合债务与持有待售物业相关的债务的账面净值为百万美元。应占总租赁组合的税前收入为#美元11.7百万，$9.7百万美元和美元9.0在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。

投资及服务分部物业组合

Reis股票组合由以下部分组成6一段时间以来从CMBS信托公司收购的商业房地产。房地产投资组合包括总物业和租赁无形资产总额为#美元。109.5百万美元和债务68.8截至2023年12月31日，为100万。

商业和住宅贷款部分物业组合

商业和住宅贷款部分投资组合代表通过贷款止赎或对夹层贷款借款人的质押股权行使控制权而获得的财产。这一投资组合包括总资产和租赁无形资产，总额为#美元。456.5百万美元和债务234.9截至2023年12月31日，为100万。

Woodstar投资组合

有关我们的Woodstar I和Woodstar II投资组合的讨论，请参阅附注8，这两个投资组合未包括在下表中。

128

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目录表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们持有的投资物业(以千美元为单位)：

			折旧寿命						2023年12月31日						2022年12月31日
物业分部
土地和土地改良			0 - 15年份						$	68,923					$	176,029
建筑和建筑改进			0 - 45年份						629,511						856,411
家具和固定装置			3 - 5年份						608						446
投资和服务细分市场
土地和土地改良			0 - 15年份						20,229						34,613
建筑和建筑改进			3 - 40年份						65,433						122,384
家具和固定装置			2 - 5年份						2,899						3,207
商业和住宅贷款细分市场
土地和土地改良			不适用						79,361						99,043
建筑和建筑改进			0 - 50年份						139,538						79,661
在建工程			不适用						218,205						287,701
家具和固定装置			5年份						2,003						—
财产，成本									1,226,710						1,659,495
减去：累计折旧									(180,326)						(209,509)
属性，网络									$	1,046,384					$	1,449,986

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了124.9 我们的综合经营报表中的其他亏损净额内的物业减值亏损为200万美元。 在这些减值损失中，94.8 该物业已于二零二二年十二月由我们的商业及住宅贷款分部透过止赎贷款收购。管理层将继续评估与该物业相关的各种潜在销售机会，包括全年与几位买家进行谈判，其中一位买家最近在第四季度进行了谈判，这将导致我们当时的GAAP基础恢复。由于这些谈判最终被证明是不成功的，我们委托了第三方评估。该物业之公平值乃根据该评估估计。 其他$30.1 减值亏损与我们的商业及住宅贷款分部于2022年5月通过贷款止赎收购的德克萨斯州办公楼有关。 在第三季度，买方终止了一份意向书，该意向书将导致我们恢复当时的公认会计原则。因此，我们委托了第三方评估。其后不久，我们与另一名无关连第三方订立意向书，以低于我们基准的价格出售该物业。虽然交易未能实现，但我们利用意向书所暗示的价值来确定减值金额，尽管评估表明我们的GAAP基础完全恢复。

在截至2023年12月31日的年度内，我们出售了四经营性物业，包括Reis Equity投资组合内一家子公司的控股权，价格为#美元63.7百万美元。我们确认的总收益为$。25.6在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内，其中10.2与子公司的解除合并有关的1000万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们出售了三Reis Equity投资组合中的运营物业，价格为$92.1百万美元，并确认总收益为$50.9在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内，其中0.6100万美元可归因于非控股权益。在截至2021年12月31日的年度内，我们出售了二Reis Equity投资组合中的运营物业，价格为$68.7百万美元，并确认总收益为$22.2在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内的百万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，我们出售了四纽约一个住宅改建项目的单元，价格为$12.1商业和住宅贷款部分的100万美元。与这些销售有关的是，不是在我们的综合经营报表中确认的收益或损失。在截至2022年12月31日的年度内，我们以美元的价格出售了商业和住宅贷款部门内的一处经营性物业114.8百万美元，并确认收益为$86.6在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内的百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们以美元的价格出售了商业和住宅贷款部门内的一处经营性物业31.2百万美元，并确认收益为$17.7在我们的综合经营报表中出售投资和其他资产的收益内的百万美元。

129

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目录表

租户根据现有不可撤销的经营租约，在未来五年及以后每年应缴付的租金(不包括持有以供出售的物业的租金)如下(以千计)：

2024						$	62,333
2025						56,655
2026						47,778
2027						42,123
2028						38,104
此后						127,957
总计						$	374,950

8. 综合保障性住房公积金的投资

如附注2所述，我们成立了Woodstar基金，从2021年11月5日起生效，这是一个投资基金，持有我们的Woodstar多户经济适用房投资组合。Woodstar的投资组合包括以下内容：

Woodstar I投资组合

Woodstar I产品组合由以下部分组成32经济适用房社区8,948单位主要集中在坦帕、奥兰多和西棕榈滩大都市地区。在截至2015年12月31日的年度内，我们收购了18的32Woodstar I投资组合中的保障性住房社区，最终14在截至2016年12月31日的年度内收购的社区。Woodstar I投资组合包括公允价值为#美元的物业。1.810亿美元和公允价值为美元的债务731.2截至2023年12月31日，为100万。

Woodstar II产品组合

Woodstar II投资组合包括27经济适用房社区6,109部队主要集中在佛罗里达州中部和南部。我们获得了八的272017年12月，保障性住房社区，最终19在截至2018年12月31日的年度内收购的社区。Woodstar II投资组合包括公允价值为#美元的物业。1.410亿美元和公允价值为美元的债务479.9截至2023年12月31日，为100万。

Woodstar基金的投资收入反映了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年11月5日至2021年12月31日期间的以下组成部分(以千为单位)：

						截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						2021年11月5日-2021年12月31日
保障性住房基金投资的分配						$	39,413					$	35,043					$	6,023
投资公允价值未实现变动(1)						251,831						720,693						402
保障性住房基金投资收益						$	291,244					$	755,736					$	6,425

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)伍德斯塔基金投资的公允价值取决于房地产和资本市场，这两个市场具有周期性。房地产和投资价值受资本化率、资本的可获得性、入住率、租赁率、利率和通货膨胀率等因素的影响。

130

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目录表

9. 对未合并实体的投资

下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日我们在未合并实体中的投资(以千美元为单位)：

			参与度：/ 所有权%（1）						截至的账面价值
									2023年12月31日						2022年12月31日
权益法投资：
股权 二天然气发电厂			10% - 12%						$	52,230					$	46,618
拥有在线房地产公司股权的投资者实体			50%						5,575						5,457
住宅按揭发起人的股权（2）			不适用						—						1,449
五花八门			20% - 50%						16,854						15,377
									74,659						68,901
其他股权投资：
服务和咨询业务的股权			2%						12,955						12,955
拥有贷款服务公司股权和其他房地产资产的投资基金			4% - 6%						842						940
在两个娱乐和零售中心拥有股权的投资者实体（3）			15%						146						7,322
五花八门			1% - 3%						1,774						1,774
									15,717						22,991
									$	90,376					$	91,892

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)无该等投资的其中一部分为公开买卖，因此并无市场报价。

(2)于二零二三年一月，我们将所有权权益出售予一名无关联第三方。于截至2022年12月31日止年度，我们将投资的账面值调减至估计将收取的所得款项净额。

(3)2021年3月，我们获得了二拥有以下权益的投资者实体二令人满意的娱乐和零售中心7.3商业贷款的本金为百万美元。取得这些利息是为了便利偿还这笔贷款的一部分，而这些利息是作为基本抵押品的。这些权益有权在分配瀑布中享有优先待遇，并打算偿还我们#美元。7.3贷款本金加利息的百万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们收到了总计$54.9百万美元，这使贷款(包括以前应计利息)和其中一项股权的账面价值减少了#美元。47.7百万美元和美元7.2分别为100万美元。这一分布使我们在其中一个投资者实体的基准余额降至零，而第二个投资者实体基准保持不变。见注5中的进一步讨论。

有几个不是截至2023年12月31日，我们权益法投资的账面价值与被投资人净资产中的基础权益之间的差异。

于截至2023年12月31日止年度，吾等并无知悉(I)在公允价值可行性选择项下计入的其他股权投资的任何可见价格变动或(Ii)任何减值指标。

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目录表

10. 商誉和无形资产

商誉

基础设施出借细分市场

基础设施贷款部门的商誉为$119.42023年12月31日和2022年12月31日的2.5亿美元是指2018年9月19日和2018年10月15日收购的净资产的公允价值上转移的对价的超额部分。确认的商誉可归因于收购的基础设施贷款部门的贷款平台内含的价值，并可在15好几年了。

如附注2所述，商誉至少每年进行一次减值测试。根据我们于2023年第四季度的量化评估，我们确定商誉归属的基础设施贷款部门报告单元的公允价值超过了包括商誉在内的账面价值。因此，我们得出的结论是，归因于基础设施贷款部分的商誉没有受到损害。

LNR Property LLC(“LNR”)

投资和服务部门的商誉为$140.42023年12月31日和2022年12月31日的1000万美元是指2013年4月19日收购的LNR净资产的公允价值之上转移的对价的超额部分。确认的商誉归因于LNR现有平台所蕴含的价值，该平台包括一个由商业房地产资产经理、财务专家、承销商和行政支持专业人员组成的网络，以及有关商业房地产资产的专有历史业绩数据。截至2013年4月19日，本商誉的可扣税部分为$149.91000万美元，并可超过15好几年了。

根据我们在2023年第四季度的定性评估，我们确定商誉归属的投资和服务部门报告单位的公允价值不太可能低于其包括商誉在内的账面价值。因此，我们得出结论，归属于投资和服务部门的商誉没有减值。

无形资产

维修权无形资产

关于收购LNR，我们根据相关维修合同的预期未来现金流，确认了在购买日存在的国内维修权。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，国内服务无形资产余额为净额#美元。37.91000万美元和300万美元39.1根据ASC 810针对与我们证券化VIE的整合相关的VIE资产进行的整合中被剔除。在VIE合并之前，截至2023年12月31日和2022年12月31日，国内服务无形资产的余额为#美元。57.21000万美元和300万美元56.8600万美元，分别代表我们在这项资产中的经济利益。

租赁无形资产

关于我们对商业地产的收购，我们确认了与收购物业的某些不可撤销经营租赁相关的原地租赁无形资产和有利租赁无形资产。

下表汇总了截至2022年12月31日、2023年和2022年的我们的无形资产，包括维修权无形资产和租赁无形资产(金额以千为单位)：

			截至2023年12月31日																		截至2022年12月31日
			总运载量 价值						累计 摊销						净载运 价值						总运载量 价值						累计 摊销						净载运 价值
按公允价值计算的国内维修权			$	19,384					$	—					$	19,384					$	17,790					$	—					$	17,790
就地租赁无形资产			96,158						(67,420)						28,738						98,622						(64,246)						34,376
优惠租赁无形资产			27,928						(11,083)						16,845						26,649						(10,042)						16,607
无形资产净值合计			$	143,470					$	(78,503)					$	64,967					$	143,061					$	(74,288)					$	68,773

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目录表

下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的无形资产活动(以千为单位)：

			国内 服务 权利						就地租赁 无形的 资产						优惠租赁 无形的 资产						总计
截至2022年1月1日的余额			$	16,780					$	31,991					$	14,793					$	63,564
收购(1)			—						10,083						3,520						13,603
摊销			—						(7,132)						(1,664)						(8,796)
减损(2)			—						(43)						(4)						(47)
销售额			—						(523)						(38)						(561)
由于投入和假设的变化而导致的公允价值变动			1,010						—						—						1,010
截至2022年12月31日的余额			$	17,790					$	34,376					$	16,607					$	68,773
收购(3)			—						2,061						2,280						4,341
摊销			—						(6,789)						(1,945)						(8,734)
销售额			—						(910)						(97)						(1,007)
由于投入和假设的变化而导致的公允价值变动			1,594						—						—						1,594
截至2023年12月31日的余额			$	19,384					$	28,738					$	16,845					$	64,967

_________________________________________________

(1)代表与德克萨斯州一座写字楼相关的租赁无形资产，这些无形资产在对夹层贷款借款人行使控制权后被合并’S于2022年5月质押股权。

(2)无形租赁资产的减值在我们的综合经营报表中的其他费用中确认。

(3)抵押贷款指与2023年5月芝加哥一家酒店零售部分的抵押贷款代替止赎契据有关的租赁无形资产(见附注5)。

下表列出了我们的原地租赁无形资产和有利租赁无形资产在未来五年及以后的估计摊销总额(以千为单位)：

2024			$	7,195
2025			6,099
2026			4,573
2027			4,089
2028			3,943
此后			19,684
总计			$	45,583

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目录表

11. 有担保借款

担保融资协议

下表是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我们的担保融资协议摘要(以千美元为单位)：

																																	未偿还余额为
			当前 成熟性						扩展 到期日(A)						加权平均 定价						质押资产 账面价值						极大值 设施规模						2023年12月31日						2022年12月31日
回购协议：
商业贷款			2024年6月至2028年12月			(b)			2025年10月至2030年12月			(b)			索引+2.07%			(c)			$	10,267,245					$	12,109,808		(d)			$	7,170,389					$	7,746,867
住宅贷款			2024年8月至2025年10月						2024年8月至2026年4月						SOFR+1.90%						2,602,728						3,450,000						2,287,655						1,912,774
基础设施贷款			2024年9月						2026年9月						SOFR+2.07%						541,979						650,000						453,217						290,431
管道贷款			2024年12月至2026年6月						2025年12月至2027年6月						SOFR+2.30%						31,690						375,000						26,930						8,423
CMBS/RMBS			2024年9月至2032年4月			(e)			2024年12月至2032年10月			(e)			(f)						1,424,610						995,907						714,168			(g)			840,625
回购协议总数																					14,868,252						17,580,715						10,652,359						10,799,120
其他担保融资：
借款基础设施			2024年11月						2026年10月						SOFR+2.11%						479,925						750,000			(h)			27,639						—
商业融资设施			2024年7月至2028年8月						2025年7月至2030年12月						索引+2.20%						557,888						572,552			(i)			387,822						311,825
住宅融资机制			不适用						不适用						不适用						—						—						—						244,418
基础设施融资机制			2025年6月至2025年10月						2027年6月至2032年7月						索引+2.14%						877,591						1,550,000						631,187						765,265
房地产抵押贷款-固定利率			2025年10月至2026年6月						不适用						4.52%						32,772						29,898						29,898						261,100
房地产抵押贷款-可变利率			2024年6月至2026年3月						不适用						(j)						895,159						855,080						853,145						847,633
定期贷款和变现贷款			(k)						不适用						(k)						不适用			(k)			1,516,778						1,366,778						1,380,766
其他担保融资总额																					2,843,335						5,274,308						3,296,469						3,811,007
																					$	17,711,587					$	22,855,023					13,948,828						14,610,127
未摊销净折扣																																	(24,975)						(30,320)
未摊销递延融资成本																																	(55,857)						(78,275)
																																	$	13,867,996					$	14,501,532

______________________________________________________________________________________________________________________

(a)受各自设施协议中定义的某些条件的限制。

(b)对于某些贷款，以到期时存在的贷款为抵押的借款可能仍未偿还，直至此类贷款抵押品到期，但须受某些特定条件的限制。

(c)某些设施的未清偿余额为$2.8截至2023年12月31日的10亿美元与EURIBOR、BBSY、SARON和SONIA建立索引。其余的被索引到SOFR。

(d)合计初始最大设施规模为$的某些设施11.7十亿美元可能会增加到12.1十亿美元，但要满足某些条件。这一美元12.110亿美元的金额包括这样的上调。

(e)某些设施的未清偿余额为$332.6截至2023年12月31日的百万美元11个月或12个月经贷款人同意，可按月或按季重新设定的期限。这些设施没有最大设施规模。

(f)一笔余额为$的贷款281.3截至2023年12月31日的百万美元加权平均固定年利率为3.54%。所有其他设施均为可变费率，加权平均费率为SOFR+2.22%.

(g)包括：(I)$281.3在不受追加保证金通知的回购安排上未偿还的百万美元；及(Ii)$33.0我们其中一项回购安排的未偿还金额为百万美元49非控股合伙人在合并合营企业中按比例持有的股份(见附注16)。

(h)截至2023年12月31日的设施最大规模为450.0百万美元可能会增加到$750.0百万美元，但受某些条件的限制。

(i)合计初始最大设施规模为$的某些设施472.6百万美元可能会增加到$572.6百万，但有一定的条件。的$572.6百万元包括这种升级。

(j)包括$600.0万美元的第一抵押贷款和夹层贷款由我们的医疗办公室投资组合担保。该债务的加权平均利率为SOFR + 2.18%，我们交换到一个固定的利率 3.46%.其余国家的加权平均SOFR + 3.38%.

(k)（一）A $772.82026年7月到期的200万美元定期贷款融资，其中383.0年利率为SOFR + 2.60%和$389.8年利率为SOFR + 3.35%，受0.75%

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目录表

（二）不动产登记费;150.02026年4月到期的百万美元循环信贷融资，年利率为SOFR + 2.60%和（iii）a $594.02027年11月到期的100万美元定期贷款融资，年利率为SOFR + 3.25%，受0.50% SOFR地板。该等融资由本集团若干附属公司的股本权益作抵押，该等股本权益总额为美元。5.9截至2023年12月31日。

上表不再反映Woodstar组合的物业按揭，如附注2及8所述，该等物业按揭现反映于我们的综合资产负债表的“综合保障性住房基金投资”内。

在正常业务过程中，本公司正与其贷款人商讨延长、修订或更换任何包含短期到期的融资安排。

截至2023年12月31日止年度，我们订立住宅贷款融资，金额为$1.8亿美元，并修订或终止了几项住宅贷款融资，导致净规模总计减少了美元。87.9 万新贷款的加权平均息差为 39低于已偿还贷款的利率。

于截至2023年12月31日止年度，我们订立一项商业信贷融资，金额为$63.4 万此外，我们修订了几项商业信贷安排，导致总净增长$206.01000万美元。

我们的担保融资协议包含若干财务测试及契诺。截至二零二三年十二月三十一日，我们已遵守所有该等契诺。

我们透过管理与资产信贷质素、利率、流动资金、提前还款速度及市值有关的风险，以减低与回购协议有关的风险。我们大部分回购融资的追加保证金规定，包括 67这些协议中的%，不允许根据资本市场事件进行估值调整，并且仅限于通常在商业上合理的基础上确定的抵押品特定信用标记。为监控与我们贷款及投资的表现及价值相关的信贷风险，我们的资产管理团队定期检讨我们的投资组合，并定期与借款人联系，监察抵押品的表现及在必要时行使我们的权利。为 33允许根据资本市场事件调整估值的回购协议的百分比，约 6其中%与我们的持作出售贷款有关，我们通过购买信贷指数工具管理其信贷风险。我们进一步透过将贷款的到期日及利率特征与相关回购协议相匹配，管理与回购协议相关的风险。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，约$40.71000万，$38.21000万美元和300万美元35.6 来自担保融资协议的递延融资成本摊销分别为100万美元，已计入我们综合运营报表的利息支出。

于二零二三年十二月三十一日，摩根士丹利银行（股份代号：根据我们的某些回购协议出售的持有抵押品，其账面价值超过各自的回购义务$858.4 万该等回购协议的加权平均延长到期日为 3.7好几年了。

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目录表

贷款抵押债券与单一资产证券化

商业和住宅贷款细分市场

2022年2月，我们通过CLO STWD 2022-FL3对我们持有的用于投资的商业贷款池进行了再融资。在截止日期，CLO发行了$1.0亿美元的票据和优先股，其中842.5数以百万计的票据被第三方投资者购买。我们保留了$82.5百万张票据以及优先股，清算优先权为$75.0百万美元。CLO包含一项再投资功能，在符合某些资格标准的情况下，允许我们向CLO提供新贷款或参与贷款的权益，期限为两年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们利用了再投资功能，贡献了52.2百万美元和美元80.0分别向CLO注入额外权益。

2021年7月，我们出资进行单一资产证券化，STWD 2021-HTS，以前发起的美元230.0百万美元的第一按揭和夹层贷款41加长住宿酒店，价格为1美元210.1数百万美元的第三方融资。

2021年5月，我们通过CLO STWD 2021-FL2对我们持有的用于投资的商业贷款池进行了再融资。在截止日期，CLO发行了$1.3亿美元的票据和优先股，其中1.1第三方投资者购买了10亿美元的票据。我们保留了$70.1百万美元的票据，以及清算优先权为$127.5百万美元。CLO包含一项再投资功能，在符合某些资格标准的情况下，允许我们向CLO提供新的贷款或参与贷款的权益，以换取现金。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们利用了再投资功能，贡献了99.1百万，$257.2百万美元和美元58.6分别向CLO注入额外权益。在截至2023年12月31日的年度内，再投资期届满，我们偿还了CLO债务金额为$1.2百万美元。

2019年8月，我们通过CLO STWD 2019-FL1对我们持有的用于投资的商业贷款池进行了再融资。在截止日期，CLO发行了$1.1亿美元的票据和优先股，其中936.4数以百万计的票据被第三方投资者购买。我们保留了$86.6百万美元的票据，以及清算优先权为$77.0百万美元。CLO包含一项再投资功能，在符合某些资格标准的情况下，允许我们向CLO提供新的贷款或参与贷款的权益，以换取现金。在截至2021年12月31日的年度内，我们利用了再投资功能，贡献了261.9向CLO注入数百万美元的额外权益。再投资期于2022年到期，我们偿还了CLO债务#美元168.6百万 及$197.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。

基础设施出借细分市场

2022年1月，我们通过CLO STWD 2021-SIF2对我们持有的基础设施贷款池进行了再融资。在截止日期，CLO发行了$500.0百万美元的票据和优先股，其中410.0数以百万计的票据被第三方投资者购买。我们保留了优先股，清算优先权为$90.0百万美元。CLO包含一项再投资功能，在符合某些资格标准的情况下，允许我们向CLO提供新贷款或参与贷款的权益，期限为三年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们利用了再投资功能，贡献了205.7百万美元和美元112.9分别向CLO注入额外权益。

2021年4月，我们通过CLO STWD 2021-SIF1对我们持有的基础设施贷款池进行了再融资。在截止日期，CLO发行了$500.0百万美元的票据和优先股，其中410.0数以百万计的票据被第三方投资者购买。我们保留了优先股，清算优先权为$90.0百万美元。CLO包含一项再投资功能，在符合某些资格标准的情况下，允许我们向CLO提供新贷款或参与贷款的权益，期限为三年。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们利用了再投资功能，贡献了213.8百万，$93.8百万美元和美元45.9分别向CLO注入额外权益。

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目录表

下表是截至2022年12月31日、2023年和2022年我们的CLO和SASB的摘要(金额以千为单位)：

2023年12月31日			数数						脸 金额						携带 价值						加权 平均价差									成熟性
STWD 2022-FL3
抵押品资产			48						$	997,569					$	1,007,532					SOFR+3.53%			(a)						2026年5月			(b)
融资			1						$	840,620					$	837,881					SOFR+1.89%			(c)						2038年11月			(d)
STWD 2021-HTS
抵押品资产			1						$	223,193					$	224,509					SOFR+3.87%			(a)						2026年4月			(b)
融资			1						$	203,284					$	203,058					SOFR+2.82%			(c)						2034年4月			(d)
STWD 2021-FL2
抵押品资产			34						$	1,272,585					$	1,288,165					SOFR+3.95%			(a)						2026年1月			(b)
融资			1						$	1,065,713					$	1,063,454					SOFR+1.85%			(c)						2038年4月			(d)
STWD 2019-FL1
抵押品资产			14						$	734,099					$	739,684					SOFR+3.51%			(a)						2025年5月			(b)
融资			1						$	570,546					$	570,546					SOFR：+1.62%			(c)						2038年7月			(d)
STWD 2021-SIF2
抵押品资产			30						$	499,401					$	514,286					SOFR+3.87%			(a)						2027年12月			(b)
融资			1						$	410,000					$	408,166					SOFR+2.11%			(c)						2033年1月			(d)
STWD 2021-SIF1
抵押品资产			32						$	499,767					$	514,594					SOFR+3.97%			(a)						2027年8月			(b)
融资			1						$	410,000					$	408,187					SOFR：+2.42%			(c)						2032年4月			(d)
总计
抵押品资产									$	4,226,614					$	4,288,770
融资									$	3,500,163					$	3,491,292
2022年12月31日
STWD 2022-FL3
抵押品资产			51						$	1,000,000					$	1,010,051					索引+3.52%			(a)						2026年2月			(b)
融资			1						$	842,500					$	842,374					SOFR+1.93%			(c)						2038年11月			(d)
STWD 2021-HTS
抵押品资产			1						$	230,000					$	231,186					Libor+3.85%			(a)						2026年4月			(b)
融资			1						$	210,091					$	208,961					Libor+2.71%			(c)						2034年4月			(d)
STWD 2021-FL2
抵押品资产			36						$	1,277,474					$	1,284,240					索引+4.04%			(a)						2025年6月			(b)
融资			1						$	1,077,375					$	1,072,403					Libor+1.80%			(c)						2038年4月			(d)
STWD 2019-FL1
抵押品资产			16						$	902,799					$	906,409					索引+3.67%			(a)						2024年12月			(b)
融资			1						$	739,174					$	738,473					SOFR+1.64%			(c)						2038年7月			(d)
STWD 2021-SIF2
抵押品资产			31						$	495,587					$	510,730					索引+3.73%			(a)						2027年2月			(b)
融资			1						$	410,000					$	407,260					SOFR+2.11%			(c)						2033年1月			(d)
STWD 2021-SIF1
抵押品资产			31						$	495,781					$	511,471					索引+3.76%			(a)						2026年11月			(b)
融资			1						$	410,000					$	406,753					Libor+2.15%			(c)						2032年4月			(d)
总计
抵押品资产									$	4,401,641					$	4,454,087
融资									$	3,689,140					$	3,676,224

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(a)指年初至今期间从浮动利率贷款赚取的加权平均息票，但不包括未确认利息收入的贷款。截至2023年12月31日由STWD 2021-FL2 CLO提供资金的贷款中，7%赚取固定利率加权平均利率7.39%。截至2023年12月31日，由STWD 2021-SIF1 CLO资助的投资中，2%赚取固定利率加权平均利率5.70%.

(b)代表加权平均到期日，假设抵押品资产的合同到期日延长。

(c)代表加权平均融资成本，包括递延发行成本。

(d)CLO和SASB的偿还与相关抵押品资产偿还的时间挂钩。CLO和SASB融资义务的期限代表法定最终到期日。

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目录表

我们招致了$37.9与CLO和SASB相关的发行成本，按CLO和SASB的估计寿命按有效收益率摊销。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，约为美元8.7百万，$10.5百万美元和美元5.7递延融资成本的摊销分别包括在我们综合经营报表的利息支出中。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们的未摊销发行成本为9.5百万美元和美元18.2分别为100万美元。

CLO和SASB被认为是VIE，我们被认为是主要受益者。因此，我们合并了CLO和SASB。有关详细讨论，请参阅附注16。

到期日

我们的信贷安排一般要求，如果我们收到对我们所质押的投资抵押品的本金付款或出售，我们的信贷安排必须在贷款各自的到期日之前偿还本金。下表列出了我们的担保融资的本金偿还时间表，其依据是(1)每项信贷安排延长的合同到期日或(2)在相应信贷安排下作为抵押品质押的每项投资的延长合同到期日(金额以千计)：

			回购 协议						其他担保 融资(A)						CLOS和SASB(B)						总计
2024			$	1,326,226					$	658,382					$	505,165					$	2,489,773
2025			2,186,047						279,752						831,133						3,296,932
2026			2,951,048						1,041,635						1,818,554						5,811,237
2027			3,225,566						1,119,753						129,044						4,474,363
2028			753,565						189,387						206,597						1,149,549
此后			209,907						7,560						9,670						227,137
总计			$	10,652,359					$	3,296,469					$	3,500,163					$	17,448,991

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(a)不包括与持作出售物业有关的债务（见附注7）。

(b)对于CLO，以上并不假设利用其再投资功能。 SASB没有再投资功能。

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目录表

12. 无抵押优先票据

下表为截至2023年及2022年12月31日尚未偿还的无抵押优先票据的概要（以千美元计）：

			息票 费率						有效 费率(1)						成熟性 日期						剩余 段 摊销						账面价值为
																											2023年12月31日						2022年12月31日
2023年可转换票据			4.38		%				4.57		%				4/1/2023						不适用						—						250,000
2027年可转换票据			6.75		%				7.48		%				7/15/2027						3.5年份						380,750						—
2023年高级债券			5.50		%				5.71		%				11/1/2023						不适用						—						300,000
2024年高级债券			3.75		%				3.94		%				12/31/2024						1.0年						400,000						400,000
2025年高级债券			4.75		%	(2)			5.04		%				3/15/2025						1.2年份						500,000						500,000
2026年高级债券			3.63		%				3.77		%				7/15/2026						2.5年份						400,000						400,000
2027年高级债券			4.38		%	(3)			4.49		%				1/15/2027						3.0年份						500,000						500,000
本金总额																											2,180,750						2,350,000
未摊销折价-可转换票据																											(8,570)						(118)
未摊销折价-高级债券																											(5,445)						(9,051)
未摊销递延融资成本																											(7,847)						(11,620)
总账面金额																											$	2,158,888					$	2,329,211

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(1)有效费率包括承销商购买折扣的影响。

(2)2025年高级债券的票面利率为4.75%。收盘时，我们互换了$470.0以伦敦银行同业拆息+的浮动利率发行的票据2.53%，已转换为SOFR+2.532023年7月生效。

(3)2027年优先债券的票面利率为4.375%。收盘时，我们将票据互换为SOFR+的浮动利率2.95%.

优先债券将于2023年到期

自2020年11月2日起，我们发行了1美元300.0百万美元5.502023年到期的优先债券百分比(“2023年优先债券”)。整个$300.02023年优先债券的百万本金余额于2023年11月1日到期偿还。

优先债券将于2024年到期

在……上面 2021年12月15日，我们发行了美元400.0百万美元3.752024年到期的优先债券百分比(“2024年优先债券”)。2024年优先债券将于2024年12月31日到期。2024年9月30日前，我们可能赎回部分或全部2024年优先债券，赎回价格相当于100本金的%，另加自适用赎回日起适用的“全额”保费。在2024年9月30日及之后，我们可能会赎回部分或全部2024年优先债券，赎回价格相当于100本金的%。此外，在2024年9月30日之前，我们最多可以赎回402024年优先债券以适用的赎回价格使用某些股票发行所得款项的百分比。

优先债券将于2025年到期

自2017年12月4日起，我们发行了1美元500.0百万美元4.752025年到期的优先债券百分比(“2025年优先债券”)。2025年优先债券将于2025年3月15日到期。2024年9月15日前，我们可能赎回部分或全部2025年优先债券，赎回价格相当于100本金的%，另加自适用赎回日起适用的“全额”保费。在2024年9月15日及之后，我们可能会赎回部分或全部2025年优先债券，赎回价格相当于100本金的%。

优先债券将于2026年到期

2021年7月14日，我们发行了美元400.0百万美元3.6252026年到期的优先债券百分比(“2026年优先债券”)。2026年优先债券将于2026年7月15日到期。2026年1月15日前，我们可能赎回部分或全部2026年优先债券，赎回价格相当于100本金的%，另加自适用赎回日起适用的“全额”保费。在2026年1月15日及之后，我们可能会赎回部分或全部2026年优先债券，赎回价格相当于100本金的%。

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目录表

优先债券将于2027年到期

2022年1月25日，我们发行了美元500.0百万美元4.3752027年到期的优先债券百分比(“2027年优先债券”)。2027年发行的优先债券将于2027年1月15日到期。2026年7月15日前，我们可能赎回部分或全部2027年优先债券，赎回价格相当于100本金的%，另加自适用赎回日起适用的“全额”保费。在2026年7月15日及之后，我们可能会赎回部分或全部2027年优先债券，赎回价格相当于100本金的%。此外，在2025年7月15日之前，我们最多可以赎回40以适用的赎回价格，使用若干股票发行所得款项，按适用赎回价格出售2027年优先债券的%。

我们的无担保优先票据包含某些财务测试和契约。截至2023年12月31日，我们遵守了所有此类公约。

可转换优先票据

2023年7月，我们发行了美元380.8百万美元 6.7502027年到期的可转换优先票据百分比(“2027年可转换票据”)，净收益为$371.2百万美元。这些票据将于2027年7月15日到期。

2017年3月，我们发行了美元250.0百万美元4.3752023年到期的可转换优先票据百分比(“2023年可转换票据”)。整个$250.02023年4月1日到期时，2023年可转换票据的本金余额以现金偿还。

我们从我们的可转换票据中确认了利息支出$16.6在截至2023年12月31日的年度内，11.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，

下表详细说明了截至2023年12月31日我们的未偿还可转换票据的转换属性(金额以千为单位，利率除外)：

			2023年12月31日
			转换						转换
			费率(1)						价格(2)
2027年可转换票据			48.1783						$	20.76

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(1)转换率是指根据管理2027年可转换票据的契约(包括适用的补充契约)进行调整后的2027年可转换票据本金每1,000美元可发行普通股的数量。

(2)截至2023年12月31日，公司普通股的市场价格为美元21.02.

2027年可转换票据的IF转换价值比本金高出$4.82023年12月31日为公司普通股的收盘价$21.02大于隐式转换价格$20.76每股。2027年可换股票据本金的换算价值为$385.6截至2023年12月31日，为100万。截至2023年12月31日，2027年可转换票据的账面净额和公允价值为$371.5百万美元和美元390.6分别为100万美元。

在转换2027年可转换票据时，公司可选择以普通股、现金或两者的组合进行结算。

转换的条件

在2027年1月15日之前，2027年可转换票据只有在满足以下条件时才能转换。一 或以下条件之一：(1)本公司普通股收盘价至少为1102027年可换股票据换股价的%20离开30在上一财政季度结束前的几个交易日，(2)2027年可转换票据的交易价格低于98(I)换算率及(Ii)本公司普通股于任何期间的收市价的乘积的%。五在连续交易日期间，(3)本公司发行某些股权工具的价格低于10-其普通股的日均收盘价或某些分配的每股价值超过公司普通股的市场价。10%或(4)某些其他指定的公司事件(重大合并、出售、合并、换股、根本性变化等)发生。

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目录表

在2027年1月15日或之后，2027年可转换票据的持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，按适用的转换率转换其每一张票据。

13. 贷款证券化/销售活动

如下所述，我们定期以各种策略出售贷款和票据。我们评估此类出售是否符合作为出售处理的标准--法律上的隔离、受让人不受约束地质押或交换转让的资产的能力以及控制权的转移。

贷款证券化

在投资和服务部门，我们发起商业抵押贷款，目的是将这些抵押贷款出售给VIE进行证券化。然后，这些VIE发行部分以这些资产为抵押的CMBS，以及由第三方转移到VIE的其他资产。于商业及住宅贷款分部内，我们收购住宅贷款的目的是将该等按揭贷款出售予VIE作证券化用途。然后，这些VIE发行以这些资产为抵押的RMBS。

在某些情况下，我们保留CMBS或RMBS VIE的权益，并担任VIE的特殊服务商或服务管理人。在这种情况下，我们通常会合并出售贷款的VIE。证券化在一段时间后或当池余额降至指定门槛以下时，可选择赎回。在截至2021年12月31日的年度内，我们对若干住宅证券化行使了选择性赎回，并收购了$524.5百万贷款和赎回的美元51.2我们现有的RMBS持有量为100万美元。支付给综合VIE以赎回其RMBS证书的未偿还本金并根据本条款收购相关贷款的净金额在我们的综合现金流量表中反映为偿还综合VIE的债务。有几个不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，此类赎回。

以下汇总了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的商业和住宅贷款证券化面值和收益(以千为单位)：

			商业贷款												住宅贷款
			票面金额						收益						票面金额						收益
截至12月31日止年度，
2023			$	759,740					$	770,733					$	—					$	—
2022			1,202,274						1,182,861						1,905,829						1,913,459
2021			1,185,251						1,242,974						2,287,733						2,362,798

该等商业及住宅贷款的证券化不会产生独立收益或亏损，原因是该等贷款乃根据公平值选择权入账。

我们的证券化都是作为破产远程实体构建的，其资产不打算提供给任何其他方的债权人。

商业和住宅贷款销售

在商业和住宅贷款部门，我们发起或收购商业抵押贷款，随后出售全部或部分贷款。通常，我们进行这些交易的动机是有效地为我们将保留和持有用于投资的次级头寸创造杠杆作用。我们还可能将我们之前获得的某些住宅贷款出售给证券化以外的第三方。 下表概述我们按商业及住宅贷款分部出售的贷款（扣除开支）（金额以千计）：

			作为销售入账的贷款转让
			商业贷款												住宅贷款
			面值（1）						收益（1）						面值（2）						收益（2）
截至12月31日止年度，
2023			$	95,496					$	95,271					$	—					$	—
2022			75,235						74,859						1,057,013						1,056,683
2021			335,552						328,878						216,827						225,940

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目录表

(1)于截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们出售$95.5以票面价值减去销售成本的方式提供1000万美元的夹层贷款。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们出售$11.5第一按揭贷款的优先权益（百万元）及63.7贷款利息总额为百万元，10.2百万美元和美元64.6百万，分别。截至2021年12月31日止年度，我们出售$313.0第一按揭贷款的优先权益（百万元）及22.6贷款利息总额为百万元，307.3百万美元和美元21.5分别为100万美元。

(2)2022年的金额包括销售美元745.02022年2月有100万符合机构资格的住宅贷款，这些贷款后来在2022年10月回购。见附注5中的相关讨论。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，商业和住宅贷款部门确认的商业贷款销售亏损为非物质的。在截至2021年12月31日的年度内，商业和住宅贷款部门确认的商业贷款销售亏损为$1.1百万美元。

基础设施贷款销售

在截至2023年12月31日的年度内，有不是按基础设施贷款部门销售贷款。在截至2022年12月31日的年度内，基础设施贷款部门出售了一笔面值为美元的贷款26.8票面价值百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，基础设施贷款部门出售贷款，总面值为$16.3百万美元的收益15.3百万美元，确认收益为$0.2百万美元。

14. 衍生工具和套期保值活动

运用衍生工具的风险管理目标

我们面临来自业务营运及经济状况的若干风险。我们主要透过管理我们的核心业务活动，管理我们面对的各种业务及营运风险。我们主要透过管理债务融资的金额、来源及期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、外汇、流动资金及信贷风险。具体而言，我们订立衍生金融工具，以管理因业务活动而导致收取或支付未来已知及不确定现金金额（其价值由利率、信贷息差及外汇汇率厘定）所产生的风险。我们的衍生金融工具用于管理主要与我们的投资、预期贷款销售水平及借款有关的已知或预期现金收入及已知或预期现金支付的金额、时间及持续时间的差异。

指定的限制条件

本公司一般不会选择将对冲会计指定应用于其对冲工具。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司并无任何指定对冲。

非指定对冲及衍生工具

未指定为对冲的衍生工具是指不符合GAAP下对冲会计标准或我们未选择指定为对冲的衍生工具。我们不会将这些衍生工具用于投机目的，而是用于管理我们面临的各种风险，如外汇汇率、利率变动和某些信贷息差。并无指定为对冲关系的衍生工具的公平值变动直接于综合经营报表的衍生金融工具收益（亏损）内入账。

我们已订立以下类型的非指定对冲及衍生工具：

•远期外汇（“FX”），即我们同意在未来某个日期以指定金额的美元买入或卖出指定金额的外币，经济地确定我们预期收到或支付的与某些外币计价贷款投资相关的外币计价现金流的美元金额;

•利率合约对冲我们因利率变动而承受的部分风险;

•信贷工具，用以对冲我们持有待售的商业贷款的部分信贷风险;及

•利率掉期担保，据此，我们为某些基础设施贷款借款人的利率掉期义务提供担保。我们的利率掉期担保乃就收购基建贷款分部而作出。

142

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目录表

下表概述我们于2023年12月31日的非指定衍生工具（名义金额以千计）：

衍生工具的类型

合同数量

合计名义金额

名义货币

成熟性

外汇合约-买入欧元（“EUR”）

14

28,805

欧元

2024年1月至2026年4月

外汇合约-买入英镑(英镑)

17

129,948

英镑

2024年1月-2027年1月

外汇合约-买入澳元(“澳元”)

12

822,069

澳元

2024年1月至2026年10月

外汇合约-抛售欧元

186

843,888

欧元

2024年1月至2027年2月

外汇合约-抛售英镑

221

668,887

英镑

2024年1月至2027年4月

外汇合约-卖出澳元

133

1,704,744

澳元

2024年1月至2027年7月

外汇合约-卖出瑞士法郎(“瑞士法郎”)

65

20,423

CHF

2024年2月至2025年11月

利率互换-支付固定利率

51

4,456,559

美元

2024年4月至2033年10月

利率掉期-收取固定利率

2

970,000

美元

2025年3月至2027年1月

利率上限

4

624,499

美元

2024年11月至2025年4月

利率上限

1

61,000

英镑

2024年4月

信贷工具

3

49,000

美元

2058年9月-2061年8月

利率掉期担保

1

100,456

美元

2025年6月

总计

710

下表呈列我们的衍生金融工具的公平值及其于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表的分类（金额以千计）：

			衍生工具公平值 资产头寸（1）截至 十二月三十一日，												衍生工具公平值 截至以下日期的负债头寸(2) 十二月三十一日，
			2023						2022						2023						2022
利率合约			$	8,899					$	10,756					$	48,401					$	69,776
利率掉期担保			—						—						—						—
外汇合约			53,979						97,289						54,066						21,628
信贷工具			559						576						—						—
总衍生品			$	63,437					$	108,621					$	102,467					$	91,404

___________________________________________________

(1)在我们的综合资产负债表中被归类为衍生资产。

(2)在我们的综合资产负债表中被归类为衍生负债。

下表列出了我们的衍生金融工具对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度综合经营报表的影响(金额以千为单位)：

衍生品未被指定 作为套期保值工具						收益(损失)的位置 在收入中确认的收入增加						收益(损失)的数额 在年收入中确认 截至十二月三十一日止的年度：
												2023						2022						2021
利率合约						(损失)衍生金融工具收益，净额						$	27,293					$	216,778					$	41,033
利率掉期担保						(损失)衍生金融工具收益，净额						—						260						589
外汇合约						(损失)衍生金融工具收益，净额						(65,085)						116,443						41,228
信贷工具						(损失)衍生金融工具收益，净额						(813)						534						(487)
												$	(38,605)					$	334,015					$	82,363

143

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目录表

15. 抵销资产和负债

下表列出了在ASC 210-20范围内的净额结算安排对我们财务状况的潜在影响。资产负债表--抵销，对我们来说是衍生资产和负债以及回购协议负债(以千为单位)：

									(Ii)工作。 总金额 抵消了中国经济的增长 声明日期： 财务状况						(Iii)*=*(Ii) 净资产金额 提交日期： 中国政府的声明： 财务状况						(Iv) 总金额不是 抵消了声明中的部分内容 他的财务状况
			(i) 总金额 公认的																		金融 仪器						现金抵押品 已收到/已质押						(五)*=*(四) 净资产金额
截至2023年12月31日
衍生资产			$	63,437					$	—					$	63,437					$	41,341					$	—					$	22,096
衍生负债			$	102,467					$	—					$	102,467					$	41,340					$	61,127					$	—
回购协议			10,652,359						—						10,652,359						10,652,359						—						—
			$	10,754,826					$	—					$	10,754,826					$	10,693,699					$	61,127					$	—
截至2022年12月31日
衍生资产			$	108,621					$	—					$	108,621					$	69,221					$	—					$	39,400
衍生负债			$	91,404					$	—					$	91,404					$	69,221					$	22,183					$	—
回购协议			10,799,120						—						10,799,120						10,799,120						—						—
			$	10,890,524					$	—					$	10,890,524					$	10,868,341					$	22,183					$	—

16. 可变利息实体

投资证券

如附注2所述，吾等评估吾等于待合并实体的所有投资及其他权益，包括吾等于CMBS、RMBS的投资及于我们发起的证券化交易中的留存权益，所有该等权益通常被视为VIE的可变权益。

根据ASC 810合并的证券化VIE的结构是传递实体，这些实体接收基础抵押品的本金和利息，并将这些付款分配给证书持有人。这些证券化实体持有的资产和其他工具受到限制，只能用于履行实体的义务。此外，证券化实体的债务对任何其他合并实体的一般信贷没有任何追索权，对作为主要受益人的我们也没有任何追索权。VIE负债最初代表我们资产负债表上的投资证券(合并前)。在这些VIE合并后，我们的相关投资证券将被取消，与这些证券相关的利息收入也将被取消。同样，我们作为合并VIE发行的债券的特别服务机构或合并VIE的抵押品管理人的角色赚取的费用也被取消。最后，在合并中剔除与已消除的费用流相关的已确定的无形服务的一部分。

我们是主要受益者的VIE

包括我们被视为主要受益人的证券化VIE的资产和负债对我们没有经济影响。我们对证券化VIE义务的敞口通常仅限于我们对这些实体的投资。我们没有义务为这些合并结构中的任何一个提供任何财政支持，我们也没有提供任何财政支持。

正如附注11所述，我们已通过以下途径对我们持有的各种商业和基础设施贷款池进行再融资五克洛斯和一SASB，被认为是VIE。我们是CLO和SASB的主要受益人，并因此在我们的财务报表中巩固CLO和SASB，因为我们有权(I)以抵押品管理人、抵押品顾问或控股集团代表的角色指导对CLO和SASB的经济表现产生最重大影响的活动，以及(Ii)有义务吸收CLO和SASB的损失，并有权从CLO和SASB获得可能通过我们拥有的从属利益而具有重大意义的利益。

144

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目录表

下表详细说明了截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日我们的合并CLO和SASB的资产和负债(金额以千为单位)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
资产：
现金和现金等价物			$	33,175					$	31,611
为投资而持有的贷款			4,210,097						4,365,791
投资证券			9,946						36,466
应计应收利息			26,355						20,088
其他资产			9,197						131
总资产			$	4,288,770					$	4,454,087
负债
应付账款、应计费用和其他负债			$	21,174					$	17,737
抵押贷款债券和单一资产证券化净额			3,491,292						3,676,224
总负债			$	3,512,466					$	3,693,961

CLO和SASB持有的资产受到限制，只能用于清偿CLO和SASB的债务，包括我们拥有的从属权益。CLO和SASB的负债对我们没有追索权，只能通过CLO和SASB的资产偿还。

我们还持有其他被视为VIE的非证券化实体的控股权。Woodstar Fund、Woodstar Feedder Fund，L.P.以及Woodstar Fund的间接被投资人之一、持有Woodstar II投资组合的实体SPT Dolphin Intermediate LLC(“SPT Dolphin”)均为VIE，因为第三方权益持有人并不持有退出权或实质参与权。我们被认为是这些VIE的主要受益者，因为我们既有权力指导VIE的活动，对其经济表现产生最重大的影响，又在每个实体中拥有重大的经济利益。伍德斯塔基金的总资产为#美元。2.0200亿美元，包括其对SPT Dolphin的间接投资，以及不是截至2023年12月31日的重大负债。截至2023年12月31日，Woodstar Feedder Fund，L.P.及其合并子公司Woodstar Feedder REIT，LLC，0.6在伍德斯塔基金的10亿美元投资，不是重大负债，临时权益为#美元0.430亿美元，包括第三方投资者的或有可赎回非控股权益(见附注18)。

我们还举办了一个51在我们的投资及服务分部内的合营公司(“CMBS合营公司”)的控股权百分比，该合营公司被视为VIE，因为第三方权益持有人并不享有启动权或实质参与权。我们被认为是CMBS合资公司的主要受益人。该VIE的总资产为$313.3百万美元和负债$68.6截至2023年12月31日，为100万。有关详细讨论，请参阅附注18。

除了上述非证券化实体外，我们还有规模较小的VIE，总资产为#美元47.8百万美元和负债$10.3截至2023年12月31日，为100万。

我们不是主要受益者的VIE

在某些情况下，我们持有CMBS形式的VIE的可变权益，但(I)如果我们没有被任命或不担任特别服务机构或服务管理人，或(Ii)无关的第三方有权在没有理由的情况下单方面解除我们作为特别服务机构的职务。在这些情况下，我们没有权力指导对VIE经济表现影响最大的活动。在其他情况下，我们持有的可变利息并不意味着我们有义务承担损失，也不会让我们有权从VIE中获得潜在的重大利益。对于这些结构，我们不被视为VIE的主要受益者，我们不合并这些VIE。

如上所述，我们没有义务为我们的任何证券化VIE提供任何财务支持，无论我们是否被视为主要受益人。因此，与我们参与这些VIE相关的风险仅限于我们在该实体的投资的账面价值。截至2023年12月31日，我们与证券化VIE(我们不是主要受益人)相关的最大损失风险为$18.6按公允价值计算为百万美元。

截至2023年12月31日，我们未合并的证券化VIE对未偿还本金余额(不包括仅限利息证券的名义价值)的实益利息持有人负有债务义务。4.3十亿美元。这个

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目录表

相应的资产主要包括商业抵押贷款，其未付本金余额与未偿债务数额相对应。

我们还在某些被视为VIE的未合并实体中持有被动的非控股权益。我们不是这些VIE的主要受益者，因为我们没有权力指导VIE的活动，这些活动对它们的经济表现影响最大，因此我们报告了我们总计#美元的利益。0.8截至2023年12月31日，在我们合并资产负债表上对未合并实体的投资中。我们的最大损失风险仅限于我们投资的账面价值。

17. 关联方交易

管理协议

我们是与我们经理签订的管理协议(“管理协议”)的一方。根据管理协议，我们的经理必须在董事会的监督下管理我们的日常活动，为此，我们的经理将获得基本管理费，并有资格获得激励费和股票奖励。我们经理的人员执行某些尽职调查、法律、管理和其他外部专业人员或顾问将执行的服务。因此，根据我们的管理协议的条款，我们的经理将获得执行该等任务的有案可查的费用的支付或报销，但该等费用和报销的金额不得超过根据公平协商的协议受聘执行该等服务的外部专业人员或顾问的金额。

基地管理费。基础管理费为1.5每年我们股东权益的%，每季度计算并以现金欠款支付。在计算管理费时，我们的股东权益是指：(1)扣除(1)自成立以来我们发行的所有股权证券和子公司为换取财产而发行的股权证券的净收益(在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配此类发行)，加上(2)我们在最近完成的日历季度末为换取财产而发行的子公司股权证券的留存收益和收入的总和(不考虑本季度或之前期间发生的任何非现金股权补偿支出)，减去(B)是我们自成立以来回购普通股所支付的任何金额。它也不包括(1)任何未实现的损益和其他影响股东权益的非现金项目，如我们根据公认会计原则编制的财务报表中所报告的，以及(2)根据GAAP的变化而发生的一次性事件，以及某些上文没有描述的非现金项目，在每种情况下，都是在我们的经理与我们的独立董事讨论并得到我们大多数独立董事的批准后。因此，在计算管理费时，我们的股东权益可能高于或低于我们合并财务报表中显示的股东权益金额。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，约$87.3百万，$86.7百万美元和美元77.9分别产生了100万英镑的基地管理费。截至2023年12月31日和2022年12月31日，21.9百万美元和美元21.8我们的综合资产负债表中的关联方应支付的未付基地管理费分别为百万美元。

奖励费。在以下情况下，我们的经理有权就每个日历季度获得下面所述的奖励费用：(1)我们的核心收益(定义如下)12个月期间超过8%门槛，以及(2)我们的核心收益12最近完成的日历季度大于零.

奖励费用是一个数额，不低于零，等于(1)与(X)的乘积之差。20%和(Y)(I)与前一年我们的核心收益之间的差额12个月(Ii)乘以(A)本公司所有公开发行的普通股的每股加权平均发行价，包括为换取物业而发行的附属公司的每股股本证券的加权平均数乘以所有已发行普通股(包括根据我们的股权激励计划授予的任何RSU、任何RSA和其他普通股相关股份)的加权平均数和附属公司为交换该等资产而发行的股本证券的乘积12个月期间，及(B)8%，以及(2)支付给我们经理的任何奖励费用的总和三上一季度的日历季度12个月句号。奖励费用的每季度分期付款的一半以我们普通股的形式支付，只要我们经理对该额外数量的股票的所有权不违反9.8本公司章程中规定的持股比例限制，在执行董事会未来可能授予的对该限制的豁免之后。奖励费用的其余部分以现金支付。将向我们的经理发行的股票数量等于应支付股票奖励费用的季度分期付款部分的美元金额除以我们普通股在纽约证券交易所(NYSE)的平均收盘价五在支付该季度分期付款之日之前的交易日。

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目录表

核心收益定义为GAAP净收益(亏损)，不包括非现金股权薪酬支出、房地产及相关无形资产的激励费、折旧及摊销、与成功收购相关的收购成本、任何未实现收益、亏损或其他非现金项目，并在从净收益(亏损)中扣除的范围内，以及就子公司为交换财产或其中的权益而发行的股权证券所应支付的分派。该金额根据GAAP的变化以及由我们的经理决定并经我们大多数独立董事批准的某些其他非现金调整进行调整，以不包括一次性事件。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，约$35.7百万，$49.6百万美元和美元70.3奖励费用分别为100万英镑。截至2023年12月31日和2022年12月31日，19.5百万美元和美元14.5在我们的综合资产负债表中，关联方应支付的未支付奖励费用为百万美元。

费用报销。我们需要报销经理代表我们发生的运营费用。此外，根据管理协议的条款，我们必须偿还经理的人员为我们提供的法律、税务、咨询、会计和其他类似服务的费用，前提是该等费用不超过由独立第三方提供服务时应支付的费用。费用报销不受任何金额限制，但须由我们的独立董事审查。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，约为美元8.0百万，$8.6百万美元和美元7.1管理层薪酬和其他可偿还支出分别为100万美元，并在我们的综合经营报表中确认为一般和行政费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，3.4百万美元和美元4.9未支付的可偿还高管薪酬和包括在我们综合资产负债表的关联方应付的其他费用中的百万美元。

股权奖。在某些情况下，我们向为我们提供服务的经理附属公司的某些员工发出RSA。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们批准226,955, 200,972和1,013,232在授权日，RSA的公允价值分别为$4.3百万，$4.8百万美元和美元20.3分别为100万美元。与授予经理关联公司员工奖励相关的费用为$8.7百万，$8.9百万美元和美元9.7分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的总开支及行政开支，并在综合经营报表中反映于一般及行政开支。这些股票通常会在三年制句号。与ESPP(参见附注18)有关的经理关联公司员工的薪酬支出为不本集团于截至2023年12月31日止年度的财务资料，并在综合经营报表中反映于一般及行政开支。

终止费。我们可以按照管理协议的定义，在获得独立董事三分之二的赞成票的情况下，无故终止管理协议，并且180天内书面通知我们的经理。在无故终止时，我们的经理应支付相当于三乘以我们经理在过去一年中赚取的年均基本管理费和激励费的总和八日历季度。不是如果我们的经理因管理协议中定义的原因被解雇，则应支付解约费，这可以随时通过30我公司董事会日前发出书面通知。

经理股权计划

2022年4月，公司股东批准了喜达屋地产信托公司2022年经理股权计划(“2022年经理股权计划”)，取代了喜达屋地产信托公司2017年经理股权计划(“2017经理股权计划”)。2022年11月，我们批准了1,500,000根据2022年经理股权计划，向我们的经理提供RSU。2020年11月，我们批准了1,800,000根据2017年经理股权计划，向我们的经理提供RSU。2019年9月，我们批准了1,200,000根据2017年经理股权计划，向我们的经理提供RSU。2018年4月，我们批准了775,000根据2017年经理股权计划，向我们的经理提供RSU。关于这些赠款和以前的类似赠款，我们确认基于股份的薪酬支出为#美元。18.0百万，$18.7百万美元和美元19.4分别于截至2023年、2022年、2022年及2021年12月31日止年度，于综合经营报表内扣除管理费内百万元。有关详细讨论，请参阅附注18。

对贷款和证券的投资

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们获得了1.110亿美元1.2亿美元，分别来自我们持有股权的住宅抵押贷款发起人的贷款。截至2023年12月31日止年度，我们订立一份股份转让、终止及解除协议，据此，我们向一名第三方出售全部股权。 不是截至2023年12月31日止年度，本集团自该实体收购贷款。有关进一步讨论，请参阅附注9。 截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司收到所得款项$4.4百万美元和美元3.5百万，

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目录表

分别由出售贷款予住宅按揭发起人。有 不是截至2023年12月31日止年度向该实体出售贷款。

2023年8月，我们获得了$29.4百万 最后一次偿还a美元339.2百万 第一笔抵押贷款和夹层贷款起源于2017年8月，与位于加利福尼亚州欧文的办公园区有关。管理人的联属公司拥有借款人的非控股股权。

于2022年3月，我们就开发及资本重组豪华出租客舱提供新贷款，承担总额为$200.0100万美元，其中148.5于二零二三年十二月三十一日尚未偿还。贷款按SOFR +计息 6.50%加上费用，期限为24几个月内三一年制扩展选项。我们的管理团队和董事会中的某些成员拥有借款人的股权。2023年7月，我们同意了一项10-月300BPS利息延迟支付，在截至2023年12月31日的年度内，利息延迟金额为$2.3百万美元。

2021年7月，一欧元55.02018年3月从SEREF获得的100万贷款参与权已全额支付，SEREF由西班牙埃斯特波纳的一个豪华度假村担保。

2019年2月，我们收购了一笔60.0百万美元的参与率925.0百万优先基础设施定期贷款。在2019年4月和2019年7月，我们获得了$5.0百万美元和美元16.0百万美元，分别为350.0百万美元用于定期贷款。这笔贷款的担保方式是四国内天然气发电厂。我们经理的附属公司喜达屋能源集团(自2023年1月1日起成为莲花基础设施合作伙伴)是定期贷款的借款人。截至2023年12月31日，这笔定期贷款的未偿还参与余额为美元。60.7百万美元。

2018年1月，我们收购了一笔130.0来自非关联第三方的100万第一抵押贷款参与。这笔贷款的担保方式是三每家都与投资级交易对手签订了长期购电协议的美国发电厂。借款人是我们经理的附属公司。2022年3月，这笔贷款被全额偿还。

2012年12月，我们收购了9,140,000SEREF的普通股，这是一只债务基金，由我们经理的一家附属公司外部管理，在伦敦证券交易所上市，价格约为$14.7百万美元，这相当于大约4SEREF的%所有权。在截至2023年12月31日的年度内，1,892,313股票由SEREF赎回，所得款项为#美元。2.5百万，离开7,247,687截至2023年12月31日。在此之前，SEREF没有进行股票赎回。截至2023年12月31日，我们的股票代表了大约2SEREF的%权益。有关更多详细信息，请参阅附注6。

我们与本基金经理所属的某些投资基金共同向第三方借款人提供各种外币贷款，其中每个贷款人都持有贷款的单独部分。这些贷款是独立承销的，在法律上是分开的，交易直接在我们和第三方借款人之间进行。因此，我们不认为这些是关联方交易。

对未合并实体的投资

2013年4月，在收购LNR时，我们收购了50拥有一家在线房地产公司股权的合资企业的%。我们经理的附属公司喜达屋困境机会基金IX拥有剩余的股份50%的股份。

租约安排

2020年3月，我们与一家由我们的董事长兼首席执行官通过持有该实体的多数股权控制的实体签订了一项办公租赁协议。租赁的房产是我们在迈阿密海滩的旧租约到期后的新迈阿密海滩办公室。该租约于2022年9月修订，旨在64,424写字楼面积为平方英尺，从2022年7月1日开始，初始期限为15自2022年11月1日月度租赁付款开始日期起计数年。租赁费是按年基本费率#美元计算的。52.00每平方英尺增加了3每年11月份，外加我们按比例分摊的建筑运营费用。在签订本租约前，吾等聘请了独立第三方租赁公司及外部法律顾问，就租约的市场条款向本公司的独立董事提供意见。2020年4月，我们提供了一笔美元1.9交房东一百万现金保证金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们根据租约条款向房东支付了$1.3百万美元和美元4.4分别用于偿还与租户改善有关的费用和#美元6.61000万美元和300万美元1.1租金、停车费和我们按比例分摊的大楼运营费用分别为100万英镑。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们确认了7.2百万美元和美元2.7与本租约有关的开支分别为百万元，包括在本公司

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目录表

合并经营报表。在2022年7月1日租赁开始时，我们记录了$29.8在我们的综合资产负债表中，使用权资产和相应的租赁负债分别列于“其他资产”和“应付帐款、应计费用及其他负债”内，代表租赁期内所需最低租赁付款的现值。

2021年12月，我们与我们经理的关联公司SH Group Hotels&Residence U.S.，L.L.C.(“SH Group”)签订了一份分租合同，租用位于加利福尼亚州洛杉矶的办公场所。转租于2021年12月20日开始。转租的价格约为5,500平方英尺的办公空间，最初的期限是4.5年数，并要求按年基本费率支付每月租金#美元59.16每平方英尺增加了3每年4月份，相当于附属公司与第三方房东之间的原始租约中规定的百分比。2022年11月，转租被终止，原租约由SH集团在业主同意下转让给我们。

从合并的CMBS信托公司收购

我们的投资和服务部门为其Reis Equity投资组合收购物业权益，并从CMBS信托基金获得贷款，其中一些在我们的资产负债表上整合为VIE。来自合并VIE的收购在我们的合并现金流量表中反映为偿还合并VIE的债务。在截至2021年12月31日的年度内，我们获得了9.2来自一家合并的CMBS信托公司的纽约一家酒店资产的100万笔不良贷款，总收购价格为10.1百万美元，包括应计利息。有几个不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内从合并的CMBS信托获得的资产。

从合并的RMBS信托公司收购

当我们的商业和住宅贷款部门在证券化VIE中行使可选赎回权时，它将解除证券化结构，并从VIE获得基础贷款。收购合并VIE的贷款在我们的综合现金流量表中反映为偿还合并VIE的债务。在截至2021年12月31日的年度内，我们收购了524.5从合并的RMBS信托获得的住宅贷款中，有1.8亿笔是按面值进行的。不是贷款是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内从RMBS合并信托基金获得的。有关这些收购的进一步讨论，请参阅附注13。

其他关联方安排

在截至2016年12月31日的年度内，我们设立了一个共同投资基金，为关键人员提供投资于我们的Reis Equity投资组合中包括的某些物业的机会。这些人员包括我们的某些员工以及我们基金经理关联公司的员工(统称为“基金参与者”)。该基金的总承担额为#美元。15.01000万美元，并拥有一家10在2015年1月1日之后收购的某些Reis Equity投资组合物业的%股权。截至2023年12月31日，基金参与者已为4.91000万美元的资本承诺，我们目前的预期是，不会有额外的承诺资金。基金参与者贡献的资本在我们的综合资产负债表中反映为合并子公司的非控股权益。为努力留住关键人员，基金提供了不成比例的分配，使基金参与方能够增加收入60可归因于其资本账户的所有运营现金流的%，扣除a5%优先回报给我们作为基金的普通合伙人。基金参与者根据这一瀑布赚取的金额反映在我们综合经营报表中可归因于非控股权益的净收入中。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的两个年度内，与该基金相关的非控股权益收到现金分派#美元。1.91000万美元。于截至2021年12月31日止年度内，与本基金有关的非控股权益获派发现金$0.21000万美元。

我们经理的附属公司Highmark Residential(“Highmark”)为我们的Woodstar I和Woodstar II投资组合中的物业提供物业管理服务。支付给Highmark的费用按总收入的百分比计算，并按市场条件计算。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，物业管理费达到最高水平6.0百万，$5.6百万美元和美元4.2在我们的Woodstar投资组合中，分别有100万美元被确认。

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目录表

18. 股东权益 和非控制性权益

公司的法定股本包括100,000,000优先股股份，$0.01每股面值，以及500,000,000普通股股份，$0.01每股面值。

自动柜员机协议

2022年5月，我们与一个金融机构组成的财团签订了喜达屋地产信托公司普通股销售协议(“ATM协议”)，出售不超过$的公司普通股。500.0每隔一段时间，通过“在市场上”的股权发行计划。根据自动柜员机协议出售股份，以普通经纪在纽约证券交易所进行的交易或其他方式，按出售时的市价或按协定价格进行。自动柜员机协议取代了之前在2014年5月与一家金融机构达成的类似协议。有几个不是截至2023年12月31日止年度内根据自动柜员机协议发行的股份。在截至2022年12月31日的年度内，我们发出2,168,710我们的自动柜员机协议项下的普通股，总收益为#美元49.3百万美元，平均股价为$22.72并支付相关佣金费用#美元。1.0百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，有不是根据我们之前的自动取款机协议发行的股票。

股利再投资与直接购股计划

2014年5月，我们设立了喜达屋地产信托公司红利再投资和直接股票购买计划(“Dop计划”)，为股东提供了一种通过将普通股支付的现金股息进行再投资和进行额外的可选现金购买来购买额外普通股的手段。根据水滴计划购买的普通股将由公司直接发行或由计划管理人在公开市场购买。该公司可发行最多11.0滴滴计划下的1.2亿股普通股。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，根据水滴计划发行的股票并不重要。

员工购股计划

2022年4月，公司股东批准了ESPP，允许符合条件的员工以折扣收购价格购买公司普通股。公司普通股的折扣价为85季度发行期开始或结束时的公平市价(收盘价)的百分比。参与者可购买的股票总公平市值不超过$25,000在任何日历年。根据股东特别提款权计划须发行的最高股份总数为2,000,000股份。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，123,327和67,965参与者分别以加权平均折扣价#美元购买普通股。15.46及$17.36分别为每股。截至2023年12月31日，有1.8可通过ESPP未来发行的100万股普通股。

其他股票发行

2021年12月，我们发布了16.02000万股普通股，公开发行，价格为$24.57每股，获得收益$393.1百万美元。

150

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目录表

分红

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的董事会宣布了以下股息：

申报日期

记录日期

除股息日期

付款日期

金额

频率

12/15/23

12/29/23

12/28/23

1/15/24

$

0.48

季刊

9/15/23

9/30/23

9/29/23

10/16/23

0.48

季刊

6/15/23

6/30/23

6/29/23

7/17/23

0.48

季刊

3/16/23

3/31/23

3/30/23

4/14/23

0.48

季刊

12/9/22

12/30/22

12/29/22

1/13/23

0.48

季刊

9/16/22

9/30/22

9/29/22

10/14/22

0.48

季刊

6/15/22

6/30/22

6/29/22

7/15/22

0.48

季刊

3/14/22

3/31/22

3/30/22

4/15/22

0.48

季刊

12/15/21

12/31/21

12/30/21

1/14/22

0.48

季刊

9/15/21

9/30/21

9/29/21

10/15/21

0.48

季刊

6/14/21

6/30/21

6/29/21

7/15/21

0.48

季刊

3/11/21

3/31/21

3/30/21

4/15/21

0.48

季刊

股权激励计划

2022年4月，公司股东批准了2022年经理股权计划和喜达屋地产信托公司2022年股权计划(“2022年股权计划”)，允许发行至多18,700,000向经理、董事、员工、顾问或为公司提供服务的任何其他方提供股票期权、股票增值权、RSA、RSU或其他基于股权的奖励或其任何组合。2022年经理人股权计划成功取代2017年经理人股权计划，2022年股权计划成功取代喜达屋地产信托公司2017年股权计划(《2017股权计划》)。截至2023年12月31日，16,510,282股票奖励可以根据2022年经理股票计划或2022年股票计划发行，这是在合并的基础上确定的。

到目前为止，我们只在股权激励计划下授予了RSA和RSU。RSA或RSU的奖励持有人有权从奖励的生效日期或归属日期开始获得股息或“分配等价物”，具体取决于奖励的条款。

下表汇总了我们在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内根据2017和2022年经理股票计划授予或授予的股票奖励(以千为单位)：

授予日期

类型

批予的款额

授予日期公允价值

归属期间

2022年11月

RSU

1,500,000

$

31,605

3年份

2020年11月

RSU

1,800,000

30,078

3年份

2019年9月

RSU

1,200,000

29,484

(1)

2018年4月

RSU

775,000

16,329

3年份

______________________________________________________________________________________________________________________

(1)在授予的金额中，218,898在授予之日立即归属，剩余金额归属于三年制句号。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们批准914,694, 829,805，以及1,708,935分别根据2017年和2022年股权计划向选定的合格参与者群体发放RSA，其中包括为我们提供服务的我们的员工、董事和我们经理的员工。这些奖励是根据公司普通股在相应授予日的市场价格授予的，一般在三年制句号。与授予这些奖励有关的费用反映在我们的综合经营报表中的一般和行政费用中。

151

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目录表

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，作为根据管理协议应支付的激励性薪酬的一部分，以下普通股无限制地向我们的经理发行：

债券发行的时机选择						已发行普通股的股份数量						每股价格
2023年8月						92,640						20.59
2023年5月						377,207						16.39
2023年3月						373,204						19.38
2022年11月						21,390						20.92
2022年8月						108,374						23.94
2022年5月						647,128						22.69
2022年2月						1,068,828						23.78
2021年11月						18,649						26.08
2021年8月						97,151						25.79
2021年5月						267,378						24.54
2021年2月						332,002						22.55

下表概述我们于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的股份酬金开支（以千计）：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
管理费：
经理人激励费						$	13,703					$	24,903					$	35,135
管理者权益计划（1）						18,027						18,693						19,448
						31,730						43,596						54,583
一般和行政部门：
股权计划（1）						20,761						21,219						19,838
ESPP						459						273						—
						21,219						21,492						19,838
以股份为基础的薪酬开支总额（2）						$	52,949					$	65,089					$	74,421

__________________________________________

(1)与2017年及2022年管理人股权计划有关的股份酬金开支反映于管理人股权计划项目内。与2017年及2022年股权计划有关的以股份为基础的补偿开支反映于股权计划项下。

(2)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与以股份为基础的薪酬开支相关的所得税利益并不重大。

非归属股份及股份等值项目一览表（1）

			股权分置计划						经理 股权分置计划						总计						加权平均 赠与椰枣交易会 价值(每股)
截至2023年1月1日的余额			2,513,847						1,825,000						4,338,847						$	20.65
授与			914,694						—						914,694						18.93
既得			(687,743)						(950,000)						(1,637,743)						18.56
被没收			(169,070)						—						(169,070)						22.76
截至2023年12月31日的余额			2,571,728						875,000						3,446,728						21.08

__________________________________________

(1)2017年和2022年股权计划授予的奖励基于股权的奖励活动反映在股权计划列中，而根据2017和2022年经理股权计划授予的奖励则反映在经理股权计划列中。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的加权平均授出日每股授出公允价值为$18.93, $21.95及$22.14，分别为。

152

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目录表

归属附表

						权益						经理
						平面图						股权计划						总计
2024						1,674,540						500,000						2,174,540
2025						583,200						375,000						958,200
2026						313,988						—						313,988
总计						2,571,728						875,000						3,446,728

截至2023年12月31日，约有美元37.4未确认薪酬费用总额中，与基于股份的未归属薪酬安排有关的费用总额预计将在#年加权平均期内确认1.7好几年了。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的股份的总公平价值为30.3百万，$30.0百万美元和美元32.4百万美元，分别截至各自归属日期。

合并子公司中的非控股权益

如附注2中所述，2021年11月5日，我们销售了20.6%伍德星基金的非控股权益出售给第三方投资者，现金净收益为#美元214.2百万美元。根据Woodstar基金营运协议，如Woodstar基金终止后仍有任何资产存在，吾等可根据权益持有人的选择，按清算公允价值赎回该等权益。Woodstar Fund的运营协议规定八年制术语：二一年制延期选择权，第一个由我们选择，第二个由代表非控股股东的咨询委员会同意。因此，这些或有可赎回的非控股权益在我们的综合资产负债表中被归类为“临时股权”，代表了Woodstar基金可分配给这些权益的净资产的公允价值。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，可归因于这些非控股权益的净收入为58.4百万美元和美元153.8百万，分别。在2021年11月5日至2021年12月31日期间，归属于这些非控股权益的净收入为$0.7百万美元。

关于我们的Woodstar II投资组合收购，我们发布了 10.2在我们的子公司，SPT海豚，百万A类单位，并有权获得额外的 1.9 百万A类单位，倘发生若干或然事件。截至2023年12月31日，所有 1.9 发行了100万个或有A类单位。A类单位可按一对一的基准以相当于本公司普通股当前股价的代价赎回，代价由本公司决定以现金或本公司普通股支付。截至2021年12月31日止年度， 0.9 A类单位的百万元已收到并以普通股结算。截至二零二二年十二月三十一日止年度， 不是A类基金单位的赎回。截至2023年12月31日止年度， 0.1 A类基金单位已收妥，并以美元结算。1.3百万现金，离开 9.7 截至2023年12月31日，已发行的A类单位为100万个。未偿还A类基金单位于我们的综合资产负债表内反映为综合附属公司的非控股权益，其结余为$207.1百万美元和美元208.5截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。

在SPT Dolphin拥有足够现金的情况下，A类单位获得与公司普通股股息率挂钩的优先回报。根据此瀑布作出的任何分配均在我们的综合经营报表中的非控股权益应占净收入内确认。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们确认非控股权益应占净收入为$18.7百万，$18.8百万美元和美元19.4，分别与这些A类单位相关。

如附注16所述，我们持有 51投资及服务分部内CMBS合营公司的%控股权益。由于CMBS合资公司被视为VIE，我们是其主要受益人， 49合资伙伴的权益在我们的综合资产负债表中反映为合并子公司的非控股权益，以及由此产生的任何净收入49%的合资企业权益反映在我们综合经营报表中非控股权益的净收入中。CMBS合营公司的非控股权益为$129.2百万美元和美元144.3分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，非控股权益应占净(亏损)收入为(1.5)，百万，$6.2百万美元和美元22.7分别为100万美元。

153

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目录表

19. 每股收益

下表提供了在计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的净收入和普通股股数的对账(金额以千计，每股金额除外)：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
基本收入
STWD普通股股东应占收入						$	339,213					$	871,475					$	447,739
减去：未作为非控股权益扣除的参股应占收入						(6,412)						(17,113)						(6,808)
基本收入						$	332,801					$	854,362					$	440,931
摊薄后收益
STWD普通股股东应占收入						$	339,213					$	871,475					$	447,739
减去：未作为非控股权益扣除的参股应占收入						(6,412)						(17,113)						(6,808)
新增：可转换票据的利息支出						*						11,632						11,619
新增：参股股份未分配收益						—						11,229						—
减去：重新分配给参与股份的未分配收益						—						(10,880)						—
摊薄后收益						$	332,801					$	866,343					$	452,550
股份数量：
基本平均流通股						309,771						305,524						285,942
稀释证券的效力--可转换票据						*						9,649						9,649
稀释性证券的影响--或有可发行股份						450						386						1,037
稀释性证券的效力--未归属的非参与股份						286						169						198
稀释后的平均流通股						310,507						315,728						296,826
STWD普通股股东每股收益：
基本信息						$	1.07					$	2.80					$	1.54
稀释						$	1.07					$	2.74					$	1.52

______________________________________________________________________________________________________________________

*我们的可转换票据在截至2023年12月31日的年度内不会稀释。

截至2023年12月31日、2022年和2021年，参与股份12.7百万，13.7百万美元和13.0由于它们的影响已在上文使用的更具摊薄作用的两类方法下考虑，因此分别从稀释股份的计算中剔除了100,000,000股。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的此类参与股份包括9.7百万，9.8百万美元和9.8如附注18所述，于赎回SPT Dolphin的A类单位后，我们可发行的普通股的潜在股份分别为百万股。

154

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目录表

20. 累计其他综合收益

按组成部分划分的AOCI变化情况如下(以千为单位)：

			累计 未实现收益 (亏损)继续 可供-用于- 出售证券						外国 货币 翻译						总计
2021年1月1日的余额			$	44,057					$	(64)					$	43,993
更改类别前的保监处			(3,101)						—						(3,101)
从AOCI重新分类的金额			(3)						64						61
净期保险费			(3,104)						64						(3,040)
2021年12月31日的余额			40,953						—						40,953
更改类别前的保监处			(19,998)						—						(19,998)
从AOCI重新分类的金额			—						—						—
净期保险费			(19,998)						—						(19,998)
2022年12月31日的余额			20,955						—						20,955
更改类别前的保监处			(5,648)						—						(5,648)
从AOCI重新分类的金额			45						—						45
净期保险费			(5,603)						—						(5,603)
2023年12月31日的余额			$	15,352					$	—					$	15,352

调出AOCI对截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表的影响如下(以千计)：

						重新归类的金额来自
						Aoci在过去一年中的表现																		受影响的行项目
						截至12月31日，																		在这些声明中，
有关AOCI和组件的详细信息						2023						2022						2021						运营部
可供出售证券的未实现(亏损)收益：
出售投资的已实现净亏损						$	(45)					$	—					$	—					出售投资和其他资产的收益，净额
托收时变现的利息						—						—						3						投资证券的利息收入
总计						(45)						—						3
外币折算：
外币调整						—						—						(64)						出售投资和其他资产的收益，净额
该期间的改叙总数						$	(45)					$	—					$	(61)

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目录表

21. 公允价值

公认会计原则根据用于按公允价值计量金融资产和负债的投入的可观测性，建立了估值技术的层次结构。公认会计原则将基于市场的或可观察到的投入确立为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。该层次结构的三个级别如下所述：

第I级-投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。

第II级-通过与测量日期和工具预期寿命的市场数据的关联，可以直接或间接地观察到资产或负债的投入(第一级所包括的报价除外)。

第三级-投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。

估值过程

我们已制定估值控制程序，以确认本公司金融资产及负债按公允价值计量的公允价值，包括源自定价模型的公允价值。这些控制程序的目的是确保用于财务报告的值尽可能基于可观察到的投入。在没有可观察到的投入的情况下，控制程序的设计是为了确保所采用的估值方法是适当的和一致应用的，并且假设是合理的。

定价验证-我们使用最近执行的交易、其他可观察到的市场数据，如交易所数据、经纪商/交易商报价、第三方定价供应商和聚合服务来验证使用估值模型生成的公允价值。经批准的外部来源提供的定价数据使用多种方法进行评估；例如，通过证实外部来源对已执行交易的价格、分析外部来源用于生成价格的方法和假设和/或通过评估第三方定价来源(或第三方定价来源使用的原始来源)在市场上的活跃程度。

不可观测的输入-在无法观察到投入的情况下，我们会审查拟议估值方法的适当性，以确保它与市场参与者得出无法观察到的投入的方式一致。在没有可观察到的投入的情况下使用的估值方法可包括外推技术和使用可比较的可观察到的投入。

我们的管理层将审查估值方法的任何变化，以确保这些变化是适当的。所使用的方法可能产生的公允价值计算不能反映可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管我们预期我们的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。

经常性公允价值

我们按公允价值经常性地确定我们的金融资产和负债的公允价值如下：

持有待售商业贷款

除非有可观察到的市场数据(即证券化定价)，否则我们使用贴现现金流分析来衡量我们持有供出售的商业抵押贷款的公允价值。贴现现金流分析要求管理层对未来的利率和信贷利差做出估计。其中最重要的投入与信贷利差有关，无法观察到。因此，我们决定采用现金流量贴现分析评估的按揭贷款的公允价值应归入公允价值等级的第三级，而采用证券化定价计值的按揭贷款则应归类于公允价值等级的第二级。如果证券化定价可用，分类为III级的抵押贷款将被转移到II级。

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目录表

持有待售贷款，住宅

我们根据预期未来现金流的净现值，结合可观察和不可观察的投入来衡量持有待售住宅贷款的公允价值。可观察到的市场参与者假设包括与具有类似特征的住宅贷款交易相关的定价。不可观察的输入包括对未来现金流的预期，这涉及对标的抵押品的判断、借款人的信誉、估计的提前还款速度、估计的未来信贷损失、远期利率、投资者收益率要求和某些其他因素。于每个计量日期，吾等在厘定公允价值时会同时考虑可见及不可见的估值投入。然而，鉴于无法观察到的投入的重要性，这些贷款已被归类为三级贷款。

RMBS

RMBS利用可观察和不可观察的市场投入进行估值。可观察到的市场输入包括最近的交易、经纪人报价和供应商价格(“市场数据”)。然而，鉴于市场数据中隐含的价格分散，RMBS的公允价值确定也利用了贴现现金流模型中的大量不可观察的信息，包括基于抵押品的最近表现、基本抵押品特征、行业趋势以及对宏观经济事件的预期(例如，房价曲线、利率曲线等)的预付款、违约和严重性估计。于每个计量日期，吾等在厘定公允价值时会同时考虑可见及不可见的估值投入。然而，鉴于不可观察到的投入的重要性，这些证券已被归类为第三级。

CMBS

CMBS利用可观察和不可观察的市场投入进行估值。这些因素包括预计的未来现金流、评级、从属水平、年份、剩余寿命、信用问题、最近类似证券的交易以及先前估值中使用的利差。我们在可获得的情况下获取当前市场价差信息，并使用这些信息来评估和验证所有CMBS的市场价格。根据在确定这些公允价值时使用的公允价值投入的重要性，这些证券被归类为公允价值等级的第二级或第三级。如果用于为CMBS定价的重大公允价值投入变得或不再可观察到，CMBS可能会在公允价值层次的第二级和第三级之间转移。

股权证券

股权证券在美国公开注册和交易，其市场价格在伦敦证券交易所上市。安全级别已被列为I级。

伍德星基金投资公司

Woodstar基金持有的投资的公允价值是根据可观察和不可观察的市场投入确定的。在2021年11月5日成立之日，Woodstar基金投资的初始公允价值是参考第三方投资者支付的购买价格确定的，这与最近的外部评估以及我们出售Woodstar基金权益的广泛营销努力以及营运资金都是一致的。伍德星基金截至2022年和2023年12月31日的投资的公允价值是参照这些日期的外部评估确定的。

对于物业，第三方评估采用了收入资本化方法，并得到了销售比较法的佐证。没有采用成本办法，因为多户经济适用房部门的潜在投资者通常不会强调这一点。收入资本化方法估计了一项财产超过10年期并按经风险调整的贴现率将这笔收入加上返还(推定出售)折现为现值。这种方法使用的终端资本化率和贴现率是从市场交易以及其他金融和行业数据得出的。

对于有担保的融资，第三方评估按此类安排在当前市场上执行时所承担的利率对合同现金流量进行贴现。由于其主要为短期货币性质，投资水平营运资金的公允价值被假设为近似账面价值。利率衍生工具的公允价值是按照衍生品下面进行讨论。

鉴于各自估值中使用的不可观察投入的重要性，Woodstar基金的投资已被归类为公允价值等级的第三级。

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目录表

国内维修权

该无形资产的公允价值是使用贴现现金流量建模技术确定的，该技术要求管理层对未来净服务现金流做出估计，包括预测的贷款亏损、控制权转移、拖欠和预期的到期违约，这些估计是在假设发生违约的债务收益率的情况下计算的。由于这些投入中最重要的是无法观察到的，我们已确定该无形资产的全部公允价值应归类于公允价值等级的第三级。

衍生品

衍生工具合约的估值采用广泛接受的估值方法，包括对每项衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线、现货和市场远期点数以及隐含波动率。利率互换的公允价值乃采用市场标准方法厘定，即将未来固定现金付款贴现及预期可变现金收入贴现。可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。

我们纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映我们自身的非履约风险和各自交易对手的非履约风险。在调整衍生产品合约的公允价值以计入非履行风险的影响时，我们已考虑净额结算和任何适用的信用提升的影响，例如抵押品过帐、门槛、相互认沽和担保。

场外衍生工具的估值以基于隔夜指数掉期利率的贴现现金流厘定。完全抵押交易使用OIS进行贴现，无需额外的经济调整即可达到公允价值。无抵押或部分有抵押的交易也按OIS贴现，但包括对融资成本(即LIBOR或SOFR OIS基数调整以近似无抵押资金成本)和信用风险的适当经济调整。就信贷工具而言，公允价值乃根据自该工具推出之日起至报告日期的相关指数变动而厘定，因为该等变动决定吾等与交易对手之间任何未来现金结算的金额。这些指数被认为是第二级投入，因为它们是直接可见的。

尽管我们已经确定，用于评估我们的衍生品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与我们的衍生品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估我们和我们的交易对手违约的可能性。然而，截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，我们已评估信用估值调整对我们衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对我们衍生品的整体估值并不重要。因此，我们已确定我们的衍生品估值整体被归类于公允价值等级的第二级。

合并VIE的负债

我们的合并VIE负债通常代表不属于我们的债券。这些证券中的大多数要么在市场上交易，要么可以类比为在市场上交易的类似证券。对于这些负债，定价被认为是第二级，在这种情况下，估值是基于活跃市场交易的类似工具的报价。我们通常利用第三方定价服务提供商来评估这些负债。为了确定是否使用第三方提供的估值，我们对他们的估值方法和过程进行持续评估，并对个别估值本身进行审查。在评估第三方定价是否合理时，我们会考虑各种因素，包括特定债券的市场交易信息、同一信托基金内债券的市场交易信息、类似债券的市场交易信息、债券的评级和债券的从属级别。

对于我们合并的VIE负债的少数部分，包括我们不拥有的未评级或非投资级债券，定价可以是II级或III级。如果有类似于上述的独立第三方定价，我们认为估值为II级。如果无法获得此类第三方定价，估值是通过使用重大不可观察假设的基于模型的技术产生的，我们认为估值为III级。对于归类为III级的VIE负债，估值是基于贴现的预期未来现金流确定的，这些现金流考虑了基于市场交易信息、评级、从属水平的预期持续期和收益率。古董酒和当前市场的价差。如果用于为VIE负债定价的重大公允价值投入变得可观察到或不再可见，VIE负债可能在公允价值等级的第二级和第三级之间转移。

158

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目录表

合并VIE的资产

我们投资的证券化VIE是“静态的”；也就是说，不允许再投资，也不允许对标的资产进行主动管理。在确定VIE资产的公允价值时，我们最大限度地使用可观察到的投入而不是不可观察到的投入。鉴于VIE的个别资产缺乏流动性，而且与这些资产相关的现有信息有限，其本身就不能进行精确计量。由于我们评估这些资产的方法不是评估VIE的个别资产，而是使用VIE负债的价值作为VIE资产整体公允价值的指标，因此我们决定VIE资产的整体估值应归入公允价值等级的第三级。

仅披露公允价值

我们确定我们的金融工具和资产的公允价值，其中公允价值的披露如下：

为投资而持有的贷款

我们通过以我们估计的最有可能购买我们贷款的市场参与者所要求的利率贴现预期现金流，来估计我们的贷款的公允价值。所使用的预期现金流量与财务报表中用于计算我们的水平收益率收入的现金流量大致相同。由于这些投入无法观察到，我们已确定这些贷款的全部公允价值将被归类于公允价值等级的第三级。

HTM债务证券

我们使用与我们为投资而持有的贷款相同的方法来估计我们在商业房地产公司和基础设施债券中的强制可赎回优先股权的公允价值。我们采用与我们按公允价值经常性列账的CMBS相同的方法估计我们的HTM CMBS的公允价值。

担保融资协议、CLO和SASB

有抵押融资协议、CLO和SASB的公允价值是按我们估计该等安排在当前市场上执行时所承担的利率贴现合同现金流量而厘定的。我们已决定，我们对这些工具的估值应归入公允价值等级的第三级。

无担保优先票据

我们的无担保优先票据的公允价值是根据各自票据在当前市场上的最后可用买入价确定的。由于这些价格代表可观察到的市场数据，我们已确定这些工具的公允价值将被归类为公允价值等级的第二级。

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目录表

公允价值披露

下表按截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值层次列出了我们在综合资产负债表中按公允价值等级按公允价值经常性列账的金融资产和负债(金额以千计)：

			2023年12月31日
			总计						第I级						第II级						第三级
金融资产：
公允价值选择权下的贷款			$	2,645,637					$	—					$	—					$	2,645,637
RMBS			102,368						—						—						102,368
CMBS			18,600						—						—						18,600
股权证券			8,340						8,340						—						—
Woodstar基金投资			2,012,833						—						—						2,012,833
国内维修权			19,384						—						—						19,384
衍生资产			63,437						—						63,437						—
VIE资产			43,786,356						—						—						43,786,356
总计			$	48,656,955					$	8,340					$	63,437					$	48,585,178
财务负债：
衍生负债			$	102,467					$	—					$	102,467					$	—
VIE负债			42,175,734						—						36,570,938						5,604,796
总计			$	42,278,201					$	—					$	36,673,405					$	5,604,796

			2022年12月31日
			总计						第I级						第II级						第三级
金融资产：
公允价值选择权下的贷款			$	2,784,594					$	—					$	—					$	2,784,594
RMBS			113,386						—						—						113,386
CMBS			19,108						—						—						19,108
股权证券			9,840						9,840						—						—
Woodstar基金投资			1,761,002						—						—						1,761,002
国内维修权			17,790						—						—						17,790
衍生资产			108,621						—						108,621						—
VIE资产			52,453,041						—						—						52,453,041
总计			$	57,267,382					$	9,840					$	108,621					$	57,148,921
财务负债：
衍生负债			$	91,404					$	—					$	91,404					$	—
VIE负债			50,754,355						—						45,248,412						5,505,943
总计			$	50,845,759					$	—					$	45,339,816					$	5,505,943

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目录表

分类为第三级的金融资产和负债的变动情况如下：2023年、2023年和2022年12月31日终了年度(以千计)：

						贷款金额为 公允价值						RMBS						CMBS						伍德星基金投资公司						国内 服务 权利						VIE：资产						VIE 负债						总计
2022年1月1日余额						$	2,936,025					$	143,980					$	22,244					$	1,040,309					$	16,780					$	61,280,543					$	(4,780,221)					$	60,659,660
已实现和未实现收益(亏损)合计：
包括在收益中：
公允价值变动/销售收益						(346,222)						—						(1,674)						720,693						1,010						(12,458,814)						1,940,362						(10,144,645)
净吸积						—						8,491						—						—						—						—						—						8,491
包括在OCI中						—						(19,998)						—						—						—						—						—						(19,998)
购买/发货						4,634,722						—						—						—						—						—						—						4,634,722
销售额						(3,678,671)						—						—						—						—						—						—						(3,678,671)
现金还款/收据						(200,728)						(19,087)						(1,992)						—						—						—						(18,870)						(240,677)
转入三级						(86,201)						—						—						—						—						—						(1,506,438)						(1,592,639)
调出三级						(474,331)						—						—						—						—						—						668,365						194,034
VIE的合并						—						—						—						—						—						4,361,325						(1,810,101)						2,551,224
VIE的解固						—						—						530						—						—						(730,013)						960						(728,523)
2022年12月31日余额						2,784,594						113,386						19,108						1,761,002						17,790						52,453,041						(5,505,943)						51,642,978
已实现和未实现收益(亏损)合计：
包括在收益中：
公允价值变动/销售收益						62,702						—						282						251,831						1,594						(8,790,373)						485,136						(7,988,828)
净吸积						—						4,661						—						—						—						—						—						4,661
包括在OCI中						—						(5,603)						—						—						—						—						—						(5,603)
购买/发货						756,522						—						—						—						—						—						—						756,522
销售额						(710,957)						(601)						—						—						—						—						—						(711,558)
现金还款/收据						(185,885)						(9,475)						(790)						—						—						(598,351)						(13,410)						(807,911)
转入三级						27						—						—						—						—						—						(2,241,350)						(2,241,323)
调出三级						(61,366)						—						—						—						—						—						1,670,771						1,609,405
VIE的合并						—						—						—						—						—						722,039						—						722,039
2023年12月31日余额						$	2,645,637					$	102,368					$	18,600					$	2,012,833					$	19,384					$	43,786,356					$	(5,604,796)					$	42,980,382
截至2023年12月31日仍持有的资产的未实现收益(亏损)金额：
包括在收入中						$	15,853					$	4,630					$	282					$	251,831					$	1,594					$	(8,818,672)					$	485,136					$	(8,059,346)
包括在OCI中						—						(5,638)						—						—						—						—						—						(5,638)
截至2022年12月31日仍持有的资产的未实现收益(亏损)金额：
包括在收入中						$	(368,368)					$	8,157					$	(1,148)					$	720,693					$	1,010					$	(12,458,814)					$	1,940,362					$	(10,158,108)
包括在OCI中						—						(19,592)						—						—						—						—						—						(19,592)

由于可见相关市场活动减少，金额从二级转移到三级，而由于可观察到的相关市场活动增加，金额从三级转移到二级。

下表列出了综合资产负债表中未按公允价值列账的金融工具的公允价值(以千为单位)：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			携带 价值						公平 价值						携带 价值						公平 价值
并非按公平值列账之金融资产：
贷款			$	17,574,249					$	17,483,058					$	18,401,439					$	18,215,072
HTM债务证券			606,254						581,160						673,470						637,275
并非按公平值列账之金融负债：
担保融资协议、CLO和SASB（a）			$	17,552,979					$	17,466,172					$	18,177,756					$	18,017,651
无担保优先票据			2,158,888						2,128,835						2,329,211						2,199,135

__________________________________________________

(a)包括与持作出售物业有关的债务（见附注7）。

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目录表

以下为我们就按经常性基准以公平值计量的资产及负债进行第三级计量时有关重大不可观察输入数据的量化资料（以千元计）：

			账面价值为 2023年12月31日						估值 技术						看不见 输入						范围（加权平均值）截至（1）
																					2023年12月31日						2022年12月31日
公允价值选择权下的贷款			$	2,645,637					折现现金流，市场定价						息票（d）						2.8% - 9.9% (4.5%)						2.8% - 9.3% (4.5%)
															剩余合同期限（d）						4.3 - 38.5年份(27.4年)						5.3 - 39.5年份(28.6年)
															FICO评分（a）						585 - 900 (749)						585 - 900 (749)
															LTV（b）						5% - 140% (68%)						4% - 92% (67%)
															购买价格（d）						80.0% - 108.6% (101.4%)						80.0% - 108.6% (101.4%)
RMBS			102,368						贴现现金流量						固定提前还款率（a）						2.9% - 9.6% (5.2%)						2.8% - 12.0% (5.5%)
															固定违约率（b）						1.0% - 4.2% (1.7%)						1.1% - 4.4% (2.0%)
															损失严重程度（b）						0% - 99% (17%) (f)						0% - 109% (24%) (f)
															拖欠比率（c）						8% - 25% (14%)						6% - 29% (16%)
															服务人员预付款（a）						30% - 78% (51%)						31% - 77.7% (53%)
															年息票减值（b）						0% - 1.3% (0.1%)						0% - 2.6% (0.1%)
															每笔预计抵押品损失总额的返还金额(E)						0% - 8% (0.5%)						0% - 8% (0.5%)
CMBS			18,600						贴现现金流						收益率(B)						0% - 540.1% (10.6%)						0% - 117.5% (10.1%)
															持续时间(C)						0 - 6.7年份(2.4年)						0 - 7.7年份(3.0年)
Woodstar基金投资			2,012,833						贴现现金流						折扣率--物业(B)						6.3% - 7.0% (6.7%)						6.3% - 6.8% (6.5%)
															贴现率--债务(A)						3.0% - 6.9% (5.4%)						5.6% - 6.7% (6.1%)
															终端资本化率(B)						4.8% - 5.5% (5.2%)						5.0% - 5.5% (5.1%)
															隐含资本化率(B)						4.25% (4.25%)						4.20% (4.20%)
国内维修权			19,384						贴现现金流						债务收益率(A)						8.50% (8.50%)						8.25% (8.25%)
															贴现率(B)						15% (15%)						15% (15%)
VIE资产			43,786,356						贴现现金流						收益率(B)						0% - 691.0% (15.9%)						0% - 453.6% (15.3%)
															持续时间(C)						0 - 10.0年份(1.8年)						0 - 11.0年份(2.4年)
VIE负债			5,604,796						贴现现金流						收益率(B)						0% - 691.0% (11.4%)						0% - 453.6% (10.4%)
															持续时间(C)						0 - 10.0年份(1.7年)						0 - 11.0年份(1.8年)

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(1)不可观察到的输入以截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的工具的相对账面价值进行加权。

关于公允价值计量不确定度的信息

(a)单独的不可见投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。

(b)单独的不可见投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。

(c)孤立地大幅增加(减少)不可观察到的投入将导致公允价值计量显著降低或提高(更高或更低)，具体取决于所涉证券的结构特征。

(d)该不可观察输入数据于各报告日期并无变动。

(e)回售收回日期的任何延迟均会导致我们的人民币按揭证券组合中大部分证券的公平值减少。

(f)5%和10投资组合的百分比在以下范围内 45% - 80截至2023年、2023年和2022年12月31日的百分比。

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目录表

22. 所得税

我们的若干国内附属公司已选择被视为应课税房地产投资信托附属公司（“TRS”）。TRS允许我们参与房地产投资信托基金通常被排除的某些活动，只要这些活动符合特定标准，在守则规定的某些限制范围内进行，并在选择根据守则被视为应纳税附属公司的实体中进行。在符合这些标准的情况下，我们将继续保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的TRS从事各种房地产相关业务，包括商业房地产的特殊服务，发起和证券化抵押贷款，以及投资于从事房地产相关业务的实体。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，约$3.110亿美元3.2亿美元的资产由TRS实体拥有。我们的TRS不合并为美国联邦所得税，而是作为公司征税。就财务报告而言，就我们在TRS中的权益确认的收益部分，建立了即期和递延税项准备金。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的所得税（福利）拨备包括以下各项（以千计）：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
当前
联邦制						$	554					$	1,446					$	142
状态						(31)						705						(80)
外国						—						—						(392)
总电流						523						2,151						(330)
延期
联邦制						98						(47,128)						6,893
状态						(1,303)						(16,546)						2,106
延期合计						(1,205)						(63,674)						8,999
所得税(福利)拨备总额						$	(682)					$	(61,523)					$	8,669

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目录表

我们美国税务管辖区的递延所得税反映就财务报告而言的资产及负债账面值与就所得税而言的金额之间暂时差异的税务影响净额。 下表呈列于2023年12月31日及2022年12月31日于综合资产负债表分类为其他资产的递延税项资产净额的暂时差额的税务影响（以千计）：

						十二月三十一日，
						2023						2022
递延税项资产╱（负债），净额
准备金和应计项目						$	3,636					$	3,314
国内无形资产						(22,890)						(15,946)
对未合并实体的投资						(984)						782
净经营亏损和利息支出结转						78,979						69,294
其他美国暂时性差异						47						140
递延税项净资产						$	58,788					$	57,584

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日及截至该日止年度，未确认税项利益并不重大。公司的纳税申报表在2020年1月1日之前结束的年度不再需要审计。有 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度来自海外业务的税前收入。

下表为截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度我们使用法定联邦税率厘定的美国联邦所得税拨备与我们呈报的所得税（福利）拨备的对账（以千美元计）：

						截至12月31日止年度，
						2023												2022												2021
联邦法定税率						$	87,670					21.0		%				$	209,483					21.0		%				$	105,230					21.0		%
房地产投资信托基金及其他免税收入						(88,281)						(21.2)		%				(256,105)						(25.7)		%				(92,121)						(18.4)		%
州所得税						(201)						—		%				(15,319)						(1.5)		%				4,307						0.9		%
州税收减免的联邦福利						42						—		%				3,217						0.3		%				(905)						(0.2)		%
实体内转账						—						—		%				(4,327)						(0.4)		%				(6,635)						(1.3)		%
其他						88						—		%				1,528						0.1		%				(1,207)						(0.3)		%
实际税率						$	(682)					(0.2)		%				$	(61,523)					(6.2)		%				$	8,669					1.7		%

有几个不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的递延税项资产估值免税额。

截至2023年12月31日，我们用于所得税目的的联邦净营业亏损(NOL)结转总额为$252.8百万美元。所有这些NOL也可以结转用于州税收目的，除了另一个净额$6.2百万美元。结转的联邦净营业亏损不会到期。如果不加以利用，结转的国家净营业亏损要到2042年才会开始显著到期。该等NOL主要涉及截至2022年12月31日止年度内以TRS持有的住宅贷款的未实现公允价值亏损。

164

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目录表

23. 承付款和或有事项

截至2023年12月31日，我们的商业和住宅贷款部门未来的商业贷款资金承诺总额为$1.710亿美元，其中我们预计将提供1.3十亿美元。这些未来的资金承诺主要用于建筑项目、基本建设改善、租户改善和租赁佣金。

截至2023年12月31日，我们的基础设施贷款部门未来的基础设施贷款资金承诺总额为189.9百万美元，包括$124.4左轮手枪和信用证(“信用证”)项下100万美元，以及#美元65.51000万元贷款延期还款。截至2023年12月31日，$5.2100万支左轮手枪和LCs未缴。此外，截至2023年12月31日，我们的基础设施贷款分部的未偿还贷款购买承诺为$37.6百万美元。

一般而言，供资承诺须符合若干必须符合的条件，例如惯例施工图纸证明、最低偿债比率或在向借款人提供垫款前执行新租赁。

管理层并不知悉任何其他合约责任、法律诉讼或任何其他于日常业务过程中产生的或然责任，而会对我们的综合财务报表造成重大不利影响。

租赁承诺披露

我们的租赁承担包括公司办公室租赁及投资物业的土地租赁，全部分类为经营租赁。我们之前将公司办公室内的部分空间转租给第三方。 我们的租赁成本及分租收入如下（以千计）：

						截至十二月三十一日止年度，
						2023						2022						2021
经营租赁成本						$	6,864					$	4,646					$	4,100
短期租赁成本						75						44						$	2,227
转租收入						—						—						$	(766)
总租赁成本						$	6,940					$	4,690					$	5,560

有关我们于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表内分类为应付账款、应计费用及其他负债的经营租赁负债的资料如下（以千元计）：

						截至十二月三十一日止年度，
						2023						2022
计量租赁负债时所支付的现金-经营						$	5,025					$	2,129

			2023年12月31日						2022年12月31日
加权平均剩余租期			12.0年份						13.0年份
加权平均贴现率			8.8%						8.7%

经营租赁负债的未来到期日：
2024						$	5,145
2025						5,320
2026						5,275
2027						4,829
2028						4,868
此后						41,543
总计						66,980
利息较低的部分						(29,325)
经营租赁负债						$	37,655

165

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目录表

24. 细分和地理数据

在业务运作中，管理层，包括我们的首席运营决策者兼首席执行官，会审核某些财务信息，包括根据ASC 810整合证券化VIE的影响之前编制的分段内部损益表。本附注中的分部信息在此基础上报告。

下表按业务部门列出了我们截至2023年12月31日的年度运营结果(金额以千为单位)：

			商业和 住宅 放贷 细分市场						基础设施 放贷 细分市场						属性 细分市场						投资 和服务 细分市场						公司						小计						证券化 VIES						总计
收入：
贷款利息收入			$	1,557,631					$	236,884					$	—					$	9,589					$	—					$	1,804,104					$	—					$	1,804,104
投资证券的利息收入			135,130						1,805						—						92,147						—						229,082						(152,558)						76,524
维修费			553						—						—						44,895						—						45,448						(12,327)						33,121
租金收入			8,369						—						93,459						25,838						—						127,666						—						127,666
其他收入			2,527						1,296						713						2,335						1,622						8,493						—						8,493
总收入			1,704,210						239,985						94,172						174,804						1,622						2,214,793						(164,885)						2,049,908
成本和支出：
管理费			496						—						—						—						141,047						141,543						—						141,543
利息支出			971,028						141,016						54,522						34,611						235,776						1,436,953						(846)						1,436,107
一般和行政			55,782						15,569						4,155						87,619						17,087						180,212						—						180,212
收购和投资追求成本			1,128						17						(5)						(215)						—						925						—						925
租赁业务的成本			8,777						—						22,806						13,259						—						44,842						—						44,842
折旧及摊销			7,206						103						31,960						9,788						84						49,141						—						49,141
信贷损失准备，净额			225,720						18,008						—						—						—						243,728						—						243,728
其他费用			1,730						—						23						67						—						1,820						—						1,820
总成本和费用			1,271,867						174,713						113,461						145,129						393,994						2,099,164						(846)						2,098,318
其他收入(亏损)：
与合并VIE相关的净资产变动			—						—						—						—						—						—						181,688						181,688
维修权公允价值变动			—						—						—						401						—						401						1,193						1,594
投资证券公允价值变动净额			69,259						—						—						(51,889)						—						17,370						(16,603)						767
按揭贷款公允价值变动净额			25,874						—						—						36,828						—						62,702						—						62,702
保障性住房基金投资收益			—						—						291,244						—						—						291,244						—						291,244
未合并实体的收益（亏损）			4,410						5,702						—						8,849						—						18,961						(2,239)						16,722
(损失)出售投资和其他资产的收益，净额			(112)						—						—						25,841						—						25,729						—						25,729
(损失)衍生金融工具收益，净额			(25,206)						123						2,111						(4,348)						(11,285)						(38,605)						—						(38,605)
外币净得(损)			60,644						201						(11)						—						—						60,834						—						60,834
债务清偿损失			(804)						—						—						(434)						—						(1,238)						—						(1,238)
其他(亏损)收入，净额			(135,576)						—						(5)						29						—						(135,552)						—						(135,552)
其他收入(亏损)合计			(1,511)						6,026						293,339						15,277						(11,285)						301,846						164,039						465,885
所得税前收入(亏损)			430,832						71,298						274,050						44,952						(403,657)						417,475						—						417,475
所得税优惠(规定)			990						590						—						(898)						—						682						—						682
净收益(亏损)			431,822						71,888						274,050						44,054						(403,657)						418,157						—						418,157
可归于非控股权益的净收入			(14)						—						(77,156)						(1,774)						—						(78,944)						—						(78,944)
可归因于喜达屋地产信托公司的净收益(亏损).			$	431,808					$	71,888					$	196,894					$	42,280					$	(403,657)					$	339,213					$	—					$	339,213

166

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目录表

下表按业务部门列出了我们截至2022年12月31日的年度运营结果(金额以千为单位)：

			商业和 住宅 放贷 细分市场						基础设施 放贷 细分市场						属性 细分市场						投资 和服务 细分市场						公司						小计						证券化 VIES						总计
收入：
贷款利息收入			$	1,058,326					$	150,230					$	—					$	9,965					$	—					$	1,218,521					$	—					$	1,218,521
投资证券的利息收入			102,125						3,681						—						99,043						—						204,849						(139,791)						65,058
维修费			558						—						—						54,836						—						55,394						(15,035)						40,359
租金收入			6,467						—						91,587						30,209						—						128,263						—						128,263
其他收入			504						451						245						11,258						69						12,527						(12)						12,515
总收入			1,167,980						154,362						91,832						205,311						69						1,619,554						(154,838)						1,464,716
成本和支出：
管理费			592						—						—						—						154,959						155,551						—						155,551
利息支出			501,126						79,137						33,938						26,686						157,097						797,984						(863)						797,121
一般和行政			52,701						14,187						4,069						85,478						18,777						175,212						288						175,500
收购和投资追求成本			3,634						3						7						(244)						—						3,400						—						3,400
租赁业务的成本			7,833						—						21,868						14,414						—						44,115						—						44,115
折旧及摊销			4,720						387						32,714						11,472						—						49,293						—						49,293
信贷损失准备，净额			39,780						6,877						—						—						—						46,657						—						46,657
其他费用			1,251						—						55						8						—						1,314						—						1,314
总成本和费用			611,637						100,591						92,651						137,814						330,833						1,273,526						(575)						1,272,951
其他收入(亏损)：
与合并VIE相关的净资产变动			—						—						—						—						—						—						124,001						124,001
维修权公允价值变动			—						—						—						(2,051)						—						(2,051)						3,061						1,010
投资证券公允价值变动净额			11,818						—						—						(43,179)						—						(31,361)						29,157						(2,204)
按揭贷款公允价值变动净额			(352,412)						—						—						6,190						—						(346,222)						—						(346,222)
保障性住房基金投资收益			—						—						755,736						—						—						755,736						—						755,736
(亏损)未合并实体的收益			(11,242)						3,982						—						2,871						—						(4,389)						(1,934)						(6,323)
出售投资和其他资产的收益，净额			86,532						—						—						51,079						—						137,611						—						137,611
衍生金融工具净收益(亏损)			338,994						1,235						35,081						41,692						(82,987)						334,015						—						334,015
外币(亏损)收益(净额)			(96,651)						(317)						12						—						—						(96,956)						—						(96,956)
债务清偿损失			(209)						(469)						—						(507)						—						(1,185)						—						(1,185)
其他(亏损)收入，净额			(92,632)						—						(1,103)						—						—						(93,735)						25						(93,710)
其他收入(亏损)合计			(115,802)						4,431						789,726						56,095						(82,987)						651,463						154,310						805,773
所得税前收入(亏损)			440,541						58,202						788,907						123,592						(413,751)						997,491						47						997,538
所得税优惠(规定)			69,199						12						—						(7,688)						—						61,523						—						61,523
净收益(亏损)			509,740						58,214						788,907						115,904						(413,751)						1,059,014						47						1,059,061
可归于非控股权益的净收入			(14)						—						(172,598)						(14,927)						—						(187,539)						(47)						(187,586)
可归因于喜达屋地产信托公司的净收益(亏损).			$	509,726					$	58,214					$	616,309					$	100,977					$	(413,751)					$	871,475					$	—					$	871,475

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目录表

下表按业务部门列出了我们截至2021年12月31日的年度运营结果(金额以千为单位)：

			商业和 住宅 放贷 细分市场						基础设施 放贷 细分市场						属性 细分市场						投资 和服务 细分市场						公司						小计						证券化 VIES						总计
收入：
贷款利息收入			$	705,499					$	85,057					$	—					$	9,735					$	—					$	800,291					$	—					$	800,291
投资证券的利息收入			67,589						2,190						—						96,771						—						166,550						(121,382)						45,168
维修费			453						—						—						58,896						—						59,349						(20,610)						38,739
租金收入			5,486						—						234,840						38,505						—						278,831						—						278,831
其他收入			294						293						198						6,278						—						7,063						(4)						7,059
总收入			779,321						87,540						235,038						210,185						—						1,312,084						(141,996)						1,170,088
成本和支出：
管理费			948						—						—						(793)						167,594						167,749						24						167,773
利息支出			206,353						37,671						59,970						22,543						119,402						445,939						(852)						445,087
一般和行政			42,000						14,557						8,067						88,879						17,472						170,975						327						171,302
收购和投资追求成本			893						250						(60)						101						—						1,184						—						1,184
租赁业务的成本			1,769						—						92,190						17,708						—						111,667						—						111,667
折旧及摊销			1,243						402						65,833						15,523						—						83,001						—						83,001
信贷损失（转回）拨备，净额			(3,560)						11,895						—						—						—						8,335						—						8,335
其他费用			31						—						583						94						—						708						—						708
总成本和费用			249,677						64,775						226,583						144,055						304,468						989,558						(501)						989,057
其他收入(亏损)：
与合并VIE相关的净资产变动			—						—						—						—						—						—						162,333						162,333
维修权公允价值变动			—						—						—						4,319						—						4,319						(741)						3,578
投资证券公允价值变动净额			(8,277)						—						—						28,221						—						19,944						(20,331)						(387)
按揭贷款公允价值变动净额			13,836						—						—						55,214						—						69,050						—						69,050
保障性住房基金投资收益			—						—						6,425						—						—						6,425						—						6,425
未合并实体的收益（亏损）			6,984						1,160						—						815						—						8,959						(207)						8,752
出售投资和其他资产的收益，净额			16,584						189						—						22,211						—						38,984						—						38,984
衍生金融工具净收益(亏损)			73,209						1,253						10,155						8,288						(10,542)						82,363						—						82,363
净外币损失			(36,045)						(183)						—						(64)						—						(36,292)						—						(36,292)
债务清偿损失			(289)						(1,264)						(5,281)						(113)						(481)						(7,428)						—						(7,428)
其他(亏损)收入，净额			(7,407)						23						—						70						—						(7,314)						—						(7,314)
其他收入(亏损)合计			58,595						1,178						11,299						118,961						(11,023)						179,010						141,054						320,064
所得税前收入(亏损)			588,239						23,943						19,754						185,091						(315,491)						501,536						(441)						501,095
所得税(拨备)优惠			(1,201)						306						—						(7,775)						1						(8,669)						—						(8,669)
净收益(亏损)			587,038						24,249						19,754						177,316						(315,490)						492,867						(441)						492,426
可归因于非控股权益的净(收益)亏损			(14)						—						(20,121)						(24,993)						—						(45,128)						441						(44,687)
可归因于喜达屋地产信托公司的净收益(亏损).			$	587,024					$	24,249					$	(367)					$	152,323					$	(315,490)					$	447,739					$	—					$	447,739

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目录表

下表按业务部门列出了截至2023年12月31日的综合资产负债表(金额以千为单位)：

			商业和 住宅 放贷 细分市场						基础设施 放贷 细分市场						属性 细分市场						投资 和服务 细分市场						公司						小计						证券化 VIES						总计
资产：
现金和现金等价物			$	8,823					$	56,300					$	19,957					$	22,011					$	87,569					$	194,660					$	—					$	194,660
受限现金			23,902						28,693						1,016						5,175						58,526						117,312						—						117,312
为投资持有的贷款，净额			15,069,389						2,495,660						—						9,200						—						17,574,249						—						17,574,249
持有待售贷款			2,604,594						—						—						41,043						—						2,645,637						—						2,645,637
投资证券			1,147,829						19,042						—						1,147,550						—						2,314,421						(1,578,859)						735,562
属性，网络			431,155						—						555,455						59,774						—						1,046,384						—						1,046,384
待售物业			—						—						290,937						—						—						290,937						—						290,937
保障性住房公积金综合投资			—						—						2,012,833						—						—						2,012,833						—						2,012,833
对未合并实体的投资			19,151						52,691						—						33,134						—						104,976						(14,600)						90,376
商誉			—						119,409						—						140,437						—						259,846						—						259,846
无形资产			13,415						—						25,432						63,985						—						102,832						(37,865)						64,967
衍生资产			55,559						84						5,638						2,156						—						63,437						—						63,437
应计应收利息			180,441						12,485						1,502						1,369						5,070						200,867						—						200,867
其他资产			301,436						3,486						50,459						15,828						49,564						420,773						—						420,773
VIE资产，按公允价值计算			—						—						—						—						—						—						43,786,356						43,786,356
总资产			$	19,855,694					$	2,787,850					$	2,963,229					$	1,541,662					$	200,729					$	27,349,164					$	42,155,032					$	69,504,196
负债与权益
负债：
应付账款、应计费用和其他负债			$	106,236					$	45,232					$	12,225					$	44,452					$	85,297					$	293,442					$	—					$	293,442
关联方应付			—						—						—						—						44,816						44,816						—						44,816
应付股息			—						—						—						—						152,888						152,888						—						152,888
衍生负债			54,066						—						—						—						48,401						102,467						—						102,467
担保融资协议，净额			10,368,668						1,088,965						598,350						495,857						1,336,913						13,888,753						(20,757)						13,867,996
抵押贷款债券和单一资产证券化净额			2,674,938						816,354						—						—						—						3,491,292						—						3,491,292
无担保优先票据，净额			—						—						—						—						2,158,888						2,158,888						—						2,158,888
与持有待售物业有关的债项			—						—						193,691						—						—						193,691						—						193,691
VIE负债，按公允价值计算			—						—						—						—						—						—						42,175,734						42,175,734
总负债			13,203,908						1,950,551						804,266						540,309						3,827,203						20,326,237						42,154,977						62,481,214
临时股权：可赎回的非控股权益			—						—						414,348						—						—						414,348						—						414,348
永久股权：
喜达屋地产信托有限公司股东权益：
普通股			—						—						—						—						3,208						3,208						—						3,208
额外实收资本			1,121,413						664,621						(437,169)						(705,176)						5,220,981						5,864,670						—						5,864,670
库存股			—						—						—						—						(138,022)						(138,022)						—						(138,022)
留存收益(累计亏损)			5,514,906						172,678						1,974,539						1,556,399						(8,712,641)						505,881						—						505,881
累计其他综合收益			15,352						—						—						—						—						15,352						—						15,352
总喜达屋地产信托公司股东权益			6,651,671						837,299						1,537,370						851,223						(3,626,474)						6,251,089						—						6,251,089
在合并后的子公司中的非控股权益			115						—						207,245						150,130						—						357,490						55						357,545
永久总股本			6,651,786						837,299						1,744,615						1,001,353						(3,626,474)						6,608,579						55						6,608,634
负债和权益总额			$	19,855,694					$	2,787,850					$	2,963,229					$	1,541,662					$	200,729					$	27,349,164					$	42,155,032					$	69,504,196

169

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目录表

下表按业务部门列出了截至2022年12月31日的综合资产负债表(金额以千为单位)：

			商业和 住宅 放贷 细分市场						基础设施 放贷 细分市场						属性 细分市场						投资 和服务 细分市场						公司						小计						证券化 VIES						总计
资产：
现金和现金等价物			$	68,593					$	31,153					$	31,194					$	39,023					$	91,098					$	261,061					$	—					$	261,061
受限现金			18,556						31,133						981						5,259						65,143						121,072						—						121,072
为投资持有的贷款，净额			16,038,930						2,352,932						—						9,577						—						18,401,439						—						18,401,439
持有待售贷款			2,763,458						—						—						21,136						—						2,784,594						—						2,784,594
投资证券			1,250,893						66,204						—						1,165,628						—						2,482,725						(1,666,921)						815,804
属性，网络			463,492						—						864,778						121,716						—						1,449,986						—						1,449,986
保障性住房公积金综合投资			—						—						1,761,002						—						—						1,761,002						—						1,761,002
对未合并的金融实体的投资			25,326						47,078						—						33,030						—						105,434						(13,542)						91,892
商誉			—						119,409						—						140,437						—						259,846						—						259,846
无形资产			11,908						—						29,613						66,310						—						107,831						(39,058)						68,773
衍生资产			101,082						122						1,803						5,614						—						108,621						—						108,621
应计未收利息			151,852						9,856						863						1,105						5,120						168,796						(275)						168,521
其他资产			170,177						3,614						54,313						12,929						56,444						297,477						—						297,477
VIE资产，按公允价值计算			—						—						—						—						—						—						52,453,041						52,453,041
总资产			$	21,064,267					$	2,661,501					$	2,744,547					$	1,621,764					$	217,805					$	28,309,884					$	50,733,245					$	79,043,129
负债与权益
负债：
应付账款、应计费用和其他负债			$	146,897					$	20,656					$	11,716					$	46,377					$	73,353					$	298,999					$	—					$	298,999
关联方应付			—						—						—						—						41,186						41,186						—						41,186
应付股息			—						—						—						—						151,511						151,511						—						151,511
衍生负债			21,523						105						—						—						69,776						91,404						—						91,404
担保融资协议，净额			10,804,970						1,042,679						789,719						543,256						1,342,074						14,522,698						(21,166)						14,501,532
抵押贷款债券和单一资产证券化净额			2,862,211						814,013						—						—						—						3,676,224						—						3,676,224
无担保优先票据，净额			—						—						—						—						2,329,211						2,329,211						—						2,329,211
VIE负债，按公允价值计算			—						—						—						—						—						—						50,754,355						50,754,355
总负债			13,835,601						1,877,453						801,435						589,633						4,007,111						21,111,233						50,733,189						71,844,422
临时股权：可赎回的非控股权益			—						—						362,790						—						—						362,790						—						362,790
永久股权：
喜达屋地产信托有限公司股东权益：
普通股			—						—						—						—						3,181						3,181						—						3,181
额外实收资本			2,124,496						683,258						(405,955)						(646,662)						4,051,950						5,807,087						—						5,807,087
库存股			—						—						—						—						(138,022)						(138,022)						—						(138,022)
留存收益(累计亏损)			5,083,100						100,790						1,777,643						1,514,119						(7,706,415)						769,237						—						769,237
累计其他综合收益			20,955						—						—						—						—						20,955						—						20,955
总喜达屋地产信托公司股东权益			7,228,551						784,048						1,371,688						867,457						(3,789,306)						6,462,438						—						6,462,438
在合并后的子公司中的非控股权益			115						—						208,634						164,674						—						373,423						56						373,479
永久总股本			7,228,666						784,048						1,580,322						1,032,131						(3,789,306)						6,835,861						56						6,835,917
负债和权益总额			$	21,064,267					$	2,661,501					$	2,744,547					$	1,621,764					$	217,805					$	28,309,884					$	50,733,245					$	79,043,129

170

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目录表

来自国外的收入为#美元。455.6百万，$275.3百万美元和美元177.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。我们的大部分收入来自外国，来自英国和澳大利亚。有关公司持有的财产和贷款的详细清单，包括其各自的地理位置，请参阅附表三和附表四。

171

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目录表

喜达屋地产信托公司及其子公司

附表三--房地产和累计折旧

2023年12月31日

(千美元)

																								费用
												初始成本												大写						结转的总金额为
物业类型/												致公司												在之后						2023年12月31日																		累计						采办
地理位置						累赘						土地						属性						收购(1)						土地						属性						总计						折旧(3)						日期
聚合的属性
酒店-美国，中西部地区（1财产）						$	—					$	—					$	5,565					$	1,812					$	—					$	7,377					$	7,377					$	(4,732)					2月18日
工业-美国，东南（1财产）						—						813						—						—						813						—						813						—						3月19日至19日
医疗办公室-美国，中西部地区（7（财产）						78,048						2,764						97,797						10,209						2,764						108,006						110,770						(21,885)						12月-16日
医疗办公室-美国，东北（7（财产）						191,661						11,283						176,996						249						11,283						177,245						188,528						(37,744)						12月-16日
医疗办公室-美国，东南（6（财产）						107,252						7,930						117,678						2,102						7,930						119,780						127,710						(26,506)						12月-16日
医疗办公室-美国， 西南（8（财产）						125,345						15,921						126,842						4,179						15,921						131,021						146,942						(30,121)						12月-16日
医务室-美国，西部(6（财产）						97,694						13,415						107,845						3,832						13,415						111,677						125,092						(27,332)						12月-16日
混合用途-美国、西部(1财产)						8,667						1,003						14,323						1,472						1,003						15,795						16,798						(3,618)						2月-16日
多家庭-美国、西部(1财产）						30,503						12,402						48,454						—						12,402						48,454						60,856						(77)						12月-23日
办公室-美国东北(1财产）						18,255						7,250						10,614						8,807						7,250						19,421						26,671						(7,601)						5月18日
办公室-美国西南(1财产）						87,750						32,867						79,661						—						23,177						59,281						82,458						(7,369)						5月22日
办公室-美国，西部(2（财产）						116,637						65,363						183,731						8,643						40,045						122,858						162,903						(7,049)						10月17日至12月22日
住宅-美国、东北部(1财产）						—						—						93,547						14,703						—						108,251						108,251						—						10月20日至4月21日
零售业-美国、中西部(8（财产）						78,745						27,307						143,251						1,450						27,307						144,701						172,008						(25,928)						11月15日至5月23日
零售业-美国、东南部(4（财产）						42,200						19,995						59,949						—						19,995						59,949						79,944						(11,076)						9月17日
零售业-美国、西南部(5（财产）						62,186						33,272						64,461						220						33,272						64,681						97,953						(14,190)						9月15日至9月17日
零售业-美国、西部(2属性)						33,000						18,633						36,794						—						18,633						36,794						55,427						(7,952)						9月17日
						$	1,077,943					$	270,218					$	1,367,508					$	57,678					$	235,210					$	1,335,291					$	1,570,501		(2)			$	(233,180)

__________________________________________

附表III的附注：

(1)不是收购后的材料成本被资本化为土地。

(2)联邦所得税的总成本是$1.81000亿美元。

(3)折旧按综合财务报表附注7所述估计使用年限计算。

172

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目录表

以下时间表显示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内我们的房地产活动(单位：千)：

						2023						2022						2021
期初余额，1月1日						$	1,659,495					$	1,347,844					$	2,573,296
年内增加的项目：
通过丧失抵押品赎回权和其他转让获得						97,585						357,360						28,843
改进						22,669						20,931						24,390
添加总数						120,254						378,291						53,233
本年度的扣减项目：
房地产销售成本						(84,309)						(66,578)						(55,945)
多户房产的重新分类(1)						—						—						(1,222,740)
减值						(124,902)						—						—
其他						(37)						(62)						—
总扣除额						(209,248)						(66,640)						(1,278,685)
期末余额，12月31日						$	1,570,501					$	1,659,495					$	1,347,844

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的累计折旧内的活动(单位：千)：

						2023						2022						2021
期初余额，1月1日						$	209,509					$	181,457					$	302,143
折旧费用						40,858						40,006						72,299
多户房产的重新分类(1)						—						—						(186,716)
处置/注销						(17,187)						(11,954)						(6,269)
期末余额，12月31日						$	233,180					$	209,509					$	181,457

__________________________________________

(1)请参阅综合财务报表附注2及附注8，以讨论我们的多家族物业在伍德星基金成立后的重新分类，该基金作为通用会计准则下的投资公司，须在非综合基础上按公允价值列报其投资。对多户物业的净投资现在反映在我们综合资产负债表中的“按公允价值计算的综合经济适用房基金投资”中。

173

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目录表

喜达屋地产信托公司及其子公司

附表IV--房地产按揭贷款

2023年12月31日

(千美元)

本金

数额：

之前

脸

携带

付款

成熟性

违约者。

描述/位置

留置权 (1)

金额(1)

金额

利率 (2)

条款(1)

日期(3)

贷款

个人重大按揭贷款

其他，各种各样的澳大利亚(1抵押贷款)

无

937,737

928,362

3BBSY+4.75%

I/O

6/24/2029

—

综合首次按揭贷款：(4)

国际酒店，浮动(2抵押贷款)

不适用

不适用

99,143

3欧元+4.50%

不适用

2026

—

国际酒店，浮动(4抵押贷款)

不适用

不适用

74,513

SARON+4.75%

不适用

2027

—

国际酒店，浮动(5抵押贷款)

不适用

不适用

61,350

SOFR+3.10%至9.10%

不适用

2024

—

上海市浦东新区（5抵押贷款)

不适用

不适用

106,245

SOFR+2.10%至6.90%

不适用

2024

—

中国人民银行（4抵押贷款)

不适用

不适用

53,415

SOFR+2.35%至8.73%

不适用

2025

—

酒店，东北，漂浮(9抵押贷款)

不适用

不适用

310,952

SOFR+2.50%至10.10%

不适用

2025-2026

—

酒店，东南，漂浮(20抵押贷款)

不适用

不适用

148,248

SOFR+2.50%至13.37%

不适用

2025-2026

—

酒店，西南，漂浮(8抵押贷款)

不适用

不适用

97,486

SOFR+2.10%至5.85%

不适用

2026

—

酒店，各种，浮动（18抵押贷款)

不适用

不适用

579,533

SOFR+3.86%至10.25%

不适用

2026-2027

—

上海市人民政府（12抵押贷款)

不适用

不适用

86,464

SOFR+2.60%至8.35%

不适用

2024

—

上海市人民政府（2抵押贷款)

不适用

不适用

37,763

P+(0.56)%至6.44%

不适用

2022

37,763

工业，国际，浮动（4抵押贷款)

不适用

不适用

149,150

3BBSY+3.10%至3.55%

不适用

2028

—

工业，国际，浮动（9抵押贷款)

不适用

不适用

414,525

3欧元+2.25%至11.00%

不适用

2025-2026

—

工业，国际，浮动（2抵押贷款)

不适用

不适用

83,935

索尼娅打开+2.27%至4.50%

不适用

2024

—

工业，东北，漂浮(13抵押贷款)

不适用

不适用

428,397

SOFR+3.22%至8.06%

不适用

2026-2027

—

工业，东南部，固定(4抵押贷款)

不适用

不适用

31,128

8.18%

不适用

2024

—

工业，西部，浮动(6抵押贷款)

不适用

不适用

129,521

SOFR+1.85%至7.60%

不适用

2026-2027

—

混合使用、国际、浮动(2抵押贷款)

不适用

不适用

89,017

3欧元+4.65%

不适用

2027

—

混合使用、国际、浮动(1抵押贷款)

不适用

不适用

446,578

索尼娅打开+5.40%

不适用

2028

—

混合用途，大西洋中部，漂浮(1抵押贷款)

不适用

不适用

215,383

SOFR+3.26%

不适用

2025

—

混合用途，东南，浮动(14抵押贷款)

不适用

不适用

151,452

SOFR+2.18%至8.70%

不适用

2028

—

混合用途，西南，漂浮(6抵押贷款)

不适用

不适用

238,840

SOFR+4.60%

不适用

2026

—

多家庭、国际、浮动(1抵押贷款)

不适用

不适用

52,060

1BBSY+3.75%

不适用

2025

—

多家庭、国际、浮动(1抵押贷款)

不适用

不适用

158,305

3BBSY+3.95%

不适用

2025

—

多家庭、国际、浮动(8抵押贷款)

不适用

不适用

767,344

索尼娅打开+2.76%至4.07%

不适用

2025-2028

—

多家庭，中大西洋，浮动（16抵押贷款)

不适用

不适用

382,131

SOFR+1.85%至9.00%

不适用

2026-2027

—

多家庭，中西部，浮动（4抵押贷款)

不适用

不适用

76,626

SOFR+2.85%至9.85%

不适用

2026

—

多户、东北、浮动(27抵押贷款)

不适用

不适用

789,236

SOFR+2.25%至10.85%

不适用

2025-2028

—

多户、东南、浮动(51抵押贷款)

不适用

不适用

1,352,286

SOFR+1.75%至16.50%

不适用

2026-2027

—

多户家庭，西南，浮动（102抵押贷款)

不适用

不适用

1,669,342

SOFR+1.75%至16.50%

不适用

2024-2027

—

多家庭，西方，浮动（19抵押贷款)

不适用

不适用

565,695

SOFR+2.60%至8.85%

不适用

2025-2027

—

办公室，国际，浮动（3抵押贷款)

不适用

不适用

240,082

3欧元+2.74%至7.50%

不适用

2025-2028

—

办公室，国际，浮动（1抵押贷款)

不适用

不适用

80,089

欧元+6.00%

不适用

2024

—

办公室，国际，浮动（6抵押贷款)

不适用

不适用

467,828

索尼娅打开+3.55%至4.37%

不适用

2024-2027

—

大西洋中部办公室，漂浮(33抵押贷款)

不适用

不适用

550,892

SOFR+2.35%至7.35%

不适用

2024-2027

—

大西洋中部办公室，漂浮(14抵押贷款)

不适用

不适用

246,657

P+0.19%至0.93%

不适用

2023-2024

122,310

办公室，中西部，浮动(17抵押贷款)

不适用

不适用

144,834

SOFR+1.85%至9.85%

不适用

2024-2025

—

东北办公室，固定(8抵押贷款)

不适用

不适用

95,527

6.00%

不适用

2026

—

办公室，东北，漂浮(26抵押贷款)

不适用

不适用

459,933

SOFR+2.70%至8.70%

不适用

2024-2027

—

东南部办公室，固定(2抵押贷款)

不适用

不适用

47,835

5.00%至12.00%

不适用

2024

—

办公室，东南，漂浮(16抵押贷款)

不适用

不适用

326,372

SOFR+1.75%至10.50%

不适用

2026

—

办公室，西南，漂浮(26抵押贷款)

不适用

不适用

454,815

SOFR+2.10%至8.35%

不适用

2023-2026

252,000

(5)

办公室，西，浮动(32抵押贷款)

不适用

不适用

314,862

SOFR+2.10%至6.10%

不适用

2024-2025

—

其他、国际、浮动(2抵押贷款)

不适用

不适用

275,698

索尼娅打开+4.40%至8.05%

不适用

2028

—

其他，中西部，浮动(2抵押贷款)

不适用

不适用

29,702

SOFR+5.00%至12.50%

不适用

2029

—

其他，东北，固定(1抵押贷款)

不适用

不适用

9,200

4.09%

不适用

2026

9,200

其他，西南，固定(1抵押贷款)

不适用

不适用

20,000

7.00%

不适用

2028

—

住宅，东北，漂浮(3抵押贷款)

不适用

不适用

194,269

SOFR+4.10%

不适用

2027

—

住宅区，东南，漂浮(4抵押贷款)

不适用

不适用

16,213

SOFR+5.80%

不适用

2026

—

住宅，西，漂浮(2抵押贷款)

不适用

不适用

18,582

SOFR+3.87%

不适用

2026

—

174

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目录表

																																							本金
																																							数额：
						之前						脸						携带									付款						成熟性						违约者。
描述/位置						留置权 (1)						金额(1)						金额			利率 (2)						条款(1)						日期(3)						贷款
零售、东北、浮动(2抵押贷款)						不适用						不适用						185,386			SOFR+9.00%						不适用						2026						—
持有待售贷款，各种固定贷款						不适用						不适用						2,645,637			2.80%至9.90%						不适用						2028-2062						68,688
次级贷款和夹层贷款总额：(4)
酒店，东南，漂浮(1抵押贷款)						不适用						不适用						38,563			SOFR+9.47%						不适用						2026						—
上海市人民政府（2抵押贷款)						不适用						不适用						19,179			SOFR+11.08%						不适用						2026						—
工业，东南部，固定(1抵押贷款)						不适用						不适用						3,967			8.18%						不适用						2024						—
工业，东南，浮动（2抵押贷款)						不适用						不适用						9,214			SOFR+9.43%						不适用						2025						—
工业，西南，浮动（2抵押贷款)						不适用						不适用						17,660			SOFR+10.15%						不适用						2027						—
工业，西部，浮动(2抵押贷款)						不适用						不适用						12,185			SOFR+11.40%						不适用						2024						—
多户、东北、浮动(3抵押贷款)						不适用						不适用						75,168			SOFR+3.35%至13.75%						不适用						2025-2026						—
办公室，国际，浮动（5抵押贷款)						不适用						不适用						36,784			3欧元+7.00%至8.95%						不适用						2024-2025						—
办公室，西，浮动(2抵押贷款)						不适用						不适用						81,549			SOFR+6.34%						不适用						2026						—
零售、中西部、固定(1抵押贷款)						不适用						不适用						4,925			7.16%						不适用						2024						4,925
住宅，东北，漂浮(2抵押贷款)						不适用						不适用						9,988			SOFR+7.75%						不适用						2028						—
住宅、西侧、固定(1抵押贷款)						不适用						不适用						40,525			9.00%						不适用						2028						—
贷款损失拨备						—						—						(298,775)																					—
预付贷款成本，净额						—						—						3,445																					—
																		$	17,653,215		(6)																		$	494,886

__________________________________________

附表四的附注：

(1)只有个别重大抵押贷款才需要披露先前的留置权、面额和支付条款。I/O=到期前只计息。

(2)欧元=一个月欧元LIBOR利率，3EUR=三个月欧元LIBOR利率，SOFR=一个月SOFR利率，1BBSY=一个月BBSY利率，3BBSY=三个月BBSY利率，SARON=SARON隔夜利率，SONIA ON=SONIA隔夜利率，P=最优惠利率。

(3)基于完全延长的到期日。

(4)第一抵押贷款包括第一抵押贷款和任何连续的夹层贷款组成部分，因为整体而言，这些贷款的预期信用质量更类似于第一抵押贷款。

(5)在2023年12月31日之后，这笔贷款得到了流动，不再拖欠。

(6)联邦所得税的总成本是$18.01000亿美元。

以下时间表显示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的商业和住宅贷款部门以及投资和服务部门贷款组合中的活动(金额以千为单位)：

						截至12月31日止年度，
						2023						2022						2021
1月1日的余额						$	18,774,708					$	16,368,799					$	10,584,400
收购/发起/额外资金						2,441,608						9,474,999						13,173,459
资本化利息						124,214						122,711						118,273
已售出贷款基础						(866,104)						(4,226,727)						(4,139,166)
贷款到期日/本金偿还						(2,763,682)						(1,962,657)						(3,709,444)
贴现累加/溢价摊销						52,601						52,334						51,816
公允价值变动						62,702						(346,222)						69,050
外币折算，净额						152,869						(304,051)						(71,419)
信贷损失(准备金)冲销，净额						(222,266)						(42,201)						7,947
贷款止赎、股权控制和转换为股权						(102,774)						(273,929)						(36,308)
调入/调出其他资产分类或在段之间调拨						(661)						(88,348)						320,191
12月31日的结余						$	17,653,215					$	18,774,708					$	16,368,799

有关与相关方讨论贷款活动的情况，请参阅合并财务报表附注17。

175

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目录表

项目9. 在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

披露控制和程序。我们维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制管理报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的主要执行人员和主要财务官的监督下设计的程序，目的是为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认的会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。

截至2023年12月31日，我们的管理层根据建立的框架对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架，由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映资产的交易和处置；提供合理保证，根据美国公认的会计原则记录交易，以便编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权进行收入和支出；提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。

我们截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所在10-K表格中的报告中指出，该报告对我们截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。

财务报告内部控制的变化。在截至2023年12月31日的季度内，对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

(A)没有。

(B)在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高级职员通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

176

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目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的有关本公司董事会成员及本公司审核委员会的资料将载于2024年股东周年大会的委托书(“2024年委托书”)，标题分别为“董事选举”及“董事会及委员会会议-审核委员会”，并以此作为参考并入本文。本项目所要求的有关我们执行官员的信息将包含在2024年委托书中，标题为“我们的执行官员”，并通过此引用并入本文。

道德守则

我们已为公司所有董事、高级管理人员和员工通过了商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站http://ir.starwoodpropertytrust.com/govdocs.上查阅此外，股东可从以下地址索取《商业行为和道德守则》的免费副本：

喜达屋地产信托有限公司

关注：投资者关系

普特南西大街591号

康涅狄格州格林威治06830号

(202) 422-7700

我们也通过了《首席行政官和高级财务官道德守则》，列出了适用于首席行政官、首席财务官和首席会计官的道德守则，该守则可在我们的网站http://ir.starwoodpropertytrust.com/govdocs.上查阅股东可通过上述地址和电话免费索取一份《首席执行官和高级财务官道德守则》。

企业管治指引

我们还采纳了公司治理准则，这些准则可在我们的网站http://ir.starwoodpropertytrust.com/govdocs.上找到股东可按上述地址及电话索取公司管治指引的免费副本。

项目11. 高管薪酬

本项目要求的信息将包含在2024年委托书中的“高管薪酬”和“非员工董事薪酬”的标题下，并通过引用并入本文，但薪酬委员会的报告不应被视为与本10-K表格一起“存档”。

项目12. 某些受益所有人的安全所有权和管理及相关股东事项。

本项目所要求的信息将包含在2024年委托书“某些实益所有者、董事和管理层的担保所有权”和“高管薪酬-股权薪酬计划信息”的标题下，并通过此引用并入本文。

项目13. 某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本条款所要求的信息将包含在2024年委托书“某些关系和关联交易”和“董事是如何挑选、选出和评估--董事独立性的确定”的标题下，并通过引用并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将包含在2024年委托书中“独立注册会计师事务所”和“独立注册会计师事务所--独立注册会计师事务所服务预批政策”的标题下，并通过引用并入本文。

177

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目录表

第四部分

项目15. 附件和财务报表附表。

(a)作为本报告一部分提交的文件：

(1)财务报表：

财务报表清单见随函提交的项目8--“财务报表和补充数据”。

(2)财务报表附表：

包括在第8项中：

附表三--房地产和累计折旧

附表四--房地产按揭贷款

(3)展品：

证物编号：						描述
2.1						资产购买协议，日期为2018年8月7日，买方为喜达屋地产信托公司，卖方为GE Capital Global Holdings，LLC(引用本公司2018年11月9日提交的10-Q表格季度报告附件2.1)
3.1						喜达屋地产信托公司的修订和重述条款。(引用本公司2009年11月16日提交的10-Q表格季度报告附件3.1)
3.2						修订和重新制定喜达屋地产信托公司章程，自2020年3月16日起生效(引用本公司于2020年3月20日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)
4.1						高级债务证券契约，日期为2013年2月15日，由喜达屋地产信托公司和纽约梅隆银行作为受托人(参考2016年4月1日提交的公司注册表S-3(文件编号333-210560)附件4.6合并)。
4.2						第四补充契约，日期为2017年3月29日，由喜达屋地产信托公司和纽约梅隆银行作为受托人(通过引用公司2017年3月29日提交的当前报告表格8-K的附件4.2并入)
4.3						第五补充契约，日期为2023年7月3日，由喜达屋地产信托公司和纽约梅隆银行作为受托人(引用本公司于2023年7月3日提交的当前8-K表格报告的附件4.2)
4.4						2023年到期的4.375%可转换优先票据的格式(通过引用并入本公司2017年3月29日提交的8-K表格当前报告的附件A至附件4.2)
4.5						2027年到期的6.750%可转换优先票据的格式 (以引用方式并入本公司2023年7月3日提交的8-K表格当前报告的附件A)
4.6						承诺书，日期为2017年12月4日，由喜达屋地产信托公司和纽约梅隆银行作为受托人(包括喜达屋地产信托公司的形式，2025年到期的S 4.750优先债券)(参考2017年12月4日提交的公司当前报告表格8-K的附件4.1并入)
4.7						登记权利协议，日期为2017年12月4日，由喜达屋地产信托公司和摩根大通证券有限责任公司作为初始购买者的代表(通过引用2017年12月4日提交的公司当前报告表格8-K的附件4.2并入)

178

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目录表

证物编号：						描述
4.8						喜达屋地产信托公司及其附表一所列人员之间的注册权协议，日期为2017年12月28日(参考2018年2月28日提交的公司年报10-K表附件44.13)
4.9						承诺书，日期为2020年11月2日，由喜达屋地产信托公司和纽约梅隆银行作为受托人(包括喜达屋地产信托公司的形式，2023年到期的S 5.500优先债券)(引用本公司于2020年11月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)
4.10						承诺书，日期为2021年7月14日，由喜达屋地产信托公司和纽约梅隆银行作为受托人(包括喜达屋地产信托公司的形式，2026年到期的S 3.625优先债券)(引用本公司于2021年7月14日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)
4.11						承诺书，日期为2021年12月15日，由喜达屋地产信托公司和纽约梅隆银行作为受托人(包括喜达屋地产信托公司的形式，2024年到期的S 3.750优先债券) (引用本公司于2021年12月15日提交的8-K表格的最新报告的附件4.1)
4.12						承诺书，日期为2022年1月25日，由喜达屋地产信托公司和纽约梅隆银行作为受托人(包括喜达屋地产信托公司的形式，2027年到期的S 4.375优先债券)(引用本公司于2022年1月25日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)
4.13						根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明(引用本公司于2020年2月25日提交的10-K表格年报附件4.14)
10.1						注册权协议，日期为2009年8月17日，由喜达屋地产信托公司、SPT Investment、LLC和SPT Management LLC达成(引用本公司2009年11月16日提交的10-Q表格季度报告附件110.2)
10.2						管理协议，日期为2009年8月17日，由SPT Management、LLC和喜达屋地产信托公司签订。(引用本公司2009年11月16日提交的10-Q表格季度报告附件110.3)
10.3						喜达屋地产信托公司和SPT Management有限责任公司之间于2009年8月17日签署的管理协议的第1号修正案，日期为2012年5月7日(引用本公司2012年5月8日提交的8-K表格当前报告附件10.1)
10.4						喜达屋地产信托有限公司与SPT Management，LLC于2009年8月17日签署的管理协议，于2014年12月4日生效，修订号为第292号(引用本公司2014年12月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.5						喜达屋地产信托有限公司与SPT Management，LLC于2009年8月17日签署的管理协议修正案，截至2016年8月4日。(参考2017年2月23日提交的公司年报10-K表附件110.5)
10.6						喜达屋地产信托公司与SPT Management，LLC于2009年8月17日签署的经修订的管理协议第4号修正案，日期为2018年2月15日，自2017年12月28日起生效(引用本公司于2018年2月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.7						喜达屋地产信托公司、SPT Management、联合有限责任公司和喜达屋资本集团全球公司之间的共同投资和分配协议，日期为2009年8月17日。(引用本公司2009年11月16日提交的10-Q表格季度报告附件110.4)

179

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目录表

证物编号：						描述
10.8						共同投资和分配协议的第1号修正案，日期为2015年6月19日，由喜达屋地产信托公司、SPT Management，LLC和喜达屋资本集团全球公司之间于2009年8月17日签署。(引用本公司2015年6月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.9						共同投资和分配协议的第2号修正案，日期为2016年11月21日，由喜达屋地产信托公司、SPT Management，LLC和喜达屋资本集团全球公司之间于2009年8月17日签署。(引用本公司2016年11月22日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)
10.10						喜达屋地产信托公司员工股票购买计划(引用本公司于2022年8月4日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)*
10.11						喜达屋地产信托公司2017经理股权计划(参考公司于2017年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书的附录A合并)*
10.12						限制性股票奖励协议(喜达屋地产信托公司2017年经理股权计划)(引用本公司于2019年11月8日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2)*
10.13						喜达屋地产信托公司2022经理股权计划(引用本公司于2022年5月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2)
10.14						限制性股票奖励协议(喜达屋地产信托公司2022经理股权计划)(参考公司2023年3月1日提交的Form 10-K年报附件10.14)*
10.15						喜达屋地产信托公司2017年股权计划(参考公司于2017年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书附录B合并)*
10.16						独立董事限制性股票奖励协议格式(喜达屋地产信托公司2017股权计划)(参考公司2019年11月8日提交的Form 10-Q季度报告附件10.3)*
10.17						限制性股票奖励协议表格(喜达屋地产信托公司2017年股权计划)(参考公司2019年5月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7)*
10.18						喜达屋地产信托公司2022年股权计划(引用本公司于2022年5月4日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)*
10.19						独立董事限制性股票奖励协议格式(喜达屋地产信托公司2022年股权计划)(参考公司2023年3月1日提交的Form 10-K年报附件10.19成立)*
10.20						限制性股票奖励协议格式(喜达屋地产信托公司2022年股权计划)(参考公司2023年5月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1)*
10.21						董事及高级人员的弥偿协议格式(参考公司2016年2月25日提交的Form 10-K年报附件10.23)*
10.22						SPT Dolphin Intermediate LLC、SPT Dolphin Parent LLC和附件A所列人员之间的税收保护协议，日期为2017年12月28日(参考公司2018年2月28日提交的Form 10-K年报附件10.17)
21.1						注册人的子公司

180

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目录表

证物编号：						描述
23.1						独立注册会计师事务所的同意
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节进行的认证
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节进行的认证
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的认证
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的认证
97.1						与追回错误判给的赔偿有关的政策(喜达屋地产信托公司关于收回激励性薪酬的政策)
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

__________________________________________

* 表示管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要.

没有。

181

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			喜达屋地产信托有限公司
日期：2024年2月22日
			发信人：			/s/ Barry S. Sternlicht
						巴里·S Sternlicht 首席执行官兼董事会主席

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

日期：2024年2月22日			发信人：			/s/ Barry S. Sternlicht
						巴里·S Sternlicht 首席执行官兼董事会主席(首席执行干事)
日期：2024年2月22日			发信人：			/S/丽娜·潘妮
						里娜·潘妮 首席财务官、财务主管、首席会计官和首席财务官
日期：2024年2月22日			发信人：			/撰稿S/理查德·D·布朗森
						理查德·D·布朗森 董事
日期：2024年2月22日			发信人：			/S/杰弗里·G·迪什纳
						杰弗里·G·迪什纳 董事
日期：2024年2月22日			发信人：			/S/卡米尔·J·道格拉斯
						卡米尔·J·道格拉斯 董事
日期：2024年2月22日			发信人：			撰稿S/黛博拉·L·哈蒙
						黛博拉·L·哈蒙 董事
日期：2024年2月22日			发信人：			/S/所罗门·J·库敏
						所罗门·J·库明 董事
日期：2024年2月22日			发信人：			/发稿S/弗雷德·佩尔帕尔
						弗雷德·佩尔帕尔 董事
日期：2024年2月22日			发信人：			/s/ FRED S. Ridley
						Fred S. Ridley 董事
日期：2024年2月22日			发信人：			/s/ Strauss Zelnick
						Strauss Zelnick 董事

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