根据 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
Fastly, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 27-5411834 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | | （美国国税局雇主 证件号） |
布兰南街 475 号，300 号套房
加利福尼亚州旧金山 94107
(844) 432-7859
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
Fastly, Inc. 2019 年股权激励计划
Fastly, Inc. 2019 年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
凯伦格林斯坦
总法律顾问
Fastly, Inc.
布兰南街 475 号，300 套房，加利福尼亚州旧金山 94107
(844) 432-7859
（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
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洛根·蒂亚里 凯特·尼科尔斯 Cooley LLP 汉诺威街 3175 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (650) 843-5000 | |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器” 的定义，
《交易法》第12b-2条中的 “加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
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| 大型加速过滤器 | | | | 加速过滤器 | | ☐ |
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| 非加速过滤器 | | ☐ | | 规模较小的申报公司 | | ☐ |
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| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
2019 年股权激励计划
Fastly, Inc.（“注册人”）的2019年股权激励计划（“2019年计划”）规定，从2020年1月1日至2029年1月1日，根据2019年计划预留发行的股票总数将在每个日历年的1月1日自动增加，金额等于注册人前一年最后一天已发行股本总数的5％，或更少的数字由注册人董事会确定的股份。因此，2024年1月1日，注册人根据2019年计划可能发行的A类普通股（“A类普通股”）数量增加了6,649,606股（占截至2023年12月31日注册人已发行股本（定义见2019年计划）的5％）。
2019 年员工股票购买计划
注册人的2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）规定，从2020年1月1日至2029年1月1日，根据2019年ESPP预留发行的股票总数将在每个日历年的1月1日自动增加，增加前一天已发行资本存量（定义为2019年ESPP）的百分之一（1％）（i）中较低者日历年，以及 (ii) 2,500,000 股 A 类普通股；前提是在任何此类增加之日之前，注册人的董事会可能会决定此类增幅将低于第 (i) 和 (ii) 条中规定的金额。因此，2024年1月1日，根据2019年ESPP预留的A类普通股数量增加了1,329,921股（占截至2023年12月31日注册人已发行股本的1％）。
这些额外的A类普通股是与2021年3月1日于2020年4月13日（文件编号333-237655）（文件编号333-237655）于2019年5月17日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（文件编号333-231558）的其他证券属于同一类别的证券（文件编号：333-231558）3-253745）、2022年3月2日（文件编号333-263191）和2023年2月27日（文件编号333-270026）（合称 “先前表格S-8”）。
本注册声明涉及与先前表格S-8所涉类别相同的证券，是根据表格S-8的一般指示E提交的。根据表格S-8的E号一般指令，先前S-8表格的内容，在与2019年计划和2019年ESPP下可发行的A类普通股的注册有关的范围内，以引用方式纳入此处，并成为本注册声明的一部分，除非经此修订。
第二部分
第 8 项。展品
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| | | | 以引用方式纳入 |
| 展览 数字 | | 描述 | | 表单 | | SEC 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
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| 4.1 | | 经修订和重述的公司注册证书。 | | 8-K | | 001-38897 | | 3.1 | | 05/21/2019 |
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| 4.2 | | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书。 | | 8-K | | 001-38897 | | 3.1 | | 6/10/2020 |
| | | | | |
| 4.3 | | 经修订和重述的章程。 | | 10-Q | | 001-38897 | | 3.3 | | 08/07/2020 |
| | | | | |
| 4.4 | | 退休证明。 | | 8-K | | 001-38897 | | 3.1 | | 07/13/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 4.5 | | A类普通股证书的形式。 | | S-1/A | | 333-230953 | | 4.1 | | 05/06/2019 |
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| 4.6 | | 契约，自2021年3月5日起由Fastly, Inc.与作为受托人的美国银行全国协会签订并签订。 | | 8-K | | 001-38897 | | 4.1 | | 03/05/2021 |
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| 4.7 | | 票据表格，代表Fastly, Inc.于2026年到期的0％可转换优先票据（作为附录4.6提交的契约附录A列出）。 | | 8-K | | 001-38897 | | 4.2 | | 03/05/2021 |
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| 5.1* | | Cooley LLP 的看法。 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | |
| 23.1* | | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | |
| 23.2* | | 获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意。 | | — | | — | | — | | — |
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| 24.1* | | 委托书（包含在此 S-8 表格的签名页上）。 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | |
| 99.1 | | 2019年股权激励计划。 | | S-1/A | | 333-230953 | | 10.4 | | 05/06/2019 |
| | | | | |
| 99.2 | | 2019年股权激励计划下的期权协议、股票期权授予通知和行使通知的表格。 | | S-1/A | | 333-230953 | | 10.5 | | 05/06/2019 |
| | | | | |
| 99.3 | | 2019年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格。 | | 10-Q | | 001-38897 | | 10.3 | | 08/09/2019 |
| | | | | |
| 99.4 | | 2019 年员工股票购买计划。 | | S-1/A | | 333-230953 | | 10.7 | | 05/06/2019 |
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| 107* | | 申请费表 | | | | | | | | |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月21日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署本注册声明，经正式授权。
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| FASTLY，INC. |
| |
| 来自： | | /s/ 托德·南丁格尔 |
| | 托德·南丁格尔 |
| | 首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命托德·南丁格尔、罗纳德·基斯林和凯伦·格林斯坦，他们每个人都是他或她的真实合法律师和代理人，每个人都有完全的替代权，以自己的名义、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）），并签署本注册声明所涵盖的同一产品的注册声明根据经修订的1933年《证券法》及其所有生效后的修正案自申报之日起生效，并将该规则连同其所有证物及其他相关文件一并提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行其中所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，都应充分考虑到他或她本人可能或可能做的那样，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其中的任何人，或他、她或他们的替代人或替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/ 托德·南丁格尔 | | 首席执行官兼董事（首席执行官） | | 2024年2月21日 |
| 托德·南丁格尔 | | | | |
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| /s/ 罗纳德·基斯林 | | 首席财务官 （首席财务和会计官） | | 2024年2月21日 |
| 罗纳德·基斯林 | | | | |
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| /s/ 艾达·阿尔瓦雷斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 艾达·阿尔瓦雷斯 | | | | |
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| /s/Artur Bergman | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 阿图尔·伯格曼 | | | | |
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| /s/ 理查德·丹尼尔斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 理查德·丹尼尔斯 | | | | |
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| /s/ 大卫·霍尼克 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 大卫霍尼克 | | | | |
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| /s/ 宝拉·卢普 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 宝拉·卢普 | | | | |
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| /s/ 查尔斯·迈耶斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 查尔斯·迈耶斯 | | | | |
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| /s/ 克里斯托弗·B·佩斯利 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 克里斯托弗·B·佩斯利 | | |
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| /s/ 凡妮莎·史密斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 凡妮莎·史密斯 | | |