正如 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

根据1933年的《证券法》

FIVE9, INC. （注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华 （公司或组织的州或其他司法管辖区）

94-3394123 （美国国税局雇主 证件号）

主教大道3001号，350号套房 加利福尼亚州圣拉蒙 94583 (925) 201-2000 （主要行政办公室地址，包括邮政编码）

2014 年股权激励计划 2014 年员工股票购买计划 （计划的完整标题）

巴里·兹瓦伦斯坦 首席财务官 Five9, Inc. 主教大道3001号，350号套房 加利福尼亚州圣拉蒙 94583 （服务代理的名称和地址）

(925) 201-2000 （服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 x						加速过滤器 o
非加速申报器 o（不要检查申报公司是否较小）						规模较小的申报公司 o
						新兴成长型公司 o

额外证券的登记

根据一般指令 E

本注册声明登记了根据2014年股权激励计划和2014年员工股票购买计划发行的Five9, Inc.（“注册人”）的额外4,399,017股普通股。因此，注册人以引用方式纳入了注册人于2014年4月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格（文件编号333-195037）、注册人于2015年5月13日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-204145）、S-8表格注册声明（文件编号333-209918）的内容注册人于2016年3月4日向美国证券交易委员会提交了注册人于2月28日向美国证券交易委员会提交的关于S-8表格（文件编号333-216332）的注册声明，2017年，2018年3月1日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-223362）的注册声明，2019年2月25日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-229845）的注册声明，2020年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-236723）的注册声明，S-8表格的注册声明（文件编号333-25845）2021 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交了 S-8 表格（文件编号 333-236103）的注册声明（文件编号 333-236103），以及 S-8 表格的注册声明（文件编号 333-269999) 于 2023 年 2 月 24 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a) 注册人于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（仅限第8.01项）（不包括根据表格8-K的任何最新报告中的第2.02项或第7.01项提供的任何信息）；以及

(c) 注册人根据《交易法》第12 (b) 条于2014年3月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-36383）注册声明中包含的注册人普通股的描述，最新更新于注册人截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.2中包含的注册人普通股描述，包括任何修正案或修正案为更新此类描述而提交的报告。

在本注册声明发布之日之后，在提交生效后的修正案之前，注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据第2.02项或第7.01项提供的关于8-K表任何最新报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息），都将被视为以引用方式纳入本注册声明，并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品

    

展览 数字

描述

随函提交

4.1

经修订和重述的Five9公司注册证书（作为公司于2014年4月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36383）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）

4.2

经修订和重述的《Five9, Inc. 章程》（作为公司于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-36383）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）

4.3

Five9, Inc. 2014 年股权激励计划及相关表格协议（作为 2014 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格公司注册声明第 1 号修正案附录 10.9 提交（文件编号 333-194258），并以引用方式纳入此处）

4.4

Five9, Inc. 2014年员工股票购买计划（作为公司于2014年3月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案的附录10.10提交（文件编号333-194258），并以引用方式纳入此处）。

4.5

Five9 Inc. 基于绩效的限制性股票单位授予通知和奖励协议——2014年股权激励计划（作为公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-36383）的附录10.19提交，并以引用方式纳入此处）。

4.6

Five9 Inc.限制性股票单位授予通知和奖励协议表——2014年股权激励计划（作为公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-36383）的附录10.20提交，并以引用方式纳入此处）。

4.7

Five9 Inc.股票期权授予通知和奖励协议表——2014年股权激励计划（作为公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-36383）的附录10.21提交，并以引用方式纳入此处）。

4.8

Five9, Inc. 基于绩效的限制性股票单位授予通知和奖励协议（收入目标）——2014年股权激励计划（作为公司于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-36383）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。

4.9

Five9, Inc. 2023-2025年业绩期基于绩效的限制性股票单位授予通知和奖励协议——2014年股权激励计划（作为公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-36383）附录10.21提交，并以引用方式纳入此处）。

4.10

Five9, Inc. 2024-2026年业绩期基于绩效的限制性股票单位拨款通知和奖励协议——2014年股权激励计划

5.1

众达的看法

X

23.1

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。

X

23.2

众达同意（包含在附录 5.1 中）

X

24.1

委托书（包含在本注册声明的签名页上）。

X

107*

申请费表

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月21日在加利福尼亚州圣拉蒙市代表其签署本注册声明，经正式授权。

									Five9, Inc.
						来自：			/s/ 迈克尔·伯克兰
									迈克尔·伯克兰
									首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命迈克尔·伯克兰和巴里·兹瓦伦斯坦，他们分别为其真正合法的实际律师和代理人，有权以其董事的名义、地点和代替权行事，无论是否有对方，都有完全的替代权和替代权视情况而定，公司的董事或高级职员或两者兼而有之，在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案，以及向美国证券交易委员会提交相同的文件，连同其证物和其他相关文件，特此批准并确认上述每位事实律师和代理人或其代理人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：