8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日

APA 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40144

86-1430562

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

2000 邮政橡树大道, 100 号套房

休斯顿, 德州77056-4400

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (713)296-6000

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☒	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.625美元

爸爸

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024年1月30日，特拉华州的一家公司APA公司（“APA”）在作为借款人的APA、贷款方当事人、作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其其他代理人之间签订了信贷协议（“信贷协议”）。

信贷协议下的贷款机构已承诺向APA提供总额为20亿美元的优先无抵押延迟提款定期贷款，在满足某些有限条件的前提下，APA可以在APA根据先前宣布的Astro Comet合并协议和计划完成对卡隆的待定收购完成时或之后，用于为特拉华州公司卡伦石油公司（“Callon”）的某些债务进行再融资特拉华州的一家公司、APA的全资子公司Sub Corp. 和Callon的日期2024 年 1 月 3 日（“合并协议”）。

两笔定期贷款仅在合并协议下交易完成并满足信贷协议下的某些其他条件之日（“截止日期”）可供APA借款；在总额20亿美元的承诺中，15亿美元用于在截止日期后三年到期的定期贷款（“3年期贷款”），5亿美元用于在截止日期后364天到期的定期贷款（这个 “364 天分批贷款”）。

APA在截止日可以通过信贷协议借款进行再融资的卡隆债务包括 (i) 作为管理代理人的卡伦、摩根大通银行及其贷款方在2022年10月19日签订的经修订和重述的信贷协议（“卡隆信贷协议”）下的未偿债务，（ii）卡伦于2026年到期的6.375％优先票据（“Callon”）的2026年票据”），（iii）卡伦于2028年到期的8.00％优先票据（“卡伦的2028年票据”），以及（iv）卡伦2030年到期的7.500％优先票据（“卡伦2030年票据”），以及合计包括卡隆信贷协议、卡隆的2026年票据和卡隆的2028年票据，即 “卡隆债务”）。

根据信贷协议，APA在截止日期申请的贷款的有限融资条件包括：

•

在未经贷款人或安排人同意的情况下完成合并协议下的交易，但未使该协议下的变更或豁免生效，否则将对信贷协议下的贷款人或安排人的利益造成重大不利影响；

•

在信贷协议和合并协议下完成交易之前和之后，《信贷协议》和《合并协议》中对APA的某些陈述的准确性；

•

在《信贷协议》和《合并协议》下的交易生效之前和之后，信贷协议项下APA的付款、破产或破产违约事件均未发生且仍在继续；

•

自合并协议签署之日起，没有发生任何公司重大不利影响（定义见合并协议）；

•

APA在根据信贷协议和合并协议完成交易后立即对其偿付能力进行认证；

•

每家贷款机构收到的指定的 “认识您的客户” 和受益所有权信息；

•

APA在截止日期之前交付的特定时期的APA和Callon经审计的年度和未经审计的中期财务报表；

•

APA根据信贷协议支付的应付费用、成本和开支；以及

•

偿还卡隆信贷协议和卡伦2026年票据下的所有未偿债务，除了卡伦的2028年票据和卡隆的2030年票据或信贷协议或合并协议允许的以外，卡隆没有其他重大借款债务。

根据信贷协议发放的贷款收益只能用于为Callon债务再融资，以及偿还与信贷协议和合并协议下的交易相关的费用和开支。如果APA根据信贷协议提供的借款在截止日期后的120天当天或之前未使用，则APA必须预付此类未使用的借款金额。

APA的全资子公司Apache Corporation为信贷协议下的债务提供担保，有效期至Apache现有契约下未偿还的优先票据和债券下的债务本金总额低于10亿美元。

如果卡伦2028年票据和卡隆2030年票据的总本金总额在截止日期后的120天内仍未偿还，则Callon必须为APA在信贷协议下的债务提供担保，直到Callon的2028年票据和Callon的2030年票据的未偿本金总额低于4亿美元。

APA可以随时根据信贷协议预付贷款。APA可以随时终止或不时减少贷款人在信贷协议下的承诺。除非事先终止，否则贷款人的承诺将在以下日期首次自动终止：（i）截止日期，在截止日期为每家贷款机构的承诺提供资金后，（ii）APA根据合并协议在没有根据信贷协议发放贷款的情况下对Callon的收购，（iii）根据合并协议的条款终止合同，以及（iv）终止日期（定义见下文，可以延长，合并协议）。

信贷协议下的所有借款将以美元为单位，并按APA选择的以下两种利率选项之一计息，外加规定的利息：

•

一种选择是年基准利率等于（i）适用的最优惠利率，（ii）适用的联邦基金利率和隔夜银行融资利率中较高者加上0.50％，以及（iii）纽约联邦储备银行（“SOFR”）公布的一个月利率的调整后担保隔夜融资利率加1.0％。此利率期权（“基准利率保证金”）的年利率从0.25％到1.0％不等 364 天分批贷款，截至截止日期两周年的3年期分期贷款为0.375％至1.125％，截止日期为0.625％至1.375％ 3 年在截止日期两周年之后的分批贷款，每种情况均基于APA借款的优先、无抵押、非信贷增强、长期债务的评级，或者如果未对此类债务进行评级且Apache担保生效，则根据Apache的评级（“长期债务评级”）。Apache的长期债务评级目前适用。

•

第二种选择是调整后的SOFR利率，加上364天批贷款的年利率从1.25％到2.0％不等，利率从1.375％到2.125％不等 3 年根据长期债务评级（“适用利润”），在截止日期两周年之前分批贷款，在截止日期两周年之后的3年期贷款为1.625％至2.375％。对于基于SOFR的利率，APA可以选择一、三或六个月的利率。

目前，364天批贷款的基准利率利率为0.625％，为0.75％ 3 年分批贷款，364天分期贷款的适用利润率为1.625％，适用利润率为1.75％ 3 年分批贷款。

信贷协议规定，APA应按该协议下每日平均未提取承诺总额的0.225％支付定时费；计时费应计自2024年1月3日之后的90天起至（i）终止或到期或（ii）截止日期（以较早者为准）。

APA受信贷协议下的陈述、担保、承诺和违约事件的约束，与APA于2022年4月签订的现有承诺银团信贷协议中的陈述和担保、承诺和违约事件基本相似，例如：

•

财务契约要求APA在任何财政季度末将调整后的债务资本比率维持在不超过60％。就本计算而言，资本继续排除以下因素的影响非现金减记、减值和相关费用发生在2015年6月30日之后。

•

负面契约限制了APA及其子公司为其碳氢化合物相关资产的债务设立留置权的能力，石油和天然气行业通常产生的留置权除外；为资产收购、建造、改善或资本租赁融资而产生的债务提供担保的留置权，前提是此类债务在发生时不超过标的购买价格和成本（如适用）及相关费用；位于美国境外的子公司资产的留置权和加拿大；以及法律上产生的留置权，例如税收和机械师的留置权。如果由此担保的债务不超过APA合并净有形资产的15％，则也允许对资产进行留置权。

•

否定契约限制了APA与另一实体合并的能力，除非它是幸存的实体，借款人处置其几乎所有资产，禁止某些子公司向借款人付款，以及APA或某些子公司为非合并实体超过规定门槛的债务提供担保。

•

截止日期之后，如果APA或某些子公司拖欠其他债务超过规定门槛，贷款人可以加快还款到期时间并终止贷款承诺；如果APA或某些子公司拖欠超过规定门槛的其他债务，对其作出任何未付的、不可上诉的判决，或者规定的养老金计划负债超过规定门槛；或者APA发生了特定的控制权变更。在APA或某些子公司发生特定的破产事件时，这种加速和终止是自动的。

信贷协议不允许贷款人根据未指明的重大不利变化加快到期时间，并且在信用评级下降时不承担预付款义务。

信贷协议下的总额20亿美元承诺实际上取代了APA、摩根大通银行、花旗集团环球市场公司、富国银行证券有限责任公司和富国银行全国协会截至2024年1月3日的过渡贷款承诺书中高达20亿美元的总承诺。在信贷协议生效之日，此类承诺书下的承诺总额自动减去信贷协议下的承诺总额。

上述内容是信贷协议的摘要，并不自称完整，受信贷协议全文的约束和完全限定，信贷协议的副本作为本报告附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

信贷协议随本报告一起提交，旨在向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息；它无意提供有关APA、Apache或Callon的任何其他事实信息。信贷协议中的陈述、担保和承诺仅为信贷协议的目的而作出，仅为信贷协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受双方在执行信贷协议时交换的保密披露信息的限制。信贷协议中的陈述和担保可能是在特定日期作出的，其目的是在双方之间分配合同风险，而不是将问题确定为事实，并且可能受适用于签约方的实质性标准的约束，这些标准与适用于投资者的实质性标准不同。根据信贷协议，投资者不是第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和承诺或任何描述来描述APA或其任何子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在信贷协议签订之日后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在APA的公开披露中得到充分反映。

项目 2.03

根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本项目要求的信息包含在第 1.01 项中，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品。


10.1		APA Corporation、其贷款方、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其其他代理方之间的信贷协议，日期截至2024年1月30日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易，APA打算在S-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，其中包括APA和Callon的联合委托书，这也构成APA普通股的招股说明书。APA和Callon双方还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能取代联合委托书/招股说明书或注册声明或APA或Callon可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给APA和Callon的股东。我们敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交此类文件后，投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书（如果有的话）以及其他包含有关APA、Callon和拟议交易的重要信息的文件的副本。APA向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在APA的网站上免费提供，网址为 https://investor.apacorp.com。卡隆向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在卡伦的网站上免费提供，网址为 https://callon.com/investors。

招标参与者

APA、Callon及其各自的某些董事、执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为拟议交易的代理人征集的参与者。APA于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书以及APA于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告列出了有关APA董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式获得的直接或间接权益的描述。卡隆于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书和卡隆的年度报告中列出了有关卡隆董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述 10-K截至2022年12月31日的财政年度，该财年已于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交。有关代理委托参与者的其他信息以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书以及其他相关材料可用后向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从APA或Callon免费获得这些文件的副本。


		APA 公司

日期：2024 年 1 月 30 日	来自：	/s/ Ben C. Rodgers
		Ben C. Rodgers，
		高级副总裁、财务主管和
		中游和营销