附录 10.1
转租协议
这份 转租协议（这个转租) 已创建并输入到此 21st2023 年 7 月的日子（生效日期），由特拉华州的一家公司 NEUROCRINE BIOSCIENCES, INC.（以下简称副房东）和特拉华州的一家公司 VENTYX BIOSCIENCES, INC.（以下简称子租户)（总而言之， 各方”).
W IT N E S S S E T H：
鉴于，根据特拉华州有限合伙企业KILROY REALTY, L.P. 之间的某些经修订和重述的租约（如 利益继任者致DMH Campus Investors, LLC）（主要房东）和截至 2011 年 11 月 1 日的 Sublandlord（原始 租约），经2017年6月5日修订和重述的某些租约第一修正案修订（第一修正案），2017年10月12日 的某些经修订和重述的租约第二修正案（第二修正案），2019年8月7日的某些经修订和重述的租约第三修正案（第三修正案），日期为 的某份信函协议，日期为 2020 年 9 月 14 日（信函协议），2021年3月25日修订和重述的租约的某些第四修正案（第四修正案），以及2023年5月22日的 经修订和重述的租约的某些第五修正案（第五修正案) 连同第四修正案、信函协议、第三修正案、第二修正案和第一修正案以及原始租约，统称为 优质租赁），Sublandlord 租赁了大约 87,944 平方英尺的可出租面积，包括整栋大楼，地址为加利福尼亚州圣地亚哥的 El Camino Real 12790 号（12790 大楼) 此外还有某些房屋，包括 (i) 141,091 平方英尺的可出租空间，包括位于加利福尼亚州圣地亚哥埃尔卡米诺雷亚尔12780号的整栋建筑物，以及 (ii) 26,043 平方英尺的可出租平方英尺的 空间，俗称 Suite 300，位于加利福尼亚州圣地亚哥埃尔卡米诺雷亚尔12770号的大楼三楼（连同12790）共同建立房舍”).
鉴于，转租人希望从分租房东手中转租部分房屋，包括整个第二部分 (2)和) 12790 大楼的楼层，具体概述见本文所附附录 A，也是本文的一部分（以下简称转租 处所），根据本转租中规定的条款和条件，双方同意其中包含35,016平方英尺的可出租面积。
因此，现在，出于本文规定的对价，以及其他有价值的对价，特此确认 的收款和充足性，下列签署方及其继承人和受让人，特此协议如下：
1。基本转租 条款。本节中列出的信息（基本转租条款）旨在补充和/或总结本转租剩余部分中规定的条款。本转租约 中对下述任何条款的每次提及均指该术语旁边列出的相应信息，这些信息由转租协议中与此类信息相关的特定部分扩大、解释或补充。
| 主要房东： | Kilroy Realty，L.P. | |
| 顶级房东 通知的地址： |
根据Prime Lease | |
| 子房东： | Neurocrine 生物科学公司 | |
| 次级地主 地址 通知： |
12780 埃尔卡米诺雷亚尔 加利福尼亚州圣地亚哥 92130 收件人：首席财务官 | |
| 并将副本发送至：
12780 埃尔卡米诺雷亚尔 加利福尼亚州圣地亚哥 92130 收件人：公司秘书
还有：
Cooley LLP 11951 自由大道，1400 套房 弗吉尼亚州雷斯顿 20190 收件人：John G. Lavoie，Esq。 电子邮件：jlavoie@cooley.com | ||
| 子租户： | Ventyx Biosciences, Inc. | |
| 子租户地址 对于 通知： |
在开课日期之前：
恩西尼塔斯大道 662 号 250 套房 加利福尼亚州恩西尼塔斯 92024 收件人：首席商务官
开课日期之后：
在场所 收件人：首席商务官 | |
| 转租场所： | 第二个 (2)和) 12790 大楼（定义见附录 A）的楼层，由大约 35,016 平方英尺的可出租平方英尺的 空间组成 | |
| 12790 大楼： | 12790 El Camino Real，加利福尼亚州圣地亚哥 | |
- 2 -
| 基本租金： | 最初转租房屋每平方英尺四美元和73/100美元（4.73美元），总额为每月十六万五千六百二十五和68/100美元（165,625.68美元），每年一百万九百 八万七千五百八和16/100美元（合1,987,508.16美元），但将根据本文第6节的规定进行调整 | |
| 押金： | 475,000.00 美元，视本文第 8 节的条款而定 | |
| 开始日期： | 最近一次是（i）本转租约的全面执行和交付，（ii）Prime房东同意的日期（定义见此处）以及（iii）2023年7月10日。 | |
| 到期日期： | 2031 年 7 月 31 日，可能根据本文第 4 (a) 节进行调整 | |
| 子租户保险： | 按照《主要租约》第 11 条对租户的规定 | |
2。有效性取决于主要房东的同意。次级房东和分租户 明确承认并同意，本转租须经主要房东的书面同意，除非且直到 Prime 房东以分租人和分租人合理满意的 形式书面同意本转租约，否则本转租将无效 (主要房东’s 同意）。分租人和分房东特此确认并同意，本转租 所考虑的交易在任何情况下均不应被视为分租人向分租户转让优先租约中的子房东权益。分租人和分房东均放弃任何主张转租构成分租人在 主要租约中的权益转让给分租人的任何权利。如果分房东或分租人提出任何此类主张，则提出此类主张的一方应赔偿另一方和Prime Landlord因此类主张而产生的任何和所有合理的 成本、开支、损失、责任和索赔（包括但不限于律师费），并使其免受损害。
3.转租房屋。
(a) 经主要房东书面同意，Sublandlord特此向分租户转租，分租人特此转租 分租人的期限（定义见此处），并根据下文规定的条件，转租房屋如本协议所附计划所述，并作为附录A的一部分。转租房屋不得进行重新测量 在学期内。此外，特此授予子租户使用本文附录C中所示的12790大楼一楼公共区域以及12790大楼和该项目的公共区域便利设施（包括第三修正案中定义的公共便利空间）的非专有权利，但分区房东有权根据优先租赁使用该空间，与分区房东、12790大楼的其他租户相同 以及该场所的未来子租户（统称为公共区域），贯穿整个期限（定义见下文）。分租方承诺，其对转租房屋和公共区域的使用应始终遵守Prime Lease的任何 和所有条款、条件和规定，以及Prime Landlord或Sublandlord不时制定的任何规章制度。
- 3 -
(b) 分租人应接受转租房屋，但须遵守此处规定的条款和 条件，按原样，扫把清理干净，除了 FF&E（定义见下文）之外空置，但在本转租之日仍然存在。子租户承认，分租人或代表分租人未就转租房屋的状况、任何法律、法令、法规或法规，包括但不限于《1991年美国残疾人法》、42《美国法典》§ 1201 及其后颁布的所有相关法规作出任何明示或暗示的 陈述、声明或保证本文中（统称ADA），或可能对其进行的 的使用或占用，所有这一切均由分租人明确否认并由分租人放弃，在任何情况下，分租人都不对转租房屋或其中的设备的任何潜在缺陷承担任何责任（除非此处另有规定 ）；如果 Prime 房东事先不同意本转租，分区房东不承担任何责任至预期生效日期，除非此处另有规定，否则本转租不得无效或无效， 分租地主也不应无效在本转租约项下被视为违约，或就与之相关的任何索赔、损害赔偿或责任向分租人承担其他责任，在这种情况下，分租人同意在 接受转租房屋的所有权，前提是分租人能够获得Prime房东的同意并出示对转租房屋的所有权。在生效日期之前，Prime Landlord和Sublandlord均无义务完成转租房屋的任何改建、改进、维修或 装饰，也没有义务为此提供补贴。尽管如此，Subtenant表示，据其所知，转租房屋处于良好、空置、清扫干净的 状态，符合所有法律，为转租房屋提供服务的所有建筑系统均处于良好的运行状态。
(c) 分租方应有权使用转租场所中目前存在的家具和设备，这些家具和设备的库存列于本文所附的附录 D 中，是其中的一部分（FF&E)， 在转租期内，不向子租户收取任何额外费用。分租人应接受家具的当前状态，Sublandlord对家具状况或其是否适合子租户的预期用途不作任何陈述或保证 。分租方应尽合理、诚信和勤奋的努力来保持 FF&E 的良好状态并进行维修，并应负责修复 在转租期内对 FF&E 造成的任何损坏，并负责更换 FF&E 的任何丢失或被盗物品。但是，前提是转租到期日或提前终止 ，租户应以10.00美元和其他有价值的对价从Sublandlord那里按原样购买FF＆E，以及分租人应在 中以附录 E 的形式向分租户签发销售账单，根据该表格，分租人应将所有分租人在 FF&E 中的权利、所有权和权益转让给分租户。在将 FF&E 的所有权转让给子租户后， 将被视为子租户的个人财产，除非另有约定由 Prime 房东以书面形式，分租人应负责移除 FF&E，并应修复因移除此类行为而造成的所有损坏。此处规定的子租户的义务 在本转租终止后继续有效。Sublandlord应以当前状态提供现有的数据电缆，以便子租户可以为转租的 场所建立自己的电话/数据网络和访问控制。
(d) ROFR。在本转租之日起和之后，以及 将于 2025 年 7 月 31 日到期，但须遵守本协议条款并征得 Prime 房东同意（ROFR 周期），子租户应拥有一次性的优先拒绝权（ROFR) 关于 12790 大楼内的 100 号套房，如附录 F 所示（ROFR 空间）遵循本第 3 (d) 节中规定的条款。当 Sublandlord 在 ROFR 期限内收到 潜在第三方分租人的真诚报价时，Sublandlord 应向分租人发出书面通知，Sublandlord 愿意接受 ROFR 空间（ROFR 通知），该通知应包括所有相关的商业条款，例如 ROFR 空间的可出租面积 英尺和 ROFR 空间的位置、租金以及与之相关的任何其他重要商业条款 (ROFR 条款）。如果有的话，子租户必须行使本第 3 (d) 节规定的权利， 对所有权利行使
- 4 -
ROFR 空间符合 ROFR 条款。在分租人收到 ROFR 通知后的五 (5) 个工作日内，分租人应向分房东发出书面通知（ 录取通知) 如果子租户选择根据本第 3 (d) 节按照 ROFR 条款转租 ROFR 空间。如果分租方选择通过及时交付 ROFR 空间来转租 ROFR 空间，前提是 Prime Landlord 已书面同意分租人转租 ROFR 空间，则分租方将被视为同意扩建转租场所以包括 ROFR 空间，并按照 ROFR 条款租用 ROFR 空间，本 转租应进行修订以反映 ROFR 的条款关于租用 ROFR 空间的通知。如果分租人未能在规定的五 (5) 个工作日内向分租人交付接受通知，则分租人应视为 已放弃本第 3.4 (d) 节对ROFR空间的权利。ROFR 期限到期后，本第 3.4 (d) 节将自动过期，不再具有进一步的效力或效力。本 第 3.4 (d) 节中包含的权利是本转租中指定的分租户的个人权利（原始子租户) 及其允许的受让人，除许可受让人以外的任何受让人或分承租人均不可使用，并且 只能在本转租完全生效的前提下行使。尽管有任何相反的规定，分租人转租ROFR空间必须获得Prime房东的书面同意， 分租户没有这样的优先拒绝权，前提是：(i) 在Sublandlord发布ROFR通知时违约事件已经发生并且仍在继续；(ii) 分租人已转让转租该转租或分租人已转租了全部 或部分转租场所（向许可的受让人除外）；(iii) 分租人未能严格及时妥善行使本优先拒绝权根据本第 3.4 (d) 节的规定；以及 (iv) 根据转租的条款和规定，转租已提前终止。
(e) 扩展选项。 前提是本转租完全生效且受本协议条款约束，转租人将拥有持续的选择权（扩展选项) 扩展到 12790 大楼中名为 Suite 100 的特定空间，如本文所附附录 F 所示 (扩展空间）遵守与转租房屋相同的所有条款和条件。如果分租户希望行使扩张期权，则分租人应向 分房东提供书面通知，说明分租户希望行使扩张期权（扩张通知），而且，如果满足扩建期权条件（定义见下文）且Prime Landlord经 书面同意，则转租房屋应扩建到包括扩建空间，但须遵守以下条件：(1) 适用于扩建空间的基本租金和其他经济条款应按相同的基本 租金费率和相同的经济条件（自此类扩建空间开始之日起按比例分配）自此类扩建空间的开始之日起对转租房屋有效，并应同时按与转租房屋的基本租金相同的 费率进行上调；(2) 分租方应接受空置的扩建空间并清理干净，但其他方面保持原样；(3) 适用于扩建空间的转租期应与 与转租房屋的期限相同；(4) 扩展空间的基本租金应有所减免与下文第 6 (d) 节中规定的条款和条件相同；但减排期 的长度应自生效之日起按比例分配扩建空间基于扩建空间的转租期限的长度（例如，如果扩建场所的转租期限为本次转租原始期限的60％， 则扩建空间的减免期应为4.2个月（7个月的60％））；(5) 前提是Prime房东已书面同意，在分租人根据本节行使扩建期权后， 各方应执行本转租约的修正案，以反映此处规定的条款。就本转租而言，该条款扩展选项条件意思是：i) 没有发生违约事件，在分租方交付扩建通知时， 仍在继续；(ii) 分租方尚未转让转租，也没有转租全部或部分转租房屋（许可受让人除外）；(iii) 分租人没有向分租户交付分租人未提供接受的 ROFR 通知注意。
- 5 -
4。期限; 交货日期.
(a) 本转租的期限应从生效之日开始，并在到期日太平洋时间下午 5:00 到期（ 任期），除非根据下文规定提前终止或因法律的实施而终止。尽管有上述规定，本期限应在主要租约到期或提前终止时自动终止；前提是， 但是，如果分租户未能遵守本转租和主要租赁的条款，则本协议规定的子租户义务应在终止后继续有效。应分租户的要求，子租户特此同意 签署一份声明，该声明的形式基本上与本文所附并作为附录G并入此处的附录G，以确认生效日期及其中规定的其他事项。未执行上述声明不应被视为本协议下的违约 ，也不得影响该期限的开始或到期或此处描述的其他事项。就本转租而言，该条款转租年份应指自开始之日起的十二 (12) 个完整连续日历 个月的时期，以及此后每连续十二 (12) 个月的时期。最早的此类十二个月期限应称为第一个转租年份，为便于识别，以下每个 转租年份都应同样进行编号。尽管如此，如果根据主要租赁条款，分租房东需要就分租开始日当天或之前进行的改建或 改善履行对转租房屋的拆除和修复义务，则分租主有权在 或2031年1月1日之前向子租户发出书面通知终止本转租约，自2031年6月30日起生效，而且，在收到此类通知后，本转租约的到期日应自动修改为6月2031 年 30 日，双方未采取任何进一步行动。
(b) 抢先体验。尽管如此，前提是子租户已按此处要求向分房东交付了保证金和预付租金 ，从（抢先体验日期) 在 (i) 生效日期和 (ii) Prime Landlord 对本转租作出书面同意之日两者中较晚者，转租人有权出入 分租人自担风险和费用，安装家具、固定装置、电缆/线路和设备，并以其他方式为转租场所的入住做准备，但不得开展业务；但是，前提是 所有活动中，但是，分租人在生效日期之前访问和使用转租房屋应遵守所有条款和条件本转租协议（租金支付除外），包括 (1) 分租人 已获得本转租所要求的保险证据，并向分租户提供了本转租所要求的保险证据，其承包商和供应商应获得分租主和主要房东合理可接受的 以及任何政府实体可能要求的责任、工伤补偿和其他保险；(2) 任何变更或修改均应在根据主租约第 8 条；(3) 在此类抢先体验期间，子租户不得 严重干扰分租房东对房屋的占用；以及 (4) 无论此处有任何相反的规定，从抢先体验日起和之后，分租人仍应根据本转租条款承担 转租场所的清洁和电力费用。
5。使用。分租人仅应根据本转租和主要租赁的所有条款和条件，包括但不限于 Prime 租赁附录 C 中规定的规则和条例，以及适用的法律和分区法规（允许的用途）。未经Prime Landlord和Sublandlord事先书面同意，转租房屋不得用于任何其他目的。
6。基本租金。
(a) 自生效之日起，此后持续到整个转租期内，分租户应每月支付基本租金 (基本租金）向分房东支付的初始金额相当于转租房屋每平方英尺四和73/100美元（4.73美元），总额为每月一百六十五万六百二十五和68/100美元（165,625.68美元），每年一百万九百八十七千五百八十八美元和16/100美元 （1,987,508.16美元）。在转租期限的每个后续转租年度的第一天，
- 6 -
基本租金的增加幅度应等于百分之三（3％），如下文租金表所示。在收到Prime房东对本 转租的同意后的两（2）个工作日内，分租户应向分租房东（a）向分区房东交付头几个月的基本租金，以及（b）保证金（定义见下文）。
| 转租年份 |
每人基本租金 可租广场 每月英尺 |
年度基本租金 | 每月基本租金 | |||||||||
| 1* |
$ | 4.73 | $ | 1,987,508.16 | $ | 165,625.68 | ||||||
| 2 |
$ | 4.87 | $ | 2,047,133.40 | $ | 170,594.45 | ||||||
| 3 |
$ | 5.02 | $ | 2,108,547.41 | $ | 175,712.28 | ||||||
| 4 |
$ | 5.17 | $ | 2,171,803.83 | $ | 180,983.65 | ||||||
| 5 |
$ | 5.32 | $ | 2,236,957.94 | $ | 186,413.16 | ||||||
| 6 |
$ | 5.48 | $ | 2,304,066.68 | $ | 192,005.56 | ||||||
| 7 |
$ | 5.65 | $ | 2,373,188.68 | $ | 197,765.72 | ||||||
| 8 |
$ | 5.82 | $ | 2,444,384.34 | $ | 203,698.70 | ||||||
| * | 根据本节的规定予以减排下文第 6 (d) 段。 |
(b) 所有租金（定义见下文）应以美国的合法货币支付，无需通知、要求、抵消、减免或扣除，在分区房东选举时，通过ACH或Sublandlord可能以书面形式指定的其他地点，在 时间和下文规定的方式向分区房东支付。如果期限从一个月的第一天以外的日期开始，或者如果期限在当月最后一天以外的某一天结束，则该部分月份的基本租金应按每 津贴按比例分配。分租人应在生效之日提前支付本期第一个月的任何此类按比例分摊的基本租金。
(c) 任何 逾期未付租金均需缴纳滞纳金和利息，如本协议所载 Prime Lease 第 4.6 节所述。此类滞纳金应构成额外租金（定义见下文），应在 收到书面要求后的十（10）天内支付。
(d) 尽管有上述规定，但前提是分租方在通知和补救期之后没有实质性违约本转租 ，则分租人同意减免第二 (2) 项转租房屋的基本租金和) 到第七 (7)第四) 学期的完整日历月（减排期）。仅为明确起见，如果生效日期为2023年7月10日，则2023年9月至2024年2月的基本租金将有所降低。如果子租户在期限内的任何时候在 引发违约事件（定义见下文），并且本转租因上述违约事件而终止，则减免的基本租金中未摊销的部分应立即到期并由 子租户支付给分租户，分租人减免的基本租金应视为在转租期限内按直线分期摊销该条款的内容。根据本转租条款，分租人应在减免期内承担 转租房屋的所有清洁和电力费用。
7。额外租金。在整个 期限内，分租人应向分租人支付应分租人要求或在 分租人变更转租场所引起的范围内向分租人和/或转租场所提供的任何额外服务的所有费用的百分之百（100%），作为额外租金，包括但不限于下文第 27 条规定的下班后暖通空调；或要求的任何特殊和非标准服务子租户在 中就其对转租场所的使用和占用情况而定。分租人和分租人承认并同意，基本租金应包括建筑物公共区域的公用事业成本和分租人在运营费用和税收中所占份额（如 ）
- 7 -
条款在 Prime Lease 中定义），但应明确排除转租场所的电费和清洁费，这些费用应由转租人全权负责。除转租方在本转租下支付的基本租金外 以外的所有款项均应被视为一笔款项额外租金（连同基本租金，租金），除非此处另有规定，否则应在收到Sublandlord的发票或对账单后的十 (10) 天内付款。分租人支付租金的义务在本转租终止后继续有效。自抢先体验之日起，向转租场所提供的所有电力（包括但不限于 为专为转租场所服务的供暖、通风和空调系统供电的电力）均应单独计量或分度计量。 分租方应直接向向转租场所提供此类电力服务的实体付款。尽管有上述规定，Sublandlord仍应支付可归因于公共区域的公用事业费的每月费用。 子租户应有权使用和获取（不收取额外费用或费用）其在12790建筑物基础设施中的比例份额，包括暖通空调、水、气、电力、电梯、门禁控制、应急发电机和其他旨在支持转租场所的12790大楼和项目独有的设备 。
8。转租安全。
(a) 分租人应在收到 Prime Sublandlords 同意后的两 (2) 个工作日内向分房东交付 无条件、干净、不可撤销的信用证（L-C) 金额为四十七万五千和不/100 美元（475,000.00 美元）（L-C 金额），该信用证应由货币中心、有偿付能力和国家认可的银行（一家接受存款、开立账户、在加利福尼亚州圣地亚哥设有当地办事处，该办事处将谈判信用证或通过传真接受信用证（无需出示原始信用证及其任何修正案），且其存款由 联邦存款保险公司保险）发行，是分区房东合理接受的（此类已获批准，已推荐发卡银行）在此处作为银行），哪家银行必须拥有穆迪专业评级服务评级（穆迪 评级) 不低于 A3（或如果此类穆迪评级不再可用，则为标准普尔专业评级服务的可比评级）（统称为银行 信用评级门槛）。分租人应支付子租户在获得信用证时产生的所有费用、积分和/或费用。分房东同意，截至本转租之日 ，美国银行是可接受的银行，并且作为附录H附录H所附的信用证表格是可以接受的。L-C 应 (i) 是不可撤销和无条件的，(ii) 无论是通过续订还是延期， 的有效期应从本转租之日起一直持续到该日期（L-C 到期日期) 在期限到期后不到 的六十 (60) 天，因为该期限可以延长，如果银行及时通知信用证将到期，或者如果信用证的条款反映了信用证到期日之前的最终到期日，则分租人应至少在三十 (30) 天前向分房东交付新的信用证或续期证书或 延期分区房东当时持有的信用证到期，分区房东无需采取任何行动，(iii) 可由 次级房东及其继承人和受让人完全转让，以及 (iv) 允许部分抽奖和多次演示和抽奖。如果 出现以下任何情况或适用，则分房东有权提取不超过信用证面额的款项：(A) 根据本转租的条款和条件，该款项应归分租户所有（包括由于任何分租户违约，这种违约行为持续到适用的通知和纠正期 期限之后），或 (B) 子租户已根据美国提交了自愿申请。《破产法》或任何州破产法（统称《破产法》)，或 (C) 在分租人根据《破产法》提交自愿申请，或者 根据《破产法》对分租户提交非自愿申请后，根据《美国破产法》第 365 条，转租被拒绝或被视为拒绝，或者 (E) 银行已通知，根据《破产法》，已根据《破产法》对 子租户提出非自愿申请，或 (E) 银行已通知分房东认为，在信用证到期日之前不会续订或延期，而且分租人未能向分房东提供替代的信用证根据本第 5.A 节的条款和条件，不迟于其到期日前三十 (30) 天，或 (F) 子租户被置于破产管理或保管状态，或根据联邦或州法律受到类似诉讼的约束，
- 8 -
或 (G) 子租户为债权人的利益执行一项转让，或者 (H) 如果 (1) 银行的任何穆迪评级（或 穆迪评级不再可用的其他类似评级）已降至银行的信用评级门槛以下，或 (2) 银行的财务状况出现重大不利变化，且子租户未能提供 次房东的备用信用证在所有方面均符合本第 8 (a) 节的要求，金额为适用的信用证金额，在十 (10) 以内分租地主书面提出要求后的几天（尽管本分租约中有任何相反的规定，但没有其他通知、补救措施或宽限期适用）（前述各条款均为L-C 抽奖活动）。此外，如果银行被联邦存款保险公司或任何继承人或类似实体置于破产管理或保管之下，则自此类破产管理或保管权发生之日起 ，该信用证应被视为不符合本第8（a）条的要求，并在分区房东向该接管人的子租户发出通知 后的三十（30）天内监护权或保管权（L-C 联邦存款保险公司更换通知），子租户应将此类信用证替换为来自其他发行人的替代 信用证（该发行人应达到或超过银行的信用评级门槛，否则分房东应根据其合理的自由裁量权接受该信用证），并且该信用证在所有方面都符合本第8（a）节的 要求。如果分租人未能根据本第 8 (a) 节的条款和条件用符合条件的替代信用证替换此类信用证，则 Sublandlord 可以在不通知分租户的情况下提取该信用证，并将所得款项作为保证金保存。如果分租人转让了其在转租中的权益， 接受受让人的任何替换或替代信用证均须经分区房东事先书面批准，由分租人自行决定， 分租人应在开具账单后的十 (10) 天内向分租人支付与此类决定相关的律师费。如果分租人仅因为 转租人未能在信用证到期前至少三十（30）天续订信用证，则分租户有权在此后的任何时候向分租户提供符合本协议要求的替代信用证，届时分租户应退还分租人提取的原始信用证的现金收益。
(b) 分租户特此承认并同意，Sublandlord签订本转租的实质性依赖于 Sublandlord在任何L-C抽奖活动发生时提取LC的能力。如果发生任何 L-C 抽奖活动， 可以 但没有义务这样做，且无需通知子租户（与上文第 8 (a) 节所述的 L-C 抽奖活动有关的情况除外）从 L-C 中提款 部分或全部，以纠正任何此类的 L-C 抽奖活动和/或补偿 Sublandlord 遭受或任何性质的损失房东合理地估计，它将维持因分租户违反或违约转租或其他L-C抽奖活动而产生的 和/或补偿Sublandlord的任何和所有损失由于 终止本分租约引起或与之相关的事宜，包括但不限于《加利福尼亚民法》第 1951.2 条中明确规定的转租协议。Sublandlord对 L-C 或其任何部分的使用、应用或保留 不应妨碍 Sublandlord 行使本转租或任何适用法律规定的任何其他权利或补救措施，其意图是不得首先要求分区房东按照 L-C 行事，此类信用证不得限制分区房东可能有权获得的任何赔偿。分租人同意并承认（i）L-C构成分房东与银行之间单独的独立合同，（ii）分租人不是该合同的第三方受益人，（iii）分租方在信用证或其收益中没有任何财产权益 ，以及（iv）如果子租户根据《破产法》的任何章节成为债务人，则子租户被置于接管人中子租户或保管权，和/或 发生了由子租户或代表子租户申请破产、破产管理或破产申请的事件，两者都不是分租人、任何受托人或分租人的破产财产均有权通过适用《美国破产法》第 502 (b) (6) 条或其他方式，限制或限制分租人对信用证和/或其收益的索赔和/或权利 。
- 9 -
(c) 分租人承诺和保证，它不会转让或抵押LC或其任何部分，并且Sublandlord及其继任者或受让人均不受任何此类转让、抵押、企图转让或企图抵押的约束。在不限制前述 的一般性的前提下，如果信用证在信用证到期日之前到期（不进行常青自动续订），则分房东将接受其续订（此类续订 信用证生效并在适用情况下不迟于信用证到期前三十（30）天交付给分房东），该信用证不可撤销并自动续期，如 以上在 L-C 到期日之前提供，其条款与即将到期的 L-C 相同，或 Sublandlord 在其中可能接受的其他条款完全的自由裁量权。 但是，如果未及时续订信用证，并且分租人未能按上述规定及时提供替代信用证，或者如果分租人未能按照本第8节规定的金额和条款维持信用证，则分租人有权根据本第8节的 条款向银行出示信用证，信用证的收益可以用于支付由分租人根据本转租约支付的未在到期时支付的任何租金和/或用于支付分租主遭受的所有损失和 损害赔偿或者 Sublandlord 合理估计其将因分租户在本转租中的任何违规或违约而遭受损失。如果分租人选择行使前述 句中的权利，(I) 任何未使用的收益应构成分租人的财产（而不是子租户的财产，如果由子租户进行破产、保管或破产，则构成这类 破产接管、保管权或分租人破产财产的财产），并且不必如此与次级房东的其他资产隔离，并且（II）子房东同意在L-C到期日后的三十（30）天内向子租户支付任何收益的金额分租人收到的信用证，不适用于分租方在本转租约下应支付的任何租金，这些租金在到期时未支付 ，也未用于支付分租主因分租户在本转租下的任何违约或违约而遭受的任何损失和/或损害赔偿（或分区房东合理估计其将遭受的任何损失和/或损害）；但是，前提是在 L-C 到期日之前，自愿申请由分租人提出，或者任何分租户债权人根据《破产法》对分租人提出非自愿申请，那么在此类破产或重组 案件中解决了与本分租付款有关的所有优先权问题，或者该破产或重组案件被驳回之前，分区房东 没有义务按未使用的信用证收益金额支付此类款项。尽管此处有任何相反的规定，但如果分租主在任何时候成功提取了信用证并持有未用于分租人在本分租约下的义务的现金收益 ，则分租人可以向分租主提供满足本第 5.A 节义务的替代信用证，并且 分租人应在分包房东签发之日起五 (5) 个工作日内退还现金收益收到此类替换 L-C。
(d) 如果分租主在本分租约下的权益转让，则分租人应将全部或部分信用证全部或部分转让给受让人，在双方未达成任何进一步协议的情况下，Sublandlord应免除分租人的所有责任，并同意，本 条款适用于向所有转让或转让上述L-C的每一次转让或转让一个新的子房东。对于 分房东进行的任何此类信用证转让，分租人应自担费用和费用，执行并向银行提交进行此类转让所需的申请、文件和文书，分租人应负责支付 银行的转账和相关手续费；前提是，分租人有权（自行决定），但没有义务代表子租户支付此类费用，在这种情况下，子租户应在十 (10) 个之内偿还 次级房东的款项在分租人收到分租人为此开具的发票后的几天。
(e) 分房东和 子租户 (1) 承认并同意，根据适用于商业背景下保证金的任何法律，包括但不限于《加利福尼亚民法》第1950.7条，例如现在的该节，在任何情况下都不得将信用证或其任何续订或替代品或其任何收益视为或被视为担保 押金
- 10 -
存在或者以后可能会被修改或继续（保证金法），（2）承认并同意，L-C （包括其任何续期或其替代品或其任何收益）不打算用作保证金，《保证金法》对此不适用或不相关，以及（3）放弃任何此类方现在或将来可能拥有的与保证金法有关或由此产生的任何和所有权利、 义务和义务。分租人特此不可撤销地放弃和放弃《加利福尼亚民法》第1950.7条和任何后续法规的规定，以及现在或将来生效的所有其他法律条款，这些条款（x）规定分租主根据转租必须退还押金的时限，和/或（y）规定分区房东 只能从合理的保证金中申请这些款项为了纠正拖欠的租金, 修复分租人造成的损坏或清理房舍, 经商定, Sublandlord可以,此外，索赔本第 8 节中规定的款项 和/或合理必要的款项，以 (a) 补偿 Sublandlord 因分租人违反本转租协议而造成的任何损失或损害，包括子房东在本转租协议终止后遭受的任何损失，和/或 (b) 向分租主赔偿因终止本转租而产生或产生的任何和所有损失，包括但不限于加州民法典 第 1951.2 条中特别确定的那些。
(f) 故意删除。
(g) 如果分租户当时未在本转租约下出现违约事件（定义见下文），则分租人有权通过向分租主发出书面通知来减少 信用证（减免申请) 如下:从 (i) 第二十四 (24) 开始第四) 学期的月份，改为三百 一万六千六百六十七和不/100 美元（316,667.00 美元）（第一次减免) 和 (ii) 第三十六届 (36)第四) 学期中的一个月，改为一百 五万八千三百三十三和不/100 美元（158,333.00 美元）（第二次降低，再加上第一次减免，削减）。此类减免应在 分租人向分租人交付信用证的同时，向分租人交付减少信用证金额的减免请求生效，或严格按照本 第 8 (g) 节的条款，在后一种情况下，原始信用证将立即退还给分租户，但绝不迟于十 (10) 个工作日在分区房东收到替代信用证之后。分区房东 应合理配合银行的要求以实现任何此类减免。
9。改动。
(a) 分租人不得进行任何改动、改进、装饰或安装（以下简称 改动) 进入或离开转租房屋，但每次都未事先征得分房东的书面同意，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意，Prime Landlord应根据主要租赁条款予以扣留或授予 ；但是，分租人同意，如果主要房东没有同意，分租人同意变更请求是合理的同意， 同意转租人可以在转租场所安装装饰品和艺术品，而无需分区房东事先书面同意。由子租户或其代表进行的所有变更（包括 的安装和建造）必须根据主要租赁条款进行，并遵守主要房东和分区房东的所有规章制度。
(b) 删除经同意作出的更改。在转租期到期或提前终止时， 不要求转租人 (i) 拆除或恢复转租房屋在生效日期之前存在的任何改善或其他事项；(ii) 移除或恢复任何改善或改造，除非主要房东根据主要租约 要求，或 (iii) 将转租房屋恢复到生效日期之前存在的任何状态。
- 11 -
(c) 删除未经同意的更改。如果在未经Prime房东和分房东同意的情况下由转租人或代表 进行任何更改，则房东或分区房东可以将其移除，并可以（但没有义务）更正、修复和修复转租房屋以及因此类拆除而造成的任何损坏，上述工程的费用将立即由子租户报销。如果主要房东或分房东没有拆除此类改动，则分租人应根据房东或分房东的要求移除上述改动， 修复因此类拆除而造成的所有损坏，并将转租房屋恢复到转租开始之日的状态，正常磨损和伤亡损坏除外。
(d) 未能删除改动。如果分租人未能或拒绝按照本转租条款的要求移除任何改动， 或未能按照本转租条款的要求更正、修复和恢复转租房屋，则主要房东或分租房东可能会导致将其拆除，并进行维修和修复，在这种情况下，子租户应 向分租户偿还分租房东产生的所有费用和费用分区房东（无论是直接还是作为直通车）要求拆除上述改动，进行维修和修复，以及所有改动由于分租人未能或拒绝履行本节规定的义务，Prime Landlord 或 Sublandlord 可能遭受和承受的损失。如果 Prime Landlord 或 Sublandlord 选择行使上文第 9 (c) 节规定的权利， Sublandlord 应拥有本第 9 (d) 节中规定的相同权利和补救措施。
10。主要租赁条款。
(a) 分租户承认其已收到并审查了主要租约，其副本附于此，并作为 附录B。分租户根据本转租约享有的权利始终受主要租赁和主要租赁的所有条款、契约和协议的约束和从属，除非本转租协议明确修改。由于分租主和分租户之间的 ，如果本转租条款与主要租赁条款发生冲突，则以本转租的条款为准。在本协议双方之间，分租人特此承担分租主作为租户在本协议中纳入的主要租约下的所有 义务，包括但不限于分租人有义务为转租房屋获取和支付电力和清洁服务（这些 费用不包含在基本租金中，应由子租户直接支付给提供商）。次级房东应拥有本协议中包含的主要房东对分租户的所有权利。尽管本转租约中有任何相反的 ，但分租人同意 (i) 除非本转租协议另有明确修改，否则分租主不承担也不应承担主要租约项下主要房东的任何义务或责任， (ii) 分租主未根据主要租约向主要房东作出陈述和保证，以及 (iii) 分区房东没有义务提供对于子租户而言，任何性质的服务或公用事业，包括但不限于供暖、电气设施能源、空调、电梯服务、清洁、洗窗或垃圾清理服务。在工作、服务、维护、维修和修复或履行主要租约要求Prime房东承担的其他 义务方面，尽管此处有任何相反的规定，分区房东的唯一义务是在收到 子租户的书面请求后要求Prime房东履行同样的义务，分区房东同意尽合理的努力促使主要房东履行同样的义务（双方同意分区房东的合理努力不应包括任何金钱的支出（除非 分租人明确同意向分租人偿还此类款项），或向任何索赔、诉讼或其他程序的提出或起诉）。在任何情况下，分租人均不得寻求或要求分区房东进行或促成执行 任何工程、服务、维修、修复或履行主租约项下要求Prime Landlord承担的任何其他义务，并且分租人不得就因为 (i) Prime Landlord未能遵守或履行任何应遵守的契约或协议而可能造成的任何损害向Sublandlord提出任何索赔或由 Prime Lease 下的 Prime Landlord 进行的，或 (ii) Prime Landlord 或其任何一方的作为或不作为代理人，
- 12 -
承包商、仆人、员工、受邀者或被许可人。分租人承认并同意，分租人应负责获取、维护和支付主要租约中规定的保险类型和保险 ，这些保险类型和承保范围将由分租人作为租户获得和维护，金额不少于主要租约中规定的金额，但须对主要房东同意书 中规定的要求进行任何修改。除了Prime Lease的要求外，Subtenant获得的所有责任保险单均应将Prime Landlord、Sublandlord以及Prime Landlord或Sublandlord合理要求的任何其他实体和个人指定为额外被保险人。分租人保险应优先于主要房东和次级房东保险。在分租房东提出要求后的五（5）天内（但在任何情况下， 都不会少于分区房东提出要求后的每年），Subtenant将向分租户交付证书，证明分租户已获得并正在维持所需保险金额的适当金额。子租户同意， Sublandlord无需购买或维持Prime房东根据Prime Lease必须持有和维护的任何保险（如果有）。
(b) 除此之外，就本转租而言，在主要租约中提及的房产应解释为 指本协议下的转租房屋；在主要租赁中提及的房东或所有者应解释为次级房东；在主要租约中提及的租户应解释 指分租户；提及的租赁应解释为指本分租户租赁，提及的条款应视为对本转租条款的引用，而在 Prime Lease 中提及的月租金 应被视为对本转租条款的引用在下文中解释为基本租金。Prime Lease的条款以引用方式特别纳入此处；但是，尽管此处包含任何相反的规定， (a) 以下内容均不在转租中，也未以引用方式纳入：(i) 序言和叙文，第1.1节的最后一句话，第1.3、2.1、2.2、3.1节，第4条（不包括第4.6节）， 5.1、6.1节（仅有的第二句）)、6.2、7.5、8.1（第一和第二句除外）、10.1（最后一句全部以及对股权处置的任何限制）仅限第一句中的利益）、第 13.1 (b) 条、第 18 条（仅限双方的 地址）、第 20.3、20.10、20.12 节、第 20.15 节（仅限最后一句）、20.19（仅限 (d) 小节）、20.21（仅限第一句）以及原始租约的附录 E 和 I；（ii）第一修正案，即 第二修正案；第三修正案，第四修正案和第五修正案；但是，以提及方式将此类修正案排除在本法合并之外并不会改变其对主要租赁的影响，而且，就 而言澄清，此处纳入的 Prime Lease 是指经此类修正案修订的主要租赁；(iii) 扩建、合约或延长已拆除房屋或期限的任何及所有权利（无论是通过续订期权、扩建期权、 收缩期权、首次报价权、优先拒绝权、首次谈判权或其他方式）；(iv) 任何及所有建筑或改善补贴；以及 (v) 任何及所有权利是 Sublandlord（作为租户）的个人信息，或者 明确规定只能由 Sublandlord 或任何人行使其关联公司或子公司，以及 (b) 以下条款中提及房东的仅指主要房东：第1.1、6.1、 6.3、7.5、8.1、9.3 (b)、9.4、10.2（仅限最后一句）、11.2、第12条、第15.1、17节（仅限第二款）、第20.11条和第22条。在遵守本协议第26条的前提下，分租人不得获得任何基本租金或额外 租金减免，除非分租房东根据主要租赁条款实际获得与服务损坏、伤亡、谴责或服务中断有关的转租房屋的减免；前提是， ，如果转租场所的租金根据主要租约减免，根据本转租协议，租金将相应减少。
(c) 次级房东可以直接对子租户执行根据主要租约授予主要房东的任何权利和补救措施。本转租中的任何内容均不得解释或解释为授予比分房东 根据优先租约作为租户从主要房东那里获得的更大的权利。
- 13 -
(d) 在 分租方未明确同意履行本转租规定的此类义务的范围内，分租人应充分履行其在 Prime Lease 下的所有义务，并且不得采取任何可能不合理地干扰分租户使用转租场所的行动。未经分租人事先书面同意，分租人不得终止或采取 任何导致主租约项下终止权的诉讼、修改或放弃优先租赁中的任何条款、做出任何选择、行使任何权利或补救措施或给予任何可能对分租户使用或占用转租房屋产生实质性 不利影响的同意或批准。发生意外事故后，如果本转租协议未终止，Sublandlord应恢复其在转租房屋中安装的任何改善设施 ，前提是此类修复不是Prime Lease规定的主要房东的责任。
11。违约和补救措施。
(a) 在本转租约中使用的术语违约事件是指发生以下任何一种情况： (i) 对于分租人与支付款项有关的任何义务，分租人未能及时交付此类款项，在分租主 或主要房东发出书面通知后，这种失败持续了三 (3) 个工作日，视情况而定；(ii) 关于分租户在本转租或本分租约下的所有其他义务 Prime Lease，子租户未能在 第 13.1 (i) 节规定的通知和补救期内履行此类义务，因为在此合并；前提是，就本转租而言，第 13.1 (i) 节中的期限应缩短七 (7) 天；或 (iii) 本文并入的 Prime Lease 第 13.1 节中定义的 下的违约事件。尽管如此，如果在纠正期小于或等于前一句中规定的纠正期之后，主租户根据主租约发生违约，则如果转租人在补救期比Prime 租约规定的纠正期少一 (1) 天后未能履行适用义务，则分租户将处于本转租下的违约状态。
(b) 违约事件发生时或之后，除了主要房东根据Prime 租约享有的权利外，分区房东还应享有与本协议中规定的主要房东相同的权利和补救措施。
在本转租约项下发生转租人违约事件时，分租人未在三 (3) 天内开始纠正该事件（除非是真正的紧急情况，不需要补救期），分租人可以 但没有义务代表分租人纠正此类违约行为。此类补救措施不得放弃或解除子租户在本协议下的任何义务，也不得放弃法律或其他方面的任何权利或补救措施。 Sublandlord 以此方式支付或产生的所有款项应作为额外租金支付给分区房东。
12。从属关系。本转租受并服从 Prime Lease、所有土地和基础租赁、现在或将来可能影响此类租赁、由此产生的一个或多个租赁财产或转租房屋构成 一部分的不动产，以及所有续约、修改、合并、替换和延期的抵押贷款和信托契约。本段的规定应自生效，无需子租户的进一步同意或同意。但是，子租户同意， 在交付后的十 (10) 天内执行分区房东或Prime Landlord或任何此类出租人或抵押权人合理要求的与本节相关的任何同意或协议。
13。停车。在转租期内任何时候，分租方均有权使用 一百二十七 (127) 个停车位，这些停车位应位于紧邻12790大楼的地面停车区，其中二十二 (22) 个应位于12790大楼的地下停车结构中，而二十二 (22) 个停车位应位于12790栋大楼的地下停车结构中。经Prime房东同意（如果需要），子租户有权将地下停车结构中的六（6）个停车位指定为专供子租户 使用。此处规定的分租人停车权应完全适用
- 14 -
时间受主要租赁条款的约束并遵守其条款。Subtenant 同意保留、遵守和遵守 Prime Landlord 制定的所有规章制度，并将 要求其员工、代理商、承包商和客人遵守这些规章制度。如果子租户扩建其在12790大楼中的转租场所，则分租人分配的停车位将相应增加，这将在扩建转租场所的修正案中进一步定义 。
14。转让和转租。
(a) 分租人同意不转让、抵押、质押本转租（包括但不限于依法进行的任何转让或 其他转让），也不会转租转租房屋或其任何部分，或允许或允许转租房屋或其任何部分被他人使用或占用（统称为 转移），在未事先获得主要房东和分房东的书面同意的情况下，Prime Landlord的同意应符合Prime Lease的条款，如果Prime房东同意拟议的转让，则不得无理地拒绝、限制或延迟 Sublandlord的同意。转让应遵守 Prime Lease 的条款和条件。分租人和分租人应分担 50/50 根据转租向分租户（不包括向许可的受让人）支付的所有租金，这些租金超过分租方在扣除合理的交易成本后应支付的租金，其中应包括但不限于分租户 未摊销的租赁权益改善、佣金、免费租金、租户改善补贴、退出成本、营销成本以及合理的律师费；但是，前提是根据 Prime Lease 向 Prime 房东支付的与 任何分租户转让相关的任何款项均应由分区房东从分区房东的此类利润中支付。尽管有上述规定，如果是主要租约的要求，则须征得主要房东的同意，并遵守Prime 租约的规定，未经分租人事先书面同意，允许分租人按照主要租约中定义的条款（许可受让人）转让该转租许可受让人，前提是此类许可受让人 的有形净资产等于或大于子租户的有形净资产自转让前一天起，向许可受让人的此类转让是否则按照 Prime Lease 第 10 条的条款和规定。分租人股本或其他股权的出售或转让均不应被视为本转租或转租场所的转让、转租或其他转让。
(b) 如果分租人同意转让或转租，则应适用以下条款： (i) 分租人应与任何受让人或分租人共同单独履行本协议下的所有分租户义务承担全部责任；(ii) 分租人应向 分租人支付所有第三方顾问、律师或其他费用 自掏腰包Prime 房东因Prime 房东审查任何拟议的转让或转租而产生的费用和开支。
15。安静享受。因此 只要主要租约尚未终止，Sublandlord承诺并与分租户达成协议，即一旦分租人支付了本转租中预留的租金，并遵守并履行了本转租中应遵守和履行的本转租的所有条款、契约和条件，分租人可以在本转租期限内按照以下规定和平、安静地使用转租房屋本转租的条款、契约和条件。分租人应向 分租人提供从主要房东收到的有关转租房屋的任何书面通知的副本，以及发送给主要房东的任何影响转租房屋的违约通知的副本。
16。赔偿。分租人应按照本文成立 的主要租约第 11.5 (a) 节的规定向分租房东进行赔偿。分租户承诺并同意，子租户不会做任何可能构成主租约下违约的事情，也不会忽略分租户根据本转租条款有义务做的任何事情，这些行为将构成 Prime Lease 下的 违约。尽管此处有任何相反的规定，Sublandlord不得被解除或赔偿，
- 15 -
并应赔偿、辩护、保护子租户并使其免受因Sublandlord或其代理人、承包商、被许可人或受邀人的疏忽或故意 不当行为或分区房东违反本转租或Prime租约下的义务或陈述而产生的所有损害、责任、损失、索赔、律师费、费用和开支。
17。通知。本协议任何一方必须或可能发出或发出的任何通知、要求或其他通信均应采用书面形式 ，并应符合基本转租条款中规定的主要租赁条款。任何一方均可通过向另一方发出如上所述的通知，指定一个新的或额外的地址，用于向其发送、发出或邮寄任何此类通知、 要求或其他通信。根据本协议发出的任何通知、要求或通信在实际收到时应视为已送达。
18。投降；暂留。
(a) 投降。在本转租到期日或终止时，转租人应退出转租房屋并将其交还给分租房东，清洁干净，状态与本分租生效之日相同，但普通损耗除外，并应遵守主要租赁条款，包括但不限于第 20.15、 20.17 和 20.19 节。不得要求分租方在生效日期当天或之前拆除转租房屋中存在的任何改造，而且，只有主要房东有权要求分租户移除分租户在生效日期之后安装的 改造。在不限制前述规定的前提下，分租人应从转租场所移除其所有个人财产、家具、家具和设备，包括FF&E，以及在本转租期限内建造的任何改建 ，但分租主和/或主要房东根据本转租第9节书面批准在到期日之后保留的财产除外，并应修复此类拆除造成的所有损坏 或其对转租房屋的使用，正常磨损除外。如果分租户未能在本转租到期或提前 终止之前移除任何分租户的个人财产或进行任何相关的必要维修或修复，则分租人可以移除、存储、出售和/或处置分租户的个人财产，并进行此类必要的维修和修复工作，费用由转租人承担。分租人应向分租人偿还 Sublandlord 为拆除此类财产以及进行维修和修复而产生的所有费用和开支（无论是直接费用还是直通费用），以及分租人因分租人未能履行本节规定的义务而可能遭受和 遭受的所有损失，外加百分之十（10%）的管理费。转租人履行和遵守本契约的义务在本转租到期或 提前终止后继续有效。如果本转租的最后一天是星期六、星期日或法定假日，则本转租将在该最后一天之前的最后一个工作日到期。
(b) 延期。尽管此处有任何相反的规定，在到期日当天或之前，分租人应根据本转租和主要租约（可通过引用纳入此处）的条款将 转租房屋交还给分租房东。如果未经分租主的明确书面同意，分租人未能按要求撤出和交出转租房屋，或者 在本转租到期日之后继续保留，则分租人只能成为受苦租户，并且必须向分租者支付主要租约 第 20.17 节中规定的适用于转租房屋的金额。分租人拖欠或向分租房东支付上述款项均不构成延长本协议期限的作用。此处包含的任何内容均不得视为 允许分租户在本转租到期日之后或更早终止之前保留转租房屋的所有权，并且分租人在本转租到期日之后或更早终止 之后接受分租户的付款 不应被视为与分租人根据本第 18 节的规定支付的金额不同。
- 16 -
19。经纪商 Sublandlord 和 Substenant 均声明并保证，除了 仲量联行 (子地主经纪人）和休斯·马里诺（子租户经纪人，与 Sublandlords Broker 一起，经纪人），它没有就本次交易与任何 经纪人或顾问打过交道，除经纪人外，任何房地产经纪人、销售人员或发现者都无权因此类经纪人、销售人员或发现者双方之间的联系 而申请房地产经纪人、销售人员佣金或发现者费用。Sublandlord同意根据单独的书面协议向经纪人支付应付给经纪人的任何佣金或费用。对于因房地产经纪人、销售人员或发现者的佣金或费用索赔而产生的或以任何方式与之相关的任何损失、费用、损害、伤害或开支，双方均应保护对方和Prime 房东免受损失、费用、损害、伤害或开支，并使他们免受损失，使他们免受损失。受赔方的赔偿方。
20。标牌。经Prime房东同意和Prime Lease第7.2节的条款，子租户有权自费和费用购买（i）室内名录标牌，包括12790建筑大厅名录中的一（1）条项目标准线路和项目标准室内套房入口标牌。分租人应保持 保险，并根据主要租赁条款维护所有此类标牌。如果主要房东或分房东要求，分租户应在本转租到期或提前终止时移除其标牌。此外，在 Sublandlord撤出帕塞奥广场一号校园之日之后，Sublandlord同意自费立即从12790大楼拆除其内部和外部标牌，拆除校园 入口处标识Sublandlord的路牌，并让此类街道名称替换为Prime Landlord指定的名称。
21。免除陪审团费 审判/律师费。分租人和分租人特此放弃陪审团审理任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉，涉及因本转租、分租人与分租人的 关系、分租人使用或占用转租房屋或根据任何法规、紧急情况或其他法规执行任何补救措施而产生或与之相关的任何事宜。如果启动了与本 转租有关的任何法律诉讼，则该诉讼的胜诉方有权向非胜诉方追回其合理的律师费、费用和诉讼费用。
22。分区房东责任限制。分租人同意，尽管 Prime Lease或本分租约中包含任何相反的规定，但Sublandlord的现任或未来股东、受益所有人、高级职员、董事、受托人、代理人、受托人、代理人、受雇人或雇员均不对子租户因本转租关系产生的义务承担任何个人责任 分租人和分租人或分租人对转租房屋的使用。在适用方的资产范围内，Sublandlord 应对其在本转租中的义务承担全部责任， 。双方理解并同意，Sublandlord的股东或受益所有人的资产，与适用方未分配 资产中的任何股东或受益所有人的权益不同，不得为履行另一方在本转租约下的义务而没收或扣押分租户的资产。
23。陈述。
(a) 分租户的陈述、担保和承诺如下：(a) 分租方有权和法律能力签订和履行本分租约及其在本协议下的义务，(b) 分租方授权、执行、交付和履行本转租约所需的所有行动均已正式采取，当分租户执行和交付时， 本转租约应为并构成分租人的有效、法律和具有约束力的义务；以及 (c) 分租人应向分租人提供从分租方收到的任何书面通知的副本主要房东。
- 17 -
(b) 作为诱使分租户签订本转租协议的诱因，Sublandlord 声明并 保证 (a) Prime Lease 已完全生效，而且根据分区房东的实际所知，Prime Lease 没有违约，也没有发生任何在发出 通知或时间推移或两者兼而有之的情况下可能构成此类事件的事件 Sublandlord 的违约行为，或者据分区房东实际所知，Prime Landlord 违约，以及 (b) 作为附录 B 附录的 Prime Lease 副本是真实的、正确的，而且 主要租约的完整副本。据Sublandlord实际所知，转租房屋内或其周围不存在任何违法的危险物质，也没有关于任何 危险材料或任何法律的诉讼、诉讼或索赔尚待处理或受到威胁。Sublandlord应赔偿、辩护、保护和保护Subtenant、其代理人、高级职员、董事和股东免受所有索赔、诉讼、损失、成本、损害赔偿、责任 （包括但不限于为解决索赔而支付的款项）和费用（包括但不限于合理的律师费、费用），这些费用是因分包上、下方或中存在任何危险物质而产生或基于的费用（包括但不限于合理的律师费、费用）由 Sublandlord 或任何代表 Sublandlord 行事的人造成的 处所，除非产生相同的结果分租人违法在转租场所内或其周围释放或排放危险物质。
24。省略。
25。 批准。除非本分租约中另有明确规定，否则每当本转租需要分租主或分租人的批准、同意、指定、决定、选择或判断时，此类批准、同意、 决定、选择或判断以及由此施加的任何条件均应合理，不得无理地拒绝或延迟，在行使本协议规定的任何权利或补救措施时，各方应始终以合理和善意行事 。
26。维修和保养。分租人应保持转租房屋整洁干净的状态，并应履行租户在主要租约下与转租场所相关的所有 清洁、垃圾清理和害虫防治义务，包括维持分租地主合理接受的与转租的 场所有关的清洁和害虫防治服务协议（这些合同必须至少包括半年一次的地板打蜡和年度地毯清洁）。根据要求，分租户应在整个转租期内向Sublandlord提供此类服务和清洁合同的最新副本 。此外，分租方应负责 (i) 分租方实际造成的任何损失（受本转租约中纳入的主要租赁第11.6节和第12条的约束）；（ii）对分租方安装的专门为转租场所提供服务的建筑系统的 维护和维修，以及（iii）转租的所有电气、照明和管道设备的运行、维护和维修 场所、转租房屋所有内墙的内表面以及转租房屋中所有地板覆盖物场所。分租人应保存有关 分租方正在进行维护或维修的转租房屋所有方面的维护和维修日志，并将日志提供给Sublandlord供其审查。
27。访问。子租户 应每周七 (7) 天、每天二十四 (24) 小时、每年三百六十五 (365) 天访问转租场所，但须遵守主要租约。12790 大楼的标准 HVAC 工作时间应为 周一至周五上午 8:00 至下午 6:00，周六上午 9:00 至下午 1:00，不包括元旦、总统日、阵亡将士纪念日、独立日、感恩节、圣诞节的观察日，以及由 Sublandlords 自行决定的、位于12790附近的其他同类建筑物遵守的任何其他地方或国家认可的节日大厦。尽管如此，如果子租户希望在上述 标准暖通空调时间之外提供额外的暖通空调服务，则子租户应在前一个工作日下午 3:00 或之前向Sublandlord发出书面通知，要求提供此类服务，分租户应按每小时七十五美元（75.00美元）支付此类额外服务的额外租金。
- 18 -
28。一般规定。
(a) 福利和负担。此处包含的契约、条件、协议、条款和规定对本协议各方及其各自的个人代表、继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并应 为其利益提供保险。
(b) 适用法律。协议各方的意图是， 应根据加利福尼亚州的法律解释和执行本转租（及其条款和条款）。
(c) 完整协议。本转租包含 与转租房屋租赁相关的所有 契约、协议、条款、条款、担保和谅解以及与之相关的分租地主义务，而且分租人或Sublandlord的任何代理人或 代表均未作出或正在作出任何保证、陈述、承诺或陈述，分租方在执行和交付本转租时不依赖任何保证、陈述、承诺或陈述，本 转租中明确规定的范围除外。双方之间迄今为止达成的所有谅解和协议（如果有的话）均合并到本转租协议中，本转租协议仅充分而完整地表达了双方的协议。在任何情况下，Sublandlord未能坚持要求严格保留、遵守或履行本转租协议的任何契约、协议、条款、条款或条件，也不得行使此处包含的任何选择，均不得解释为对该类 契约、协议、条款、条款、条件或选择的未来放弃或放弃，但同样的规定将继续存在并保持完全的效力和效力。除非以书面形式表示并由 Prime Landlord 和 Sublandlord 签署，否则对本转租协议的任何契约、协议、条款、条款或条件的放弃或修改均不应被视为已作出 。除非分租主书面接受，否则分租人放弃对转租房屋或其任何部分的所有权或本转租期的任何剩余期限均不得解除其在本协议下的任何 义务。分租人从分租人以外的任何人那里接收和保留每月基本租金或额外租金，不应被视为分租人放弃本转租的任何 契约、协议、条款或条款，也不得视为接受该其他人作为租户，或分租人对其中包含的契约、协议、条款、规定和条件的解除。Sublandlord 在明知违反此处包含的任何契约、协议、条款、条款或条件的情况下，收取和保留 月度基本租金或额外租金，不应被视为对此类违规行为的放弃。
(d) 本转租与主要租赁之间的冲突。关于分租主与转租人之间的关系， 对于此处包含的条款和条件与主要租赁条款和条件之间的任何冲突， 应优先考虑本转租的条款和条件。此处的任何内容均不得解释为影响 次级房东和主要房东在 Prime Lease 下的权利和义务。
(e) 字幕。 本转租协议中的标题仅供参考，其中包含的词语不得以任何方式被视为定义、限制、描述、解释、修改、放大或增加本转租约范围或意图的任何条款或 的解释、解释或含义，也不得以任何方式影响本转租约。
(f) 单数和复数。在适当的情况下， 单数包括复数，复数包括单数。
(g) 对应方。本转租可以在多个 原始版本或 PDF 版本中签署，无论出于何种目的，均应将其视为原件，所有此类签订均构成一份协议，对双方有效且具有约束力。为促进本转租协议的执行，双方可以通过电子邮件PDF签署和交换签名页的对应部分， 。签名页可能是
- 19 -
与对应方分离并附在本转租协议的单一副本上，以实际形式形成一份文件。此外，本协议各方同意并同意，本转租协议可以使用电子签名技术（例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术）签署 ，并且此类签名的电子记录是有效的，对当事方具有约束力，因此签名为带有该方 手写签名的纸质副本。
(h) 无记录。任何一方均不得记录本转租及其中的任何简短备忘录或版本 。
(i) 时间至关重要。双方同意，时间对于履行本转租中包含的每项 契约和协议至关重要。
(j) 定义术语；叙文。此处使用的大写术语而不是另行定义的 应具有主要租赁中规定的含义。上面列出的朗诵会被纳入其中，就好像在此处完全阐述了一样。
(k) 外国资产管制处。分租人向分房东陈述并保证，根据外国资产控制办公室的规定，分租户不是分租人或主要房东 被禁止与之开展业务的一方（OFAC）美国财政部，包括OFAC的特别指定国民 和封锁人员名单上的当事方。子租户目前遵守外国资产管制处的规定以及与之相关的任何其他政府要求，并在任期内应始终遵守这些规定。如果出现任何违反 本节的行为，Sublandlord 有权立即终止本转租协议，并采取法律或衡平法允许或要求采取的其他行动。分租人应就分租人因违反上述证明而产生或与之相关的任何索赔、损害、损失、风险、责任和开支（包括律师费和费用），为 辩护、赔偿和使分租房东免受损害。这些赔偿义务 将在本转租到期或提前终止后继续有效。
(l) 缔约方的批准。分租人以 形式提交本分租约应构成分租方在分租人执行本转租后的六十 (60) 天内不可撤销的提议，以签订和完成本转租约，以及分租人根据本协议的条款和条件租用 转租房屋，但须获得主要房东的书面批准领主。在这六十 (60) 天期限内，不得以任何方式撤回、撤销或终止子租户的此类报价。如果在这六十（60）天内未获得Prime房东的同意，则分租人和分租户都有权在向另一方发出书面通知后终止本转租，并且本转租将不再具有进一步的效力或效力，分租户应立即退还分租户根据本协议已经支付的任何款项。
(m) CasP。根据《加州民法典》第1938条，Sublandlord特此告知分租户，(i) 交付给分租户的 转租房屋未经过认证准入专家的检查 (CasP），而且（ii）据分区房东实际所知，12790大楼没有经过CasP的 检查。Sublandlord对转租场所或12790大楼不作任何陈述或保证，该建筑物符合任何适用的联邦、州和地方标准、法规、规章和法规，包括但不限于《ADA》、《加利福尼亚州12790建筑标准守则》或《加州健康与安全法》。以下披露是根据 《加利福尼亚民法典》第 1938 条进行的，其中规定：认证准入专家 (CaSP) 可以检查主体场所，并确定主体场所是否符合州 法律下所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管州法律不要求对 CasP 进行检查
- 20 -
标的场所，应承租人或租户的要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户要求承租人或租户对标的场所进行CaSP检查，以确定承租人或租户的占用或潜在占用情况 。双方应共同商定 CasP 检查的时间和方式安排、CasP 检查费用的支付以及为纠正转租场所内违反施工相关无障碍标准的行为而进行的任何必要维修 的费用。尽管如此，如果子租户选择进行 CasP 检查，则同样的检查将由子租户 单独承担成本和费用进行进行任何必要的维修以纠正违反建筑相关无障碍标准的行为在此类 CaSP 报告中确定的转租场所内，将按分租户的成本和费用收费
[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
- 21 -
为此，分租人和分租人分别于上文所写的 日和第一年签署了本转租约，以昭信守。
| 次级房东： | ||
| NEUROCRINE 生物科学公司 | ||
| 来自： | /s/ 马修 ·C. Abernethy | |
| 姓名： | 马修·C·阿伯内西 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 子租户： | ||
| VENTYX BIOSCIENCES, INC. | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·W·克鲁格 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·W·克鲁格 | |
| 标题： | 首席商务官 | |
- 22 -
附录 A
转租房屋的概要
附录 B
主要租约
附录 C
公共区域
附录 D
FF&E
附录 E
销售账单
附录 F
ROFR 空间、扩展空间
附录 G
宣言
附录 H
信用证表格