附件 10.8

不合格的 股票期权协议

美国 GOLDMINING INC.

2023年长期激励计划

1. 授予选择权。根据美国黄金矿业公司长期激励计划(平面图对于美国黄金矿业公司的员工、承包商和外部董事，内华达州的一家公司公司“)，公司 授予

(该 “参与者”)

1. 一个选项(“股票期权“)购买合共_认购股份“)在一个”期权价格“相当于每股10.00美元(即授予日普通股的每股公平市值)。

该 “批地日期这份股票期权的有效期为2023年5月4日。《大赛》期权期限“应于授予之日起 ，并于紧接第五(5)日之前的一天届满^这是)授予日的周年纪念， ，除非按照下面第4节的规定提前终止。股票期权是一种非限制性股票期权，旨在 遵守2007年4月17日发布的《最终财务条例》中有关非限制性股票期权的条款， 以豁免该股票期权不受守则第409A节的适用。

2. 以计划为准。股票期权及其行使受制于本计划的条款和条件，本计划的条款应在不与本无保留股票期权协议(本协议)的规定相抵触的范围内进行控制。协议“)。 本计划中定义的此处使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。股票期权 须受董事会或委员会(视何者适用而定)根据本计划颁布的任何规则所规限，并以书面形式传达给参与者 。

3. 归属；锻炼时间。除本协议明确规定外，在符合本计划中规定的某些限制和条件的情况下，认购股份将被授予，并可按如下方式行使认股权：

A. 认购股份总额的25%将归属，该部分认股权于授出日可予行使。

B.若参与者于2023年11月4日受雇于本公司或附属公司(或如参与者为承包商或董事以外的机构，则为本公司或附属公司提供服务)，则该部分购股权将于2023年11月4日归属公司及可行使该部分购股权。

C.将授予全部购股权股份的25%，该部分购股权将于2024年5月4日开始可行使，前提是参与者于2024年5月4日受雇于本公司或子公司(如果参与者是承包商或外部董事，则为本公司或其附属公司提供服务)。

D.总认购权股份的25%将归属，该部分购股权将于2024年11月4日开始可行使，条件是参与者于该日受雇于本公司(或如参与者为承包商或董事以外的公司，则为本公司或附属公司提供服务) 。]

如果控制权发生变更，则在紧接控制权变更生效日期之前，先前未归属的全部认购权 股份将随即归属，且该购股权将完全可行使，如果之前未如此行使的话 。

4. 期限；没收。

A. 除本协议另有规定外，如果股票期权的未行使部分与参与者终止服务之日未归属的期权有关，则股票期权将于该日终止。 股票期权中与在该日期归属的可选股份有关的未行使部分将在下列情况中的第一个 终止：

I. 下午5点在期权期限终止之日；

在参与者因死亡或完全残疾而终止服务之日起十二(12)个月内；

Ii. 参与者因公司原因(在此定义)而立即终止服务；

在参与者自愿终止服务之日，未经公司同意；或

诉 5公司根据本协议第7条规定没收股票期权的任何部分之日的下午。

B. 在此，“缘由“指参与者（i）在其受雇于公司的过程中，与其职责相关的故意重大欺诈或贪污行为;（ii）对公司财产造成故意错误的重大 损害;或（iii）故意错误地披露公司的重大机密流程或重大机密信息 。就本协议而言，参与者的任何作为或不作为均不应被视为“故意” ，除非参与者的作为或不作为并非出于善意，且没有合理的理由相信其作为或不作为 符合公司的最佳利益。

5. 可以锻炼的人。根据上述第3节和第4节规定的条款和条件，在参与者的一生中， 股票期权只能由参与者或参与者的监护人或个人或法定代表人行使。 如果参与者的服务终止是由于其在第4.a条规定的日期之前死亡。如果 参与者在其去世之日尚未行使第3条规定的最大数量的已归属期权股份的股票期权，则下列人员可在第4.a条规定的日期（以最早者为准）之前的任何时间代表参与者行使股票期权的可行使部分。特此说明：其遗产的个人代理人或 通过遗赠或继承或因参与者死亡而获得行使股票期权权利的人， 但股票期权仍应遵守本协议、本计划以及所有适用法律、规则和 法规的其他条款。

6. 无部分股份。股票期权只能对全部股票行使，不得 发行任何零碎股票。

7. #21453;的锻炼方式。根据委员会可能不时通过的行政法规，股票期权 可以通过向委员会提交书面通知来行使，该书面通知中列出了与股票期权相关的普通股数量及其行使日期（“演练日期”), which shall be at least three (3) days after giving such notice unless an earlier time shall have been mutually agreed upon. On the Exercise Date, the Participant shall deliver to the Company consideration with a value equal to the total Option Price of the shares to be purchased, payable as follows: (a) cash, check, bank draft, or money order payable to the order of the Company; (b) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, Common Stock (including Restricted Stock) owned by the Participant on the Exercise Date, valued at its Fair Market Value on the Exercise Date, and which the Participant has not acquired from the Company within six (6) months prior to the Exercise Date; (c) if the Company, in its sole discretion, so consents in writing, by delivery (including by FAX) to the Company or its designated agent of an executed irrevocable option exercise form together with irrevocable instructions from the Participant to a broker or dealer, reasonably acceptable to the Company, to sell certain of the shares of Common Stock purchased upon exercise of the Stock Option or to pledge such shares as collateral for a loan and promptly deliver to the Company the amount of sale or loan proceeds necessary to pay such purchase price; (d) by requesting the Company to withhold the number of shares otherwise deliverable upon exercise of the Stock Option by the number of shares of Common Stock having an aggregate Fair Market Value equal to the aggregate Option Price at the time of exercise (即，无现金净行使），及/或（e）委员会可全权酌情接受的任何其他形式的有效对价。如果限制性股票作为行使股票期权的对价，则在行使股票期权时发行的普通股的数量等于用作对价的限制性股票的数量，应遵守与如此提供的限制性股票相同的限制和规定。

在 支付了参与者应付的所有款项后，公司应在行使日期后立即将当时购买的普通股登记在 参与者的名下（或在参与者死亡的情况下行使参与者股票期权的人的名下） 。但是，公司登记普通股股份的义务应符合以下条件：如果公司在任何时候自行决定， 股票期权或普通股在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律上市、登记或资格，或 任何政府监管机构的同意或批准，作为股票期权 或根据股票期权发行或购买普通股的条件或与之相关的必要条件，则股票期权不得全部或部分行使，除非 该上市、登记、资格、同意或批准已经生效或获得，而不受委员会不合理 接受的任何条件的约束。

如果 参与者未能支付该通知中指定的任何期权股份或未能接受其交付，参与者可没收该部分 参与者的股票期权和购买该期权股份的权利。

8. 不可分派。股票期权不能由参与者转让或转让，除非根据遗嘱或世袭法则和分配。

9. 股东权利。在 向参与者发出一张或多张证书或将该等股票登记在参与者名下的普通股 之前，参与者将不享有任何认购股份的股东权利。认购股份须受本协议的条款及条件所规限。除本办法第十条另有规定外，除本办法第十节另有规定外，备案日在发证前的股息或其他权利不得调整。参与者在签署本协议时，同意签署公司要求的与发行普通股相关的任何文件。

10. 认购股份数量调整及相关事项。股票期权所涵盖的普通股股数及其期权价格，应根据本计划第十一条至第十三条的规定进行调整。

11. 不合格股票期权。股票期权不应视为激励性股票期权。

12. 投票。参与者作为本购股权行使后部分或全部购股权的记录持有人，在购股权股份根据本协议转让之前，拥有对该等购股权股份的投票或同意的独家权利；但如果该等购股权股份的持有人 在其他情况下没有投票权，则本节不应产生任何投票权。

13. 具体表现。双方承认，对于违反本协议的行为，法律上的补救措施将是不充分的补救措施，因此，双方同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应为本协议项下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施的累积。

14. 与会者陈述。尽管本协议有任何规定，但参与者在此同意，如果行使或发行该等股份构成参与者或本公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定，他将不会 不行使据此授予的购股权，本公司将没有义务向参与者发行本协议项下的任何股份。本公司就此作出的任何决定均为最终的、具约束力的、 及最终的决定。公司的义务和参与者的权利受所有适用的法律、规则和法规的约束。

15.投资代表。除非在根据适用的联邦和州证券法登记的交易中向参与者发行普通股，否则在签立本协议时，参与者声明并向公司保证，参与者将为自己的账户出于投资目的而收购所有根据本协议购买的普通股，而不会 违反联邦或州证券法进行转售或分销。除非向 根据适用的联邦和州证券法登记的交易的参与者发行普通股，否则就普通股 发行的所有证书应带有适当的限制性投资图例，并应无限期持有，除非它们随后根据适用的联邦和州证券法登记，或者参与者获得律师的意见，其形式和实质令公司及其律师满意 ，即不需要进行此类登记。

16. 参与者的确认。参与者确认本公司已提供该计划的副本供其审阅 ，并表示他熟悉该计划的条款和条款，并在此接受受该计划的所有条款和条款约束的本购股权。参与者在此同意接受委员会或董事会就本计划或本协议项下出现的任何问题所作的一切决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

17.适用法律。本协议应受内华达州法律管辖、解释和执行 (不包括内华达州法律的任何冲突规则或原则，这些冲突规则或原则可能会使本协议的治理、解释或解释适用于另一个州的法律)。

18. 无权继续服务或雇用。本协议不得解释为授予参与者继续 作为员工、承包商或董事以外的人员向公司或任何子公司提供服务的权利，或以任何方式干预或限制公司或任何子公司随时解除参与者作为员工、承包商或董事外部人员的职务的权利。

19. 法制建设。如果本协议中包含的任何一个或多个条款、条款或协议因任何原因被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行的条款、条款或协议不应影响 本协议中包含的任何其他条款、条款或协议，并且本协议应在所有方面被解释为无效、非法或不可执行的条款、条款或协议从未包含在本协议中。

20.作为独立协议的契诺和协议。本协定中规定的每一契约和协议应被解释为独立于本协定任何其他规定的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼的存在，无论是否基于本协议，都不应构成公司执行本协议中规定的契诺和协议的抗辩理由。

21. 完整协议。本协议和本计划取代双方之间关于本协议标的的任何和所有其他先前的口头或书面谅解和协议，并构成双方之间关于上述标的的唯一且唯一的协议。双方之前就本协议主题 进行的所有谈判和协议均并入本协议。本协议各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人未口头或以其他方式作出任何未体现在本协议或本计划中的陈述、诱因、承诺或协议，且未包含在本协议或本计划中的任何协议、声明或承诺 不具有效力或约束力，也不具有任何效力或效果。

22. 方绑定。本协议中包含的条款、条款和协议应适用于双方及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，对其具有约束力，并符合其利益，但须遵守本协议明确规定的转让限制。

23. 修改。除非更改或修改是以书面形式进行并由双方签署，否则本协议的任何更改或修改均不对双方有效或具有约束力；但是，如果公司自行决定为了遵守或豁免守则第409a节或根据其发布的任何法规或其他指导的要求，公司可在未经参与者同意或签署的情况下更改或修改本协议。 尽管有前述规定，公司仍可在计划允许的范围内修改计划。

24. 标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便使用，并不构成解释本协议条款和条款时要考虑的实质性事项。

25. 性别和人数。本协议中使用的任何性别的词语均应保留并解释为包括任何其他性别，单数中的词语 应包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

26. 通知。根据本协议要求或允许交付的任何通知，只有在公司或参与者(视情况而定)实际收到 以下规定的地址，或按照本协议交付的书面通知指定的其他地址时，才被视为交付：

A. 向公司发出的通知的地址和交付方式如下：

美国黄金矿业公司。

佐治亚西街1830-1030号

温哥华，BC V6E 2Y3

收信人： 首席财务官

B. 发给参与者的通知应按照签名页上的规定填写地址并交付。

27. 税收要求。特此建议参与者立即咨询其自己的税务顾问，了解本协议的税务后果。本公司或任何附属公司(如适用)(就本第27条而言，术语公司“ 应被视为包括任何适用的子公司)，有权从与本计划和本协议有关的所有以现金或其他形式支付的金额中扣除法律要求与 本奖励有关的任何联邦、州、地方或其他税收。本公司还可自行决定，要求接受根据本计划发行的普通股的参与者向本公司支付本公司因参与者与本奖励有关的收入而需预扣的任何税款 。该等款项须在本公司提出要求时支付，并可能被要求在任何代表普通股股份的证书交付前支付。此类支付可通过以下方式进行：(A)向本公司交付现金 ，其金额等于或超过(以避免根据以下(C)项发行零碎股份)本公司所需的预扣税款 义务；(B)如果公司在其全权酌情决定权下以书面形式同意由行使公司的参与者实际交付参与者在行使日期前 前六(6)个月内没有从公司获得的普通股，且如此交付的股票的公平市值总额等于或超过(以避免根据以下(C)项发行 零碎股份)所需的预扣税金；(C)如本公司在其全权酌情决定权下以书面形式同意，本公司于行使购股权时预扣若干股份，而因此而预扣的股份的公平市价合计等于(但不超过)所需预扣税款；或(D)(A)、(B)或(C)的任何组合。本公司可全权酌情从本公司支付给参与者的任何其他现金报酬中扣缴任何该等税款。

[页面的剩余部分 故意留空；

签名 页面如下。]

兹证明，公司已促使其正式授权的人员签署本协议，参与者已于本协议第一节规定的日期正式签署本协议，以证明其同意和批准本协议的所有条款。