附件 4.3

美国黄金矿业公司。

和

大陆股转信托公司，AS

授权代理

授权 代理协议

截止日期：2023年3月9日

授权 代理协议

授权书 截至2023年3月9日的代理协议(“协议”)，由内华达州的一家美国黄金矿业公司(“公司”)和大陆股票转让信托公司，纽约公司(“认股权证代理人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据有效的登记声明， 根据本公司登记发售的总计2,000,000股(每个单位为“单位”，统称为“单位”)，每个单位由一股公司普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和一份购买一股普通股的认股权证(每个“认股权证”和 统称为“认股权证”)组成，经修订后的表格S-1(档案号333-269693) (“登记声明”)及招股章程(“招股章程”)，本公司希望以簿记形式发行认股权证，赋予认股权证持有人(“持有人”，其术语应包括持有人的受让人、继承人及受让人)，如认股权证以“街 名义持有，则”持有人“应包括，“一名参与者(定义见下文)或由该参与者指定的一名指定人士，可按下述条款及条件(”发售“)购买合共最多2,300,000股普通股(包括最多300,000股认股权证，但须受注册说明书所述公司授予承销商的超额配售选择权所规限)；

鉴于， 与发行相关的普通股和认股权证的股份应立即分开发行，并将分别发行，但将在发行时一起购买；以及

鉴于， 本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换以及以本公司转让代理的身份交付认股权证股份(定义见下文)行事。

现在， 因此，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方特此同意如下：

第 节1.某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，即不得因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局的 方向的任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(B) 任何特定日期的“营业结束”是指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(C)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

(D) “认股权证”指发给持有人的证书，代表证书中标明的认股权证股份数目 。

(E) “认股权证股份”是指认股权证相关的普通股股份，可在认股权证行使时发行。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有授权书中赋予此类术语的含义。

第 节2.委任令状代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。公司可在其认为必要或适宜的情况下，不时指定一名共同认股权证代理人。在任何情况下，认股权证代理人均无责任监督任何共同认股权证代理人的行为或不作为。

第 节3.全球认股权证。

(A) 认股权证应可以账面入账形式发行(“全球认股权证”)。所有认股权证最初应由一个或多个全球认股权证代表，交存于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是 托管信托公司(“托管”)的代名人，或由托管机构另行指示。权证中实益权益的所有权应显示在(I)每个全球权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(该机构，就其账户中的权证而言， 为“参与者”)保存的记录中，并且此类所有权的转移应通过这些记录实现。

(B) 如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可通知权证代理人有关入账结算的其他安排。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构 提供书面指示，要求其将每份全球认股权证交付给认股权证代理以进行注销，公司应指示认股权证代理向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C) 持有人有权根据认股权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。持有人向认股权证代理人发出书面通知，以交换部分或全部此类持有人的全球认股权证，以证明相同数目的认股权证，该要求应采用附件A所附的格式 (“认股权证证书申请通知”及持有人递交该认股权证证书要求的日期、“认股权证申请通知日期”及持有人交付相同数目认股权证的全球认股权证证书或“认股权证交换”)， 认股权证代理应迅速完成认股权证交换，并应按照认股权证证书申请通知中规定的名称，迅速为该数量的认股权证签发一份认股权证证书，并将其交付持有人。该认股权证的日期应为认股权证的原始发行日期，并应由本公司的授权签字人手动签署。对于权证交换，本公司同意在权证证书申请通知的五(5)个工作日内，根据权证证书申请通知中的交付指示(“权证证书交付日期”)，将权证证书交付或指示权证代理向持有人交付权证证书。如果公司因任何原因未能在认股权证证书交付日期前向持有人交付符合认股权证证书请求通知的认股权证证书，公司应向 持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，支付该认股权证证书所证明的每股1,000美元认股权证股票 (基于认股权证证书请求通知日期普通股的VWAP(根据认股权证的定义))。认股权证交付日期后的每个营业日$5.00 日(在该等违约金开始产生后的第五个营业日增至每个营业日$10.00)，直至该认股权证证书交付或在该认股权证证书交付前，持有人撤销该认股权证交换为止。本公司承诺并同意，于递交认股权证申请通知之日起，持有人应被视为认股权证持有人，而即使本协议有任何相反规定，认股权证就任何目的而言均应视为包含认股权证及本协议条款所证明的所有条款及条件，但第3(C)条不适用于由认股权证证明的认股权证 。如果实益所有人要求进行权证交换，则在颁发纸质认股权证证书后，公司将作为认股权证代理，并仅适用于由此签发的纸质认股权证证书的条款。为清楚起见，本公司和认股权证代理确认并同意，就认股权证的条款而言，认股权证证书或全球认股权证应阐明认股权证的条款，如果认股权证证书或全球认股权证与本协议、认股权证证书或全球认股权证(视情况而定)之间有任何冲突，应控制。 就《证券及期货条例》而言，持有人在本认股权证中的权益为通过DTC以簿记形式持有的代表本 权证的证书(S)的实益权益，则在指示其作为DTC参与者的经纪人 行使其在本权证中的权益时，应被视为已行使其在本权证中的权益，但如果行使日期是本公司股票转让 账簿结束的日期，则该人应被视为已在下一个股票转让账簿开放日期开盘时成为该等股份的持有人。

第 节4.形式的保证。认股权证连同购买普通股的选择表格（下称“行使通知”） 以及印在其背面的转让表格（无论是认股权证证书还是全球认股权证）应基本上 采用本协议附件1的形式。

第 节5.会签和登记。认股权证须由本公司首席执行官或 首席财务官代表本公司以人手或传真签署方式签立。权证须由权证代理人以人手 或传真签署加签，除非如此加签，否则就任何目的而言均无效。如果本应 签署认股权证的任何公司高级职员在认股权证代理人会签以及公司发行和交付 之前不再是公司的该等高级职员，则该认股权证仍可由认股权证代理人会签、发行和交付，其效力与签署该认股权证的人并未不再是公司的该等高级职员相同 ;且任何认股权证可由在该认股权证实际签署之日为签署该认股权证的适当高级人员的任何人士代表 公司签署，尽管在本认股权证协议签署之日，任何该等人士并非该等高级人员。

权证代理人将在其办事处或其代理人的办事处保存或安排保存登记簿和 转让本协议项下签发的权证。该等登记簿应显示 权证持有人的姓名和地址、每份权证封面上的权证数量以及每份权证 日期。权证代理人将为权证的发行设立专门账户。

Section 6. Transfer, Split Up, Combination and Exchange of Warrant Certificates; Mutilated, Destroyed, Lost or Stolen Warrant Certificates. Subject to the provisions of the Warrant and the last sentence of this first paragraph of Section 6 of this Agreement and subject to applicable law, rules or regulations, or any “stop transfer” instructions the Company may give to the Warrant Agent, at any time after the closing date of the Offering, and at or prior to the Close of Business on the Termination Date, any Warrant Certificate or Warrant Certificates or Global Warrant or Global Warrants may be transferred, split up, combined or exchanged for another Warrant Certificate or Warrant Certificates or Global Warrant or Global Warrants, entitling the Holder to purchase a like number of shares of Common Stock as the Warrant Certificate or Warrant Certificates or Global Warrant or Global Warrants surrendered then entitled such Holder to purchase. Any Holder desiring to transfer, split up, combine or exchange any Warrant Certificate or Global Warrant shall make such request in writing delivered to the Warrant Agent, and shall surrender the Warrant Certificate or Warrant Certificates to be transferred, split up, combined or exchanged at the principal office of the Warrant Agent, provided that no such surrender is applicable to the Holder of a Global Warrant. Any requested transfer of Warrants, whether a Global Warrant or a Warrant Certificate, shall be accompanied by reasonable evidence of authority of the party making such request that may be required by the Warrant Agent. Thereupon the Warrant Agent shall, subject to the last sentence of this first paragraph of Section 6 of this Agreement, countersign and deliver to the Person entitled thereto any Warrant Certificate or Global Warrant, as the case may be, as so requested. The Company may require payment from the Holder of a sum sufficient to cover any tax or governmental charge that may be imposed in connection with any transfer, split up, combination or exchange of Warrants. The Company shall compensate the Warrant Agent per the fee schedule mutually agreed upon by the parties hereto and provided separately on the date hereof.

权证代理人收到令其合理满意的权证证书丢失、被盗、销毁或毁损的证据后， 该证据应包括丢失宣誓书，或在证书毁损的情况下，证书或其剩余部分， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，按惯例形式和金额的赔偿，并向公司和权证 代理人偿付所有与此相关的合理费用，并在向权证代理人交出权证 并注销权证 （如已损毁）后，公司将制作并向权证代理人交付一份类似期限的新权证，以代替遗失、被盗被摧毁或肢解。

第(Br)节7.认股权证的行使；行使价格；终止日期。

(a) The Warrants shall be exercisable commencing on the Initial Exercise Date. The Warrants shall cease to be exercisable and shall terminate and become void, and all rights thereunder and under this Agreement shall cease, at or prior to the Close of Business on the Termination Date. Subject to the foregoing and to Section 7(b) below, the Holder of a Warrant may exercise the Warrant in whole or in part upon providing the items required by Section 7(c) below to the Warrant Agent at the principal office of the Warrant Agent or to the office of one of its agents as may be designated by the Warrant Agent from time to time. In the case of the Holder of a Global Warrant, the Holder shall deliver the executed Exercise Notice and payment of the Exercise Price pursuant to Section 2(a) of the Warrant. Notwithstanding any other provision in this Agreement, a holder whose interest in a Global Warrant is a beneficial interest in a Global Warrant held in book-entry form through the Depositary (or another established clearing corporation performing similar functions), shall effect exercises by delivering to the Depositary (or such other clearing corporation, as applicable) the appropriate instruction form for exercise, complying with the procedures to effect exercise that are required by the Depositary (or such other clearing corporation, as applicable). The Company acknowledges that the bank accounts maintained by the Warrant Agent in connection with the services provided under this Agreement will be in its name and that the Warrant Agent may receive investment earnings in connection with the investment at Warrant Agent risk and for its benefit of funds held in those accounts from time to time. Neither the Company nor the Holders will receive interest on any deposits or Exercise Price.

（b） 在收到根据权证第2（c）节进行非现金行使的行使通知后（以下简称“无现金行权”）， 公司将立即计算并向权证代理人发送与该无现金行权相关的可发行权证股份数量 ，并向权证代理人发送行权通知副本，其应发行与该无现金行使相关的该数量的认股权证股份。

(c) Upon the Warrant Agent’s receipt, at or prior to the Close of Business on the Termination Date set forth in a Warrant, of the executed Exercise Notice, accompanied by payment of the Exercise Price pursuant to Section 2(a) of the Warrant, the shares to be purchased (other than in the case of a Cashless Exercise), an amount equal to any applicable tax, governmental charge or expense reimbursement referred to in Section 6 by wire transfer, payable to the order of the Warrant Agent and, in the case of an exercise of a Warrant in the form of a Warrant Certificate for all of the Warrant Shares represented thereby, the Warrant Certificate, the Warrant Agent shall cause the Warrant Shares underlying such Warrant to be delivered to or upon the order of the Holder of such Warrant, registered in such name or names as may be designated by such Holder, no later than the Warrant Share Delivery Date. If the Company is then a participant in the DWAC system of the Depositary and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by Holder or (B) the Warrant Shares are eligible for resale by the Holder without volume or manner-of-sale limitations pursuant to Rule 144 under the Securities Act and the Warrant is being exercised via Cashless Exercise, then the certificates for Warrant Shares shall be transmitted by the Warrant Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s broker with the Depositary through its DWAC system. For the avoidance of doubt, if the Company becomes obligated to pay any amounts to any Holders pursuant to Section 2(d)(i) or 2(d)(iv) of the Warrant, such obligation shall be solely that of the Company and not that of the Warrant Agent. Notwithstanding anything else to the contrary in this Agreement, except in the case of a Cashless Exercise, if any Holder fails to duly deliver payment to the Warrant Agent of an amount equal to the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares to be purchased upon exercise of such Holder’s Warrant as set forth in Section 7(a) hereof, the Warrant Agent will not be obligated to deliver certificates representing any such Warrant Shares (via DWAC or otherwise) until following receipt of such payment, and the applicable Warrant Share Delivery Date shall be deemed extended by one day for each day (or part thereof) until such payment is delivered to the Warrant Agent.

（d） 认股权证代理人须将其收到的用于支付所有认股权证的行使价的所有资金存入本公司 为此目的在认股权证代理人处开立的账户（或本公司以书面形式指示的其他账户），并应在收到用于行使任何权证的资金的每日结束时通过电话通知 本公司存入的金额 到其账户。权证代理人应及时以书面形式向本公司确认该等电话通知。

（e） 如果任何权证持有人行使的权证数量少于其所证明的全部权证，并就该部分行使交出该权证 ，权证代理人可以向权证持有人或其正式授权人 签发新的权证，证明权证数量相当于尚未行使的权证数量 。根据第2（d）（ii）条的规定，转让权证，但须遵守第6条的规定。

第 节8.取消和销毁授权证书。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交由本公司或其任何代理人注销或以注销形式交予认股权证代理人，或如交回给认股权证代理人，则应由其注销，除非本协议任何条款明确准许，否则不得签发任何认股权证来代替。本公司须将本公司购买或取得的任何其他认股权证证书交予认股权证代理人注销及注销，而认股权证代理人则须如此注销及注销。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应将其销毁证书 交付给公司，但须遵守任何适用法律、规则或法规，要求认股权证代理保留该等已取消的证书。

第9节：某些表述；普通股或现金股票的保留和可获得性。

(A) 本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假定由认股权证代理进行适当授权、签署和交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，并且认股权证已由公司正式授权、签署和发行，并假设认股权证代理根据本协议进行了适当认证，并由持有人按照注册声明的规定进行了支付。构成有效的、具有法律约束力的公司义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受其利益 ；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑)。

(B) 于本公布日期及发售前，本公司的法定股本包括(I)300,000,000股普通股 ，其中10,135,001股普通股已发行及已发行，及(Ii)10,000,000股可系列发行的非指定优先股 ，每股无面值，均未发行及已发行。截至本公告日期，已预留2,300,000股普通股以供在行使认股权证时发行，包括承销商在行使注册声明中所述的超额配售选择权时可能获得的任何认股权证。除注册声明所披露者外，并无其他 未偿还债务、认股权证、认股权或其他权利认购或向本公司购买本公司任何类别股本。

(C) 本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的普通股或其在其金库持有的授权及已发行的普通股中保留及保留可供使用的普通股，而不受优先认购权的影响，该数量的普通股将足以悉数行使所有已发行认股权证。

(D) 认股权证代理人将在认股权证行使时为普通股发行设立一个特别账户。

(E) 公司进一步约定并同意，公司将在到期时支付任何和所有联邦和州转让税费和费用 ，该等税费和费用可能与原始发行或交付认股权证证书或证明普通股的证书有关 行使认股权证时应支付的任何和所有联邦和州转让税费。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让 缴交任何税款或政府收费 ，以权证持有人以外的名义证明认股权证持有人已交回行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至 任何此类税款或政府收费已缴清为止(任何此类税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时缴付) )或直至成立令本公司合理信纳无须支付该等税项或政府收费为止。

第 节10.普通股记录日期。根据认股权证第2(D)(I)节，每名持有人应被视为认股权证股份的登记持有人。

第 节11.行权价格、普通股数量或公司认股权证数量的调整。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证第3节的规定不时调整 。倘于任何时间，由于根据认股权证第3节作出调整，其后行使任何认股权证的 持有人将有权收取除普通股股份外的任何本公司股本，其后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份数目须不时作出调整，其方式及条款须与认股权证第3节所载有关股份的规定尽可能相同。在根据认股权证对行权价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权在行使认股权证时按经调整的行权价购买本协议项下不时可购买的普通股数量 ，所有这些均须按本文所规定的进一步调整。

第 节12.调整后的普通股行权价格或股数证明。当根据本协议第11或13节的规定，每份认股权证的行使价格或可发行普通股的数量发生调整时， 公司应(A)迅速准备一份列出经调整的每份认股权证的行使价格的证书和一份有关调整的事实的简要说明，(B)立即向认股权证代理人和普通股转让代理提交该证书的副本，以及(C)指示认股权证代理人将其简要摘要发送给认股权证的每一持有人。

第 节13.普通股的零股。

(A) 本公司不得发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的全球认股权证或认股权证证书。 当需要发行或分发任何零碎认股权证时，实际发行或分发应反映 将该零碎认股权证向下舍入至最接近的完整认股权证。

(B) 本公司在行使认股权证时不得发行零碎普通股，亦不得派发证明 零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因而需要发行或分派时，应根据认股权证第2(D)(V)节的规定进行实际发行或分派。

第 节14.授权代理人的义务条件。认股权证代理人接受根据本协议的条款和条件所规定的义务，包括本公司同意的所有条款和条件，以及认股权证持有人在本协议项下不时享有的所有权利：

第 节15.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何继任权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因权证代理人或任何继任权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何公司，或 权证代理人或任何继任权证代理人的公司信托业务的任何继承人，应是本协议项下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件，或本协议任何一方采取任何进一步行动，条件是该公司有资格 根据本协议第17节的规定被任命为后续认股权证代理。如果在该继任权证代理将接替根据本协议设立的机构时，任何该等权证已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签并交付经如此副署的该等权证； 而在当时任何权证尚未会签的情况下，任何后继权证代理人可会签该等权证 ，或以该前任权证代理人的名义或以该继任权证代理人的名义会签该等权证；而在所有该等情况下，该等权证应具有该等权证及本协议所规定的全部效力。

在 情况下，认股权证代理人的名称应在任何时候更改，此时任何认股权证应已会签但 未交付，则认股权证代理人可采用其先前名称的会签并交付经如此副署的认股权证；在当时任何认股权证未经会签的情况下，认股权证代理人可以其先前的 名称或更改后的名称加签该等认股权证；在所有该等情况下，该等认股权证应具有认股权证及本协议所规定的全部效力。

第 节16.委托书代理人的职责。认股权证代理根据以下 条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

(A) 在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议明确规定与此有关的其他证据)可被视为由本公司首席执行官或首席财务官签署的证书 最终证明和确立；该证书应为保证代理人依据该证书根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动的完全认证。

(B) 在符合本协议第14节规定的限制的情况下，担保代理仅对其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为或其违反本协议的行为承担责任。

(C) 认股权证代理人不对本协议或 本协议或认股权证(其副署除外)中包含的任何事实陈述或陈述承担责任，也不需要对其进行核实，但所有该等陈述和陈述 均为且应被视为仅由本公司作出。

(D) 认股权证代理人不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担任何责任(由认股权证代理人正式执行除外)，或对任何认股权证的有效性或执行承担任何责任(副署 除外)；也不对公司违反本协议或任何 认股权证中包含的任何契诺或条件负责；也不负责调整行权价格或作出第11或13条规定的普通股股数的任何变化，或对任何此类变化的方式、方法或金额负责，或 确定是否存在需要进行任何此类调整或变化的事实(但实际通知调整行权价格后由认股权证证书证明的权证的行使除外)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证将发行的任何普通股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股股份于发行时是否获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(E) 本协议各方同意，其将履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

(F) 本公司授权认股权证代理人接受公司首席执行官或首席财务官关于履行本协议项下职责的指示，并向该等高级职员申请与其职责有关的建议或指示，而认股权证代理人将不会对其根据任何该等高级职员的指示真诚采取或容忍采取的任何行动负上责任，并应获得赔偿及不受损害，前提是认股权证代理人执行该等指示时并无严重疏忽、失信或故意失当行为。

(G) 认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理。本协议并不阻止认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

(H) 认股权证代理人可自行或由其代理人或透过其代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须就任何该等代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或 不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给公司造成的任何损失负责或交代， 只要在挑选及继续聘用该等代理人时已作出合理的谨慎处理。

第 节17.更改授权代理。向公司、普通股的每个转让代理和认股权证证书持有人发出30天的书面通知后，认股权证代理人可辞职并解除其在本协议下的职责。 公司可在向认股权证代理人或后续认股权证代理人(视情况而定)、普通股的每个转让代理和认股权证证书持有人发出30天的书面通知后，将认股权证代理人或任何后续认股权证代理人免职。 如果认股权证代理人辞职或被免职，或因其他原因无法行事，公司应指定一名继任者 作为认股权证代理人。如本公司在上述免职后30天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证证书以供本公司查阅)以书面通知本公司辞职或丧失工作能力后，未能作出上述委任，则任何认股权证 证书持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人。任何后继权证代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，应为根据美国法律或州法律成立并开展业务的公司，且信誉良好，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查，在被委任为认股权证代理人时，其资本及盈余合计至少为50,000,000美元。指定后，后继权证代理人将被赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但前任权证代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、行为或契约。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司应向前任权证代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向认股权证证书持有人邮寄有关的书面通知。但是，未能发出第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响授权证代理人辞职或免职或继任权证代理人任命的合法性或有效性(视情况而定)。

第 节18.发行新认股权证尽管本协议或认股权证有任何相反的规定， 公司仍可选择发行新的全球认股权证或认股权证(如有)，证明认股权证的形式须经其董事会批准 ，以反映每股行使价及根据全球认股权证或认股权证(如有)可购买的股票或其他证券或财产的数目或种类或类别的任何调整或改变。

第(Br)条19.通知本协议授权向本公司发出或提出的通知或要求(I)由本公司的任何认股权证代理人或持有者发出，(Br)根据第17条的规定，由本公司或持有任何认股权证代理人的任何认股权证代理人发出或提出，或(Iii)由本公司或任何认股权证代理人向任何认股权证持有人发出的通知或要求，应被视为在(A)当面交付的日期，(B)在联邦快递或其他公认的隔夜快递寄存后的第一个营业日，如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄后第四个营业日 预付邮资，如果以挂号信或挂号信邮寄(要求回执)， 和(D)发送日期，如果该通知或通讯是在下午5：30或之前通过传真或电子邮件附件递送的。(E)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过传真或电子邮件附件发送的 。(纽约市时间)在任何 营业日，在每种情况下，按以下地址(或类似通知应指定的当事人的其他地址)发送给各方：

(A) 如向本公司，则：

美国黄金矿业公司。

1830-1030西乔治亚街

温哥华，BC V6E 2Y3

收信人： 首席财务官

(B) 如果是授权代理人，则：

大陆 股转信托公司

道富银行1号，30层

纽约州，邮编：10004-1561年

收件人： 合规部

(C) 如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿上所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知 均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管有 本协议的任何其他规定，但如果本协议规定向全球认股权证的任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则按照托管人或其指定人的程序向托管人(或其指定人)发出的通知应充分。

为使 通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，必须在该通知之后通过隔夜快递服务向 发送通知，该通知必须在该电子邮件的下一个工作日送达，除非该电子邮件的收件人已通过该电子邮件的回执电子邮件收据确认该电子邮件。

第 20节：补充和修正。

(A) 本公司和认股权证代理可不经任何认股权证证书持有人批准而不时补充或修订本协议，以消除任何含糊之处，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的规定，或就本协议项下本公司和认股权证代理可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，而该等规定不得在任何重大方面对认股权证证书持有人的利益造成不利影响。

(B) 除前述规定外，经权证持有人同意，本公司及认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改或删除本认股权证协议的任何条款，或以任何方式修改认股权证证书持有人的权利。但前提是，未经受此影响的每份未完成认股权证证书的持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于本协议第11节所述的调整)或降低同意修改本协议所需的百分比。作为权证代理执行任何修订的先决条件，公司应向权证代理提交一份由公司正式授权人员出具的证书，证明拟议的修订符合本协议第20条的条款。

第 21节。接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其在本协议项下的各自继承人和受让人的利益具有约束力和效力。

第 22节。本协议的好处。本协议不得解释为给予本公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议 仅为本公司、认股权证代理人和认股权证持有人的唯一利益而订立。

第 23节。治国理政。本协议和根据本协议签发的每份授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不影响其法律冲突原则。

第 节24.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第 25节。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 节26.信息。本公司同意迅速向认股权证持有人提供其向所有普通股持有人 提供的任何信息，除非此类信息在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)上公开可用。

第 节27.不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，但对于超出其合理控制范围的行为所导致的任何延迟 或履行失败，包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或因电源故障、信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱而造成的数据丢失，担保代理概不负责，应理解为，在此情况下，认股权证代理人应尽最大努力尽合理努力尽快恢复 绩效。

(签名 页如下)

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

[权证代理协议签字 页]

附件 A：权证申请通知书格式

授权 证书申请通知

收件人： 大陆股票转让和信托公司作为美国金矿公司的权证代理人。 （“公司”）

本公司发行的全球认股权证形式的普通股认股权证（“认股权证”）持有人在此 签名，并选择接收一份认股权证证书，证明持有人持有的认股权证，具体如下：

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以下签署的 特此确认并同意，就本次权证交换和颁发权证证书而言， 持有人被视为已交出等同于权证证书所证明的权证数量的、以持有人名义以全球权证形式持有的权证数量。

[持有人签名 ]

投资主体名称：____________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : ______________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人头衔：_________________________________________________

Date： _______________________________________________________________

附件 1：授权书