执行版本第二次修订和重述日期为2024年2月14日的美国医疗保健房地产投资信托基金控股有限公司及其某些子公司之间的信贷协议，日期为2024年2月14日，作为担保人，出借方美国银行，北卡罗来纳州银行作为行政代理，L/C发行人，KeyBank，全国协会和公民银行，全国协会，作为循环贷款和定期贷款工具的辛迪加代理，L/C发行人，西部银行，作为定期贷款工具的辛迪加代理，第五第三银行，全国协会，作为定期贷款工具的文件代理巴克莱银行，PLC，花旗银行，N.A.，农业信贷公司和投资银行，摩根士丹利银行，N.A.，加拿大皇家银行，第五第三银行，全国协会，地区银行和信托银行，作为循环贷款工具信托银行和地区银行的管理代理，作为定期贷款工具KeyBanc资本市场和公民银行的管理代理，作为循环贷款工具和定期贷款工具的联席牵头安排人，美国银行证券公司，作为循环贷款和定期贷款贷款的联合牵头安排人和唯一簿记管理人，附件10.1
I目录第1条和第I节第I页定义和会计术语。........................................................................1 1.01定义术语..................................................................................................................1 1.02释义条文..................................................................................................37 1.03会计术语。.........................................................................................................37 1.04 Rounding.........................................................................................................................38 1.05对协议和法律的引用............................................................................381.06次/天...................................................................................................................38 1.07信用证金额..............................................................................................38 1.08分部..........................................................................................................................38 1.09利率..................................................................................................................38二.承付款和信贷延期。............................................................39 2.01承诺额.................................................................................................................39 2.02借款、转换和续展。.............................................................42 2.03信用证。............................................................................................................43 2.04偿还贷款。.....................................................................................................51 2.05提前还款。..................................................................................................................51 2.06终止或减少承付款...............................................................利息52 2.07。...........................................................................................................................52 2.08费用。.................................................................................................................................53 2.09利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。。。55 2.10一般付款。......................................................................................................55 2.11分摊付款。.....................................................................................................57 2.12债务证据。...........................................................................................................58 2.13现金抵押品。..............................................................................................................59 2.14违约贷款人。.......................................................................................................60 2.15延长循环贷款到期日。..............................................................62 III.税收、收益保护和非法性。..........................................................63 3.01税。..............................................................................................................................63 3.02非法..........................................................................................................................67 3.03无法确定利率.........................................................................................68 3.04增加了成本。.............................................................................................................70 3.05损失赔偿...............................................................................................71 3.06缓解义务；替换贷款人。......................................................71 3.07生存...........................................................................................................................72四.提供信贷的先决条件。.72.01信贷协议生效条件.......................................................72 4.02信贷.........................................................................所有延期的条件74.陈述和保修.........................................................................75 5.01财务报表；无重大不利影响。...................................................75 5.02企业生存与权力...................................................................................76 5.03公司和政府授权；没有违反.76 5.04绑定效果.................................................................................................................76 5.05 Litigation.........................................................................................................................76 5.06遵守ERISA。..............................................................................................76 5.07环境事务.................................................................................................77
II 5.08保证金条例；投资公司法。.......。78 5.09遵守法律.........................................……78 5.10财产的拥有权；留置权................78 5.11公司结构；股本等。..........................................78 5.12劳工事务.......................................78 5.13无违约行为......................78 5.14偿付能力.....................................……78 5.15税项........................79 5.16房地产投资信托基金状况....................................79 5.17保险.................................79 5.18知识产权；许可证等................79 5.19政府批准；其他同意...............。。79 5.20披露..................................................79 5.21 OFAC...........................................80 5.22《反腐败法》........................................................80 5.23受影响的金融机构................................................... 80 5.24受益所有权证明.........……80 VI.平权契诺........................................80 6.01财务报表...................................80 6.02证书；其他信息..................81 6.03保留存在及专营权..................... 83 6.04书籍和记录.....................................83 6.05遵守法律..............83 6.06税款及其他债项的缴付...............。。83 6.07保险业..............................................83 6.08财产保养...................84 6.09履行义务...................................84 6.10巡视及视察.............................................. 84 6.11收益的使用/贷款和信用证的用途....84 6.12个金融契约。..............................84 6.13环境事宜；环境报告的拟备....................... 85 6.14房地产投资信托基金状况......................。。85 6.15增加担保人；释放担保人。.......................……85 6.16增加或撤销未担保财产。................. 86 6.17遵守重大合同..........................................87 6.18进一步保证........................................................................................七.负契诺....... 88 7.01留置权...... 88 7.02负债. 89 7.03投资...... 90 7.04基本变化... 90 7.05处置... 91 7.06业务性质的更改... 92 7.07与关联公司和内部人士的交易..... 92 7.08组织文件;财政年度;法定名称，实体的成立国家及形式.... 92 7.09消极承诺....... 92 7.10收益的使用...... 93 7.11债务的预付款... 93 7.12受限付款... 93
III 7.13制裁...........................................93 7.14反贪污法...............................93八.违约事件和补救办法。……..........93 8.01违约事件....................................93 8.02失责事件发生时的补救................95 8.03资金运用.................................……96 IX。行政代理。...............97 9.01行政代理的委任和授权。..........97 9.02职责转授.....................。。97 9.03行政代理人的法律责任................. 98.04行政代理人的信赖...................98 9.05失责通知书......................98 9.06信用决定；行政代理披露机密信息工作地点：上海市发布时间：2009-11-11..................................................……99 9.07以个人身分行事的政务代理............……99 9.08继任管理代理。...................... 99 9.09行政代理人可以提交索赔证明.......101 9.10抵押品及担保事宜................................101 9.11其他代理；排队员和经理.............102 9.12 ERISA的某些事项。...................................102 9.13追讨错误的付款...................... 104 X.杂项。.....................104 10.01修正案等......................................... 104.10.02通知和其他通信;传真副本。.................106 10.03无豁免权；累积补救................................108 10.04费用；赔偿；损害豁免。……................................ 109 10.05预留付款.............111名10.06名继任者和受让人。。。............................................................. 111 10.07保密................115次10.08次出发...........................................116 10.09利率限额...........................................117 10.10对等同等者...................... 117 10.11整合......................117 10.12申述及保证的存续.......117 10.13可分割性...................................................................................................................117 10.14更换贷款人..............................................................................................118 10.15无咨询或受托责任..................................................................119 10.16资金来源............................................................................................................119 10.17适用法律。...................................................................................................120 10.18放弃由...........................................................陪审团审讯的权利120 10.19无冲突....................................................................................................................121 10.20美国爱国者法案公告................................................................................................121 10.21完整协议.........................................................................................................121 10.22电子执行；电子记录；副本.....................................121 10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救......122 10.24关于任何受支持的QFC...............................................的确认Xi。保证金。............................................................................................................................123 11.01担保书。..............................................................................................................123 11.02无条件债务..........................................................................................124
IV 11.03恢复...............................................................................................................125 11.04某些豁免...........................................................................................................125 11.05出资权.................................................................................................125 11.06付款担保；继续担保...........................................................126 11.07 Keepwell........................................................................................................................126 11.08重述现有信贷协议...............................................................126附表2.01a贷款人和承诺额附表2.01b信用证承诺附表5.10未担保财产附表5.11公司结构资本存量附表7.01留置权附表7.02债务附表7.03投资附表7.09负质押附表10.02通知地址展品A格式贷款通知附件B-1周转票据格式附件B-2定期票据附件C格式未担保财产证书附件D符合性证书附件E转让格式和假设附件F辅助担保人加入协议表格G格式贷款人加入协议附件H表格美国税务合规证书
4864-7652-2398 v.9第二次修订和重述信贷协议本第二次修订和重述信贷协议(经不时修订、修改、重述或补充，本“信贷协议”)于2024年2月14日由American Healthcare REIT Holdings，LP、特拉华州有限责任合伙企业(以下简称“借款人”)、American Healthcare REIT，Inc.、一家马里兰公司(下称“母公司”)以及本文中确定的母公司的某些子公司签订，作为担保人、贷款人(如本文所述)、美国银行，N.A.，作为行政代理，L/信用证的发行人(定义如下)和贷款人，以及全国协会的KeyBank和全国协会的公民银行为L/信用证的发行人。鉴于，借款人(f/k/a Griffin-American Healthcare REIT III Holdings，LP)、母公司(f/k/a Griffin-American Healthcare REIT IV，Inc.，Inc.合并后成为Griffin-American Healthcare REIT III，Inc.的继承人)、担保人、行政代理、L/C的某些发行人和贷款方(其中每个术语的定义)是该特定修订和恢复的信贷协议(经不时修订、修改、补充和延长，“现有信贷协议”)的当事人；鉴于借款人、母公司、行政代理、每个循环贷款人、现有信贷协议所要求的贷款人以及本协议的其他各方希望修订和重述现有信贷协议的全部内容；因此，考虑到这些前提和本协议所包含的相互契诺和协议(在此确认其已收到和充分)，本协议各方约定并同意如下：i.定义和会计术语。1.01定义的术语。如本信贷协议所用，下列词语的涵义如下(该等涵义同样适用于所界定词语的单数及复数形式)：“收购”就任何人士而言，指该人士购买或收购另一人的任何股本或任何资产，不论是否涉及与该另一人合并或合并。“行政代理人”是指美国银行作为任何信用证文件项下贷款人的行政代理人，或任何后续的行政代理人。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响方”是指任何贷款人或L/信用证的出票人。
4864-7652-2398 v.9 2.对任何人来说，“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。“代理人相关人士”指行政代理人及其联营公司(就美国银行而言，包括以行政代理人身份的美国银行证券)，以及该等人士及其联营公司的高级职员、董事、雇员、代理人和律师。“合计占用”是指就任何报告期而言，等于(A)在报告期内作为医疗办公大楼或其他办公空间的每一未担保财产的租赁和占用面积总数加上(B)相对于其他未担保财产(作为医院或熟练护理设施的未担保财产除外)的数额，该数额等于(X)该报告期内该未支配财产的可出租总面积乘以(Y)该报告期内该未支配财产的适用入住率(根据第1.01节“入住率”定义第(A)款确定)。就“合计入住率”、“合计入住率”和“合计入住率”的定义而言，即使因翻新、维修或其他类似的临时理由而暂时停止(在任何单一情况下不得超过三个月)或为完成租户扩建的目的，承租人仍应被视为占用物业，但租户须在停止期间支付租金。“合计入住率”是指就任何报告期而言，等于(X)该报告期的合计入住率除以(Y)该报告期内与未抵押财产池有关的合计可出租面积的百分比。“循环承诺总额”是指所有循环贷款人根据本信贷协议不时增加或减少的循环承诺。“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。“适用到期日”指(A)就循环贷款和信用证而言，是指循环贷款到期日；(B)就定期贷款而言，是指定期贷款到期日。“适用利率”是指：(A)在(A)借款人或母公司已从穆迪、S和/或惠誉获得两个投资级评级，以及(B)借款人已向行政代理提交书面选择(该选择应不可撤销)之前，任何适用期间的年度“适用利率”应根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率来确定，如下表所述的基于综合杠杆率的定价网格：
基于综合杠杆率的定价网格(“基于综合杠杆率的定价网格”)：定价水平综合杠杆率期限Sofr循环贷款和每日Sofr利率循环贷款适用利率基本利率循环贷款适用利率定期贷款和每日Sofr利率定期贷款适用利率定期贷款适用利率信用证费用1≤35.00%1.30%1.25%0.25%1.30%2>35.00%和≤40.00%1.35%0.35%1.30%0.30%1.35%3>40.00%和≤45.00%1.45%0.45%1.40%0.40%1.45%4>45.00%和≤50.00%1.55%0.55%1.50%1.55%5>50.00%和≤55.00%1.70%0.70%1.65%0.65%1.70%6>55.00%1。95%0.95%1.90%0.90%1.95%因综合杠杆率变化而导致的适用利率的任何增减，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第五个工作日起生效；但是，如果合规性证书没有在按照该条款规定的到期日之后的五个工作日内交付，则定价等级6应从该合规性证书到期之日之后的第一个工作日开始适用，直至该合规性证书交付之日为止。尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.09(B)节的规定。(B)借款人或母公司在(I)借款人或母公司从穆迪、S和/或惠誉获得至少两个投资级评级，以及(Ii)借款人向行政代理提交书面选择(该选择应不可撤销)后，任何适用期间的年利率“适用利率”应根据以下基于债务评级的定价网格表格中所述的债务评级来确定。如果借款人或母公司随后未能维持至少两个投资级评级，即任何适用期间的“适用利率”，应根据下面标有基于债务评级的定价网格的表格中的定价级别5确定：基于债务评级的定价网格(“基于债务评级的定价网格”)：定价级别债务评级融资费用利率定期SOFR循环贷款和每日SOFR利率循环贷款适用利率循环贷款适用利率定期贷款和每日SOFR利率定期贷款适用利率定期贷款适用利率信用证费用1≥A-/A3 0.125%0.725%0.000%0.80%0.00%0.725%2 bbb+/Baa1 0.150%0.775%0.000%0.85%0.00%0.775%3 bbb/Baa2 0.200%0.85%0.000%0.95%0.00%0.85%4 bbb-/Baa3 0.250%1.05%0.05%1.20%0.20%1.05%
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4864-7652-2398 v.9 5“经审计的财务报表”是指合并方在截至2022年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及合并方该会计年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，包括附注。“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。“可用承付款”是指在任何时候等于(A)循环承付款总额减去(B)未偿循环债务金额的超额(如果有的话)的数额。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行”系指美国银行及其继任者。“破产法”是指“美国法典”第11章，该名称可能会不时修改。“破产事件”对任何人来说，是指发生下列任何情况：(A)法院或政府机构在非自愿案件中根据任何适用的债务人救济法或任何其他现行或今后有效的破产、破产或其他类似法律作出的判令或命令，或法院或政府机构为该人或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、财产扣押人(或类似官员)，或法院或政府机构下令将其事务清盘或清算，以及此类法令，命令或任命自提交之日起90天内未予撤销或解除；或(B)根据任何适用的债务人救济法或现在或以后生效的任何其他破产、无力偿债或其他类似法律针对该人的非自愿案件的展开，或为委任该人或其财产的任何主要部分的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人(或类似的官员)或为其事务的清盘或清盘而针对该人的任何案件、法律程序或其他诉讼的展开，而该等非自愿案件或其他案件、法律程序或其他诉讼须在连续90天的期间内不被驳回，或该人的财产的大部分由债权人重新管有或扣押；或(C)该人应根据任何适用的债务人救济法或现在或今后生效的任何其他破产法、破产管理法或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清盘人、受让人、占有该人的债权人、保管人、受托人、扣押人(或类似官员)或为其财产的任何主要部分而对其进行自愿案件，或为债权人的利益作出任何一般转让；或(D)寻求利用任何债务人救济法或任何其他国内或国外适用法律，涉及破产、破产、重组、清盘、债务重组或债务调整的人提交请愿书，或(E)该人未能及时和适当地提出抗辩(如果不在90天内驳回)，或同意根据该等破产法或其他适用法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿书
4864-7652-2398 v.9 6 法律或同意与任何破产、资不抵债、重组、清算或债务的组成或调整有关的任何程序或行动，或（f）该人应以书面形式承认，或该人的财务报表应反映其无力偿还到期债务。 “基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）该日的联邦基金利率加上1.00%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布的该日的有效利率作为其“最优惠利率”，（c）定期SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素（包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素）设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会高于或低于此类宣布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变动，应在该变动的公告中指定的日期的营业开始时生效。 “基准利率贷款”指根据基准利率计息的贷款。 “实益拥有权证明”实益拥有权条例要求的实益拥有权证明。 “实益拥有权条例”31 C.F.R.§1010.230。 “福利计划”（a）任何“雇员福利计划”（如ERISA中定义）受ERISA标题I的约束，（b）《国内税收法》第4975条所定义的“计划”，或（c）其资产包括（为了ERISA第3（42）条的目的，或为了ERISA第一章或国内税收法第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”。 “美国银行证券”指美国银行证券公司，及其继任者。 “借款人”具有本合同引言段中提供的含义。 “借款人材料”具有第6.02条中规定的含义。 “借款”指由同一类型的同时贷款组成的借款，如果是定期SOFR利率贷款，则具有相同的计息期。 “营业日”指除星期六、星期日或纽约州、纽约州、夏洛特市、北卡罗来纳州、洛杉矶市、加利福尼亚州或行政代理人办公室所在州的法律授权商业银行停业或商业银行实际停业的其他日子以外的任何日子。 “企业”具有第5.07（a）条中规定的含义。 “资本租赁”是指将在承租人按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化的租赁。 “股本”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等同物。（c）在合伙企业的情况下，合伙企业的权益（无论是普通公司还是有限公司），（d）对于有限责任公司，成员权益，以及（e）任何其他权益或参与，其赋予一个人接收利润和亏损份额的权利，或发行人的资产分配。
4864-7652-2398 v.9 7“资本化率”是指(I)医疗办公大楼和生命科学大楼，6.50%；(Ii)辅助生活和独立生活物业，7.25%；(Iii)熟练护理设施和医院，9.75%；(Iv)综合设施，8.75%。“现金抵押品”是指根据行政代理和L/C发行人合理满意的形式和实质文件，为L/C发行人和循环贷款人的利益质押、存入或交付给行政代理的现金或存款账户余额，作为贷款人为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金的抵押品，或者，如果行政代理和L/C发行人应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，均根据行政代理和L/C发行人满意的形式和实质文件。“现金质押”和“现金质押”具有相互关联的含义。“现金等价物”是指(A)由(I)美国或其任何机构或机构发行或担保的、到期日不超过12个月的证券，(B)任何贷款人的定期存款和存单，(Ii)资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行；或。(Iii)S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级或穆迪评级至少为P-1或同等评级的银行(各为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过自取得之日起二百七十(270)天；。(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动利率或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券交易商订立回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000的直接债务由美国发行或由美国全额担保，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债券当日，公允市场价值至少为回购义务金额的100%和(E)根据1940年修订的《投资公司法》登记的货币市场投资计划的投资(根据公认会计原则分类为流动资产)，该计划由资本至少为5亿美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述各款所述性质的投资。“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。“控制权变更”是指发生下列任何事件：(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人直接或间接获得、或通过合同或其他方式获得实益所有权，或订立合同或安排，一旦完成，将导致其获得或控制母公司(或其他人)的有表决权的股票
4864-7652-2398 v.9 8可转换为此类有表决权股票的证券)，相当于母公司所有有表决权股票总投票权的35%或以上，(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，自截止日期后开始，在十二(12)个月期间开始时是母公司董事的个人(连同任何新董事，其选举由母公司董事会选举，或其提名由母公司股东经至少三分之二的在任董事投票通过，当时在任的董事在该十二(12)个月期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何原因不再构成当时母公司董事的多数。(C)普通合伙人不再是借款人的唯一普通合伙人；或(D)母公司不再拥有普通合伙人的100%股权；但(C)或(D)项下的控制权不得因普通合伙人清算或以其他方式解散母公司而发生变化，在这种情况下，就本协议和贷款文件下的所有目的而言，母公司应被视为普通合伙人，而(D)条不再适用。本文中使用的“受益所有权”应具有1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3所规定的含义。“截止日期”是指本合同的日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“承诺”系指(A)就每个贷款人而言，(1)该贷款人的循环承诺，(2)该贷款人的定期贷款承诺和(3)其购买参与L信用证义务的义务，以及(B)就每个L信用证发行人而言，该L信用证发行人的L信用证承诺。“承付款使用率百分比”是指在任何日期，百分比等于一个分数，分子是循环债务的未清偿数额，分母是循环承付款总额。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“通信”系指本信用证协议、任何信用证文件和任何文件、与任何信用证文件有关的任何修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“机密信息”具有第10.07节中提供的含义。对于SOFR或任何建议的后续利率、每日简单SOFR或术语SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，“基本利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、行政代理可酌情酌情决定借款申请的时间或预付款、转换或续发通知及回顾期限的长短)，以反映有关适用利率的采纳及实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或并不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理认为与本信贷协议及任何其他信贷文件的管理有关而合理需要的其他行政方式)。
4864-7652-2398 v.9 9“关联所得税”是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并调整后EBITDA”是指，对于最近结束的会计季度，合并各方(三部曲子公司除外)在合并基础上的金额等于(A)该季度合并EBITDA乘以(B)4的乘积。“综合EBITDA”指在任何期间，综合各方(三部曲附属公司除外)在综合基础上的综合净收入的总和，在每一种情况下，不包括(1)该期间的任何非经常性或非常损益，(2)因提前清偿债务而产生的任何收入或收益，以及(3)因掉期合同或其他衍生合同(包括因终止合同而产生的)产生的任何净收益或收益或任何损失的总和，加上(B)以下金额：在根据上文第(A)款确定该期间的净收入时，已扣除或与下列各项有关：(1)综合利息支出(加上根据公认会计原则确定的综合利息支出中包括的递延融资成本、递延折扣和递延保费的摊销)，(2)所得税，(3)折旧和摊销，(4)与外币换算有关的非现金损失(或减去非现金收益)，所有这些都是根据公认会计准则第805号的应用而确定的。业务合并及(Vi)与购股权计划、雇员福利计划或协议、离职后福利计划或协议、或授予或出售股本有关或产生的所有非现金开支，加上(C)该等合并方按比例应占上述未合并联属公司的权益。“综合固定费用覆盖率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合调整后EBITDA与(B)截至该日期的综合固定费用的比率。“综合固定费用”是指，对于最近结束的会计季度，综合各方(三部曲子公司除外)在综合基础上的乘积为：(A)该期间的综合利息支出，加上(Ii)该期间的当前预定债务本金付款(不包括任何明显大于其之前预定付款的“气球”付款或到期日的最终付款)，加上(Iii)该期间的优先股股息和分配(如果有的话)，以及(Iv)该等综合当事人在合并关联公司的权益中按比例分摊的任何此类金额。在每一种情况下，按照公认会计原则确定，乘以(B)4。“综合利息开支”指于任何期间，综合各方(三部曲附属公司除外)在综合基础上(无重复)的金额，相等于该期间根据公认会计原则厘定的所有利息开支及信用证费用开支(包括为免生疑问，该等综合当事人于未合并联营公司的所有权权益所应占的资本化利息及利息开支，以及不包括根据公认会计原则计入利息开支的贷款费用、债务折扣、债务溢价及摊销同类项目的摊销)。“综合杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合总负债与(B)截至该日期的综合总资产值的比率。“合并净收入”是指合并各方(三部曲子公司除外)在任何期间的合并基础上，该合并各方在该期间的净收益(或亏损)；但合并净收益应不包括(A)该期间的非常收益和非常亏损，(B)任何附属公司在该期间的净收益，只要该子公司宣布或支付股息或类似的分配不是
4864-7652-2398 v.9 10 在此期间，其组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款的运作所允许的，但母公司在任何该子公司在此期间的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收入中，以及（c）任何人在此期间的任何收入（或亏损），如果该人不是母公司的子公司，但在此期间，母公司在任何此类人士的净收入中的权益应计入合并净收入，直至该人士在此期间作为股息或其他分配实际分配给母公司或子公司的现金总额（如果是向母公司的子公司进行股息或其他分配，则不排除该子公司按照本但书第（b）款的规定向母公司进一步分配该金额）。 “合并方”是指按照公认会计原则确定的母公司及其合并子公司。 “综合担保杠杆比率”指在任何确定日期，（a）该日期的综合担保债务总额与（b）该日期的综合资产总值的比率。 “合并子公司”指在任何日期，其账目将与母公司账目合并在其合并财务报表中的任何子公司或其他实体，如果这些报表是在该日期编制的。 “合并的无形资产净值”是指，对于合并方，在任何确定日期，（a）根据GAAP确定的合并基础上的总权益，减去（b）合并基础上的所有非房地产相关无形资产，加上（c）所有折旧和摊销，所有这些都根据GAAP确定。 “合并总资产价值”指合并各方的下列各项之和（Trilogy子公司除外），不得重复，金额不低于0美元，等于：（a）所有不动产资产的资产价值（除南湖医院物业外）由该等合并方于当时最近结束的财政季度的最后一天拥有（不包括此类合并方在最近结束的四个财政季度期间收购的不动产资产），加上（b）未折旧的GAAP账面价值南湖医院物业（扣除任何减值），只要该不动产资产出租给占用并支付租金的租户;加上（c）该等合并方在当时最近结束的四个财政季度内收购的所有不动产资产的总收购成本，加上（d）所有未改善土地持有、抵押贷款、夹层贷款的直接或间接权益的总账面价值，应收票据（因为该应收票据的账面价值是根据GAAP确定的）和/或该合并方拥有的在建工程，加上（e）该合并方在上述项目和未合并关联公司权益中的比例份额，加上（f）所有不受限制的现金;但（i）未改善土地持有量应占的综合总资产价值不得超过综合总资产价值的5.00%，（ii）抵押贷款、夹层贷款和应收票据应占的综合总资产价值不得超过综合总资产价值的15.00%，（三）在建工程（不包括租户装修）不得超过合并总资产价值的10.00%，（iv）未合并关联公司不得超过合并总资产价值的15.00%，（v）非医疗设施或一般办公楼的不动产资产不得超过综合资产总值的15.00%，及（vi）第（i）款所述资产的总和（v）不得超过综合资产总值的30.00%。 “合并债务总额”指截至任何确定日期，在合并基础上确定的合并方（Trilogy子公司除外）的所有债务。
4864-7652-2398 v.9 11“综合担保债务总额”是指在任何确定日期，合并各方(三部曲子公司除外)在综合基础上以留置权担保的债务本金总额。“综合未支配权益覆盖率”是指在任何确定日期，(A)(1)截至该日期的财政季度的未支配净营业收入乘以(2)4与(B)截至该日期的综合无担保债务偿还额的比率。“综合无担保杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合无担保负债与(B)截至该日期的综合无担保总资产价值的比率。对合并各方(三部曲子公司除外)而言，“合并未担保财产”应指包括在未担保财产池中的所有不动产资产。“合并未支配总资产价值”指(无重复)(A)合并各方(三部曲附属公司除外)在最近一个会计季度的最后一天拥有的所有合并未支配财产(南湖医院财产除外)的总未支配资产价值(在最近结束的四个财政季度期间获得的该等合并未支配财产除外)，加上(B)如果该不动产资产是综合未支配财产，则Southlake医院财产的未折旧GAAP账面价值(扣除任何减值后的净值)，只要该不动产资产出租给租户，并支付租金和租金加上(C)该等合并各方在当时最近结束的四个财政季度内收购的所有合并未担保物业的总购置成本。“综合无担保债务服务”指于任何期间，综合各方(三部曲附属公司除外)在综合基础上的乘积：(A)所有综合无担保债务的综合利息支出，加上(Ii)所有综合无担保债务的预定本金付款(不包括任何“气球”付款或到期日的最终付款，其金额明显大于之前的预定付款)的乘积，加上(Iii)该等合并各方在上述综合无担保债务中可归因于未合并关联公司的权益所占的比例，所有于最近结束的财政季度乘以(B)4。“合并无担保债务”系指合并各方(三部曲附属公司除外)在合并基础上的债务本金总额，不属于构成合并担保债务总额的债务。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券25%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。“信用证协议”具有本合同导言段所规定的含义。
4864-7652-2398 v.9 12“信用证文件”是指本信用证协议、附注、费用信函、每份发行人文件、附属担保人合并协议、未担保财产证书、合规证书以及根据第2.13节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议。“信用证方”是指在任何日期，借款人、母公司或在该日期是信用证协议一方的任何其他担保人；而“信用证方”是指他们各自的统称。对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”是指在该确定日期之前的第五(5)个美国政府证券营业日公布的SOFR，由SOFR署长在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指紧接其之前的第一个(1)美国政府证券营业日适用的该利率；加上每日SOFR调整。尽管本合同有任何相反规定，但就本信贷协议而言，只要每日简单SOFR在任何时候都应小于零%(0.00%)，则每日简单SOFR应被视为零(0.00%)。“每日SOFR调整”指0.10%(10个基点)。“每日SOFR利率贷款”是指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照每日SOFR计算的。“债务评级”是指，截至任何确定日期，S、穆迪和/或惠誉对借款人或其母公司的非信用增强型优先无担保长期债务的评级。“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指任何事件、行为或条件，在通知的情况下，时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)“适用利率”定义的定价级别5中规定的基本利率加(C)年利率2%的利率；然而，就期限SOFR利率贷款而言，违约利率应等于(X)适用于该贷款的利率(假设“适用利率”定义中的定价级别5)加上(Y)2%的年利率，在每种情况下，均应在适用法律允许的最大范围内适用。除第2.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款。L/信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项(包括与参与信用证有关的款项)：(B)已书面通知借款人、行政代理、L/信用证发行人不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人的
4864-7652-2398 v.9 13本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明这种立场是基于贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.14(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即递送给借款人、L/信用证发行人和其他贷款人。“指定司法管辖区”是指任何国家、领土或区域，只要该国家、领土或区域本身是任何制裁的对象。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“非合格机构”是指公开申报或私人持有、集中投资于医疗保健资产的房地产投资信托基金。“美元”或“美元”指美国的合法货币。“国内子公司”是指母公司根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“EBITDAR”就任何不动产资产而言，是指任何人(或综合人员组)的租户在任何期间定期报告的未经审计的合并财务结果，计算为该期间的净收入，加上：(A)在确定支付给该人(或综合人员组)的净收入、利息支出、租金费用、所得税费用、管理费和/或公司间接费用、折旧和摊销时扣除的部分，不包括该人(或综合人员组)的租户报告的任何其他非经常性或非常收益或损失。减去(B)相当于这一时期医院总收入的2.00%和这一时期熟练护理设施总收入的5.00%的管理费，但对于在这四个会计季度期间收购的任何不动产资产，EBITDAR应按形式确定，如同收购发生在该四个会计季度的第一天一样
4864-7652-2398 v.9 14期间，并且如同该不动产资产在该四个会计季度期间由该贷款方拥有，使用(I)除第(Ii)款所述外，该不动产资产在该四个会计季度期间的适用财务信息，以及(Ii)仅关于熟练护理设施和医院，(A)关于该收购的第一个会计季度，该不动产资产在最近完成的一个会计季度期间的适用财务信息乘以4，(B)关于该收购的第二个会计季度，(C)就有关收购的第三个会计季度而言，有关该不动产资产的适用财务资料乘以四分之四；及(D)就该收购的第四个会计季度而言，有关最近完成的四个会计季度期间有关该不动产资产的适用财务资料。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“合格土地租赁”是指在任何时候，(A)经行政代理自行决定审查并视为“合格土地租赁”的土地租赁，或(B)土地租赁(I)贷款方是承租人或持有同等权利并且是其上改进设施的费用所有者的土地租赁，(Ii)剩余期限不少于30年(包括承租人可自行选择行使的续期选择权)的土地租赁，(Iii)任何所需的租金支付，适用贷款方根据该租约应向地面出租人支付的本金或利息或其他付款逾期不超过60天，且根据适用不动产出租人的任何分租规定应支付给该贷款方的任何租金、本金或利息或其他付款逾期不超过60天，(Iv)该租约的任何一方均未遭受当时持续的破产事件，(V)该等土地租约(或适用的土地出租人所签立的相关文件)载有保护任何贷款人对承租人的惯常条款，及(Vi)适用贷款方在相关不动产资产或租赁中的权益不受(A)行政代理及所需贷款人在其合理酌情权下可接受的准许留置权及其他产权负担以外的任何留置权，或(B)任何负面质押的约束。
4864-7652-2398 v.9 15“合资格的无担保财产”是指符合以下条件的任何不动产资产：(A)为医疗设施；(B)由贷款方以绝对费用100%拥有，或贷款方持有租赁权益或类似安排，提供根据合资格土地租赁占有不动产资产的权利；但条件是：(I)该信用方完全由借款人或借款人的一个或多个全资子公司控制(包括控制该信用方的经营活动的能力，以及该信用方处置、质押或以其他方式扣押资产、产生、偿还和预付债务、提供担保、支付股息和分派的能力，在每种情况下，均无需任何其他方或实体的同意)；(Ii)借款人直接或间接拥有至少80%的股本，并拥有由该信用方(每个该等信用方，称为“受控方”)发行的普通投票权；(Iii)该信用方是在美国注册成立的(任何获准的国际无担保财产除外)；及(Iv)该信用方不对任何债务(第7.02(A)和7.02(B)条允许的债务除外)负责；(C)并无任何业权、勘测、环境、谴责或其他欠妥之处，以致对该等财产的价值、用途(医疗设施除外)或出售或筹措资金的能力造成重大不利影响；(D)不受留置权(允许留置权除外)、负质押或任何其他产权负担的限制，或对有关贷方转让或扣押该不动产资产或其收入或其收益的能力的任何限制(对转让给竞争者的合理限制除外)；(E)位于美国或属于国际无担保财产；但是，只要借款人将国际未担保财产纳入未担保财产池，只要此类财产的总价值不超过未担保资产总值的15%，借款人就可以将其纳入未担保财产池；(F)关于未支配财产池中的医院，只要截至最近结束的财政季度结束时，这类医院的比率为：(A)该财政季度的EBITDAR乘以4，与(B)最近结束的四个财政期间所有这类医院的年租金之和(在综合基础上计算，包括任何这类不动产资产的园区和/或主租约上的所有建筑物)不低于2.00至1.00；(G)关于未支配财产池中的熟练护理设施，只要在最近完成的财政季度结束时，这种熟练护理设施在该财政季度的EBITDAR乘以4，等于所有这些设施的年租金之和
4864-7652-2398 v.9 16 最近完成的四个财政季度期间的此类熟练护理设施（按综合基准计量，包括任何该等不动产资产校园及╱或总租约内的所有楼宇）不少于1.25至1.00;（h）除非该不动产资产是医院或专业护理设施，在任何确定日期，非抵押财产池中除医院或专业护理设施以外的部分的总占用率应等于或大于75%;及（i）（i）若该不动产资产由单一承租人占用，则该设施的承租人未拖欠租金60天或以上，且未发生破产事件，或（ii）若该不动产资产由一个以上承租人占用，a该设施的一名或多名租户，其总金额为该不动产资产年租金总额的75%，既没有拖欠租金60天或以上，也没有受破产事件影响。 “环境法”是指与污染和环境保护或向环境释放任何材料（包括与危险物质或废物有关的材料）有关的任何及所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议或政府限制，废气排放和向废物或公共系统的排放。 “环境责任”指任何责任，或有或无（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），借款人、任何其他信贷方或其各自的任何子公司直接或间接由于或基于（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存，处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）将任何危险材料释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或安排，对上述任何一项承担或施加责任。 “股权交易”是指，就合并方的任何成员而言，其股本的任何发行或出售，但以下发行除外：（a）向合并方发行，（b）与债务证券转换为股权有关，（c）与现任或前任雇员、管理人员或董事根据股票激励计划行使股票有关，股票期权计划或其他基于股权的补偿计划或安排，或（d）与本协议允许的任何收购有关。 “ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）以及根据该法颁布的规则和条例。 “ERISA关联公司”指与《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条，就《国内税收法》第412条相关规定而言）所指的任何合并方处于共同控制之下的任何贸易或业务（无论是否成立）。 “ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的应报告事件;（b）任何合并方或任何ERISA关联公司在其作为主要雇主的计划年度内，从符合ERISA第4063条的养老金计划中退出（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）或根据ERISA第4062（e）节被视为撤回的业务停止;（c）任何合并方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分撤回，或通知多雇主计划正在重组;（d）提交意向终止通知，将计划修订视为ERISA第4041或4041 A条下的终止，或
4864-7652-2398 v.9 17 PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)可合理预期根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定的任何法律责任，但根据ERISA第4007条规定应缴但不拖欠的PBGC保费，则不在此限。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“不包括的子公司”是指(I)已保证(X)欠该子公司的关联方以外的人的债务，(Y)根据其条款不允许该子公司成为担保人，(Ii)不是由母公司或借款人直接或间接拥有且由母公司或借款人和/或母公司或借款人的一个或多个全资子公司独家控制的任何子公司，包括对该子公司的经营活动的控制，以及该子公司处置、质押或以其他方式阻碍资产、产生、偿还和预付债务的能力，在每一种情况下提供担保、支付股息和分派，都不需要任何其他各方或实体的同意，并且根据其组织文件，(Iii)是外国子公司，或(Iv)是三部曲子公司，被限制为担保人。为免生疑问，被排除的子公司(不是三部曲子公司的外国子公司除外)不得直接或间接拥有符合条件的未担保财产的全部或任何部分。“排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，任何互换合同项下的任何义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据信用证单据授予的担保权益，根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，该义务(或其任何担保)是违法的，原因是该担保人在该担保人的担保或担保人对担保权益的担保生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在生效第11.07节以及其他信用各方对该担保人在任何互换合同下的义务所作的任何和所有担保后确定的)所定义的“合格合同参与者”。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生的任何掉期合同下的义务，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益变为非法的掉期合同的部分义务。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的权益之日(借款人根据第10.14条提出转让请求的除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(E)(Ii)、3.01(E)(Iii)或3.01(G)或应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因该贷款人未能遵守第3.01(B)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而支付的税款。
4864-7652-2398 v.9 18“现有信贷协议”的含义与本协议的讲义相同。“延长循环贷款到期日”是指2029年2月14日。“信贷展期”指(A)任何借款和(B)L信用证的任何展期。“设施”具有第5.07(A)节规定的含义。“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会编制的会计准则。“FATCA”系指截至本信贷协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来法规或其官方解释，以及截至本信贷协议(或上述任何修订或后续版本)之日根据《国内税收法典》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施前述规定的任何政府间协议(及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)。“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。“收费函”指行政代理、任何安排人、借款人和家长之间的任何收费函。“惠誉”指Fimlac，S.A.的子公司惠誉评级及其任何继任者。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国子公司”是指母公司的任何子公司，不是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“提前偿付风险”是指在任何时候出现违约贷款人，对于任何L/信用证发行人而言，该违约贷款人的循环承诺额占除L/C以外的所有未偿还L/信用证债务的未偿还金额的百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人或以其为抵押的现金。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
4864-7652-2398 v.9 19“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明所载的在美国普遍接受的会计原则，并在符合第1.03节的规定的基础上不时适用。“普通合伙人”是指马里兰州的一家有限责任公司大陆合并子公司，也是借款人的普通合伙人。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体。“担保债务”具有第11.01节规定的含义。“担保人”是指母公司和母公司的任何子公司，根据担保书为本协议项下的贷款和义务提供担保，在每一种情况下，担保人都有其继承人和允许的受让人。“保证”是指各保证人依照本办法xi条的规定，对各保证人的义务所作的保证。“危险物质”是指任何有毒或危险物质，包括受环境法管制的石油及其衍生物。“医疗设施”是指医疗办公大楼、一般办公大楼、熟练护理设施、辅助生活设施、独立生活设施、康复设施、持续护理退休社区、心理健康设施、生命科学设施或医院。“增量设施”具有第2.01(C)节规定的含义。“增量融资承诺”具有第2.01(C)(3)节所规定的含义。“递增循环增加”具有第2.01(C)节规定的含义。“增量定期贷款安排”具有第2.01(C)节规定的含义。“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)此人对借款的所有债务，以及此人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据项下的所有直接或或有债务(包括银行担保、担保债券、慰问函、保全协议和资本维持协议)，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履约义务；(C)该人在任何掉期合同下的净债务；。(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(或有赚取债务除外，直至该数额实际到期为止)；。
4864-7652-2398 v.9 20(E)资本租赁、合成租赁和证券化交易的可归属本金；(F)购买、赎回、报废、作废或以其他方式支付任何股权的所有义务，就可赎回的优先权益而言，其估值以其自愿或非自愿清算优先权中较大者为准，外加应计和未支付股息；(G)以对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；及(H)对上述任何一项的所有担保(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、违反“特别目的实体”契诺的惯常例外的担保除外，以及对追索责任的其他类似例外的担保，直至就此提出索赔为止，然后应仅包括在该索赔金额范围内)。就本协议的所有目的而言，负债应包括合并各方按比例分摊的可归因于非合并关联公司债务的前述项目和组成部分。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁、合成租赁或证券化交易于任何日期的应占本金应视为该日期的应占本金。“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受偿人”具有第10.04节所规定的含义。“初始循环贷款到期日”是指2028年2月14日。“无形资产”是指所有资产，包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权、实验费用、组织费用、未摊销投资债务贴现和溢价、递延资产(预付保险和预付税金除外)、收购股份的成本超过相关资产账面价值的部分，以及根据公认会计准则被适当归类为“无形资产”的其他资产。为免生疑问，按揭贷款及夹层贷款的直接及间接权益并非“无形资产”。“综合设施”是指具有混合用途的任何不动产资产，包括(A)辅助生活和/或独立生活物业和(B)熟练护理设施，但特别不包括医疗办公大楼和生命科学大楼。“付息日期”指，(A)就任何每日SOFR利率贷款或基本利率贷款而言，指每个历月的第一(1)个营业日及适用的到期日；及(B)对于任何定期SOFR利率贷款而言，指适用于该期限SOFR利率贷款的每一利息期的最后一天及适用的到期日；然而，如果任何定期SOFR利率贷款的利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期亦应为付息日期。
4864-7652-2398 v.9 21“利息期”是指，就任何期限SOFR贷款而言，自该期限SOFR贷款支付或转换为SOFR利率贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间(就每个请求的利息期而言，视可获得性而定)；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至紧接的下一个营业日，但如属定期软利率贷款，则该营业日适逢另一个公历月，而在此情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日结束；(B)与定期SOFR利率贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日没有相应的日期)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；。(C)任何利息期不得超过适用的到期日；。及(D)在贷款人或贷款人的任何联属公司所属任何贷款方的任何掉期合约生效时，就延续一个月期限SOFR利率贷款而言，尽管有上文(A)项的规定，适用于该等持续期限SOFR利率贷款的利息期间应于上一个月利息期的最后一天(“生效日期”)开始，并于(X)自生效日期起计一个月及(Y)任何该等掉期合约的任何一方到期付款的日期(以较早者为准)结束。《利率保护协议》是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。“国税法”系指修订后的1986年国税法。“国际未设押财产”是指位于加拿大、联合王国或马恩岛的未设押财产。对任何人来说，“投资”是指该人直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本，(B)向另一人贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购另一人构成业务单位的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。“投资级评级”指S、惠誉或穆迪给予的BBB-或以上的债务评级或Baa3或以上的债务评级。“首次公开发行”是指母公司的普通股首次公开发行，据此，母公司已获得至少5亿美元的现金净收益，(B)导致该普通股在纽约证券交易所或纳斯达克上市交易。“美国国税局”指美国国税局。
4864-7652-2398 v.9 22“互联网服务供应商”，就任何信用证而言，是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“签发人单据”是指就任何信用证、信用证申请书，以及任何L/信用证发行人与借款人(或母公司或任何子公司)或以该L/信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“L信用证垫款”是指对于每个循环贷款人而言，该循环贷款人参与L信用证借款的资金。“L/信用证借款”是指在任何信用证项下提取的未作为循环贷款借款得到偿还或再融资的信用证的任何展期。“L现金质押日”是指在当时生效的循环贷款到期日的前30天。“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。每一张L/信用证发票人的信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者如果L/信用证的发票人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该L/信用证的发票人规定的金额作为其信用证承诺。经L/信用证出票人与借款人同意，其信用证承诺书可不时修改，并通知行政代理。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。“L信用证付款”是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。“L/信用证发行人”是指美国银行、KeyBank、国民银行、国民银行协会各自以信用证发行人的身份，以及作为借款人可根据第2.03节不时选择为L/信用证发行人的其他贷款人(如果有)；前提是该贷款人已同意成为L/信用证发行人。任何L/信用证出票人可酌情安排该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。凡提及信用证或其他事项时，凡提及“L/信用证发行人”，均应视为提及与信用证有关的L/信用证发行人。“L/发行人手续费”具有第2.08(D)(Ii)节规定的含义。“L/信用证债务”是指在任何时候：(A)当时所有未支取信用证的未支取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑提款的任何条件是否可以
4864-7652-2398 v.9 23 在此期间，加上（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。信用证债务在任何时候都应是其循环承诺的百分比，在该时间的总信用证债务。就本信用证协议的所有目的而言，如果在确定的任何日期，信用证已到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或3.14或信用证本身的类似条款的运作，任何金额仍可能被提取，或者如果合规文件已提交但尚未兑现，该信用证应被视为“未清偿”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个借款人的义务应保持完全有效，直到信用证签发人和贷款人在任何情况下都没有义务对任何信用证进行任何付款或支付。 “买方”指在本协议签字页上被标识为“买方”的每一个人，以及根据本协议条款作为买方加入的每一个人，以及他们各自的继承人和受让人。 “合并协议”指按照第2.01（c）条的规定签署并交付的、采用附件G形式的合并协议。 “担保方”指贷方和信用证开证人，“担保方”指任何担保方。 “贷款办事处”，就任何借款人而言，指该借款人的行政调查表中所列的该借款人的办事处或办事处，或该借款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他办事处。 “信用证”是指根据本协议签发的、规定在交单兑现时支付现金的每份备用（非商业）信用证。 “信用证申请”指适用的信用证开证人不时使用的格式的信用证的开立或修改的申请和协议。 “信用证到期日”指当时有效的循环贷款到期日的第一个周年日（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。 “信用证费用”具有第2.08（d）（i）条中规定的含义。 “信用证次级限额”是指相当于25，000，000美元的金额。信用证子限额是循环承付款总额的一部分，而不是附加于循环承付款总额。 “留置权”指任何抵押、信托契约、担保债务契约、质押、质押、转让、存款安排、抵押、留置权（法定或其他）、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的限制，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。 “贷款”指任何循环贷款或定期贷款，以及构成此类贷款的基本利率贷款、定期SOFR利率贷款和每日SOFR利率贷款。 “贷款通知”指（a）贷款借款通知，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）定期SOFR利率贷款的延续通知，其格式基本上为
表A的4864-7652-2398 v.9 24或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“主协议”具有第1.01节中“掉期合同”的定义所规定的含义。“重大不利影响”是指对(A)母公司及其合并子公司作为一个整体的状况(财务或其他方面)、运营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或前景，(B)借款人或其他贷方作为一个整体履行信用证文件项下任何重大义务的能力，(C)行政代理人和贷款人在信用证文件项下的权利和救济，或(D)任何贷方所属的任何信用证文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生的重大不利影响。“实质性合同”是指任何违反、不履行或取消可合理预期会产生实质性不利影响的协议。“重大附属公司”是指母公司的任何附属公司，借款人和被排除的附属公司除外，其资产占合并各方(三部曲子公司除外)的综合资产总值的10%以上，或贡献合并各方(三部曲子公司除外)综合EBITDA的10%以上。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(1)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，其金额等于所有L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预付风险的105%；(2)对于根据第2.13(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L/C债务未偿还金额的105%的金额，以及(Iii)在其他方面，由行政代理和L/C发行人自行决定的金额“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“按揭贷款”指由任何合并各方(三部曲附属公司除外)以不动产资产抵押或信托契约作为抵押而拥有或持有的任何贷款。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何联合方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。“负质押”指任何协议(本信贷协议或任何其他信贷单据除外)，该协议全部或部分禁止在个人的任何资产上设立任何留置权；但是，规定无担保债务与无担保资产的最高比率或有担保债务与总资产的最高比率的协议，或以维持一个或多个限制其资产设押能力的规定比率为条件的协议，但一般不禁止对其资产或特定资产的抵押，不应构成本信贷协议所指的“消极质押”。“营业净收入”是指，就任何期间的任何不动产资产而言，相当于：(A)该不动产资产在该期间的经营总收入
4864-7652-2398 v.9 25 承租人占用并支付租金，加上（b）该不动产资产的任何其他收入，加上（c）不超过12个月的营业中断保险收益，减去（d）在此期间与该不动产资产的运营有关的所有支出和其他适当费用的总和（包括管理费和房地产税和保险的应计费用，但不包括债务服务费用、所得税、折旧、摊销和其他非现金费用），这些费用和应计费用应按照公认会计原则计算。 “非授权贷款人”指不批准任何同意、弃权或修订的任何贷款人，该同意、弃权或修订（a）根据第10.01条的规定，需要所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准，或贷款中所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准，以及（b）已获得所需贷款人的批准。 “非违约债务”是指在任何时候不属于违约债务的每个债务。 “非延期通知日期”具有第2.03（b）条规定的含义。 “无追索权债务”是指任何不属于追索权债务的债务。 “票据”指循环票据和定期票据的统称;“票据”指其中任何一种。 “贷款提前还款通知”指由负责官员适当填写并签字的、采用行政代理人批准的格式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式）的贷款提前还款通知。 “义务”是指（a）根据任何信用证文件或与任何贷款或信用证有关的其他文件，直接或间接向任何信用方提供的所有预付款，以及任何信用方的债务、负债、义务、契约和责任（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期的或将到期的，现有的或今后产生的，包括在任何债权方或其任何关联公司根据任何债务人救济法提起任何程序后，或针对任何债权方或其任何关联公司提起任何程序后，将该人列为该程序中的债务人的应计利息和费用，不论该等利息及费用是否被允许在该等诉讼中提出申索，（b）任何信贷方的任何掉期合约下的所有义务，而信贷方或信贷方的任何附属公司是该掉期合约的一方;及（c）任何信贷方与任何信贷方或信贷方的任何附属公司之间的任何资金管理协议下的所有义务;但是，信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何除外掉期义务。 “占用率”指，（a）对于任何不动产资产（不包括医疗办公楼或其他办公空间），百分比等于（x）任何报告期内与该不动产资产相关的总患者天数除以（y）（I）该不动产资产的在职床位总数的乘积（或，如果是辅助生活设施，则为该不动产资产的单位总数）及（II）该报告期内的总天数，及（b）就所有其他不动产资产而言，等于（x）任何报告期内该不动产资产的出租及占用面积总数除以（y）任何报告期内与该不动产资产有关的可出租面积总数的百分比。 “外国资产管制处”是指美国财政部外国资产管制处。
4864-7652-2398 v.9 26“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“原定截止日期”是指2022年1月19日。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据任何信贷文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的，但与转让(根据第10.14节作出的转让除外)有关的其他相关税项除外。“未清偿金额”是指(1)就任何日期的循环贷款和定期贷款而言，是指在履行在该日期发生的任何借款和预付或偿还此类贷款后的未偿还本金总额；(2)就在任何日期发生的L信用证债务而言，是指在实施在该日期发生的任何L信用证展期以及截至该日L信用证债务总额的任何其他变化(包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的)之后，在该日上述L信用证债务的未偿还金额总额。“隔夜利率”指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。“父母”一词的含义与本协议导言段中所给的含义相同。“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。“爱国者法案”指美国爱国者法案。灯号107-56及以下“PBGC”是指养老金福利担保公司。“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章所规限，并由任何联合方或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何联合方或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在多重雇主或其他雇主的情况下
4864-7652-2398 v.9 27《ERISA》第4064(A)节所述的计划，在紧接之前的五个计划年度内的任何时候都作出了贡献。“允许留置权”是指在任何时候，根据第7.01节的条款，允许母公司或其任何子公司在该时间存在的留置权。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指由任何贷方建立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，涉及受《国税法》第412节或ERISA第四章、任何ERISA附属公司管辖的任何此类计划。“平台”具有第6.02节中提供的含义。为了确定第6.12节所述财务契约的计算和遵守情况以及“EBITDAR”的定义，“形式基准”应指，主题交易应被视为在截至最近一个会计季度末的连续四个会计季度期间的第一天发生，其中年度或季度财务报表应已按照本信贷协议的规定交付。此外，为了按本协议下的“形式基础”进行计算，(A)就一项处置而言，(I)属于该项处置标的的财产、实体或业务单位的损益表项目(不论是正的或负的)，在与标的交易日期之前的任何期间有关的范围内，应不包括在内；及(Ii)与标的交易有关的已支付或已偿还的债务，应视为已于适用期间的第一天清偿及注销；(B)在一项收购的情况下，(I)属于该项收购标的的财产、实体或业务单位的损益表项目(无论是正的还是负的)应包括在适用期间的第一天，范围限于标的交易日期之前的任何期间；(Ii)(X)除第(Y)款所述外，对于在该四个会计季度期间收购的任何不动产资产，EBITDAR应使用与该四个会计季度期间的该不动产资产有关的适用财务信息来计算。(Y)仅就在该四个会计季度期间收购的熟练护理设施和医院而言，EBITDAR的计算方法为：(A)关于该收购的第一个会计季度，该不动产资产在最近完成的一个会计季度期间的适用财务信息乘以4；(B)关于该收购的第二个会计季度，该不动产资产在最近完成的两个会计季度期间的适用财务信息乘以2；(C)关于该收购的第三个会计季度，与该不动产资产有关的适用财务信息在最近完成的三个会计季度期间乘以4/3和(D)关于该收购的第四个会计季度，与该不动产资产有关的适用财务信息在最近完成的四个会计季度期间，以及(Iii)与主题交易有关的债务应被视为在适用期间的第一天发生(利息支出应按适用期间的实际利率计入，或者，如果实际利率无法确定，(C)在股权交易的情况下，已支付或已注销的与此相关的债务应被视为已于适用期间的第一天偿还和注销。备考财务报表是指截至2023年9月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表，以及截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表
4864-7652-2398 v.9 28构成S-11的修正案4于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会。“财产”是指信用方或其任何子公司拥有或租赁的所有财产，包括不动产和动产。“PTE”由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每个信用方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每个信用方，并且可以导致另一个人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。“不动产资产”是指在任何情况下，由任何人(三部曲附属公司除外)以费用形式拥有或根据合资格的土地租赁租赁的一块不动产，连同其所有改进(如有)；“不动产资产”是对每一不动产资产的统称。“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证的出票人或任何其他将由任何信用方支付的款项或因任何信用证项下的任何义务而付款的任何其他收款人。“追索权债务”是指就任何贷款方或附属公司而言，对该人有追索权的任何债务(由于欺诈、资金滥用、环境赔偿、破产、转让和销售到期等习惯性例外而产生的有限或全部追索权责任除外)；但尽管有前述规定，追索权债务不应包括任何债务，而就该债务而言，该追索权仅限于该债务(或由此产生的相关债务)不会构成任何贷款方或不是利邦附属公司的附属公司的追索权债务。如果任何债务是部分无追索权债务和部分追索权债务，则仅有追索权债务部分应包括在本协议中作为追索权债务，包括第7.02(F)(Ii)节。“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。“规则U”指不时有效的“财务报告准则”的规则U。“规则X”指不时有效的“财务报告条例”的规则X。“房地产投资信托基金”系指国内税法第856-860节所界定的房地产投资信托基金。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
4864-7652-2398 v.9 29 “信用证延期申请”指（a）关于贷款借款或贷款的转换或延续，贷款通知和（b）关于信用证信用证延期，信用证申请。 “所需贷款人”是指，自任何确定之日起，至少两个贷款人（除非当时只有一家信用证公司）的总额超过（a）定期贷款的未偿还金额和总循环承诺之和或（b）如果贷款承诺和信用证发行人的信用证义务的50%。C根据第八条规定终止信贷扩展，至少有两个贷款人（除非当时只有一家银行）合计持有定期贷款未偿还金额和循环债务未偿还金额之和的50%以上（在每种情况下，包括每个循环信用证的风险参与和资金参与信用证债务的总额）;条件是：（i）任何违约债务的资金未到位的承诺，以及（ii）定期贷款的未偿还金额和循环债务的未偿还金额的部分（包括，在每种情况下，每个循环银行的风险参与和信用证义务的资金参与的总额），任何违约银行持有或视为持有的，应排除在确定所需贷款人的目的。 “所需循环贷款人”指，在任何确定日期，循环贷款人拥有（a）总循环承诺的50%以上，或（b）如果循环承诺和信用证发行人进行信用证信用展期的义务已根据第八条终止，循环贷款人持有循环义务的50%以上（包括，在每种情况下，每个循环贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额）;但是，在确定所需循环贷款人时，任何违约贷款人（即循环贷款人）持有或视为持有的无资金准备的循环承诺和部分循环债务应被排除在外。 “规定定期贷款人”指在任何时候，定期贷款人的未偿定期贷款金额超过所有定期贷款人的未偿定期贷款金额的50%。在任何时候确定所需定期贷款人时，应忽略任何违约贷款人的未偿还金额。 “可撤销金额”具有第2.11（b）条中规定的含义。 “处置机构”指欧洲经济区处置机构，或就任何英国金融机构而言，指英国处置机构。 “负责人”指首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官，仅为根据第4.01（a）节提交任职证书，指信用证方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出通知，由上述任何官员在通知任何信贷方行政代理人时指定的适用信贷方的任何其他官员或雇员，或根据协议指定的适用信贷方的任何其他官员或雇员适用的信用方和行政代理之间的关系。本协议项下交付的任何文件，如由授信方的负责人签署，则应最终推定为已获得该授信方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行为的授权，且该负责人应最终推定为代表该授信方行事。 “限制性付款”指因购买、赎回、收回、收购、取消或终止母公司股本或因向母公司返还资本而支付的任何款项（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。
4864-7652-2398 v.9 30母公司的股东、合伙人或成员(或与其同等的人)；但以股本形式支付的股息不构成限制性支付。“循环承诺”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人承诺发放循环贷款，并分担本合同项下的循环债务，最高可达该循环贷款人的循环承诺百分比。截至截止日期，所有循环贷款人有效的循环承付本金总额为6亿美元。“循环承诺额百分比”是指每个循环贷款人在任何时候的一个分数(以小数点后九位的百分比表示)，其分子是该循环贷款人的循环承诺额(美元)，分母是循环承诺额(美元)的总和，但须按第2.14节的规定进行调整。循环承付款百分比载于附表2.01a(该附表可不时更新)。“循环承诺期”是指从结束之日起至(A)循环贷款到期日或(B)本合同规定的循环承诺额终止之日之间的期间，如果是循环贷款，则为循环贷款到期日，对于信用证，为信用证到期日。“循环承诺金额”是指对每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺额。最初的循环承诺额载于附表2.01a(该附表可不时更新)。“循环信贷风险”是指对任何循环贷款人而言，其当时未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人当时参与L/信用证债务的本金总额。“循环设施”具有第2.01节规定的含义。“循环贷款人”是指持有循环贷款或循环承诺的贷款人。“循环贷款到期日”是指(A)如果没有根据第2.15节将初始循环贷款到期日延长至延长的循环贷款到期日，则为初始循环贷款到期日；或(B)如果根据第2.15节的规定将初始循环贷款到期日延长至延长的循环贷款到期日，则为延长的循环贷款到期日。“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。“循环票据”是指以附件B-1的形式发给每个循环贷款人的本票，以证明该循环贷款人的循环贷款经修改、重述、修改、补充、延期、续期或更换。“循环债务”是指循环贷款和L信用证债务。“循环未使用费用”具有第2.08(A)节规定的含义。
S指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“当日资金”是指可立即使用的资金。“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。“预定不可用日期”具有第3.03节中提供的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保债务”是指以留置权为担保的任何借款债务(根据本信贷协议除外)。“有担保的追索权债务”是指对信用方有偿付追索权的任何有担保债务(欺诈、资金滥用、环境赔偿和其他类似的追索权责任的习惯例外除外)。“证券化交易”指由合并各方任何成员订立的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，根据该等交易，合并各方成员可出售、转让或以其他方式转让或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向特殊目的附属公司或附属公司或任何其他人支付的类似权利，或授予其担保权益。“重大收购”指(A)一项或多项实体或业务的收购或一系列相关收购，其金额超过综合资产总值的10%，或(B)一项或多项物业的金额超过综合资产总值的10%。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。“偿付能力”是指在某一特定日期对任何人而言，在该日期(A)该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该人资产目前的公允可出售价值不少于该人在债务变为绝对债务和到期时可能承担的负债所需的数额；(C)考虑到再融资的可能性，该人有能力变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和其他债务到期时偿付其债务、或有债务和其他债务。(D)该人不打算亦不相信会在该等债项或债务到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务，及。(E)该人并没有从事或即将从事某项业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债的数额时，其目的是按照根据所有事实和
4864-7652-2398 v.9 32当时存在的情况，是指可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“南湖医院财产”是指德克萨斯州南湖医院的某些不动产资产。“特定贷款方”具有第11.07节规定的含义。一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有规定外，“子公司”系指母公司的子公司。“附属担保人”系指(A)母公司除借款人、被排除的子公司和任何应税房地产投资信托基金子公司以外的每一重要子公司，以及(B)作为未担保财产池中未担保财产的所有者的每一子公司(借款人或任何外国子公司除外)；但如果所有附属担保人的资产价值低于归属于母公司子公司(借款人和被排除的子公司除外)的综合总资产价值的85%，借款人(如果借款人在行政代理人提出要求后10天内没有这样做，则行政代理人)应在必要的范围内指定足够的子公司被视为“重大子公司”，以消除这种缺口，而该等指定的子公司此后应构成重大子公司。《子公司担保人加入协议书》是指根据本协议第6.15节的规定，母公司的每一家新子公司必须成为子公司担保人，以附件F的形式签署的加入协议书。“继承率”具有第3.03节规定的含义。“掉期合约”系指(A)任何利率保护协议、(B)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、(C)受国际掉期及衍生工具协会刊发的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书。“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)第(A)款所指日期之前的任何日期，
4864-7652-2398 v.9 33 根据任何认可交易商（可能包括交易商或交易商的任何关联公司）在该等掉期合约中提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定的该等掉期合约的按市值计价的金额。 “合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、资产负债表外贷款或类似的资产负债表外融资安排，这些安排被视为出于税收目的的借款债务，但根据GAAP被归类为经营租赁。 “税收”指任何政府机构征收的所有现有或未来的税收、征税、进口税、关税、扣减、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收附加或适用的罚款。 “承租人”指合并方作为出租人或出租人的受让人持有的任何租赁的承租人。 “定期贷款”具有第2.01（b）条中规定的含义。 “定期贷款承诺”指，就每个定期贷款借款人而言，该定期贷款借款人承诺按照第2.01（b）节的规定，向借款人提供其部分定期贷款，本金金额与附件2.01A中该定期贷款借款人名称相对;但在定期贷款融资后的任何时候，“所需贷款”的确定也应基于该定期贷款的未偿还金额。所有定期贷款放款人的定期贷款承诺的本金总额在截止日期为550，000，000美元。 “定期贷款承诺百分比”指在任何时候，对于每个定期贷款承诺，（以百分比表示，保留到小数点后第九位），其分子为美元定期贷款总额（和/或以美元计的总定期贷款承诺，在其终止之前）由该定期贷款机构持有，其分母为美元定期贷款总额（和/或以美元计的定期贷款承诺总额）。定期贷款承诺书见附表2.01A（该附表可能会不时更新）。 “定期贷款”具有第2.01条中规定的含义。 “定期贷款放款人”是指持有定期贷款或定期贷款承诺的放款人的统称。 “定期贷款到期日”指2027年1月19日。 “定期票据”指以附件B-2的形式发给各定期贷款客户的本票（如有），以证明该定期贷款客户的定期贷款，并经修订、重述、修改、补充、延长、更新或替换。 “术语SOFR”是指：（a）对于定期SOFR利率贷款的任何计息期，年利率等于该计息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限等于该计息期;但如果该利率未在11：00 a.m.，则期限SOFR指首次美国政府证券业务的期限SOFR筛选利率
4864-7652-2398 v.9 34天，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整期限；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为自该日起计的一个(1)月；条件是该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；但如果按照本定义的前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零%(0.00%)，则就本信贷协议而言，术语SOFR应被视为零%(0.00%)。“期限调整”指(A)就循环贷款而言，0.10%(10个基点)；(B)就定期贷款而言，(I)一(1)个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，(Ii)三(3)个月期限的利息期限为0.26161%(26.161个基点)，以及(Iii)六(6)个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。“定期SOFR利率贷款”是指根据本合同发放的贷款，其利率是参照SOFR期限计算的。术语SOFR更换日期具有第3.03节中给出的含义。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。“起点金额”是指(A)任何有追索权的债务，为35,000,000美元；(B)对于任何无追索权的债务，为100,000,000美元。对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间的所有定期贷款的未使用承诺、循环信用风险和未偿还金额。“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括但不限于存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡、员工信用卡计划和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、直接借记、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务、净额结算服务、现金汇集安排、信用卡和借记卡承兑或商户服务以及其他金库或现金管理服务。“三部曲子公司”是指三部曲房地产投资信托基金控股有限公司或其任何子公司，以及统称为“三部曲子公司”。“类型”指，就任何循环贷款或定期贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期软利率贷款或每日软利率贷款。“统一商法典”系指纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的统一商法典。
4864-7652-2398 v.9 35“UCP”就任何信用证而言，是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)下的跟单信用证统一惯例。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未合并关联公司”是指母公司的关联公司，其财务报表不需要根据公认会计准则与母公司的财务报表合并。“未支配资产价值”是指对任何合并未支配财产而言，不少于0美元的数额，相当于：(A)(1)合并当事人(三部曲附属公司除外)在最近一个会计季度最后一天拥有的合并未支配财产(在当时最近终了的四个财政季度期间取得的合并未支配财产除外)，该数额等于最近完成的会计季度的净营业收入乘以4，(2)除以该合并未支配财产的适用资本化率，(B)对于该合并当事人(三部曲子公司除外)在最近终了的四个会计季度期间获得的综合未支配财产，为该综合未支配财产的购置总成本。“未支配净营业收入”是指任何期间的所有未支配财产的净营业收入。“未担保财产”是指截至确定之日的每一符合条件的未担保财产，以及根据第6.16节被确定为未担保财产并计入交付给行政代理人的最近一份未担保财产证书中所列计算的每一项不动产资产。“无担保财产证”是指实质上采用本合同附件C形式的证书。“未担保财产池”是指，在截止日期及之后，(1)满足合格未担保财产定义所载标准的不动产资产，包括在交付给行政代理人的最近一份未担保财产证书所载计算中，以及(2)还共同满足未担保财产池标准。“未担保财产集合标准”是指下列多样化参数和其他标准：(A)任何一项未担保财产不得占合并未担保资产总值的25%以上，任何超出的部分应从综合未担保资产总值中减去；
4864-7652-2398 v.9 36(B)位于任何一个大城市统计区的未担保财产不得占综合未担保资产总值的25%，任何超出的部分应从综合未担保资产总值中减去；(C)合并未担保资产总值的不超过25%应归因于同一租户的一个或多个未担保财产，任何超出的部分应从综合未担保资产总值中减去；(D)母公司、借款方或借款方的任何全资子公司拥有适用受控方股本中少于95%的适用受控方的股本，且拥有适用受控方发行的普通投票权的未设押财产的合并未设押总资产价值不得超过15%，任何超出的部分将从合并未设押总资产价值中减去；(E)医院财产可归因于合并未设押资产总额的20%，任何超出的部分将从综合未设押总资产价值中减去；及(F)综合未抵押总资产价值不超过25%可归因于熟练护理设施，任何超出部分将从综合未抵押总资产价值中减去。“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据根据《国内收入法》第412条为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设确定的。“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。“未使用费率”是指任何日历季度(A)如果该季度的实际每日承诺利用率百分比小于或等于50%，则为每年0.25%；(B)如果该季度的实际每日承诺利用率百分比大于50%，则为每年0.20%。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“全资拥有”指，就任何人士的任何直接或间接附属公司而言，该附属公司发行的具有普通投票权的股本(董事合资格股份及适用法律授权的外籍人士投资除外)100%由该人士直接或间接实益拥有。“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。
4864-7652-2398 v.9 37“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该负债或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。1.02解释性规定。关于本信用证协议和其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定：(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。(B)(I)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指其中的任何特定条款。(Ii)除非上下文另有规定或要求，否则条款、章节、附件和附表中所提及的均为信用证单据。(3)“包括”一词是举例而非限制。(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。(D)此处和其他信用证单据中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本信用证协议或任何其他信用证单据的解释。1.03会计术语。(A)根据本信贷协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照本信贷协议未予明确或完全界定的所有会计术语诠释，并应按照不时生效的、与编制经审核财务报表所用的一致方式应用的公认会计原则(GAAP)编制，除非本协议另有特别规定。(B)借款人应根据第6.02(A)节交付的每份年度和季度合规性证书，以书面形式提供GAAP中或在其一致应用中的重大变化摘要。如果在任何时候GAAP或一致的
4864-7652-2398 v.9 38适用该条款将影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人或所需贷款人应以书面形式反对根据该变更确定合规性，则该等计算应继续在与根据第6.01(A)或(B)节提交的最新财务报表一致的基础上进行，且未对其提出异议。尽管有上述规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不得因财务会计准则委员会于2016年2月发布的《会计准则更新，2016-02年度租赁》(主题842)或财务会计准则委员会发布的任何其他建议而在截止日期后对GAAP发生任何变化。在每种情况下，如果该变更需要将任何租赁(或转让资产使用权的类似安排)视为资本租赁或融资租赁，而该租赁(或类似安排)根据美国通用会计准则并不需要被视为在成交日期生效。(C)第6.12节规定的财务契约的计算和遵守情况的确定应按形式作出。1.04舍入。根据本信贷协议，要求合并各方维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。1.05对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。1.06次/天。除另有规定外，本文中提及的所有时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.07信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。1.08分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。1.09的利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不对行政、提交或任何其他方面承担任何责任
4864-7652-2398 v.9 39与本文提及的任何参考利率有关的事宜，或与作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或继任者的任何利率(为免生疑问，包括该等利率及任何相关利差或其他调整的选择)有关的事宜，或任何前述或任何符合更改的影响的事宜。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本信贷协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本文所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。二、承诺和信贷展期。2.01承诺。在符合本协议所列条款和条件的情况下：(A)循环贷款。在循环承诺期内，各循环贷款人各自同意在任何营业日(“循环贷款”)以美元向借款人发放循环信贷贷款(“循环贷款”)；但在实施任何此类循环贷款后，(1)对循环贷款人集体而言，循环债务的未偿还总额不得超过循环承诺总额；(2)就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环债务占循环债务的循环承诺百分比不得超过其各自的循环承诺额。循环贷款可以包括定期软利率贷款或每日软利率贷款，或其组合，但本规定除外，并可按照本规定偿还和再借款。(B)定期贷款。在现有信贷协议的条款及条件的规限下，并依赖于本协议所载的陈述及保证，各定期贷款贷款人各自(但非共同)于最初成交日期按比例向借款人提供美元定期贷款(“定期贷款”)，总金额相等于该定期贷款贷款人的定期贷款承诺(“定期贷款安排”)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，此类定期贷款仍未偿还。定期承诺于原定结算日已获得全额资金，不得预支或提供额外定期贷款(除非根据下文第(C)款的增额定期贷款(如有))。定期贷款可以包括定期软利率贷款或每日软利率贷款，或其组合，但本协议另有规定。定期贷款可以在任何时候全部或部分偿还，但偿还的定期贷款金额不得再借。(C)增加循环承付款总额；增加增量定期贷款安排。借款人应有权在至少五个工作日事先书面通知行政代理后，增加循环承诺总额(每次增加，即“增量循环增加”)或增加一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款安排”；每项增量定期贷款安排和每次增量循环贷款安排统称为“增量贷款安排”)，条件是：
(B)由借款人的一名负责人员签署的日期为该项递增贷款生效日期的借款人证明书，证明(1)在该项递增贷款生效之前及之后，(1)第V条或任何其他信贷文件所载的每一贷方的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件内的各项陈述及保证，在该项增加当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则属例外。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应是真实和正确的，但就本第2.01(C)节的目的而言，第5.01节(A)和(B)节中包含的陈述和担保应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述，以及(2)不存在违约或违约事件；(C)任何新的或修订和重述的票据(在贷款人要求的范围内)，以反映此类递增融资；。(D)致行政代理和每个贷款人(包括提供递增融资承诺的每个人)的贷方法律顾问的意见，日期为该递增融资的生效日期，其形式和实质合理地令行政代理满意；
4864-7652-2398 v.9 41(E)任何增资或新增贷款人在增资生效日期前至少五(5)天提出合理请求后，每一贷方应向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在增资生效日期前五(5)天和(Y)至少在增资生效日期前五天，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何信用方，应已向提出要求的每个新增或新贷款人交付与该信用方有关的受益所有权证书；和(F)所有费用，包括但不限于任何聘用函或费用函所要求的安排和预付费用，这些费用与提供增量融资承诺的承诺有关；(Viii)行政代理应已收到每个提供增量融资承诺的人员的文件，证明其增量融资承诺及其在本信贷协议项下的义务，其形式和实质为行政代理合理接受，包括但不限于基本上以本合同所附附件G的形式或行政代理合理接受的其他安排形式的贷款人加入协议；(9)就循环承付款总额而言，如有任何增量循环增加，(A)如在增加之日仍有循环贷款未偿还，(1)提供该项增量循环贷款的每一贷款人均须发放循环贷款，其收益由行政代理人用来预付现有循环贷款人的循环贷款，在必要的数额内，使未偿还的循环贷款在生效后在所有循环贷款人之间按比例持有，以及(2)借款人应根据第3.05节的规定，因对现有循环贷款人的循环贷款进行任何此类预付款而支付所需的金额，以及(B)递增的循环贷款应以完全相同的条款和根据适用于此类现有循环贷款的完全相同的文件进行；和(X)在增量定期贷款安排的情况下，在符合上文(C)(I)至(Vii)条的要求的情况下，借款人在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，可不时请求增加定期贷款承诺，或增加一笔或多笔定期贷款额度。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，自通知送达贷款人之日起不得少于10个工作日)。增量融资承诺和信贷延期应构成本信贷协议和其他信贷单据项下的承诺和义务，并应有权享受本信贷协议和其他信贷单据提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保。
4864-7652-2398 v.9 42 2.02借款、转换和续展。(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次继续贷款，都应在借款人向行政代理机构发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(I)电话或(Ii)贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理机构交付贷款通知来确认。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类通知。(A)在要求借入或延续每日软利率贷款之日，(B)任何借入、转换为或延续定期软利率贷款或将定期软利率贷款转换为每日软利率贷款的请求日期前两个营业日。(X)定期软利率贷款的每笔借款、转换或延续的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，以及(Y)基本利率贷款和每日软利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或就任何定期贷款的转换或延续而言，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。除非本协议另有规定，否则除非在相应的利息期末，否则不得进行定期SOFR贷款的转换。每份贷款通知应指明(I)适用的请求是关于循环贷款还是定期贷款，(Ii)该请求是关于借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，还是继续使用SOFR利率贷款或每日Sofr利率贷款，(Iii)此类借款、转换或延续的请求日期(应为营业日)，(Iv)借款、转换或延续贷款的本金金额，(V)将借款的贷款类型或现有贷款将被转换为何种类型，以及(Vi)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定SOFR期限，或者如果借款人没有及时发出通知，要求转换或延续期限SOFR贷款，则适用的贷款应作为每日SOFR利率贷款或转换为每日SOFR利率贷款。任何此类自动转换为每日软利率贷款的做法，应自当时对适用贷款有效的利息期的最后一天起生效。尽管如上所述，只要行政代理合理接受的长期指示通知在形式和实质上是有效的，如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续SOFR定期贷款，则SOFR定期贷款应自动作为SOFR定期贷款续期，利息期限为一个月。如果借款人在任何此类贷款通知中申请定期SOFR贷款，或转换为或继续提供定期SOFR贷款，但没有指定利率期限，将被视为已指定一个月的利率期限。(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即通知每一贷款人适用贷款的循环承诺额百分比或定期贷款承诺额百分比(视情况而定)，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人(如适用)延续任何定期软利率贷款或自动转换为每日软利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午2：00之前将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用扩展)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的适用方账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)行政代理的指示；但条件是，在借款人就此类借款发出借款通知之日，有L信用证。
如未清偿借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于上文规定的适用借款通知中指明的当事人。或(Iii)第3.03节中提到的任何情况应适用于所请求的借款或继续或转换为定期SOFR利率贷款。(D)行政代理在确定适用于除每日软利率贷款以外的每一部分贷款的利率后，应立即通知借款人和贷款人。借款人应确定其利率选择的时间，以便关于该期限SOFR利率贷款的每个利息期在任何此类掉期合同下的任何一方到期付款的当天结束。2.03信用证。(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以根据第2.03节规定的循环贷款人的协议，要求任何L/信用证发行人在循环承诺期内随时、不时地为其自身或其任何子公司的账户开立以美元计价的信用证，开具格式为行政代理及其合理决定的L/信用证发行人。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。要求开具信用证(或修改条款、延期
借款人应在不迟于上午11：00向其选定的L/信用证发票人交付(或以电子通讯方式传送，如有关安排已获适用的L/信用证发放人批准的情况下)向其选定的L/信用证发票人交付(或以电子通讯方式传送)。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续展的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本第2.03节(D)款的规定)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果适用的L/信用证发行人提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份采用L/信用证发票人标准格式的信用证申请书和偿付协议。如果本信用证协议的条款和条件与借款人向L/信用证发行人提交的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致，应以本信用证协议的条款和条件为准。如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出这样的要求，适用的L/信用证发票人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证应允许L/信用证出票人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类展期，方法是在不迟于借款人与适用的L/信用证出证人约定的每个该12个月期间内的日期(“不延期通知日期”)之前向受益人发出通知。除非适用的L信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向该L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)节所允许的到期日；但在下列情况下，该L/信用证出票人不得(一)允许任何此类延期，条件是：(A)该L/信用证出票人已确定不允许，或将没有义务，在此情况下，根据本合同条款开立延期信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，通知所要求的贷款人已选择不允许延期，或(Ii)如果收到通知(可以是以书面或电话(如果及时以书面形式确认)在行政代理不延期通知日期前七个工作日或之前)，任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该L信用证发行人不允许展期。(C)对数额、发放和修订的限制。信用证的签发、修改、延期、恢复或续展，只有在下列情况下方可开立、修改、延期、恢复或续展：在每份信用证的签发、修改、延期、恢复或续展生效后，借款人应被视为陈述和保证，
恢复或续期(I)任何L信用证发行人签发的未偿还信用证总额不得超过其L信用证承诺额，(Ii)L信用证债务总额不得超过信用证承担额，(Iii)任何循环贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环承诺金额，及(Iv)循环信贷敞口总额不得超过循环承诺总额。(I)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应禁止或约束该L信用证出票人出具信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立，开出一般信用证或特别是信用证，或对L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，L信用证出票人不会因此而得到补偿)，或对L信用证出票人施加在截止日期不适用且L信用证出票人真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)开出此类信用证将违反此类L/信用证签发人适用于信用证的一项或多项政策；(C)除非行政代理和上述L/信用证出具人另有约定，否则信用证的初始金额不超过500,000美元；(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.14(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人实际或潜在的偿付风险而产生的实际或潜在偿付风险，可由其全权酌情决定；或(E)信用证载有在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何条款。(2)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日应不迟于以下两个日期中较早的一个：(I)信用证签发之日后12个月的日期(或者，如果将到期日自动延长或以修改的方式延长，则不迟于该信用证当时的到期日后12个月)和(Ii)信用证到期日，除非得到所需循环贷款人的批准。
4864-7652-2398 v.9 46 (e)好吧通过签发信用证（或增加信用证金额或延长其到期日的信用证修订），且适用信用证签发人或循环贷款人无需采取任何进一步行动，该信用证签发人特此授予各循环贷款人，且各循环贷款人特此从该信用证签发人处获得，参与该信用证等于该循环银行的循环承诺在该信用证下可提取的总金额的百分比。各卖方承认并同意，其根据本条款（e）就信用证获得参与权的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或更新，或违约的发生和持续，或循环承诺的减少或终止。 考虑到上述情况，各循环银行在此绝对、无条件和可接受地同意，在不迟于12：00之前，向行政代理人支付适用信用证开证人的信用证付款的循环银行循环承诺百分比：根据第2.03（f）条，行政代理人向循环贷款人提供的通知中规定的营业日下午00时，C借款人可在偿还款项因任何原因被要求退还给借款人后的任何时间（包括循环贷款到期日之后）偿还付款。此种付款不得有任何抵销、扣减、预扣或减少。每笔付款应按照第2.02条中关于循环贷款人提供的循环贷款的规定进行（第2.02条应比照适用于循环贷款人的付款义务），行政代理人应立即向适用的信用证开证人支付其从循环贷款人处收到的金额。在行政代理机构收到借款人根据第2.03（f）条支付的任何款项后，行政代理机构应立即将该款项分配给适用的信用证开证人，或者在循环贷款人根据本（e）条支付款项以偿还该信用证开证人的情况下，分配给该循环贷款人和该信用证开证人（视其利益而定）。循环贷款人根据本款（e）为偿还信用证开证人的任何信用证支出而支付的任何款项不应构成循环贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证支出的义务。 各循环银行进一步确认并同意，其在信用证中的份额将自动调整，以反映每次根据第2.01（c）或2.15条的规定修改循环银行的循环承诺时，该循环承诺在该信用证下可提取的总金额中所占的百分比。根据第10.06节或本信贷协议的其他规定进行转让。 如果任何循环银行未能向行政代理行提供适用信用证开证人账户的任何循环银行根据本第2.03（e）条前述规定应支付的金额，则在不限制本信用证协议其他规定的情况下，适用的信用证开证人应有权从该循环贷款中获得补偿，（通过行政代理人行事），应要求，该笔款项连同自要求付款之日起至可立即获得付款之日止期间的利息以相当于隔夜利率的年率，加上信用证开证人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，支付给信用证开证人。如果该循环银行支付该金额（连同上述利息和费用），则所支付的金额应构成该循环银行的循环贷款，包括在有关借款或有关信用证借款的信用证预付款中（视情况而定
任何L/信用证发行人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条项下任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(F)报销。如果L信用证出票人就信用证支付L信用证付款，借款人应在上午11点前向行政代理人支付相当于该L信用证付款金额的款项，以偿还该L信用证付款。在(I)借款人收到L信用证付款通知的营业日，如果该通知是在上午9：00之前收到的。或(Ii)借款人收到通知之日后的第二个工作日，如果在此之前未收到通知，则借款人可根据第2.02节的规定，根据第2.02节的借款条件，要求借款人借入等额的每日索息率贷款，并在所筹得的资金范围内，解除借款人支付此类款项的义务，代之以借入每日索息率贷款，但不得少于500,000美元。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的L信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及该循环贷款人承诺的循环付款百分比通知各循环贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在付款之日由适用的L/C发行人在信用证项下借款每日软利率贷款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的每日软利率贷款本金的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的决定性或约束力。(G)绝对义务。借款人按照第2.03款(F)款规定的偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本信用证协议的条款履行，而不考虑：(I)本信用证协议、任何其他信用证或信用证、或本信用证或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本信用证、本信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开立提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
任何L信用证出票人放弃为保护L信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或该L信用证出票人放弃任何事实上不对借款人造成实质性损害的付款要求；(V)承兑以电子方式提交的付款要求，即使信用证要求付款要求为汇票形式；(Vi)任何L/信用证出票人在规定的到期日之后，或在该信用证项下必须在收到单据的日期之前提交单据的日期之后提交的任何付款；(Vii)适用的L/信用证出票人在提示不严格符合信用证条款的汇票或其他单据时，根据信用证付款；或任何L信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，该事件或情况可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。借款人应立即审查每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对每一位L信用证出票人及其代理行的索赔。行政代理、贷款人、任何L/信用证发行人或其任何关联方均不因适用的L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下绘图所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任。翻译中的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人承担责任。双方在此明确同意，在L信用证出票人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，L信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并同意：(I)L信用证出票人可将据称遗失、被盗或毁损的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；
L发票人可以接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；(Iii)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；及(Iv)本判决应确立L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，双方当事人特此放弃任何与前述条款不符的谨慎标准)。在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈单据在内的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为影响的任何提示；(Ii)L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(A)针对欺诈、伪造、或(B)借款人放弃与该单据有关的不符之处或要求兑现该单据，或(Iii)L开证人根据明显适用的扣押令、保兑规定或通知该L开证人的第三方索赔保留信用证的款项。(H)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非适用的L信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本信用证协议(包括任何L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或国际商会(视情况适用)或国际商会决定、意见、实务声明或官方评注所规定的任何行为或不作为，L信用证发行人不对借款人负责，也不损害L信用证发行人针对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(I)L/国库券发行人的利益。各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，各L信用证出票人应享有第九条规定给行政代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该L信用证出票人就其出具或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，如同L信用证出票人就该等作为或不作为包括在第九条中所用的“行政代理人”一词一样。及(B)如本协议就该L/信用证出票人另作规定。(J)支付程序。任何信用证的L开证人在收到信用证后，应在适用法律允许的时间内或信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据
4864-7652-2398 v.9 50 信用证。如果该信用证开证人已经或将要根据该信用证进行信用证支付，则该信用证开证人应在审查后立即书面通知行政代理人和借款人该付款要求;但是，任何未能发出或延迟发出该通知的行为均不得解除借款人就该信用证支付向该信用证开证人和循环贷款人进行偿付的义务。 (k)中期利息。如果任何信用证的开证人应支付任何信用证款项，则除非借款人应在支付信用证款项之日全额偿还该笔信用证款项，否则未支付的款项应自支付信用证款项之日起（包括该日）至借款人偿还该笔信用证款项之日（不包括该日）的每一天计息。按当时适用于每日SOFR利率贷款的年利率计算;但如果借款人未能按照本第2.03条第（f）款的规定偿还到期信用证付款，则第2.07（b）条适用。根据本（k）款产生的利息应由该信用证开证人承担，但任何循环银行根据本第2.03条（f）款为偿还该信用证开证人而支付的款项之日及之后产生的利息应由该循环银行承担，但以该款项为限。 (l)更换任何信用证签发人。借款人、行政代理人、被替换的信用证开证人和继任的信用证开证人之间可随时达成书面协议，替换任何信用证开证人。行政代理人应将信用证开证人的更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.08（d）节被替换的信用证开证人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起，（i）继任信用证开证人应具有本信用证协议项下信用证开证人的所有权利和义务，并在此后由其签发信用证;（ii）此处提及的术语“信用证开证人”应被视为包括此类继任或任何先前的信用证开证人，或该继承人和所有以前的信用证开证人，根据上下文的要求。在更换信用证开证人后，被更换的信用证开证人仍应是本信用证协议的一方，并应继续享有本信用证协议项下信用证开证人的所有权利和义务，但不应要求其签发额外的信用证。 (m)现金抵押。如果任何违约事件发生并持续，在借款人收到行政代理人或所需循环贷款人通知的营业日（或者，如果贷款到期日提前，信用证债务占信用证债务总额50%以上的循环贷款人）要求根据本条款（m）存放现金抵押品，借款人应立即将款项存入在行政代理机构的账簿和记录中设立和维护的账户（“抵押账户”）相当于该日期最低抵押金额的现金金额加上任何应计和未付利息，前提是存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该保证金应在发生第8.01条第（f）款所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，无需任何形式的要求或其他通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本信贷协议项下义务的抵押品。此外，在不限制本第2.03条的前述或第（d）款的情况下，如果在上述第（d）款规定的到期日之后或在任何信用证现金抵押日，任何信用证债务仍未偿还，借款人应立即将等于该日期的最低抵押金额的现金金额加上任何应计和未付利息存入抵押账户。 行政代理人对担保账户拥有专属管辖权和控制权，包括专属提款权。除此之外，
4864-7652-2398 v.9 51 该等存款的投资，应由行政代理人选择并自行决定，风险和费用由借款人承担，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。 行政代理人应将抵押品账户中的款项用于偿还各信用证开证人尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯常处理费用，如果未用于偿还，则应用于偿还借款人当时的信用证义务，或者，如果循环贷款的到期日已提前（但须经信用证债务占信用证债务总额50%以上的循环贷款人同意），则可用于履行借款人在本信贷协议项下的其他义务。如果借款人因发生违约事件而被要求提供本协议项下的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还给借款人。 (n)与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款之间存在任何冲突，应以本协议的条款为准。 (o)多个信用证签发人。借款人可选择其要求的信用证开证人开立信用证。 (p)报道每个信用证开证人应向行政代理人提供一份由其签发的未结清信用证清单（连同类型、金额、到期日和/或取消日期）。 2.04偿还贷款。 (a)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日未偿还的循环贷款本金总额。 (b)定期贷款。借款人应在定期贷款到期日向定期贷款放款人偿还该日未偿还的定期贷款本金总额。 2.05预付款。 (a)自愿提前还款。贷款可全部或部分偿还，而无须支付保费或罚款（对于定期SOFR利率贷款，根据第3.05节规定的应付金额除外）;前提是（i）必须在11：00上午由行政代理人（A）定期SOFR利率贷款和每日SOFR利率贷款的任何提前还款日期前两个营业日和（B）基本利率贷款的提前还款日期，（ii）定期SOFR利率贷款或每日SOFR利率贷款的任何该等预付款项的最低本金额须为$1，000，000及超过该金额的$500，000的整数倍，及（iii）基本利率贷款的任何预付款项须为最低本金额$1，000，000及超过该款额的$500，000的整数倍数，或在每种情况下，须为本金额的全部，本协议项下的自愿还款通知应不可撤销，并应注明提前还款的日期和金额以及应提前还款的贷款和贷款类型。行政代理人将及时通知相关贷款人任何贷款预付款及其利息。本协议项下贷款的任何预付款应随附应计利息，如果是定期SOFR利率贷款或每日SOFR利率贷款，则应随附第3.05条规定的任何额外金额。根据第2.14节，每笔预付款应适用于循环贷款的循环贷款。
4864-7652-2398 v.9 52贷款人根据其各自的循环承诺额百分比，以及定期贷款贷款人根据其各自的定期贷款承诺额百分比酌情支付定期贷款。如果行政代理机构在任何时候通知借款人所有循环贷款和所有L/C债务的未偿还金额之和超过当时有效的循环承诺额，则在收到通知后两个工作日内，借款人应预付循环贷款和/或借款人应将L/C债务抵押总额至少等于上述超额部分；但在不违反第2.13(A)节规定的情况下，借款人不得根据第2.05(B)节的规定将L/C债务变现，除非在提前全额偿还循环贷款后，所有循环贷款和所有L/C债务的未偿还金额之和超过当时有效的循环承诺额。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。(C)适用范围。在每笔贷款中，提前还款将首先应用于每日Sofr利率贷款，然后按利息期限的直接顺序应用于定期Sofr利率贷款。此外，还应按照借款人的规定使用自愿预付款。循环债务和定期贷款的自愿预付款将由行政代理根据循环贷款人和定期贷款贷款人(视情况而定)按照各自的权益按比例支付给它们。2.06终止或减少承付款。借款人向管理代理发出的通知可永久减少本协议项下的循环承诺和定期贷款承诺的全部或部分；但条件是：(I)任何此类通知必须在上午11：00之前收到。在减记或终止之日之前至少五个工作日，任何此种减记应为最低本金金额10,000,000美元和超出本金1,000,000美元的整数倍；(2)循环承诺额不得减少到少于当时未偿还的循环承付款的数额；(3)如果在实施任何循环承诺额的减少后，信用证的升华金额超过循环承诺额，则信用证的升华应自动减去超出的金额。行政代理应立即通知贷款人循环承付款和/或定期贷款承付款的任何此类减少。循环承诺额和/或定期贷款承诺额的任何减少，应根据每个贷款人的循环承诺额百分比和/或定期贷款承诺额百分比，分别适用于各自的承诺额。在任何承付款终止生效之日之前应计的所有承付款或其他费用应在终止承付款生效之日支付。(A)除以下(B)及(C)段的条文另有规定外，(I)每笔每日软利率贷款的未偿还本金应按相当于每日简单软利率加每日软利率贷款的适用利率的年利率计息；及(Ii)每笔定期软利率贷款应按相当于该利息期间的未偿还本金金额加定期软利率贷款的适用利率的利率计息；及(Iii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起，以相当于基本利率加基本利率贷款适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。
4864-7652-2398 v.9 53(B)如果任何贷款的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。(C)如果借款人根据任何信用证文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(D)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(E)每笔贷款的利息应在适用的付息日到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.08费用。(A)循环未用费用。自截止日期起，在适用利率根据基于综合杠杆率的定价网格确定的任何时间，借款人同意为循环贷款人的应课差饷利益向行政代理支付以美元为单位的未使用费用(“循环未使用费用”)，该费用是按可用承诺的实际每日金额的未使用费用费率计算的。在适用的范围内，循环未用费用应在循环承诺期内的任何时候(以及此后只要循环债务仍未履行)，包括第4.02节中的条件可能无法得到满足的期间内，每季度支付一次，应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第10天每季度支付一次，从截止日期后的第一个此类日期开始，并在循环贷款到期日(如果适用，此后按需支付)；但根据第2.14(A)(Iii)条，(I)只要违约的循环贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的循环承诺累算任何循环未用费用；及(Ii)只要该循环贷款人是违约贷款人，则在该循环贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内，就该违约贷款人的循环承诺而应计的任何循环未用费用，借款人不得支付。未使用的周转费每季度计算一次，未使用的费率如有变动，应分别计算每日实际金额乘以该未使用费率生效的每一天的未使用费率。行政代理应根据循环贷款人各自的循环承诺，按比例将循环未使用的费用分配给循环贷款人。(B)手续费。在根据基于债务评级的定价网格确定适用利率的任何时候，借款人应根据其循环承诺百分比为每个循环贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的信贷费，该费用等于基于债务评级的定价网格中确定的信贷费乘以循环承诺总额的每日实际金额(或，如果循环承诺总额已经终止，则根据所有循环贷款和L/C债务的未偿还金额)，无论使用情况如何，均须按照第2.15节的规定进行调整。设施费用应在循环承诺期内的任何时候累加(此后只要
任何循环贷款或L/C债务仍未偿还)，应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十(10)天到期并每季度支付一次，自基于债务评级的定价网格确定适用利率后的第一个此类日期开始，以及循环承诺期的最后一天(如果适用，此后按需支付)。贷款费用应按季度计算，如果适用利率在任何季度内有任何变化，则实际每日金额应分别计算并乘以债务评级定价网格中确定的贷款费用，用于该适用利率生效的每个季度。(C)预付费用和其他费用。借款人同意为贷款人的利益向行政代理支付费用函中规定的预付费用和其他费用。(D)信用证费用。(I)信用证费用。考虑到L信用证在本合同项下的承诺，借款人同意为循环贷款人的应计权益向行政代理支付按本合同开具的每份信用证的美元年费(“信用证费用”)，该费用等于(A)适用年利率乘以(B)该信用证项下可提取的每日实际最高金额(不论该最高金额是否在该信用证项下有效)，从签发之日起至到期日止。信用证手续费应按季度计算，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后第10天，从截止日期后的第一个这样的日期开始，在循环贷款到期日(如果适用，此后按需)支付；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令L/信用证发放人满意的现金抵押品，应按照第2.14(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的循环承诺百分比的上调，在适用法律允许的最大范围内，向其他循环贷款人支付任何应付给违约贷款人账户的信用证费用，余额(如果有)应支付给适用的L/信用证出票人。除信用证费用外，借款人同意为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付，而不与其他循环贷款人分担：(A)在签发每份此类信用证时，从签发之日起至到期日，按其签发的信用证项下可提取的最高金额收取每年0.125%的预付费用；(B)在签发、修改、议付、转让和/或转换任何信用证或任何其他需要L/C出票人就此采取行政行动的诉讼或情况时，适用的L/信用证发卡人就此收取的惯常费用(统称为“L/信用证发卡人费用”)。L/C发行人费用应按季度拖欠计算，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后第10天(从截止日期后的第一个日期开始)和循环贷款到期日(如果适用，此后按需)按季度支付。(E)行政代理费。借款人同意向行政代理人支付费用函中规定的费用，或行政代理人和借款人可能不时达成的其他协议的费用。
4864-7652-2398 v.9 55(F)其他费用。(I)借款人应按照《费用函》中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付美元费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的以美元计算的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.09利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限利率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)款所述外，应计入一天的利息。(B)如果由于贷方财务报表的任何重述或其他调整，或由于与贷方财务有关的任何其他原因，任何贷方或贷款人认定(I)贷方计算的截至任何适用日期的综合杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的定价较高，则贷方应立即并追溯义务为适用贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)的账户向行政代理付款。根据行政代理人的要求(或在根据美国破产法或任何其他债务人救济法对借款人发出实际或被视为输入的济助令后，行政代理人、任何贷款人或任何L/C发行人自动且无需采取进一步行动)，支付相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和费用的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.07(B)条或第VIII条下的权利。贷方在本款下的义务应在循环承诺总额、定期贷款承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。2.10一般付款。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求根据本信贷协议到期的任何付款必须在美国进行。行政代理将迅速将其循环承诺分配给每个贷款人
4864-7652-2398 v.9 56%或定期贷款承诺额百分比(或本文规定的其他适用份额)通过电汇至贷款人的贷款办公室收到的同类资金中的付款。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在紧接的下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。(B)根据第1.01节中“利息期限”的定义，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这一期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。(C)除非借款人或任何贷款人在借款日期的12：00(中午)之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会支付任何款项给行政代理，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时支付款项，并可(但不必如此要求)向有权获得该款项的人提供相应数额的款项。如果该等款项实际上并非以同日基金支付给行政代理，则：(I)如果借款人未能支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向该行政代理偿还以同日基金提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以不时有效的隔夜利率偿还给该行政代理人之日起的每天利息；及(Ii)如任何贷款人未能支付该等款项，则该贷款人应应要求立即以同日基金的形式向该行政代理人支付该款项连同其利息，该期间的利息由该行政代理人向借款人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日为止(“补偿期”)，年利率相当于不时生效的隔夜利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构没有向借款人提供此类资金，原因是第4.02节所述的适用于信贷扩展的条件没有得到满足或按照规定免除
(E)本合同项下定期贷款机构发放定期贷款的义务和本合同项下循环贷款机构根据第10.04(C)条规定的循环贷款和为信用证的参与提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金或付款，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，也不解除借款人对履行该义务的贷款人所承担的任何义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条提供贷款或购买其参与或支付其款项负责。(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(G)如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于行政代理人和每一贷款人发生的成本和开支(包括律师费和根据第三款应支付的金额)，(Ii)其次用于偿还本合同项下到期的利息和手续费，由有权享受本合同的各方根据当时应付的利息和费用按比例分配，以及(Iii)用于偿还本合同项下到期的本金和L信用证借款，根据当时到期的本金和L/信用证借款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例收费。2.11分摊付款。(A)如任何贷款人因其所发放的贷款或其所持有的L/信用证债务的参与而获得任何付款(不包括L/信用证发行人为担保违约贷款人在本协议项下承担风险的义务而收到的任何款项)，任何付款(不论是自愿、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，但不包括行政代理错误地向贷款人支付的任何款项(贷款人在得知该付款是错误的后应立即退还给行政代理))，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其所持有的L/信用证义务的子参与，视情况而定。为使购房贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但是，(I)如果此后在第10.05节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(A)付款贷款人要求偿还(B)从购房贷款人收回的总款额)的任何利息或购买贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额的比例，而不另加利息；及(Ii)本条的条文不得解释为适用于(A)借款人或其代表依据及按照明示作出的任何付款
本信贷协议的任何条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因向任何受让人或参与者转让或出售其在L/C债务中的任何参与或次级参与而获得的作为代价的任何付款，但转让给任何信用方或其任何附属公司(本节的规定适用的除外)。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受条款10.08的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据本节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本节规定购买参与权的每一贷款人有权在购买之日起和购买后根据本信贷协议就所购买的循环债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买循环债务的原始所有人的程度相同。(B)对于行政代理人为贷款人或本合同项下的任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用以下任何一项(该款项称为“可撤销金额”)：(I)借款人事实上没有支付该款项；(Ii)该行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(不论当时是否被拖欠)；或(Iii)该行政代理人因任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的可撤销金额，以及从向其分配该金额之日起至其偿还给行政代理之日的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。2.12债务的证据。(A)每家贷款人的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷额度及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。借款人应为每个贷款人签署一份票据，并将其交付给行政代理，要求提供一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款，以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。(B)除第2.12(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。在……里面
4864-7652-2398 v.9 59如果行政代理所保存的账户和记录与任何贷款人在此类事项上的账户和记录之间发生任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。(C)即使本信贷协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本信贷协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。2.13现金抵押品。(A)将现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何L/信用证发行人提出书面要求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)，将L/信用证发行人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.14(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证发行人和循环贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.13(C)节适用该等现金抵押品的义务的担保。在任何时候，如果行政代理人确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用的L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在根据上文(A)款提供的现金抵押品的情况下，在2.14(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用。(C)适用范围。尽管本信贷协议中有任何相反规定，根据第2.13节或第2.03、2.05、2.14或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和如此提供现金抵押品的其他义务的情况下持有和使用，然后才能使用本信用协议中另有规定的财产。(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(1)消除适用的预付风险或产生这种风险的其他义务(包括通过终止适用循环贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(2)确定
行政代理人和适用的L/C出票人同意存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不得影响根据信用证文件和信用证文件其他适用条款授予的任何其他留置权，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并且仍然受该等留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和适用的L/C出票人可能同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。2.14违约贷款人。(一)调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”、“必需的定期贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间用于支付：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下向任何L/信用证发行人所欠的任何金额按比例支付；第三，根据第2.13节的规定，将任何L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本信用协议的规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本信贷协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.13节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本信贷协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或任何L信用证出票人因违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或任何L/C出票人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本信贷协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的债务，然后再用于偿付该等违约的任何贷款或L汇票的债务。
4864-7652-2398 v.9 61 直到所有贷款以及信用证义务中的已注资和未注资的参与者由贷方根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.14（a）（iv）条。根据本第2.14（a）（ii）条的规定，任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约方所欠款项或用于发布现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。 (iii)某些费用。 (A)任何违约借款人在其违约期间均无权收取第2.08（a）条规定的任何应付费用（借款人也无需支付本应支付给违约借款人的任何此类费用）。 (B)每个违约借款人应有权在其违约借款人的任何期间内收取第2.08（b）条规定的应付费用，但仅限于以下金额之和：（1）由其提供资金的循环贷款的未偿还金额，（二）其循环承诺占其根据第2.13节提供现金担保的信用证所述金额的百分比。 (C)各违约方有权在其违约期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.13条提供现金抵押品的信用证规定金额的循环承诺百分比。 (D)关于根据第2.08（a）条应支付的任何费用或根据上述第（A）或（B）条无需向任何违约方支付的任何信用证费用，借款人应（x）向各非违约方支付因违约方参与L/C根据下文第（iv）款重新分配给该非违约方的债务，（y）向适用的信用证开证人（如适用）支付本应支付给该违约方的任何此类费用，但以可分配给该信用证开证人对该违约方的前置风险为限，及（z）无须缴付任何该等费用的余额。 (iv)重新分配循环承诺百分比，以减少前置风险。所有或部分违约方参与信用证义务应根据各自的循环承诺百分比在非违约贷款方之间重新分配（计算时不考虑违约方的循环承诺），但仅限于（x）在重新分配时满足第4.02节规定的条件（并且，除非借款人在该时间另行通知行政代理，借款人应被视为已声明并保证该时间满足该条件），并且（y）该重新分配不会导致任何非违约债务人的循环信贷风险敞口总额超过该非违约债务人的循环承诺。根据第10.23条，本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方对违约方的任何索赔的弃权或解除。
4864-7652-2398 v.9 62 因该违约方成为违约方而产生的损失，包括因该违约方在重新分配后风险敞口增加而引起的非违约方的任何索赔。 (v)现金抵押品。如果上述第（a）（iv）款中所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其在本协议项下或适用法律项下的任何权利或救济的情况下，根据第2.13条规定的程序，为每个信用证发行人的前置风险敞口提供现金抵押。 (b)默认治疗。如果借款人、行政代理人和信用证开证人书面同意违约方不再是违约方，行政代理人将通知本合同各方，自通知规定的生效日期起，并遵守其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的情况下，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分，或采取行政代理机构可能认为必要的其他行动，以使贷款人按比例持有贷款和信用证中的资金到位和资金不足的参与者，根据其循环承付款百分比（在不影响第2.14（a）（iv）节的情况下），届时该借款人将不再是违约借款人，但在该借款人是违约借款人期间，借款人或代表借款人应计费用或支付的款项将不作追溯调整;并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约金到违约金的任何变更均不构成对任何一方因违约金而产生的任何索赔的弃权或解除。He’他一直是一个违约的人。 2.15延长循环贷款到期日。 (a)请求延期。借款人可在本信贷协议期限内，通过通知行政代理机构，（如适用，应立即通知贷款人）不早于初始循环贷款到期日前90天且不迟于30天（该通知日期，“延期请求日期”），选择将初始循环贷款到期日延长至延长循环贷款到期日。 (b)延长有效期的条件。尽管有上述规定，根据本第2.15条延长初始循环贷款到期日的行为无效，除非：（i）在请求日、延长日和延长后不存在违约行为;（ii）本信用证协议和其他信用证文件中所包含的信用证当事人的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的在延期请求日和初始循环贷款到期日延期之日，（除非任何此类陈述和保证因实质性或提及重大不利影响而受到限制，在此情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确），除明确提及较早日期的陈述和保证外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在该情况下，该陈述及保证即属真实
4864-7652-2398 v.9 63，且截至上述较早日期在各方面均正确无误)；但就本第2.15节而言，第5.01节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述；(Iii)行政代理应已收到借款人负责官员签署的合规证书(应包括但不限于财务契诺的计算)，证明贷款方在形式基础上(在循环贷款到期日延长之日，视情况适用)遵守第6.12节所载的每一财务契诺；(Iv)应任何贷款人在延期生效日期前至少五(5)天提出的合理请求，每一贷方应在延期生效日期前至少五(5)天和(Y)至少延期生效日期前五天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何信用方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该信用方有关的受益所有权证明；以及(V)借款人应根据每个循环贷款人各自的循环承诺额百分比，向行政代理支付相当于截至该日期循环承付款总额的0.15%的延长期费用，该费用在支付后应全额赚取，在任何情况下均不得退还。(C)相互抵触的规定。本第2.15节应取代第2.13节和第10.01节中与之相反的任何规定。税收、产量保护和非法性。3.01税。(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(D)借款人的弥偿。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。(G)贷款人的地位；税务文件。(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、签立和提交
如果贷款人合理判断，完成、签立或提交文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需提交文件(下文第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求时，并在此后不时提出)交付给借款人和行政代理人(副本数量应由受款人要求)，以下列各项中适用的为准：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何信贷文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用而定)、基本上以附件H-2或
4864-7652-2398 v.9 66附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。不计利息(有关政府支付的任何利息除外
(4864-7652-2398 v.9 67)，但条件是贷方应接受方的请求，同意在接受方被要求向有关政府当局偿还此类款项的情况下，将支付给贷方的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给接受方。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方均不会被要求根据S条款(H)向贷款方支付任何款项，该款项的支付将使收款方的税后净额低于该收款方在扣除、扣缴或以其他方式征收导致退款的税款且从未支付过赔偿付款或与该税项有关的额外金额的情况下所处的税后净额。S条款(H)不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。(I)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍然有效。3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利率参考SOFR、期限SOFR或Daily Simple SOFR确定或收取利率的贷款，或根据SOFR、期限SOFR或Daily Simple SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定中所包括的类型的美国国债逆回购交易的授权施加了实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)该贷款人发放或继续发放定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的任何义务应被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率(如有必要避免这种违法性)应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR组成部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理机构决定，而无需参考基本利率的SOFR组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种定期软利率贷款；(Ii)借款人应贷款人的要求(向行政代理提供副本)，立即预付或(如果适用)将该贷款人的所有每日SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分)；以及(Iii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类信贷展期来进行任何信贷展期；但该选择权的任何行使不应影响贷方根据本信贷协议条款偿还此类信贷展期的义务。
4864-7652-2398 v.9 68 3.03无法确定费率。(A)如果就任何关于定期软利率贷款或每日软利率贷款的请求，或将每日软利率贷款转换为定期软利率贷款或继续任何此类垫款(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且发生了第3.03(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求利息期间的期限SOFR不存在足够和合理的方法，或(C)没有足够和合理的方法以其他方式确定与现有或建议的每日SOFR贷款相关的每日简单SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定任何请求的利率期间的期限SOFR或关于提议的垫款的每日简单SOFR不能充分和公平地反映该贷款人为此类垫款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每一名贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款或将每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款的义务应暂停(在受影响的定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的Sofr成分的确定的情况下，应暂停使用Sofr成分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在第3.03(B)节所述的被要求贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为或继续借入、转换或延续定期软利率贷款或每日软利率贷款的请求(在受影响的软利率贷款、每日软利率贷款或利率期间的范围内)，否则将被视为已将该请求转换为以其中规定的金额借入基本利率贷款的请求，(2)任何未偿还的定期软利率贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及(3)任何未偿还的每日软利率贷款应立即被视为已转换为基本利率贷款。(B)即使本信贷协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括但不限于，因为SOFR筛选率这一术语不能在当前的基础上获得或公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府主管部门，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有继任者
4864-7652-2398 v.9 69令管理代理满意的管理人，在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR条款更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何信用证项下，对于可由行政代理确定的计算利息的任何付款期限，SOFR条款将被替换为Daily Simple SOFR，在每种情况下，不对任何其他方进行任何修改，也不采取进一步行动或同意，本信贷协议或任何其他信贷单据(“继承率”)。如果后续利率是每日简单SOFR，所有利息将按月支付。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果上述(A)或(B)款所述类型的事件或情况已针对每日简易SOFR或当时有效的后续利率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人均可仅出于替换期限SOFR、每日简易SOFR和/或任何当时的当前后续利率的目的，在任何利息期限结束时根据第3.03节修改本信用协议。计算利息的相关付息日期或付款期(视情况而定)，以及替代基准利率，适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以替代基准，该调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理酌情权定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本合同另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本信贷协议和其他信贷单据而言，后续利率将被视为零%。
4864-7652-2398 v.9 70在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，而无需本信贷协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。3.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人或任何L信用证发行人的资产、在任何贷款人或其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项((A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税除外)；或(Iii)对任何贷款人或任何L/信用证发行人施加影响本信贷协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；上述任何一项的结果应是增加该贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或该L信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L出票人确定，任何影响该出借人或该L出票人或该出贷人或该出票人或L出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该L出票人的资本或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率，作为本信贷协议的结果，该出贷人的承诺或由其发放的贷款，或参与所持有的信用证，该贷款人或该L/信用证发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/信用证发行人或该L/信用证发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该L/信用证发行人的政策以及该贷款人或该L/信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人应不时向该贷款人或该L/信用证发行人(视情况而定)付款，将补偿上述贷款人或上述L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。
4864-7652-2398 v.9 71 (c)报销证明。如本节第（a）或（b）款所规定的，并交付给借款人的信用证或信用证签发人的证明，其中列明了赔偿该信用证或该信用证签发人或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向该银行或该信用证开证人（视情况而定）支付该证书上显示的到期金额。 (d)延迟请求。任何开证人或任何信用证开证人未能或延迟根据本第3.04条的上述规定要求赔偿，不应构成该开证人或该信用证开证人放弃要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿担保人或信用证。根据本节上述规定，开证人或信用证开证人（视具体情况而定）在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，通知借款人法律变更引起的费用增加或减少，以及借款人或信用证开证人要求赔偿的意图（除非，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予以延长，以包括其追溯效力期限）。 3.05赔偿损失。根据任何一方的要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应及时赔偿该等借款人，并使其免受因以下原因而产生的任何损失、成本或费用的损害：（a）任何延续、转换、在该贷款计息期最后一天以外的任何一天，支付或提前偿还任何按期限SOFR计息的贷款（无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因）;（b）借款人的任何违约（除该借款人未能按期限SOFR提前还款外的其他原因）在借款人通知的日期或金额提前偿还、借入、继续或转换任何贷款;（c）因借款人根据第10.14节提出的要求，在除利息期最后一天以外的任何期限SOFR计息的贷款转让;包括预期利润的任何损失，任何外汇损失以及因清算或重新使用其获得的资金以维持该等贷款而产生的任何损失或费用定期SOFR的利息或终止获得此类资金的存款或履行任何外汇合同的应付费用。借款人还应支付该借款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。 3.06减轻债务;更换贷款人。 (a)指定不同的贷款办公室。如果任何借款人根据第3.04节要求赔偿，或要求借款人根据第3.01节为任何借款人或任何信用证签发人的账户向任何借款人、任何信用证签发人或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，或如果任何借款人根据第3.02节发出通知，则应借款人的要求，如适用，该贷方或该信用证开证人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或记账，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果，根据该开证人或该信用证开证人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01节或第3.04节（视情况而定）在未来应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）通知的必要性，以及
在每种情况下，均不会使该贷款人或该L开证人(视属何情况而定)承担任何未获偿还的费用或开支，亦不会在其他方面对该借出人或该L开证人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第10.14节更换该贷款人。3.07生存。借款人在本条款第三款项下的所有债务应在承诺终止、本条款项下的所有其他债务偿还和行政代理人辞职后继续存在。四、信贷展期的前提条件。4.01授信协议生效的条件。贷款人在本合同项下进行初次信贷展期的义务，取决于在截止日期或之前在所有重要方面满足下列各项条件，这些条件未被行政代理和贷款人以书面形式明确放弃。(A)信贷单据、组织单据等行政代理人收到下列文件，每份应为原件或传真件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份均由签署信用证方的一名负责官员妥善执行，每份文件注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理人满意：(I)本信贷协议和其他信贷文件的签署副本；(Ii)借款人签署的以每一贷款人为受益人请求票据的票据；(Iii)经各信用方的秘书、助理秘书长、总法律顾问或常务副总裁核证，在截止日期时真实无误的各信用方的组织文件副本，如母公司、普通合伙人和借款人，则经该州或其成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期核证为真实和完整的文件副本；(Iv)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或各信用方负责人的其他证书，以证明其授权担任与本信用证协议和该信用方所属的其他信用证文件有关的负责人的身份、权限和能力；和
(B)大律师的意见。行政代理应在截止日期收到Clifford Chance US LLP、纽约和特拉华州贷款方特别律师致行政代理和贷款人的法律意见(日期为截止日期)，其形式和实质应令行政代理合理满意。(C)高级船员证书。行政代理应在截止日期收到借款人负责人签署的一份或多份证书，该证书的格式应合理地令行政代理满意，表明(I)每一贷方在所有重要方面都遵守了所有现有的财务义务(无论是否根据本信贷协议的条款和条件)，(Ii)所有政府、股东和第三方关于信贷文件的同意和批准(如果有的话)以及由此预期的交易已经获得，(Iii)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据信贷方所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府机构之前，如果该诉讼、诉讼、调查或程序可能产生实质性的不利影响，(Iv)在紧接本协议所述交易之前和之后，信用证各方均应具有偿付能力，(V)紧随本信用证协议和其他信用证文件的签署之后，(A)不存在违约或违约事件，且(B)本文及其他信用证文件中所载的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何陈述和担保受重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，在这种情况下，明确与较早日期有关的陈述和保证除外)，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证受重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。(D)未担保房产证。行政代理人应在截止日期收到由借款人的一名负责人正式填写和签署的未担保财产证书，该证书基本上以附件C的形式出现。(E)财务报表。行政代理和贷款人收到(I)形式财务报表，以及(Ii)行政代理可能合理要求的与本文所述类型的信贷安排的结构和辛迪加相关的与合并各方有关的其他信息。(F)符合证书。行政代理应在截止日期收到由借款人负责官员签署的合规证书，该证书基本上采用附件D的形式，包括：(I)根据最近提交的财务报表中所列金额进行的当前财政季度的形式计算，并考虑(X)截至截止日期根据本协议作出或请求的任何信贷延期，以及(Y)在本财政季度发生的任何收购，包括：任何收购将与该日期的信贷延期同时进行，以及(Ii)对以下四个财政季度的所有财务契约进行形式计算(基于根据本第4.01节(E)款交付的材料中所载的预测)。
4864-7652-2398 v.9 74(G)同意/批准。信用证各方应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要的备案和通知，而不发生下列情况下的任何违约、与之冲突或违反：(I)任何适用法律或(Ii)任何信用证所属的任何协议、文件或文书，或任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书，但收到、作出或发出合理地不可能(A)产生重大不利影响或(B)约束或责令的批准、同意、放弃、备案和通知除外，对借款人或任何其他信用方施加重大负担条件，或以其他方式对其履行其所属信用证文件项下各自义务的能力造成重大不利影响。(H)首次公开发售。(一)重大不良影响。自经审核财务报表日期以来，并无任何事件或状况或一系列事件或状况整体上已产生或可合理预期会产生重大不利影响。(J)费用及开支。贷方向行政代理支付与本信用证和其他信用证文件的准备、执行和交付有关的所有费用和开支，包括但不限于向行政代理支付费用函中规定的费用。(K)了解您的客户信息。行政代理和每一贷款人应在截止日期前不迟于五天收到：(I)行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”或反洗钱规则、法规或政策，包括《爱国者法案》所要求的所有文件和其他信息；以及(Ii)与根据受益所有权认证有资格成为“法人客户”的每一贷款方有关的受益所有权认证。4.02信用证所有延期的条件。
信用证各方在本信用证协议和其他信用证文件中或根据本信用证协议和其他信用证文件作出的陈述和担保，应在信用证延期之日在所有重要方面均属真实(除非任何陈述和担保具有实质性，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均为真实和正确的)，但与较早日期明确相关的陈述和担保除外，在这种情况下，它们在所有重大方面均真实正确(但任何陈述和担保具有实质性限制的情况除外)。在这种情况下，该陈述和保证在各方面都应是真实和正确的)，除非就本第4.02节而言，第5.01节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述；及(D)(I)紧接该项信贷延期后，循环债务的未偿还金额不得超过循环承诺额总额；及(Ii)就定期贷款而言，该项申请延期信贷的金额不得超过可用定期贷款承诺额总额。本合同项下信用证的延期应被视为信用证当事人在信用证发放之日对本第4.02条第(B)、(C)和(D)款规定的事实作出的陈述和保证。五、陈述和保证。贷方向行政代理和贷款人陈述并保证，在适用的情况下：5.01财务报表；没有重大不利影响。(A)经审计财务报表(I)根据公认会计准则编制，除非其中另有明文规定；(Ii)综合各方于其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩均按公认会计原则在各重大方面公平列报，除非其中另有明文规定；及(Iii)显示综合各方截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。(B)日期为2023年9月30日的综合集团未经审核综合资产负债表及日期为2022年12月31日的综合集团(三部曲附属公司除外)的综合资产负债表，以及综合集团或综合各方(三部曲附属公司除外)的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(视何者适用而定)已根据公认会计原则(第6.01节另有准许者除外)编制，并(按该等财务报表脚注所披露的基准)在综合各方的综合财务状况、经营业绩及现金流量的所有重要方面公平列报，或合并方(三部曲附属公司除外)，以适用的日期和期间为准。(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。(D)预计财务报表是根据当时被认为合理的假设真诚编制的，所有这些假设都符合公认会计准则。
4864-7652-2398 v.9 76 5.02公司的存在和权力。每一贷方均为正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，在其注册成立或组织的司法管辖区法律下有效存在且信誉良好，拥有所有组织权力以及开展其目前所进行的业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准，并且在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的进行需要此类资格的每个司法管辖区的法律下具有作为外国实体的适当资格和良好信誉。5.03公司和政府授权；不得违反。各信用证方签署、交付和履行该人为当事人的每份信用证单据，已经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)该人为当事一方的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受制于的任何仲裁裁决相抵触或产生任何留置权；或(C)违反任何法律(包括条例U或条例X)。5.04绑定效果。本信用证协议已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，其他每份信用证单据在本协议项下交付时均已签署并交付。本信用协议构成该信用方的一项法律、有效和有约束力的义务，该信用单据一旦交付，即构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每个信用方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。5.05诉讼。没有针对任何信用方或其任何财产或收入的判决、命令、令状或法令悬而未决，据该信用方所知，目前是否有任何由或针对任何信用方或其任何财产或收入的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议(A)声称影响或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关，或(B)个别或总体上可合理地被确定为不利的，或(B)在衡平法、仲裁或任何政府当局面前悬而未决或受到法律威胁，以及如果被确定为具有重大不利影响的话。5.06符合ERISA。(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或国税局目前正在处理与此相关的申请，据贷方负责人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。根据《国税法》第412条的规定，联合方和各ERISA附属公司已向每个计划提供了所有所需的捐款，并且没有根据《国税法》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。(B)对于可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，不存在未决或威胁的索赔(常规福利索赔除外)、诉讼或诉讼或任何政府当局的诉讼。任何合并方、任何ERISA关联公司或任何其他人士均未就任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的计划，从事任何被禁止的交易或违反ERISA或国内税法下的受托责任规则。
4864-7652-2398 v.9 77(C)(I)没有发生或合理地预期将发生ERISA事件；(Ii)没有任何养恤金计划有任何无基金的养恤金负债；(Iii)没有任何合并方或任何ERISA附属公司根据ERISA第四章就任何养恤金计划招致或合理地预期会招致任何负债(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)合并方或任何ERISA关联方不曾或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，亦未发生任何会导致该责任的事件)；及(V)合并方或任何ERISA关联方均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。5.07环境事务。除非无法合理预期会产生重大不利影响：(A)任何信贷方或任何附属公司(“该等设施”)所拥有、租赁或经营的每项设施及不动产(“该等设施”)及于该等设施的所有营运在所有重大方面均符合所有适用的环境法，且当时任何贷款方或任何附属公司经营的该等设施或业务(“该等业务”)并无在任何重大方面违反任何环境法，且并无任何与该等设施或业务有关的条件可能会引致任何适用的环境法下的责任。(B)没有任何设施在设施上、设施上或设施下含有或以前含有任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反适用环境法，或可能引起适用环境法规定的责任。(C)信贷方或任何附属公司均未收到任何政府当局的任何书面或口头通知，或任何政府当局就任何设施或业务的任何违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法而发出的任何书面或口头通知或查询，借款人的任何负责人亦不知道或有理由相信会收到或正受到威胁。(D)任何贷款方或任何附属公司或其代表没有违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法下的责任的方式，从设施运输或处置危险物质，或在设施、设施上或设施下产生、处理、储存或处置危险材料。(E)根据任何贷款方或任何附属公司被指定为或将被指定为当事方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决或威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款方、任何附属公司、设施或业务的其他行政或司法要求悬而未决。(F)在设施处或从设施中释放或威胁释放危险材料，或因任何贷款方或任何子公司与设施有关的操作(包括但不限于处置)或与企业有关的其他方面的操作(包括但不限于处置)而产生或威胁释放危险材料，违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法下的责任的方式，或以可能引起责任的方式。
4864-7652-2398 v.9 78 5.08保证金规定；投资公司法。(A)任何信用方均不主要或将主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而信用证的任何部分或贷款所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票。(B)贷方均不(I)须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，或(Ii)受任何限制其承担债务能力的其他法律的监管。5.09遵守法律。借款人、母公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。5.10财产所有权；留置权。借款人、母公司及其附属公司在所有适用房地产资产的费用或有效租赁权益方面均有良好的记录及可出售的业权，但准许留置权及业权上的缺陷(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。附表5.10列出的是所有未担保财产的清单，因为根据第6.02节，该时间表可能会不时更新。母公司及其子公司的财产除允许留置权外，不受任何留置权的约束。5.11公司结构、股本等附表5.11列出的是截止日期每个信用方和任何信用方的每个子公司的完整和准确的清单，以及(A)组织的管辖权，(B)每类已发行股本的数量，(C)任何信用方或任何子公司(直接或间接)拥有的每一类流通股的数量和百分比，以及(D)美国纳税人识别号码和(E)指明该信用方或其子公司是否为担保人的指定。在第7.03节的约束下，母公司除在附表5.11中明确披露的以外，不对任何其他人进行股权投资，因为该附表可能会根据第6.02节不时更新。任何信贷方拥有的未偿还股本均已有效发行、已足额支付且无需评估，且不存在任何其他任何类型的留置权、认股权证、期权和权利。5.12劳工很重要。截至截止日期，没有涵盖任何联合方雇员的集体谈判协议或多雇主计划，也没有联合方(A)在截止日期前五年内遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳动困难，或(B)据借款人的负责人员所知，截至截止日期，没有任何潜在或即将发生的罢工、罢工或停工。5.13无默认设置。母公司或其任何附属公司(包括借款人)在任何合约义务下或在任何合约义务方面均无违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。5.14偿付能力。在给予本信贷协议形式上的效力之前和之后，(A)借款人具有偿付能力，以及(B)其他贷方在合并的基础上具有偿付能力。
4864-7652-2398 v.9 79 5.15税。母公司、借款人和子公司已经提交了要求提交的所有联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重大税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据GAAP为其建立了充足的准备金的除外。据借款人负责人员所知，并无建议对任何贷款方作出任何会产生重大不利影响的评税。5.16房地产投资信托基金状况。其母公司按照《国内税法》第856(A)条的规定，作为“房地产投资信托基金”征税。5.17保险。据借款人所知，母公司及其附属公司的不动产资产已向财务稳健且信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在母公司或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额及承保风险相同。5.18知识产权；许可证等母公司、借款人及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权，且不与任何其他人的权利冲突，除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。据信贷方所知，母公司、借款方或任何子公司目前或正在考虑采用的任何标语或其他广告手段、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所拥有的任何权利，除非此类侵权行为无法合理预期会产生实质性的不利影响。没有任何与上述任何条款有关的索赔或诉讼待决，或据任何贷款方所知受到威胁，这些索赔或诉讼，无论是个别的，还是整体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。5.19政府批准；其他同意。就本信贷协议或任何其他信贷单据的执行、交付或履行或强制执行本信贷协议或任何其他信贷单据而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人士采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其备案。5.20披露。每一信贷方已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及信贷方所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。据各信用方所知，任何信用方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本信用证协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面形式或口头形式提供的)，或根据本信用证协议的谈判或根据任何其他信用证文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，各信贷方仅表示，据各信贷方所知，该等信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的，但有一项谅解，即该等信息中的某些信息是由各信贷方根据该等信贷方的租户向该等信贷方提供的信息和假设而编制或提供的。
4864-7652-2398 v.9 80 5.21 OFAC.信贷方或其任何子公司，据信贷方及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的：(I)当前任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局金融制裁目标综合名单和投资禁令名单；或任何其他相关制裁机关执行的类似法律；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。5.22反腐败法。每个信用方及其子公司在开展业务时都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。5.23受影响的金融机构。信贷方都不是受影响的金融机构。5.24实益所有权证明。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。六、平权公约。各贷款方特此约定并同意，直至本协议项下的债务连同利息、手续费和其他债务全部付清，且本协议项下的循环承诺和定期贷款承诺终止：6.01财务报表。贷方应向行政代理(行政代理应根据本合同第6.02节的条款传播此类信息)以令行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节：(A)尽快但无论如何在母公司每个会计年度结束后90天内，向行政代理提交合并各方截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合损益表或经营报表、该会计年度的股东权益变动和现金流量，并在每种情况下以财务期间的比较形式列出。上一财年的数字，全部合理详细，并按照公认会计原则编制，经审计，并附有德勤有限责任公司或所需贷款人合理接受的任何国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应根据普遍接受的审计标准编制，不应受到任何关于此类审计范围的“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外的约束或例外；和(B)(1)在母公司每个会计年度的前三个会计季度的每一个会计季度结束后45天内，尽快提供合并各方截至该会计季度结束时的未经审计的综合资产负债表、该会计季度和母公司当时结束的会计年度的部分的相关综合收益表或经营表，以及随后结束的母公司会计年度部分的有关股东权益变动表和现金流量表，每一种情况下都以财务期间的比较形式列出，上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，全部都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员核证，根据公认会计准则公平地反映了合并各方的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和
4864-7652-2398 v.9 81(Ii)尽快，但无论如何，在母公司每个财政年度结束后90天内，合并各方(三部曲子公司除外)截至该财政年度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量变动表，以比较的形式列出上一财年的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员核证为公平地反映了财务状况、经营结果、根据公认会计原则，合并各方(三部曲子公司除外)的股东权益和现金流量仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制。6.02证书；其他信息。贷方应向行政代理人(行政代理人应根据本第6.02节的条款传播此类信息)提供一份由借款人的负责官员签署的、格式和细节合理地令行政代理人和所要求的贷款人满意的信息：(A)与第6.01(A)和(B)节所述财务报表的交付同时，由借款人的一名负责官员签署的一份填写妥当的合规证书；其中应仅包括但不限于根据第6.01(B)节提交的财务报表，计算第6.12节规定的财务契约，并在每一种情况下更新附表5.10和5.11(如适用)；(B)在每个财政季度结束后45天内，由借款人的一名负责人正式填写和签署的截至上一财政季度结束时计算的未支配财产证书；但借款人可根据其选择，比每季度更频繁地提供更新的未支配财产证书；(C)在母公司每个财政年度结束后45天内，合并各方和合并各方(三部曲附属公司除外)的年度经营预测，以及(Ii)在母公司每个财政年度结束后105天内，合并各方和合并各方(三部曲子公司除外)每个财政年度截至定期贷款到期日和循环贷款到期日较后一个日历年结束时的财务报表(资产负债表、收入和现金流量)预计数的更新版；(D)在行政代理提出任何要求后，立即将合并各方的独立会计师(或母公司董事会的审计委员会)就借款人提交董事会的任何详细审计报告的副本(以及任何此类报告是为任何一个或多个贷方单独编写的)的副本，这些报告与借款人(或贷方)的帐簿或对借款人(或贷方)的任何审计有关；(E)在备妥后，立即(I)送交母公司股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本，以及母公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，或母公司以持有人身份欠下的任何债务的持有人的副本，而根据本条例无需交付行政代理人，以及(Ii)在行政代理人的请求下，美国环境保护局，或任何负责环境事务的州或地方机构，美国职业健康与安全管理局，或任何
4864-7652-2398 v.9 82负责健康和安全事项的州或地方机构，或与环境、健康或安全事项有关的任何后续机构或当局；(F)在收到任何其他重要报告或“管理函件”或独立会计师向母公司提交的与对母公司的帐簿进行任何年度、中期或特别审计有关的任何其他重要报告或“管理函件”或建议的副本；(G)借款人的任何负责人一旦意识到这一点，立即通知已造成或可合理预期造成实质性不利影响和任何其他违约或违约事件的任何事项；(H)借款人的任何负责人员知悉此事后10天内，详细列明任何直接拥有或经营的任何资产的收入或开支的重要报告，或为FIN 46的目的将会列入资产负债表的资产的收入或开支的重要报告，但母公司的表格10-K、10-Q表格或任何其他公开资料以前所披露的除外；。(I)穆迪、S及/或惠誉就债务评级的任何改变或可能的改变作出的任何宣布；。以及(J)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理地要求提供有关贷方的业务、财务或公司事务或对信用证单据条款的遵守情况的补充信息。根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，将该等文件的纸质副本送交行政代理人或任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人应(以传真或电子邮件)通知行政代理人及每一贷款人已张贴任何该等文件，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软复本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人或其他贷方遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。贷方特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本合同项下由贷款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关信用方或其关联公司的重要非公开信息，或上述任何人各自的证券，以及可能从事投资和其他与市场有关的活动的人
4864-7652-2398 v.9 83关于该等人士的证券。贷方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，贷方应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含与贷款人或其证券有关的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07条的规定处理)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，贷方没有义务将任何借款人的材料标记为“公共”。6.03保留存在和特许经营权。每一贷方应并应促使其每一子公司采取一切必要措施，以维持和保持其合法的存在、权利、特许经营权和权力，除非在本协议另有允许的范围内。各信用证方应在每个司法管辖区内保持资质和良好的信誉，而在这些司法管辖区，不具备资质和信誉可能会产生重大不利影响。6.04图书和记录。每一贷方应，并应促使其每一子公司按照良好的会计惯例，在公认会计原则的基础上保存其交易的完整和准确的账簿和记录。6.05遵守法律。每一信贷方应并应促使其每一子公司遵守适用于其及其所有不动产和动产的所有法律、规则、法规和命令以及所有政府当局施加的所有适用限制，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、强制令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响。6.06缴纳税款和其他债务。每一信用方应并应促使其每一附属公司支付和清偿(或安排支付或解除)：(A)对其或对其收入或利润或其任何财产征收的所有税款(包括但不限于任何公司税或特许经营税)、评估和政府收费或征费，除非该信用方或该附属公司正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并且该信用方或该附属公司正在根据GAAP维持充足的准备金，或者该信用方或该附属公司已按照适用法律发布了针对该等税款的保证金。(B)所有合法索赔(包括对劳动力、材料和用品的索赔)，如果不支付，可能会导致对其任何财产的留置权(许可留置权除外)，以及(C)除本合同禁止的情况外，其到期的所有其他债务。6.07保险。每一信贷方应并应促使其每一子公司与非母公司关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司维持(或安排维持)其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同。每一信用方应并应促使其每一子公司在收到有关保险人的终止、失效或取消通知后，立即向行政代理发出通知
4864-7652-2398 v.9 84保险，除非该信用证方在该终止、失效或注销生效日期之前从另一承运人获得满足本合同要求的保险。6.08财产的维护。每一贷款方应，并应促使其每一家附属公司维护、保存和保护(或安排维护、保存和保护)其业务运营所需的所有未抵押财产和所有其他物质财产和设备，在每种情况下，其方式应与该人在成交日期维护其未抵押财产和其他物质财产的方式一致，普通损耗除外。6.09履行义务。贷方将在到期日或到期日之前，或在适用的通知、宽限期和治愈期到期之前，支付和解除其各自的所有重大义务和债务，包括但不限于税务责任，除非(A)可以通过适当的程序真诚地对其提出异议，并将根据美国公认会计准则(GAAP)为任何该等义务和债务的应计或债券根据适用法律维持适当的准备金，或(B)未能支付或解除该等义务和债务不能合理地预期会产生重大不利影响。6.10探访和视察。在承租人权利的约束下，每一贷款方应允许任何贷款人或行政代理的代表或代理人不时，并应促使其每一附属公司(三一附属公司除外)：(A)在合理的事先通知后(但每年不超过两次且仅在正常营业时间内)：(A)访问和检查其任何不动产资产，只要该等访问或检查的权利在该人的控制范围内；(B)查阅并摘录其各自的簿册及记录，包括但不限于由独立会计师拟备的管理函件；及(C)与其主要主管人员及独立会计师讨论其业务、物业、状况(财务或其他)、营运结果及业绩。如果行政代理人提出要求，借款人或贷方应酌情签署一份致其会计师的授权书，授权行政代理人或任何贷款人与其会计师讨论借款人或任何其他信贷方的财务问题。6.11收益的使用/贷款和信用证的用途。借款人应将所有贷款的收益和信用证仅用于对现有债务进行再融资，并为一般公司营运资本(包括资产收购，以及根据第7.03节直接或间接获得或改善创收医疗设施和投资)、资本支出或其他公司目的(在不与贷方在本信贷协议和其他信贷文件下的契约和义务相抵触的范围内)提供资金。6.12金融契约。(A)综合杠杆率。贷款方应使截至每个会计季度末的综合杠杆率等于或低于60%；但在任何重大收购之后的连续四个季度(每个这样的时期，即“杠杆膨胀时期”)，只要不超过65%，该比率就可以超过60%，但前提是在紧接之前的任何杠杆膨胀时期之后的至少一个(1)财政季度，综合杠杆率等于或低于60%。(B)综合担保杠杆率。贷方应使截至任何财政季度末的综合担保杠杆率等于或低于40%。
4864-7652-2398 v.9 85(C)综合有形净值。贷方应使综合有形净值始终等于或大于(I)1,700,417,000美元加(Ii)综合各方(三部曲子公司除外)在2023年12月31日之后从股权交易中收到的现金收益净额的75%之和。(D)综合固定收费覆盖率。贷方应使截至每个会计季度末的综合固定费用覆盖率等于或大于1.50至1.00。(E)综合未支配杠杆率。贷方应使综合无担保杠杆率在任何时候均等于或低于60%；但在任何重大收购之后的连续四个季度(每个此类期间为“无担保杠杆膨胀期间”)，只要不超过65%，该比率就可超过60%，但前提是在紧接之前的任何无担保杠杆膨胀期间之后的至少一个(1)财政季度，综合无担保杠杆率等于或低于60%。(F)综合未支配权益覆盖率。贷方应使综合未支配权益覆盖率在任何时候均等于或大于1.75至1.00。(G)有担保的追索权债务。在任何时候，借款人或母公司没有获得穆迪、S和/或惠誉的两个投资级评级，在任何时候，有担保追索权债务的未偿还总额应等于或低于综合总资产价值的10%。6.13环境事项；环境报告的编制。贷方将并将促使每家子公司在所有实质性方面遵守有关其不动产资产的所有环境法。6.14房地产投资信托基金状况。贷方将，并将促使每家子公司在任何时候运营其业务，以满足所有必要的要求，以符合并保持母公司根据国内税法第856至860节作为房地产投资信托基金的资格。母公司将保持充分的记录，以便在所有重要方面遵守国内税法和据此颁布的财政部适用法规所要求的与其作为房地产投资信托基金资格有关的所有记录保存要求，并将适当准备并及时向美国国税局提交所需的所有申报表和报告。6.15额外的担保人；免除担保人。(A)额外的担保人。在收购、注册或以其他方式创建母公司的任何直接或间接国内子公司后，如母公司拥有未担保财产池中包含的未担保财产或以其他方式有资格成为附属担保人(包括但不限于根据本协议“附属担保人”的定义被视为附属担保人)，则贷方应(I)通过在根据第6.02(A)节交付下一份合规证书的截止日期或之前签署并交付附属担保人联合协议，促使该子公司成为本合同项下的附属担保人。但该附属公司所拥有的合资格未担保财产可计入自收购之日起对合并未担保总资产价值的任何计算(形式或其他)，
4864-7652-2398 v.9 86成立或以其他方式设立该附属公司，(Ii)促使该附属公司交付行政代理可能合理要求的与前述有关的其他文件，包括但不限于该附属公司的经证明的决议和其他组织和授权文件、该附属公司的律师的有利意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令该行政代理满意，以及(Iii)促使母公司或拥有该子公司股本的母公司的子公司质押给行政代理，以保证债务。(B)释放担保人。尽管第6.15节第(A)款规定了以下要求：(I)如果(A)借款人或母公司获得了至少两个投资级评级，以及(B)借款人要求将附属担保人从信用文件中免除，则附属担保人应自动从信用文件中免除(“免除”)，前提是这些附属担保人也从借款人或母公司现有的其他优先票据和其他优先无担保债务的任何担保中免除。在这种情况下，借款人应通知行政代理人，根据本第6.15(B)节的规定，该人应被释放，并根据第9.10节的规定，行政代理人应(在适用范围内)向贷方提供证明解除的合理必要的文件；或(Ii)借款人向行政代理人提出书面请求，要求在同时或基本上同时使附属担保人有资格成为被排除的附属公司的同时，或根据第7.05节所允许的处置，根据信用证文件解除该附属担保人的担保，则在行政代理人收到该通知后(只要在行政代理人收到该通知之日或解除该附属担保人之日没有发生违约或违约事件)，这种附属担保人应根据信贷文件自动解除其各自的担保(有一项理解和约定，即拥有未担保财产的附属担保人不得被解除，除非该未担保财产首先根据第6.16(B)节从未担保财产池中撤出)。尽管有上述规定，(A)该等债务仍为优先无担保债务，与借款人及母公司的所有其他优先无担保债务同等，及(B)在任何该等解除后，附属担保人作为借款人、担保人或其他未清偿追索权债务的义务，就本信贷协议而言，该附属担保人的任何不动产资产不得被视为合资格的无抵押财产。6.16增加或撤销未担保财产。(A)增加未设押财产。借款人在通知行政代理后，可以将符合未担保财产池标准的不动产资产添加到未担保财产池中；但借款人应在不迟于交付的最后期限之前向行政代理交付反映将标的物不动产资产作为未担保财产添加的未担保财产证书。
4864-7652-2398 v.9 87下一次合规证书；但是，如果不动产资产不满足所有未设押财产池标准，则经行政代理和所需贷款人同意，可将此类不动产资产添加到未设押财产池中。(B)撤回未设押财产。借款人可在未经管理代理人同意的情况下从未担保财产池中撤回不动产资产，但条件是：(1)未发生违约或违约事件，且这种撤回仍在继续或将会发生，(2)借款人应已就此向行政代理人发出通知，并酌情根据本条例的规定提出解除标的物未担保财产所有人的书面请求(双方商定，标的物未担保财产的所有人将予以解除，除非该财产在解除后是重要子公司)，(Iii)行政代理人应已收到借款人负责官员签署的证书，证明并证明：(A)在实施该项提款后，贷方在形式上将遵守第6.12条所载的所有财务契诺，(B)在紧接提款前和之后，贷方在第V条和每份其他信用证文件中所作的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证因重要性或参考重大不利影响而有保留，在这种情况下，该陈述和保证应为真实的，于该较早日期(除非任何该等陈述及保证按其条款仅于较早日期作出，且该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确，在此情况下，该陈述及保证在各方面均属真实、正确及完整)，及(Iv)借款人应已向行政代理递交一份反映将标的不动产资产作为无担保财产提取的未设押财产证书。6.17遵守材料合同。每一贷款方应并应促使其每一子公司履行并遵守其履行或遵守的每一重要合同的所有重要条款和规定，维持每一份该等重要合同的全部效力和效力，按照其条款执行每一份该等重要合同，采取行政代理不时合理要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，向每一该等重要合同的另一方提出任何贷款方根据该等重要合同有权作出的信息和报告或行动的要求和要求。6.18进一步保证。应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人的要求，各贷款方应迅速(A)纠正在任何信用证文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理人或任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契约、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现信用证文件的目的，以及(Ii)向行政代理保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认已授予或现在或今后打算根据任何信用证单据或任何其他文书授予行政代理的权利，该等权利是任何信用方是或将成为一方的任何信用证单据的当事人。为免生疑问，借款人应将母公司拥有未担保财产的每个子公司的股本质押给行政代理，以担保债务。
4864-7652-2398 v.9 88 vi.负面公约各贷款方特此约定并同意，在本协议项下的债务连同利息、手续费和其他债务全部付清，且本协议项下的循环承诺和定期贷款承诺终止之前：7.01留置权。任何信用方不得，也不得允许任何子公司在任何时间对其任何资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，创造、招致、承担或容忍存在任何留置权，但下列情况除外：(A)根据任何信贷文件的留置权；(B)尚未到期和应支付的税款、评税或政府收费或征费(包括在正常业务过程中与工伤赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款)的留置权(根据《企业会计准则》规定的留置权除外)，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的留置权(根据《国际会计准则》规定的留置权除外)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金，或根据适用法律登记债券；(C)房东的法定留置权以及承运人、仓库保管员、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权；但此类留置权只能担保逾期未超过30天的数额，或已根据公认会计准则确定的适当程序真诚地对其提出争议的数额；(D)保证履行投标、贸易合同和租赁的保证金(根据第7.02节不允许的债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；(H)出租人根据本信贷协议所允许的租赁而享有的任何所有权权益，以及因UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；
4864-7652-2398 v.9 89 (i)截至附件7.01规定的截止日期存在的留置权及其任何续期或延期;前提是，其中涵盖的财产未发生重大变化;以及（j）与债务有关的其他留置权，只要在实施后，贷方方遵守第6.12节中的财务契约，在备考的基础上，就好像该留置权是在最近一个财政季度的最后一天产生的，该财政季度的财务报表已根据第6.01节的规定提交;但是，在每一种情况下，信用证当事人不得授予抵押、信托契约、留置权、质押权或任何其他担保权益，以确保债务方面的任何无担保财产，除非有利于贷款人。 尽管本协议中有任何相反规定，但在任何情况下，任何信贷方或任何非Trilogy子公司的子公司均不得在任何时候为其任何Trilogy子公司的资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设立、招致、承担或遭受任何留置权。 7.02负债累累。任何信贷方不得也不得允许任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或遭受任何债务，但以下情况除外：（a）信贷文件项下的债务;（b）与第7.03节允许的公司间投资有关的债务;（c）（或有或无）任何掉期合约下存在或产生的;前提是：（i）该人在正常业务过程中为了直接减轻与负债相关的风险而承担（或曾经承担）该等义务，该等人士持有或合理预期持有的承诺、投资、资产或财产，或该等人士发行的证券的价值变动，而非以投机或采取“市场观点”为目的;及（ii）该等掉期合约不包含免除非违约方就未偿还交易向违约方付款的义务的任何条款;（d）授信方或任何子公司就本协议允许的任何债务提供的担保，不得重复;（e）附表7.02规定的债务（及其续期、再融资和延期）;但前提是，在进行这种再融资时，这种债务的数额没有增加，续期或延期，但与该再融资有关的合理溢价或已支付的其他合理金额以及合理产生的费用和开支，以及与根据该再融资使用的任何现有承诺相等的金额除外（为清楚起见，附件7.02中的负债应包括在第6.12节中的财务契约的计算中）;（f）其他债务（包括任何续期、融资、或附件7.02中规定的债务扩展，如果该部分不符合上述（e）款但书中规定的标准，（i）在使其生效后，贷方当事人遵守第6.12节中的财务契约，在备考的基础上，如同该债务是在最近一个财政季度的最后一天发生的，该财政季度的财务报表已根据第6.01节和（ii）节的规定提交。直到借款人或母公司从穆迪、标准普尔、
4864-7652-2398 v.9 90 及/或惠誉，有抵押追索权负债的未偿还总额在任何时候不得超过相当于综合资产总值10%的金额。 尽管本协议有任何相反规定，任何情况下，任何信贷方或任何非Trilogy子公司的子公司均不得在任何时候产生、招致、承担或遭受：（i）任何信贷方或任何非Trilogy子公司的子公司对任何Trilogy子公司的任何债务，（二）任何义务（大陆或其他）任何信贷方或任何非Trilogy子公司的子公司在任何掉期合同下存在或产生的，在每种情况下，与Trilogy子公司的任何担保，或（iii）任何信贷方或任何非Trilogy子公司的子公司对任何Trilogy子公司的任何债务的任何担保。 7.03投资.任何信贷方不得也不得允许任何子公司直接或间接进行任何投资，但以下情况除外：（a）以现金或现金等价物形式持有的投资;（b）在投资生效前对任何信贷方的投资;（c）非信贷方的任何子公司对非信贷方的任何其他子公司的投资;（d）投资，包括㈠为投标提供信贷，㈡授予贸易合同和租赁产生的应收账款或应收票据（除信贷外）在正常业务过程中，及（iii）从陷入财务困境的账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资，其合理必要的程度是为了（e）防止或限制损失;（e）第7.02条允许的担保; (f)截至截止日期存在的投资，并在附表7.03中列出;以及（g）在产生收入的医疗保健设施中或与之相关的投资，包括Trilogy Investors，LLC的运营资产（受下文规定的限制）和第6.11节所述的投资。 尽管有任何相反的规定，任何信贷方或其任何子公司的投资（除Trilogy子公司外）在Trilogy子公司的投资应限于（i）截止日期的现有投资，并载于附件7.03;（ii）于截止日期或之后，额外投资最多400，000，000美元，所得款项仅用于偿还Trilogy附属公司现有的优先循环信贷融资;及（iii）于完成日期后的其他投资，合共不得超过（x）125，000，000元，另加（y）于完成日期或之后自Trilogy附属公司收取的现金股息总额。 7.04根本性的变化。信贷方不得也不得允许任何子公司直接或间接地与另一人合并、解散、清算、合并;但尽管有第7.04条的上述规定，（a）母公司可以与其任何子公司（任何Trilogy子公司除外）合并或合并，但该存续人承担母公司的义务;
4864-7652-2398 v.9 91 (b)任何非Trilogy子公司的合并子公司可以与任何其他非Trilogy子公司的合并子公司合并或合并;如果（i）借款人是该交易的一方，则借款人应为存续人，只要存续人承担借款人的义务，（ii）如附属担保人是该交易的一方，（但不是借款人），则该子公司担保人应为继续存在或存续的人，以及（iii）如果借款人和子公司担保人均为该交易的一方，借款人应为存续或存续的人;（c）任何Trilogy子公司可与任何其他Trilogy子公司或（在第7.05节允许的范围内）任何其他人合并或合并（d）任何附属担保人可与任何其他附属担保人合并或合并;及（e）并非附属担保人或借款人的任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务;前提是，该等解散、清算或清盘（如适用）不能合理预期会产生重大不利影响（双方理解并同意，一个或多个Trilogy子公司的解散、清算或清算（各为“Trilogy许可解散”），其总资产价值低于75，000美元，000不能合理预期仅由于该允许的Trilogy溶解而产生重大不利影响）。 7.05部署。任何贷方不得，也不得允许任何子公司直接或间接进行任何处置或签订任何协议进行任何处置，但以下情况除外：（a）在日常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后收购的;（b）在日常业务过程中处置库存;（c）上述（a）款未涵盖的设备或财产的处置，条件是（i）该财产被用于换取类似替代财产购买价格的信贷，或（ii）该处置的收益被合理及时地用于该替代财产的购买价格。 (d)任何子公司对贷方或全资子公司的财产处置;前提是，如果该财产的转让人是贷方，则其受让人必须是贷方;（e）第7.04节允许的处置;（f）贷方和子公司根据第7.05节不允许的处置;前提是：（i）在进行此类处置时，不存在违约或违约事件，且仍在继续（该等处分不会纠正的）或将由该等处分产生的，以及（ii）在该等处分生效后，信贷方遵守第6.12节中的财务契约，在备考的基础上，就好像该处置是在最近一个财政季度的最后一天发生的一样，该财政季度的财务报表已根据第6.01节的规定提交;（g）在正常业务过程中签订的房地产租赁;以及
尽管本协议有任何相反规定，(I)在任何情况下，任何贷款方或任何不是利邦子公司的子公司都不得对任何利邦子公司进行任何处置或达成任何协议，以作出任何处置；(Ii)根据(A)至(F)条或(H)款进行的任何处置(任何利邦附属公司的处置除外)应以公平市价进行；及(Iii)任何利邦附属公司根据(A)至(F)条或(H)款进行的任何处置均应符合商业上合理、诚信的销售过程(包括，但不限于，合理的营销周期和过程)。7.06业务性质的变化。任何贷款方不得、也不得允许任何子公司从事与母公司及其子公司在本合同日期所经营的那些业务或与此相关或附带的任何业务有实质性不同的任何重要业务。7.07与关联公司和内部人士的交易。任何信用方不得，亦不得允许任何附属公司直接或间接与母公司的任何高级职员、董事或联营公司进行任何类型的交易，除非按该信用方或附属公司在当时与董事、高级职员或联营公司以外的人士进行的可比公平交易中可获得的公平合理的条款作出实质上对该信用方或附属公司有利的公平合理条款；但上述限制不适用于信贷方之间或之间的交易。7.08组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式。任何贷款方不得直接或间接：(A)以对贷款人有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件；(B)对(I)会计政策或报告惯例作出任何重大改变，除非公认会计准则、财务会计准则、美国证券交易委员会或任何其他监管机构另有要求，或(Ii)其会计年度；及(C)在未提前10天书面通知行政代理的情况下，更改其名称、组成状态或组织形式。7.09负面承诺。任何贷方不得，也不得允许任何子公司直接或间接地签订、承担或以其他方式受任何负面质押的约束，但下列情况除外：(I)根据第7.02节允许的与任何债务有关的协议中包含的任何负面质押或根据第7.01(D)节允许的任何留置权；(Ii)法律要求的任何负面质押；(Iii)(X)附表7.09所列协议中包含的负面质押；(Y)与出售任何子公司或待出售的任何资产有关的任何协议；但在任何该等情况下，该负质押只适用于该附属公司或该项出售的标的资产；或(Z)在任何人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立，且该项限制只适用于该人及/或其资产，及(Iv)租约、许可证及其他合约中限制转让的惯常条款，在每种情况下，该等协议、租约或其他合约均可不时修订，并包括其任何续期、延期、再融资或替换；但对于第(Iii)款所述协议的任何修改、续订、延期、再融资或替换，此类修改、续订、延期、再融资或替换不包含第7.09节所禁止的限制类型，这些限制在任何实质性方面对母公司或任何子公司来说都比原始协议中的限制更为繁重。
4864-7652-2398 v.9 93 7.10收益的使用。任何贷款方不得，亦不得允许任何附属公司直接或间接使用任何信贷展期所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、附带或最终购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。7.11提前偿还债务。如果违约或违约事件存在且仍在继续或将由此导致，任何信用方不得，也不得允许任何附属公司(三一子公司除外)直接或间接在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、取消或以其他方式清偿任何债务，或违反任何从属条款支付任何债务，但根据本信用协议条款预付信用延期款项除外。7.12限制支付。任何信用方不得，也不得允许任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)；但条件是：(I)只要第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约不会发生，并且不会因此而继续或将导致违约，只要债务没有加速，母公司和每一家子公司就可以直接或间接地声明或支付为使母公司有资格并保持其REIT资格所需的任何限制性付款；(Ii)只要第8.01(A)、(F)或(G)条下的违约不会发生，并且继续发生或将由此导致，母公司和每一家子公司可以声明或作出直接或间接支付为避免支付联邦或州所得税或消费税所需的任何限制性付款；(Iii)只要不发生违约并且持续或将由此导致，母公司和各子公司可购买、赎回、注销、收购、注销或终止母公司的股本；及(Iv)只要未发生违约且仍在继续或将导致违约，母公司和各子公司可就向母公司的股东、合伙人或成员(或与其同等的人)的任何资本返还而支付任何款项。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方或任何不是三联子公司的子公司均不得向三联子公司申报或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有)。7.13制裁。任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接使用任何信贷扩展的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、L/C发行人，或其他)制裁。7.14反腐败法。任何信用方不得，也不得允许任何子公司直接或间接将任何信贷扩展的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。八.违约事件和补救办法8.01违约事件。下列任何情况的发生和继续发生应构成违约事件：(A)不付款。任何信用证方在下列情况下未按本合同规定付款：(I)任何贷款本金或任何L/信用证债务的本金，或(Ii)在下列情况发生后三天内
同样到期，任何贷款或任何L/C债务的任何利息，任何循环未使用的费用，任何融资费或根据本合同或根据任何其他信用单据应支付的任何其他金额；或(B)特定的契诺。任何信用方未能履行或遵守(I)第6.01、6.02或6.10中的任何条款、契诺或协议到期或被要求后的五天内，或(Ii)第6.03、6.06、6.11、6.12、6.14、6.15或第VII条中的任何条款、契诺或协议；或(C)其他违约。任何信用证方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何信用证单据中所载的任何其他契约或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且该违约持续30天；但对于任何违约(未在上文(A)或(B)款中指定)，如果(A)该违约不能在该30天期限内得到补救，(B)该违约是可以补救的，并且(C)贷方正在尽最大努力真诚地补救该违约，则该30天的补救期限应延长至贷方努力补救该违约所需的日期，总共不得超过60天；或(D)陈述和保证。任何信用方或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，并包含在本信贷协议、任何其他信贷文件或与此有关或与此相关而交付的任何文件中，在作出或被视为作出任何重大方面时，应属不正确或具误导性；或(E)交叉违约。(I)任何贷款方或任何附属公司(A)未能履行或遵守任何合同义务(超出适用的宽限期或补救期限(如有的话))，而该违约可合理地预期会产生重大的不利影响，或(B)超出适用的宽限期或补救期限(如有的话)，(1)未能在到期时(不论是按预定到期日、规定的预付款、提早付款、要求付款或其他方式)就任何债务(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)支付任何款项，或(2)(X)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，或该协议或条件载于任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议内，或(Y)发生任何其他失责或失责事件，而失责或失责事件的后果是导致该等债务的一名或多于一名持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务被要求或到期，或被(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或(自动或以其他方式)要约回购、预付、撤销或赎回，在上文第(B)(1)和(B)(2)款中的每一项情况下，以债务或其他债务的金额(包括未提取的已承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的金额)超过适用的门槛金额为限，取消或赎回将在其规定的到期日之前偿还的债务，或就该债务要求提供的现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何信用方为违约方的掉期合约下任何违约事件，或(B)该掉期合约下信用方为受影响方(定义为如此定义)的任何终止事件，以及在任何一种情况下，该信用方因此而欠下的掉期终止价值大于适用的门槛金额；或(F)破产程序等。任何信用方或任何附属机构根据任何债务救济法设立或同意提起任何程序，或转让
4864-7652-2398 v.9 95；或为债权人的利益而申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员，以处理该公司或其全部或任何重要部分的财产；或委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员，而该项委任在90公历日内不获解除或暂时终止；或根据任何债务人救济法提起的与此人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并在90个历日内不被驳回或不中止，或在任何此类诉讼中发出了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)任何贷款方或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何超过35,000,000美元的扣押令或执行令或类似的法律程序，以任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或(H)判决。凡针对信用方或任何附属公司作出(I)任何一项或多于一项关于支付总额超过$35,000,000的款项的最终判决或命令(在保险人不对承保范围提出争议的独立第三者保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项非金钱的最终判决具有或可合理地预期具有个别或整体的重大不利影响，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已根据该判决或命令展开执行程序，或(B)有连续10天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或(I)ERISA。(I)计划发生ERISA事件，导致任何贷款方或ERISA第四章下的任何附属公司对该计划或PBGC的总金额超过35,000,000美元，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的任何分期付款，总金额超过35,000,000美元；或(J)信贷文件失效；(I)任何信用证单据在签立和交付后的任何时间，出于本合同明确允许的以外的任何原因，或由于全部履行所有义务的结果，不再具有全部效力和作用；或任何信用方以任何方式对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议；或任何信用方否认其在任何信用证文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信用证文件；或(Ii)除非由于本信贷协议条款不禁止的附属担保人的解散、合并或处置或与之相关，否则担保书应停止完全有效，或本担保书项下的任何担保人应否认或否认该担保人在该担保书项下的义务，或任何担保人将不履行或遵守任何条款、契诺或协议；或(K)控制权变更。如果发生任何控制权的变更。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，在任何情况下向借款人发出书面通知，采取下列任何或全部行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息以及根据本协议或任何其他信贷文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的额外通知，所有这些均由借款人明确放弃；(C)要求借款人将L/C债务抵押(金额等于最低抵押品金额)；以及(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据信用证文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；但条件是，一旦根据美国破产法实际或视为向借款人发出救济令，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。8.03资金运用情况。在按照第8.02节的规定行使补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，而第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求提供现金抵押品之后)，根据第2.13节和第2.14节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他应支付给行政代理的费用、赔偿、费用和其他金额(包括律师费和根据第三条应付的金额)的那部分债务；第二，向贷款人支付构成费用、赔偿金和其他款项(本金和利息及信用证费用除外)的那部分债务(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例在各贷款人之间按比例支付第二笔应付给贷款人的款项；第三，按比例由贷款人和L/信用证发行人按比例支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和L/信用证借款利息的那部分债务；第四，(A)支付构成贷款和L/C借款的未付本金的那部分债务，(B)L/C发行人账户的行政代理，为L/C债务的该部分提供现金抵押品，该部分由信用证未提取的总金额组成，(C)支付构成任何信用方与任何贷款人或任何贷款人的关联方之间互换合同项下义务的该部分义务(包括但不限于支付任何信用方与任何贷款人或贷款人的任何关联方之间的任何互换合同所欠的违约、终止或其他金额，(D)根据任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何关联公司之间的任何金库管理协议，按比例在这些各方之间按比例支付应支付给他们的金额；最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。
4864-7652-2398 v.9 97除第2.03(C)款另有规定外，根据上述第四款为未提取信用证的总金额提供现金抵押品的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或该担保人的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。IX.行政代理。9.01行政代理的任命和授权。(A)每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本信贷协议和其他信贷文件的规定采取行动，并行使本信贷协议或任何其他信贷文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，行政代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本信用协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他信用证文件中使用“代理人”一词，涉及行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。(B)L信用证的发行人应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关文件行事，而L/信用证发行人应享有本条第九条向行政代理提供的一切利益和豁免权：(I)就L/信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为或遭受的一切利益和豁免权，完全与本条第九条中使用的“行政代理”一词以及“代理相关人”定义中的“行政代理”一词包括L/信用证发行人的该等作为或不作为一样；以及(Ii)按本条款对L/信用证发行人的额外规定。9.02职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定行政代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
4864-7652-2398 v.9 98 9.03行政代理的责任。代理人相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本信贷协议或任何其他信贷文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任(除非其本身存在与本信贷协议或任何其他信贷文件或拟进行的交易有关的严重疏忽或故意不当行为)，或(B)以任何方式对任何贷款人或参与者在本信贷协议或任何其他信贷文件中或在本文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保负责。或由行政代理根据或与本信贷协议或任何其他信贷文件，或本信贷协议或任何其他信贷文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何信用证任何一方或任何其他一方未能履行其在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何与代理有关的人士均无责任或责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行本信贷协议中有关丧失资格的机构或其任何联营机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的机构或其附属机构，或(Y)对任何被取消资格的机构或其附属机构的贷款转让或机密信息披露或因此而产生的任何责任。9.04由管理代理提供的可靠性。(A)行政代理人应有权并在信赖行政代理人所选择的任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及由适当人士签署、发送或作出的意见及陈述，以及行政代理人所选择的法律顾问(包括任何贷款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并应受到充分保护。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据任何信用证单据采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人、所需循环贷款人或所需定期贷款人的其认为适当的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。行政代理在所有情况下都应受到充分保护，根据本信贷协议或任何其他信贷文件，按照所需贷款人、所需循环贷款人或所需定期贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。(B)为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。9.05违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人就本信贷协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是
4864-7652-2398 v.9 99“违约通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据本条例的规定，就该违约或违约事件采取必要的贷款人指示的行动；但除非行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。9.06信用决定；行政代理披露保密信息。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向行政代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对信贷方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本信贷协议及向借款人及本协议下的其他信贷方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本信贷协议及其他信贷文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他信贷方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理人关联人手中的任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息。9.07行政代理以个人身份。美国银行及其关联公司可向信贷方及其关联公司的每一方提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获取其股权以及一般与其从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如美国银行不是本协议项下的行政代理或L/信用证发行人，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关任何信用方或其关联公司的信息(包括可能对该信用方或该关联公司负有保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向其提供此类信息。就其贷款而言，美国银行在本信贷协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是行政代理或L/信用证发行人，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的美国银行。9.08后续管理代理。(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的
且在退任行政代理发出辞职通知后30天内(或贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)，退任行政代理可(但无义务)代表贷款人和L/C发行人委任符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，该继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他信贷文件项下的职责及义务，及(2)除当时欠退任或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由或透过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(I)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其责任)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他信用文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人以行政代理人的身份行事时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他信用文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。(D)美国银行根据第9.08节的规定辞去行政代理一职，也应构成其作为L/信用证发行人的辞去。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括要求贷款人按照下列条件发放每日低息贷款或为未偿还金额支付风险基金的权利。
4864-7652-2398 v.9 101第2.03(C)条。借款人在本合同项下指定L/信用证的继任人(在任何情况下，该继承人应是违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证的出票人将被解除其在本信用证或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/信用证出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。9.09行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)提出和证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔，L/C的债务和所有其他债务(掉期合同或金库管理协议下的债务除外，行政代理人不是其中一方)，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(I)、2.08和10.04条应支付给贷款人和行政代理人的所有其他金额)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.08和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。9.10抵押品和担保很重要。贷款人不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定权下：(A)解除根据任何信贷文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权；(I)终止承诺并全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)；(Ii)作为第7.05条允许的处置的一部分或与第7.05条允许的处置有关的处置；或(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，则解除任何留置权；以及
4864-7652-2398 v.9 102 (b)如果任何子公司担保人（a）由于本协议允许的交易而不再是子公司，（b）根据第6.15条不再需要是担保人，或（c）已被指定为除外子公司（在每种情况下，均称为“解除”），则解除该子公司担保人在本担保书项下的义务。尽管有上述规定，但在任何此类解除之后，对于债务的未偿还追索债务负有义务的、由本应解除的子担保人拥有的任何不动产资产，不得视为本协议项下的无担保财产。一旦行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理人有权根据本第9.10条解除任何子担保人在本协议项下的义务。 根据本第9.10条解除任何子担保人的责任后，行政代理人应（在适用的范围内）根据信用证方的要求并由信用证方承担费用，向信用证方交付证明子担保人解除其在信用证文件项下的义务的合理必要的文件。 9.11其他代理人;经销商和管理人员。本信贷协议首页或签字页上注明的贷款人或其他人员，如“银团代理人”、“文件代理人”、“共同代理人”、“账簿管理人”、“牵头管理人”、“代理人”、“牵头代理人”或“共同代理人”，除以下情况外，在本信贷协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务：对于此类贷款人，适用于所有贷款人本身。在不限制前述规定的前提下，任何贷款人或其他经确认的人员均不应与任何贷款人具有或被视为具有任何信托关系。各借款人承认，在决定签订本信贷协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有也不会依赖任何贷款人或其他人。 9.12某些ERISA事项。 (a)自该人员成为本协议一方之日起，各代理人（x）代表并保证，（y）承诺，自该人员成为本协议一方之日起至该人员不再是本协议一方之日止，为行政代理人、各代理人及其各自关联公司的利益，但为免生疑问，对任何贷方或为了任何贷方的利益，至少有以下一项是真实的：（i）该计划并非使用“计划资产”（在29 CFR §2510.3-101的含义范围内，经ERISA第3（42）条或其他条款修改）与贷款有关的一项或多项福利计划，承诺或信用证，（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类资产管理人进入、参与、管理和履行贷款、承诺、信用证和本信贷协议，（iii）（A）该投资者是由“合格专业资产管理人”（定义见PTE 84-14第VI部分）管理的投资基金，（B）该合格专业资产管理人代表该投资者作出订立、参与、管理和履行贷款、承诺的投资决定，
4864-7652-2398 v.9 103信用证和本信贷协议，(C)贷款、承诺、信用证和本信贷协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)项的要求，(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺、信用证和本信贷协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非前一(A)款(I)中的(X)款对于贷款人而言是真实的，或(Y)贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，以及(Y)该人从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为免生疑问，不得向任何贷款方或为任何贷款方的利益作出以下声明：(I)行政代理或任何安排人或其各自的任何关联公司都不是涉及贷款、承诺、信用证和本信贷协议(包括行政代理或任何安排人根据本信贷协议、任何信贷文件或与本信贷协议有关的任何文件下的任何权利的保留或行使)的贷款人资产的受信人，(Ii)代表该贷款人就进入、参与、贷款、承诺、信用证和本信贷协议的管理和履行是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制总资产至少5,000万美元的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在每种情况下，如29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，(Iii)代表该贷款人就进入、参与、贷款、承诺、信用证和本信贷协议的管理和履行能够独立评估投资风险，包括总体上和特定交易和投资策略(包括义务方面)的投资风险；(Iv)代表贷款人就贷款、承诺、信用证和本信贷协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或国内税收法典或两者兼而有之的受托人，并负责在评估本信贷协议项下的交易时行使独立判断；以及(V)没有直接向行政代理或任何安排人或其各自的附属公司支付费用或其他补偿，以获得投资建议(与之相反
4864-7652-2398 v.9 104与其他服务)有关的贷款、承诺、信用证或本信贷协议。(C)行政代理人和每名安排人特此通知贷款人，上述人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可就贷款、承诺书、信用证及本信贷协议收取利息或其他付款，(Ii)如将贷款、承诺书或信用证的展期金额少于为取得此等贷款的利息而支付的款额，则可确认收益，贷款人的承诺或信用证或(Iii)可能收取与本协议、信用证文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、预付款、交易或替代交易费、修改费、加工费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。9.13追回错误的付款。在不限制本信贷协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何受影响方支付了本合同项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一受影响一方同意应要求立即向行政代理偿还该受影响一方收到的立即可用货币的可撤销金额，并附带利息，自受影响一方收到该可撤销金额之日起至其向行政代理偿还之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一受影响的一方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向受影响方支付的任何款项全部或部分包括可撤销的数额时，立即通知每一受影响方。十、杂项。10.01修订等除非借款人、担保人(如适用)和所需贷款人以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本信贷协议或任何其他信贷单据的任何条款的修改、放弃或同意均无效，且每项此类修改、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于其提供的特定目的；但：(A)除非直接受其影响的每一贷款人也签署，否则该等修订、放弃或同意不得：(I)延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)，但有一项理解是，对违约事件的修订或放弃，或强制性减少或强制提前付款，不应被视为增加承诺，
(Ii)免除或推迟本信贷协议或任何其他信贷文件就本协议项下或任何其他信贷文件项下应付任何贷款人的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款日期，或(Iii)降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或根据本信贷协议或任何其他信贷文件应支付的任何费用或其他款项；但只需征得所需贷款人的同意，方可(A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，(B)除非各贷款人也签署，否则不作此类修改，放弃或同意应：(I)更改本信贷协议中关于(A)垫款(包括参与)的按比例分摊或按比例提供资金的任何条款，(B)本金、利息或费用的付款或预付款的应用方式，(C)信用证项下提取的偿还义务的应用方式，或(D)减少承诺和承诺金额的方式，(Ii)更改本条款10.01的任何条款、“所需贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改的贷款人的数量或百分比的任何其他条款，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，(Iii)免除父母、借款人或所有或基本上所有附属担保人在本协议项下的义务(本协议规定的或与本协议允许的交易相关的适当情况除外)，(Iv)修改、修改或放弃第4.01条，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求贷款人发放贷款，而这些贷款人本来不需要这样做；或(V)(A)将本合同项下的义务置于任何其他债务或其他义务之后，或(B)将担保债务的留置权置于担保任何其他债务或其他义务的留置权之后；(C)除非L信用证发行人也签署了上述修改、放弃或同意，否则此类修改、放弃或同意不得影响L信用证发行人根据本信用证协议或与其签发或将签发的任何信用证相关的任何信用证申请项下的权利或义务；(D)除非行政代理也签署，否则该等修订、放弃或同意不得影响行政代理在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；(E)未经所需循环贷款人或所需定期贷款人(视属何情况而定)的书面同意，放弃第4.02节所列有关任何信贷扩展的任何条件；及
更改(A)未经各循环贷款人书面同意的“必需的循环贷款人”的定义或(B)未经各定期贷款贷款人书面同意的“必需的定期贷款机构”的定义；并进一步规定：(I)除非由L/信用证的发行人在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证的发行人在本信用证协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发证文件；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；及(Iii)费用函件可仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不利的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。尽管本信贷协议有任何相反的规定，但经行政代理和借款人书面同意，本信贷协议可被修改：(I)在第2.01(C)节的限制下，在本信贷协议中增加一项或多项递增便利，并允许信贷和所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本信贷协议和其他信贷文件下的现有贷款和承诺的基础上)本信贷协议和其他信贷文件的利益，以及与本信贷协议和其他信贷文件下的现有贷款和承诺相关的不时未偿还的义务和债务。以及(Ii)就前述而言，在行政代理认为适当时，允许提供此类递增贷款的贷款人参与所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人所需批准的任何投票或行动。10.02通知和其他通信；传真件。(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄挂号信或挂号信，传真或递送到适用的地址、传真号码或(符合以下第(C)款的规定)电子邮件地址，所有根据本合同明确允许通过电话发出的通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：(I)如果发送给任何贷款方、行政代理或任何L/信用证出票人，应发送到附表10.02为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送到该等其他地址、传真号码、当事人在发给其他当事人的通知中指定的电子邮件地址或电话号码；及(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往下列其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码
4864-7652-2398 v.9 107 由该方在通知任何信用证方、行政代理和信用证开证人时指定。 通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，应视为在收到时已发出;通过传真发送的通知应视为在发出时已发出（但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为在收件人的下一个营业日开始营业时发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发送的通知，应按照该（b）款的规定有效。 (b)电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信方式交付或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）根据行政代理批准的程序;假设，上述规定不适用于根据第二条向任何代理人发出的通知，如果该代理人已通过以下方式通知行政代理人其不能接收根据该条发出的通知：电子通信。行政代理人或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信方式向其发送的通知和其他通信;但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。 除非行政代理另有规定，否则（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过“要求回执”功能（如有）、返回电子邮件或其他书面确认），及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按前述第（i）条所述的电子邮件地址视为已收妥后，应视为已收妥。通知该通知或通信可用，并指明其网站地址;但就第（i）及（ii）款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非于收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或其他通讯，电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个营业日开始营业时发送。 (c)该平台“服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确声明不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。您明确理解和同意，中国机械制造物联网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械制造物联网是否已被告知该等损害赔偿的可能性）：在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理方”）对任何信用证方、任何买方、任何信用证开证人或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或任何种类的费用承担任何责任（不论是否属于侵权行为，因借款人或行政代理人通过平台传输借款人材料或通知而产生的任何损失，任何其他电子平台或电子消息服务，或通过互联网，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该等代理方的重大过失或故意不当行为造成;但是，在任何情况下，任何代理方均不对任何信用证方、任何买方、任何信用证开证人或任何其他人的间接、特殊、附带、相应或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害赔偿相反）承担任何责任。
4864-7652-2398 v.9 108(D)传真文件和签名的效力信用证单据可通过传真传送和/或签署。任何此类单据和签字的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有信用证当事人、行政代理和贷款人具有约束力。行政代理还可以要求任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但不要求或不交付不应限制任何传真文件或签名的效力。(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括第2.02(A)节允许的电话通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每一名代理人关联人、每一名L/信用证出票人和每一名贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。(F)更改地址等借款人、行政代理和L/信用证发行人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和L/信用证发行人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法10.03的目的不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本合同或任何其他信用证单据中有任何相反规定，对贷方或其中任何一方强制执行本信用证和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止行政代理机构以其自身的名义行使本合同和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理身份)
(B)L信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身份)行使本协议和其他信用证文件项下有利于其利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何信用方提起的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节的规定归属于行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.11条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。10.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。信用证各方应支付(I)行政代理及其关联方因辛迪加本信用证协议和其他信用证文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本信用证或其条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)任何L/信用证出票人因签发、修改、执行、交付和管理本信用证条款而产生的所有合理的自付费用。任何信用证的续期或延期或据此提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L信用证出票人合理地自掏腰包支出的所有费用(包括行政代理、任何贷款人或任何L信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何贷款人或任何L信用证出票人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有费用和时间费用：(A)与本信用证协议和其他信用证文件有关的费用，包括本节规定的权利；或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)信用证各方的赔偿。贷方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、每一名安排人和每一L信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并应使每一受赔方从可能是任何受赔方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出中获得赔偿并使其不受损害。因下列原因而引起的或与之相关的：(I)签立或交付本信用证协议、任何其他信用证单据或任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或电子记录形式签署的任何通信的依赖)、本合同双方履行本合同项下或本合同项下各自的义务、完成本合同或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本信用证协议和其他信用证文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果提交的单据不严格符合信用证要求的条款)，(Iii)任何实际或据称的存在或
4864-7652-2398 v.9 110在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产释放有害物质，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何贷方提起，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，无论是否由比较、全部或部分引起或引起，INDEMNITEE的共同过失或单独过失；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人(Y)的严重疏忽或故意行为不当所致，而该等重大疏忽或故意的不当行为是由任何信用方就该受偿人恶意违反本协议或任何其他信贷文件所规定的义务而向该受偿人提出的索赔所致，则该赔偿不得对任何受偿人作出。如果贷方已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔或(Z)因不涉及借款人的作为或不作为而由受赔方对另一受偿方提起的索赔(以其身份向安保人或行政代理人提出的索赔除外)获得了有利于其的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/信用证出票人或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何上述分代理)、L/信用证出票人或该关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将分别根据该贷款人的循环承诺百分比和定期贷款承诺百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，并进一步提供未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因上述身份而招致或针对行政代理(或任何该等分代理)、L发证人或其身分，或任何前述任何代表行政代理(或任何该等分代理)的关连人士，或L发证人与上述身分有关的事宜。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(E)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张，且各信用方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本信用证协议、任何其他信用证或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因其产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。除重大疏忽或故意造成的直接或实际损害外，任何因非预期接收者使用该等非预期接受者通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接受者的信息或其他资料而引起的任何损害，除重大疏忽或故意造成的直接或实际损害外，不承担任何责任。
4864-7652-2398 v.9111受偿人的不当行为，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理人或任何L/信用证发行人辞职、任何贷款人更换、循环承诺总额终止、定期贷款承诺以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。10.05预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样，并且(B)每一贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从提出要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该收回或付款的适用货币计算。10.06名继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本信贷协议和其他信贷单据的条款对本信贷协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本信贷协议中任何明示或默示的条款均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在此明确规定的范围内，每个行政代理的关联方、每个L信用证发行人和贷款人)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议和其他信贷文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C的债务)；但(在每种情况下，就任何信贷安排而言)，任何此类转让均应遵守下列条件：
4864-7652-2398 v.9 112(I)最低限额。(A)如果转让贷款人在本条款下提供的任何信贷安排下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款(在每一种情况下都是关于根据本条款提供的任何信贷安排)，或同时转让给至少等于本节(B)(I)(B)段规定的总额的有关核定基金，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项此类转让的限制下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元。就本协议项下提供的循环信贷安排而进行的任何转让而言，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；(Iii)所需同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需征得同意，此外：(A)须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或拖延)，除非(1)违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知行政代理表示反对；(B)下列转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何循环承诺或循环贷款的转让，如转让给的人并非有循环承诺的贷款人、该贷款人的附属机构或与该贷款人有关的核准基金，或(2)向并非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的人提供的任何定期贷款；和(C)任何循环承诺的转让必须征得L/信用证发行人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，除非该转让是给非违约贷款人的现有贷款人。
4864-7652-2398 v.9 113 (iv)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和承担书，以及金额为3，500美元的处理和记录费;但是，行政代理人可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是行政代理人，应向行政代理人提交一份行政调查表。 (v)不向某些人转让。此类转让不得（A）转让给母公司或母公司的任何关联公司或子公司，（B）转让给任何违约方或其任何子公司，或转让给任何在成为本协议项下违约方后将构成本条（B）所述任何前述人员的人员，（C）转让给自然人，或（D）转让给不合格机构。 (vi)某些额外付款。对于任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让，除非且直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理人支付总额足够的额外款项（视情况分配），否则此类转让无效（可以是直接付款、受让人购买参与人或次级参与人，或其他补偿行为，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供先前申请但未由违约方提供资金的贷款，适用的受让人和转让人特此同意），（x）支付并全额清偿该违约方当时欠行政代理人的所有付款责任，任何信用证签发人或任何本协议项下的受益人（及应计利息）及（y）取得（并酌情提供资金）其所有贷款的全部比例份额，并根据其循环承诺百分比参与信用证。尽管有上述规定，如果任何违约方在本协议项下的任何权利和义务的转让在不符合本款规定的情况下根据适用法律生效，则该权益的受让人应被视为违约方，就本信用协议的所有目的而言，直至该等转让符合本款规定。 根据本节第（c）款的规定，经行政代理机构接受并记录，自每项转让和承担规定的生效日期起，受让人应成为本信贷协议的一方，并在该转让和承担所转让权益的范围内，享有本信贷协议项下的权利和义务，根据该协议转让的债权人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应免除其在本信贷协议下的义务（并且，如果转让和承担涵盖本信贷协议项下转让方的所有权利和义务，该等买方应不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01节、第3.04节、第3.05节和第10.04节，关于此类转让生效日期前发生的事实和情况）;除非受影响的各方另有明确约定，否则违约方的转让不构成对任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或免除。应要求，借款人（自费）应签署并向受让人交付票据。本《信贷协议》项下的任何权利或义务的转让或移转，如不符合本款规定，则就本《信贷协议》而言，应视为该等权利或义务的参与方根据本节第（d）款的规定出售该等权利或义务。
4864-7652-2398 v.9 114(C)登记册。行政代理人应在行政代理人办公室保存一份向其交付的各项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人、L/C发行人或行政代理同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或母公司或母公司的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营)(各自，“参与者”)该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证的义务))；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本信贷协议下的权利和义务，以及(Iv)借款人不应对贷款人或行政代理人因参与贷款而增加的任何成本或支出负责，除非在此明确规定。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本信贷协议并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01节、第3.04节和第3.05节的利益(有一项理解，第3.01(B)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其作为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.14节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.11条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名、地址和本金金额(并注明
各参与方在信贷文件项下的贷款或其他债务中的权益(“参与方登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的当事一方。(F)调任后辞去L/发票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/信用证出票人在任何时间根据上述(B)款转让其所有循环承诺额和循环贷款，该L/C出票人可在通知行政代理人、借款人和贷款人三十天后辞去L/信用证出票人的职务。如果L汇票出票人辞职，借款人有权从贷款人中指定一名L汇票出票人的继任者；但借款人未指定任何该等继任人并不影响适用的L汇票出票人辞去L汇票出票人的职务。如果适用的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其作为L/信用证出证人辞职生效之日尚未签发的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放每日利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L/信用证的继任人一经委任，(1)该继承人将继承并具有退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，及(2)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出适用的退任L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担适用的退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的义务。10.07保密。每个行政代理和贷款人都同意对保密信息保密，但保密信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、顾问、服务提供商、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密)；(B)任何监管当局或自律机构要求的程度；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的程度；(D)本信贷协议的任何其他一方；(E)在行使本信贷协议项下的任何补救措施或与本信贷协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本信贷协议项下的权利时(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密)；(F)符合包含与那些条款基本相同的条款的协议的约束
4864-7652-2398 v.9 116 （i）任何合资格受让人或参与者，或任何潜在合资格受让人或参与者，其在本信贷协议下的任何权利或义务，或（ii）任何直接或间接的合同对手方或潜在对手方（或该合约对手方或潜在对手方的专业顾问）与贷方义务有关的任何信贷衍生工具交易;（g）经借款人同意;（h）该等保密信息（i）因违反本条规定以外的其他原因而公开，或（ii）在非保密的基础上，行政代理机构或任何代理人可从信用证方以外的来源获得该信息;（i）全国保险专员协会或任何其他类似组织（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类机密信息的机密性质，并被指示保留此类机密信息。机密信息）;（j）向任何国家认可的评级机构披露，该评级机构要求获得与该评级机构或关联公司发布的评级有关的该评级机构或该关联公司的投资组合，或（k）在保密的基础上向CUSIP服务局或与该申请、发行、发布和监控与本协议项下提供的信贷服务相关的CUSIP编号或其他市场标识符。此外，行政代理机构和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理机构和贷款人的服务提供商披露本信贷协议的存在和有关本信贷协议的信息，这些服务提供商与本信贷协议、其他信贷文件、承诺和信贷展期的行政和管理有关。本节中规定的任何被要求对机密信息保密的人员，如果该人员对该机密信息的保密程度与其对自己的机密信息的保密程度相同，则应视为已履行其义务。在本节中，“机密信息”指从任何信贷方收到的与任何信贷方、任何其他合并方或其业务有关的所有信息，但不包括在任何信贷方披露之前在非机密基础上向行政代理人或任何其他方提供的任何此类信息;但条件是，如果在本协议日期之后从信用证方收到信息，则该信息在交付时以书面形式明确注明为机密信息。 行政代理人、贷款人和信用证开证人均承认：（a）保密信息可能包括有关信贷方或子公司（视情况而定）的重要非公开信息;（b）其已制定了有关使用重要非公开信息的合规程序;以及（c）其将根据适用法律处理此类重要非公开信息。包括联邦和州证券法。 10.08出发如果违约事件已经发生并持续发生，则授权各银行、各信用证签发人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时和不时抵销和使用任何及所有保证金（一般或特别、定期或即期、临时或最终，不论以何种货币计算）（以任何货币计算），L/C发行人或任何此类关联公司向借款人或任何其他信贷方提供或为借款人或任何其他信贷方提供信贷或账户，以对抗借款人或此类信贷方在本信贷协议项下现有或今后存在的任何及所有义务，或向该借款人或该信用证签发人或其各自的关联公司提供任何其他信用证文件，无论该借款人、信用证签发人或关联公司是否已根据本信用证协议或任何其他信用证文件提出任何要求，尽管借款人或该信用证方的该等义务可能是或有的或未到期的或欠分支机构的，与持有该存款或承担该债务的分行、办事处或关联公司不同的该信用证开证人或该信用证开证人的办事处或关联公司;如果有任何违约方行使抵销权，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第2.14条的规定进一步申请，在支付之前，应由违约方将其与其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证签发人和贷款人的利益而托管，
4864-7652-2398 v.9 117和(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。利率限制10.09。即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。10.10个对应项。本信贷协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。10.11一体化；有效性。本信用证协议与其他信用证文件一起，由双方就本协议标的及其标的达成的完整、完整的协议组成，并取代此前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本信用证协议的规定与任何其他信用证文件的规定有任何冲突，应以本信用证协议的规定为准；但在任何其他信用证文件中包含有利于行政代理或贷款人的特定补充权利或补救措施不应被视为与本信用证协议相冲突。每份信用证单据都是在各方共同参与下起草的，其解释既不应对任何一方不利，也不应有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除第4.01节另有规定外，本信贷协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本合同副本时生效，当合同副本合在一起时，须有本合同其他各方的签字。10.12申述和保证的存续。在本合同项下作出的所有陈述和保证，以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本合同或与之相关的所有表述和保证，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用证延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。10.13可分割性。如果本信用证协议或其他信用证单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本信用证协议和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以尽可能接近其经济效果的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款
4864-7652-2398 v.9 118非法、无效或不可执行的规定。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.13节前述条款的情况下，如果行政代理或任何L/信用证发行人善意地确定，本信贷协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。10.14更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.0.06节所载的限制和征得其同意)。本信贷协议和相关信贷文件项下的权利(根据第3.01和3.04节规定的现有付款权利除外)和义务授予应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费(如果有)；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他信贷文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(D)此类转让不与适用法律相抵触；以及(E)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(A)根据本第10.14条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。即使第10.14款有任何相反规定，(I)任何作为L/信用证出票人的出借人不得在本合同项下任何时间被替换，除非作出令该出借人满意的安排(包括提供后盾)
(I)已就该未清偿信用证(包括：(I)由开证行出具的形式和实质上均令人合理满意的备用信用证；(Ii)除非按照第9.08节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人；或(Ii)除非按照第9.08节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。10.15不承担咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认、同意并确认其各自关联方的理解：(A)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷单据相关的服务)是借款方及其各自关联方与行政代理、贷款人和安排方之间的独立商业交易，且每一贷款方都有能力评估和理解并理解和接受条款，本合同及其他信用证单据预期交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、放弃或其他修改)；(B)就导致该项交易的程序而言，行政代理人、贷款人及安排人各自是并一直纯粹以委托人的身分行事，而不是借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(C)行政代理人、任何贷款人或安排人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信贷单据的任何修订、放弃或其他修改(不论行政代理人是否、任何贷款人或任何安排人已经或目前正就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理或任何贷款人或安排人均不对借款人或其任何相应关联公司就本协议中预期的交易承担任何义务，但本文和其他信贷文件中明确规定的义务除外；(D)行政代理人、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其各自关联公司的利益的广泛交易，行政代理人或任何安排人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(E)行政代理和安排人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷单据的任何修订、豁免或其他修改)，且各贷方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷方特此在法律允许的最大范围内放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理、贷款人和安排人提出的任何索赔。10.16资金来源。每一贷款人特此声明并向借款人保证，以下陈述中至少有一项是关于该贷款人将使用的与本协议项下的融资有关的资金来源的准确陈述：(A)该等资金的任何部分均不构成分配给该贷款人维持的任何独立账户的资产，而任何雇员福利计划(或其相关信托)在该账户中有任何权益；(B)就该等储存金的任何部分构成分配给该贷款人所维持的任何独立账户的资产而言，该贷款人已向借款人披露每项在该账户内的资产在购买当日超过该账户总资产10%的雇员福利计划的名称(就本款(B)款而言，由同一雇主或雇员组织维持的所有雇员福利计划均当作为单一计划)；
4864-7652-2398 v.9 120(C)如果此类基金的任何部分构成保险公司一般账户的资产，则该保险公司已遵守根据《保险责任保险条例》第401(C)(1)(A)条发布的条例的所有要求；或(D)此类基金构成贷款人以书面形式向借款人确定的一个或多个特定福利计划的资产。本节中使用的术语“雇员福利计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节所规定的各自含义。10.17适用法律。(A)本信贷协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则；但行政代理和每个贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。(B)与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州法院提起，或就该州位于纽约市的南部地区向美国法院提起，借款人、信贷各方、行政代理和每一贷款人通过执行和交付本信贷协议，同意就其本身及其财产接受这些法院的非专属管辖权。借款人、信贷方、管理代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何信贷单据或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。借款人、信贷方、行政代理机构和每个贷款人放弃任何传票、申诉或其他程序的面对面送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。10.18放弃由陪审团审判的权利。本信贷协议的每一方当事人特此明确放弃在任何信用证文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方关于任何信用证文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；每一方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本信贷协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
4864-7652-2398 v.9 121 10.19无冲突。如本信用证文件的规定与任何其他信用证文件的规定有任何冲突或不一致，以本信用证协议为准。10.20《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录借款人(以及在适用的范围内，其他信贷方)的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址(以及在适用的范围内，其他信贷方)，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案确定借款人(以及在适用的范围内，其他信贷方)的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于该法和受益所有权条例)所规定的持续义务。10.21整个协议。本信用证协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。10.22电子执行；电子记录；对应物。本信贷协议、任何信贷单据和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷方、每一行政代理和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或L/信用证发行人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何L/C发行方同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方应有权依赖据称由任何信用方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
行政代理人或任何L/信用证签发人均无责任或责任确定或查询任何信用证文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或该L/信用证出卡人对传真、电邮.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理和L/信用证发行人应有权根据本信贷协议或任何其他信贷文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站帖子或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合作为其发起人的信用证文件中所述的要求)。每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)就本信用证协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及完全基于缺少本信用证协议的纸质正本的任何其他信贷单据，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人是本信贷协议一方的范围内，即使任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何L/信用证发行人在任何信贷文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。10.24关于任何受支持的QFC的确认。在信贷单据通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章下的清算权如下
4864-7652-2398 v.9 123《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)，适用于此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管信贷文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：(A)如果是受支持的QFC(每个，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转移到美国特别决议制度下的诉讼程序，则如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力将与在美国特别决议制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.24节中使用的下列术语具有以下含义：(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。(Ii)“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。Xi。保证金。11.01担保人。(A)每一担保人在此共同及各别向行政代理及作为主要债务人而非担保人的每一债务持有人保证，严格按照其条款，在到期时立即足额偿付债务(“担保债务”)(不论是规定的到期日、强制性预付款、加速付款、强制性现金抵押或其他方式)。担保人在此进一步同意，如果任何担保债务是
4864-7652-2398 v.9 124到期时未全额偿付(无论是规定到期日、强制性预付款、加速付款、强制性现金抵押或其他方式)，担保人将连带及各别按照延期或续期的条款，在任何保证债务延期或续期的情况下，迅速全额偿付(无论是延长到期日、强制性预付款、加速付款、强制性现金抵押或其他)。(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在任何其他信用证文件或与债务有关的其他文件中，每个担保人在本信贷协议项下的债务总额应限制为不会使该等债务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。11.02无条件的债务。第11.01款规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何信用证单据或与该义务有关的其他单据的价值、真实性、有效性、规则性或可执行性，或任何其他担保或担保的任何替代、妥协、免除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，第11.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对的和无条件的。各担保人同意，该担保人无权对借款人或任何其他担保人按照本条xi支付的款项享有代位权、赔偿权、偿还权或分担权，直至债务已不可撤销地全额清偿且与之有关的承诺已期满或终止为止。在不限制前述一般性的原则下，一致同意，在适用法律允许的最大范围内，下列任何一种或多种情形的发生不应改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃此种履行或遵守；(B)任何信用证文件或与保证义务有关的其他文件或其中提及的任何其他协议或文书的任何条款中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；(C)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面(经借款人同意)修改、补充或修正任何债务，或放弃任何信用证文件或与担保债务有关的其他文件下的任何权利，或放弃其中提及的任何其他协议或票据，或解除、减值或全部或部分交换任何其他担保债务或担保，或以其他方式处理；(D)授予行政代理人或任何担保债务持有人的任何留置权，作为任何担保债务的担保，不得附加或完善；或(E)任何担保债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权。
4864-7652-2398 v.9 125关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒绝接受本协议所给担保和可能构成担保义务的信贷扩展的通知、关于修改、豁免和补充信用证单据和与担保义务有关的其他文件的通知、或抵押品或担保的妥协、解除或交换、以及任何通知，以及行政代理或担保义务的任何持有人用尽任何权利的任何要求。根据任何信用证文件或与保证义务或其中提及的任何其他协议或文书有关的任何其他文件，或根据任何其他义务担保或担保，针对任何人的权力或补救或诉讼。11.03复职。借款人的责任减值、修改、变更、免除或限制，不得因借款人破产或资不抵债，或因全部或部分担保债务无效或无法执行而以任何方式减损、修改、变更或解除借款人的责任，也不得以任何方式损害、修改、变更或解除担保人的义务或其强制执行的任何补救措施。如果任何人或其代表就保证义务所支付的款项因任何原因而被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人根据本条xi承担的义务应自动恢复，且各担保人同意，应行政代理人或保证义务持有人的要求，其将赔偿行政代理人和每一保证义务持有人与解除或恢复保证义务有关的一切合理费用和开支(包括任何律师事务所或其他律师的所有合理费用、开支和支出)，包括为抗辩任何声称这种付款构成任何债务救济法规定的优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类费用和开支；但在确定此类费用和费用是由于行政代理人或担保义务持有人的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围内，不得获得此类赔偿。11.04某些豁免。各担保人承认并同意：(A)可强制执行本担保书，而无须就任何其他担保或附属权益诉诸或以其他方式用尽补救办法，亦无须在任何时间向借款人或任何担保债务的抵押品追索，或以其他方式，(B)不主张任何权利，要求首先对借款人或任何其他人(包括任何其他担保人)采取行动，或寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利；及(C)本担保书所载的任何规定，均不阻止或限制根据本担保书对借款人采取的行动，根据其他信贷文件或与担保责任有关的其他文件及协议，借款人或担保人均不能及时履行其义务时，不得丧失抵押品或抵押品权益的抵押品赎回权，或行使与之相关的任何其他权利或补救，而任何此等权利的行使及任何此等止赎程序的完成并不构成解除担保人在本协议项下的责任，除非因此而保证的债务已悉数清偿，而与其有关的承诺亦已到期或终止，其目的及意图是担保人在任何情况下的责任均为绝对、不可撤销、独立及无条件的。11.05贡献权。担保人在此约定，就本协议项下支付的款项而言，每个担保人都有权根据适用法律从对方担保人那里获得分担费用。在保证债务全额清偿且与之相关的承诺到期或终止之前，任何担保人不得行使任何此类出资权，直至保证债务已全额清偿且与保证义务相关的承诺已到期或终止。
4864-7652-2398 v.9 126 11.06付款保证；继续保证。本条中的xi担保是付款担保而不是托收担保，是持续担保，适用于所有担保债务，直至担保债务全部清偿，与之有关的承诺到期或终止。11.07保持良好状态。在下列情况下，作为合格ECP担保人的每一方信用方：(I)任何当时不是商品交易法所规定的“合资格合同参与者”的信用方(“指定贷款方”)在本条xi中的担保对于任何掉期合同项下的任何义务生效，或(Ii)任何该等指定贷款方根据信用证文件授予的担保权益对于任何掉期合同项下的任何义务生效，特此共同及各别、绝对地、无条件且不可撤销地承诺就指定借款方可能需要的义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，以履行其在信用证文件下就该义务承担的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使xi根据适用的债务人救济法使该合格的欧洲央行担保人的义务和承诺无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更高金额)。各适用信用方在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已被无可辩驳地支付并全部履行。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方打算组成，且第11.07节应被视为构成为每一贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。11.08重述现有信贷协议。双方同意，截至截止日期：(A)本信贷协议项下的义务是对现有信贷协议项下(及定义见)的“义务”的修订、重述、延长及合并；(B)本信贷协议整体修订、重述、取代及取代现有信贷协议；及(C)根据本信贷协议签署的担保修订、重述、取代及取代依据(及定义于)现有信贷协议而签署的“担保”。在截止日期，(I)任何“贷款人”在现有信贷协议下不再继续作为本信贷协议项下的贷款人的承诺将终止，(Ii)行政代理应重新分配本信贷协议项下的承诺，以反映本信贷协议的条款，该重新分配在此被视为与本信贷协议的效力同时生效。[佩奇的其余部分故意留空；签名佩奇(S)紧随其后(S)。]
公民银行，国家协会，作为循环贷款人，十年贷款贷款人，L/信用证发行人：姓名：克里·科尔韦尔标题：高级副总裁签字第二页修订和重新签署的信贷协议
第二次修订和重新签署的信贷协议签名页巴克莱银行作为循环贷款人：姓名：克雷格·马洛伊标题：董事
第二次修订和重新签署的信贷协议签字页农业信贷公司和投资银行，作为循环贷款人：姓名：吉尔Wong标题：董事姓名：叶戈登标题：董事
第二次修订和重新签署的信贷协议签字页摩根士丹利银行作为循环贷款人：姓名：迈克尔·金标题：授权签字人
第二次修订和重新签署信贷协议真实银行的签名页，作为循环贷款人和定期贷款贷款人：姓名：瑞安·阿尔蒙德标题：董事
美国银行，N.A.$81,000，13.500000001%$87,000，15.818181818%KeyBank，National Association$67,000,000 11.166666667%$73,000,000 13.272727273%公民银行$67,000,000 11.166666667%$73,000,000 13.272727273%巴克莱银行$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%花旗银行，N.A.$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%农业信贷企业与投资银行$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%摩根士丹利银行，N.A.$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%加拿大皇家银行$50,000,000 8.333333333%--0.000000000%第五第三银行，全国性协会$45,000,000 7.500000000%$60,000，10.909090909%真实贷款$45,000,000 7.500,000%$42,000,000 7.6363636%地区银行$45,000,000 7.500,000%$42,000,000 7.636363636%蒙特利尔银行，N.A.--0.000000000%$73,000，13.272727273%Capital One，National Association--0.000000000%$33,500,000 6.090909091%汉考克·惠特尼银行--0.000000000%$26,000,000 4.727272727%Comerica银行--0.000000000%$20,500,000 3.727272727%第一银行--0.000000000%$20,000,000 3.636363636%合计：$600,000,000 100.000000000%$550,000,000 4.727272727%
L承付款L发行人L承付款美国银行，N.A.密钥银行$8,333,333.33国民银行$8,333,333.33国民银行，国家协会$8,333,333.33