第二修正案
第四份经修订和重述的主回购协议

第四次修订和重述的主回购协议（以下简称 “修正案”）的第二修正案于2024年2月16日（“修正案生效日期”）由德克萨斯州有限合伙企业DHI Mortgage Company, Ltd.（“卖方”）、回购协议的买方（定义见下文）（“买方”）和作为买方管理代理人的全国性银行协会美国银行全国协会共同签订 (“行政代理”).

演奏会

答：卖方、买方和管理代理人是截至2022年2月18日的第四次修订和重述的主回购协议（经2023年2月17日第四次修订和重述的主回购协议的某些第一修正案修订，以及不时进一步修订、重述或以其他方式修改的 “回购协议”）的当事方。

B. 本协议双方希望按照本协议的规定修改回购协议。

协议

考虑到本文中的前提和其他有价值的报酬，特此确认其已收到并已充足，本协议各方特此协议如下：

第 1 节。定义。本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有回购协议中规定的含义。

第 2 节修正案。自修订生效之日起，回购协议特此修订如下：

2.1 定义。特此对《回购协议》第1.2节进行修订，添加或修改并重述以下定义条款（如适用），其全文如下：

“适用利润” 是指 1.60%。

对于任何一天，“摆动限额” 是指（x）300,000,000美元中的较小值，以及（y）最高总承诺减去当天未偿还的未偿还总收购价，即当天在摆动线下可融资和未偿还的最大金额；前提是（a）美国银行在周转线下融资的交易中按比例分配的份额之和，再加上（b）美国银行按比例分配的交易的总额未偿定期交易的份额，不得超过美国银行的承诺金额。

“终止日期” 指 (i) 2025 年 2 月 13 日，以及 (ii) 根据本协议、任何政府机构的命令或法律实施终止买方承诺的日期，以较早者为准。

2.2要求增加最高总承付额。对回购协议第2.3节进行了修订，将提及的23亿美元改为2,000,000,000美元。

2.3遵守法律。对《协议》第 15.2 (i) 节进行了修订，将括号中的 “（现为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）” 替换为 “（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及赫尔松和扎波罗热）乌克兰地区）”。

2.4Setoff。对回购协议进行了修订，增加了新的第 24.7 节，其全文如下：

24.7 Setoff。如果违约行为已经发生并仍在继续，特此授权每位买方及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵消和使用该买方或任何此类关联公司在任何时候欠下的任何和所有存款（普通或特殊、临时或最终存款、临时或最终存款，无论以任何币种），以及该买方或任何此类关联公司在任何时候应付给或的任何其他债务（以任何货币）将款项存入卖家的账户或账户，以抵消卖方目前承担的任何和所有义务或此后存在于本协议或向该买方或其各自关联公司提供的任何其他回购文件中，无论该买方或关联公司是否已根据本协议或任何其他相关文件提出任何要求，尽管卖方的此类义务可能是偶然的或未到期的，或者是欠该买方的关联公司与持有此类存款或有义务承担此类债务的关联公司不同；前提是所有抵消金额均应立即支付如需进一步了解，请联系行政代理根据第 22.7 节的规定提出的申请，在支付此类款项之前，应由该买方将其与其他资金分开，并视为以信托形式持有，以供行政代理人和买方使用。本节规定的每位买家及其各自关联公司的权利是对该买方或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。每个买方同意在任何此类抵消和申请后立即通知卖方和行政代理人；前提是未发出此类通知不得影响此类抵消和申请的有效性。

2.5日程安排和展览。对回购协议附表AI和附表BC进行了全部修订和重述，内容如本修正案附表AI和附表BC所述。

第 3.节先决条件和效力。本修正案自下列各项发生之日起生效：

3.1行政代理人应已收到（或确信将在行政代理人规定的截止日期之前收到）以下内容，所有这些内容的形式和内容都必须令行政代理人满意：

(a) 本修正案，由卖方、所需买方和行政代理人正式签署；

(b) 经修订和重述的费用函件，由卖方和行政代理人正式签署；

(c) UCC当前关于德克萨斯州国务卿办公室UCC文件搜索的报告；

(d) 截至本文件发布之日普通合伙人的公司秘书或助理秘书或其他授权官员出具的证明，内容涉及 (i) 执行本修正案的卖方官员以及由卖方或代表卖方签订或将要签发的所有其他回购文件的在职情况，(ii) 他们签名的真实性及其签名样本应包含在该证书中或附在随附的展品上（行政部门）代理人、买方和托管人有权依靠它证书（直到卖方向行政代理人提供新的证书），（iii）普通合伙人董事会的决议，授权卖方执行、交付和履行本修正案以及卖方根据本修正案交付的所有其他回购文件，以及（iv）卖方（1）有限合伙协议的副本，（2）德克萨斯州颁发的有限合伙证书，（3）公司章程的副本由普通合伙人国务卿认证，以及 (4) 章程和所有修正案，或证明自从此类文件的真实和正确副本交付给行政代理人以来没有发生任何变化，并且此类文件完全有效。

3.2向行政代理人或托管人（视情况而定）支付卖方根据回购协议第9节应付的行政代理人和买方的所有费用和开支（包括行政代理人律师的合理费用），这些费用和开支应在卖方执行和交付本协议之日起计入账单，如果是开支，则应在修正案生效前至少两个工作日开具发票日期。

第 4 节其他。

4.1 批准情况。本修正案将修改和取代回购文件中规定的与本修正案不一致的所有条款和规定，回购文件的条款和规定已获得批准和确认，并将继续完全有效。

4.2卖家陈述和保证。卖方特此声明并保证，《回购协议》第 15 节中规定的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，自本协议发布之日起，其效力和效力与截至本协议发布之日相同。

4.3生存。卖方在本修正案中作出的陈述和保证在本修正案的执行和交付后继续有效。

4.4参考回购协议。特此修订每份回购文件，包括回购协议以及目前或将来根据本协议条款或经修订的回购协议条款签署和交付的任何及所有其他协议、文件或文书，因此此类回购文件中提及的回购协议均指经修订和修改的回购协议。

4.5适用法律。本修正案受适用于回购协议的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释。

4.6 继任者和受让人。本修正案对卖方、买方、行政代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障，但未经行政代理人事先书面同意，以及在回购协议要求的范围内，卖方不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

4.7同行。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每份对应方在执行时应被视为原件，但所有这些对应方合在一起构成同一份文书。

4.8 标题。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应影响对本修正案的解释。

4.9 完整协议。本修正案和其他回购文件代表其双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。各方之间没有不成文的口头协议。

4.10新买家的加入。印第安纳州商人银行和北卡罗来纳州欣斯代尔银行和信托公司（均为 “新买家”，统称为 “新买家”）均同意受回购协议条款的约束，并同意在本修正案生效之日成为回购协议所有目的的买方，其程度与最初成为该协议的当事方相同。下列签署人中的每位新买家 (a) 声明并保证其获得签订本修正案的合法授权；(b) 确认已收到回购协议和其他所有回购文件的副本，并已审查了其认为适当的其他文件和信息，以做出自己的信用分析并做出加入本修正案的决定；(c) 同意将独立且不依赖行政代理人或任何人其他买家，并根据其认为的文件和信息在适当时，继续自行做出信贷决定，根据回购协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；(d) 任命并授权行政代理人代表其采取代理行动，行使回购协议或根据本协议或其条款向行政代理人提供的任何其他文书或文件规定的权力和自由裁量权，以及附带权力；以及(e) 同意受回购协议条款的约束，并将根据其条款履行回购协议条款要求其作为买方履行的所有义务。

[签名页面关注]

为此，各方促使本修正案自上文首次规定的日期起执行，以昭信守。

DHI MORTGAGE COMPANY, LTD.，作为卖方和服务商

作者：DHI 抵押贷款公司 GP, Inc.
它的普通合伙人


作者：/s/ MARK C. WINTER

姓名：马克·C·温特

职务：执行副总裁

美国银行全国协会，作为行政代理人和买家


作者：/s/ 罗德尼·戴维斯
姓名：罗德尼·戴维斯
职务：高级副总裁

北卡罗来纳州EVERBANK f/k/a TIAA、FSB，作为买家


作者：/s/ 伊丽莎白·摩尔

姓名：伊丽莎白摩尔

职位：副总统

TRUST BANK，f/k/a 分行银行和信托公司，作为买家


作者：/s/ 塞缪尔·布莱恩

姓名：塞缪尔·布莱恩

职务：高级副总裁

北卡罗来纳州联合银行作为买家

作者：/s/ 杰森·卡特

姓名：杰森·卡特
职位：副总统

印第安纳州招商银行，作为买家


作者：/s/KELLY HORVATH

姓名：凯利·霍瓦斯

职位：风险管理仓库贷款高级副总裁

德州资本银行，作为买家


作者：/s/ LAKEISHA BINNS-WILLIS

姓名：莱基莎·宾斯-威利斯

标题：董事

亨廷顿国家银行，作为买家


作者：/s/ 罗谢尔·托马斯

姓名：罗谢尔·托马斯

标题：授权签名者

作为买家的VERITEX社区银行


作者：/s/ 艾米·萨茨基

姓名：艾米·萨茨基

职位：抵押贷款执行执行副总裁

北卡罗来纳州欣斯代尔银行信托公司作为买家


作者：/s/ 凯文·米齐特

姓名：凯文·米齐特

职务：执行副总裁

BC 日程安排

至第四次修订和重述的主回购协议

买方承诺的款项