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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
_______________________________________________
由注册人提交 [x]
由注册人以外的一方提交 []
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| X | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
库珀公司有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| X | 无需付费 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2024年2月2日
亲爱的股东：
诚挚邀请您参加库珀公司（“公司” 或 “库珀”）2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于2024年3月19日星期二上午8点（太平洋时间）在我们位于加利福尼亚州圣拉蒙布林格峡谷路6101号500号套房的公司总部举行。
在年会上，我们将要求股东对我们的委托书和相关材料中详述的提案进行投票。我们将根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，以电子方式提供对代理材料的访问权限。因此，从2024年2月8日左右开始，我们将向许多股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是本委托书和截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的纸质副本。这种方法保护了自然资源，降低了我们的印刷和分发成本，同时为获取材料和投票提供了及时便捷的方法。
该通知包含有关如何通过互联网访问我们的材料或接收我们的代理材料的纸质副本的说明，包括委托声明、2023年年度报告以及代理卡或投票说明卡。所有未收到通知的股东，包括之前要求收到代理材料纸质副本的股东，都将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以按照代理卡或投票说明卡上的说明通过代理人进行投票。可以通过互联网、电话或邮件（如果您收到了代理材料的纸质副本）进行投票。代理人投票将确保您在年会上有代表。
我们期待在年会上与您见面。
真诚地，
罗伯特·S·魏斯
董事会主席
| | | | | | | | |
| 布林格峡谷路 6101 号，500 号套房 加利福尼亚州圣拉蒙 94583 |
| | |
| 会议日期： | 2024 年 3 月 19 日，星期二 |
| 会议时间： | 上午 8:00（太平洋时间） |
| 地点： | 库珀公司总部 布林格峡谷路 6101 号，500 号套房 加利福尼亚州圣拉蒙 94583 |
| 门票： | 诚挚邀请所有股东亲自参加年会。 |
| 议程： | 1.选举八名董事加入我们的董事会，任期为一年，将在2025年年度股东大会上届满。 2.批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年10月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。 3.在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬（“对薪酬提案发表意见”）。 4.处理可能在会议之前正常处理的任何其他事务。 |
2024年1月24日星期三营业结束时的登记股东或其法定代理持有人将有权在年会上投票。
在2024年2月8日左右，我们将邮寄一份代理材料互联网可用性通知或（2）本委托声明和截至2023年10月31日的财政年度的年度报告的副本。该通知还将包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。
您可以按照通知中的说明进行投票，也可以使用材料纸质副本附带的代理卡进行投票。如果您可以进行电话或互联网投票，则说明将包含在您的代理卡上。
你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快对股票进行投票，以确保您的投票记录在案。我们期待您的参与。
根据董事会的命令
库珀公司有限公司
尼古拉斯·S·哈德尔
副总裁、总法律顾问兼秘书
日期：2024 年 2 月 2 日
| | | | | |
2024 年年度股东大会 | 1 |
将在年会上提交的提案 | 2 |
我们的董事会 | 4 |
董事会领导 | 5 |
董事提名程序 | 6 |
董事会委员会 | 7 |
公司治理 | 10 |
公司治理政策 | 10 |
环境、社会和治理（“ESG”）举措 | 11 |
董事会在风险监督中的作用 | 12 |
审计事项 | 15 |
审计委员会的报告 | 19 |
公司的所有权 | 20 |
公司的执行官 | 22 |
薪酬讨论和分析 | 24 |
组织与薪酬委员会的报告 | 44 |
高管薪酬表 | 45 |
薪酬摘要表 | 45 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 50 |
首席执行官薪酬比率 | 54 |
薪酬与绩效 | 54 |
提案 1 — 选举董事 | 61 |
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命 | 69 |
提案 3 — 关于指定执行官薪酬的咨询投票 | 71 |
其他事项 | 73 |
建议 | 73 |
投票信息 | 73 |
股东提案和董事提名 | 77 |
非公认会计准则财务指标的对账 | 78 |
| | | | | |
| 日期和时间： | 2024 年 3 月 19 日星期二上午 8:00（太平洋时间） |
| 地点： | 布林格峡谷路 6101 号，500 号套房 加利福尼亚州圣拉蒙 94583 |
| 通知邮寄日期： | 2024年2月8日 |
| 记录日期： | 2024年1月24日 |
本委托书是根据董事会（“董事会”）的命令代表我们提交的。它包含有关我们公司的信息以及将在年会上提出的提案。
在本委托书中，我们还可能参考我们网站上提供的各种文件。我们网站上发布或可通过我们的网站访问的内容未通过引用纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件中，我们可能会随时不时修改（全部或部分）。
我们还向所有登记在册的股东提供了2023年年度报告。2023年年度报告包含我们截至2023年10月31日的财政年度的财务报表和其他有用信息，但它不是招募代理人材料的一部分。
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第 1 页
将在年会上提交的提案
董事会建议: 对于每位董事
投票要求：大多数股票已投票
你需要对下列八名董事的选举进行投票，这些董事的任期为一年，将在2025年年度股东大会上届满。
每位董事候选人每年选举一次。有关所有现任董事和被提名人甄选的更多信息可以在下面的标题下找到 我们的董事会。 有关被提名人及其服务资格的信息可以在下方找到 提案 1-选举董事.
供年会考虑的董事候选人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
|
| 委员会成员 |
|
| 姓名 | 董事 由于 | 年龄 | 审计 | 企业 治理 & 提名 | 组织和 补偿 | 独立 |
罗伯特·S·魏斯（主席） | 1996 | 77 |
|
|
|
|
威廉·A·科齐（首席董事） | 2016 | 72 |
| ❖ | ◆ |
|
| 劳伦斯·E·库尔齐乌斯 | 2023 | 66 | ◆ |
| ◆ |
|
| Colleen E. Jay | 2016 | 61 |
| ◆ | ❖ |
|
| 辛西娅·L·卢切斯 | 2022 | 63 | ◆ | ◆ |
|
|
| 特蕾莎·S·麦登 | 2020 | 67 | ❖ |
| ◆ |
|
| 玛丽亚·里瓦斯，医学博士 | 2021 | 60 | ◆ | ◆ |
|
|
艾伯特·G·怀特三世（首席执行官） | 2018 | 54 |
|
|
|
|
|
| | | | | |
| 提案 2 — 批准对毕马威会计师事务所的任命 | 第 69 页 |
董事会建议: 为了
投票要求: 所代表的多数股份
要求您批准任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。
审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为我们的独立注册会计师事务所，并对截至2024年10月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。这项任命将按照审计委员会的要求继续下去，并将作为良好治理的目的提交给股东批准。
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第 2 页
| | | | | |
| 提案3——关于高管薪酬的咨询投票（“薪酬发言权”） | 第 71 页 |
董事会建议: 为了
投票要求： 所代表的大多数股份
要求您在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬。
有关我们在2023财年的薪酬做法和指定执行官薪酬的信息，可以在下面的 薪酬讨论与分析以及以下补偿表。
被任命为 2023 财年的执行官
| | | | | |
| 姓名 | 标题 |
| 阿尔伯特·G·怀特三世 | 总裁兼首席执行官 |
| 布莱恩·G·安德鲁斯 | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
| 丹尼尔·G·麦克布赖德 | 执行副总裁兼首席运营官 |
| 霍莉·R·谢菲尔德 | CooperSurgical, Inc. 总裁 |
| 杰拉德·H·华纳三世 | CooperVision, Inc. 总裁 |
|
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第 3 页
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现任董事 | 董事 由于 | 年龄 | 委员会成员 | 独立 | 其他 公开 董事会 |
| 审计 | 企业 治理 & 提名 | 组织和 补偿 |
罗伯特·S·魏斯（主席） | 1996 | 77 |
|
|
|
| — |
威廉·A·科齐（首席董事） | 2016 | 72 |
| ❖ | ◆ |
| 1 |
| 劳伦斯·E·库尔齐乌斯 | 2023 | 66 | ◆ |
| ◆ |
| 2 |
| Colleen E. Jay | 2016 | 61 |
| ◆ | ❖ |
| 2 |
| 辛西娅·L·卢切斯 | 2022 | 63 | ◆ | ◆ |
|
| 1 |
| 特蕾莎·S·麦登 | 2020 | 67 | ❖ |
| ◆ |
| 1 |
加里 ·S·彼得斯迈尔 (1) | 2013 | 76 | ◆ |
| ◆ |
| — |
| 玛丽亚·里瓦斯，医学博士 | 2021 | 60 | ◆ | ◆ |
|
| — |
艾伯特·G·怀特三世（首席执行官） | 2018 | 54 |
|
|
|
| — |
|
(1)彼得斯迈尔先生宣布他打算从年会之日起辞去董事会职务，并且不会竞选连任。有关董事候选人的其他信息可以在下面找到 提案 1-选举董事.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | Weiss | Kozy | 松鸦 | 库尔齐乌斯 | 卢切塞 | 疯狂 | 彼得斯迈尔 | 里瓦斯 | 白色 |
|
| 独立 | X | X | X | X | X | X | X | X | |
| 技能/资格 |
| 高管领导经验 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 上市公司董事会经验 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
财务与会计/ 风险管理 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 投资/战略规划/并购 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 全球业务经验 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 医疗行业 | X | X | | | X | | X | X | X |
| 政府/监管 | X | X | X | | | X | X | X | X |
| 制造/分销/供应链 | X | X | X | X | X | | X | | X |
| 性别认同 |
| 男性 | ◆ | ◆ | | ◆ | | | ◆ | | ◆ |
| 女 | | | ◆ | | ◆ | ◆ | | ◆ | |
| 种族/民族 |
| 西班牙裔/拉丁裔 | | | | | | | | ◆ | |
| 白人/高加索人 | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | | ◆ |
|
| 任期（年） | 27 | 7 | 7 | 0 | 1 | 3 | 11 | 2 | 5 |
|
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第 4 页
董事会领导
我们保留董事会主席和首席执行官（CEO）的单独职位。我们还保持独立首席董事职位。我们认为，该部门在董事的独立性和高管的经验之间取得了平衡。我们的现任主席在公司拥有丰富的业务经验，但我们的董事会也坚定地决定自己是独立的。我们认为，除了首席执行官直接参与公司的日常事务外，保持主席和首席执行官之间的分离可以为董事会提供强大、知识渊博的领导层。
会议
在我们最近一个财年中，董事会及其委员会举行了以下会议：
| | | | | |
| 会议次数 |
| 董事会 | 6 |
| 审计委员会 | 6 |
| 组织与薪酬委员会 | 5 |
| 公司治理与提名委员会 | 4 |
非雇员董事举行与董事会定期会议相关的执行会议，并酌情更频繁地举行会议。主席魏斯先生或首席董事科齐先生主持执行会议。
在2023财年，每位董事出席了至少75％的董事会会议和董事任职的委员会会议。我们不维持有关董事出席年会的正式政策。
董事独立性
在做出独立性决定时，董事会考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）规定的独立性的客观要求。在2023财年，董事会还考虑了纽约证券交易所（“NYSE”）的独立性要求。
董事会已确认，每位独立董事之间没有任何关系，董事会认为这种关系会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断。董事会及其委员会定期进行自我评估，审查董事独立性和委员会组成，以确保持续遵守适用法规。
此外，根据我们经修订和重述的公司治理原则，董事在董事会任职期间不得在另外两家以上的上市公司的董事会任职；前提是，董事会可以根据股东的利益酌情对本标准作出例外规定。我们不限制在私营公司董事会或非营利组织任职。董事会根据具体情况考虑这些隶属关系和专业关系，以确保与公司不存在利益冲突或其他会损害相关非雇员董事独立性的因素。
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第 5 页
董事提名程序
公司治理与提名委员会（“CGNC”）负责确定和推荐合格候选人，将其作为董事候选人提交董事会考虑。作为该职责的一部分，CGNC每年都会考虑董事会的规模、组成、多元化和职责。在提出提名建议之前，CGNC会考虑现任董事会成员的背景和技能、董事会的需求以及任何潜在候选人的资格。
必须及时收到股东提名，并符合下文和以下信息中规定的标准 股东提案和董事提名.
被提名人标准
CGNC已设定了任何董事候选人必须满足的最低标准如下：
(1)符合美国证券交易委员会和纳斯达克规定的客观独立性要求（高管候选人除外），
(2)表现出强烈的个人诚信、品格和道德，并承诺遵守合乎道德的商业和会计惯例，
(3)表现出对良好治理做法和董事应承担的信托责任的理解和承诺，
(4)具有适当的教育背景和丰富的商业或专业经验，
(5)在其他两个以上的上市公司董事会任职，
(6)不得参与正在进行的与库珀的诉讼，也不得受雇于参与此类诉讼的实体，以及
(7)不成为任何正在进行的刑事调查的对象，包括对欺诈或财务不当行为的调查。
除了这些最低标准外，CGNC还会考虑候选人是否具有任何特殊的专业知识、技能、特征或资格，这些专业知识、技能、特征或资格会使公司特别受益，或满足对特定运营、管理或其他专业知识的需求。CGNC寻找的候选人必须表现出对财务报表和财务问题的理解，提供业务和管理经验，以补充现任董事的经验，并提供额外的知识深度，提供实用的见解和多样化的视角，这将有利于董事会对我们业务的监督。
多元化与包容性
CGNC还考虑候选人的个人和专业背景是否会加强董事会的整体多元化并提高审议和决策的质量。尽管我们没有针对董事会成员的正式多元化政策，但CGNC认为，拥有来自不同背景和专业的董事非常重要，以确保董事会拥有丰富的经验来为其决策提供依据。
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第 6 页
根据这一理念，CGNC寻找具有不同背景、技能和经验的董事，并承诺在每次搜索中都包括反映不同背景的候选人，包括不同种族、性别、性取向、年龄、教育、文化背景和专业经验的候选人。
| | | | | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 2 月 1 日 |
| 董事总数 | 9 |
|
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露 |
| 性别认同： | 4 | 5 | — | — |
|
| 人口统计背景： | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔/拉丁裔 | 1 | — | — | — |
| 太平洋岛民或夏威夷原住民 | — | — | — | — |
| 白色 | 3 | 5 | — | — |
| 两个（或更多）种族或民族 | — | — | — | — |
LGBTQIA+ | — | — | — | — |
没有透露 | — | — | — | — |
|
董事会更新
董事会尚未通过正式的任期限制或退休年龄要求，因为它认为这些要求是任意的，限制了留住具有宝贵经验和公司知识的董事的能力。但是，董事会承诺定期更新董事会，以确保创新理念与经验丰富的领导层之间的平衡。
为了兑现这一承诺，董事会积极努力制定内部政策和惯例，以确保定期更新任命，CGNC制定了继任规划框架，以确保持续更新董事会任命。
我们的现任董事中有五位是在过去五年内加入董事会的，九位董事中有七位的任期不超过十年。董事会认为，目前的组成有意义地表明了其为更新成员所做的努力，并期望今后继续这些努力。
董事会委员会
董事会目前设有三个常设委员会，如下所述。委员会成员由董事会决定并定期进行审查。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，我们的审计委员会、CGNC和组织与薪酬委员会（“OCC”）的所有成员均为独立董事。
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第 7 页
每个委员会都有一份详细说明其权力和责任的书面章程。这些章程会根据立法和监管的发展以及商业环境的需要定期更新。
所有委员会章程均可在我们的网站上查阅 http://investor.coopercos.com/corporate-governance.
| | | | | |
| 审计委员会 | 会员 |
审计委员会就我们的财务事项提供建议，并协助董事会履行以下方面的监督职责：（i）公司财务报表的质量和完整性，（ii）公司遵守法律和监管要求的情况，（iii）对我们潜在风险因素的审查，（iv）我们的内部会计和财务控制体系，（v）我们的企业风险管理计划，（vi）独立注册会计师事务所的资格和独立性（“独立审计师”）和（vii) 公司内部审计职能和独立审计师的监督和绩效。 审计委员会就我们的财务、投资和会计程序和惯例向董事会提供建议和建议。审计委员会还负责监督对任何关联方交易（定义见第S-K条例第404项）、资金和投资事项以及公司的信息安全计划的审查。 根据美国证券交易委员会的定义，Madden女士、Kurzius先生和Lucchese女士都是审计委员会财务专家。有关审计委员会及其职责的更多信息，可在以下信息中找到 审计事项. | 特蕾莎·麦登（主席） ___________
劳伦斯·E·库尔齐乌斯 辛西娅·L·卢切斯 加里 ·S·彼得斯迈尔 玛丽亚·里瓦斯，医学博士 |
| 组织与薪酬委员会 | 会员 |
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-7条的规定，OCC审查并批准向我们的首席执行官和执行官支付的薪酬的各个方面。OCC的成员没有资格参与我们的任何高管薪酬计划。 OCC批准我们进行比较薪酬审查的同行群体的构成、我们的激励性薪酬和股权计划的条款（包括员工股权奖励的分配和条款）、首席执行官的公司目标和宗旨以及任何规定在公司控制权变更后支付福利的协议。OCC还就非雇员董事的年度薪酬向董事会提供建议和建议。OCC负责监督我们的退休计划和人力资本管理实践，包括继任计划、多元化和包容性目标以及其他管理发展计划，这些计划旨在加强我们的内部高管职位候选人库并促进对高级员工的指导。 | Colleen E. Jay （主席） ___________
威廉·A·科齐 劳伦斯·E·库尔齐乌斯 特蕾莎·S·麦登 加里 ·S·彼得斯迈尔 |
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| 公司治理与提名委员会 | 会员 |
CGNC 制定、实施和维护我们的公司治理标准。它就我们的主要治理政策、章程和章程的拟议变更、董事会委员会章程的拟议变更以及举报违反我们政策和标准的程序向董事会提供建议和建议。CGNC还监督我们的董事和高级管理人员对我们的行为准则和其他政策的遵守情况，并负责审查任何利益冲突（实际或潜在的）。 CGNC 执行下述职能 董事提名程序 并就董事会及其委员会的组成、职能和规模、董事会审查自身业绩的标准、董事的继续教育以及与董事会更新和继任规划有关的事项提出建议。 CGNC还监督我们的合规计划和我们的 环境、社会和治理下文将详细讨论这些举措。 | 威廉·A·科齐 （主席） ___________
Colleen E. Jay 辛西娅·L·卢切斯 玛丽亚·里瓦斯，医学博士 |
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我们持续致力于善治和商业惯例。为了进一步履行这一承诺，我们定期监测公司治理的发展，并根据需要审查我们的政策和实践。我们力求遵守美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的规章制度，并实施我们认为符合公司及其股东最大利益的其他公司治理惯例。
为了兑现这一承诺：
•除怀特先生（我们的首席执行官）外，我们董事会的所有成员都是独立的。
•我们董事会委员会的所有成员都是独立的。
•董事会成员每年竞选连任，我们的公司章程包括董事选举的多数票标准。
•我们的章程包括代理访问条款。
•董事会积极监督风险和风险管理。
•我们不维持股东权益计划（“毒丸”）。
•我们致力于企业社会责任和可持续发展。
此外，我们维持各种公司政策，下文将详细讨论这些政策，以反映我们对良好治理的承诺。我们认为，目前的政策和做法增强了股东的利益。
公司治理政策
公司治理原则
我们坚持公司治理原则，其中规定了董事资格、董事责任、董事委员会、董事会与执行官和员工接触、董事入职培训和继续教育以及首席执行官和董事会及其委员会的绩效评估等标准。公司治理原则还涉及我们非雇员董事的薪酬和股票所有权要求（详见以下部分） 董事薪酬）。《公司治理原则》全文可在我们的网站上查阅，网址为 http://investor.coopercos.com/corporate-governance.
《行为守则》
我们的行为准则（“准则”）于2021年6月通过，取代了我们之前的道德与商业行为政策。该守则旨在反映当前的最佳实践，加强和扩大公司在维护道德商业行为方面的立场，详细阐述某些主题，例如人权、多元化、包容性和平等，并提高对在履行员工或董事职责时可能遇到的道德问题的认识。
我们设计该守则是为了提供有关遵守法律、法规和公司政策的指导，并且我们会定期与员工就该守则进行沟通，以确保他们熟悉和了解《守则》。该守则适用于包括执行官在内的所有雇员, 也适用于非雇员
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员工董事，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们要求员工每年证明其同意遵守该政策。
该守则就多个主题提供指导，包括：（i）利益冲突，（ii）保护和正确使用公司资产，（iii）与客户、供应商、竞争对手和员工的关系，（iv）政府关系和反腐败法规，以及（v）遵守法律法规，包括与内幕交易、平等就业机会、骚扰以及健康和安全相关的法律法规。我们还增加了有关防止欺诈和洗钱、使用社交媒体、促进人权、多元化和公平以及我们对环境和社会举措的承诺的内容。鼓励员工举报他们真诚地认为实际或明显违反《准则》的任何行为。
为了便于阅读，该守则已被翻译成多种语言，所有员工在雇用之日和每年都会收到该守则的副本。为了便于访问，《守则》还发布在我们的内部网页上，完整版可在我们的网站上查阅 https://investor.coopercos.com/ethics-compliance.
《守则》的修正案以及授予董事或执行官的任何守则豁免将通过我们的网站公布。截至本委托书发布之日，尚未要求或授予任何豁免，现行《守则》的通过并未导致对《守则》通过之前有效的《道德与商业行为政策》的任何条款的任何明示或默示的豁免。
股票交易政策：套期保值和质押
我们已经实施了一项适用于高级管理人员的股票交易政策，包括我们的指定执行官和董事会的所有成员。根据本政策，除非在特别指定的窗口期内，否则禁止交易公司证券。此外，禁止高管和董事会成员参与各种可能暗示我们证券投机的交易行为，包括卖空、看跌期权、看涨期权、远期出售、股票互换或其他对冲交易。我们的政策确实允许高管和董事会成员质押证券作为抵押品，但必须事先通知公司并获得公司的批准。
环境、社会和治理（“ESG”）举措
我们认为，以对社会和环境负责的方式开展业务对我们的长期成功至关重要。认识到ESG问题对我们业务的影响，我们正在扩大现有举措并积极开发新项目，以确保可持续发展和企业责任仍然是我们业务的重点。
为了确保这些举措的支持和推进，CGNC根据其章程对我们的整体ESG战略负有监督责任。CGNC以此身份对我们的整体ESG战略拥有总体监督权，但具体议题将继续酌情由其他委员会监督，包括审计委员会的网络安全监督和OCC的人力资本管理审查。此外，我们的董事会继续在会议上定期进行ESG讨论。
我们于 2023 年 5 月发布了年度 ESG 报告，可在我们的公共网站上找到 https://www.coopercos.com/esg/。该报告旨在为我们的ESG工作提供透明度，我们鼓励您阅读该报告，以了解有关我们的ESG举措和促进ESG的活动的信息
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我们对联合国可持续发展目标、多元化和包容性努力、人力资本管理的承诺以及对数据隐私和安全的承诺。
该报告的亮点包括：
•我们将继续与PlasticBank合作，提供净塑料中性隐形眼镜产品。该举措在2022年阻止了相当于1亿个塑料瓶流入海洋。
•纽约的CooperVision分销设施获得了LEED/Breeam认证，使我们的认证设施数量从7个增加到8个。
•通过我们的环境影响计划，我们的温室气体排放量同比减少了7％。这一减少得益于我们在波多黎各的新发电厂设施的使用量增加，以及纽约和英国所有关键设施的100％可再生电力采购。
•我们继续并扩大了与非营利组织的合作伙伴关系，以扩大获得眼科检查、视力保健和视力矫正的机会，并扩大获得生殖保健和生育治疗的机会。
除了我们的 ESG 报告外，有关我们企业责任举措的更多信息，请访问我们的网站 http://www.coopercos.com/corporate-responsibility.
尽管我们鼓励股东查看我们的ESG报告和我们网站上的信息，但该报告和网站的内容不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以引用方式纳入库珀根据《交易法》提交的任何文件中。
董事会在风险监督中的作用
普通的
我们的董事会认识到，适当监督潜在业务风险对于成功运营和履行对我们的业务和股东的信托义务非常重要。虽然我们的管理团队负责潜在业务风险的日常评估和管理，但董事会仍然有责任确保适当的风险管理文化并设定适当的 “高层基调”。
在这一职能中，董事会直接或通过其委员会负责监督我们的风险管理流程，了解管理层为应对特定风险（包括竞争、法律、监管、运营和财务风险）而采取的措施。
董事会各委员会还定期评估与其重点领域相关的风险，以履行委员会职责。为此，每个委员会都有能力根据需要聘请外部顾问，定期与主要管理人员举行执行会议，并保持与管理层的全面接触。审计委员会认为，将某些职责和监督职能下放给其各委员会可以利用董事会各委员会的技术专长和主题重点进行更有力的监督。
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企业风险管理
为了进一步加强风险监督，我们采用了由风险领导委员会（“RLC”）领导的企业风险管理（“ERM”）计划，该委员会包括我们的首席运营官、首席财务官和总法律顾问。
RLC由全球风险委员会支持，该委员会由高级商业领袖组成，负责定期评估与其职能领域相关的关键风险、缓解活动和趋势。这些评估由RLC进行审查，并汇编成一份正式报告，至少每年提交给审计委员会。
ERM计划与整个公司的常规流程和沟通相结合，包括管理层与董事会和董事会委员会之间的沟通，以确保以结构化的方式持续应对业务风险。
网络安全风险
审计委员会有权监督我们的信息安全计划，并且至少每季度从管理层那里接收有关网络安全事件的最新信息。我们的信息技术（IT）领导层还至少每年向审计委员会提供详细的面对面最新情况。
本次更新包括讨论我们系统面临的重大威胁、风险缓解策略、计划评估、计划改进以及信息安全举措的状况。我们还维持网络保险单，为安全漏洞的恢复和响应提供保障。有关我们网络安全计划的更多信息，请参见我们的 2023 年年度报告。
风险与补偿
OCC定期审查和评估与我们的薪酬计划相关的可能风险。根据这项评估，OCC得出结论，我们的薪酬计划的结构不会造成不合理的风险，也不会对公司造成重大不利影响。
在做出这一决定时，OCC考虑了可能的基于薪酬的风险和减轻潜在风险的方法，包括我们的内部控制结构的运作和委员会的监督。OCC还考虑了我们的薪酬计划的结构，包括：
•由董事会独立委员会监督高管薪酬。
•聘用独立薪酬顾问，并对相应同行群体的薪酬进行年度审查。
•结合使用短期和长期薪酬计划，为我们的高管创造平衡的薪酬组合。
•年度激励的上限奖金目标和管理补助金规模的股权补助指导方针。
•为我们的高级管理人员提供股权所有权准则，以加强高管与股东利益之间的联系。
•一项薪酬回收（“回扣”）政策，旨在降低高管在特定时期内根据长期目标实现绩效最大化的风险。
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•与我们的指定执行官签订的协议中存在双重触发控制权变更条款，以防止有保障的收益（参见 终止后的潜在付款).
有关我们的高管薪酬计划以及财务业绩如何与我们的NEO薪酬挂钩的更多信息，请参见 薪酬讨论与分析.
管理层继任计划
OCC至少每年与管理层会面，并在适当的情况下更频繁地与管理层会面，讨论包括首席执行官在内的执行管理层的继任计划。继任计划旨在允许最高行政人员职位在正常业务过程中或在应对紧急情况时有序过渡。管理层制定并提交计划，以识别、指导和持续发展潜在的内部候选人担任行政领导职位。该委员会就用于确定潜在领导职位继任候选人的标准提供监督、意见和建议。委员会全年还偶尔会晤管理层个别成员，评估执行团队内部的领导力发展。
关联方交易
我们会审查公司和我们的董事和执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易。公司的法律和治理人员主要负责监控和获取董事和执行官提供的有关关联方交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联方在交易中是否拥有直接或间接的重大利益。
管理层根据书面政策向审计委员会报告关联方交易，审计委员会审查和批准（或批准）公司与关联方之间根据美国证券交易委员会规则必须披露的所有交易。
根据该政策，即使涉及的总金额超过了本来需要披露的门槛，审计委员会仍将某些交易视为已获得预先批准或批准，如下所示：
•为担任公司执行官而支付的薪酬，前提是此类薪酬已获得OCC的批准，并且该执行官不是另一关联方的直系亲属；
•涉及按照公司为此目的制定的任何政策的要求收回基于激励的薪酬的交易；
•非雇员董事的服务薪酬，前提是此类薪酬必须在公司的委托书中报告；
•关联方的唯一权益来自公司普通股所有权的交易，并且公司普通股的所有持有人按比例获得相同的收益（例如支付定期股息或股票分割），
•公司子结构内的母子实体、合资企业、股权投资和有限责任实体之间的交易，
•法律或政府机构监管费率或收费的交易，以及
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•涉及银行资金存管机构、过户代理人、注册商、信托契约下的受托人或类似服务的交易。
毕马威作为我们的独立注册会计师事务所，根据现行会计和审计准则的要求，审查我们在识别和报告关联方交易方面的控制措施。
我们已经确定，在2023财年没有需要披露的关联方交易。
审计事项
审计委员会的主要职责涉及我们的会计政策的可靠性和完整性、财务报告和财务披露惯例、维护我们的内部会计和财务控制体系以及保留和终止我们的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）。
审计委员会协助董事会履行其在以下方面的监督职责：（i）公司财务报表的质量和完整性，（ii）公司遵守法律和监管要求的情况，（iii）对我们潜在风险因素的审查，（iv）独立审计师的资格和独立性，以及（v）公司内部审计职能和独立审计师的监督和绩效。
此外，如上所述，审计委员会协助董事会进行风险监督，包括审查我们的企业风险管理计划，监督网络安全、资金和投资事务以及关联方交易。
治理
审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上找到 http://investor.coopercos.com/corporate-governance。审计委员会定期审查其章程，以确保其符合美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和纳斯达克的所有相关政策要求。
会员资格
在2023年年度股东大会之前，审计委员会有五名成员，在2023财年的剩余时间里有四名成员。根据美国证券交易委员会以及纽约证券交易所和纳斯达克的要求，我们的董事会确定，该年度在审计委员会任职的所有五名董事均为独立董事。
董事会进一步确定，在2023财年任职的所有五名成员均符合纽约证券交易所的金融知识要求和纳斯达克的财务复杂性要求。此外，Lucchese女士和Madden女士都被确定符合美国证券交易委员会规定的审计委员会财务专家的资格（前董事乔迪·林德尔也是如此，直到她在2023年年度股东大会之日退休）。
库尔齐乌斯先生在2024财年开始后被任命为审计委员会成员。在被任命之前，董事会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求确定库尔齐乌斯先生是独立的。自任命以来，董事会进一步确定库尔齐乌斯先生符合财务要求
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纳斯达克的复杂性要求以及美国证券交易委员会规定的审计委员会财务专家的资格。
内部控制
公司拥有全职内部审计职能，向审计委员会和首席财务官报告，除其他外，负责客观地审查和评估公司内部控制体系的充足性、有效性和质量。为了支持这项工作，管理层已聘请安永会计师事务所协助公司的内部审计团队。审计委员会负责监督和履行公司的内部审计职能。
独立审计师
审计委员会全权负责独立审计师的任命、薪酬、留用和解雇，其目的是 (i) 准备或发布审计报告或相关工作，或 (ii) 为公司提供其他审计、审查或证明服务。
监督
对我们独立审计师工作的监督包括：
•审查和批准我们的年度审计的计划范围。
•对独立审计师持续独立性的审查。
•对可能由我们的独立审计师执行的任何审计和非审计服务的审查和预先批准。
•与管理层和独立审计师一起审查我们的内部财务和披露控制措施是否充分。
•审查我们的关键会计政策和会计原则的应用。
•审查独立审计师提交的审计报告和关键审计事项。
•根据法规要求，监督独立审计师在我们的审计项目团队中轮换合伙人的情况。
独立审计师直接向审计委员会报告。
预约
审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们的独立审计师，并根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表以及我们的财务报告内部控制进行独立审计。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。在此背景下，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所就公平和完整地列报公司财务业绩进行了会晤和讨论。
审计委员会审查毕马威的独立性和质量控制程序，以及至少每年向公司提供审计服务的毕马威高级人员的经验和资格。在对毕马威会计师事务所进行审查时，审计委员会考虑：
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•历史和近期表现，包括对毕马威服务的内部调查结果。
•质量和专业声誉，使用审计质量中心发布的问卷。
•与审计质量和绩效相关的外部数据，包括PCAOB最近关于毕马威及其同行公司的报告。
•毕马威服务的价值相对于向公司收取的费用。
•毕马威作为独立审计师的任期，以及对我们的全球运营和业务、会计政策和惯例以及对财务报告的内部控制的熟悉程度。
•毕马威在处理全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识。
•毕马威遵守美国证券交易委员会制定的合作伙伴轮换要求。
•毕马威的诚信和客观性。
•毕马威独立于公司的独立性符合PCAOB规则，以及任何关系或服务可能对客观性和独立性产生的影响。
公司还每年与每位董事和执行官确认他们所知道的与毕马威会计师事务所之间是否存在任何可能影响审计师独立性评估的关系。
根据这项评估，包括上述因素，审计委员会得出结论，毕马威是独立的，并认为聘请毕马威担任2024财年的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。
审计委员会还就公司雇用毕马威会计师事务所现任或前任员工制定了明确的招聘政策。
处理会计投诉的程序
审计委员会已经制定了接收和处理我们可能收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的潜在投诉的程序，并允许我们的员工以保密和匿名的方式提交有关会计或审计事项的问题。为了进一步实现这一目标，我们建立了一个由独立第三方供应商管理的机密报告系统，员工可以通过该系统报告对我们业务行为的担忧。报告系统提供电话热线和多种语言的在线举报选项。
支付给毕马威会计师事务所的费用
在开展工作之前，审计委员会或其主席批准了毕马威会计师事务所为截至2023年10月31日的财政年度提供的所有审计服务。过去两个财政年度向毕马威会计师事务所支付或应付的费用总额如下：
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| | 财政年度已结束 |
| | 2023年10月31日 | 2022年10月31日 |
| 审计费 | $6,090,050 | $5,290,720 |
| 审计相关费用 | $— | $— |
| 税费 | $19,500 | $20,000 |
| 所有其他费用 | $— | $5,000 |
|
•审计费包括对公司年度财务报表的审计、对我们每份10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查，以及通常由毕马威会计师事务所提供的与这些财年的法定和监管申报或业务相关的服务。该类别还包括与收购相关的审计工作以及我们持续采用的新会计准则。
•与审计相关的费用包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务费用，或传统上由独立审计师执行的费用。
•税费主要涉及联邦、州和国际纳税申报表的编制和审查以及税务审计援助。
•所有其他费用包括与我们的财务报表的审计或审查无关的审计服务。
我们的审计委员会确定，毕马威提供的非审计服务符合维持毕马威会计师事务所的独立性。
审计委员会预先批准程序
根据其章程，审计委员会必须预先批准聘请毕马威会计师事务所为公司及其子公司提供审计和其他服务，以及毕马威会计师事务所产生的费用。审计委员会为此制定了预批准政策。
预批准政策指定了可以由独立审计师提供的服务，并根据美国证券交易委员会关于服务预先批准的法规，对服务和费用进行了事先批准。在某些情况下，特定类别或组别的服务及相关费用的预先批准可由审计委员会提供，有效期最长为一年，但须遵守每年批准的预算限额和定期的管理报告。管理层对此类聘用提出的建议进行了考虑，但管理层无权批准聘用。
在决定是否给予预先批准时，审计委员会将迄今为止产生的非审计费用占支付给毕马威会计师事务所的年费总额的百分比以及毕马威会计师事务所提供此类服务对审计师独立性的潜在影响，包括（i）PCAOB、美国注册会计师协会和纳斯达克的规则和建议是否允许这些服务，（ii）库珀的政策是否允许拟议的服务，以及 (iii) 拟议的服务是否符合以下原则美国证券交易委员会的审计师独立性规则。审计委员会考虑并确定，在2023财年向毕马威会计师事务所支付的除审计和审计相关服务以外的服务费用符合维持毕马威会计师事务所的独立性。
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审计委员会主席还有权代表审计委员会全体成员预先批准估计低于15万美元的额外服务和相关费用，前提是任何此类预批准至少每季度向审计委员会报告一次。
预批准政策还规定了公司不聘请独立审计师的某些违禁服务。
审计委员会的报告
本报告中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入库珀根据《交易法》提交的任何文件中。
在2023财年，审计委员会审查并与管理层讨论了与我们的财务报告内部控制评估相关的流程和程序，包括管理层对此类控制措施有效性的评估。
审计委员会还审查了公司合并财务报表的质量和完整性、其遵守法律和监管要求的情况、其独立注册会计师事务所的资格和独立性、毕马威会计师事务所的业绩以及其他重大财务事项。
审计委员会在2023财年举行了六次会议，包括电话和/或视频会议。
审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年10月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，管理层向审计委员会表示，我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。
审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB审计准则第1301号 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项，并收到了毕马威会计师事务所根据有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所规定的书面披露和信函，审计委员会与主要参与伙伴讨论了毕马威独立于公司的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告，并向美国证券交易委员会提交。
审计委员会
特蕾莎·麦登（主席）
劳伦斯·E·库尔齐乌斯
乔迪·林德尔（前成员）
辛西娅·L·卢切斯
加里 ·S·彼得斯迈尔
玛丽亚·里瓦斯，医学博士
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主要证券持有人
下表包含所有告知我们他们拥有普通股已发行股份百分之五（5％）以上的个人或团体的信息。信息自记录之日起提供，反映了每位上市证券持有人最近提交的附表13G中报告的信息。
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受益所有人的姓名和地址 | 实益持有的股份总数 | 百分比 的股份 |
Vanguard Group, Inc (1) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 5,583,124 | 11.31% |
贝莱德公司 (2) 东 52 街 55 号 纽约，纽约州 10022 | 4,357,742 | 8.80% |
T. Rowe Price 投资管理有限公司 (3) 东普拉特街 100 号 马里兰州巴尔的摩 21202 | 2,473,414 | 5.00% |
|
(1)基于Vanguard Group, Inc.于2023年2月9日提交的附表13G/A中披露的有关截至2022年12月31日的所有权的信息。Vanguard集团实益拥有并拥有处置或指导处置这些股份的唯一权力，并拥有处置或指导处置这些股份的共同权力，拥有处置或指导处置这些股份的共同权力，并拥有对其中68,203股股份进行投票的共同权力。
(2)基于贝莱德公司在2024年1月5日提交的附表13G/A中披露的有关截至2023年12月31日的所有权的信息。贝莱德公司直接或通过其子公司实益拥有所有4,357,742股股份，并拥有处置或指导处置的唯一权力，并拥有对其中4,024,774股股票进行投票或指导投票的唯一权力。
(3)基于T.Rowe Price Investment Management, Inc.于2023年2月14日提交的附表13G中披露的有关截至2022年12月31日的所有权的信息。T. Rowe Price Associates实益拥有所有2,473,414股股票并拥有处置全部2,473,414股股票的唯一权力，并拥有对其中983,996股股票进行投票或指导投票的唯一权力。
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内部人士持有的证券
下表包含有关我们的每位董事、薪酬汇总表中列出的高管以及所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股的所有权的信息。除非另有说明，否则本表中的数字代表唯一的投票权和投资权。
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| 普通股受益 截至 2023 年 12 月 31 日拥有 |
受益所有人的姓名 | 股票数量 | 股份百分比 |
布莱恩·安德鲁斯 (1) | 70,522 | * |
Colleen E. Jay (2) | 7,743 | * |
威廉·A·科齐 (3) | 8,080 | * |
| 劳伦斯·E·库尔齐乌斯 | — | * |
| 辛西娅·L·卢切斯 | 512 | * |
| 特蕾莎·S·麦登 | 1,686 | * |
丹尼尔·G·麦克布赖德 (4) | 177,827 | * |
加里 ·S·彼得斯迈尔 (5) | 4,446 | * |
| 玛丽亚·里瓦斯，医学博士 | 1,132 | * |
霍莉·R·谢菲尔德 (6) | 70,412 | * |
杰拉德·H·华纳三世 (7) | 14,645 | * |
罗伯特·S·魏斯 (8) | 204,855 | * |
艾伯特·G·怀特三世 (9) | 398,033 | * |
所有现任董事和执行官作为一个整体（15 人） | 986,966 | 2.0% |
* 所有权少于 1%。
(1)包括安德鲁斯在行使目前可行使的股票期权时可能收购的66,227股股票和2024年2月29日当天或之前归属的723股标的限制性股票单位。
(2)包括杰伊女士在行使目前可行使的股票期权时可能收购的1,766股股票。
(3)包括科齐先生在行使目前可行使的股票期权时可能收购的1,766股股票。
(4)包括麦克布赖德在行使目前可行使的股票期权时可能收购的142,715股股票和2024年2月29日当天或之前归属的1,042股标的限制性股票单位。还包括遗产规划信托基金持有的23,624股股份，麦克布赖德先生持有该信托基金50％或以上的控制权。
(5)包括彼得斯迈尔在行使当前可用的股票期权后可能收购的1,782股股票以及彼得斯迈尔先生保留50％或更多控制权的遗产规划信托基金持有的2447股股票。
(6)包括谢菲尔德女士在行使目前可行使的股票期权时可能收购的63,434股股票，以及在2024年2月29日当天或之前归属的986股标的限制性股票单位。
(7)包括华纳在行使目前可行使的股票期权时可能收购的10,617股股票和2024年2月29日当天或之前归属的2738股标的限制性股票单位。
(8)包括魏斯先生在行使目前可行使的股票期权时可能收购的60,322股股票。还包括遗产规划信托基金持有的73,840股股票，魏斯先生持有该信托基金50％或以上的控制权。
(9)包括怀特先生在行使目前可行使的股票期权时可能收购的356,603股股票。
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以下是截至2024年2月1日的有关我们执行官的信息（首席执行官除外，他也是董事，其信息见下文，其中包含有关我们候选董事候选人的信息）。
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| 丹尼尔·G·麦克布赖德 | 年龄：59 |
| 执行副总裁兼首席运营官 |
麦克布赖德先生自2013年11月起担任执行副总裁兼首席运营官。他还在2022年3月至2022年7月期间担任临时总法律顾问兼秘书。他曾在2014年2月至2022年2月期间担任我们的隐形眼镜业务CooperVision的总裁，在2011年7月至2013年10月期间担任我们的首席风险官，在2007年11月至2014年1月期间担任我们的总法律顾问，在2006年7月至2013年10月期间担任副总裁。他从 2005 年 2 月到 2007 年 11 月担任高级法律顾问。在加入库珀之前，麦克布赖德先生于1998年10月至2005年2月在瑞生和沃特金斯律师事务所担任律师，专注于并购和企业融资事务。
麦克布赖德先生是Optometry Giving Sight的董事会成员。Optometry Giving Sight是一家私人慈善组织，致力于消除全球可预防的视力障碍和失明。他拥有圣塔克拉拉大学金融学学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。
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| 布莱恩·G·安德鲁斯 | 年龄：45 |
| 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
安德鲁斯先生自2020年12月起担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管。他曾从2018年5月起担任我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管，自2013年1月起担任财务主管，自2014年11月起担任副总裁。他还曾担任CooperSurgical的全球物流与服务副总裁，他在2017年6月至2018年5月期间担任该职务。安德鲁斯先生曾在2006年4月至2012年12月期间担任公司的助理财务主管。在加入库珀之前，他于2002年至2006年在KeyBanc资本市场担任过各种企业和投资银行职位，并于2000年至2001年在荷兰国际集团霸菱担任过各种企业和投资银行职位。
安德鲁斯先生拥有哥伦比亚大学经济学学士学位。
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| 霍莉·R·谢菲尔德 | 年龄：53 |
| CooperSurgical, Inc. 总裁 |
谢菲尔德女士自2020年7月起担任我们的女性医疗保健业务CooperSurgical, Inc. 的总裁。此前，她曾在2018年6月至2020年7月期间担任执行副总裁兼首席战略官。在加入库珀之前，谢菲尔德女士在投资银行领域拥有超过20年的经验。她从瑞银证券有限责任公司加入库珀，并于 2009 年至 2018 年 5 月担任该公司的董事总经理兼医疗技术全球主管。从2000年到2009年，谢菲尔德女士在瑞士信贷工作，从1997年到2000年，谢菲尔德女士在唐纳森、路夫金和詹瑞特工作，直到瑞士信贷收购该公司。谢菲尔德女士目前在私营医疗器械公司Imperational Care, Inc. 的董事会任职，并在审计委员会和战略与业务发展委员会任职。
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谢菲尔德女士还是美国医疗器械贸易协会AdvaMed的董事会成员。她获得了康奈尔大学的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。
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| 杰拉德·H·华纳三世 | 年龄：59 |
| CooperVision, Inc. 总裁 |
华纳先生自2022年2月起担任CooperVision, Inc.的总裁。他曾于2019年4月至2022年1月担任CooperVision美洲和全球商业职能执行副总裁，并于2015年5月至2019年3月担任美洲总裁。从2012年5月到2015年4月，华纳先生在CooperVision担任过其他各种副总裁和高级副总裁职位。在加入CooperVision之前，华纳先生在Bausch + Lomb工作了17年，担任过各种营销和管理职务。
华纳先生还是愿景委员会的董事会成员，该委员会是一个为美国光学行业制造商和供应商服务的非营利性行业协会。他拥有维拉诺瓦大学市场营销工商管理学士学位和罗切斯特大学西蒙商学院工商管理硕士学位。
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| 尼古拉斯·S·哈德尔 | 年龄：50 |
| 副总裁、总法律顾问兼秘书 |
哈德先生自2022年8月起担任副总裁、总法律顾问兼秘书。他曾于2016年6月至2022年7月担任标准生物工具公司（前身为Fluidigm公司）的总法律顾问。从2010年到2016年6月，他在Amyris, Inc. 担任过各种职务，包括2013年至2016年6月的总法律顾问和公司秘书。此前，他曾于2008年8月至2010年9月在LeapFrog Enterprises, Inc.担任高级公司法律顾问，并于2005年6月至2008年7月在Protiviti Inc.（罗伯特·哈夫国际公司的子公司）担任高级公司法律顾问。哈德尔先生的法律生涯始于1998年10月至2005年5月在芬威克和西部律师事务所担任公司律师。
Khadder 先生拥有加州大学伯克利分校的英语学士学位和加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位。
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| 阿戈斯蒂诺·里库帕蒂 | 年龄：57 |
| 财务与税务高级副总裁/首席会计官 |
里库帕蒂先生自2017年10月起担任我们的首席会计官，自2017年7月起担任财务和税务高级副总裁。里库帕蒂先生曾在2013年7月至2017年7月期间担任公司税务副总裁。在加入库珀之前，他曾于 2010 年至 2013 年担任英特尔公司的国际税务董事，并在过去 20 年中担任过其他各种高级财务和税务职位。
里库帕蒂先生拥有德保罗大学的硕士学位，是一名注册会计师。
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本薪酬讨论与分析描述了我们的薪酬计划以及OCC就我们的首席执行官、首席财务官以及截至2023年10月31日担任执行官的另外三名薪酬最高的人员（统称为我们的指定执行官或 “NEO”）的薪酬做出的薪酬决定，这些人担任以下职务：
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| 姓名 | 标题 |
| 阿尔伯特·G·怀特三世 | 总裁兼首席执行官 |
| 布莱恩·G·安德鲁斯 | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
| 丹尼尔·G·麦克布赖德 | 执行副总裁兼首席运营官 |
| 霍莉·R·谢菲尔德 | CooperSurgical, Inc. 总裁 |
| 杰拉德·H·华纳三世 | CooperVision, Inc. 总裁 |
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2023 财年业绩-年度回顾
2023财年对库珀来说是杰出的一年，因为我们继续成功地执行我们的长期战略目标，包括获得市场份额、提高盈利能力、推出创新产品和服务以及保持良好的文化。我们公布了创纪录的35.9亿美元的收入，比上年增长9％，按固定货币计算增长11％，其中CooperVision公布了创纪录的24.2亿美元的收入，比上年增长8％，按固定货币计算增长11％；CooperSurgical创下了创纪录的11.7亿美元的收入，比上年增长10％，按固定货币计算增长11％。重大地缘政治事件和风险为今年带来了明显的阻力，但我们成功地应对了这些挑战，包括应对通货膨胀、持续的供应链困难、外汇波动加剧和更高的利率。凭借这一表现，我们的股价在2023财年上涨了14％。
在我们的业务部门中，CooperVision创纪录的收入表现包括在本财年末连续第11个季度实现两位数的有机收入增长。这提高了市场份额，巩固了该公司在全球隐形眼镜市场收入第二的市场份额地位，同时成为佩戴者方面的全球领先公司（根据内部估计）。CooperVision在全球取得了成功，所有地理区域均实现了强劲增长，其整个产品组合均以其有机硅水凝胶隐形眼镜产品组合为首。产品亮点包括以MyDay® 为首的日用硅水凝胶镜片的强劲销售，由MiSight® 带动的近视管理业务持续强劲增长，以及Biofinity广泛的月度硅水凝胶镜片产品组合的持续成功。
CooperSurgical创纪录的年收入包括其生育业务在今年年底表现强劲，连续第十二个季度实现两位数的有机收入增长。除了生育率的强劲增长外，CooperSurgical还在各种市场领先的产品和服务的推动下，在全球及其整个产品组合中实现了市场份额的增长。CooperSurgical的医疗器械业务还应对了重大的供应链挑战，并报告了创纪录的收入。
在2023财年，我们还继续在CooperVision和CooperSurgical的关键领域进行大量投资。我们扩大了制造足迹，提高了分销能力，完成了重要的IT项目，所有这些都支持了创纪录的收入，使我们为持续增长做好了准备。我们完成了重要的整合活动，包括过渡我们的专业
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镜片护理业务纳入CooperVision的核心特许经营权，并在CooperSurgical内部推进/完成了与我们之前收购Generate Life Sciences相关的众多整合项目。我们还投入了大量精力加强员工培训和发展活动。
我们2023财年的业绩反映了我们多年来一直在努力通过投资我们的员工和基础设施来推动更强劲的可持续有机增长，包括加强我们的供应链管理、销售和营销团队，以及支持持续推出新产品和创新产品的研发工作。这项投资活动使2023年取得了非常成功，使我们在进入2024财年乃至未来都处于有利地位。
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| 2023 年财务摘要 |
| 预算目标 | FY2023 结果 （固定货币） (1) | FY2023 结果 | 同比变化 （固定货币） (2) |
收入: | 35.1 亿美元 | 3.60 亿美元 | 35.9 亿美元 | 11% |
| CooperVision | 23.6 亿美元 | 24.3 亿美元 | 24.2 亿美元 | 11% |
| 库珀外科： | 11.5 亿美元 | 11.7 亿美元 | 11.7 亿美元 | 11% |
非公认会计准则每股收益： (3) | $12.34 | $13.02 | $12.81 | 3% |
| 股价（10/31/2023）： |
| | $311.75 | 14% |
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(1)用于考虑年度现金激励薪酬绩效的固定货币业绩反映了与我们的年度预算相关的对外汇汇率的调整。
(2)合并财务报表和2023年年度报告中包含的其他披露详细讨论了汇率对我们2023财年业绩的影响。
(3)有关GAAP和非GAAP指标之间的对账，请参阅本委托书的 “非公认会计准则财务指标的对账” 部分。
2023 财年的主要亮点和成就包括：
•CooperVision继续增加市场份额，收入和佩戴者均达到创纪录的水平。根据收入分成，CooperVision是 #2 隐形眼镜公司，我们的内部估计将我们列为佩戴者人数的 #1 隐形眼镜公司。
•CooperVision继续推出新产品并扩大现有产品线。
◦MyDay® Energys的隐形眼镜在美国推出。这些镜片专为当今的数字生活方式而设计，被美国眼部护理从业者评选为 2023 年最具创新性的产品。
◦其他MyDAY® 隐形眼镜，包括MyDAY® 多焦距和MyDAY® 扩展的复曲面参数，已在全球新市场推出。
•CooperVision大幅增长了其近视管理业务，MiSight® 报告了全球市场的强劲增长。
•CooperVision对近视管理的持续倡导支持了包括欧洲眼科学会和世界小儿眼科和斜视学会在内的专业协会采用标准护理指南。
•CooperVision 收购了特种镜头业务 SynergeYes, Inc.
•CooperSurgical报告称，其生育业务在所有地区和整个产品组合中均实现了强劲增长，从而增加了其全球市场份额。
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◦Fertility还通过增加卓越中心的活动扩大了其全球领先的培训计划。
•CooperSurgical继续改善其医疗器械业务的供应链管理，推动该业务收入创历史新高。
•CooperVision和CooperSurgical各自推进了多个基础设施项目，包括：
◦通过增加新生产线和改善现有生产线来扩大制造、分销和包装能力。
◦扩大制造、分销和包装领域的全球设施占地面积。
◦完成各种IT系统的实施，包括两个部门的关键ERP实施项目。
•在全球范围内，我们在整个业务中通过各种组织项目投资于组织发展和继任规划，以提高效率并支持领导力培训。这包括将我们的员工发展计划扩展到整个组织，包括：
◦在我们现有的ERG计划中增加了身心健康员工资源小组（“ERG”），为各个领域提供资源，包括改善获得心理健康支持的机会。
◦启动新的包容性和多元化计划，以支持来自代表性不足群体的员工的发展。
◦实施工具，改善组织各级的人才审查和继任计划。
•我们还继续制定我们的ESG计划，详见我们的ESG报告（可在我们的网站 https://www.coopercos.com/esg/ 上找到）。我们鼓励您阅读该报告，了解我们的ESG举措，包括我们为减少对化石燃料的依赖所做的持续努力以及减少塑料废物的举措。
总体而言，我们为2023财年的成功以及进入2024财年的势头感到自豪。OCC在其2023财年的高管薪酬决定中考虑了这些努力以及由此取得的成就。
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2023 财年薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在支持我们的业务和薪酬目标，并通过基于绩效的薪酬来强化我们的绩效薪酬文化，奖励我们实现财务目标和积极的股东业绩。在2023财年，我们的NEO有资格根据我们的2023年激励性付款计划（“2023年IPP”）获得年度现金奖励和长期股权激励（以绩效股票奖励（“PSU”）的形式发放的基于绩效的奖励，以及有时间限制的股票期权和/或限制性股票单位（“RSU”）相结合的长期股权激励
怀特先生2023财年的目标直接薪酬总额中约有92％与财务和股东回报率结果挂钩，其中包括以PSU的形式授予的总股权奖励价值的50％，PSU仅取决于三年期内的财务业绩。我们的其他NEO的目标直接薪酬总额（平均）中约有84％与财务和/或股东回报结果有关。
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* “所有其他补偿”，如脚注 4 所述 薪酬摘要表不到我们的近地天体目标直接薪酬总额的1％。
2023 财年激励付款计划结果
2023年IPP规定，实现指定量化财务指标（占目标奖励机会的75％）和非财务目标（占目标奖励机会的25％）的年度现金激励。
为2023年IPP选择的量化财务指标是收入，以及公司的非公认会计准则每股收益或CooperVision或CooperSurgical的营业收入。所有指标均以固定货币计量。为2023年IPP选择的非财务目标包括定量财务指标中未明确反映的运营、组织和业务目标。这些非财务目标通常与董事会在财年初批准的怀特先生的目标一致，近地天体成就的确定取决于OCC对照指定目标对高管绩效的评估。
在审查2023财年的财务业绩和对照指定的非财务目标进行绩效评估后，OCC认证每个近地天体的总体实现率为目标的120％至140％。这包括OCC认定近地天体已经实现了为非财务目标设定的目标，从而根据这些衡量标准，年度奖金部分实现了目标的100％。
下文将更详细地讨论这一决定，包括量化成就、批准的非财务目标以及设定近地天体成就时的考虑因素。
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2021 财年 PSU 业绩
2023年12月，OCC评估了2021财年授予且有资格获利的PSU的业绩业绩，这些股是根据我们在2023财年末之前按固定货币计算的3年非公认会计准则每股收益增长率计算的。OCC审查了我们在三年期内的财务业绩，并认证非公认会计准则固定货币每股收益复合增长了14.8％，超过了最大成就目标。在此基础上，OCC确认实现目标的200％。下文将更详细地讨论这一决定。
考虑 2022年按薪投票
OCC在确定我们的高管薪酬计划的设计以及2023财年个人薪酬待遇的构成和水平时，考虑了我们在2022年年会上进行年度 “按工资” 投票的结果。
在我们的2022年年会上，对我们的薪酬说法提案中约有91％的选票被投票赞成我们的NEO薪酬计划。OCC认为这表明我们对2022财年NEO薪酬的支持，并在制定2023财年薪酬时考虑了这一结果，如本薪酬讨论和分析中所述。
考虑 2023 年按薪投票的频率
在2023年年会上，我们的股东还就我们举行 “按工资” 投票的频率进行了投票，以批准我们的NEO的薪酬，几乎所有投票（99.3％）都赞成每年进行按薪投票。因此，我们在2024年年会上再次举行 “按工资” 投票，批准近地天体的薪酬，并且目前打算举行额外的 “按工资” 投票，以批准我们的近地天体每年的薪酬。
薪酬治理
OCC 监督我们的高管薪酬计划。OCC以此身份定期审查我们的计划，以确保我们在薪酬与绩效之间保持有效和适当的联系，并确保我们的薪酬做法不鼓励可能对公司产生不利影响的行为。
OCC旨在确保我们维持健全的治理和薪酬政策与实践。在设计和监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳实践，OCC与其薪酬顾问、管理层以及OCC认为适当的其他顾问密切合作，以准确评估我们的政策和实践。
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我们做的事情： | 我们不做的事情： |
✓ | 完全独立的 OCC | ❖ | 没有保障的年度加薪 |
✓ | OCC至少每年评估薪酬与绩效之间的联系 | ❖ | 没有保证的年度奖金或长期激励奖励 |
✓ | OCC至少每年对高管薪酬计划和个人薪酬待遇进行一次审查 | ❖ | 禁止我们的高级管理人员和董事对公司证券进行套期保值和投机交易 |
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我们做的事情： | 我们不做的事情： |
✓ | 使用独立薪酬顾问 | ❖ | 没有补充高管退休计划或其他高管递延薪酬计划 |
| ✓ | 根据雇用协议领取薪金和福利的 “双重触发”（控制权变更伴随非自愿失业）要求 | ❖ | 未经我们的审计委员会批准，不得进行关联方交易 |
✓ | 管理层继任规划流程的年度审查 | ❖ | 未经股东批准，不得对长期激励措施进行重新定价 |
✓ | 适用于我们执行官的强有力的股票所有权准则 | ❖ | 近地天体不收取与 “控制权变更” 付款相关的税收总额 |
| ✓ | 基于特定业务理由的有限津贴 | | |
✓ | 适用于执行官激励性薪酬的薪酬回收（“回扣”）政策 | | |
| ✓ | 如有必要，可行使自由裁量权减少年度现金激励奖励，以确保获得激励性薪酬所需的严格性 | | |
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OCC还通过以下方式定期评估我们的高管薪酬待遇与业绩之间的一致性：
•管理层定期更新我们的业务业绩，
•审查我们的季度财务报表、管理预测和长期计划，
•审查关于长期战略持续进展情况的管理报告，
•审查有关我们同行群体的业绩和市场信息，以及
•审查与我们的市场和其他规模相似的公司相关的更广泛的行业薪酬数据。
OCC认为，管理层的意见、薪酬顾问的建议以及公开的同行信息是评估高管薪酬与公司绩效之间关系的宝贵工具。
薪酬目标/绩效薪酬
我们的高管薪酬计划旨在基于 “绩效薪酬” 理念为我们的NEO提供具有市场竞争力的目标总直接薪酬机会，并通过强调某些原则，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致：
•通过将高管薪酬与与股东回报密切相关的财务指标联系起来，使薪酬与绩效保持一致，
•平衡短期财务业绩与长期战略目标，
•在不鼓励不当冒险的情况下，奖励实现具有挑战性的公司目标，
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•提供符合市场薪酬惯例的有竞争力的薪酬待遇，以及
•保持足够的灵活性，让我们的执行官认可个人的重大成就。
OCC认为，高管薪酬的每个要素以及向我们的每位NEO提供的总薪酬都是合理、有竞争力的和适当的。OCC认为，我们的高管薪酬计划提供了适当的要素组合，使我们能够在不鼓励执行官过度或不当冒险的情况下继续吸引、留住和激励表现最佳的管理团队，而且我们的薪酬安排创造了激励措施，推动我们持续强劲的财务业绩。
支付给NEO的薪酬主要取决于我们的财务表现和股东的回报。该战略支持了强劲的财务和运营业绩，在过去十年中，我们一直保持稳定的增长和股东的回报。我们认为我们的高管薪酬计划设计是我们成功不可或缺的一部分，并相信在激励性薪酬计划中选定的绩效衡量标准是我们持续成功的重要推动力。
补偿追回政策
作为OCC绩效薪酬理念的一部分，OCC采取了一项政策，如果我们的NEO出现不当行为，则收回基于激励的薪酬（“回扣政策”）。回扣政策于2023年10月进行了修订，以符合纳斯达克在薪酬回收方面采用的上市标准，完整政策作为我们的2023年年度报告的附录披露。
根据该政策，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，公司将追回包括NEO在内的现任或前任执行官在触发事件发生前的三个财政年度内获得的激励性薪酬（定义见保单）。激励性薪酬包括全部或部分基于实现我们财务报表中一项或多项衡量标准而发放、获得或归属的薪酬。OCC负责管理回扣政策，并有权确定可收回的补偿金额和追回方式。
薪酬顾问的使用
在2023财年，OCC聘请Compensia提供有关我们执行官和董事会非雇员成员薪酬的信息和分析。OCC保留决定Compensia保留和服务条款的唯一权力，Compensia的代表通常出席OCC会议。
OCC审查了其与作为独立咨询公司的Compensia之间关系的性质及其与Compensia成员个人的关系，以确定潜在的利益冲突。在进行本次审查时，OCC考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克确定的可能导致冲突的因素，包括Compensia为OCC开展的工作范围、向Compensia支付的服务费，以及我们的执行官或OCC成员与Compensia或其个人成员之间的任何个人或业务关系。基于它的
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审查后，OCC确定OCC与Compensia的合作不存在利益冲突或潜在的利益冲突。
管理层的作用
OCC认为，管理层关于高管薪酬和绩效的意见是设定适当薪酬水平的宝贵工具。除了有关年度高管薪酬的建议外，管理层还就以下方面向OCC提供建议：
•为我们的薪酬同行群体选择公司（如下文所述），
•我们的年度激励支付计划的适当结构，包括财务绩效指标、非财务目标、目标绩效水平以及成就水平的计算或确定，
•长期激励计划设计和年度奖励分配，
•雇佣条款和安排，以及
•股票交易和激励补偿回收政策及所有权指南。
OCC会与其薪酬顾问一起审查管理建议，然后再就我们的NEO的薪酬做出自己的决定。
薪酬同行小组
OCC使用同行小组来了解和评估我们行业内具有竞争力的薪酬水平和做法。我们的薪酬同行群体来自总部设在美国的上市公司，每年接受一次审查。
对同行集团公司的建议基于产品线或行业的相似性以及公司规模的相似性，以年收入、市值、营业利润率和其他衡量组织范围和复杂性的财务指标来衡量。
2023财年，医疗保健设备、医疗用品以及生命科学工具和服务行业中具有类似业务重点和终端市场（通常是医疗用品或设备以及医院或医疗保健提供商终端市场）的公司被考虑纳入我们的薪酬同行群体。我们的同行群体选择标准还将上一财年的收入定在约15亿至61亿美元之间（约为我们自身收入的0.5倍至2.0倍），市值在约53亿美元至526亿美元之间（约为我们自身市值的0.3倍至3.0倍）。
我们2023财年的薪酬同行群体包括以下公司：
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安捷伦科技公司 | Illumina, Inc. |
Align 科技股份有限公司 | Masimo 公司 |
Bausch + Lomb 公司 | Revvity, Inc.（前身为 PerkinElmer, Inc.） |
Bio-Rad 实验室有限公司 | 瑞思迈公司 |
查尔斯河国际实验室有限公司 | STERIS PLC |
DENTSPLY SIRONA Inc. | 泰利福公司 |
DexCom, Inc. | 沃特斯公司 |
爱德华兹生命科学公司 | Zimmer Biomet 控股公司 |
Hologic, Inc. |
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与上述群体相比，在同行群体获得批准时，我们的收入处于第26个百分位，我们的市值处于第35个百分位。
该组反映了同行群体2022财年的最新情况，如下所示：
已移除: Hill-Rom Holdings。Inc. — 在年内被收购。
Integra生命科学控股公司—不再符合同行标准。
已添加: Bausch + Lomb Corporation — 财务标准内的相关业务匹配
Zimmer Biomet Holdings, Inc. — 财务标准内的相关业务匹配
薪酬决策
OCC的目标通常是使用平衡的方法，不使用严格的百分位数来确定每个薪酬要素的薪酬水平，将NEO薪酬的所有要素设置在竞争范围内。对于2023财年，OCC审查了下述的每个薪酬要素，并在考虑以下因素后设定了执行官的总直接薪酬机会的目标：
•Compensia对竞争市场数据进行的薪酬分析，
•每位执行官的职责范围、技能、先前的经验和任职时间，
•我们首席执行官的建议，以及
•一般市场状况。
OCC不为这些因素分配相对权重或排名，也不会仅使用任何量化公式、目标百分位数或倍数来确定执行官的薪酬或与竞争市场数据相关的薪酬。相反，OCC依靠其成员的知识和判断来评估其收到的有关每个人的各种定性和定量信息，并相应地做出薪酬决定。
高管薪酬
我们的高管薪酬计划的主要内容旨在使我们能够吸引和留住合格的执行官，并将NEO薪酬与股东回报和公司目标联系起来。
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| 基本工资 | 为我们的高管提供最低水平的有竞争力的薪酬 |
| 年度现金激励 | 鼓励实现我们的年度运营预算中反映的短期业务目标 |
| 长期股权激励 | 将股权激励与与长期成功相关的战略目标和优先事项联系起来，支持高管和股东之间的协调，并鼓励高管留任 |
NEO 的大部分薪酬是年度现金和长期股权激励的组合。这在我们的绩效和NEO薪酬之间建立了直接的联系。此外，补偿是
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平衡短期和长期因素以鼓励关注年度财务和运营目标，以及推动长期股东价值创造的长期战略目标。
我们的NEO的年度目标直接薪酬总额基于当前职位、最近的职责变化以及上一财年的总体职责执行情况。还考虑了公司业绩、内部薪酬调整、同行群体做法以及竞争激烈的市场变化和条件。
基本工资
我们提供基本工资，旨在为我们的执行官提供一定水平的固定薪酬，以满足其日常服务的业绩。我们执行官的基本工资通常每年进行审查，以确定是否需要或需要进行调整，基本工资的任何变动通常在我们财年的第一天生效。
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| 行政的 | 2022 基本工资 (1) | | 2023 基本工资 (1) | | % 变化 |
阿尔伯特·G·怀特三世 | $925,000 | | $1,080,000 | | 16.8% |
布莱恩·G·安德鲁斯 | $550,000 | | $600,000 | | 9.1% |
| 丹尼尔·G·麦克布赖德 | $725,060 | | $750,000 | | 3.4% |
霍莉·R·谢菲尔德 | $550,043 | | $575,000 | | 4.5% |
杰拉德·H·华纳三世 | $450,000 | | $500,000 | | 11.1% |
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(1)此处列出的工资代表OCC批准的指定财年金额。工资变更按日历年生效，因此此处列出的金额可能与显示实际支付金额的薪酬汇总表有所不同。
2023财年的薪资变动旨在使高管薪酬与同行中的类似职位保持一致。这与OCC留住关键人才和保持公司稳定领导地位的总体理念一致。在薪资水平明显低于Compensia提供的竞争市场数据的中位数的背景下，包括我们的首席执行官在内的某些高管的更大加薪是获得批准的。
年度现金激励 — 2023 年激励付款计划
在每个财政年度开始时，OCC批准了一项激励性付款计划（“IPP”），以提供基于年度绩效的现金激励机会。OCC根据IPP（目标激励机会）为我们的近地天体设定参与水平。
每个 NEO 在 IPP 下的年度激励机会分为两个部分：
•75% 的目标与预先设定的量化财务业绩指标相关，以及
•目标的25％是根据旨在确认战略、运营和个人成就的特定非财务目标支付的。
这种财务指标和非财务目标的结合鼓励我们的执行官，包括我们的NEO，将重点放在我们的近期业务目标和短期财务业绩上，以及其他支持长期业绩的非财务因素上。
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IPP中使用的量化财务绩效指标的绩效水平基于我们年度运营预算中的目标，而非财务目标的实现基于OCC对近地天体个人绩效的评估。
IPP下的目标激励机会按该财年基本工资的指定百分比计算，该百分比控制了IPP下可以获得的潜在奖励，如下所示：
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已支付的奖金总额 ($) | = | 基本工资 ($) | X | IPP 参与级别 (%) | X | 财务指标和
实现非财务目标 (%) |
我们在2024财年采用了类似的现金激励计划。
量化财务绩效成分
2023年IPP的量化财务绩效指标和相关目标水平基于我们的年度运营预算，该预算由董事会在2023财年初批准。怀特先生和安德鲁斯先生的业绩基于我们的总收入和非公认会计准则每股收益，并根据汇率波动进行了调整。华纳先生和谢菲尔德女士的业绩分别基于CooperVision和CooperSurgical的收入和经汇率波动调整后的营业收入。麦克布赖德先生的成就既取决于我们的总收入和非公认会计准则每股收益，也取决于CooperVision的收入和营业收入。下文 “财务目标实现情况” 中描述了每种财务指标的权重。
下表描述了根据2023年IPP中包含的每项财务业绩指标的公司业绩获得奖励的方式之间的关系。对于任何未达到最低绩效门槛的财务业绩衡量标准，将不予赔偿。就任何个人财务绩效衡量标准，每个NEO的最高奖励上限为200％。
获胜所需的 IPP 成就才可获得收益 (1)
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| 绩效衡量 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
收入 （固定货币） | 95% | 100% | 105% |
非公认会计准则每股收益 （固定货币） | 90% | 100% | 110% |
营业收入 | 90% | 100% | 110% |
| | | |
(1)阈值、目标和最高金额的潜在补助金显示在 基于计划的奖励的拨款 桌子。目标成就要求支付目标奖励金额的100％，最大成就上限为目标奖励金额的200％。
量化财务指标和成就的调整
2023年IPP规定调整董事会确定的财年内收购和/或剥离及其他项目的量化财务业绩指标。在进行此类调整时，OCC会考虑管理层提供的关于预算目标差异的报告
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收入、营业收入和非公认会计准则每股收益，重点说明关键差异，包括非经常、不可控和/或全权项目。OCC可以选择包括或排除其中某些项目，以根据财务指标确定成就。
OCC还有自由裁量权，可以根据年度现金激励的财务指标部分将发放的金额减少多达25％，无论绩效水平如何，但以OCC根据任何事实和情况认为这种削减符合公司的最大利益为限。如果对2024财年前两个月业绩的审查反映了可归因于2023财年的异常不利事件，则OCC也可以减少或完全取消奖励支付。
非财务绩效成分
2023年IPP的非财务目标由OCC在2023财年初选定，以反映该年度的量化财务指标中未直接反映的运营、组织和业务目标。实现指定的非财务目标取决于OCC根据商定目标对近地天体个人表现的评估，最高成就上限为200％。
在确定近地天体的成就时，OCC考虑了怀特先生对照选定目标对每个近地天体性能的评估，以及OCC自己对此类性能的评估和Compensia的建议。
2023 年 IPP 总体成就
根据OCC对2023财年选定量指标和非财务目标的绩效的确定，OCC批准了2023年IPP下每个NEO的以下奖项。
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| NEO | 参与级别 | 财务指标 | 非财务目标 | 奖励支付 (1) |
目标 奖金 ($) | （的百分比 基本工资） | 加权 成就 (2) | 目标 加权 | 加权 成就 (2) | 目标 加权 | ($) | （的百分比 目标） | （的百分比 基本工资） |
| A. 怀特 | $1,317,708 | 125% | 114.5% | 75% | 100% | 25% | $1,838,203 | 139.5% | 174.4% |
| B. 安德鲁斯 | $439,167 | 75% | 114.5% | 75% | 100% | 25% | $612,637 | 139.5% | 103.5% |
D. 麦克布赖德 (1) | $596,678 | 80% | 113.7% | 75% | 100% | 25% | $827,592 | 138.7% | 111.0% |
H. 谢菲德 (1) | $428,121 | 75% | 95.0% | 75% | 100% | 25% | $513,746 | 120.0% | 90.0% |
G. 华纳 (1) | $340,418 | 70% | 112.9% | 75% | 100% | 25% | $469,436 | 137.9% | 95.5% |
|
(1)麦克布赖德先生的成就反映了公司和CooperVision业绩的同等权重。谢菲尔德女士和华纳先生的成就分别取决于CooperSurgical和CooperVision部门的表现。
(2)加权成就反映了成就与目标权重的对比。
成就水平和支付的奖励反映了根据业绩批准的金额，详见下文。
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财务目标的实现
2023年IPP下的财务目标实现情况由各部门确定，如下所示：
总的来说
（怀特先生和安德鲁斯先生实现财务目标的基础，麦克布赖德先生实现财务目标的50％。）
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财务指标 （固定货币） | 预算目标 （以百万美元计； 每股收益除外） | 指标 加权 | 成就 （以百万美元计， 每股收益除外） （目标百分比） | 加权 成就低于 2023 IPP （目标百分比） |
收入 (1) | $3,511.90 | 50% | $3,601.5 (102.6%) | 75.5% (151.0%) |
非公认会计准则每股收益 (2) | $12.34 | 25% | $13.02 (105.6%) | 39% (155.8%) |
| 总成就： | | 75% | | 114.5% (152.7%) |
(1)报告的收入为35.932亿美元，按固定货币计算，2023年IPP的收入为36.015亿美元。差异是由于调整了与我们的年度预算相关的外汇汇率。用于计算预算目标的外汇汇率与2023年IPP绩效计算所使用的汇率相同。
(2)向投资者报告的非公认会计准则每股收益为12.81美元，而2023年IPP的收益为13.02美元。差异是由于调整了与我们的年度预算相关的外汇汇率。
CooperV
（华纳先生实现财务目标的基础，麦克布赖德先生实现财务目标基础的50％。）
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财务指标 （固定货币） | 预算目标 （以百万美元计； 每股收益除外） | 指标 加权 | 成就 （以百万美元计， 每股收益除外） （目标百分比） | 加权 成就低于 2023 IPP （目标百分比） |
收入 (1) | $2,361.70 | 50% | $2,427.0 (102.8%) | 77.6% (155.3%) |
| 营业收入 | $617.50 | 25% | $642.9 (104.1%) | 35.3% (141.1%) |
| 总成就： | | 75% | | 112.9% (150.5%) |
(1)据报道，CooperVision的收入为24.237亿美元，按固定货币计算，2023年IPP的收入为24.27亿美元。差异是由于调整了与我们的年度预算相关的外汇汇率以及2023财年的收购调整。用于计算预算目标的外汇汇率与2023年IPP绩效计算所使用的汇率相同。
库珀外科
（谢菲尔德女士实现财务目标的基础。）
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财务指标 （固定货币） | 预算目标 （以百万美元计； 每股收益除外） | 指标 加权 | 成就 （以百万美元计， 每股收益除外） （目标百分比） | 加权 成就低于 2023 IPP （目标百分比） |
收入 (1) | $1,150.20 | 50% | $1,168.6 (101.6%) | 66.0% (132.0%) |
| 营业收入 | $276.40 | 25% | $280.8 (101.6%) | 29.0% (116.0%) |
| 总成就： | | 75% | | 95.0% (126.7%) |
(1)据报道，CooperSurgical的收入为11.695亿美元，按固定货币计算，2023年IPP的收入为11.686亿美元。差异是由于调整了与我们的年度预算相关的外汇汇率以及2023财年的收购调整。用于计算预算目标的外汇汇率与2023年IPP绩效计算所使用的汇率相同。
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有关我们财务业绩的完整讨论可以在我们的2023年年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。有关报告的GAAP指标和非GAAP指标之间的对账，请参阅非GAAP财务指标的对账。
实现非财务目标
OCC在2022年12月为2023财年选择的非财务目标汇总如下：
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| 类别 | 目标 |
| 运营 | •在隐形眼镜和生育能力方面获得市场份额。 •进一步推进CooperVision的全球近视管理业务。 •完成CooperVision的战略资本投资和扩张项目。 •完成 CooperVision 和 CooperSurgical 的关键 IT 实施。 |
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| 有组织的 | •成功过渡关键领导职位，继续推进高管发展和继任计划。 •推进 “OneCooper” 举措，扩大跨部门支持，提高标准化和效率。 |
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| 商业 | •完成对CooperSurgic业务的战略分析，以支持持续的举措和投资回报率。 •执行战略并购活动，以支持CooperVision和CooperSurgical的增长。 •继续推进 ESG 举措。 |
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在对该年度的业绩进行审查时，OCC确定近地天体已经达到或超过了非财务目标，并根据这些目标，将每个近地天体目标激励机会的25％的实现率定为目标的100％。OCC的决定是基于其自己对近地天体成就的评估，而不是公式化的成就决定。
在做出决定时，OCC考虑了实现非财务目标的许多成就，包括：
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| 目标 | 主要成就 |
运营： | |
| 市场份额 | •CooperVision增加了所有地区的收入和佩戴者的市场份额，包括成为全球患者份额排名第 #1 的隐形眼镜公司。 •在消耗品增长的带动下，CooperSurgical在全球生育能力方面获得了市场份额。 |
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| 目标 | 主要成就 |
近视管理
商业 | •近视管理业务按固定汇率计算增长了35％，所有三个地区的收入均创历史新高，其中MiSight® 增长了49％，角膜塑形产品增长了24％。 •我们的专业眼部护理业务已基本完成与核心业务的整合。 •继续推进研发活动，支持专业组织采用近视管理标准护理指南。 •通过扩大主要客户和在新市场上市，增加MiSight® 的分销量。 |
容量扩展
项目 | •完成了CooperVision美国主要配送中心的分销和包装设施的扩建。 •增加了全球工厂的大量制造和包装产能，包括在哥斯达黎加和波多黎各的关键扩建。 |
| 关键 IT 实施 | •完成了CooperVision主要欧洲分销业务的关键ERP实施工作，并在其他关键地点过渡了仓库管理系统。还在CooperVision推进或完成了其他重要的IT计划。 •完成了CooperSurgical业务的数据管理系统升级，并将Generate Life Sciences业务整合到全球CooperSurgical的IT结构中。 |
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组织： | |
行政发展/ 继任计划 | •CooperVision完成了多个关键职能领域的组织和领导层过渡，包括与将专业眼部护理业务整合到核心组织相关的重组活动。 •CooperSurgical移交了关键职能的职责，以应对计划中的退休情况并提高全球运营中的领导效率。 •在整个组织内开发并推出了新的培训和继任规划工具。 |
| “OneCooper” 举措 | •先进的 IT、人力资源、财务和法律运营，可利用整个业务中的资源并提高运营效率。 •实施了 IT 系统以支持全球标准、消除复杂性并提高透明度。 •继续扩大OneCooper员工资源小组（“ERG”）和包容性与多元化计划，增加了身心健康ERG并启动了内部计划，以支持来自代表性不足群体的员工的发展。 |
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业务： | |
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| 目标 | 主要成就 |
战略/业务评估 | •对CooperSurgical业务进行了深入审查，包括分析运营和组织结构以及与同行进行基准对比。 •评估了长期战略考虑因素，包括扩张和增长的机会、组织发展和持续投资。 |
| 战略并购活动 | •收购了专业隐形眼镜企业SynergeYes, Inc.，以支持扩张CooperVision近视管理业务。 •进行了战略股权投资，以支持CooperVision和CooperSurgical的业务。 |
| 推进 ESG 工作 | •实施了新的 IT 系统以支持 ESG 职能和运营。 •我们在波多黎各的CooperVision工厂增加了自主发电厂的使用，从而带来了环境效益和成本节约。 •将塑料中立计划扩大到涵盖所有CooperVision品牌。 •获得纽约CooperVision配送设施的LEED/BREEAM认证，将认证设施的数量从7个增加到8个。 •高级计划为关键设施获得零废物填埋认证。 |
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长期激励补偿
在2023财年，OCC结合了既定时间和基于绩效的股权奖励，为我们的NEO提供长期激励性薪酬。在设定股权薪酬时，OCC与Compensia和管理层讨论了适当的奖励设计，以推动长期关注战略目标。OCC在确定个人奖励的类型和适当规模时，还根据每个近地天体的作用和地位以及经济和会计影响，审查历史补助金水平。
在设定奖励水平时，OCC会考虑市场惯例、管理层建议和Compensia提供的竞争市场分析。股票奖励通常在每个财政年度的第一季度发放，即上一财年的财务业绩公布之后。
在授予之日之前，包括NEO在内的每位执行官都可以选择以股票期权、RSU或两种奖励类型的50/50组合的形式获得其时间赋予的奖励。无论选举如何，OCC都保留根据其认为适当的方式设定奖励的权力，但它认为，征求执行官的意见可以提高长期股权薪酬的留存价值。
OCC根据对同行授予的奖励价值和类型的评估，设定了授予我们的NEO的补助金价值和奖励类型，目标是相对于同类高管职位具有竞争力的价值观。一旦设定了授予价值，个人奖励所依据的股票数量将根据授予价值、授予之日的股票价格以及财务会计准则委员会编纂主题718（“ASC 718”）的会计假设来确定。2023财年，股票期权的估值约为授予之日股价的31.3％。
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在设定奖励水平时，OCC考虑了竞争性市场惯例和Compensia提供的建议。
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2023 财年向近地天体提供的补助金 |
| NEO | 股票期权 | RSU | PSU |
授予日期 公允价值 (1) | 标的股票 已授予期权 (2) | 授予日期 公允价值 (1) | RSU 已授予 (3) | 授予日期 公允价值 (1) | PSU 已授予 (4) |
| A. 怀特 | $5,285,000 | 51,226 | $— | — | $5,285,000 | 16,023 |
| B. 安德鲁斯 | $1,125,000 | 10,904 | $— | — | $1,125,000 | 3,411 |
| D. 麦克布赖德 | $— | — | $1,375,000 | 4,169 | $1,375,000 | 4,169 |
| H. 谢菲德 | $525,000 | 5,089 | $525,000 | 1,592 | $1,050,000 | 3,183 |
| G. 华纳 | $— | — | $875,000 | 2,653 | $875,000 | 2,653 |
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(1)金额代表OCC批准的拨款价值，由于小数股的数学四舍五入，可能与报告的授予日公允价值（在薪酬汇总表中列出）略有不同。有关估值假设的讨论，请参阅我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注9 “股票计划”。
(2)2023财年授予的股票期权从授予之日起的四年内按等额分期归属，行使价为329.83美元，等于授予之日普通股的收盘交易价格。
(3)2023财年发放的限制性股票在2024年1月8日、2025年1月8日、2026年1月8日和2027年1月8日按年等额分期付款。
(4)2023财年授予的PSU的绩效期为3年，如果在2025财年末实现指定目标，则将归属。每股绩效股构成按最大成就发行最多2股普通股的权利。授予的奖励按要授予的目标股票数量在此处发放。
时间归属股票（股票期权和限制性股票单位）
OCC认为，时间分配的股权奖励具有很强的留存价值，同时也在高管薪酬与股东收益之间建立了密切的联系。授予我们的执行官（包括我们的NEO）的分时股权奖励以股票期权和/或限制性股票单位的形式发放。只有当我们的股价也有所增长时，股票期权才对接受者有价值，这使执行官的部分薪酬面临没有回报的风险，而如果执行官留在公司，则限制性股票单位提供有保障的价值。两种奖励类型都提供了获得与股东回报挂钩的长期收益的机会，同时也鼓励了公司的长寿和稳定的管理。
我们的时间归属股权奖励通常在四年内每年按等比例分配，但常规授予周期之外或用于特殊用途的奖励可能有不同的归属方式。2023财年，近地天体没有获得周期外奖励或特别奖励。
基于绩效的股票 (PSU)
在2023财年，我们的NEO以基于绩效的股权奖励的形式获得了其总股权授予价值的50％，这些奖励是作为PSU授予的。这些奖项旨在反映我们的NEO对我们长期财务业绩的直接影响。
OCC之所以选择三年内按固定货币计算的复合调整后每股收益的增长作为这些奖项的绩效衡量标准，是因为它认为这一衡量标准
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为股东回报提供了紧密的联系。假设达到门槛，根据这些奖励发放的股票将按目标的50％至200％的浮动比例发行。低于阈值的成就将导致零支出。PSU归属时获得的目标股票数量是根据奖励的授予价值和授予之日的股价设定的。
在为PSU设定标准时，OCC会考虑我们的预测表现。设定的目标实现水平要求取得极具挑战性但可以实现的成果。这些目标确保，即使达到派息门槛水平，也代表公司和股东的稳健增长。
OCC与Compensia一起审查这些目标成就水平，以确保其合理和适当。OCC还考虑了董事会设定的长期增长目标、公司的历史成就以及OCC的高管薪酬目标。
2021 财年授予的奖项取得的成就
2021财年授予近地天体（华纳先生除外）的PSU在2023财年末完成了其绩效周期。华纳先生在2021财年没有获得PSU奖励。
这些奖励有资格根据我们在固定货币基础上的 3 年非公认会计准则每股收益增长情况获得，OCC 对特殊事件、非经常性事件和/或异常事件进行了修改。
OCC审查了我们在三年期内的财务业绩，并认证非公认会计准则每股收益复合增长了14.8％，超过了11％的最高成就目标。
此外，OCC决定行使自由裁量权，以现金结算这些奖励。因此，NEO将获得相当于其奖励目标股票数量200％的现金付款，详情如下。此类款项将基于截至2024年2月2日的五个交易日我们普通股的平均收盘价，并将于2024年2月9日支付。
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2021 年 PSU 下取得的成就 |
| （演出周期：2020 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日） |
| 阈值 （5% 增长） | 目标 （8% 增长） | 最大值 （增长11％） | 实际的 （增长14.8％） |
| NEO | 可能的股份 | 实际份额 |
| A. 怀特 | 6,146 | 12,292 | 24,584 | 24,584 |
| B. 安德鲁斯 | 1,193 | 2,386 | 4,772 | 4,772 |
| D. 麦克布赖德 | 1,700 | 3,399 | 6,798 | 6,798 |
| H. 谢菲德 | 1,266 | 2,531 | 5,062 | 5,062 |
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员工福利和津贴
我们的NEO通常有资格根据向员工提供的计划获得福利，包括参与我们的401（k）计划（有相应的缴款），我们的退休收入计划（固定福利计划）下的福利，以及我们的健康、人寿和伤残保险计划，包括隐形眼镜福利。我们的近地天体401（k）计划的配套缴款等于向员工提供的配套缴款，相当于员工缴款的50％，最高为8,000美元
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(每年最高补助金为4,000美元).退休收入计划下的福利将在养老金福利表的叙述中更详细地讨论。
我们的NEO还获得有限的津贴或其他个人福利，通常以汽车津贴的形式出现。在2023财年，我们还报销了麦克布赖德先生和华纳先生每人与配偶旅行有关的费用。只有在我们认为有必要协助个人履行职责、提高执行官的效率和效力以及招聘和留用目的的情况下，我们才向我们的执行官（包括我们的近地公务员）提供津贴或其他个人福利。
行政人员雇佣协议
OCC认为，维持一支稳定有效的管理团队对于保护我们和股东的最大利益至关重要。因此，截至2018年11月，公司与每位近地天体（华纳先生除外，他当时不是近地天体）签订了雇佣协议。雇用协议规定，因特定原因（包括控制权变动）终止雇用时，应支付遣散费。这些协议提供OCC认定与市场惯例相比具有竞争力的遣散费，以及因控制权变更而解雇的双触发遣散费，旨在鼓励他们在角色和责任方面继续关注、奉献精神和连续性，避免因库珀控制权变更的可能性或发生而可能产生的干扰。
根据我们于2007年5月21日通过的 “控制权变更遣散计划”，华纳先生有资格获得控制权变更遣散费。该计划规定在因控制权变更而终止雇用时支付补助金。如果因控制权变更以外的其他原因被解雇，华纳先生必须遵守我们的标准惯例。
所有行政协议和控制权变更遣散计划将在标题为的部分中进行了更详细的讨论 终止或控制权变更后的潜在付款.
股票所有权准则
我们维持股票所有权准则，要求我们的每位执行官维持相当于其年基本工资特定倍数的股票所有权水平，如下所示。
执行干事没有获得所需所有权所需的期限。尽管所有权低于设定的指导方针，但预计执行官将持有通过股权奖励收购的股份，直到准则得到满足。
除了直接持有的股票外，还会考虑所有权要求是否得到满足，计入既得股票期权和未归属限制性股票单位的潜在价值。
截至2023年10月31日，我们所有的NEO都符合适用的股票所有权准则。
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| 指导方针（基本工资的倍数） |
基本工资的 5 倍 — 首席执行官 | 在符合指导方针之前，必须持有从股权奖励中获得的股份的75％，扣除税款和任何行使成本。 |
基本工资的两倍 -其他执行官 | 在符合指导方针之前，必须持有从股权奖励中获得的股份的50％，扣除税款和任何行使成本。 |
补偿的税收抵免性
OCC考虑如何维持我们执行官薪酬的税收减免性，但是，OCC有权自由批准薪酬，而且公司很可能会支付薪酬，根据美国国税法，这些薪酬是不可扣除的。
组织与薪酬委员会的报告
董事会组织与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，OCC建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告。
组织和薪酬委员会
Colleen E. Jay（主席）
威廉·A·科齐
劳伦斯·E·库尔齐乌斯
特蕾莎·S·麦登
加里 ·S·彼得斯迈尔
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薪酬摘要表
下表显示了在2023、2022和2021财年向上一财年担任我们NEO的个人支付的薪酬。
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名称和 主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 (1) ($) | 股票 奖项 (2) ($) | 选项 奖项 (2) ($) | 非股权 激励计划 补偿 (1) ($) | 变化 养老金 价值 (3) ($) | 所有其他 补偿 (4) ($) | 总计 补偿 ($) |
| 艾伯特·G·怀特三世 | 2023 | $1,054,167 | $— | $5,284,866 | $5,284,986 | $1,838,203 | $12,647 | $16,054 | $13,490,923 |
总裁兼首席执行官 执行官员 | 2022 | $925,000 | $— | $4,625,058 | $4,625,156 | $1,544,750 | $— | $16,000 | $11,735,964 |
| 2021 | $925,000 | $375,781 | $4,249,836 | $4,249,824 | $1,127,344 | $51,121 | $16,000 | $10,994,906 |
| 布莱恩·G·安德鲁斯 | 2023 | $591,667 | $— | $1,125,050 | $1,124,966 | $612,637 | $1,635 | $16,054 | $3,472,009 |
执行副总裁， 首席财务官兼财务主管 | 2022 | $541,667 | $— | $924,849 | $925,049 | $506,567 | $— | $16,000 | $2,914,132 |
| 2021 | $500,000 | $113,750 | $824,936 | $824,993 | $341,250 | $39,503 | $16,000 | $2,660,432 |
| 丹尼尔·G·麦克布赖德 | 2023 | $745,847 | $— | $2,750,123 | $— | $827,592 | $25,932 | $28,624 | $4,378,118 |
执行副总裁兼执行副总裁 首席运营官 | 2022 | $720,886 | $— | $1,250,191 | $1,250,027 | $796,435 | $— | $16,000 | $4,033,539 |
| 2021 | $700,000 | $182,000 | $1,175,170 | $1,174,934 | $546,000 | $59,569 | $16,000 | $3,853,673 |
| 霍莉·R·谢菲尔德 | 2023 | $570,840 | $— | $1,574,938 | $525,032 | $513,746 | $19,040 | $16,000 | $3,219,596 |
库珀外科公司总裁. | 2022 | $545,869 | $— | $950,032 | $949,992 | $468,755 | $— | $15,850 | $2,930,497 |
| 2021 | $525,000 | $119,438 | $875,068 | $874,936 | $358,313 | $39,851 | $16,000 | $2,808,605 |
| 杰拉德·H·华纳三世 | 2023 | $491,670 | $— | $1,750,078 | $— | $469,436 | $27,288 | $41,657 | $2,780,129 |
| CooperVision, Inc. 总裁 | 2022 | $437,671 | $— | $875,296 | $874,983 | $391,595 | $— | $32,511 | $2,612,056 |
|
|
(1)“非股权激励计划薪酬” 列中显示的金额反映了根据2023年激励付款计划获得的年度现金激励。下文在随后的叙述性讨论中将更详细地讨论我们的激励性付款计划的结构 基于计划的奖励补助金表而在我们的 薪酬讨论与分析.
(2)“期权奖励” 和 “股票奖励” 列中显示的金额反映了根据ASC 718 “薪酬股票薪酬” 授予每位指定执行官的股票期权、RSU和PSU的总授予日公允价值。PSU 值在实现目标时显示。有关估值假设的讨论，请参阅我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注9 “股票计划”。假设达到最高绩效水平，截至授予之日的 PSU 值为：
| | | | | |
| 艾伯特·G·怀特三世 | $10,569,732 |
| 布莱恩·G·安德鲁斯 | $2,250,100 |
| 丹尼尔·G·麦克布赖德 | $2,750,123 |
| 霍莉·R·谢菲尔德 | $2,099,698 |
| 杰拉德·H·华纳三世 | $1,750,078 |
下文将在随后的叙述性讨论中更详细地讨论这些奖项 基于计划的奖励补助金表而在 薪酬讨论与分析。
(3)2023财年累计养老金福利价值的变化是根据2023年10月31日的累计福利价值与2022年10月31日的累计福利价值之间的差额计算得出的。截至2023年10月31日的累计补助金的现值基于6.22％的折扣率，而预测比额表 MP-2021 中的2012年前死亡率和2022年10月31日的累计补助金的价值基于5.74％的折扣率和预测比额表中的2012年前死亡率 MP-2021。
(4)2023财年 “所有其他补偿” 列中包含的金额代表我们的401（k）计划（4,000美元）和每个NEO的年度汽车补贴（12,000美元）下的相应缴款。麦克布赖德先生和华纳先生的金额还包括机票、食物、住宿和其他旅行费用（分别为12,624美元和25,657美元）
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第 45 页
与配偶参加公司活动相关的费用，根据美国国税局的规定，这些费用被确定为不可报销的费用。
基于计划的奖励补助金表
该表提供了有关根据我们的2023年IPP可能支付的奖励以及2023财年向我们的NEO授予的某些股权奖励的价值的信息。下文和下文将更详细地讨论我们在2023年IPP下的股权授予做法和奖励的计算 薪酬讨论与分析.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计的未来支出 在 “非股权” 下 激励计划奖励 (1) | 预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励 (2) | 所有其他 股票 奖项： 数字 的 股份 的 股票 要么 单位 (3) (#) | 所有其他 选项 奖项： 数字 的 证券 标的 选项 (4) (#) | 运动 要么 基本价格 的期权 奖项 （美元/股） | 授予日期 公允价值 的库存 和 选项 奖项 (5) ($) |
| 姓名 | 格兰特 日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| 艾伯特·G·怀特三世 | 12/13/2022 | $164,714 | $1,317,708 | $2,635,417 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | | 51,226 | $329.83 | $5,284,986 |
| | 12/13/2022 | | | | 8,012 | 16,023 | 32,046 | | | | $5,284,866 |
| 布莱恩·G·安德鲁斯 | 12/13/2022 | $55,469 | $439,167 | $887,500 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | | 10,904 | $329.83 | $1,124,966 |
| | 12/13/2022 | | | | 1,706 | 3,411 | 6,822 | | | | $1,125,050 |
| 丹尼尔·G·麦克布赖德 | 12/13/2022 | $74,585 | $596,678 | $1,193,355 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | 4,169 | | | $1,375,061 |
| | 12/13/2022 | | | | 2,085 | 4,169 | 8,338 | | | | $1,375,061 |
| 霍莉·R·谢菲尔德 | 12/13/2022 | $53,515 | $428,121 | $856,243 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | | 5,089 | $329.83 | $525,032 |
| | 12/13/2022 | | | | | | | 1,592 | | | $525,089 |
| | 12/13/2022 | | | | 1,592 | 3,183 | 6,366 | | | | $1,049,849 |
| 杰拉德·H·华纳三世 | 12/13/2022 | $43,021 | $340,418 | $688,335 | | | | | | | |
| | 12/13/2022 | | | | | | | 2,653 | | | $875,039 |
| | 12/13/2022 | | | | 1,327 | 2,653 | 5,306 | | | | $875,039 |
|
(1)这些列中报告的金额代表根据2022年12月13日批准的2023年IPP可以向每个NEO支付的门槛、目标和最高现金奖励金额。目标金额是指在100％实现IPP下批准的目标后将支付的潜在奖金。门槛金额代表仅根据最低加权量化因子进行付款所需的最低成绩。所有奖励的最大上限为年度基于绩效的目标现金激励机会的200％。2023 年 IPP 的最终奖励金额已于 2023 年 12 月 12 日获得批准，并包含在 薪酬摘要表.
(2)金额代表我们在2007年长期激励计划下于2022年12月13日授予的PSU下可分配股份的门槛、目标和最大分配量。奖励将根据2025财年非公认会计准则每股收益的实现情况而定。
(3)本专栏中报告的股票奖励以限制性股票单位的形式授予。奖励于2022年12月13日颁发，自授予之日起四年内按比例授予。
(4)本专栏中报告的期权奖励的授予行使价等于2022年12月13日我们普通股的收盘交易价格，如果未在授予日十周年之前行使，或者在解雇时更早行使，则期权奖励将到期。这些奖项将在拨款之日起四年内按比例发放。
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第 46 页
(5)在 “股票和期权奖励的授予日公允价值” 列中报告的金额代表根据ASC 718计算的2023财年授予的奖励的授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注9 “股票计划”。
财年结束表上的杰出股票奖励
该表提供了有关截至2023财年末近地天体的股权奖励持有量的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 奖项 授予日期 | 期权奖励 | | 股票奖励 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 （可锻炼）
(#) | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 （不可行使） (1)
(#) | 选项 运动 价格 ($) | 选项 到期 日期 | | 数字 的 股票或 单位 的 股票 那个 还没有 既得
(#) | 市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (2) ($) | 股权激励 计划奖励 |
的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那个 还没有 既得
(#) | 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得 (2)
($) |
| A. 怀特 | 12/13/2016 | 28,748 | — | $175.31 | $46,369 | | $— | $— | — | $— |
| 12/12/2017 | 39,121 | — | $229.66 | $46,733 | | $— | $— | — | $— |
| 5/1/2018 | 34,479 | — | $230.09 | $46,874 | | $— | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 72,474 | 18,118 | $254.77 | $47,098 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/10/2019 | 65,588 | 43,725 | $304.54 | $47,462 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | 25,273 | 25,272 | $345.74 | $47,825 | | $— | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 12,749 | 38,245 | $406.17 | $48,189 | | $— | $— | — | $— |
| 12/13/2022 | — | 51,226 | $329.83 | $48,561 | | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | $47,825 | (4) | $— | $— | 12,292 | $3,832,031 |
| 12/7/2021 | — | — | $— | $48,189 | (5) | $— | $— | 11,387 | $3,549,897 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | $48,561 | (6) | $— | $— | 16,023 | $4,995,170 |
| B. 安德鲁斯 | 12/9/2015 | 3,356 | — | $131.60 | $46,000 | | $— | $— | — | $— |
| 12/13/2016 | 2,841 | — | $175.31 | $46,369 | | $— | $— | — | $— |
| 12/12/2017 | 5,665 | — | $229.66 | $46,733 | | $— | $— | — | $— |
| 5/1/2018 | 4,310 | — | $230.09 | $46,874 | | $— | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 14,495 | 3,623 | $254.77 | $47,098 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/10/2019 | 12,564 | 8,376 | $304.54 | $47,462 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | 4,906 | 4,906 | $345.74 | $47,825 | | $— | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 2,550 | 7,649 | $406.17 | $48,189 | | $— | $— | — | $— |
| 12/13/2022 | — | 10,904 | $329.83 | $48,561 | | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | $47,825 | (4) | $— | $— | 2,386 | $743,836 |
| 12/7/2021 | — | — | $— | $48,189 | (5) | $— | $— | 2,277 | $709,855 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | $48,561 | (6) | $— | $— | 3,411 | $1,063,379 |
| 12/8/2020 | — | — | $— | $47,825 | (7) | $1,446 | $450,791 | — | $— |
| D. 麦克布赖德 | 12/13/2016 | 28,748 | — | $175.31 | $46,369 | | $— | $— | — | $— |
| 12/12/2017 | 39,121 | — | $229.66 | $46,733 | | $— | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 26,355 | 6,588 | $254.77 | $47,098 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/10/2019 | 18,398 | 12,266 | $304.54 | $47,462 | (3) | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | 6,987 | 6,987 | $345.74 | $47,825 | | $— | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 3,446 | 10,336 | $406.17 | $48,189 | | $— | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | 12/8/2030 | (4) | — | $— | 3,399 | $1,059,638 |
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第 47 页
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 奖项 授予日期 | 期权奖励 | | 股票奖励 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 （可锻炼）
(#) | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 （不可行使） (1)
(#) | 选项 运动 价格 ($) | 选项 到期 日期 | | 数字 的 股票或 单位 的 股票 那个 还没有 既得
(#) | 市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (2) ($) | 股权激励 计划奖励 |
的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那个 还没有 既得
(#) | 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得 (2)
($) |
| 12/7/2021 | — | — | $— | 12/7/2031 | (5) | — | $— | 3,078 | $959,567 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (6) | — | $— | 4,169 | $1,299,686 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (8) | 4,169 | $1,299,686 | — | $— |
| H. 谢菲德 | 6/4/2018 | 17,528 | — | $226.30 | 6/4/2028 | | — | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 9,883 | 2,470 | $254.77 | 12/11/2028 | (3) | — | $— | — | $— |
| 12/10/2019 | 14,429 | 9,620 | $304.54 | 12/10/2029 | (3) | — | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | 5,203 | 5,203 | $345.74 | 12/8/2030 | | — | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 2,619 | 7,855 | $406.17 | 12/7/2031 | | — | $— | — | $— |
| 12/13/2022 | — | 5,089 | $329.83 | 12/13/2032 | | — | $— | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | 12/8/2030 | (4) | — | $— | 2,531 | $789,039 |
| 12/7/2021 | — | — | $— | 12/7/2031 | (5) | — | $— | 2,339 | $729,183 |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (6) | — | $— | 3,183 | $992,300 |
| 12/11/2018 | — | — | $— | 12/11/2028 | (9) | 588 | $183,309 | — | $— |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (8) | 1,592 | $496,306 | — | $— |
| G. 华纳 | 12/12/2017 | 535 | — | $229.66 | 12/12/2027 | | — | $— | — | $— |
| 12/11/2018 | 4,989 | 1,647 | $254.77 | 12/11/2028 | (3) | — | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | 1,723 | 5,168 | $406.17 | 12/7/2031 | | — | $— | — | $— |
| 12/7/2021 | — | 2,756 | $406.17 | 12/7/2031 | (10) | — | $— | — | $— |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (6) | — | $— | 2,653 | $827,073 |
| 12/11/2018 | — | — | $— | 12/11/2028 | (9) | 451 | $140,599 | — | $— |
| 12/10/2019 | — | — | $— | 12/10/2029 | (11) | 1,215 | $378,776 | — | $— |
| 12/8/2020 | — | — | $— | 12/8/2030 | (12) | 1,265 | $394,364 | — | $— |
| 12/7/2021 | — | — | $— | 12/7/2031 | (13) | 1,154 | $359,760 | — | $— |
| 12/7/2021 | — | — | $— | 12/7/2031 | (14) | 616 | $192,038 | — | $— |
| 12/13/2022 | — | — | $— | 12/13/2032 | (8) | 2,653 | $827,073 | — | $— |
|
(1)除非另有说明，否则每项股权奖励将在授予日的每个周年纪念日归属于标的股份的25％，但须在适用的归属日期之前继续在公司任职。
(2)市值根据每股价格311.75美元计算，这是我们普通股在2023年10月31日的收盘价。
(3)自授予之日起的每个周年纪念日，奖励将归属于标的股份的20％，但前提是在适用的归属日期之前继续在公司任职。
(4)奖励将于 2024 年 2 月 2 日归属，但须在该归属日期之前继续在公司任职。份额按目标成就水平列报。2023年12月12日，OCC对这些奖项的成就进行了认证，达到了最大成就，上限为目标的200％。奖励将以现金结算。
(5)奖励是在截至2024年10月31日的三年业绩期内实现非公认会计准则每股收益的指定增长水平，但前提是在适用的归属日期之前继续在公司任职。份额按目标成就水平列报。假设达到阈值，可以获得的实际股份数量是根据目标的50％至200％的浮动比例计算的。
(6)奖励取决于在截至2025年10月31日的三年业绩期内实现规定的非公认会计准则每股收益增长水平，前提是通过适用的公司继续为公司服务
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第 48 页
授予日期。份额按目标成就水平列报。假设达到阈值，可以获得的实际股份数量是根据目标的50％至200％的浮动比例计算的。
(7)2024年1月8日和2025年1月8日分别授予50％的标的股份的奖励，但须在适用的归属日期之前继续在公司任职。
(8)2024年1月8日、2025年1月8日、2026年1月8日和2027年1月8日分别授予25％的标的股份的奖励，前提是在适用的归属日期之前继续在公司任职。
(9)2020年1月8日、2021年1月8日、2022年1月8日、2023年1月8日和2024年1月8日分别授予20％的标的股份的奖励，但须在适用的归属日期之前继续在公司任职。
(10)自授予之日起的三周年和四周年之日分别授予50％的标的股份的奖励，但前提是在适用的归属日期之前继续在公司任职。
(11)2021年1月8日、2022年1月8日、2023年1月8日、2024年1月8日和2025年1月8日分别授予20％的标的股份，但须在适用的归属日期之前继续在公司任职。
(12)2022年1月8日、2023年1月8日、2024年1月8日和2025年1月8日分别授予25％的标的股份的奖励，但须在适用的归属日期之前继续向公司提供服务。
(13)2023年1月8日、2024年1月8日、2025年1月8日和2026年1月8日分别授予25％的标的股份的奖励，但须在适用的归属日期之前继续向公司提供服务。
(14)2025年1月8日和2026年1月8日分别授予50％的标的股份的奖励，但须在适用的归属日期之前继续在公司任职。
期权行权和股票归属表
下表详细列出了NEO在2023财年归属限制性股票单位时收购的股票数量。我们的NEO都没有行使股票期权。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 股票奖励 |
| 归属时收购的股份数量 | 通过归属实现的价值 |
| 艾伯特·G·怀特三世 | — | $— |
| 布莱恩·G·安德鲁斯 | 108 | $37,278 |
| 丹尼尔·G·麦克布赖德 | — | $— |
| 霍莉·R·谢菲尔德 | 1,693 | $596,848 |
| 杰拉德·H·华纳三世 | 2,467 | $851,534 |
|
养老金福利表
截至2023年10月31日，根据我们的退休收入计划（“RIP”），根据我们的退休收入计划（“RIP”），在RIP的正常退休年龄为65岁时应付给我们的NEO的贷记服务和累计福利金的价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划名称 | 多年 积分服务 | 的现值
累积的 好处(1) | 付款 期间
上一个财政年度 |
| 艾伯特·G·怀特三世 | 退休收入计划 | 16.50 | $290,449 | $— |
| 布莱恩·G·安德鲁斯 | 退休收入计划 | 16.50 | $154,255 | $— |
| 丹尼尔·G·麦克布赖德 | 退休收入计划 | 17.67 | $415,902 | $— |
霍莉·R·谢菲尔德 (2) | 退休收入计划 | 4.33 | $86,087 | $— |
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第 49 页
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划名称 | 多年 积分服务 | 的现值
累积的 好处(1) | 付款 期间
上一个财政年度 |
| 杰拉德·H·华纳三世 | 退休收入计划 | 10.42 | $258,531 | $— |
|
(1)现值是截至2023年10月31日的测量日期计算得出的，基于6.22％的折扣率和2012年前死亡率，预测比额表 MP-2021。
(2)截至财政年度末，谢菲尔德女士尚未将RIP下的应计福利归入其中。
养老金福利表的叙述
RIP 于 1983 年 12 月通过。该公司每年工作至少1,000小时且在2019年8月1日之前被雇用的大多数美国员工都受RIP的保障。对于1988年12月31日之后提供的服务，参与者累积的年度退休金相当于基本年薪的0.60％，最高为1万美元，以及年度基本薪酬的1.20％，超过1万美元但不超过美国国税局指导方针允许考虑的每年的服务年度最高薪酬。此外，目前在职的参与者累积的年度退休金相当于基本年薪的1.20％，但不超过35个计划服务年限的每服务一年的适用的年度最高薪酬。对于1989年1月1日之前的服务，参与者累积的年度退休金相当于基本年薪的0.75％，直至当年有效的社会保障工资基数，以及超过社会保障工资基数的基本年薪的1.50％。
根据近地天体目前的累积福利，退休后（RIP的正常退休年龄为65岁），根据RIP应支付的年度补助金估计如下：
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| 警官 | 预计应付的年度补助金 |
艾伯特·G·怀特三世 | $95,861 |
布莱恩·G·安德鲁斯 | $126,752 |
丹尼尔·G·麦克布赖德 | $79,169 |
霍莉·R·谢菲尔德 (1) | $64,550 |
杰拉德·H·华纳三世 | $59,484 |
(1) 截至财政年度末，谢菲尔德女士尚未将RIP下的应计福利归入其中。
解雇或控制权变更时可能支付的款项
下表列出了如果在2023年10月31日发生保障性终止雇佣关系的情况，我们向NEO支付的估计补助金。表中的价值包括（如适用）：1）现金遣散费；2）根据2023年IPP支付的年度奖励补偿；3）可行使和/或将在解雇时归属和结算的股权奖励的价值；以及 4）持续的医疗福利。
如养老金福利表所示，根据RIP应付的累计福利金的价值不包括在内。股票奖励价值是根据每股311.75美元的价格计算得出的，这是我们普通股在2023年10月31日的收盘价。
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| 无故解雇/ 有正当理由辞职 | 无故解雇/ 有正当理由辞职 与 控制权变更 | 死亡/残疾 |
艾伯特·G·怀特三世 | $19,917,691 | $40,766,735 | $21,382,028 |
布莱恩·G·安德鲁斯 | $5,020,416 | $5,886,024 | $6,368,689 |
丹尼尔·G·麦克布赖德 | $12,229,625 | $18,977,424 | $14,329,169 |
霍莉·R·谢菲尔德 | $4,331,520 | $5,323,447 | $4,880,057 |
杰拉德·H·华纳三世 | $1,009,435 | $3,684,670 | $2,397,627 |
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收到所有遣散费和福利（不包括死亡或伤残时收到的款项和抚恤金）的前提是继续遵守对公司的所有义务，包括与公司签订的任何保密协议，以及NEO执行和交付有利于公司的索赔书。
怀特先生、麦克布赖德先生、安德鲁斯先生和谢菲尔德女士 (1)(2)
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无故解雇或有正当理由辞职 | •遣散费相当于24个月的基本工资（根据我们的普通工资表连续分期支付） •在终止雇佣关系的当年根据我们的IPP获得的年度现金奖励的目标值（一次性支付） •报销长达 24 个月的 COBRA 月度保费 •本应在终止日期后的12个月内（对于怀特和麦克布赖德先生而言，在24个月内）归属的所有时间归属股权奖励都将加速发放；剩余的未归属奖励将在终止后立即没收 •一年内行使任何未偿还和可行使的股票期权，包括加速期权 |
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因控制权变更而无故解雇或出于正当理由辞职 (3) | •遣散费相当于36个月的基本工资（根据我们的普通工资表连续分期支付） •在终止雇佣关系的当年，我们的IPP下的年度现金奖励的目标值（一次性支付） •报销长达 36 个月的 COBRA 月度保费 •所有未偿还的股权奖励将加速发放，所有PSU将按目标价值支付（除非基础奖励协议中另有规定） •一年内行使任何未偿还和可行使的股票期权，包括加速期权 |
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因死亡或残疾而解雇 (4) | •我们的IPP下的年度现金奖励的目标价值，根据高管离职日期之前的IPP计划年度的服务期按比例分配。 •根据高管离职日期之前的奖励归属期限内的服务期，按月比例加速未偿股权奖励。 •一年内行使任何未偿还和可行使的股票期权，包括加速期权 |
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(1)高管雇佣协议包括《美国国税法》（“国税法”）第280G条 “最佳薪酬” 条款，根据该条款，如果根据美国国税局法典第4999条，NEO收到的任何款项或福利需要缴纳消费税，则他们将获得全额此类款项或减少的金额，使任何一部分付款都无需缴纳消费税，以使高管获得更大的税后福利为准。
(2)近地天体也有权根据RIP获得应计福利，如上文养老金福利表中所述，唯一的不同是，截至财政年度末，谢菲尔德女士尚未将RIP下的应计福利归入其应计福利。
(3)在无故终止雇佣关系或有正当理由辞职的情况下，应在控制权变更前 3 个月内或控制权变更后 12 个月内支付（定义见相关协议）。
(4)视情况支付给 NEO 或其财产。
华纳先生 (1)
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无故解雇 (2) | •大约5个月的基本工资的遣散费（根据我们的普通工资表连续分期支付） •在终止雇佣关系的当年根据我们的激励性付款计划获得的年度现金奖励的价值（一次性支付） •三个月时间行使任何当前未偿还和可行使的股票期权；未偿还的限制性股票单位在终止时被没收 |
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与控制权变更相关的终止 (3) | •遣散费相当于12个月的基本工资（根据公司的普通工资表连续分期支付） •在离职当年根据我们的IPP获得的年度现金奖励目标值的按比例分配（一次性支付） •报销长达 12 个月的 COBRA 月度保费 •所有未偿还的股权奖励将加速发放，所有绩效股权奖励将按目标价值支付（除非基础奖励协议中另有规定） |
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因死亡或残疾而解雇 (2) | •我们的IPP下的年度现金奖励的目标价值，根据高管离职日期之前的IPP年度的服务期按比例分配。 •行使任何当前未偿还和可行使的股票期权为一年；未偿还的限制性股票单位在终止时被没收。 |
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(1)如上文养老金福利表中所述，华纳先生还有权根据RIP获得应计福利。
(2)与控制权变更无关或因华纳先生的死亡或残疾而无故终止雇佣关系时，应根据通常适用于员工的遣散费做法和基础股权奖励协议的条款进行支付。如果无故解雇，则只有在相关财政年度结束后解雇的情况下，才会支付与根据我们的IPP支付的年度现金奖励相关的金额。
(3)如果无故终止雇佣关系或有正当理由辞职，则应在控制权变更（定义见相关协议）后的12个月内支付。
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我们首席执行官的年薪总额与不包括首席执行官的所有员工的年总薪酬中位数的比率（“首席执行官薪酬比率”）是一个合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。根据S-K法规第402（u）项的允许，对于2023财年，我们在薪酬比率中使用的员工薪酬比率中位数与2022财年委托书中使用的薪酬比率相同。
为了确定员工中位数，我们评估了截至2022年10月31日全球所有员工（首席执行官除外）的基本工资。我们认为，该衡量标准最合理地反映了我们员工群体的典型年薪酬，并且一直适用于所有员工。
对于以美元以外支付的员工，根据2023年10月31日的汇率，基本工资金额从当地货币转换为美元。根据S-K法规第402（u）项中规定的最低限度或其他例外情况，我们没有将任何非美国员工排除在外，也没有进行任何生活费用调整。确定员工中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年薪总额中位数。
根据计算，我们确定：
•2023财年，我们按中位数支付的员工的年薪总额为39,543美元。
•我们首席执行官在2023财年的年薪总额为13,490,923美元（如上文薪酬汇总表中所述）。
•首席执行官薪酬占员工中位数年薪酬总额的比例为 341:1。
我们的高管薪酬计划旨在支持我们的业务目标，并基于 “绩效薪酬” 理念提供具有市场竞争力的薪酬，该理念强调实现财务目标和与股东利益保持一致。
薪酬与绩效表
下表披露了指定财政年度的以下内容：1) 支付给我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬，以及薪酬汇总表（“SCT”）中报告的其他非PEO（“其他NEO”）的平均薪酬；2）向我们的PEO和其他NEO支付的 “实际支付的薪酬”（“CAP”），3）我们的公司业绩，以及4) 同行的业绩。
提供的金额是根据S-K法规第402（v）项计算的。OCC不使用 “实际支付的补偿” 作为做出补偿决定的依据。
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财政 年 | SCT 总计 补偿 适用于 PEO (1) | 补偿 实际已付款 到 PEO (1) (3) | 平均 SCT 总薪酬 为了 其他近地天体 (2) | 平均值 补偿 实际已付款 到 其他近地天体 (2) (3) | 初始固定值 100 美元的投资 基于： | 净收入 (5) （单位：百万） | 公司 已选中 测量： |
总计 股东 返回 (4) | 同行小组 股东 返回 (4) | 非公认会计准则 EPS (6) |
| 2023 | $13,490,923 | $22,309,137 | $3,462,463 | $4,997,872 | $97.77 | $99.33 | $294.2 | $12.81 |
| 2022 | $11,735,964 | $(9,232,263) | $3,122,556 | $(1,008,290) | $85.72 | $102.28 | $385.8 | $12.42 |
| 2021 | $10,994,906 | $36,205,083 | $2,772,601 | $7,944,570 | $130.69 | $132.08 | $2,944.7 | $13.24 |
(1)我们在所有列出的财政年度的专业雇主组织是 艾伯特·G·怀特三世
(2)我们每年的其他近地天体是：
•2023 年和 2022 年：布莱恩·安德鲁斯、丹尼尔·麦克布赖德、霍莉 ·R· 谢菲尔德和杰拉德·华纳三世
•2021 年：布莱恩·G·安德鲁斯、丹尼尔·麦克布赖德、霍莉·R·谢菲尔德和阿戈斯蒂诺·里库帕蒂
(3)根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，对2023年SCT中每个财年的PEO报告的薪酬总额和其他NEO的平均薪酬进行了调整，以计算 “实际支付的薪酬”，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 财年 | 2022 财年 | 2021 财年 |
首席执行官 ($) | 平均值 为了 其他近地天体 ($) | 首席执行官 ($) | 平均值 为了 其他近地天体 ($) | 首席执行官 ($) | 平均值 为了 其他近地天体 ($) |
SCT 总薪酬： | $13,490,923 | $3,462,463 | $11,735,964 | $3,122,556 | $10,994,906 | $2,772,601 |
| 股票公允价值的调整： |
扣除: 股权奖励价值 在 SCT 中报道 | $(10,569,853) | $(2,212,547) | $(9,250,214) | $(2,000,105) | $(8,499,660) | $(1,700,029) |
添加: 的年终公允价值 (FV) 财年期间发放的奖励 并且在财年末仍未归属 | $11,289,458 | $2,192,652 | $6,953,597 | $1,503,562 | $18,414,809 | $3,685,523 |
添加: 授予日期 FV 奖励 在本财年授予和归属 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
添加/（扣除）: 年底的变化 上一年度剩余奖励的 FV 财年末未归属 | $5,603,219 | $1,074,119 | $(17,482,099) | $(3,405,635) | $13,119,132 | $2,709,109 |
添加/（扣除）：将 FV 改为 上一财年年末的奖励是 在财年归属 | $2,487,221 | $477,940 | $(1,224,000) | $(261,639) | $2,193,605 | $493,591 |
| 养老金价值的调整： |
（扣除）： 总的变化 RIP 的精算现值 | $(12,647) | $(18,474) | $0 | $0 | $(51,121) | $(46,458) |
添加/（扣除）：先前的服务成本 归因于 RIP 下的好处 | $20,816 | $21,719 | $34,489 | $32,971 | $33,412 | $30,233 |
财年实际支付的薪酬： | $22,309,137 | $4,997,872 | $(9,232,263) | $(1,008,290) | $36,205,083 | $7,944,570 |
股票价值是根据ASC 718计算的。股票期权的SCT价值依赖于Black-Scholes模型，用于确定上限的股票期权的年终价值是使用Hull-White格子模型计算得出的。有关估值假设的讨论，请参阅我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注9 “股票计划”。
(4)反映公司和标准普尔500指数的累计股东总回报率（“TSR”），假设在2020年10月31日投资了100美元，并对所有股息进行了再投资。
(5)本专栏列出了我们在10-K表格中报告的公司每个承保年度的合并净收益。
(6)非公认会计准则每股收益正如我们的年终收益披露中所报告的那样。
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财务绩效衡量标准
我们认为，在过去一个财年中，将高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务指标是：
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| 财务措施： |
收入 （有机货币或固定货币） |
非公认会计准则每股收益 （固定货币） |
营业收入（固定货币） |
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CAP 与财务业绩的关系
如SCT所披露，支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的总薪酬包括工资、年度现金激励、股权奖励、某些养老金价值以及在本财年支付的其他薪酬。
每年的上限计算都会调整SCT中披露的薪酬，以纳入对股权奖励公允价值的调整，详见上述薪酬与绩效表及其脚注。由于公司每年的股价变化，CAP调整都会波动。
下图显示了截至2023年、2022年和2021年10月31日的财年中，我们的专业雇主组织与其他NEO的上限与库珀某些财务业绩指标之间的关系。
库珀和股东总回报率与标普500指数医疗设备指数之间的关系
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CAP与净收入之间的关系
CAP和非公认会计准则每股收益之间的关系
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上市公司的董事负有重大责任和时间承诺，随着公司治理标准的持续变化，对高素质和经验丰富的董事的需求量很大；因此，我们力求为董事提供适当的经济激励，并对他们的持续表现、更大的责任和奉献精神给予适当的补偿。该薪酬仅适用于我们的非雇员董事。同时也是我们员工的董事会成员不会因担任董事而获得额外报酬。
OCC审查并建议我们的非雇员董事的薪酬金额。董事会全体成员根据这些建议批准薪酬。OCC在向董事会提出非雇员董事薪酬建议时会考虑董事责任、同行公司的薪酬做法以及Compensia的建议。薪酬水平至少每年审查一次，并在董事会认为必要或适当时进行修改。
董事薪酬的组成部分
现金补偿
在2023财年，我们的非雇员董事因其服务而获得年度预付金。向理事会主席、独立首席董事和理事会各委员会主席支付了额外的年度预付金，以表彰额外的责任。
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| 年度预付金： |
董事会主席 | $175,000 |
非执行首席董事 | $70,000 |
所有其他非雇员董事 | $50,000 |
| 担任委员会主席的额外年度预聘金： |
审计委员会 | $25,000 |
组织与薪酬委员会 | $20,000 |
公司治理与提名委员会 | $15,000 |
股权补偿
根据公司的2020年非雇员董事长期激励计划（“2020年董事计划”），我们的非雇员董事有资格以限制性股票单位的形式获得年度股权奖励。
补助金的总拨款日期为27万美元（首席董事和董事长分别为28.35万美元和29.7万美元），每年4月1日发放。如果非雇员董事是在4月1日之后被任命或当选的，则该董事将在该任命或选举之日获得补助金，该补助金将按比例进行调整，以反映其在当选或任命的第一个财政年度内在董事会实际任职的月数。
奖励将在授予之日一周年之际全额归属，但如果董事在归属日期之前结束任期，则根据该奖励发行的股份数量将根据当年的实际任职部分按比例分配，按比例分配的股份数量将在4月1日的标准归属日期发行。如果董事的服务在 2020 年董事计划中定义的 Cause 归属日期之前终止，则该董事将立即没收该奖励。
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董事薪酬表
下表列出了在 2023 财年支付给非雇员董事在董事会及其委员会任职的薪酬总额。目前，非雇员董事没有资格参与我们的养老金计划，也没有向非雇员董事提供递延薪酬或非股权激励计划。
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| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 (1) | 股票奖励 (2)(3) | 总计 |
罗伯特·S·魏斯 （主席） | $175,000 | $296,821 | $471,821 |
威廉·A·科齐 （首席董事） | $85,000 | $283,380 | $368,380 |
| Colleen E. Jay | $70,000 | $269,939 | $339,939 |
乔迪 ·S· 林德尔 (4) | $33,333 | $0 | $33,333 |
| 辛西娅·L·卢切斯 | $41,667 | $269,939 | $311,606 |
| 特蕾莎·S·麦登 | $75,000 | $269,939 | $344,939 |
| 加里 ·S·彼得斯迈尔 | $50,000 | $269,939 | $319,939 |
| 玛丽亚·里瓦斯，医学博士 | $50,000 | $269,939 | $319,939 |
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(1)费用获得的代表权扣除在最近一个财政年度支付给非雇员董事服务的所有现金补偿。
(2)代表根据2020年董事计划向2023年4月1日任职的所有非雇员董事授予的限制性股票单位的授予日公允价值，但须继续在董事会任职，如下所示：
o作为董事会主席的魏斯先生获得了795个限制性股份。
o作为首席董事的科齐先生获得了759个限制性股票单位。
o杰伊女士、卢切斯女士、麦登女士、彼得斯迈尔先生和里瓦斯博士分别获得了723个限制性股份。
所有奖项将于 2024 年 4 月 1 日全额发放。显示的金额反映了根据ASC 718在财务报表中确认的薪酬成本。有关估值假设的讨论，请参阅我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注9 “股票计划”。
(3)2023 年 10 月 31 日，每位非员工直接tor 持有以下期权和 RSU 奖励：
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| 姓名 | 股票标的已发行股票期权 | 未偿还的限制性股票单位数量 |
罗伯特·S·魏斯 | 139,692 | 795 |
威廉·A·科齐 | 1,766 | 759 |
Colleen E. Jay | 1,766 | 723 |
乔迪 ·S· 林德尔 | 5,864 | 0 |
辛西娅·L·卢切斯 | 0 | 723 |
特蕾莎·S·麦登 | 0 | 723 |
加里 ·S·彼得斯迈尔 | 1,782 | 723 |
| 玛丽亚·里瓦斯，医学博士 | 0 | 723 |
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Weiss先生的未兑现期权包括根据2007年长期激励计划向员工授予的期权，而Weiss先生担任我们的首席执行官期间。
(4)向林德尔女士支付的款项代表会议费和2023年3月之前担任董事的按比例支付的津贴。林德尔女士自2023年年会之日起以董事身份退休，因此，没有根据2020年董事会获得限制性股份
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计划。林德尔女士辞去董事职务后的三年任期内仍可行使未兑现的期权。
库尔齐乌斯先生在2024财年开始后加入董事会，在2023财年没有收到任何付款，因此未包含在表格中。
董事持股要求
董事会通过了对非雇员董事的股票所有权要求。董事会采纳这一要求是为了加强董事与股东利益之间的关系。根据目前的要求，非雇员董事必须持有价值为其年度保留金的五（5）倍的普通股。
持有的股票必须不受限制才能满足所有权要求，在满足所需的所有权价值之前，非雇员董事必须保留在股票奖励归属或行使股票期权时获得的普通股的100％。截至2023年10月31日，我们所有的非雇员董事都遵守了适用的所有权要求。
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我们的章程要求我们在董事会中至少有六名至多十一名董事。所有董事每年由多数票选举产生。
董事会每年在年会之前设定董事会规模，并将2024年年会选出的董事人数定为八名。
在为公司及其股东服务了多年之后，Gary S. Petersmeyer宣布他打算从董事会退休，并且不会在2024年年会上竞选连任。
被提名者
下文列出了提名当选董事的候选人，以及有关他们何时加入董事会、目前的主要职业、最近的业务经验以及他们在其他公司董事会任职的信息。下面列出的每位被提名人目前都在董事会任职，任何被提名人之间或被提名人与我们的任何高管之间都没有家庭关系。
每位被提名人如果当选，都将担任董事直至下届年会或直到其继任者正式当选并获得资格。下列所有被提名人均已同意被提名为选举候选人，并表示如果当选，他们打算继续任职。董事会预计不会有任何被提名人无法担任董事，但如果被提名人无法任职，董事会可以提名替代候选人或选择缩小董事会规模。如果提出替代提名人，则将投票给替代候选人。
供年会考虑的董事候选人
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| 委员会 会员资格 |
| 金融 专家 | 其他 公开 董事会 | 人口统计学 |
| 现任董事 | 由于 | 年龄 | 审计 | CGNC | OCC | 独立 | 性别 | 种族/ 种族 |
罗伯特·S·魏斯 （主席） | 1996 | 77 |
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| -- | M | 白色 |
威廉·A·科齐 （首席董事） | 2016 | 72 |
| ❖ | ◆ |
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| 1 | M | 白色 |
| Colleen E. Jay | 2016 | 61 |
| ◆ | ❖ |
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| 2 | F | 白色 |
| 劳伦斯·E·库尔齐乌斯 | 2023 | 66 | ◆ |
| ◆ |
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| 2 | M | 白色 |
| 辛西娅·L·卢切斯 | 2022 | 63 | ◆ | ◆ |
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| 2 | F | 白色 |
| 特蕾莎·S·麦登 | 2020 | 67 | ❖ |
| ◆ |
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| 1 | F | 白色 |
| 玛丽亚·里瓦斯，医学博士 | 2021 | 60 | ◆ | ◆ |
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| -- | F | 西班牙裔 |
阿尔伯特·G·怀特三世 （首席执行官） | 2018 | 54 |
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| -- | M | 白色 |
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❖-委员会主席 ◆ – 委员会成员
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Colleen E. Jay | 加入董事会：2016 年 4 月 |
独立董事 | 委员会: 组织和薪酬委员会（主席） 公司治理与提名委员会 |
杰伊女士在消费品行业拥有近35年的经验，包括超过15年的高级管理经验。她拥有领导大型复杂国际业务运营的第一手经验，包括直接负责中国和欧洲的运营，这使她具有深厚的国际业务背景，包括战略、销售和营销、监管挑战以及各个市场的文化差异。她为董事会带来了强大的运营、消费者品牌和全球视角，有助于理解和分析我们的市场和全球扩张。
商业经验:
在2017年10月退休之前，杰伊女士一直担任宝洁公司的全球分部总裁。她最近的运营任务是自2015年起担任宝洁全球美容专业业务总裁，负责Wella专业沙龙、化妆品、零售染发剂和香水业务，以及这些业务的成功剥离。
在此之前，杰伊女士于2012年至2015年领导宝洁公司价值数十亿美元的全球零售护发和染发部门，并于2010年至2012年领导全球女性美容部门。2006 年至 2009 年，她还曾在中国广州担任大中华区女性护理、个人清洁、口腔护理及整个中国市场营销部门的副总裁兼总经理，负责总价值超过 10 亿美元的业务。
自1985年7月以来，她在宝洁公司担任过各种职位，并在职业生涯中领导过美国、加拿大、中国和瑞士（包括领先的全球企业）的运营部门。杰伊女士还曾在Catalyst, Inc. 做过志愿者，这是一家致力于改善女性工作场所包容性的非营利组织。她以优异的成绩毕业于威尔弗里德·劳里尔大学，获得工商管理学士学位。
其他董事职位和成员资格:
杰伊女士在两家上市公司的董事会任职（除库珀外）：
•Treasury Wine Estates (ASX: TWE)，一家为全球市场生产和销售葡萄酒的上市公司；以及
•Beyond Meat, Inc.（纳斯达克股票代码：BYND），她还是该公司的审计委员会成员。
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威廉·A·科齐 | 加入董事会：2016 年 4 月 |
副主席 独立首席董事 | 委员会: 公司治理与提名委员会（主席） 组织与薪酬委员会 |
Kozy 先生在医疗技术行业拥有 40 多年的经验。在担任 Becton Dickinson 首席运营官之前，主要的全球业务领导职责包括负责公司的生物科学、诊断和医疗部门。他是贝克顿·狄金森历史上唯一一位在职业生涯中领导公司所有三个部门的领导者。他也是
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带来了贝克顿·狄金森在其他领域的企业领导经验：创新体系、公司制造以及贝克顿·狄金森的首次ERP实施。总体而言，Kozy先生为该职位带来了丰富的业务战略、运营和财务绩效方面的综合管理经验。此外，他在并购活动方面拥有丰富的经验，整合是高管的重点领域。
商业经验:
科齐先生从2012年起担任贝克顿·狄金森（纽约证券交易所代码：BDX）的首席运营官直至2016年退休，并在2006年至2016年期间担任该公司的执行副总裁。他还曾担任贝克顿·狄金森公司领导团队成员，自1988年起担任过各种高管职务，包括1998年至2002年的公司运营高级副总裁、2002年至2006年的BD诊断总裁、2006至2009年担任BD生物科学部门总裁以及2009年至2011年担任BD Medical负责人。Kozy 先生拥有凯尼恩学院的学士学位。
其他董事职位和成员资格:
科齐先生是LivaNova PLC（纳斯达克股票代码：LIVN）的董事会主席，该公司是一家专注于神经系统和心血管医学的上市医疗器械公司。他还在提名和公司治理委员会任职。
他还担任全球管理公司麦肯锡公司的高级顾问，专注于并购。
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劳伦斯·E·库尔齐乌斯 | 加入董事会：2023 年 12 月 |
独立董事 审计委员会财务专家 | 委员会: 审计委员会 组织与薪酬委员会 |
Kurzius 先生拥有超过 25 年的高级管理领导职位和一家上市跨国公司的董事会成员的经验。他在战略规划和领导、国际运营、消费品营销以及指导复杂的全球业务的日常运营方面拥有丰富的经验。
商业经验:
库尔齐乌斯先生目前担任麦考密克公司（纽约证券交易所代码：MKC）的执行董事长，此前曾在2017年至2023年期间担任董事长。此前，他在2016年至2023年期间担任麦考密克首席执行官，并在2015年至2022年期间担任该公司的总裁，并在2015年至2016年期间担任首席运营官。他曾在麦考密克担任其他高级职位，包括2013年至2016年担任其全球消费业务总裁，2013年至2015年担任首席行政官，2008年至2013年担任国际业务总裁，并于2003年担任其他区域和部门领导职务。在加入麦考密克之前，他曾担任Zatarain's Brands, Inc.的首席执行官，直到该公司被麦考密克收购。Kurzius 先生以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得经济学学位。
其他董事职位和成员资格:
库尔齐乌斯先生在两家上市公司的董事会任职（除库珀外）：
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第 63 页
•McCormick & Company, Inc.（纽约证券交易所代码：MKC），一家为食品行业制造、销售和分销香料、调味混合物、调味品和其他产品的食品企业；以及
•Elanco Animal Health Inc.（纽约证券交易所代码：ELAN），一家为宠物和农场动物创新、开发、制造和销售产品的动物健康公司。他还在 Elanco 的公司治理委员会任职，并担任其薪酬和人力资本委员会主席。
他还担任三个非营利组织的董事会成员：
•全国制造商协会
•国家体育图书馆和博物馆
1997年至2004年，他曾在Zatarain's Brands, Inc.的董事会任职。他还曾于2016年至2023年在多个非营利组织的董事会任职，包括消费品论坛、消费品牌协会和大巴尔的摩委员会，并于2010年至2019年担任杰克逊维尔大学的受托人。
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辛西娅·L·卢切斯 | 加入董事会：2022年10月 |
独立董事 审计委员会财务专家 | 委员会: 审计委员会 公司治理与提名委员会 |
Lucchese女士拥有近30年的企业高级领导职位经验，其中包括在上市公司担任首席财务官的近20年。作为上市公司董事会董事，她还拥有丰富的经验，包括审计和公司治理职位。根据美国证券交易委员会的规定，她具有审计委员会财务专家的资格，并且凭借其会计背景和上市公司审计委员会的经验，她在财务报表和运营风险的审查和分析方面拥有经验。
商业经验:
卢切斯女士从2020年11月起担任彭斯克公司的子公司彭斯克娱乐公司（前身为Hulman and Company）的首席战略官，直到2023年2月退休，她在2014年11月至2020年11月期间担任首席行政官兼首席财务官。此前，她曾在2008年至2014年期间担任希伦布兰德（纽约证券交易所代码：HI）的高级副总裁兼首席财务官。她还在2005年至2007年期间担任专注于治疗晚期心力衰竭的医疗器械公司Thoratec（纳斯达克股票代码：THOR）的高级副总裁兼首席财务官。1994年至2005年，她在现为波士顿科学旗下的Guidant Corporation（纽约证券交易所代码：GDT）担任过各种高级财务职位。Lucchese 女士在印第安纳大学凯利商学院获得会计学和工商管理硕士学位。
其他董事职位和成员资格:
卢切塞女士是Inari Medical（纳斯达克股票代码：NARI）的董事会成员，该公司专注于治疗静脉血栓栓塞和其他静脉疾病。她还在提名和公司治理委员会任职，并担任审计委员会主席。
她还在两家私营公司的董事会任职：
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第 64 页
•Relievant Medsystems, Inc.，一家专注于治疗脊柱疼痛的私人医疗器械公司；以及
•Beaver-Visitec, Inc.，一家专注于眼科手术器械的私营公司，她担任审计委员会主席。
此外，她还在印第安纳大学凯利商学院院长委员会任职。
Lucchese女士曾在为残疾或受伤患者提供产品和服务提供商Hanger, Inc.（纽约证券交易所代码：HNGR）的董事会任职，直到2022年10月被Patient Square Capital收购，在那里她在审计委员会任职；从2014年起在Intersect ENT（纳斯达克股票代码：XENT）的董事会任职，直到2022年被美敦力公司收购，她在提名和公司治理委员会任职并担任审计委员会主席。她还从2009年起在Brightpoint, Inc.（纳斯达克股票代码：CELL）的董事会任职，直到2012年被英迈公司收购，在那里她担任审计委员会主席和提名与公司治理委员会成员，并在2022年9月之前在印第安纳州下一级基金的投资委员会任职。
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特蕾莎·S·麦登 | 加入董事会：2020 年 12 月 |
独立董事 审计委员会财务专家 | 委员会: 审计委员会（主席） 组织与薪酬委员会 |
Madden女士在财务领导职位和在上市公司董事会审计委员会任职方面的丰富经验为董事会带来了宝贵的会计知识。根据美国证券交易委员会的规定，她还具有审计委员会财务专家的资格，并且凭借其会计背景和上市公司审计委员会的经验，她在审查和分析财务报表和运营风险方面拥有经验。
商业经验:
麦登女士从2011年起担任电力和天然气公用事业公司Xcel Energy, Inc.（纳斯达克股票代码：XEL）的执行副总裁兼首席财务官，直到2016年退休。她于 2003 年加入 Xcel，担任财务、客户和现场运营副总裁，并于 2004 年被任命为副总裁兼财务总监。此前，她曾在2000年至2003年期间担任Rogue Wave Software, Inc.的财务总监，以及科罗拉多州新世纪能源和公共服务公司（Xcel Energy的前身公司）的财务总监。Madden 女士拥有科罗拉多州立大学会计学理学学士学位和瑞吉斯大学工商管理硕士学位。
其他董事职位和成员资格:
麦登女士在恩布里奇公司（纽约证券交易所代码：ENB）的董事会任职，并在治理委员会任职，并担任审计、财务和风险委员会主席。
她曾于 2017 年至 2020 年担任皮博迪能源公司（纽约证券交易所代码：BTU）的董事，在健康、安全、安保和环境委员会任职，并担任审计委员会主席。
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玛丽亚·里瓦斯，医学博士 | 加入董事会：2021 年 7 月 |
独立董事
| 委员会: 审计委员会 公司治理与提名委员会 |
里瓦斯博士拥有丰富的医学专业知识以及医疗器械和医疗保健行业的丰富经验，尤其是在女性医疗保健领域。她的背景为董事会提供了对我们女性保健产品的实际应用和执业医生需求的重要见解。
商业经验:
里瓦斯博士目前担任辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）的全球首席医学事务官兼证据生成主管。在2022年9月之前，她曾担任德国达姆施塔特默沙东KGaA（在美国和加拿大以EMD Serono的名义运营）的首席医学官兼医疗业务高级副总裁，领导90多个国家的全球药物警戒、医疗事务和证据与价值开发（HEOR）团队。里瓦斯博士在推动增长和商业化战略、全球运营、数字化转型以及高度监管行业的危机和风险管理方面拥有丰富的经验。
在此之前，里瓦斯博士曾在默沙东公司（MSD）担任全球医学事务高级副总裁，在艾伯维担任全球医学事务副总裁，在拜耳医疗担任肿瘤、普通医学和诊断成像医学事务副总裁，并在礼来公司担任过各种职务，包括美国女性健康医疗事务主管。在加入礼来公司之前，里瓦斯博士曾在波多黎各以内分泌学家的身份从事私人执业。
里瓦斯博士拥有马萨诸塞州沃尔瑟姆布兰迪斯大学生物化学学士学位和纽约哥伦比亚大学瓦格洛斯内科和外科医生学院的医学博士学位。她在纽约州纽约长老会医院完成了内科住院医师和内分泌学奖学金。里瓦斯博士获得了内分泌、糖尿病和新陈代谢方面的董事会认证。
其他董事职位和成员资格:
在成功与达索系统合并之前，里瓦斯博士曾担任上市中型健康科技公司Medidata（纳斯达克股票代码：MDSO）的董事。她曾是Medidata审计和薪酬委员会的成员。
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罗伯特·S·魏斯 | 加入董事会：1996 年 1 月 |
独立董事 董事会主席 | |
作为我们的前首席执行官，Weiss先生在公司拥有40多年的经验，他从个人角度看待我们的业务、对同行和行业的认识，以及对公司战略目标的理解，这对于董事会做出有关我们业务方向的决策非常重要。他为董事会提供领导能力、对我们公司的广泛了解以及业务、运营和政策经验。
商业经验:
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第 66 页
魏斯先生从 2008 年 3 月起担任我们的总裁，从 2007 年 11 月起担任我们的首席执行官，直到 2018 年 5 月退休。2007年3月至2008年2月，他还担任我们的隐形眼镜子公司CooperVision的总裁。他曾于 2005 年 1 月至 2007 年 10 月担任我们的首席运营官，并于 1995 年 10 月至 2007 年 10 月担任执行副总裁。1989 年 9 月至 2005 年 1 月，他担任我们的首席财务官。他从 1989 年到 2002 年 3 月担任我们的财务主管。自1977年加入我们以来，他曾在我们和库珀实验室公司（我们的前母公司）担任过多个财务职位。
其他董事职位和成员资格:
魏斯先生曾担任Accuray Incorporated（纳斯达克股票代码：ARAY）的董事，该公司开发、制造和销售精确、创新的肿瘤治疗解决方案，这些解决方案设定了护理标准，旨在帮助患者活得更长、更美好，直到2019年11月。他曾在提名和治理委员会及其审计委员会任职。
他还担任宾夕法尼亚州斯克兰顿大学董事会成员，直至2021年5月，包括在财务、发展和审计委员会任职。
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艾伯特·G·怀特三世 | 加入董事会：2018 年 3 月 |
总裁兼首席执行官 |
作为我们现任首席执行官，怀特先生为董事会提供了与高级管理层的直接联系，以及管理层对我们业务和近期战略目标的看法。他具有领导能力，对我们公司的广泛了解以及对业务日常运营的见解。
商业经验:
怀特先生自 2018 年 5 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，他从2016年11月起担任首席财务官直至被任命为首席执行官，还曾担任执行副总裁和首席战略官，分别于2015年12月和2011年7月任职。从2015年8月到2018年5月，怀特先生还领导我们的女性医疗保健业务，并担任CooperSurgical的母公司库珀医疗公司的首席执行官。此前，他在2007年11月至2013年3月期间担任投资者关系副总裁，并在2006年4月至2012年12月期间担任副总裁兼财务主管。在加入公司之前，怀特先生曾在KeyBanc资本市场担任董事三年，并在过去的八年中在KeyBank全国协会担任过多个领导职务。
其他董事职位和成员资格:
怀特先生不担任任何外部董事职务。
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第 67 页
董事候选人将由在年会上亲自投票或通过代理人投票的多数股份选出。投票给被提名人的股票数量必须超过投票反对的股票数量。
弃权票和经纪人无票将不算作支持或反对被提名人的选票，因此不会影响董事选举的结果。
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第 68 页
审计委员会已任命毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，并对截至2024年10月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。
这项任命将按照审计委员会的要求继续下去，并将作为良好治理的目的提交给股东批准。如果我们的股东没有批准这项任命，审计委员会将在选择下一财年的独立审计师时考虑这一事实。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，并有机会发表声明和/或回答出席年会的股东的适当问题。
自1982年以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会认为，毕马威作为公司独立注册会计师事务所的任期带来了明显的好处，因为毕马威在公司的全球业务运营、会计政策和惯例以及财务报告内部控制方面获得了丰富的知识和专业知识。这些知识：
•提高审计质量和有效性，为有效的审计设计和规划提供框架。
•提高效率，从而提高费用谈判的成本效益。
•避免干扰和额外的教育，避免新审计师所需的丰富知识和熟悉程度。
在考虑是否重新任命毕马威会计师事务所时，审计委员会考虑了：
•毕马威的资质和全球能力，包括其在我们行业中的经验。
•审计委员会对毕马威业绩的年度评估结果。
•毕马威会计师事务所和审计参与团队的独立性，包括毕马威在2023年向公司单独或总体提供的非审计服务是否与其独立性相符。
•毕马威与审计委员会和管理层沟通的质量、及时性和坦诚度。
•毕马威收费的适当性。
•毕马威作为我们的独立注册会计师事务所的任期。
•现有的控制措施和流程有助于确保毕马威的持续独立性。
•任何上市公司会计监督委员会的公司检查报告。
•任命新的独立注册会计师事务所的潜在影响。
根据这项评估，审计委员会认为毕马威是独立的，其选择符合公司的最大利益。
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第 69 页
批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024财年独立注册会计师事务所的提案要求在年会上亲自或通过代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。
弃权票与对该提案投反对票的实际效果相同。经纪商的无票对决定该提案的结果没有影响。
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第 70 页
我们请求股东在咨询的基础上批准我们NEO的薪酬（见第24页开头的薪酬讨论与分析），以及第45页开头的高管薪酬讨论中包含的薪酬表和相关叙述性披露。
除了负责设计和管理高管薪酬计划的组织与薪酬委员会（OCC）对我们的整体计划进行年度审查外，自2011年以来，我们还每年向股东提交咨询投票。
作为咨询投票，该提案对我们公司没有约束力；但是，OCC重视股东通过您对该提案的投票所表达的意见。OCC将在未来为我们的近地天体做出补偿决定时考虑这次投票的结果。
我们的高管薪酬计划旨在通过提供在市场中具有竞争力的薪酬，留住和激励一支才华横溢、积极进取和专注的高管团队。我们认为，我们的高管薪酬计划在薪资和 “风险” 形式的激励薪酬之间取得了适当的平衡，并提供了一系列激励措施，鼓励高管专注于公司的短期和长期目标，同时不鼓励不当风险实现绩效。
我们的指定执行官薪酬亮点包括：
•短期和长期激励措施占高管薪酬的大部分，因此实际薪酬取决于我们作为公司的业绩。
•短期激励措施需要实现与我们的运营预算相关的量化财务目标，也需要实现OCC批准的非财务目标的成就。
•向我们的NEO发放的长期股权薪酬中，有一半是以绩效份额奖励的形式发放的。
•与我们的近地天体签订的协议包括 “双重触发”，在控制权变更导致解雇时给予任何补偿。
•我们维持高管的股票所有权准则，包括要求我们的首席执行官保持相当于其基本工资的至少五倍的股票所有权。
因此，我们将在2024年年度股东大会上提出以下决议供表决：
“决定，Cooper Companies, Inc.（以下简称 “公司”）的股东在咨询基础上批准公司NEO的薪酬，如薪酬讨论和分析中所述，并在薪酬汇总表和相关薪酬表以及我们的委托书中列出的叙述性披露中披露。”
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第 71 页
在咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬的提案需要在年会上亲自或由代理人代表并有权对提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票与对该提案投反对票的实际效果相同。经纪商的无票对决定该提案的结果没有影响。
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第 72 页
董事会知道在年会上没有其他事项要提出，但如果有任何此类问题在年会之前适当地提出，则打算让持随行代理人的人根据他们的最佳判断进行投票。
董事会一致建议股东投票：
•用于选举本委托书中确定的八名董事会成员。
•批准毕马威会计师事务所为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
•按照本委托书的规定对我们的近地天体进行补偿，以咨询为依据。
当以本委托书所附的形式退回正确执行的委托书后，将按指示对股票进行投票，如果未指明指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票。
您的投票对我们很重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您阅读本委托书和随附的材料，并尽快对您的股票进行投票，以确保您的投票记录在案。我们期待您的参与。
谁有权在年会上投票？
我们的年会记录日期是2024年1月24日。在记录日营业结束时拥有我们股票的所有股东都有权获得代理材料，并在年会及其任何延续、延期或延期中进行投票。
截至记录日期，我们的普通股共有49,685,280股已发行并有权在年会上投票。
我有多少票？
我们普通股的每股已发行股份都有权在年会上获得一票表决。在记录日营业结束时，您拥有的每股股票有一票。
如何对我的股票进行投票？
您可以在年会上亲自投票您的股票，也可以通过代理人投票。对于以记录持有者身份持有的股票和以 “街道名称” 持有的股份，代理人投票的方法有所不同。如果您以记录保持者的身份持有普通股，则可以按照通知中的说明对股票进行投票，或者填写、注明日期并签署本委托书中包含的代理卡，以及
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第 73 页
立即使用提供给您的已预先填好地址的已付邮资信封将其退回。如果您可以进行电话或互联网投票，则说明会包含在通知中或您的代理卡上。
如果您以 “街道名称” 持有普通股，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则您将收到经纪人、银行或其他被提名人提供的代理材料，其中包含有关如何对股票进行投票的说明。您的经纪人、银行或其他被提名人可能允许您通过电话或互联网发出投票指示。如果您想亲自对股票进行投票，则可以通过参加年会并申请投票来进行投票。
如果我通过代理人投票我的股票会怎样？
当您归还完整的代理卡或通过电话或互联网对股票进行投票时，您授权代理卡上列出的我们的官员按照您的指示代表您对您的股票进行投票。
如果您签署并归还了代理卡，但没有提供有关如何对股票进行投票的说明，则指定官员将按照董事会的建议代表您对您的股票进行投票：
•用于选举本委托书中确定的八名董事，任期为一年，将在2025年年度股东大会上届满。
•批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年10月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
•在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中列出的指定执行官的薪酬。
在我退还代理卡或投票说明后，我可以更改或撤销我的投票吗？
如果您选择通过代理人对股票进行投票，则可以在年会投票之前随时撤销或更改您的投票。要撤销或更改您的投票，您可以采取以下任何行动：
1.执行并提交一张新的代理卡，其日期晚于您的原始代理卡。
2.通过电话或互联网投票提交新的投票说明（如果有）。
3.以书面形式通知公司秘书尼古拉斯·哈德您希望撤销您的代理人；或
4.在年会上亲自为您的股票投票。
亲自参加年会不会自动撤销您的代理权。
必须有多少票才能举行年会？
要开展业务并在年会上获得有效投票，法定人数必须亲自出席或由代理人代表。法定人数定义为在记录日已发行且有权投票的大部分股份。根据特拉华州法律和我们的章程，经纪人的 “不投票” 和反映弃权票的代理人将被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。
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第 74 页
什么是经纪商 “不投票”？
经纪商 “不投票” 是指不允许经纪人代表其持有的股份为受益所有人进行投票，而受益所有人不提供投票指示。经纪人名义持有的股票可以由经纪人投票，但必须遵守纳斯达克的规则。根据这些规则，经纪人必须遵循受益所有人的指示。如果未提供指示，纳斯达克规则将决定经纪商是否可以根据自己的判断对股票进行投票，或者是否需要暂停投票。这一决定取决于对提案的表决。要在年会上提交提案，经纪人只能在批准我们的独立注册会计师事务所时进行全权投票。
对于年会表决的提案，我是否有评估权或类似的持不同政见者的权利？
没有。对于年会将要表决的提案，你将无权获得评估或类似的持不同政见者的权利。
其他问答
为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套代理材料？
如果您之前未要求持续接收印刷材料，SEC 允许我们以电子方式提供我们的代理材料。因此，我们在 2024 年 2 月 8 日左右邮寄了一份代理材料互联网可用性通知。该通知包括有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明。
该通知已发送给截至2024年1月24日的登记股东。所有收到通知的股东都可以通过通知中提及的网站以电子方式访问代理材料，他们也可以选择索取一套印刷的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性。
我可以通过填写并返回《代理材料互联网可用性通知》来对我的股票进行投票吗？
没有。该通知仅确定了将在年会上进行表决的项目。您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何投票的说明。
谁为代理招标付费，公司将如何征集选票？
我们支付与代理招揽相关的所有费用，包括经纪人和其他信托人为向受益所有人转发代理招标材料而产生的任何费用。
我们可能会亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。我们的任何董事、高级管理人员或员工均可代表我们请求代理人。此外，我们还聘请了D.F. King & Co., Inc.的公司来协助招募代理人，并将为这项服务支付17,500美元的费用，外加合理的成本和开支。
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第 75 页
我该如何与董事会沟通？
任何利益相关方都可以通过以下地址联系我们的董事会，提供意见、报告问题或提出问题：
尼古拉斯·S·哈德尔
公司秘书
库珀公司有限公司
布林格峡谷路 6101 号，500 号套房
加利福尼亚州圣拉蒙 94583
根据沟通中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事。您也可以通过我们网站与我们的董事会整体进行在线沟通。
请参考我们的网站 http://investor.coopercos.com/用于此过程中的任何更改。
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美国证券交易委员会的规则和我们的章程允许股东提名董事参加选举，并根据各种机制提出其他业务供股东在年度股东大会上考虑。
要在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上考虑，董事提名或其他提案必须以书面形式提交至：
Nicholas S. Khadder，公司秘书
库珀公司有限公司
布林格峡谷路 6101 号，500 号套房
加利福尼亚州圣拉蒙 94583
根据规则14a-8提交的提案：
不迟于 2024 年 10 月 5 日。
根据章程第 II 条第 16 款（“代理访问”）提名董事：
不早于 2024 年 9 月 5 日，不迟于 2024 年 10 月 5 日。
根据其他章程条款提交的提案和董事提名：
不早于 2024 年 11 月 19 日，不迟于 2024 年 12 月 19 日。
如果我们将2025年年会的日期设定在2025年3月19日之前的30天或之后的70天以上，则提交的材料不得早于宣布的会议日期前120天营业结束，也不得迟于宣布的会议日期前90天或我们首次公开披露会议日期后的第10天营业结束。
如果我们在2025年3月19日之前提前不到100天通知的情况下增加将在2025年年会上当选的董事人数，说明增加的规模并提名所有董事候选人，那么如果在我们公开宣布增加董事会规模后的10天内将提案提交给我们的主要办公机构秘书，则将考虑股东提名董事提名。这仅适用于因增加而产生的职位的提名，不适用于当前职位的提名。
根据章程条款提交的董事提名必须符合适用章程条款中规定的要求。
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| 库珀公司有限公司和子公司 |
| 选定的 GAAP 业绩与非 GAAP 业绩的对账 |
| （以百万计，每股金额除外） |
| （未经审计） |
| | 截至10月31日的十二个月 |
| | 2023
GAAP | 调整 | | 2023
非公认会计准则 | 2022
GAAP | 调整 | | 2022
非公认会计准则 |
| 销售成本 | $1,235.3 | $(28.7) | A | $1,206.6 | $1,168.8 | $(48.5) | A | $1,120.3 |
| 不包括摊销的运营费用 | $1,638.6 | $(102.8) | B | $1,535.8 | $1,452.5 | $(46.7) | B | $1,405.8 |
| 无形资产的摊销 | $186.2 | $(186.2) | C | $– | $179.5 | $(179.5) | C | $– |
| 其他（收入）支出，净额 | $14.9 | $(6.3) | D | $8.6 | $(25.0) | $42.1 | D | $17.1 |
| 所得税准备金 | $118.7 | $(20.1) | E | $98.6 | $89.5 | $1.4 | E | $90.9 |
摊薄后的每股收益 (1) | $5.91 | $6.90 | | $12.81 | $7.76 | $4.66 | | $12.42 |
| 使用的加权平均摊薄后股份 | 49.8 | | | 49.8 | 49.7 | | | 49.7 |
A2023财年的GAAP销售成本包括2,870万美元的成本，主要与隐形眼镜护理业务的整合活动和退出成本有关，2023财年的GAAP毛利率为66％，而2023财年的非公认会计准则毛利率为66％。2022财年的GAAP销售成本包括4,850万美元的成本，主要与隐形眼镜护理业务的退出成本和整合成本有关，2022财年的GAAP毛利率为65％，而2022财年的非公认会计准则毛利率为66％。
B2023财年的GAAP运营支出包括1.028亿美元的成本，主要包括根据与库克医疗的生殖健康业务和整合活动相关的资产购买协议支付的4,500万美元终止费。2022财年的GAAP运营支出包括主要与收购和整合活动相关的4,670万美元成本以及隐形眼镜护理业务的退出成本，部分被或有对价公允价值的净减少所抵消。
C2023年和2022财年的摊销费用分别为1.862亿美元和1.795亿美元。A、B和C项使2023财年的GAAP营业利润率为15％，而2023财年的非公认会计准则营业利润率为24％，2022财年的GAAP营业利润率为15％，而2022财年的非公认会计准则营业利润率为24％。
D2023财年的其他支出（收入）主要包括少数股权投资的亏损。2022财年的其他支出（收入）主要包括分拆SightGlass Vision的收益。
E对所得税准备金的调整主要来自上述项目和实体内部资产转移。
(1)由于四舍五入，QTD非公认会计准则调整或摊薄后的非公认会计准则每股收益可能不等于年初至今非公认会计准则调整或年初至今摊薄后的非公认会计准则每股收益。
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的通知 年度股东大会 和 委托声明 |
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会议日期 2024年3月19日 |
