附录 1.1

执行版本

ALTERITY 疗法有限公司

美国存托股

每股代表600股已全额支付的普通股

销售协议

2024年2月15日

JoneStrading 机构服务有限责任公司

哈德逊街 325 号 6 楼

纽约州纽约 10013

女士们、先生们：

根据澳大利亚法律注册成立 的公司（“公司”）Alterity Therapeutics Limited确认了与JoneStrading 机构服务有限责任公司（“代理人”）的协议（本 “协议”），内容如下：

1。发行 和出售股票。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过或向作为销售代理人或委托人的代理人发行和出售美国存托股份 （“ADS”），每股代表公司资本中六百（600）股已全额支付的普通股（“普通 股” 和此类ADS 特此发行 “配售股份”） 但是，提供了，在任何情况下， 公司均不得通过或向代理人发行或出售如此数量的配售股票，以便 (a) 导致公司不满足 使用表格 F-3（包括其中 I.B.5 号指令）的资格要求，(b) 会导致公司违反澳大利亚证券交易所（“ASX”）的《上市 规则》或 (c) 总发行价格超过总发行价格的总和 在发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的美国存托凭证的美元金额， (（a）、（b）和（c）（“最大金额”）中较小者。尽管此处包含任何相反的规定， 双方均同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规不承担任何与 相关的义务。通过代理人或向代理人发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的注册 声明（定义见下文）进行， 尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行ADS。ADS 将根据公司、作为存托机构的纽约银行（“存托机构”）以及根据该协议发行的存款协议（ “存款协议”）的所有所有者和持有人之间发行，该协议自2008年1月2日起经过修订和重述。

公司已根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）及其相关规章制度（“证券法条例”）的规定， 向委员会提交了F-3表格（文件编号333-274816）的注册声明 ，包括与某些证券（包括待发行的配售股）有关的基本招股说明书 由公司不时提交，并以参考方式纳入公司根据 的规定提交或将要提交的文件经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其下的规则和条例（“交易法条例”）。公司已经准备了一份专门与 配售股份（“招股说明书补充文件”）相关的 招股说明书补充文件，以及作为此类注册 声明一部分的基本招股说明书。公司将向代理人提供与配售股份有关的招股说明书副本，供代理人使用，这些招股说明书是此类注册 声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充。除非上下文另有要求， 此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第 430B 条被视为该注册声明的一部分，或任何后续注册 根据《证券法》第415条提交的关于F-3表格的声明承保任何配售股份的公司，此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件， 包含在注册声明中，可以由招股说明书补充文件进行补充，其形式是公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书 补充文件以及当时发布的发行人自由写作招股说明书，此处称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的任何 均应视为指并且 包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行任何文件后提交 委员会被视为以引用方式纳入其中（“合并 文件”）。

就本协议而言， (a) 凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括 根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或者（如果适用）委员会使用时的 交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”），以及 (b) 出现的所有 货币金额本协议中以美元或 “$” 表示。

本公司和 代理商特此同意，代理商作为公司代理的所有ADS的销售和销售均应仅在 交易所（定义见下文）进行，或者如果是协商交易，则只能在美国进行。

2。展示位置。 每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式）将 配售股份的数量、要求进行出售的时间段 、对任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及任何 最低价格通知代理人下方不得进行销售（“配售通知”），其表格作为附表 1 附于此。配售通知还将确认公司将在 发行配售股份时根据2001年《澳大利亚公司法》（联邦）（“公司法”）第708A（5）、（6）和（7）条 发行 “清理通知”。配售通知应来自附表 3 中列出的公司任何个人（同时向该附表所列公司的每位其他个人发放一份副本），并应由附表 3 中规定的代理人发给每个人 ，因为附表 3 可能会不时修改。配售通知 将有效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 已全部出售该配售股份；(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议已根据第 13 节的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿 的金额应根据附表2中规定的 条款计算。双方明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，且 代理没有根据上述条款，并且仅根据其中 及此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人都不会对配售或任何配售股份承担任何义务 。如果本协议第 2 节或第 3 节的条款与配售通知的条款 之间发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理人出售 配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售 通知中规定的期限内，代理商将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州 和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的规定，尽其商业上合理的努力，按规定金额出售 配售股份，并以其他方式按照此类配售通知的条款出售。代理人将在其出售配售股份的交易日 之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供 书面确认，其中列出该日出售的配售股票数量、公司根据第 2 节向指定代理人支付的与此类销售相关的薪酬 以及应付给的净收益（定义见下文） 公司，列出代理人从公司扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从此类销售中获得的总收益 。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票， 被视为《证券法条例》第415条定义的 “市场发行”。“交易日 ” 是指在交易所购买和出售ADS的任何一天。

4。暂停 销售。公司或代理人可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附表3中列出的每位 个人通信）后收到此类信函，前提是收到通知的个人中的任何一方实际确认收到了此类信函，而不是通过自动回复的方式），或通过电话（通过可验证的传真 传输或电子邮件与另一方的每位个人进行即时确认）根据附表 3），暂停 配售股份的出售； 但是，前提是，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份的 所承担的义务。双方同意，本 第 4 节下的此类通知对任何其他方均不具有效力，除非该通知是向本协议附表 3 中列出的个人发出的， 因此可以不时对附表 3 进行修改。

5。出售 并交付给代理；结算。

(a) 出售配售 股票. 根据此处包含的陈述、担保和承诺，并遵守此处规定的条款和条件 ，在代理人接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则代理人将在配售通知中规定的期限 内尽其商业上合理的努力向上出售此类配售股份符合其正常交易和销售惯例 达到规定的金额，以其他方式按照该配售通知的条款进行。公司 承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 如果代理人出于任何原因 不出售配售股份，代理人 将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及 适用法律法规采取商业上合理的努力按照本协议的要求出售此类配售股份，并且 (iii) 代理人不得在除非代理人和公司另有约定，否则有义务 根据本协议以本金购买配售股份。

(b) 配售 股份的结算. 除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股票的结算将在 进行此类销售之日（每个交易日均为 “结算日”）之后的第二个（第二个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行 。在结算日 根据出售的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于代理人获得的配售股份的总销售价格 ，扣除了 (i) 代理人根据本协议第 2 节为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿 ，以及 (ii) 任何政府或任何政府征收的任何交易费用 组织对此类销售进行自我监管。

(c) 配售 股的交付。代理人应在其清算经纪人处以公司的名义设立一个结算账户，该账户 应完全由公司控制和管理（“公司账户”）。在代理人出售配售股份的每个交易日（“T”） ，代理人应告知公司已售配股的数量、出售此类配售股份的价格 以及公司将获得的此类销售的净收益。代理人应在紧接下来的 交易日（“T+1”）通知公司，“T” 配售股份的销售收益已存入公司账户。清算经纪人确认收到销售收益后，公司应 (i) 发行美国存托基金所依据的普通股，(ii) 指示其过户代理人将这些普通股存入存托管理人的 澳大利亚托管人，并指示存托机构通过存托信托公司的存款 和托管系统提款将该存款的美国存款存款存入公司账户，或通过此类方式 协议各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情况下均应为 ADS可自由交易、可转让、以良好的交付形式注册的存托凭证，并且 (iii) 向存管机构支付这些存托凭证的发行费。配售股发行后，公司 将立即向澳大利亚证券交易所申请澳大利亚证券交易所普通股的正式报价，并将根据《公司法》关于配售股份发行的第708A（5）、（6）和（7）条发布 “清理通知”。在每个结算日，清算 经纪商应根据证券行业的 惯例和规则，以 “交割对付款”（“DVP”）的方式结算此类ADS的出售。代理人应或应指示其清算经纪人在结算日当天或之前将相关的 净收益存入公司指定的账户。公司同意，如果 公司或存托机构（如果适用）因非 代理人的过错而违背了在结算日交付 ADS 的义务，并且代理人没有拒绝适用的配售通知，则公司同意，除了且绝不 限制本协议第 11 (a) 节规定的权利和义务外，它还将使代理人免受任何损失和索赔的影响， 因此类违约行为而产生、引起或与之相关的损害或费用（包括合理的律师费和开支）由 公司或其转让代理人（如果适用）支付（不重复）任何佣金、折扣或其他补偿 ，如果没有此类违约，则代理人本应获得的佣金、折扣或其他补偿。

(d) 对提供 大小的限制. 在任何情况下，如果在授予 出售此类配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份销售额中较低者，(B) 当前有效的注册声明 (C) 下可供要约和出售的金额 澳大利亚证券交易所上市规则允许公司发行的金额，以及 (D)公司董事会 、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的金额，并以书面形式通知代理人。在 下，公司在任何情况下均不得根据本协议发起或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或 正式授权的执行委员会不时授权的最低价格 出售或出售任何配售股份，并以书面形式通知代理人。此外，在任何情况下，公司都不得使或 允许根据本协议出售的配售股份的总发行量超过最高金额。

6。公司的陈述 和保证。公司向代理人陈述并保证并同意代理商的看法，即自本协议签订之日起 以及每个适用时间（定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的时间或时间：

(a) 注册声明 和招股说明书。公司，假设代理人没有行为或不作为使此类陈述不真实，则本协议所考虑的 交易符合 证券法中使用F-3表格的要求和条件。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。 招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司 没有收到委员会禁止或暂停使用注册声明、威胁 或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的要约和出售 符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录 提交的法规、法规、 合同或其他文件均已如此描述或归档。在本 协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案 或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及 任何经代理人同意的发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与配售股份发行或出售相关的发行 材料，且在每个结算日和配售股份分配完成之前，也不会分发任何与配售股份发行或出售相关的发行 材料。此外，公司不会将与配售股份的发行或出售有关的任何发行 材料分发给任何地方，也不会向其分发 不合法向其提出此类要约的任何人。ADS目前在交易所报价，交易代码为 “ATHE”。除注册声明（包括公司文件）中披露的 外，在 发布日期之前的12个月内，公司没有收到交易所或澳大利亚证券交易所关于公司未遵守交易所或澳大利亚证券交易所（如适用）的上市或维护 要求的通知。除非注册声明（包括公司文件、 或招股说明书）中披露的那样，否则公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有 此类上市和维护要求。

(b) 无误陈述 或遗漏。注册声明生效后，以及招股说明书及其任何修正案或补充， 在该招股说明书或修正案或补充文件发布之日，在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书在所有重要方面 都将符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时过去和将来 都不包含不真实的重大事实陈述，或未陈述必须在其中陈述的或使 中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充，在发布之日和每个适用的 时间（定义见下文），没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。在招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 没有，而且其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件， 在向委员会提交时，均不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的 或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。 前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的 信息而作出的。

(c) 符合 《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案 或其补充文件，以及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充 中以引用方式纳入的文件，前提是此类文件是根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的，或者根据《证券法》生效或生效 ，视情况而定，符合或将来都符合所有条件严格遵守《证券 法》和《交易法》的要求（如适用）。

(d) 遵守 持续披露要求。公司始终遵守了 澳大利亚证券交易所上市规则规定的持续披露义务，截至本协议签订之日，在每个适用时间均未根据《澳大利亚证券交易所上市规则》3.1A向市场隐瞒任何信息 。

(e) 财务信息。 注册声明、招股说明书 和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况以及合并 综合收益、现金流和股票变动报表公司在指定期限内的股东权益和 已经根据《公司法》、《证券法和交易法》（如适用）以及 根据国际会计准则委员会发布的《澳大利亚国际财务报告准则》（“IFRS”）的要求编制， 在所涉期间（其中提到的会计准则和惯例调整除外）；包含或注册的与公司和子公司有关的其他财务和统计数据通过引用 中的注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）均准确公允地列报， 在与公司的财务报表和账簿及记录一致的基础上编制；注册声明中没有要求包含或以引用方式纳入的财务报表（历史 或预估表），也没有按要求纳入或以引用方式纳入的招股说明书；公司和子公司没有任何重大责任或义务， 直接或注册声明（不包括其证物和公司文件）以及注册声明或招股说明书 （包括其附物和公司文件）中未描述的或有的（包括任何资产负债表外债务），以及注册声明或招股说明书 （包括其附物和公司文件）中必须描述的招股说明书。

(f) 是否符合 EDGAR 备案。根据本 协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同，但S-T法规允许的范围内 除外。

(g) 组织。 公司已正式注册成立，并根据澳大利亚维多利亚州的法律作为一家公司有效存在， 其每家子公司（定义见下文）现在和将来都将以公司名义有效存在 ，并根据各自组织管辖区的法律保持良好的信誉（如适用）。公司及其每家 子公司现在和将来都将获得正式许可或资格进行业务交易的外国公司（如果适用），且 信誉良好，在这些司法管辖区的法律下，他们各自的财产所有权或租赁或开展 各自的业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有 各自财产和开展各自业务所必需的所有公司权力和权限如《注册声明》和招股说明书， ，除非不具备此种资格、信誉良好或不具有这种权力或权限的个别或总体而言， 不会对公司 和子公司的资产、业务、经营、 收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响（如定义如下）作为一个整体，或阻止或严重干扰交易的完成特此考虑 （“重大不利影响”）。

(h) 子公司。 附表4中列出的子公司（统称为 “子公司”）是公司唯一的子公司。 除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权 ，不受任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制， 子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不存在先发制人和类似权利。

(i) 没有违规或 默认。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程、章程或章程或类似的 组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、 贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成 违约的事件公司或其任何子公司参与的协议或文书，或公司或 任何子公司受其约束的协议或文书或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管 机构的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为，无论是单个 还是总体而言，合理地预计会产生重大不利影响。据公司所知，除非招股说明书、招股说明书补充文件 或公司文件中另有说明，否则其或其任何子公司所签署的任何重大合同或其他协议下的任何其他一方在合理预计此类违约会产生 重大不利影响的任何方面均不存在违约。

(j) 没有重大不利的 变化。在注册声明、招股说明书和 自由写作招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期之后（包括任何以引用方式纳入的文件），(i) 对或影响业务、财产、管理、 财务、状况（财务或其他方面）、经营业绩的任何重大不利影响或任何涉及潜在重大不利影响的事态发展，或公司及其子公司的整体前景， (ii) 任何交易对公司和子公司整体而言是重要的，(iii) 公司或任何子公司产生的任何债务或负债，无论是直接 还是或有债务（包括任何资产负债表外债务），这些义务或负债对公司 和子公司整体而言是重要的，(iv) 股本的任何重大变化（出售配售 股份或注册中描述的其他情况除外）关于F-4表格（以及以其他方式公开发布）或公司未偿长期债务 的声明其子公司或 (v) 以公司或任何子公司的股本 申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，但上述每种情况下在正常业务过程中或注册 声明或招股说明书（包括其中视为以引用方式纳入的任何文件）中另行披露的除外；

(k) 资本化。 本公司的已发行股本已有效发行，已全额支付，除注册声明 或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的已发行资本为 （不包括根据公司现有股票期权计划授予额外 期权，或因行使或转换成普通股或ADS的证券行使或转换成普通股或ADS而发行的普通股或ADS数量发生变化 } 在本文发布之日或因发行配售股份和此类股本而未偿还的符合注册声明和招股说明书中对此的描述（ ）。注册声明和 招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明 或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何权利或 认股权证可供认购，也没有任何可转换为或可兑换成股本或其他证券的证券或债务，或 发行或出售任何股本或其他证券的合同或承诺。此外，除非注册声明 或招股说明书中披露或考虑的那样，否则公司及其任何子公司都不是限制投票或转让公司或其子公司任何股份的任何协议或谅解的当事方，也不知道 。

(l) 授权；可执行性。 公司拥有签订本协议并使其生效并执行 此处设想的交易的全部合法权利、公司权力和权力。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、有效和具有约束力的 协议，可根据其条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、 破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制 和 (ii) 本协议第 11 条的赔偿和缴款条款可能是受联邦或州证券法 和这方面的公共政策考虑的限制其。存款协议已由公司正式授权、执行和交付， ，假设存托人有正当授权、执行和交付，则是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司执行 ，除非受破产、破产重组、暂停或与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似 法律的限制。

(m) 有关 ADS 的注册声明 。已于2014年11月6日向 委员会提交了有关ADS的F-6表格（文件编号333-333-199907）的注册声明；迄今为止，尚未向委员会提交任何与该注册声明有关的其他文件； 尚未发布任何暂停该注册声明生效的暂停令， 委员会也没有为此目的启动或威胁任何诉讼（包括所有其中的证物，经此类注册声明生效时修订， “ADS 注册声明”）；以及ADS注册声明在生效、符合要求时，及其任何 进一步修正将在所有重大方面符合该法和委员会 相关规章制度的要求，并且截至适用的生效日期，不包含对重大事实的不真实陈述，也未漏述其中必须陈述或作出声明所必需的重大 事实其中没有误导性。

(n) 普通股、配售股份和存托凭证的授权。公司拥有发行配售 股票（以及配售股份基础上发行的普通股）的所有必要公司和法律权力，当根据公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的 条款发行和交付时，将按此处规定的付款 获得适当和有效的授权、发行和全额支付，发行款项将获得充分支付此类存托凭证（以及ADS所依据的普通 股票）将免费且不含有任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔（不包括因代理人或买方的作为或不作为引起的任何 质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔），包括任何 法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据 《交易法》第 12 条进行登记。ADS发行后，在所有重大方面都将符合 中规定的或已纳入招股说明书的描述。当存托机构根据存款协议的规定以存放标的普通股 股为存款而发行的证明存托凭证时，将获得正式授权并有效发行， 将根据所有适用的美国和澳大利亚证券法发行，以此类ADR 的名义注册的人将有权享有其中和中规定的ADR的注册持有人的权利存款协议。存款协议、ADS和ADR的条款 在法律事务的所有重大方面均符合招股说明书补充文件和招股说明书中对该协议的描述 。

(o) 发行 配售股份的目的。根据本协议条款，通过或向代理人发行和出售配售股份（以及配售股份标的普通股）的目的不是为在公司发行配售股份之日起 的12个月内向澳大利亚出售或转让配售股份（或授予、发行或转让配售股份的任何权益或期权）的后续出售或转让到澳大利亚提供便利。

(p) 无需同意。 公司执行、交付和履行本协议，以及公司 按本协议的规定发行和出售配售股份，均无需获得任何法院或仲裁员或任何政府或监管 机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格 ，除非适用情况下可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格 州证券法或金融业监管局的章程和规则与代理人出售配售股份有关的管理机构（“FINRA”）、 交易所或澳大利亚证券交易所。

(q) 没有优惠 权利。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 按照《证券法》颁布的第S-X条第1-02条的定义，任何人（均为 “个人”）均无权 促使公司向该人发行或出售任何美国存托凭证、普通股或公司的任何其他股本或其他证券 的股份（除外行使购买普通股的期权或认股权证，或行使本公司不时授予的 期权时授予的期权股票期权计划），（ii）任何人均无任何先发制人的权利、优先拒绝权，或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）从公司购买本公司在 方面尚未正式放弃本文所设想的发行的任何ADS、普通股 或公司任何其他股本或其他证券的股份，(iii) 没有人有有权在 中担任与美国存托证券或普通股的要约和出售有关的公司的承销商或财务顾问，以及 (iv) 没有无论是合同还是其他方面，个人都有权要求 公司根据《证券法》注册公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份， ，或者将任何此类股份或其他证券纳入注册声明或注册声明所设想的发行中，无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于注册声明的设想或其他原因出售配售股份。

(r) 独立公共 会计师。澳大利亚墨尔本普华永道会计师事务所（“会计师”）向委员会提交了公司合并 财务报表报告，是公司向委员会提交并纳入注册声明的最新20-F 年度报告的一部分。在报告所涉期间， 是《证券法》和上市公司所指的独立注册公共会计师事务所会计监督 委员会（美国）。据公司所知，经适当调查，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）或《公司法》对于 公司的审计员独立性 要求。

(s) 协议的可执行性。公司、其子公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的终止协议外，均为公司或其子公司（如适用）的法律、存在、有效和具有约束力的义务，可根据其 各自的条款强制执行，除非 (i) 可执行性可能受到限制通过破产、破产、重组、暂停或 影响债权人的类似法律一般权利和一般公平原则，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能受到限制，仅限于联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑，但任何 不可执行性，无论是个人还是总体而言，都不会不合理地预计会产生重大不利影响。 公司及其任何子公司都不知道公司或其子公司作为当事方的任何此类协议有任何违反、不可执行、无效或撤销、终止 或否认的理由。

(t) 不提起诉讼。 除注册声明或招股说明书中另有规定外，没有任何未决的法律、政府或监管行动、诉讼或 诉讼，据公司所知，也没有公司 或子公司作为当事方的法律、政府或监管调查，或者本公司或其任何子公司的任何财产，如果个别地或在 总额中作出不利决定，则不存在任何法律、政府或监管调查对公司或其任何子公司而言，合理地预计会产生重大不利影响 或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；据公司 所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取任何此类行动、诉讼或程序，也未受到他人威胁 ，因为如果认定对公司或其任何子公司造成不利影响，则可以合理地预计 会产生重大不利影响；以及 (i) 当前不存在任何不利影响或等待法律、政府或监管调查、 诉讼、诉讼或《证券法》要求在招股说明书中描述但未在 招股说明书（包括任何公司文件）中描述的程序；(ii)《证券 法》没有要求作为注册声明的证物提交的合同或其他文件；(iii) 公司不知道 可能引发任何诉讼、仲裁和争议解决的任何内容或对其或其任何 子公司提起或针对其提起的其他未描述的类似诉讼在招股说明书中，包括任何公司文件。

(u) 执照和许可证。 除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司拥有或已经获得 所有许可、证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和 备案，这些都是其各自财产的所有权或租赁所必需的注册声明和 中所述的各自业务的行为招股说明书（“许可证”），除非个人或总体而言，未能拥有、获得或签发招股说明书（“许可证”）不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中披露，否则 公司及其任何子公司均未收到与撤销或修改 任何此类许可证有关的程序的书面通知，也没有任何理由相信此类许可证不会在正常过程中续期，除非合理地预计 未能获得任何此类续约不会产生重大不利影响。

(v) 市值。 (i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 在为遵守 《证券法》第 10 (a) (3) 条而进行最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据 依据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式），公司均符合当时适用的使用要求《证券法》下的F-3表格，包括遵守F-3表格I.B.5的一般指示。截至2024年2月14日交易所 交易收盘时，美国存托凭证名义数量的总市值代表公司关联公司以外的人持有的公司未兑现有表决权 和无表决权普通股（定义见规则405）的数量（根据《证券法》第 144 条，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受控者）由 或受公司共同控制的股份）（“非关联股份”）约为20,989,187美元（ 的计算方法是，将 2023 年 12 月 18 日公司最后一次在交易所出售的美国存款证的价格乘以 (y) 非关联股份的数量 。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），之前至少有12个日历月没有成为空壳 公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见F-3表格I.B.5号指令），以反映其 作为非空壳公司的实体的地位。

(w) 无材质默认值。 公司和任何子公司均未拖欠借款的分期付款或 一项或多份长期租约的任何租金，这些租约无论是个人还是总体违约，都将产生重大不利影响 ，而且公司和任何子公司都没有停止或暂停偿还任何债务，也没有能力 在债务到期时偿还债务。自 提交上一份20-F表年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能为优先股 支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金， 违约无论是个人还是总体而言，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

(x) 无破产诉讼。 关于公司或其子公司 (i) 未就公司或子公司的全部或部分资产或业务任命任何接管人、接管人和经理、清算人或法定管理人 ；(ii) 没有下达任何管理令 ，也没有就此类命令提出申请；(iii) 没有提出任何申请，也没有通过任何决议或 在会议通知或为公司或子公司清盘而采取的任何其他措施中提出；(iv) 没有公司契约 该安排已生效或已根据《公司法》第5.3A部分提出，(v) 对公司或子公司没有未履行的判决、命令或裁决， 未执行任何未履行的判决、命令或裁决，也没有对 公司或子公司的任何资产施加压力或执行任何其他程序。

(y) 某些市场活动。 根据《交易所法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》、《公司法》或其他相关法律，公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人均未直接 或间接采取任何旨在或可能导致或可能导致或导致公司任何证券 价格以促进出售的行动或转售配售股份。

(z) 经纪人/交易商关系。 公司或任何子公司或任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商” ，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人士”（在FINRA 手册规定的含义范围内）。

(aa) 不依赖。 公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与 发行和出售配售股份有关的任何法律、税务或会计建议。

(bb) 税款-已提交的纳税申报表 和已缴税款。公司及其各子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表， 必须提交这些申报表，并缴纳截至本文发布之日止上面显示的所有税款，前提是此类税款已到期 且没有本着诚意提出异议，除非合理预计不这样做会产生重大不利影响 。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则未确定任何税收缺口 对公司或其任何子公司个人或总体产生重大不利影响 产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估 已经或可能被指控或威胁对其产生重大不利影响。

(cc) 税费-退货 等准确。公司或其子公司就任何税收向 任何机构提交或提交的任何信息、通知、选择、计算和申报表：

披露根据任何税法必须披露的所有事实；

不包含虚假或 误导性陈述，或未提及必须包含或不包含虚假或误导性陈述的事项；

不包含与公司或其子公司纳税义务评估相关的重大 错误或重大遗漏。

(dd) 税收-足够的 记录且正确。公司及其子公司已创建并保存了充足和正确的记录，以使 能够履行其所有义务，即：

(ee) 税收- 罚款和利息。在过去六年中，公司及其子公司均未支付或有义务支付 ，也不存在任何可能由此导致公司或其任何子公司有责任支付任何 罚款、罚款、附加费或利息，无论是根据《税法》、《1953年税务管理法》（联邦）或任何其他与税收有关的法律的规定收取的。

(ff) 税收——调查。 在过去的12个月内，公司及其任何子公司均未遭受税务专员或任何其他税务机关当前、待处理或威胁的调查、 审计或访问，并且公司或其子公司不知道公司或其子公司在未来 12 个月内计划进行任何 此类、待处理或威胁的调查、审计或访问。

(gg) 税收——合规。 公司及其子公司遵守了税务机关发布的所有通信的条款（包括裁决、决定、 实践声明和协议通信）。

(hh) 税收-正确 预扣额。任何税法要求由公司及其子公司或代表公司扣除的所有金额均已按规定扣除 ，并根据相关法律适时支付给相关税务机关。

(ii) 避税。公司及其子公司均未签订、参与或以其他方式参与任何 交易或交易，这些交易或交易违反或可能违反任何税法的任何反避税条款，包括但不限于 1936 年法案第 IVA 部分。在不限制前款的前提下，公司或其子公司均未参与任何 交易或一系列交易，这些交易或一系列交易或其任何部分出于任何税收目的可能因避免、减少或推迟可能的纳税义务的动机而被忽视或重组。

(jj) 税收——公平交易 交易。一方面，公司或其子公司与 第三方之间的所有交易和其他交易都是（并且可以证明是）保持一定距离的。

(kk) 商品及服务税分组。 公司及其子公司都不是或曾经是商品及服务税集团的成员。

(ll) 不动产和 个人财产的所有权。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有 对所有不动产的简单所有权以及注册 声明或招股说明书中描述的由其拥有的对公司或该子公司的业务具有重要意义的所有个人财产的商品和有效所有权，在每种情况下均免费 且不含所有留置权、抵押权和索赔，(i) 不对该等财产的使用和提议使用 造成实质性干扰的索赔除外不合理地预计 公司及其任何子公司或 (ii) 无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司 及其任何子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但不对 公司或其任何子公司对此类财产的使用或提议使用此类财产或 (B) 单独或总体而言，合理预期 产生重大不利影响。

(mm) 知识产权。 除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司拥有或拥有足够的可强制执行的 权利，以使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、服务标记、商品名称、商标注册、 服务商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有 或机密信息、系统、或程序）（统称为 “知识产权”），是 行为所必需的他们各自截至本文发布之日开展的业务，除非合理地预计未能拥有或拥有足够的 使用此类知识产权的权利不会对个人或总体产生重大不利影响 ；除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则公司及其任何子公司均未收到 任何声称的侵权或冲突索赔的书面通知侵犯 或冲突的其他人的知识产权，如果如果作出不利的决定，将导致重大不利影响；据公司 所知，没有未决的司法诉讼或干预诉讼威胁要质疑公司或其子公司在或其子公司的任何专利、专利申请或专有 信息中的权利或范围的有效性；任何其他实体或个人在公司的任何部门均不拥有任何权利或索赔或其子公司的专利、专利 申请或由其颁发的任何专利凭借此类实体 或个人与公司或子公司之间签订的任何合同、许可或其他协议，或任何非合同义务，但公司 或子公司授予的书面许可除外；公司及其子公司未收到任何关于质疑公司 或子公司在公司或此类子公司拥有、许可或选择的任何知识产权的权利的索赔的书面通知，不利决定的主题 是否会导致材料不利影响。

（n）环境法。 除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康 和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境 法律”）相关的任何和 所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(ii) 已获得并遵守适用的 环境法要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准按照注册声明和招股说明书中的描述开展各自的业务；以及 (iii) 未收到任何有关调查或补救危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非是上述任何条款 (i)、(ii) 或 (iii)，但因任何此类 不遵守或未能遵守的情况除外获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，无论是个人还是总体而言，都是合理预期的产生重大不利影响。此外，没有关于任何相关 机构根据环境法或其他有关环境事项对公司或其子公司提出的任何威胁、索赔或诉讼的通知，也没有收到任何通知，公司或其子公司 也没有收到任何通知。

(oo) 披露控制。 公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，旨在合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据《公司法》和公认的会计原则 编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或具体授权访问资产；(iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产特定的 授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。该公司没有发现其财务 报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含 的公司最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制（ 招股说明书中规定的除外）产生重大影响， 或合理可能产生重大影响。公司已为 公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家 子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在编写 公司20-F表年度报告期间。公司的认证人员已在最近结束的财年 的20-F表格（该日期，“评估日期”）提交日期之前的90天内，对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在20-F表格 中提交了该财年 表格，结束了认证人员根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司的 内部控制（该术语的定义见《证券法》第S-K条第307（b）项）没有重大变化，据公司所知， 其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。据公司所知，公司的 “财务报告的内部控制” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

(pp) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或据公司所知，公司任何董事 或高级管理人员以其身份没有遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度 。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前任主要 执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证 。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(qq) Finder 的 费用。除非根据本协议 与代理人有关的情况，否则公司或任何子公司均未就与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金 或类似款项承担任何责任。

(rr) 劳资纠纷。 不存在与公司或其任何子公司员工的劳动干扰或争议，或者据公司所知， 受到可以合理预期会导致重大不利影响的威胁。

(ss)《投资公司法》。正如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的那样，公司或任何子公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，或者在配售股份的发行和出售生效后， 将是 “投资公司” 或 “控制” 的实体。

(tt) 业务。 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规 、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、规章或指导方针的适用财务记录 保存和报告要求（统称为 “洗钱法 ”），除非可以合理预期不会造成重大不利影响；而且就公司所知，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的涉及公司或其任何子公司与 的 有关的任何诉讼、诉讼或程序 尚待审理或受到威胁。

(uu) 资产负债表外 安排。据公司 所知，公司之间和/或相互之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构性融资、 特殊目的或有限用途实体（均为 “资产负债表外交易”），可以合理地预计 会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会报告中描述的 资产负债表外交易关于管理层讨论和分析财务 状况和经营业绩的声明（新闻稿编号：33-8056；34-45321；FR-61），必须在招股说明书中描述，而 未按要求描述。

(vv) 承销商协议。 公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(ww) ERISA。 据公司所知，根据经修订的1974年《雇员退休收入安全法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何 关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划均严格遵守 的条款和要求任何适用的法规、命令、规章和条例，包括但不限于 ERISA 和 《国税法》经修订的1986年（“守则”）；根据ERISA第 406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类 计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）承担重大责任的违禁交易；对于受《守则》第412条或第302条 融资规则约束的每项此类计划在ERISA中，无论是否豁免，都没有出现本守则第 412条所定义的 “累积资金缺口”，而且每个此类计划资产的公允市场价值（不包括用于这些 目的的应计但未缴的缴款）超过根据合理的 精算假设确定的该计划下应计的所有福利的现值。

(xx) 退休金。 公司已为其及其任何子公司在澳大利亚的每位 员工提供了至少规定的最低养老金支持水平（在适用范围内），以免产生1992年《养老金 担保（管理）法》（联邦）规定的养老金担保费用。此外， 公司或其任何子公司未缴或未缴的退休金基金缴款。

(yy) 前瞻性 声明。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。以引用方式纳入公司最近结束的财政年度的20-F表年度报告中 (i) 的注册声明和招股说明书中的前瞻性陈述除任何财务报表及其附注中包含的任何前瞻性报表外，均在《证券法》第27A条、《证券法》第175 (b) 条或规则3规定的前瞻性报表安全 港的承保范围内根据《交易法》（如适用），(ii) 是由公司在合理的基础上制定的，并且本着诚意，反映了公司对其中所述事项的 诚信商业上合理的最佳估计，并且 (iii) 是根据《证券法》S-K条例 10项编制的。

(zz) 保险。 公司及其每家子公司持有或由其承保的保险，其金额和风险包括公司和 各子公司合理认为足以开展其财产和业务，也符合在类似行业从事类似业务的类似规模的公司的惯例。公司或其子公司就澳大利亚可保资产投保的所有保险 均由获准在澳大利亚开展业务的保险公司保管。此外，公司或其子公司投保的 保单下的所有应付保费均为最新保费，且未采取任何措施或未采取任何措施使 任何保单无效或无效，或允许保险公司取消任何保单、拒绝或减少索赔或大幅增加任何保单下应付的 保费。

(aaa) 没有不当行为。 (i) 在过去五年中，公司及其子公司，以及据公司所知，其各自的 执行官均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全 披露任何违法捐款），也未向任何 联邦州的任何官员或候选人提供任何捐款或其他报酬，市政或外国办公室或其他被控违反任何法律 或必须在招股说明书中披露性格；(ii) 一方面， 公司或据公司所知，任何子公司或其中任何一方的关联公司与公司的董事、高级职员 和股东之间不存在直接或间接的关系，或者据公司所知，与《证券 法》要求的任何子公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系注册声明和招股说明书中描述但未如此描述；(iii) 两者之间不存在直接或间接的关系 一方面，公司或其任何子公司或其任何关联公司，另一方面，公司的董事、高级职员、股东 或董事，或据公司所知，任何子公司都必须在注册声明和招股说明书中进行描述；(iv) 除非招股说明书中另有说明， 没有公司或据公司所知， 任何子公司向或为其利益提供的重大未偿贷款、预付款或实质性债务担保他们各自的任何高级管理人员或董事或他们中任何一方 的任何家庭成员；(v) 公司未向任何人提供或促使任何配售代理人向意图 非法影响 (A) 公司或任何子公司的客户或供应商改变客户或供应商的级别 或与公司或任何子公司的业务类型 或业务类型 (B) 撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自的有利信息的行业记者或出版物 产品或服务；以及 (vi) 本公司或任何子公司，或据公司所知， 的任何员工或代理人都没有向公司 或任何子公司支付任何资金，也没有违反任何法律、规则或法规（包括但不限于1977年《外国 反腐败法），这些法律或法规（包括但不限于1977年《外国 反腐败法），资金的支付、接收或保留属于某种性质必须在注册 声明或招股说明书中披露。

(bbb) 证券法规定的地位。按照《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，当时是《证券法》第164条和第433条规定的与发行美国存托证券有关的时间 。

(ccc) 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述 或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书，截至每个适用的 时间（定义见下文第26节），不是、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为 是其一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何 发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于代理人向公司提供的专门用于 的书面信息。

(ddd) 没有冲突。 无论是本协议的执行，还是配售股份的发行、发行或出售，或本协议中设想的任何 交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守， 都不会与 的任何条款和规定相冲突或导致违约，或者已经构成或将构成违约或将导致对 公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权根据本公司可能受其约束或本公司任何财产或 资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 无法合理预期会产生重大不利影响的冲突、违约 和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反 的条款公司的组织或管理文件，或 (y) 任何严重违反任何 法规或任何命令规定的行为，适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构 或其他对公司具有管辖权的政府机构的规则或法规，除非合理预计此类违规行为不会产生 重大不利影响。

（eee）临床研究。 由本公司进行或据公司所知代表公司进行的临床、临床前和其他研究和测试是按照所有重要方面进行的，如果仍在进行中，则符合所有适用 的法规、法律、规章和法规（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”） 、治疗用品管理局管理的法规、法律、规章和法规，如果仍在进行中（“TGA”）或任何履行类似职能的外国、联邦、州或地方政府或监管 机构由 FDA 或 TGA 执行）。除注册声明和 招股说明书中另有规定外，公司尚未收到美国食品和药物管理局、TGA或任何其他外国、 联邦、州或地方政府或监管机构发出的任何书面通知或其他书面信函，其职能与美国食品和药物管理局或TGA履行的职能类似，要求 公司终止或暂停任何正在进行的临床或临床前研究或测试。

(fff) 合规计划。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司已制定并管理适用于公司的合规计划 ，以协助公司和公司的董事、高级管理人员和员工遵守适用的 监管指南（包括但不限于由美国食品和药物管理局、TGA以及履行与所履行职能相似的任何其他外国、联邦、州或 地方政府或监管机构管理的监管准则）由 FDA 或 TGA 颁发）；除非此类违规行为 不合理地预计会产生重大不利影响。

(ggg) OFAC。 (i) 公司表示，公司及其任何子公司（统称为 “实体”）或本实体的任何 董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段中 (ggg)，“个人”），或者由以下人员拥有或控制：

(A) 美国财政部外国资产控制办公室、联合国 安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体 （统称为 “制裁”）， 或

(B) 位于、有组织 或居住在受制裁的国家或地区。

(ii) 实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或协助 任何个人或与他人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受 制裁对象的任何国家或地区；或

(B) 以任何其他 方式导致任何个人（包括以承销商、 顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何个人）违反制裁。

(iii) 实体声明并承诺，除招股说明书中详述外，在过去的5年中，该实体没有故意参与， 现在没有故意参与或不会与交易时的 正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

(hhh) 外国私人 发行人。公司是 “外国私人发行人”，该术语在《交易法》第3b-4条和《证券法》第405条中定义的 。

(iii) 股票转让 税。在每个结算日，与 出售和转让根据本协议出售的配售股份相关而需要缴纳的所有股票转让税或其他税款（所得税除外）将由或将由 公司全额支付或提供，并且征收此类税的所有法律都将或将得到完全遵守。

(jjj) IT 系统。 (i) (x) 公司及其子公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT 系统和数据”），未出现任何安全漏洞、攻击或其他入侵行为， 和 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理预期 的事件或情况导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞、攻击或泄露，(ii) 公司及其各子公司 已经遵守并目前遵守了所有适用的法律、法规或任何法院 或仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，以及与 IT 系统和数据隐私和安全有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务 以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问， 挪用或修改，以及 (iii) 公司及其各子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术 。

由公司高级职员 签署并根据本协议或与本协议相关的规定交付给代理人或代理人律师的任何证书均应视为 公司对其中所述事项的陈述和担保（视情况而定）。

7。公司的契约 。公司向代理人保证并同意：

(a) 注册声明 修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》 第172条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将注册 声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）的提交时间通知代理人委员会和/或已生效或随后的任何 补充条款招股说明书已经提交，如果委员会要求修订或补充注册声明 或招股说明书或提供其他信息，(ii) 公司将根据代理人 的要求，立即准备并向委员会提交代理人合理认为与配售股份分配有关的 对注册声明或招股说明书的任何修正或补充 是必要或可取的由代理人（但是，前提是代理未能 提出此类请求不得免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响代理人 依赖公司在本协议中做出的陈述和担保的权利，此外，代理商对未能提交此类申报的唯一补救措施 是在提交此类修正案 或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会提交任何修正案或补充文件到与配售股份或可转换证券有关的 的注册声明或招股说明书除非代理人在申报前的一段合理时间内向代理人提交了配售股份的副本，并且代理人没有对此提出异议（但是，代理人 未提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖 在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，前提是对于公司未能获得此类补救措施，代理人 应有的唯一补救措施同意是停止根据本协议进行销售），公司 将在提交时向代理人提供任何在提交注册声明或招股说明书时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；(iv) 公司将根据要求要求向委员会提交招股说明书的每项修正案 或补充文件 证券法第 424 (b) 条的适用段落，或者，如果是任何要注册的文件在规定的期限内，根据 《交易法》的要求以引用方式向委员会提交（根据公司的合理意见或合理的反对意见，根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定应完全由 公司作出）。

(b) 委员会通知 止损单。公司将在收到通知或得知有关情况后，立即将委员会签发 或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令、暂停 在任何司法管辖区的发行或出售配售股份资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何程序 一事立即通知代理人；公司将立即采取商业上合理的努力阻止发行任何止损单或获得 撤回（如果有）应发出停止令。公司在收到 委员会要求修改注册声明或招股说明书或任何发行人免费写作 招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或提供与 注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息的请求后，将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付； 后续变更。在 代理人根据《证券法》要求与配售股份发行和出售相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求 的情况），公司将遵守不时生效的 证券法对其规定的所有要求，并在当天或之前提交它们各自的截止日期、所有报告和所需的任何最终代理人 或信息声明由公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或 其他条款向委员会提交。如果公司根据《证券法》第 430A条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守委员会第430A条的规定并向委员会提交所有必要的申报 ，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在此期间任何事件因 而发生，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的重要 事实，则从当时的情况来看，没有误导性，或者在这段时间内 有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即 通知代理人在此期间暂停配售股份的发行，并且公司将立即修改或补充 注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。

(d) 配售 股票上市。普通股属于允许在澳大利亚证券交易所报价的一类证券，公司将尽其合理的 最大努力，促使代理人出售的配售股票所依据的普通股在普通股 发行时在澳大利亚证券交易所上市（包括向澳大利亚证券交易所申请这些普通股的报价）。公司将尽其合理的最大努力， 使配售股票符合每个代理人合理指定的司法管辖区的证券法的销售资格，并且 在配售股份分配所需的期限内保持此类资格；但是，不得要求公司 有资格成为外国证券公司或证券交易商或向 送达程序提交普遍同意在任何司法管辖区。

(e) 交付注册声明和招股说明书。在《证券法》要求交付与配售股份有关的 招股说明书（包括所有向委员会提交的文件）期间，公司将向代理人及其法律顾问提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有 修正和补充的副本（费用由公司承担 在此期间被视为以引用方式纳入的 委员会其中），在每种情况下，在合理可行的情况下，尽快 ，并按代理人不时合理要求的数量向每个交易所或市场提供招股说明书的副本 ；但是，不要求公司 向其提供任何文件（招股说明书除外）在EDGAR上提供此类文件的范围内，代理商。

(f) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的收益报表，该报告是根据《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》的 要求编制的，符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(g) 所得款项的使用。 公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分中的说明使用净收益。

(h) 其他 销售通知。未经代理人事先书面同意，公司不得直接或间接提出出售、出售、签约 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或存托凭证（根据本协议 发行的配售股份除外）或可转换为普通股或存托凭证的证券、认股权证或任何购买权或收购权， 普通股或 ADS 期限从任何配售 通知送达之日之前的第五（5）个交易日开始根据该配售通知出售的配售股票（或者，如果配售通知在 出售的所有配售股份之前，则在暂停或终止之日直接 终止或暂停）的最终结算日之后的第五（5）个交易日结束；并且不会直接 或间接地出现在任何其他 “市场” 或持续股权交易要约中出售、出售、签订卖出合约、授予任何 期权出售或以其他方式处置任何在本协议终止之前，普通股或存托凭证（根据本协议发行的配售股份除外） 或可转换为普通股或美国存托凭证、认股权证或任何购买或收购权、普通股 或 ADS 的证券； 但是，前提是，根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票持有计划 或股息再投资计划（但不包括受超额豁免计划的普通股或存托凭证）， 公司发行或出售（i）普通股或ADS、购买普通股或ADS的期权或在行使期权时可发行的普通股 或美国存托凭证，不需要此类限制对公司的股息再投资（ 计划）的限制，无论是现在生效还是将来已实施；（ii）普通股或ADS可在证券转换 或行使有效或未偿还的认股权证、期权证或其他权利时发行，并在公司在EDGAR、 澳大利亚证券交易所或以书面形式向代理人提供的文件中披露，以及 (iii) 普通股或美国存托凭证，或可转换为普通股 股或可行使的证券，以私下谈判的交易形式向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供和出售 合作伙伴是 (i) 合格的机构买家，且获得 “认证” 的人员不超过三人投资者” 在 中，《证券法》第501条第 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 段中该术语的含义或 (ii)《公司法》中定义的 “专业” 或 “老练” 投资者，在每种情况下，均以 方式进行不得与本文提供的ADS整合。

(i) 情况的变化。 在发放通知待定期间，公司将在收到通知 或得知有关情况后，随时将任何可能在任何重要方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、 信函或其他文件的信息或事实告知代理人。

(j) 尽职调查合作。 公司将配合代理人或其代表就本文设想的 交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和在公司主要办公室根据代理人的合理要求提供信息、提供文件和公司 高级管理人员。

(k) 与配售股份配售相关的所需文件 。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司 将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（每份 和根据第424（b）条提交的每份申报均为 “申请日期”），招股说明书补充文件将在相关的 期限内规定通过或出售的配售股份的金额向代理人支付公司的净收益以及 公司就此类配售股份应向代理人支付的补偿，以及 (ii) 交付此类股份根据该交易所或市场的规则或法规的要求，向每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件 的副本数量。 此外，公司还同意，在发行配售股后，它将立即向澳大利亚证券交易所申请澳大利亚证券交易所普通股的正式报价 。

(l) 代表日期； 证书。在本协议签订之日，在每个适用时间以及每次公司：

(i) 通过生效后的 修正案、贴纸或补充材料提交与配售股份有关的 的招股说明书或修订或补充（仅与配售股份以外的 证券发行相关的招股说明书补充文件）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书，但不能通过引用注册声明或招股说明书 的方式提交与配售股份相关的招股说明书，但不能通过引用文件纳入注册声明或招股说明书 与配售股份有关；

(ii) 根据《交易法》在20-F表格上提交年度报告 （包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的20-F表格的 重大修正的20-F/A表格）；

(iii) 在 6-K 表格上提交最新报告 ，其中包含根据《交易法》修订的财务信息；或

(iv) 根据《交易法》提供未经审计的中期财务报表以及管理层对6-K表的讨论和分析；

（第 (i) 至 (iii) 条中提及的一份或多份文件 的每个提交日期均为 “陈述日期”。）

公司应以附录7 (l) 的形式向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，只有在任何代理合理地确定此类表格6-K 中包含的信息是重要信息的情况下）向代理人提供证书。 对于任何陈述日期发生在没有发放通知待处理之时，应免除本 第 7 (l) 节规定的提供证书的要求，哪个 豁免应持续到公司根据本协议提交配售通知之日（该日历的 季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期，以较早者为准；但是，此类豁免 不适用于公司在20-F表提交年度报告的任何陈述日期。尽管如此，如果 公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免且 没有根据本第 7 (l) 条向代理人提供证书，则在公司发布配售通知或代理人 出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份证书，其日期为附录7 (l)，日期为 放置通知的日期。

(m) 法律意见。 不迟于本协议签订之日后的十 (10) 个交易日以及 (2) 每个陈述日之后的五 (5) 个交易日 公司有义务以本协议附录7 (l) 的形式交付不适用豁免 的证书，公司应安排向代理人提供QR Lawyers Pty Ltd.和Carter的每位代理人的书面意见 Ledyard & Milburn LLP（统称为 “公司法律顾问”），或在形式和实质上令代理人满意的其他法律顾问 令代理人及其满意的法律顾问，必要时修改了与当时 修订或补充的注册声明和招股说明书相关的内容，并附有惯常假设和例外情况； 但是，前提是，公司必须在每个日历季度向代理人提供 每位公司法律顾问提供的意见不超过一份； 此外，前提是，为了代替 随后根据《交易法》提交的定期申报意见，公司法律顾问可以向代理人提供一封信（“信函”），大意是代理人可以像该信函发布之日一样依赖先前根据本第 7 (m) 条发表的意见 （但此类先前意见中的陈述应被视为与注册有关 br} 声明和招股说明书（截至信托书发布之日已修订或补充）。

(n) 慰问信。 不迟于本协议签订之日后 (1) 十 (10) 个交易日和 (2) 每个陈述日之后的五 (5) 个交易日， 根据第 7 (l) (iii) 条除外，公司有义务以本附录7（l）所附的形式交付不适用豁免的证书 ，公司应要求其独立会计师 提供安慰信交付之日的代理信函（“慰问信”），这些信函应符合 本第 7 (n) 节规定的要求；前提是应代理人的要求，公司应安排在任何材料发生之日起十 (10) 个交易日内向代理人提供慰问信 交易或事件，包括 重报公司财务报表。公司独立会计师的慰问信应以 的形式和实质内容令代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会所指的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该日 该事务所就会计师 “安慰信” 通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果 就注册公开发行致承销商（第一封此类信函，“初始安慰信”） 和（iii）更新初始安慰信，如果初始安慰信 在该日期提供，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书相关，则该信息本应包含在初始安慰函中，截至此类信函发布之日经过修订和补充 。

(o) 市场活动。 公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或可能构成 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股或 ADS 的出售或转售 ，或 (ii) 违反第 M 条出售、出价或购买普通股或 ADS，或向任何人支付任何 br} 对要求购买代理人以外的配售股份的补偿。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展事务，以便合理地确保其及其任何子公司 在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义为 。

(q) 无出售要约。 除了公司和代理人以本协议代理人的身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外， 代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）都不会制作、使用、准备、 授权、批准或提及任何必须向 提交的书面通信（定义见《证券法》第405条）委员会，构成根据本协议提出的卖出要约或征集购买配售股票的要约。

(r)《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计 控制措施，其目的是根据《公司法》和普遍公认的 会计原则对公司规定的要求，包括 (i) 与合理保存记录有关的政策和程序，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制 财务报表提供合理的保证 详细信息准确、公平地反映公司资产的交易和处置，(ii) 提供合理的保证 确保交易记录在必要时记录在案，以便公司按照《公司法》和公认会计原则对公司的要求编制合并财务报表，(iii) 公司的收入 和支出只能根据管理层和公司董事的要求编制的授权， 和 (iv) 提供合理保证防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的 公司资产。公司和子公司将维持此类 控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的 适用法规所要求的程序，旨在确保记录、处理公司在其根据《交易法》、《公司法》或《澳大利亚证券交易所上市规则》（如适用）提交或提交的报告 中要求披露的信息， 在委员会规则和表格规定的期限内进行了总结和报告，包括但不限于控制措施 和程序，旨在确保公司在其根据 《交易法》、《公司法》或《澳大利亚证券交易所上市规则》（如适用）提交或提交的报告中要求披露的信息能够酌情收集并传达给公司 管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，以及确保与以下内容相关的重要信息这些实体中的其他人会将公司或子公司 告知他们，特别是在编制此类定期报告期间。

(s) 公告。 公司将以公司与代理商商定的形式向澳大利亚证券交易所发布公告，其中包含与其 签订本协议和发行配售股份有关的详细信息。

(t) 遵守 澳大利亚证券交易所上市规则和《公司法》。公司将始终遵守（i）《澳大利亚证券交易所上市规则》和《公司法》规定的报告和申报义务 ，以及（ii）与公司、子公司及其 各自业务运营有关的所有法律和法规。

8。代理人的陈述 和契约。代理人声明并保证：

(a) 根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份 的每个州的适用法规和法规，它已正式注册为经纪交易商 ，但代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。 在本协议的期限内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》和发行和出售配售股份的每个州的 适用法规和法规正式注册为经纪交易商， 在本协议期限内免于注册或无需进行此类注册的州除外。代理人将遵守 与配售股份发行和出售有关的所有适用法律和法规，包括但不限于《交易法》下的 M 条例；

(b) 它及其任何 关联公司或子公司均不得从事 (i) 卖空公司的任何证券，或 (ii) 出售代理人不拥有的本公司 的任何证券，或通过交付代理人借入的公司证券或 账户而完成的任何出售；以及

(c) 它及其任何 关联公司或子公司均未为代理商（或其关联公司或子公司） 自己的账户进行任何自营交易或交易。

9。支付 的费用。公司将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、归档（包括委员会要求的任何费用），以及打印最初提交的注册声明（包括财务 报表和证物）、其每项修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书，其数目应为代理人认为必要，(ii) 打印并交付给代理人本协议以及可能需要的与 相关的其他文件发行、购买、出售、发行或交付配售股份，(iii) 准备、发行和向代理人交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税和任何资本税、 印花税或其他向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的其他关税或税款，(iv) 法律顾问、会计师的费用 和支出以及公司的其他顾问，(v) 法律顾问 向代理人支付的合理费用和支出，发生在与 (a) 进行本协议所设想的金额不超过 50,000 美元的交易，以及 (b) 本协议所设想的交易所产生的持续调查，金额不超过每个日历年度的总金额为 15,000 美元，(vii) 配售 股票的过户代理人、注册商、存托人和托管人的费用和开支，(vii) 配售 股票的附带申请费 FINRA 对配售股份出售条款的任何审查，以及 (viii) 与配售股份相关的费用 和费用普通股在澳大利亚证券交易所上市。

10。代理人义务的条件 。代理人在本协议下承担的与配售有关的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司履行其在本协议下的 义务的应有情况、代理完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查以及 持续满意（或每位代理人自行决定放弃）以下附加条件：

(a) 注册声明 生效。注册声明应已生效，可供出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份 。

(b) 无重大通知。 以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册 声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦、州或外国政府机构的任何补充信息请求 ，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充； (ii) 委员会或任何其他联邦政府发布，任何暂停令的州或外国政府当局注册声明的效力 或为此目的启动的任何程序；(iii) 公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免 或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知 ；或 (iv) 发生在注册声明或招股书中作出任何重要声明 的任何事件本文件或任何已纳入或视为已纳入其中的重要文件引用 在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何修改，这样 就注册声明而言，它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，或遗漏 其中要求陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，对于 Pros 说明书，它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述任何必要的重大事实根据发表这些陈述的情况，在其中陈述 或必须在其中作出陈述，但不产生误导。

(c) 无误陈述 或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案 或补充文件包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述 代理人认为是重要的、必须在其中陈述或使其中陈述不具误导性的必要事实。

(d) 实质性变化。 除非招股说明书中另有规定，或者在公司向委员会或澳大利亚证券交易所提交的报告中披露的情况除外， 在合并基础上不得发生任何重大不利变化，也不得出现任何重大不利影响，也不得出现任何可能合理预期会造成重大不利影响的事态发展，也不得降低或撤回对公司任何 证券（资产除外）的评级任何评级机构发布的支持证券）或任何评级机构公开发布的其 受监管的证券或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，对于上述评级机构采取的任何此类行动，经纪人的合理判断（不解除 公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响 非常重要，以致于 继续发行配售股票是不切实际或不可取的条款和招股说明书中设想的方式。

(e) 法律意见。 代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见之日当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求提交的公司法律顾问的意见和否定保证信。

(f) 慰问信。 代理人应在第 7 (n) 条规定的 交付此类信函之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。 代理人应在第 7 (l) 条要求交付 该证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 不准停职。 不应在交易所暂停ADS的交易，ADS不得从交易所退市，澳大利亚证券交易所不应暂停普通股交易 。为避免疑问，按照 规则发行的所有证券的暂停交易，或由此暂停导致的交易所所有证券的暂停交易，不应被视为 就本文所述目的而言的 “暂停”。

(i) 其他材料。 在公司根据第 7 (l) 条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供 任何代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有此类意见、 证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的此类意见、证书、信函和其他文件的 合规副本。

(j)《证券法》申报 已提交。《证券法》第424条要求向委员会提交的所有申报均应在 发布本协议下的任何配售通知之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

(k) 批准上市。 普通股属于允许在澳大利亚证券交易所报价的一类证券，公司将尽其合理的最大努力 促使代理人出售的配售股所依据的普通股在发行普通股时在澳大利亚证券交易所上市 （包括向澳大利亚证券交易所申请这些普通股的报价）。

(l) 无终止事件。 不应发生任何允许代理根据第 13 (a) 条终止本协议的事件。

11。赔偿 和缴款。

(a) 公司赔偿。 公司同意赔偿代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制代理人的每个 人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述引起或基于注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或所谓的 不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或不产生误导性的重要事实，或据称遗漏 所产生的任何和所有损失，无论是连带还是多项损失， br} 任何相关的发行人免费写作中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或招股说明书 （或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不得误导；

对于任何和所有损失， 所产生的责任、索赔、损害和任何费用，不论是连带还是多项，以任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或程序或基于任何此类不真实陈述或遗漏为基础的任何索赔 或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏的和解所支付的总金额为限；前提是（受第 {条的约束）br} 11 (d) 见下文) 任何此类和解均经公司书面同意后生效，公司不得书面同意被不合理地拖延 或扣留；以及

抵消在调查、准备或辩护 针对任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查、准备或辩护 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔 所产生的任何合理费用（包括律师的费用和支出），前提是任何此类费用不是 根据上述 (i) 或 (ii) 支付，

但是， 本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，但仅限于任何代理人向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）或任何相关发行人 的书面信息 ，或任何相关的发行人 免费提供的任何不真实 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）。

(b) 代理人赔偿 。代理人同意赔偿公司及其董事和公司 签署注册声明的每位高级管理人员，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的所有损失、责任、 索赔和损害的每个人（如果有），并使他们免受损害第 11 (a) 节所载的赔偿中描述的支出为已发生的费用，但仅限于不真实陈述 或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，是在注册声明（或其任何修正案）或招股说明书 （或其任何修正案或补充文件）中根据代理人的相关信息作出的，并由代理人以书面形式明确提供给 公司供其使用。

(b) 程序。 任何提议根据本第 11 节主张获得赔偿权的一方将在收到针对该方的任何诉讼的生效通知 后，立即将根据本节 11 向该赔偿方通知每位此类赔偿方该诉讼的开始，并附上所有送达的文件的副本，但遗漏 因此，通知该赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 可能对任何受赔偿 方承担的任何责任除非本第 11 节和 (ii) 根据本第 11 节的上述 条款，它可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于该遗漏导致赔偿方丧失实质性权利 或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方 诉讼的启动，则赔偿方将有权与任何其他赔偿方共同参与，并在其选择的范围内，在收到受赔方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面 通知，与任何其他赔偿方一起 同样的通知，在律师让 受赔方相当满意的情况下，为诉讼进行辩护，并在收到赔偿方的通知后赔偿方当选为辩护方进行辩护时，除非下文另有规定，且受赔方随后因辩护而产生的合理 调查费用除外，赔偿方 不承担任何法律或其他开支的责任。受赔方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担 的费用，除非 (1) 受赔方聘用律师已获得赔偿方书面授权，(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议），其 或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，（3) 受赔方与赔偿方之间存在冲突或潜在的 冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下 个案中，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4） 赔偿方实际上并未聘请律师来承担在收到诉讼开始通知 后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他收费将由赔偿方或多方承担 的费用。据了解，对于同一司法管辖区的任何 诉讼或相关程序，赔偿方在任何时候都不应为所有此类受赔方承担超过一家获准在该司法管辖区执业的独立公司 的合理费用、支出和其他费用。在赔偿方收到与费用、支出和其他费用相关的书面 发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用、 支出和其他费用，这些费用以及其他费用。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任 。未经每个受补偿方事先书面 同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼 或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决， ，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每项赔偿免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生 的所有责任，并且 (2) 不包括以下陈述向任何受补偿方或承认过失、应负的责任 或未能由或代表任何受赔方行事。

(c) 捐款。 为了在以下情况下提供公正和公平的缴款：本第 11 节前述段落中规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因公司或 代理人、公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何调查、 法律和其他合理费用）与任何诉讼、诉讼或诉讼有关以及为和解而支付的任何款项 或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何缴款，例如《证券法》所指控制公司的人员 、签署注册声明的公司高管以及公司董事 （他们也可能负有缴款责任），相应的比例应反映公司获得的相对收益一方面是代理人。一方面，公司和代理人获得的相对 收益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）净收益总额 占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子中规定的分配 时，缴款的分配应按适当的比例分配 ，这不仅要反映前一句中提及的相对利益，还要反映公司 和代理人对导致此类损失、索赔的陈述或遗漏的相对过失、责任、 费用或损害，或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。 此类相对过失应根据以下因素来确定： 重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。 公司和代理商同意，如果 根据本第 11 (c) 节的缴款由按比例分配或不考虑本文提及的公平考虑因素的任何其他分配方法确定，那将是不公正和公平的。就本第 11 (c) 节而言，受赔方因本第 11 (c) 节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或相关行动 而支付或应支付的金额应被视为包括 该受赔方在调查或辩护任何此类行为时合理产生的任何法律或其他费用 或索赔在符合本协议第 11 (c) 节的范围内。尽管本第 11 (c) 节有上述规定，但 不得要求代理人缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。就本第 11 (c) 节而言，在《证券法》所指控制本协议一方 的任何人以及 代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人将拥有与该方相同的缴款权，签署注册 声明的公司每位高管和董事将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均须遵守这些规定在这里。任何有权 捐款的一方在收到根据本第 11 (c) 条可能要求缴款的 对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方，但是 不这样通知不会解除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本协议可能承担的任何其他义务 第 11 (c) 节，除非未能通知该另一方会对该另一方造成重大损害寻求捐款的一方的实质性 权利或辩护。除根据本协议第 11 (c) 节 最后一句达成的和解协议外，如果本协议第 11 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面 同意而解决的任何诉讼或索赔的缴款责任。

12。陈述 和在交付后继续生效的协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其任何 个别高管、董事或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其任何 个别高管、董事或控股人）进行的任何调查，本协议第 11 节中包含的赔偿和捐款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的 日期起继续有效，(ii) 交付和接受配售股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

13。终止。

(a) 如果自本 协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，已经发生任何重大不利影响，或任何已发生 且合理可能产生重大不利影响的事态发展，或经代理人自行判断，代理人可随时通过通知公司终止 本协议，如下所述，是实质性的， 不利的，因此推销配售股份或执行配售合约是不切实际或不可取的配售股份， (2) 如果美国、澳大利亚或国际金融 市场的金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或其升级或其他灾难或危机，或者任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使之成为 代理人，推销配售股份或强制执行配售股份的合同是不切实际或不明智的 配售股份的出售，(3) 如果美国证券交易委员会或交易所已暂停或限制美国证券交易所的交易，或者 在交易所的一般交易已暂停或限制，或者交易所已确定最低交易价格，(4) 如果本公司在任何交易所或场外交易市场上任何证券的 交易已经暂停并仍在继续，(5)) 如果美国或澳大利亚的证券结算或清算服务发生了重大中断，并且是继续， 或 (6) 如果美国联邦、纽约或澳大利亚当局已宣布暂停银行业务。除第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿 和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间； 放弃陪审团审判）、第 19 节（同意管辖权）和第 20 节（指定送达诉讼代理人）的规定外，任何此类终止均不承担任何其他方的 责任尽管终止，of 仍将保持全部效力和效力。如果代理选择按照本第 13 (a) 节 的规定终止本协议，则代理人应按照第 14 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权按下文规定发出五 (5) 天通知， 在本协议签订之日后随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但无论何种终止，第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节的 条款仍将完全有效 。

(c) 代理人应拥有 权利，如下文所述，提前五 (5) 天发出通知，自行决定在本协议 签订之日后随时终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非 第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节的规定尽管终止， 的规定仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 13 节提前终止 ，否则本协议将在通过代理人或向代理人发行和出售所有配售股份 时自动终止，但即使终止，第 9 节 11、第 12 节、第 18 节和第 19 节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节终止，或根据双方的共同协议以其他方式 终止，否则本协议应保持 的全部效力和效力；但是，在任何情况下，经双方协议达成的任何此类终止均应被视为 规定 第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节、第 19 节和第 20 节应保留在 全部力量和效果。本协议终止后，对于代理人根据本协议未以其他方式出售的任何股票，公司对代理商的任何折扣、佣金 或其他补偿不承担任何责任。

(f) 本 协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，视情况而定，此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止 发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议 的规定进行结算。

14。通知。 除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

琼斯贸易机构 服务有限责任公司

岛屿公园大道 900 号，套房 200

南卡罗来纳州丹尼尔岛 29492

收件人：Burke Cook

电子邮件：burke@jonestrading.com

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

收件人：Dean M. Colucci

电子邮件：DMColucci@duanemorris.com

如果交给公司，则应将 交付给：

Alterity Therapeu

柯林斯街 350 号 14 层

澳大利亚维多利亚州墨尔本 3000

注意：菲利普·海恩斯

电话：011-61-3-9349-4906

传真：011-61-3-9348-0377

电子邮件：phillip.hains@acclime.com

并将其副本发送至：

Carter Ledyard & Milburn LLP

自由街 28 号

纽约州纽约 10005

注意：Steven J. Glusband，Esq

电话：212-238-8605

传真：212-732-3232

电子邮件：glusband@clm.com

本协议 的每一方均可更改此类通知地址，为此向本协议各方发送新地址的书面通知。每份 此类通知或其他通信 (i) 在纽约时间下午 4:30 当天或之前，亲自或通过可核实的传真（附上 原件）在工作日当天或如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递和快递公司后的下一个工作日时，应视为已送达 (iii) 如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则在工作日 当天实际收到。就本协议 而言，“工作日” 是指纽约交易所和纽约市 商业银行开放营业的任何一天。

就本第 14 节而言，如果电子通信 （“电子通知”）通过单独封面发送到接收方指定的电子 邮件地址，则应被视为书面通知。当发送 电子通知的一方收到接收方的收到确认时，电子通知即被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并应该 有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方 。

15。继任者 和受让人。本协议将使公司和代理人及其各自的继任者 以及本协议第 11 节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方 应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定， 本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人 以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。股票拆分的调整 。根据澳大利亚证券交易所上市规则，双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑与配售股份相关的任何股票合并、股票分割、股票分红、公司归化 或类似事件。

17。整个 协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知 ）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款 。如果此处包含的任何一项或多项条款 或其在任何情况下的适用被具有 管辖权的法院所撰写的规定视为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力， 以及此处的其余条款和规定应被解释为无效，此处未包含非法或不可执行的条款或条款 ，但仅限于使该条款生效的范围以及本 的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。

18。适用 法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州 法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

19。同意 行使管辖权。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易 有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受其管辖的任何索赔任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点 或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理所送达的 的程序，将其副本（挂号信或挂号邮件，要求退货收据） 发送给该当事方，以便根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的 送达程序及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 方式提供程序的任何权利。

20。预约 代理提供服务。公司特此不可撤销地任命Puglisi & Associates为其代理人，办公室位于图书馆大道850号，套房 204，邮政信箱885，特拉华州纽瓦克市19715年，为其送达诉讼程序、诉讼或程序，并同意可在代理人办公室向其送达任何诉讼、诉讼或诉讼的诉讼程序。在法律允许的最大范围内，公司 放弃与之相关的任何其他属人管辖权要求或异议。 公司声明并保证，代理人已同意充当公司的诉讼代理人，公司 同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使这种 的任命完全有效。

21。使用 的信息。代理人不得使用与本协议以及本协议 设想的交易（包括尽职调查）相关的任何信息，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。 代理承认，根据其各自的保密协议， 获得的与本协议和本协议所设想的交易相关的任何信息均受保密和其他限制的约束，并同意遵守该保密协议的 条款。代理人特此承诺并同意，在本协议期限内及其后的十二 (12) 个月内，不得就对公司不利的事项 或与收购公司或其普通股的任何未经请求或不友好的收购要约或收购要约或可能涉及变更控制权的任何其他 事项提供建议、咨询或以任何方式建立联系公司或公司董事会变动。

22。同行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真进行。

23。豁免。 对本协议下任何权利、权力或补救措施的放弃必须由授予该协议的一方以书面形式签署。豁免仅影响 规定的特定义务或违约行为。它不是对任何其他义务或违约行为的默示放弃，也不是在任何其他场合默示放弃该义务或违约行为。

24。更多 法案。各方必须立即执行所有文件，并尽合理努力促使第三方不时执行另一方可能合理要求的所有事情 ，以生效、完善或完成本协议及其附带的所有交易 。

25。标题的效果 。此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

26。允许 免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得代理人的同意，否则{ br} 和代理人表示、保证并同意，除非获得公司的事先同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的与配售股份有关的要约，如中所定义第405条，须向委员会提交。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书 （视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人 自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传单和保存记录。 为明确起见，本协议各方同意，本协议附录 26 中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的 自由写作招股说明书。

27。缺乏 信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人行事 参与配售股份的出售以及本协议和 导致此类交易的过程，并且本公司或其任何相应的关联公司、 股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系手中， 已经或将要针对本协议所设想的任何交易创建，无论如何代理人 是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易 对公司没有义务；

(b) 它能够评估 并理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) 代理人未就本协议所设想的交易提供 任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了其 自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道代理人 及其关联公司正在进行广泛的交易，其中可能涉及的利益与公司的利益不同， 代理人没有义务通过任何信托、咨询或机构 关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的 信托义务而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人对该受托人不承担任何责任（无论是直接 还是间接、合同、侵权行为或其他方面）责任索赔，或以其名义或其权利或公司、公司的员工或债权人提出信托责任 索赔的任何人，但不涉及该人代理人在本协议下的义务 ，并对公司提供给代理人及其法律顾问的信息保密，以其他方式无法公开 。

28。商品 和服务税。公司根据本协议向代理商提供的所有对价均不包括商品及服务税。如果代理人 根据本协议或与本协议相关的向公司提供应纳税供应，则公司必须向代理人额外支付一笔金额 ，等于供应中应缴的商品及服务税。额外金额必须由公司在首次支付或提供 应纳税供应的任何对价的同时支付。根据《商品及服务税法》的要求，代理人必须为向公司 提供的任何应纳税物资向公司开具税务发票。

29。定义。

在本协议中， 以下术语的含义分别如下所示：

“1936 年法案” 是指 1936 年《所得 税收评估法》（联邦）。

“1997年法案” 指1997年《所得 税收评估法》（联邦）。

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次发行任何配售股份的时间。

“保密 协议” 是指公司与代理人之间先前签订的保密协议。

“受管制物质” 是指 任何废物或任何单独或与其他物品结合使用可能对环境造成损害的任何废物或任何东西。

“环境” 是指空气的全部或任何部分（包括但不限于建筑物内的空气以及地上或地下其他自然或人造 结构中的空气）、水和陆地以及这些介质支持的任何生命系统或生物。

“环境问题” 指 (i) 管制物质的产生、释放、溢出、沉积、处理、逸出、泄漏、排放或存在，(ii) 噪音、振动、灰尘、气味或普通法或法定滋扰的存在或影响，或 (iii) 因保存、处理、使用、持有、收据、购买而产生的与环境保护 相关的其他事项、受控 材料的进口、出口或运输。

“商品及服务税” 的含义与《商品及服务税法》中的含义相同。

“商品及服务税法案” 指 1999 年新税制（商品和服务税）法 （澳大利亚）。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指规则433中定义的与配售股份 有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（1）必须由公司向委员会申报，（2）是 “路演”，即规则433（d）（8）（i）所指的 “书面通信” ，无论是否需要提交向委员会提交，或 (3) 免于根据第 433 (d) (5) (i) 条 申报，因为其中包含配售股份或发行的描述未反映最终条款， 在每种情况下均采用表格根据《证券法条例》第 433 (g) 条，向委员会提交或要求提交，如果不要求提交，则以 公司记录中保留的形式提交。

“第163条”、 “第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“规则 424”、“第424 (b) 条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指《证券法条例》中的此类规则 。

“公共当局 是指以下任何一方 (i) 任何司法管辖区中的任何政府，无论是国家、联邦、州、地区、地区还是地方； (ii) 任何政府 或任何国有企业的任何部长、部门、办公室、委员会、代表、部门、机构、董事会、权力机构或组织，或 (iii) 任何监管机构或工会。

“养老金基金” 是指公司代表 澳大利亚员工向其缴款（或必须缴款）的任何或全部养老金基金。

“税收和税收” 是指以下各项（i）所有形式的税收、关税、税收、费用、税收减免或预扣税，无论是澳大利亚的 或 其他地方，包括所得税、附带福利税、预扣税、资本利得税、即用即付、商品及服务税、海关和其他进口 或出口税、消费税、销售税、工资税、土地税、印花税或其他类似缴款，以及 (ii) 与之相关的任何利息或 罚款。

“税收法” 是指 1997 年法案、 1936 年法案和《所得税条例》。

本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口内容）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类的 财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息， 视情况而定。

本协议 中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本 ；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人 自由写作招股说明书除外）均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的 副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容招股说明书 应包括但不限于代理人在美国以外的任何发行、 出售或私募配售任何配售股份而准备的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解 ，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议 。

[销售协议的签名页面]

[销售协议的签名页面]

附表 1

配售通知的形式

根据条款和 ，根据澳大利亚法律注册成立的公司 与 JoneStrading 机构服务有限责任公司（“代理人”， ， 于2024年2月15日签订的销售协议（“协议”）中包含的条件，公司特此要求代理商向上出售至 [________]公司配售股份 的股份，最低市场价格为美元[_______]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

公司特此向代理人确认 将根据2001年《澳大利亚公司法》（联邦）（“公司法”）第708A（5）、（6）和（7）条就本配售 通知标的配售股份的发行发行 “清洗通知”。

使用 但未在此处定义的所有大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向 代理人支付相当于每次 出售配售股份总收益的3.0％的金额。

时间表 3

通知方

附上副本到 JTCM@jonestrading.com

附表 4

__________________________

子公司

__________________________

在公司最近结束的财政年度的20-F表年度报告中可能注明的公司 的任何子公司 ，在适用的情况下， 还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

附录 7 (l)

陈述表格日期证书
_______________________, 20__

该官员的证书 （本 “证书”）是根据2024年2月15日的《销售协议》（“协议”）第7（l）节签署和交付的，由Alterity Therapeutics Limited（“公司”）与琼斯贸易机构 服务有限责任公司（“代理人”）签订。此处使用但未定义的所有大写术语应具有本协议中此类 术语赋予的含义

下列签署人是公司正式任命的 和授权官员，经过合理调查以确定以下陈述的准确性，并经公司 授权代表公司签发本证书，特此证明如下：

1。自本证书颁发之日起 ，(i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未注明 为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实，(ii) 注册声明和招股说明书均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及 必须陈述的重大事实根据发表这些陈述的情况，或为了在其中作出陈述所必需的，不是 具有误导性并且（iii）没有发生任何事件导致有必要修改或补充招股说明书以使 其中的陈述不致于（i）和（ii）不真实或误导性。

2。本协议中包含的每个 本公司的陈述和担保在最初订立时都是真实和正确的，截至本 证书颁发之日，在所有重大方面都是真实和正确的。

3.除代理人书面放弃的 外，本协议中要求公司在本协议 日期、本陈述日或之前履行的每项承诺，以及本协议中规定的在本协议日期之前的每一个日期， 在所有重要方面和公司在 当天或之前必须遵守的每项条件均已按时、及时和充分履行至本协议签署之日、本陈述日以及本协议规定的本协议日期之前的每一个日期 在所有重要方面都得到应当, 及时和充分的遵守.

4。自招股说明书中最新财务报表发布之日起 之后，除招股说明书（包括公司 文件）中所述外，没有重大不利影响。

5。尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的 暂停令，也没有为此 目的提起任何诉讼，也没有受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于 委员会）的威胁。

6。根据任何司法管辖区的 证券法或蓝天法，暂停注册声明的生效或配售股份资格或注册的 命令均未生效，也没有任何出于此类目的的诉讼在 所知或受到任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）的书面威胁。

截至上文首次撰写之日，下列签署人已签署 该官员的证书。

展品 26

允许的发行人免费撰写招股说明书

没有。

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