附件10.2

服务协议

本服务协议(本《协议》)于2023年7月18日由特拉华州的Liberty Media Corporation(“提供商”)和内华达州的Atlanta Braves Holdings，Inc.(“SplitCo”)签订并签署。

独奏会

鉴于，自本协议之日起，SplitCo是提供商的全资子公司；

鉴于，由于供应商与SplitCo之间于2023年6月28日完成了重组协议(日期为2023年6月28日)的交易(“重组协议”)，SplitCo持有(其中包括)Braves Holdings、亚特兰大勇士职业棒球大联盟俱乐部所有者Braves Holdings LLC(“Braves Holdings”)的100%所有权和投票权权益，以及与亚特兰大勇士职业棒球俱乐部体育场和Braves Holdings的混合用途开发项目和公司现金相关的其他资产和负债。如重组协议附表1.1所列重组计划中进一步描述的那样 ；

鉴于根据重组协议，提供商将赎回提供商A系列Liberty Braves普通股、B系列Liberty Braves普通股和C系列Liberty Braves普通股的每股流通股，以换取SplitCo相应的 系列普通股中的一股，其效果是SplitCo将从提供商剥离(“剥离”)；

鉴于，SplitCo和提供商 希望，从拆分之日起(“拆分生效日期”)起，SplitCo从提供商那里获得此处所述的服务，并且SplitCo根据本协议中规定的基础对提供商提供的此类服务进行补偿；

鉴于，提供商和Gregory B.Maffei(“高管”)是该特定高管雇佣协议的当事人，该协议日期为2019年12月13日(可不时修订的“高管雇佣协议”)，根据该协议，SplitCo将从剥离的生效日期开始成为 服务公司(定义见“高管雇佣协议”)；以及

鉴于，在本协议发布之日，提供商、提供商的特拉华州公司和全资子公司Liberty Property Holdings，Inc.以及SplitCo也就位于科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号的物业签订了设施共享协议(“设施共享协议”)。

协议书

因此，考虑到前述陈述、本协议所载的相互协议以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

第一条
接洽和服务

第1.1节             约定。 自拆分生效之日起，SplitCo约定提供商向SplitCo提供第1.2款中规定的服务(统称为“服务”)，并且提供商接受此类约定，并遵守本协议的条款和条件 。双方承认，某些服务将由提供商的高级管理人员、员工或顾问执行，他们也可能不时以其他公司的高级管理人员、员工或顾问的身份提供服务，包括但不限于SplitCo、Qurate Retail，Inc.(“Qurate”)、Liberty Broadband Corporation(“LBC”)和Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“LTAH”)。

第1.2节             服务。

(A)            如果拆分公司在期限内(定义见下文)提出要求，服务将包括以下内容：

(I)            保险行政和风险管理服务；

(2)           技术和信息技术援助(包括管理信息系统、计算机、数据存储网络和电信服务)、计算机、办公室用品、邮资、信使服务和其他办公室服务；

(Iii)提供商的财务、会计、薪资、财务、现金管理、法律、信息披露合规、人力资源、员工福利、投资者关系、税务和房地产管理部门提供的          服务。

(Iv)          服务提供商可能从其高级管理人员、员工和顾问那里获得的、SplitCo 可能不时要求或要求的、用于管理其自身运营的其他服务。

(B)            服务旨在适用于SplitCo作为上市公司的运营和管理的服务和职能，并不打算与SplitCo运营子公司的服务和职能重复，这些服务和职能将由这些公司的管理人员、员工和顾问 执行。

第1.3节             服务 不得干扰提供商的业务。SplitCo承认并同意，在提供本协议项下的服务时，提供商 不会被要求采取任何可能在任何实质性方面扰乱提供商业务活动的有序运行的行动。

第1.4节             图书和记录。提供商应根据提供商的标准业务惯例，合理详细地保存与其根据本协议向SplitCo提供服务有关的账簿和记录，包括支持根据第二条(统称为“支持记录”)确定SplitCo服务费(定义如下)和其他成本和支出的记录。应SplitCo的要求，提供商在发出合理的提前通知后，将允许SplitCo及其正式授权的代表、代理和律师在提供商的正常营业时间内合理访问所有此类支持记录。

第二条
薪酬

第2.1节             服务费用。SplitCo同意支付且提供商同意接受相当于2,250,000美元的费用(“服务费”)，按第2.3节的规定按月分期付款。提供商和SplitCo将在期限内按季度审查和评估服务费 是否合理，并将真诚协商以就服务费的任何适当调整 达成协议。根据此类审查和评估，提供商和SplitCo将就服务费的任何此类调整的适当生效日期(可能具有追溯力)达成一致。为免生疑问，服务费的厘定及其未来的任何调整，并不包括亦不会包括SplitCo根据设施共享协议须支付的年度分配费用(该条款在设施共享协议中定义)所包括的费用。

第2.2节             成本 报销。除了根据第2.1节(且不得重复)支付的服务费和根据第2.4节分配的费用(定义如下)，SplitCo还将补偿提供商在执行服务时发生的所有直接自付费用(“自付成本”)(例如，邮费和 快递费、差旅、餐饮和娱乐费用，以及提供商、高管或人员(定义如下)在进行服务时发生的其他杂项费用)。

第2.3节             付款 程序。

(A)            SplitCo 将在每个日历月的最后一天或之前，通过电汇、银行内部转账或提供商指定的其他方式向SplitCo支付拖欠的服务费，从拆分生效日期后的第一个完整日历月开始， 按月分期支付当时有效的服务费。

(B)            拆分公司根据第2.2条向提供商支付的任何费用，将在拆分公司收到发票后15天内、通过电汇或银行内部转账或以提供商指定的其他方式支付给提供商。如第2.2节所述，提供商应每月向SplitCo开具发票，支付提供商代表SplitCo在上一个日历月内发生的可报销费用。然而，前提是，提供商可在任何时候代表SplitCo单独 向SplitCo开具金额等于或大于25,000美元的任何可报销费用的发票。任何符合本第2.3(B)节规定的发票或对帐单都应附有符合提供商自身费用报销政策的合理详细证明文件。

(C)            根据第2.3条规定到期而未支付的任何款项，将按自到期日起(包括到期日)至支付日(但不包括支付日)的未偿还金额按每月1.5%的利率计息。

第2.4节             高管 薪酬支出。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.4节应适用于高管分配费用和直接薪酬(定义见下文)。

(a)            执行人员 分配的费用。应向SplitCo分配相当于其执行百分比 (定义如下)的部分执行分配费用。“行政人员分摊费用”是指行政人员根据《行政人员雇用协议》第9.6节欠行政人员的工资、健康、退休和其他补偿、福利、额外津贴、任何法律费用和其他费用的总额、提供者欠行政人员的任何特别补偿款项(如《行政人员雇用协议》第9.7节的定义和说明)，以及提供者支付的与雇用行政人员有关的其他费用，以及由提供者支付的所有遣散费(定义如下)；提供, 然而，，高管分配的 费用将不包括(1)与为提供商提供的服务相关的任何年度现金奖金金额和 提供商支付给高管的任何基于股权的薪酬，(2)所有直接薪酬和任何按比例分配的高管 奖金(各自定义如下)，以及(3)实际成本。执行分配费用将按照第2.4(E)节中规定的时间和本合同附件附表2.4中规定的方式确定，因为该附表可由双方按第2.4节中规定的方式定期修正和修订。

(b)            直接薪酬支付 。根据高管雇佣协议，SplitCo同意(I)负责向SplitCo的高管支付合计目标奖金的高管百分比(见高管聘用协议的定义)， 取决于根据高管聘用协议第4.3节的一项或多项绩效指标 (为免生疑问，应包括分配给SplitCo的2023年日历年的总目标奖金部分， 受拆分生效日期之前针对该部分建立的绩效指标限制)，以及(Ii)从拆分后的第一次年度授予开始，根据高管聘用协议 第4.11节(“年度股权奖励”)，就拆分公司的C系列普通股(“拆分公司普通股”)授予高管年度奖励。前一句中描述的赔偿在本文中称为“直接赔偿”。SplitCo将单独负责与直接补偿相关的所有责任，包括在高管终止与提供商或SplitCo的服务时履行与年度股权奖励有关的义务。直接赔偿金将按照第2.4(E)节和第 节中所述的方式不时确定，如本第2.4节中所述，此类附表可由双方定期修改和修订。

(c)            高管离职金 .

(I)            高管分配的支出应包括提供商根据高管雇佣协议(“离职补偿”)第5条欠高管的所有现金遣散费和福利延续义务 。此外，SplitCo可根据《高管雇佣协议》第5节的规定，直接向高管交付SplitCo普通股，以满足其部分高管比例的离职付款(“基于股份的离职付款”)，而不是向服务提供方偿还任何遣散费的执行百分比。提供, 那，如果SplitCo无法或以其他方式未能交付SplitCo普通股中的任何基于股票的服务费，SplitCo应向提供商交付现金，金额等于SplitCo以其他方式要求交付给高管的基于股票的服务费的价值。

(Ii)在 高管服务终止(定义见下文)后，在根据《高管聘用协议》第5.7节有资格按比例支付高管年度奖金(“按比例高管奖金支付”)的情况下，           公司应在高管聘用协议规定的奖金到期时按比例向高管支付高管奖金；提供, 那，如果SplitCo未能按比例支付高管奖金，则应向提供商偿还提供商为此支付的金额 。

(Iii)          除根据本协议第3.4条应支付给服务提供方的任何高管离职付款外，SplitCo还应支付本第2.4(C)条规定的金额。

(Iv)           在高管的任何雇佣或服务终止的情况下，本第2.4节适用于拆分公司支付或分配的任何遣散费或其他付款。

(d)            执行人员 百分比。根据下文第2.4(E)节的规定，“高管百分比”和高管分配费用将由提供商在与SplitCo和高管协商后，在期限的每个12月15日之前每年确定。

(e)            确定金额和拨款。除非提供商和SplitCo另有约定，在与执行部门协商后，执行部门百分比将按照附表2.4中描述的方法确定。此外，在任何重大的公司交易(定义见下文)或高管雇佣协议的延期、修订、重述或其他修改后，提供商和SplitCo将与高管协商，真诚协商高管百分比、 高管分配费用和直接薪酬以及本协议下的其他相关条款的任何适当调整。在任何情况下，任何此类调整都不具有追溯力 (未经提供商和SplitCo事先书面同意，并与高管协商，以及未经高管事先书面同意，对之前支付或判给高管的直接薪酬的任何追溯调整)。

(I)在以下情况下的            ：(1)高管或高管正在向其提供服务的任何其他公司在 提供商(每一家“其他服务公司”)的指示下终止向该其他服务公司提供高管服务，(2)任何其他服务公司的控制权变更(如高管雇佣协议中的定义)，(3)与提供商或任何其他服务公司有关的基本公司事件(如高管雇佣协议中的定义)，或(4)在上次商定调整高管百分比、高管分配费用或直接薪酬后，提供商或任何其他服务公司的任何其他重大情况变化，导致高管向SplitCo提供服务、高管分配费用或直接薪酬的可分配百分比发生变化(第(1)至(4)款中的任何此类事件，包括“重大公司交易”)，提供商和SplitCo应迅速且真诚地重新谈判高管百分比、高管分配费用和直接薪酬，在与高管协商后，除各方认为相关的事项外，还应根据高管在任何即将到来的会计期间向SplitCo提供的预期服务，以及提供商估计高管在此期间向SplitCo提供服务的时间 。

(Ii)           在 提供商和SplitCo之间就高管百分比、高管分配的费用或直接补偿金额的确定发生争议的情况下，提供商和SplitCo同意本着善意并与高管协商， 尝试按照本协议第7.16节的规定解决争议。

(Iii)          it 旨在使拆分公司根据本协议向提供商支付的高管分摊费用和任何高管离职付款，与拆分公司直接支付给高管的直接薪酬和任何按比例分配的高管奖金相结合，与拆分公司就相同服务按公平原则向第三方支付的金额相当。

(f)            作为付款人的提供者 。尽管有本协议第4.2条的规定，双方承认并同意提供商而不是SplitCo将单独负责支付工资、工资、福利(包括医疗保险、退休和其他类似福利，如果有)、津贴和适用于高管的其他补偿；然而，前提是根据本第2.4节的规定，SplitCo负责向提供商偿还高管分配费用的百分比，并直接向高管支付直接薪酬和任何按比例分配的高管奖金。双方确认 高管将直接向SplitCo提供服务，以获得直接薪酬和任何按比例分配的高管奖金。除分税协议条款(定义如下)另有要求外，提供商将 负责支付高管薪酬的所有联邦、州和地方预扣税(直接薪酬、任何按比例分配的高管奖金和任何基于股份的遣散费除外)以及法律要求的其他与雇佣相关的税收，而SplitCo将负责支付直接薪酬的所有联邦、州和地方预扣税， SplitCo支付给高管的任何按比例分配的高管奖金和任何基于股票的遣散费，以及法律规定的其他与就业相关的 税。SplitCo和提供商将相互合作，以促进对方遵守适用于任何一方雇用高管的联邦、州和地方法律、规则、法规和条例。

(g)            按月付款 。SplitCo将在2023年8月31日开始的每个日历月的最后一天或之前，通过电汇或银行内部转账或提供商指定的其他方式向SplitCo支付拖欠的资金 当时有效的高管分配部分，按月分期付款。

(h)            无 重复。为免生疑问，服务费中不包括高管分配费用、直接薪酬、按比例分配的高管奖金或高管离职付款(定义见下文)。

第三条
TERM

第3.1节             术语 一般。本协议的有效期将从拆分的生效日期开始，并将持续到 拆分的生效日期(“期限”)之后的第三个日历年度的12月31日。根据第3.3节的规定，本协议应在期限结束前终止。

第3.2节精选服务的             停产 在期限内的任何时候，在SplitCo向提供商发出不少于30天的事先通知后，SplitCo 可以选择停止从提供商获得任何服务。在这种情况下，提供商提供已根据本第3.2节终止的服务的义务以及SplitCo就此类服务向提供商进行补偿的义务将于30天期限结束时(或通知中指定的较晚日期)终止，本协议将在剩余期限内对未终止的服务继续有效。提供商和 SplitCo将在任何服务终止后立即评估服务费的合理性，并将本着诚意进行协商，以就服务费的任何适当调整达成协议。在任何服务终止生效日期之前，任何一方都将继续对另一方承担所需的 付款或履行义务。

第3.3节             终止。 发生下列情况时，本协议将在期限届满前终止：

(A)在分立公司向服务提供方发出至少30天的事先书面通知后，任何时间于 进行            ；

(B)如果关于拆分公司发生控制权变更或破产事件 (定义如下)，则在服务提供方向拆分公司发出书面通知(或在该通知中指定的任何较晚时间)后，立即             ；或

(C)如果提供商发生控制权变更或破产事件，则            在拆分公司向提供商发出书面通知(或在该通知中指定的任何较晚时间)后立即 。

如果合并、合并、有约束力的股份交换、收购或类似交易(每笔交易均为“交易”)或一系列相关交易，则“控制权变更” 将被视为发生在一方当事人身上。涉及该交易方的情况是，紧接该交易之前未完成交易的该方所有有表决权证券的投票权(通过保持未清偿状态或被转换为尚存实体或收购实体的有表决权证券)不到紧接该交易后未完成交易的该一方或该尚存实体或收购实体的投票权的75%(或如果该交易生效后该一方或该尚存实体或收购实体是该交易中的证券发行人的子公司， 则紧接该交易前未清偿的该方所有有表决权证券的投票权(通过转换为该发行人的有表决权证券)不到紧接该交易后未清偿的发行人的表决权的75%。

当一方当事人破产、为债权人利益进行一般转让、 该方当事人自愿启动寻求重组、安排、调整、清算、解除或合并该方债务的任何案件、程序或其他诉讼、根据任何与破产、破产或重组有关的法律或免除债务人债务，或寻求指定接管人、受托人、托管人、或为该方或该方全部或任何主要资产的其他类似官员(每一方均为“破产程序”)，或非自愿向SplitCo或提供商(视情况而定)申请破产程序，但在申请后60天内仍未中止。

根据本协议第3.3条规定，本协议到期或终止时，双方根据第二条规定的付款义务即告终止。但是，在本协议到期或终止之前，任何一方仍需对另一方承担责任，包括但不限于：(X)第2.1节规定的任何未付服务费， 根据任何部分月份按比例分摊的费用，(Y)第2.2条规定的任何未报销的现金成本， 和(Z)第2.4节规定的任何未付高管分配费用、直接补偿或其他金额。

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，(I)根据本协议第3.3条第3.4(C)款和第7.15条的条款和条件以及第7.15款的条款和条件，(Ii)按照本协议第VI条、第7.14条、第7.15节以及任何其他条款的条款和条件，根据本协议第3.3节的规定，本协议终止或终止后的履约行为将在到期或终止后继续有效 。

第3.4节             终止执行服务 。本第3.4条应适用于执行人员为代替本协议第3.2条而提供的任何服务的终止，尽管本协议第3.2条另有规定：

(a)            SplitCo终止执行服务 。在合同期内的任何时候，SplitCo可通过向提供商和高管提供书面 通知(“高管服务终止”)，选择停止从高管处获得任何服务(包括解除高管总裁和拆分公司首席执行官的职务)。此类行政服务终止应 在以下情况下生效：(I)如因原因终止(参照《行政人员聘用协议》中关于SplitCo的定义)， 在SplitCo向服务提供方和行政人员提供书面通知之日，以及(Ii)如因任何原因终止服务，则在(X)通知交付后第30天(或通知中可能规定的较晚日期)和(Y)SplitCo向行政终止付款提供人付款之日起生效。

(b)            按提供商终止执行服务 。在合同期限内的任何时候，提供商均可通过向SplitCo和高管发出书面通知，选择停止向SplitCo提供任何服务，包括终止其与提供商的雇佣关系，或终止根据其高管雇佣协议向SplitCo提供的任何服务。此类终止应自通知中指定的日期起生效。

(c)            离职 需要支付高管离职付款.

(I)             因任何原因终止高管服务以外的任何原因(见《高管雇佣协议》对拆分公司的定义)将导致拆分公司有义务不迟于终止此类高管服务的生效日期向服务提供方支付高管终止金。

(Ii)           A 在拆分公司控制权变更(见《拆分公司雇佣协议》)或(Y)根据《执行人员雇佣协议》向拆分公司提供的服务变更后，由执行人员向拆分公司提供的服务提供商终止(X)，或(Y)由执行人员根据《执行人员雇佣协议》向拆分公司提供的服务终止，在上述两种情况下，拆分公司还应要求拆分公司不迟于终止的生效日期向执行人员支付终止付款。第3.4(C)(Ii)节第(Y)款所述终止的生效日期应根据《高管雇佣协议》确定。

(Iii)          在第3.3条规定的聘用期(如《高管聘任协议》所定义)或之前终止本协议的情况下，SplitCo将不迟于终止之日向服务提供方支付高管终止金；提供, 然而，如果本协议的终止是在高管根据高管雇佣协议向SplitCo或提供商提供的服务因任何原因或由高管在没有充分理由的情况下终止 (高管雇佣协议中关于提供商或SplitCo的定义)之时或之后，则不应支付高管解约金 。

(Iv)          尽管第3.4(C)节有任何相反规定，(1)如果与引起此类付款义务的事件相关，提供商不再雇用高管，则不应支付高管解约金；以及(2)根据本协议，只需支付一次高管解约金。

(V)            “高管终止付款”是指以下款项的净现值(由提供商善意确定，截至高管终止对SplitCo的服务之日(“服务终止日期”))：

(1)             金额等于(X)实际执行百分比乘以(Y)根据第2.4节(没有终止对SplitCo的执行服务)从服务终止日期起及之后本应分配给SplitCo的所有执行分配费用(从服务终止日期起至服务终止日期之后的雇佣期限届满或日历年度的12月31日两者中较早的一个)(如果尚未确定下一年的执行百分比，则下一年的执行百分比将被视为与发生服务终止日期的年度的执行百分比相同(br})；加

(2)             金额等于(X)SplitCo为服务终止日期发生的年度分配的总目标奖金(定义见《高管雇佣协议》)乘以(Y)(A)服务终止日期发生的 年的剩余天数与(B)365的比率；加

(3)            等于SplitCo在服务终止日期后开始的第一个日历年的总目标奖金分配的 金额(如果SplitCo在该年度的总目标奖金分配尚未确定，则第(3)款应 指SplitCo在服务终止日期发生的年度的总目标奖金分配)；提供， 如果服务终止日期发生在雇佣期间的最后一个日历年度，则第(3)款应等于 $0；加

(4)如果 拆分公司根据本协议第2.4(B)(Ii)条为发生服务终止日期的 年度授予高管的年度股权奖励尚未在服务终止日期当日或之前发放，则            。然后，根据该年度的《高管雇佣协议》第4.11(B)节的规定，向SplitCo支付相当于服务公司目标金额(在《高管雇佣协议》中定义)的金额(如果服务终止日期所在年度的所有年度股权奖励都已授予高管，则第(4)款应等于0美元)；加

(5)            为服务终止日期后开始的第一个日历年适用于SplitCo的服务公司目标额(定义见《高管雇佣协议》)的 金额(如果该年度的服务公司目标额尚未确定，则第(5)款应指发生服务终止日期的该年度适用于SplitCo的服务公司目标额)；提供，如果服务终止日期发生在雇佣期间的最后一个日历年度，则 第(5)款应等于0美元。

(d)            对其他服务没有 影响。提供商没有义务提供根据第3.4节终止的服务，在每种情况下，SplitCo根据本协议终止此类服务的生效日期起至终止生效日期后，对于未终止的服务，SplitCo向提供商进一步补偿此类服务的义务将在剩余的 期限内继续有效。在终止此类服务的生效日期之前，双方将继续对另一方承担任何所需的 付款或履行义务。

(e)            对年度股权奖励的影响。根据本第3.4节终止执行公司提供的任何服务对年度股权奖励的影响将按照拆分公司和执行公司签订的适用的年度股权奖励协议中的规定执行。

第四条
人员和员工

第4.1节             人员 提供服务。

(A)            提供商将在非排他性的基础上向SplitCo提供执行服务的适当人员(不包括主管人员) 。可用于执行选定服务的人员应与提供与提供商的业务和运营的管理和管理相关的类似服务的人员基本相同。

(B)            SplitCo 承认：

(I)            某些 人员还将不时为提供商、Qurate、LBC、LTAH和/或其他公司提供服务，包括 上述每个公司的某些子公司和附属公司(各自定义如下)，同时还可能在该人员(定义见下文)与SplitCo之间的直接雇佣、咨询或其他服务关系下，直接为SplitCo及其某些子公司和附属公司提供服务 ，而不考虑本协议；以及

(Ii)           提供商可酌情选择使用独立承包商而不是提供商的员工 不时执行服务，就本协议的所有目的而言，此类独立承包商将被视为包括在“人员”的定义中。

第4.2节             提供商 作为付款人。双方承认并同意，提供商而不是SplitCo将单独负责支付适用于所有人员的工资、工资、福利(包括医疗保险、退休和其他类似福利，如有)和其他补偿；然而，前提是，(A)SplitCo负责根据第2.1节支付服务费， 和(B)SplitCo负责支付(I)基于SplitCo股权证券的、由SplitCo的股权证券构成或与之相关的所有补偿，以及(Ii)因为SplitCo提供的服务(连同(I)，“不包括 补偿”)而支付给SplitCo副总裁或以上职位的任何人员的任何奖金金额。双方承认，根据SplitCo与SplitCo的单独雇佣、咨询或其他服务关系，人员可直接向SplitCo提供服务，以获得 不包括的补偿。 所有人员将遵守提供商的人事政策，并将有资格参与提供商的员工福利计划，其程度与与提供商提供与提供商 业务相关的服务的类似人员相同。除《分税协议》另有规定外，(I)提供商将负责支付所有人员薪酬的所有联邦、州和地方预扣税(排除薪酬除外)和法律要求的其他雇佣相关税收，以及(Ii)SplitCo将负责支付SplitCo支付给任何人员的排除薪酬的所有联邦、州和地方预扣税以及法律要求的其他雇佣相关税收。SplitCo和提供商将相互合作，以促进对方遵守适用于任何一方雇用或聘用所有人员的适用的联邦、州和地方法律、规则、法规和条例。

第4.3节             附加 员工条款。服务提供者有权随时终止雇用任何人员。

第五条
陈述和保证

第5.1节             陈述 和提供商的担保。提供商对SplitCo的陈述和担保如下：

(A)            提供商是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。

(B)            提供商有权订立本协议并履行其在本协议下的义务，包括服务。

(C)            提供商不受任何合同或其他法律义务的约束，这些义务会对其在本协议项下的全面、迅速和完整的履行造成实质性的干扰 。

(D)            代表服务提供方签署本协议的个人有权这样做。

第5.2节拆分公司的             陈述和担保。SplitCo代表提供商并向其保证如下：

(A)            SplitCo 是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)            SplitCo 有权订立本协议并履行本协议项下的义务。

(C)            SplitCo 不受任何合同或其他法律义务的约束，这些义务不会对其在本协议项下的全面、迅速和完整的履行造成实质性干扰 。

(D)            代表SplitCo签署本协议的个人有权这样做。

第5.3节             年度股权奖励 。SplitCo表示并保证，授予高管的每一项普通股股权奖励应 豁免或遵守修订后的1986年国内税法第409a条(“第409条”)。 在不限制前述规定的情况下，授予高管的每一项旨在豁免遵守第409a条的期权应与“服务接受者股票”和“合格的服务接受者股票的发行人”(每一项定义见第409a节)有关。不应包含任何延期补偿的特征，并应具有不低于授予该奖励之日该服务接受者股票的公平市场价值的行权或执行价格。

第六条
赔偿

6.1节提供商的             赔偿 。提供商将赔偿、辩护SplitCo及其每个子公司、附属公司、高级管理人员、董事、员工和代理人、继任者和受让人(统称为SplitCo受赔人)，使其免受 任何和所有诉讼、判决、责任(定义如下)、损失、成本、损害或支出，包括合理的律师费、 支出和法院费用(统称为“损失”)，任何SplitCo受赔人可能因(br})本协议项下的任何实质性违反其义务而蒙受损失，或与此相关。或(B)在每个 案例中，提供商在履行本协议任何条款时的重大疏忽、故意不当行为、欺诈或恶意行为，但此类损失(I)由SplitCo或该等其他SplitCo赔偿对象维持的保险全额承保，或 (Ii)由SplitCo根据第7.11节支付。

第6.2节拆分公司的             赔偿 SplitCo将赔偿提供商及其子公司、关联公司、高级管理人员、董事、 员工和代理、继任者和受让人(统称为“提供商受赔方”)，使其免受因以下原因而可能遭受的任何和所有损失：(A)SplitCo实质性违反本协议项下的义务 ；或(B)提供商根据本协议提供服务时的任何行为或不作为(在每个 案例中，除非此类损失(I)因提供商实质性违反其在本协议项下的义务而引起或与之相关，(Ii)可归因于提供商或任何其他提供商的重大疏忽、故意不当行为、欺诈或恶意行为 根据本条款6.2寻求赔偿，(Iii)由提供商或其他提供商受赔方维护的保险全额承保，或(Iv)由服务提供方根据第7.11条支付)。

6.3             Indemnification Procedures.节

(A)            在 关于第6.1或6.2节规定的任何赔偿的情况下，要求赔偿的一方(“被赔偿方”) 在收到被赔偿方的注意时，应立即通知被赔偿方，告知其已遭受或发生、或可能遭受或招致其根据第6.1或6.2节有权获得赔偿的任何损失，并且，如果知道，构成此类索赔依据的事实和此类损失的预计金额(对于此类损失的金额不应是决定性的)，在每一种情况下都应合理详细。 在不限制前述一般性的原则下，如果是由要求赔偿的第三方发起的任何诉讼(“第三方索赔”)，则此类通知应在 被赔方收到此类第三方索赔的书面通知后不迟于十个工作日发出。任何受赔方未如此通知赔付方，不会影响该受赔方在本合同项下的权利，除非此类失责对赔方就该第三方索赔可获得的抗辩或其他权利造成重大损害影响。受赔方将在实际可行的情况下尽快将受赔方收到的与任何第三方索赔有关的所有通知、法庭文件和其他文件的副本 在收到受赔方后五个工作日内交付给赔偿方。

(Ii)           在收到根据第6.3(A)(I)条就任何第三方索赔发出的通知后，赔偿人有权(如果其选择)控制与该第三方索赔有关的辩护和调查，并雇用和聘用律师 在合理满意的情况下处理和辩护该索赔，费用、风险和费用由赔偿人承担。该通知承认赔偿人有义务根据本协议就因该第三方索赔而产生或与之相关的任何损失提供赔偿。未经被赔付人书面同意，赔付人不会解决作为赔偿标的的任何第三方索赔，同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延；然而，前提是，在合理通知后，如果(A)不承认或不承认对被补偿者的责任或过失，(B)包括完全释放被补偿者，以及(C)除了由补偿者承担的金钱损害之外，不寻求对被补偿者的任何救济，则补偿人可以在没有得到被补偿者 同意的情况下就索赔进行和解。受赔方将在所有合理方面与赔偿方及其律师合作，调查、审理与此类索赔有关的任何诉讼或行动并进行辩护，以及由此引起的任何上诉(包括以受赔方的名义提出适当的交叉索赔和反索赔)。被赔付人可自费参与由赔款人控制的任何第三方索赔的任何调查、审判和 辩护以及由此引起的任何上诉，包括参与有关可能的和解或妥协的过程。如果被补偿人的律师告知被补偿人可能有一个或多个可供赔偿人使用的法律抗辩，而这些抗辩与补偿人可用或不可用的抗辩相冲突(“单独的法律抗辩”)，或者在为此类第三方索赔进行辩护时，补偿人和被补偿人之间可能存在实际或潜在的不同或冲突的利益，则被补偿人将有权聘请赔偿人合理地接受的单独律师来处理和抗辩此类第三方索赔，费用由赔偿人承担。提供， 如果这种第三方索赔可以合理地区分有单独法律辩护的部分(“可分离索赔”)和没有单独法律辩护的部分，则受赔人将有权聘请赔偿人合理接受的单独律师来处理和辩护可分离索赔，而赔偿人无权控制此类第三方索赔或此类可分离索赔的辩护或调查(视情况而定)(在后一种情况下，赔偿人有权控制该第三方索赔剩余部分的辩护或调查。

(Iii)          如果， 在收到根据第6.3(A)(I)条收到的关于根据本合同可获得赔偿的任何第三方索赔的通知后，弥偿人不承诺针对该第三方索赔为被赔付者辩护，无论是否通过不及时通知被赔付者其选择如此抗辩或其他方式，被赔付者可以，但没有义务承担自己的抗辩，费用由弥偿人承担(包括律师费和费用)，不言而喻，被补偿人对该第三方索赔的赔偿权利不应因其承担对该第三方索赔的抗辩而受到不利影响。提供，在未经赔偿人同意的情况下，受偿人不得就根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或行动达成和解，而同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延；如果进一步提供如果(I)赔偿人根据本条款6.3有权对该第三方索赔的抗辩进行控制，并且在通知后未在收到该通知后的30天内(或在发生诉讼的情况下法院诉讼程序可能要求的较短期限内)这样做，则不需要 同意，或(Ii)(X)根据第6.3(A)(Ii)或(Y)条，补偿人无权控制对该第三方索赔的全部抗辩；或(Y)根据第6.3(A)(Ii)条，补偿人无权控制对任何可分离索赔的抗辩(在这种情况下，此类和解仅适用于此类可分离索赔)，受偿人向补偿人提供关于和解的合理通知，且此类和解不承认或承认赔偿人的责任或过错，(B)不向赔偿人寻求任何救济，和(C)不向赔偿人负责的被赔偿人寻求任何救济，但支付金钱损害赔偿除外。

(B)            在 任何情况下，对于因本协议而引起的任何特殊的、后果性的、间接的、附带的、附带的或惩罚性的损害，赔偿人均不承担责任，无论赔偿人是否被告知任何此类损害的可能性；提供，上述限制不应限制一方当事人因第三方索赔主张而遭受的任何损失的赔偿义务。

(C)            赔偿人和被赔偿人应尽商业上合理的努力，避免生产机密信息，并使员工、律师和代表任何一方的其他人之间关于第三方索赔的所有通信被提出，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

(D)对于属于本合同项下赔偿标的的任何损失，弥偿人应在收到被赔付者的汇票后，立即以电汇方式支付根据本条款第6.3节应支付的所有应付款项，并附上所有合理详细的备份文件，除非弥偿人真诚地对此类损失的数额或此类损失是否属于弥偿人的赔偿义务提出异议，在这种情况下，弥偿人应立即通知被赔付者。 在任何情况下，弥偿人应向被赔付者支付：            通过电汇立即可用的资金，不迟于最终确定此类损失的金额和赔偿人对此的责任后三(3)天内承担本合同项下的任何损失的金额。当(A)争端各方已达成书面协议或(B)有管辖权的法院已作出不可上诉的终局命令或判决时，应作出“最终裁决”。

(E)            如果 本条款第6.3条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方对其根据本协议有权获得赔偿的任何损失不造成损害，则赔付人应向 该受赔方支付或应付因该等损失而支付或应付的金额，按适当的比例反映赔偿人和被赔偿人就导致该等损失的事项所获得的相对利益和其相对过失。

(F)            本第6.3条中规定的补救措施应是累积性的，不排除任何受赔人主张任何其他 权利，或在符合第6.3(B)条的前提下寻求任何和所有其他补救措施。

(G)在适用法律允许的最大范围内，赔偿人将赔偿被赔偿人因行使其在本条VI项下的权利而产生的任何和所有合理费用、费用和支出(包括律师费)。(G)            to 在适用法律允许的最大限度内，赔偿人将赔偿因行使本条第六条规定的权利而产生的任何和所有合理费用、费用和开支(包括律师费)。

第七条
其他

第7.1节             定义了 术语。

(A)            对于本协议的所有目的，以下术语具有以下含义：

“诉讼”是指任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，或在任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组之前或以其他方式涉及的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，或在任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组之前开始、提起、进行或审理的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查

“附属公司” 对于任何人来说，是指由该第一人称控制的任何其他人，在该目的中具有“控制”的含义 直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论 通过拥有有投票权的证券或有表决权的权益、合同或其他方式。尽管有上述规定，就本协议 而言，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所列任何人士均不得被视为任何其他条款所列人士的关联公司：(I)提供商与其子公司合并，(Ii)SplitCo与其子公司合并， (Iii)Qurate与其子公司合并，(Iv)LBC与其子公司合并，或(V)LTAH与其子公司合并 。

“机密信息”是指一方以保密方式标记、注意到或视为机密的任何信息，包括所有商业秘密、技术、商业或其他信息，包括客户或客户信息，无论这些信息是如何传达或披露的，涉及过去、现在和未来的研究、开发和商业活动。

“负债”是指任何和所有债务、负债、承诺和债务，不论是否固定、或有或绝对、到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知，也不论公认会计准则是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露(税项除外)。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会、政府机关或其他实体。

“服务公司”单独指SplitCo、Qurate、LTAH或LBC中的任何一家。术语“服务公司”还将包括 根据《行政人员聘用协议》第3.4节规定，在拆分生效日期后成为服务公司的任何其他实体。

“附属公司”就任何人而言，是指(I)(A)拥有多数投票权的公司，其股本或股本在一般情况下有投票权，在当时由该人、该人的一间或多间附属公司或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，或由该人及该人的一间或多间附属公司拥有，不论该权力是否受表决协议或类似的产权负担所规限，(B)该人或其附属公司所在的合伙企业或有限责任公司，在决定之日，(1)如属合伙企业，则为该合伙企业的普通合伙人，有权明确指示该合伙企业的政策及管理；或(2)如属有限责任公司，则为管理成员，或如无管理成员，则为有权明确指导该有限责任公司的政策及管理的成员，或(C)任何其他人士(除公司外)，该人士、该人士的一间或多间附属公司或该人士的一间或多间附属公司，直接或间接地，在决定之日， 拥有或具有(1)选举或指示选举该人的管治机构的多数成员的权力，而不论该权力是否受投票协议或类似的产权负担所规限，或(2)如没有该管治机构，则至少 拥有多数股权，或(Ii)当时由该人士和/或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有合共50%或以上股权的任何其他人士。尽管有上述规定，就本协议而言，提供商的任何子公司都不会被视为SplitCo或其任何子公司的子公司，SplitCo的任何子公司也不会被视为提供商或其任何子公司的子公司。

“税收分享协议”是指提供商和SplitCo之间于2023年7月18日签订的税收分享协议。

(B)            对于本协议的所有目的，以下术语的含义与该 术语旁边提供的参考章节中所述的含义相同：

第7.2节             整个 协议；可分割性。本协议、设施共享协议、税收共享协议和重组协议 构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代本协议各方之前就该标的达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议各方的意图是，将在所有适用法律和公共政策允许的最大程度上执行本协议的条款，但本协议任何条款的不可执行性(或修改本协议的任何条款以符合 下一句中规定的法律或公共政策)不会使本协议无法执行或损害本协议的其余部分。 因此，如果任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，本协议将被视为经修订 根据需要删除或修改，无效或不可执行的条款，并更改本协议的余额，以使 同样有效和可执行，与本协议的意图和目的(尽最大可能)一致。如果本协议的规定与设施共享协议的任何规定相冲突，则以本协议的规定为准，如果 本协议的规定与税收分享协议的任何规定相冲突，则以税收分享协议的规定为准。

第7.3节             通知。 本协议项下的所有通知和通信将以书面形式发出，如果(A)亲自投递，或邮寄、挂号或预付邮资的邮件，或(B)通过电子邮件发送(前提是发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送给该收件人的消息)，则视为已正式发出， 地址如下：

或寄往双方此后以书面指定的其他地址(或致该其他人的注意)。所有此类通知和通信如果通过电子邮件或专人递送发送，将被视为已在送达之日发出，或在邮寄后第三天被视为已发出，但任何更改地址的通知 将仅在实际收到时才被视为已发出。

第7.4节             管辖 法律。本协议及其各方之间的法律关系在各方面均受科罗拉多州法律管辖，包括效力、解释和效力，适用于完全在科罗拉多州订立和履行的合同，而不适用于任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则。

第7.5节施工             规则。本协议中的描述性标题只是为了方便参考，并不打算作为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。本协议中使用的词语，无论具体使用的性别和数字 如何，都将被视为并被解释为包括任何其他性别、男性、女性或中性，以及上下文需要的任何其他数字，单数或复数。如本协议中所用，“包括”一词或其任何变体不具有限制性， 且“或”一词不是排他性的。单词day的意思是日历日。如果发出通知或采取任何其他行动的最后一天是星期六、星期日，或纽约、纽约或科罗拉多州丹佛市的银行关门的日子，则发出通知或采取行动的时间将延长至不是这样的一天的下一天。

第7.6节             否 第三方权利。本协议中明示或提及的任何内容都不打算也不会被解释为给予 本协议各方、SplitCo受偿方、提供商受赔方、高管及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人任何 根据或与本协议或本协议任何条款相关的法律或衡平法权利、补救或索赔， 本协议各方的意图是，本协议及其所有条款和条件仅为本协议各方、高管及其各自的继承人和受让人的唯一和唯一利益。为免生疑问，高管应被视为本协议的第三方受益人，并有权享有本协议中规定的权利和利益，并可执行适用的本协议条款，就像高管是本协议的一方一样。

第7.7节             副本。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本都是正本，所有副本一起构成一份且相同的文书。

第7.8节             费用支付 。自拆分生效之日起及之后，除本协议另有明确规定外，本协议各方将自行承担与本协议有关的费用，包括该方聘请的任何律师和会计师的费用。

第7.9节             约束力 效果；转让。

(A)            本协议将使本协议各方及其各自的法律代表、继承人和允许受让人受益，并对其具有约束力，包括(为免生疑问)拆分公司的继任人和受让人因拆分交易或 基本公司事件(各自定义见《高管雇佣协议》)而产生的利益和受让人。

(B)除本协议明确规定(包括第4.1节)以外的            ，本协议及本协议项下产生的义务不得由本协议任何一方转让，提供, 然而，，SplitCo和提供商可以将本协议项下各自的权利、利益、义务、责任和义务转让给各自的任何全资子公司，但此类转让不应解除SplitCo或提供商(作为转让人)在本协议项下的义务。

第7.10节           修正案， 修改、延期或放弃。对本协议任何条款或条件的任何修改、修改或补充，只有以书面形式并由本协议双方签署，才能 生效。本协议的任何一方均可(A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，或(B)放弃另一方遵守或违反本协议所包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的任何一方的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条款或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，都不会被视为或解释为 对任何此类条款、条款或条件或任何其他条款、条款或条件的进一步或持续放弃，但本协议的任何一方可通过书面放弃文书放弃其在任何特定情况下的权利。

第7.11节           律师费；费用。如果本协议的任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款，胜诉一方将有权从另一方获得合理的律师费、支出和因该诉讼或诉讼而产生的费用，无论该诉讼或诉讼是否被提起判决。

第7.12节           力 不可抗力。如果因任何第三方的行为或索赔、劳资纠纷、劳工罢工、天气状况或任何一方无法合理控制的原因导致未能或延迟履行其在本协议项下的义务，任何一方均不对另一方承担责任。双方同意将尽一切商业上合理的 努力继续履行本协议项下的义务，恢复履行本协议项下的义务，并将履行本协议项下义务的任何延迟降至最低，尽管发生了超出该方合理控制范围的任何此类事件。

第7.13节           特定的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，双方将得不到法律 的任何适当补救。因此，双方同意，各方均有权寻求禁止令以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权对 采取的任何其他补救措施之外的权利。

第7.14节           进一步的 操作。双方将签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取任何必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第7.15节           保密。

(A)            ，除非事先征得披露方的同意，否则各方将：

(I)            限制 在需要了解的基础上向该另一方的雇员、代理人、代表和顾问披露另一方的保密信息；

(Ii)           向其员工、代理人、代表和顾问提供有关该保密信息的专有性质和本协议中规定的义务的建议。

(Iii)          以合理的谨慎程度保护此类保密信息，以防止将保密信息泄露给第三方， 但不低于该第三方在保护其自身类似信息或材料时所采取的谨慎程度。

(B)            甲方根据第7.15(A)条承担的保密义务将不适用于另一方的任何保密信息，如一方可以证明：(I)在向其披露时处于公有领域；(Ii)在向其披露后，被发布或以其他方式成为公有领域的一部分，而不是接收方的过错；(3)在向接收方披露信息时由接收方拥有，不受任何保密义务的约束；(4)在向接收方披露信息后从第三方那里收到的，据其所知，第三方有向其披露此类信息的合法权利；(V)是接收方在不参考保密信息的情况下独立开发的；(6)必须向对一方当事人或其任何客户拥有管辖权的任何监管机构披露；或(Vii)由于法律、会计或法规要求超出接受方的合理控制范围而被要求披露。在根据本(B)款第(Vi)或(Vii)款进行任何披露的情况下，在实际可行的情况下，接收方应提前通知披露方所要求的披露，并将采取商业上合理的努力，以获得涵盖此类披露的保护令。

第7.16节           争议解决 如果因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何争议，在向任何法院或其他裁决机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼程序之前，双方应首先真诚协商，根据本条款7.16解决此类争议。双方应指定代表开会，诚意谈判此类争端的解决办法，谈判期限为30天(可经双方同意延长)。如果在诚意谈判期结束时双方未能解决争议，则双方应根据当时的美国仲裁协会(AAA)调解商业争议的程序，在中立的第三方调解人面前进行调解。 各方将平均分担调解费用。

[签名页如下]

双方均已签署本协议或已由其正式授权的官员签署本协议，以此为证，自上述第一个日期起 。

附表2.4

执行百分比方法

“执行百分比” 将根据以下两个因素确定，每个因素的权重为50%(本文将对C系列普通股的定义进行更新，以包括新的C系列Liberty SiriusXM普通股、C系列Liberty Live普通股和新的C系列自由一级方程式普通股(如税收分享协议中所定义))：(I)C系列Liberty SiriusXM普通股的相对市值，每股面值0.01美元， 和C系列Liberty一级方程式普通股，每股票面价值0.01美元(“FWONK”，连同LSXMK，“C系列普通股”)，Qurate的A系列普通股，每股面值0.01美元(“QRTEA”)，LBC的C系列普通股，每股面值0.01美元(“LBRDK”)，LTAH的B系列普通股，每股面值0.01美元(“LTRPB”)，以及SplitCo(“BATRK，”)的C系列普通股，每股面值0.01美元“ 与C系列普通股、QRTEA、LBRDK和LTRPB一起称为”普通股“)；以及(Ii)(br}平均值：(X)所有C系列普通股代表的所有服务公司或跟踪股票组中所有提供商员工的时间分配百分比，以及(Y)高管在所有C系列普通股代表的适用服务公司或跟踪股票组中的时间分配百分比(在每种情况下，上一历年)， ，除非提供商和服务公司另行商定，并与高管协商后得出不同的分配方法。

直接补偿

根据本协议第2.4(B)节，各服务公司直接向高管支付的年度现金绩效奖金和年度股权奖励的金额应确定如下：

·               年度 现金绩效奖金。高管年度目标现金绩效奖金总额为17,000,000美元(“总计 年度目标现金奖金”)根据各服务公司各自的高管百分比分配给每个服务公司，并可根据《高管聘用协议》第4.3节所述的一项或多项绩效指标的实现情况 和

·               年度 股权奖。高管年度股权奖励总目标值17,500,000美元(“年度股权总奖励目标”)是根据其各自的高管百分比分配给每个服务公司的。