附件97.1
AutoNation公司
经修订和重申的政策
关于补偿某些激励性赔偿
1. This AutoNation，Inc.有关收回若干奖励补偿的政策（“收回政策”）载列AutoNation，Inc. (the公司董事会（以下简称“董事会”）根据《1934年证券交易法》第16条（经修订）指定为公司高级职员（以下简称“执行官”）的任何现任或前任高级职员，将寻求补偿或没收其已支付或已收到的某些激励报酬。 本补偿政策于2015年2月5日制定，并于2023年10月25日修订和重述，以配合公司采用《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（可能会不时修订）所要求的补充行政补偿政策。以及证券交易委员会和纽约证券交易所的相关规则和条例，以及下文第5（f）条所述。
2. 如果执行官参与欺诈、故意不当行为或重大过失，（统称为“不当行为”），由于这种不当行为，公司因严重不遵守任何财务报告要求而被要求重述其提交给美国证券交易委员会的财务报表，则公司可要求退还或没收该执行官已获支付或已获收取的全部或部分奖励报酬，在公司被要求编制会计重述之日前的三年期间，如果财务结果最初按规定报告，则超过根据适用奖励的具体条款应支付或收到的金额在会计重述中列出（执行官收到的任何此类超额支付的金额在此称为“超额补偿”）。任何此类补偿或没收应遵守任何适用的补偿计划或雇佣协议中规定的争议解决程序。就本补偿政策而言，如果善意的人依赖公司的法律顾问、公司的外部税务或会计顾问或公司的独立注册会计师事务所的建议，则该行为或不行为将不被视为构成不当行为。
3. 在确定是否要求补偿或没收以及（如果是）超额补偿金额时，董事会可考虑其认为适当的因素，包括（a）任何激励性补偿是基于实现指定绩效目标的程度，以及（如果是）如果没有发生不当行为，任何此类激励性补偿是否会减少，（b）（三）公司章程规定的其他事项，包括公司章程规定的其他事项，公司章程规定的其他事项。（d）成功寻求补偿或没收的可能性，以及相对于所涉及的努力和开支而可能收回的金额，（e）主张补偿或没收申索可能损害本公司利益的程度，（f）自发生与适用不当行为有关的行为以来的时间，（g）与适用不当行为有关的任何未决或威胁的法律诉讼以及与此有关的任何实际或预期的解决方案，以及（h）对公司和受影响的执行官的税务后果。
4. 公司应向其股东披露任何超额补偿的金额，前提是：（a）董事会认为此类披露切实可行，且符合公司股东的最佳利益;或（b）适用法律要求此类披露。
5. 其他规定。
（a） 本公司可采取法律允许的任何行动，从执行官处收回根据本补偿政策可收回的金额。


（b） 董事会（或董事会指定的任何董事会委员会）应拥有完全及最终权力作出本追偿政策所要求的所有决定，所有该等决定应为最终决定，并对所有人士具有约束力。
（c） 本补偿政策适用于2015年2月5日或之后授予的任何激励性补偿。
（d） 本追偿政策中的权利和救济是累积的，不排除公司或其任何子公司可能获得的任何其他权利或救济，无论是法律、衡平法、法规、协议或其他规定。
（e） 激励性薪酬是指基于财务业绩指标实现情况的任何现金奖金和任何基于股权的薪酬（例如，股票、限制性股票单位或期权）。
(F)本补偿政策与本公司的行政人员补偿补充政策(“补偿政策”)的规定是分开的，且是附加的，该政策作为附件A适用于根据1934年证券交易法第16节第16a-1(F)条界定为或成为本公司“高级人员”的每名人士，该等政策应被视为包括根据1934年证券交易法S-K规例第401(B)项被本公司确定为高级管理人员的任何个人。根据补充政策的规定，补偿性付款也可作为错误判给的赔偿(在补充政策中的定义)予以补偿，只有补充政策适用，在任何情况下，相同的赔偿金额不得追回两次。
(G)本补偿政策与适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304节(以下简称第304节)的要求是分开的，并且是附加的。首席执行官和首席财务官根据第304条向公司支付的任何金额应在确定本补偿政策下的任何超额补偿金额时予以考虑。


附件A
AutoNation公司
执行主任薪酬政策

根据不时修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所颁布的相关规则或规定，AutoNation，Inc.(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)通过本AutoNation，Inc.高管补充补偿政策(“补充补偿政策”)，除AutoNation，Inc.外，还适用于公司高管。关于补偿某些激励性薪酬的修正和重新设定的政策。兹于2023年10月25日通过《补充退款政策》，自生效之日起生效，具体定义如下。
1.测试定义。
就本补充退款政策而言，应适用以下定义：

A)“委员会”指董事会不时委任或指定的任何委员会。在董事会已将根据本补充补偿政策管理或作出决定的权力转授委员会的范围内，在适用的情况下，凡提及董事会，应视为指委员会。
B)“公司集团”系指公司及其各子公司(视情况而定)。
C)所谓“担保薪酬”是指在业绩期间的任何时间为基于激励的薪酬而授予、归属或支付给担任高管的人的任何基于激励的薪酬，该薪酬是在(I)生效日期或之后，(Ii)在该人成为高管之后，以及(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收到的。
D)“生效日期”指的是2023年10月2日。
E)“错误判给补偿”是指在获得与该覆盖补偿有关的适用财务报告措施时，在财政期间内给予、归属或支付给某人的覆盖补偿的金额，超过了如果根据适用的重述确定的覆盖补偿的金额，而该金额是根据适用的重述计算的，而不考虑支付的任何税款(即税前基础)。对于以股价或股东总回报为基础的备兑补偿，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，董事会将基于对重述对授予、归属或支付备兑补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的备兑补偿金额(如有)，董事会应保存该确定的文件并将该文件提供给纽约证券交易所。
F)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。
G)“高级管理人员”指根据交易所法案第16节第16a-1(F)条所界定的本公司每名“高级管理人员”，应被视为包括根据交易所法案S-K法规第401(B)项被本公司确认为高级管理人员的任何个人。根据补充补偿政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守补充补偿政策。



H)“财务报告措施”指(I)根据编制本公司财务报表所用会计原则厘定及列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，可能包括公认会计原则或非公认会计原则财务措施(定义见证券交易法规则G及S-K规则第10项)、(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施可能在美国证券交易委员会备案，也可能不在公司财务报表之外，例如在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，或在交易法S-K法规第201(E)项所要求的业绩图表中。
I)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。此外，就本补充补偿政策而言，即使奖励薪酬的授予、归属或支付发生在该期间结束之后，公司在获得奖励薪酬奖励中规定的财务报告措施或其他与之相关的财务报告措施的会计期间内，仍被视为“收到”基于奖励的薪酬。
J)“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的公司高级职员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须拟备重述)的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。根据补充补偿政策错误判给的任何赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。
K)“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所。
L)“重述”是指因本公司重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括(I)更正先前已发出的财务报表中对先前已发出的财务报表有重大影响的错误(一般称为“大R”重述)或(Ii)更正先前已发出的财务报表中对先前已发出的财务报表并不重大的错误，但如该错误在当期已更正或在本期未予更正，则会导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。根据补充补偿政策追回任何错误判给的赔偿并不取决于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。
M)我们所说的“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
N)“子公司”是指与本公司“有关联”的任何国内或外国公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，即直接或间接地通过一个或多个中介机构，“控制”、“控制”或“与本公司共同控制”。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
2.允许追回错误判给的赔偿
在重述的情况下，在重述(A)之前的回溯期间收到的、当时尚未支付但尚未支付的任何错误赔偿应自动和立即


(B)已被没收及(B)已支付予任何人士的款项，须根据本补充退款政策第3节合理地迅速向本公司集团偿还。董事会必须根据本补充补偿政策第3节要求(且无权酌情放弃)没收和/或偿还该等错误判给的赔偿，但下述规定除外。
尽管如上所述，董事会(或在委员会的情况下，如果委员会不是负责公司高管薪酬决定的董事会委员会，并且完全由独立董事组成，则董事会中的大多数独立董事)可决定不对任何人进行没收和/或追回错误授予的薪酬，前提是董事会确定此类没收和/或追回因下列情况之一而不可行：(I)支付给第三方的直接费用(例如，(I)(I)(I)为协助执行补充性补偿政策而支付的法律费用和咨询费)将超过应追回的金额(在本公司集团做出合理尝试追回该错误判给的补偿、此类尝试的记录并将该文件提供给纽约证券交易所之后)，或者(Ii)追回可能导致任何符合税务条件的退休计划(根据该计划，福利广泛适用于Company Group的员工)无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。
3.寻找新的还款手段
如果董事会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，董事会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知，通知该人在本公司集团存档的实际地址，该人应按照董事会要求的方式和条款偿还该笔还款，本公司集团有权将偿还金额与本公司集团欠该人的任何金额相抵销，要求没收本公司集团授予该人的任何赔偿，或采取任何和所有必要行动，在每一种情况下，合理地迅速向该人追回偿还金额。在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于《国税法》第409a条及其下的条例和指导。如董事会在上述书面通知中未指明偿还时间，有关人士须于接获该通知后三十(30)日内，以电汇、现金或本票向本公司集团偿还错误判给的赔偿。
4.保险公司不赔偿损失
任何人士不得就其根据本补充补偿政策而蒙受的任何赔偿损失获得本公司集团的赔偿、保险或补偿，任何人士亦不会因该人士根据本补充补偿政策而蒙受的任何赔偿损失而预支任何费用，而本公司集团亦不会就该人士就本补充补偿政策下的潜在追讨责任所支付的任何第三方保险保单支付或偿还任何保费。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，这将等同于事实上的赔偿(例如，向当事人提供新的现金赔偿，该赔偿将被取消，以追回任何错误判给的赔偿)。在任何情况下，如果任何重述会导致更高的奖励补偿支付，公司集团都不需要奖励任何人额外的付款。
5.《华尔街日报》《杂项》
本补充补偿政策一般将由董事会管理和解释。董事会就本补充补偿政策所作的任何决定均为最终、决定性的决定，并对所有利害关系方具有约束力。董事会根据本补充补偿政策作出的任何酌情决定(如有)，不必对所有人士一视同仁，并可在不同人士之间选择性地作出，不论该等人士是否处于相似的位置。



本补充赔偿政策旨在满足可能不时修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或条例的要求。

本补充补偿政策中的条款旨在最大限度地适用法律。如果根据任何适用法律，本补充补偿政策的任何条款被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本补充退款政策的任何条款的无效或不可执行性不应影响本补充退款政策的任何其他条款的有效性或可执行性。本补充补偿政策下错误判给的赔偿的赔偿不依赖于本公司集团满足本补充补偿政策中的任何条件，包括向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求，或满足适用法律下的任何披露要求。

本补充退款政策项下本公司集团寻求没收或退款的权利是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定或任何其他政策、行为守则、雇员手册、雇佣协议、股权奖励协议或其他计划或协议的条款向本公司集团提供的任何退款权利或补偿或权利以外的任何额外权利，而非取代该等权利。
6.法律修正案和终止
在适用法律允许的范围内，并以符合包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则在内的适用法律的方式，董事会可酌情随时终止、暂停或修订本补充退款政策。
7.寻找新的接班人
本补充补偿政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，对于该等个人或实体授予、归属或支付或管理的任何承保补偿，具有约束力并可强制执行。



致谢、同意及同意

本确认书及协议(以下简称“确认书”)由下列个人于下列日期送达。
以下签署人是AutoNation，Inc.(“本公司”)的一名高管(由董事会为1934年证券交易法第16节的目的而指定，经修订)。以下签署人已收到及/或有资格从本公司或其附属公司收取以现金及/或股权为基础的奖励薪酬。
本公司董事会采纳AutoNation，Inc.有关收回若干奖励补偿的政策于2015年2月6日生效（经不时修订，称为“收回政策”）。 根据补偿政策，如果公司因重大不符合联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表（会计准则变更导致的更正除外），公司可能会寻求从执行官那里获得某些补偿。自2023年10月2日起，本公司董事会采纳补充行政人员补偿政策（“补充补偿政策”），以遵守纽约证券交易所的上市规定。
考虑到将从公司（或子公司）获得的持续利益以及参与公司现金和股权激励计划并根据该计划获得未来奖励的权利，以下签署人特此确认并同意：
1. 我已阅读并理解退款政策;
2. 本人同意，在补偿政策规定的范围内，补偿政策应适用于2015年2月5日之后建立的激励性薪酬安排，且可发放此类激励性薪酬的计划和协议应视为包含补偿政策的条款，即使补偿政策未明确引用。
3. 我已阅读并理解补充赔偿政策。 我在知情的情况下，自愿并可撤销地同意接受补充补偿政策条款和条件的约束，包括我将退还根据补充补偿政策需要偿还的任何错误奖励的补偿。 我进一步确认、理解并同意，我从公司收到、已经收到或可能有权收到的补偿受补充补偿政策的约束，补充补偿政策可能会影响此类补偿，即使补充补偿政策没有明确提及。
4. 本人无权要求公司集团就补充补偿政策要求的补偿和/或没收的任何补偿进行赔偿、保险付款或其他报销。 此处未定义的大写术语具有补充补偿政策中规定的含义。

签署：

姓名：约翰·贝克汉姆

日期：10月1日。