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本内幕交易政策(下称“政策”)就Brookdale High Living Inc.及其附属公司(“本公司”)的证券交易及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密资料提供指引。公司董事会采用这一政策是为了促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些了解公司重大非公开信息的人：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能根据这些信息进行交易的人提供重要的非公开信息。

本政策适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及本公司的顾问和承包商，他们有权或可能有权获得重大的非公开信息(如本文所定义)。这项政策也适用于这类人的直系亲属和受控实体。董事的直系亲属或受控实体、公司的高级职员、雇员、顾问或承包商对本公司证券的任何交易将被视为是为董事、高级职员、雇员、顾问或承包商自己的账户进行的。

任何人的“直系亲属”包括与该人同住的该人的家庭成员(包括配偶、子女、继子女、孙子、孙女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、居住在该人家中的任何其他人、以及不住在该人家中但其在本公司的证券交易受该人指示或受其影响或控制的任何其他家庭成员。个人的“受控实体”包括该人影响或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体。

本政策适用于公司证券的所有交易，包括赠与，包括普通股、普通股期权、有形权益单位、债务证券和公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票有关的衍生证券，无论是否由公司发行，如交易所交易的期权和掉期。

受本政策约束的人员有法律和道德义务对有关公司的重大非公开信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。受本政策约束的每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保其直系亲属和受控实体遵守本政策。本公司、总法律顾问或本公司任何其他员工的行为不得以任何方式构成法律咨询或使任何受本政策约束的人免受责任或纪律处分。此外，尽管总法律顾问将协助第16条个人(如本文定义)准备和提交修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)所要求的报告，但报告人仍对此类报告负有责任。

本公司的总法律顾问应担任本政策的合规官，在他或她不在或在他或她的指示下，律政部的任何总裁副律师或由总法律顾问决定的副、助理或助理总法律顾问应负责本政策的管理。合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。除本政策其他部分所述的职责外，合规官还应负责：协助公司执行本政策；定期审查本政策对遵守证券法可能必要或适宜的变化；协助为所有第16条个人(如本文所定义)准备和归档第16条规定的报告；作为公司第16条规定的个人向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告的指定收件人；定期交叉核对现有材料，以确定高级管理人员、董事和其他能够或可能获得重要非公开信息的人的交易活动；定期向受本政策约束的所有人员分发本政策(和/或其摘要)；并向有权或可能获得重大非公开信息的新官员、董事和其他人提供本政策和其他适当的材料。

本公司的政策是反对未经授权披露在工作场所获得的任何重大非公开信息，并反对在证券交易中滥用重大非公开信息。根据联邦证券法的FD规定，本公司必须避免选择性地披露重大非公开信息。本公司建立了发布重大非公开信息的程序，旨在使此类信息在发布后立即得到广泛的公开传播。因此，受本政策约束的人员不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露重要的非公开信息，除非按照这些程序。

A.禁止买卖重大非公开信息。受本政策约束的任何人不得在其拥有关于公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后第三个交易日开始的任何期间内从事任何涉及公司证券的交易，包括任何赠与、要约购买或出售要约，或在该等非公开资料不再属非公开或实质性时披露。赠与包括公司证券的任何转让，其中赠与人以外的人获得证券的实益所有权权益。如本文所用，术语“交易日”应指纽约证券交易所（“NYSE”）开放交易的日期。交易日从该日交易开始时开始。

出于独立原因（如需要为紧急支出筹集资金）而可能必要或合理的交易不排除在该政策之外。证券法不承认这种减轻处罚的情况，而且在任何情况下，即使是不正当交易的出现也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

一、短线销售。卖空是指卖出不属于卖家的证券，或者，如果卖空的话，在卖出后20天内没有交割(“卖空”)。卖空公司证券可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。此外，《交易法》第16(C)条禁止高级职员(见规则16a-1)和董事从事卖空活动。出于这些原因，受本政策约束的任何人不得参与卖空公司的证券。在某些情况下，公司证券的某些看跌期权和看涨期权的交易可能构成卖空。由某些类型的套期保值交易产生的卖空交易由下面标题为“套期保值交易”的段落管理。

公开交易的期权。公开交易期权的交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成了内幕人士基于重大非公开信息进行交易的假象。期权交易还可能使人的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。出于上述原因，任何受本政策约束的人士不得在交易所或任何其他有组织市场上从事任何涉及本公司证券的认沽、催缴或其他衍生证券交易。期权头寸产生于

三、套期交易。套期保值或货币化交易可通过若干可能的机制完成，包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、套汇和外汇基金等金融工具。这种套期保值交易可能允许个人继续持有公司的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再有与公司其他股东相同的目标。出于这些原因，受本政策约束的任何人不得从事此类交易。

四、Margin帐目和承诺。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司证券的情况下，本公司强烈禁止此类交易，并且受本政策约束的人员不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品。

停牌和限价令。常备命令和限制命令(根据已批准的规则10b5-1交易计划的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的长期指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当某人拥有重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，本公司不鼓励对本公司的证券进行常备指令或限价指令。如果受本政策约束的人确定他们必须使用常规订单或限价订单，则订单应限于短期内，并应遵守下文“交易程序”标题下概述的适用限制和程序。

C.给小费。任何受本政策约束的人士均不得向任何其他人士(包括其家人及朋友)披露(“提示”)重大非公开信息，而该等信息可能被该人利用以买卖与该等信息有关的公司的证券，而受本政策约束的任何人士亦不得就买卖本公司的证券提出建议或发表意见。

D.终止后交易。本政策继续适用于个人的交易，即使他们在公司的雇佣或服务已经终止；但是，在雇佣或服务终止后，“交易程序”标题下概述的限制和程序将不再适用。如果个人在雇佣或服务终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，他或她不得交易公司的证券。

一、第16节个人。合规官员应保存一份董事、高管和其他高级管理人员的名单，这些人员须遵守《交易所法》第16节的报告和责任规定以及根据该法案颁布的规则和条例(“第16节个人”)。董事会将根据第16条的规定，定期确定哪些公司高管是“执行人员”。第16条规定的个人(及其直系亲属和受控实体)应遵守下文所述的交易窗口和结算前要求。

二、预先放行的个人。本公司认识到，某些其他员工在其正常工作过程中有或可能有权定期或特别访问重要的非公开信息。合规干事应根据其获得重大非公开信息的可能性，不时指定应接受特别预先审批程序的雇员(“审批前个人”)。清关前个人(及其直系亲属和受控实体)应遵守下文所述的交易窗口和清关前要求。

B.强制性交易窗口；有限例外；特殊封闭期。所有第16条个人、结算前个人和交易窗口个人(及其直系亲属和受控实体)应被禁止交易或赠送公司证券，但在强制性交易窗口或自由选择交易窗口期间除外。合规官员应每季度发出提醒，告知下述强制性交易窗口的开启和关闭日期。强制性交易窗口将在公司公开披露特定财政季度或年度财务业绩的第三个交易日开盘时开放，并将在下一个季度第三个月的第四个营业日收盘时关闭。在某些非常有限的情况下，合规官员可行使酌情权，允许一人或多人在强制性交易窗口之外交易公司的证券，但前提是合规官员得出结论，该人或这些人实际上并不拥有重大的非公开信息。任何人士如欲申请在强制性交易窗口以外进行交易，必须在涉及本公司证券的任何拟议交易前至少两(2)个工作日联系合规官以获得批准。合规官员没有义务批准强制性交易以外的交易

并可能要求任何交易在任何此类批准后的特定天数内完成。此外，合规官有权实施特别封闭期，在此期间，所有或某些董事、高级管理人员和员工(及其直系亲属和受控实体)将被禁止交易公司的任何证券，即使交易窗口本来将对这些个人开放。

C.交易的预结算。本公司已决定，所有第16条规定的个人和结算前个人(及其直系亲属和受控实体)在未遵守本公司的“结算前”程序的情况下，不得交易或赠送本公司的证券，即使在开放的交易窗口内也是如此。预先审批请求应至少在拟议交易前两(2)个工作日提交给合规官员。预清盘交易必须在收到预清算单后五(5)个工作日(或预清算表中规定的较短期限)内完成。如果请求人在交易执行之前就知道了重大的非公开信息，则预先清关是无效的，交易不得完成。未在期限内完成的交易将再次接受预先清算。合规干事应就强制性交易窗口的开启向这些个人分发每季度一次的预清关程序提醒。合规主任在结算任何拟进行的交易前，会在有需要时征询公司高级管理层的意见。合规官员没有义务批准预先审批请求。如果一个人寻求预先许可而被拒绝，那么他或她应该避免发起任何公司证券交易，也不应该将这一限制告知任何其他人。此外，对于截至撤销时尚未完成的交易，合规官员有权撤销任何先前批准的预先清算请求。应该指出的是，即使合规官员预先清算了一笔交易，最终责任也在于个人，以确保他或她不是在拥有重大非公开信息的情况下进行交易。

D.报告交易和空头摆动负债。当第16条个人提出预先清关要求时，该个人应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易(即公开市场销售将与任何公开市场购买“相反”，反之亦然)。第16条个人可能被要求向公司交出任何非豁免反向交易的所有利润，无论该个人是否知道任何重大的非公开信息。第16条规定的个人还必须在合理可行的范围内尽快但不迟于任何此类交易后一(1)天向合规主任报告公司证券交易，以便编制适当的表格4或表格5并将其提交给美国证券交易委员会。个人还应准备好在进行任何销售时遵守美国证券交易委员会规则144和备案表格144(如有必要)。

A.股票期权行使。本政策不适用于根据公司激励计划获得的股票期权的行使，也不适用于个人选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股票的预扣税权的行使。但是，本政策适用于作为经纪人协助的无现金期权行使的一部分的任何股票出售，或任何其他旨在产生支付期权行使价或满足预扣税要求所需现金的市场出售。

限制性股票或单位。本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，也不适用于行使预扣税权利，根据该权利，已作出选择，要求公司预扣股票股份，以满足任何限制性股票或限制性股票单位归属时的预扣税要求。但是，该政策适用于限制性股票的任何市场销售，包括为产生满足限制性股票或限制性股票单位归属所产生的预扣税要求所需的现金而出售股票。

本政策不适用于根据预先安排的交易计划购买或出售公司股票，该交易计划是在个人不拥有重大非公开信息时签订的，并且在其他方面符合交易法第10 b5 -1条对交易计划的要求。当个人拥有关于公司的重大非公开信息时，不得采用此类交易计划。受本政策约束的任何人如果希望订立交易计划，必须在采纳或修改交易计划之前将交易计划提交合规官批准。合规官可制定制定此类交易计划的指导方针。

A.Material.如果有合理的可能性认为信息对投资者决定是否购买、持有或出售本公司的证券是重要的，则信息应被视为“重要”。任何可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应被视为重大信息。重要性将由执法机构在事后进行判断。因此，关于特定信息的重要性的问题应该以有利于重要性的方式解决。不可能界定所有类别的重要信息;但是，有各种类别的信息特别敏感，一般来说，通常应被视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

B.非公开的。如果信息以前没有向公众披露，否则公众无法获得，则应将其视为“非公开”信息。为了使信息被认为是公开的，信息必须以一种让投资者普遍获得的方式得到广泛传播，比如通过新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。即使在非公开信息被有效披露之后，市场也必须经过一段合理的时间才能对信息做出反应。因此，受本政策约束的人士必须等到重大信息公开披露之日后的第三个交易日才能交易本公司的证券。

联邦和州法律禁止在知晓重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息(通常称为“Tippee”)。内幕交易和小费违规行为受到美国证券交易委员会、美国律师和州执法机构以及外国司法管辖区法律的大力追查。对内幕交易和小费违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁，包括最高500万美元的罚款和最高25年的监禁。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会和证券交易所使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

本政策和此处描述的准则也适用于与其他公司有关的重要非公开信息，包括公司的出租人、分销商、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务过程中获得的。利用公司商业伙伴的内幕信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有受本政策约束的人员应以与本公司直接相关的信息所需的同等谨慎态度对待有关本公司业务合作伙伴的重要非公开信息。