Document

重申、加入和第二修正案

总信贷协议(老年人住房)

自2023年12月15日起，由(I)附表一所列借款人实体(单独和集体，“借款人”)；(Ii)特拉华州有限责任公司JLL Real Estate Capital，LLC(作为Jones Lang LaSalle MultiFamily，LLC，特拉华州有限责任公司的权益继承人)(“贷款人”)；(Iii)Fannie Mae，根据修订后的《联邦国家抵押协会宪章法案》正式组建的公司Fannie Mae(联邦国家抵押贷款协会宪章法案，经修订，美国联邦法典第12编第1716节及其后)作出重申和第二次修订。并根据美国法律正式组织和存在(“房利美”)，以及(Iv)由(A)根据附件所附条款在主条款摘要中被确定为关联主承租人的实体加入，以及(B)在主条款摘要中被标识为关联物业经理的实体根据附件所附的连接条款被标识为关联物业经理。

A.借款人和贷款人是日期为2017年8月31日的特定总信贷安排协议的当事人或已加入该协议，该协议由日期为2018年11月1日的总信贷安排协议的特定第1号修正案修订(经本修订，并可能进一步修订、重述、补充或不时以其他方式修改)。

B.贷款人在主协议中的所有权利、所有权和利益，以及与主协议或主协议拟进行的交易相关的所有贷款文件，已根据截至2017年8月31日的总信贷安排协议和其他贷款文件的特定转让，以及截至本协议日期的总信贷安排协议和其他贷款文件的重申和第二修正案的特定转让(以下简称“转让”)转让给联邦抵押协会。联邦抵押协会并未承担(I)贷款人(一旦订立贷款人提供未来垫款的协议)根据总协议提供未来垫款的任何义务，或(Ii)贷款人作为垫款服务机构承担的任何偿债义务。联邦抵押协会已指定贷款人作为主协议中预期的预付款的服务机构。

C.借款人已要求贷款人根据主协议提供未来垫款(“再融资垫款”)，为该特定续期、修订和重新发行的多家族票据的偿付提供再融资，金额为292,500,000美元(“还款票据”)。

D.双方根据主协议执行本修正案，以反映偿付票据的偿还情况，并反映贷款人支付179,541,000美元的再融资预付款。

因此，现在，合同双方考虑到本修正案和主协议中包含的相互承诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其已收到和充分，特此同意如下：

第一节：举办独奏会。以上陈述的朗诵在此引用作为参考，就好像在本修正案的正文中完全阐述一样。

第二节，展望未来的发展。与本修正案相关的是，贷款人向借款人预付再融资，借款人偿还偿付票据。

第三节借款人可以借入预付款。第2.02(C)(2)(B)节(预付款、预付款、未来预付款)现予删除，全文重述如下：

“(B)任何未来垫款应与增加额外抵押财产有关；但借款人可要求根据上文第2.02(C)(2)(A)节(未来垫款)提供的未来垫款不增加额外抵押财产，但须遵守第2.02(C)(2)节(未来垫款)和第2.02(B)节(执行限制)的条款以及承保和服务要求。此类未来预付款应在2024年12月31日至一周年期间内预付，但每年不得超过一次。

第4节：《主术语摘要》。现将《主协议》附表2(I)(主条款、总缔约方和多家庭项目信息摘要)全部删除，代之以本协议所附的附表2(I)。

第5节预付条款的附表。现对主协议的附表3进行补充，附上附表3.5，并删除附表3.2。

第六节预付保险费明细表。现对主协议的附表4进行补充，附上附表4.5，并删除附表4.2。

第七节所有权权益明细表。现将主协议的附表13全部删除，代之以本协议所附的附表13。

第8节。禁止陈述和保证的例外情况。主协议的附表16在此附以附表16.1作为补充。

第9节：《堪萨斯州无口头协议证书》。主协议的附表26现随附附表26.1予以补充。

第10节。使用大写术语。本修正案中使用的所有未在此明确定义的大写术语应具有主协议中规定的各自含义。

第十一节：充分的效力和效力。除本修正案明确修改外，主协议的所有条款和条件应继续完全有效。

第12节。不同的对口单位。本修正案可由双方签署副本，每个副本应被视为原件，所有副本应构成一个相同的文书。

第十三节适用法律。《主协议》15.01节(法律选择；同意司法管辖权)和15.02节(放弃陪审团审判)的条款在此通过引用最大限度地纳入本修正案，就好像该等条款的文本在此完整阐述一样。

第14节：授权。借款人声明并保证，借款人已获得正式授权执行和交付本修正案，并将继续被正式授权履行经修订的《主协议》项下的义务。

第15节.检查贷款文件的合规性。借款人在签署或承担的贷款文件中所作的陈述和保证是真实和正确的，其效力如同该等陈述和保证是在本合同日期作出的一样，但贷款文件明确允许的变更除外。此外，借款人已遵守并遵守经修订的贷款文件中规定的所有契诺。

第16节。没有违约事件。借款人声明并保证，截至本合同日期，借款人签署或承担的贷款文件项下未发生任何违约事件，或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的事件或条件尚未发生且仍在继续。

第17款.支付所有费用。借款人同意支付联邦抵押协会和贷款人因本修正案而产生的所有费用和费用(包括律师费)。

第18节贷款文件的持续效力和效力。除本修订条款特别修订或修订外，主协议及其他贷款文件的所有其他条款及条文均以参考方式并入本协议，并在各方面继续具有十足效力及作用。借款人在此重申、承担和约束主协议及其签署或承担的其他贷款文件中所载的所有义务、义务、权利、契诺、条款和条件，包括主协议的15.01节(法律的选择；同意司法管辖权)、15.02节(放弃陪审团审判)、15.05节(对应方)、15.08节(可分割性；整个协议；修订)和15.09节(建造)。

本修正案由双方正式授权的代表签署并盖章(如适用)或由其正式授权的代表签署并加盖印章(如适用)，以此为证。在适用法律规定的情况下，双方当事人打算将本修正案视为签署并作为密封文书交付。

Fit Ren Nohl牧场LP，

Fit Ren Mige Inn LP，

Fit Ren The Gables LP，

Fit Ren Paulin Creek LP，

Fit Ren Ocean House LP，

Fit Ren Oak Tree LP，

Fit Ren Pacific Inn LP

每个人都是特拉华州的有限合伙企业

作者：Fit Ren Holdings GP Inc.，他们的普通合伙人

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

AHC采购商，Inc.，

特拉华州的一家公司

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

Arc Scottsdale，LLC，

Arc甜蜜生活肖尼，有限责任公司，

ArCLP-Charlotte，LLC，

ARC WILORA Assisted Living，LLC，

每家都是田纳西州的有限责任公司

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

Arc Westlake村，Inc.

田纳西州的一家公司

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

AHC Bright ton Sterling House，LLC

中庭别墅有限责任公司，

AHC杰克逊维尔Sterling House，LLC，

巴拿马城AHC Sterling House，LLC，

CMCP-Pinecastle，LLC，

AHC Sterling House of Port Charlotte，LLC，

AHC Sterling House of Punta Gorda，LLC，

CMCP-Roswell，LLC，

AHC Villas-Wynwood of River Place，LLC，

CMCP-Montrose，LLC，

奥尔巴尼庭院有限责任公司的AHC Villas-Wynwood，

奥尔巴尼住宅有限责任公司的AHC别墅，

流氓山谷有限责任公司的AHC Wynwood，

CMCP-Club Hill，LLC，

AHC科西卡纳斯特林之家有限责任公司，

布鲁克代尔柏树站，LLC，

Brookdale Lakeway，LLC，

路易斯维尔有限责任公司的AHC Sterling House，

AHC Sterling House of Mansfield，LLC，

布鲁克代尔西北山有限责任公司

AHC Sterling House of Weatherford，LLC，

CMCP-威廉斯堡有限责任公司

每家都是特拉华州的有限责任公司

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

仲量联行房地产资本有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

作者：彭博社记者/S/艾丽莎·D·贝古姆

姓名：首席执行官艾丽莎·D·贝古姆

头衔：首席执行官和闭幕协调员

Fannie Mae是根据修订后的《联邦国家抵押协会宪章法案》正式成立的公司，载于《美国法典》第12编第1716节及以后。并根据美国法律适当地组织和存在

撰稿：/S/玛丽亚·埃琳娜·弗莱明

姓名：首席执行官玛丽亚·埃琳娜·弗莱明

职务：副总经理总裁助理

每一关联物业经营者特此加入本修正案、主协议和其他贷款文件，就像它是本修正案和本协议项下的原始一方一样。各关联物业经营者特此批准并同意受贷款文件中与该关联物业经营者有关的所有契约、条款、条件和规定的约束，包括第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条和第15条以及第14.02(D)节和第14.03(C)节所列的每一契约、条款、条件和规定。各关联物业运营商在此确认、同意并确认，通过以下签署，该关联物业运营商将被视为本修正案和主协议的一方，作为贷款文件下的所有目的的“关联物业运营商”和“经理”或“运营商”(视情况而定)，并应承担“关联物业运营商”和“经理”或“运营商”(视适用情况而定)的所有义务，如同其已签署每一份贷款文件一样。任何关联物业经营者均不对《主协议》第二条(付款)或第三条(追索权)的规定承担任何义务。

关联物业运营商：

BLC诺尔牧场有限责任公司

BLC酒店在公园，有限责任公司

布鲁克代尔高级生活社区公司。

Brookdale Management-II，LLC

SH Ithaca运营商，Inc.

SH Niagara运营商，Inc.

Arc Westlake村SNF，LLC

ARC管理，有限责任公司

另类生活服务-纽约，Inc.

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

BLC幻影酒店，L.P.

作者：BLC幻影酒店，公司，其普通合伙人

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：乔治·T·希克斯

职务：总裁常务副总兼财务主管

[借款人继续下一页]

BLC Gables-Monrovia，L.P.

作者：BLC Gables-Monrovia，Inc.，其普通合伙人

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

BLC海洋之家，L.P.

作者：BLC Ocean House，Inc.，其普通合伙人

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

由：BLC橡树别墅，公司，其普通合伙人

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

BLC LODGE AT PAULIIN，L.P.，

作者：BLC Lodge at Paulin，Inc.其普通合伙人

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

BLC PACIFIC INN，L.P.

BLC Pacific Inn，Inc.其普通合伙人

作者：/S/乔治·T·希克斯

姓名：首席执行官乔治·T·希克斯

职务：总经理常务副总裁兼司库

Clinton Sterling Cottage Operator，Inc.

Niagara Sterling Cottage Operator，Inc.

作者：作者：Colleen Endsley

姓名（N）：科琳·恩兹利

标题：中国日报记者总裁

现将主协议附件中的附表和证物清单全部删除，并重述如下：


附表

附表1	定义明细表-总则
附表2	主术语摘要
附表2A	纽约Gap Note修改	表格6234
附表3.1	预付条款明细表(Gap Note)
附表3.2	故意删除
附表3.3	预付款明细表(固定--10年)
附表3.4	预付款明细表(可变)
附表3.5	预付款明细表(固定)
附表4.1	预付保险费明细表(Gap Note)
附表4.2	故意删除
附表4.3	预付保险费计划(固定-10年)	表格6104.01[08 -13]
附表4.4	预付保险费明细表(可变)	表格6104.11[01-11]
附表4.5	预付保险费计划(固定)	表格6104.11[改型][05-20]
附表5	所需更换计划
附表6	所需维修计划
附表7	一般情况表
附表8	物业相关文件明细表
附表9	转换时间表
附表10	抵押财产发放时间表
附表11	按揭财产增订附表
附表12	已保留
附表13	所有权权益明细表
附表14	未来的提前计划
附表15	信用证明细表
附表16	申述及保证的例外情况附表
附表16.1	申述及保证的例外情况附表
附表17	豁免征收按金	表格6228[改型][04- 12]
附表18	已保留
附表19	熟练护理	表格6001[01-16]
附表19-A	附表2的附录	表格6001.NR.SRS[01- 16]


附表20	扩展结构一般术语
附表21	矿业权转让书
附表22	许可证、许可证和其他与财产有关的文件将在关闭后交付
附表23	调查
附表24	许可证
附表25	地面租赁	表格6206 [07-11]
附表26	堪萨斯州-无口头协议
附表26.1	堪萨斯州-没有口头协议（为Refi）
陈列品
陈列品

附件A	抵押物业
附件B	转换请求
附件C	释放请求
附件D	添加请求
附件E	未来的预先请求
附件F	终止请求
附件G	年度认证(借款人)
附件H	年度认证(担保人)
证物一	担保的确认书
附件J	环境损害赔偿协议的确认
附件K	合规证书
展品L-1	组织证书(借款人)
展品L-2	组织证明(担保人)
证据M	确认债务

借款人特此确认并同意，通过本参考文件，上述附表和附件已完全并入本主协议，每一项均构成本主协议的实质部分。

借款人姓名缩写

主信贷融通协议


一、党和多户家庭项目信息总览
借款人			Arc Scottsdale，LLC(TN) Fit Ren Nohl Ranch LP(DE) Fit Ren Park LP(DE) Fit Ren Mige Inn LP(DE) Fit Ren the Gables LP(DE) Fit Ren Paulin Creek LP(DE) Fit Ren Ocean House LP(DE) Fit Ren Oak Tree LP(DE) Fit Ren Pacific Inn LP(DE) AHC Bright ton Sterling House，LLC(DE) AHC别墅的中庭，有限责任公司(DE) AHC Purchaser，Inc.(De) AHC杰克逊维尔Sterling House，LLC(DE) 巴拿马城AHC Sterling House，LLC(DE) CMCP-Pinecastle，LLC(DE) 夏洛特港AHC Sterling House，LLC(DE) AHC Punta Gorda Sterling House，LLC(DE) CMCP-Roswell，LLC(DE) AHC Villas-Wynwood of River Place，LLC(DE) Arc Sweet Life Shawnee，LLC(TN) ArCLP-Charlotte，LLC(TN) ARC WILORA Assisted Living，LLC(TN) CMCP-Montrose，LLC(DE) Arc Westlake乡村公司(田纳西州) AHC Villas-Wynwood of Courtyard Albany，LLC(DE) 奥尔巴尼住宅有限责任公司的AHC别墅(DE)


			AHC Wynwood，Rogue Valley，LLC(DE) CMCP-Club Hill，LLC(DE) AHC科西卡纳Sterling House，LLC(DE) 布鲁克代尔柏树站，LLC(DE) Brookdale Lakeway，LLC(DE) 路易斯维尔有限责任公司AHC Sterling House(DE) AHC Sterling House of Mansfield，LLC(DE) Brookdale Northwest Hills，LLC(DE) AHC Sterling House of Weatherford，LLC(DE) CMCP-威廉斯堡有限责任公司(DE)
出借人			仲量联行房地产资本有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(作为仲量联行多家族公司的权益继承人。特拉华州一家有限责任公司)
密钥主体			Brookdale High Living Inc.，特拉华州的一家公司
担保人			Brookdale High Living Inc.，特拉华州的一家公司
多家庭项目			布鲁克代尔北斯科茨代尔布鲁克代尔诺尔牧场(FKA Brookdale Anaheim Hills) 布鲁克代尔·欧文布鲁克代尔幻影酒店布鲁克代尔·蒙罗维亚 Brookdale Paulin Creek 布鲁克代尔海洋别墅(FKA Brookdale Santa Monica) 布鲁克代尔斯科茨山谷布鲁克代尔南湾布鲁克代尔布莱顿AL 布鲁克代尔北博尔德布鲁克代尔文华中心布鲁克代尔巴拿马城 Brookdale Chambrel Pinecastle(FKA Brookdale Pinecastle) 布鲁克代尔港夏洛特港布鲁克代尔港奥兰治布鲁克代尔蓬塔戈尔达岛布鲁克代尔·斯图尔特布鲁克代尔·张布雷·罗斯威尔


			布鲁克代尔博伊西公园中心AL 布鲁克代尔博伊西公园中心伊利诺伊州布鲁克代尔·海斯布鲁克代尔·肖尼布鲁克代尔·W·艾森豪威尔Pkwy 普罗维登斯布鲁克代尔运输俱乐部布鲁克代尔夏洛特东部布鲁克代尔·克林顿MC 布鲁克代尔·伊萨卡AL 布鲁克代尔·伊萨卡MC Brookdale Niagara AL Brookdale Niagara MC 布鲁克代尔·蒙特罗斯布鲁克代尔西湖村 Brookdale Geary Street/Brookdale Grand Prairie IL 布鲁克代尔遗产广场布鲁克代尔·梅德福德布鲁克代尔俱乐部山布鲁克代尔·科西卡纳布鲁克代尔柏树站 Brookdale Lakeway AL/MC 布鲁克代尔·刘易斯维尔布鲁克代尔曼斯菲尔德美国队布鲁克代尔新布朗费尔斯布鲁克代尔西北山庄布鲁克代尔·韦瑟福德AL Brookdale Chambrel Williamsburg(FKA Brookdale Willamsburg)
为美国证券交易委员会备案的目的，附表的一部分被省略。
物业经营者(S)			布鲁克代尔北斯科茨代尔(AZ) 操作员：不适用布鲁克代尔诺尔牧场(加利福尼亚州) 运营商：BLC Nohl Ranch，LLC(DE) 布鲁克代尔·欧文(加利福尼亚州) 运营商：BLC Inn at the Park，LLC(DE) 布鲁克代尔幻影酒店(加利福尼亚州) 运营商：BLC幻影酒店，L.P.(De) 布鲁克代尔·蒙罗维亚(加利福尼亚州) 运营商：BLC Gables-Monrovia，L.P.(De)


			Brookdale Paulin Creek(加利福尼亚州) 操作员：不适用布鲁克代尔海洋别墅(加利福尼亚州) 运营商：BLC Ocean House，L.P.(De) 布鲁克代尔斯科茨谷(加利福尼亚州) 运营商：BLC Oak Tree Villa，L.P.(De) 布鲁克代尔南湾(加利福尼亚州) 操作员：不适用 Brookdale Bright ton AL(CO) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔北博尔德(CO) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔文华中心(FL) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔巴拿马城(佛罗里达州) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) Brookdale Chambrel Pinecastle(FL) 操作员：不适用布鲁克代尔港夏洛特(佛罗里达州) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔港奥兰治(佛罗里达州) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔蓬塔戈尔达岛(FL) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De)


			布鲁克代尔·斯图尔特(FL) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) Brookdale Chambrel Roswell(佐治亚州) 运营商：Brookdale Management-II，LLC(DE) 布鲁克代尔博伊西公园中心AL(ID) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔博伊西公园中心IL(ID) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔干草(KS) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔·肖尼MC(KS) 操作员：不适用布鲁克代尔·W·艾森豪威尔Pkwy(密歇根大学) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔运输俱乐部普罗维登斯(北卡罗来纳州) 操作员：不适用布鲁克代尔夏洛特东部(北卡罗来纳州) 操作员：不适用布鲁克代尔·克林顿MC(纽约州) 运营商：克林顿·斯特林小屋运营商(Clinton Sterling Cotty Operator，Inc.) 布鲁克代尔伊萨卡(纽约州) 运营商：SH Ithaca运营商，Inc.(弗吉尼亚州) 布鲁克代尔伊萨卡MC(纽约州) 运营商：伊萨卡·斯特林小屋运营商公司(纽约) 布鲁克代尔尼亚加拉AL(纽约) 运营商：SH Niagara运营商公司(弗吉尼亚州)


			布鲁克代尔-尼亚加拉(纽约州) 运营商：尼亚加拉斯特林小屋运营商公司(NY) Brookdale Montrose(俄亥俄州) 操作员：不适用布鲁克代尔西湖村(俄亥俄州) 运营商：Arc Westlake Village SNF，LLC(DE)(Of SNF) Brookdale Geary Street/Brookdale Grand Prairie IL(或) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔遗产广场(OR) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔·梅德福德(或) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔俱乐部山(德克萨斯州) 运营商：BLC-Club Hill，LLC(DE) 布鲁克代尔科西卡纳(德克萨斯州) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔柏树站(德克萨斯州) 操作员：不适用 Brookdale Lakeway AL/MC(德克萨斯州) 操作员：不适用布鲁克代尔路易斯维尔(德克萨斯州) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔曼斯菲尔德AL(德克萨斯州) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De)


			Brookdale New Braunfels(德克萨斯州) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔西北山庄(德克萨斯州) 操作员：不适用 Brookdale Weatherford AL(德克萨斯州) 运营商：Brookdale High Living社区公司(De) 布鲁克代尔香榭丽舍威廉斯堡(弗吉尼亚州) 操作员：不适用
关联物业经营者(S)			BLC Nohl Ranch，LLC(DE) BLC Inn at the Park，LLC(DE) BLC幻影酒店，L.P.(De) BLC Gables-Monrovia，L.P.(De) BLC海洋之家，L.P.(De) BLC橡树别墅，L.P.(De) Brookdale High Living社区公司(De) Brookdale Management-II，LLC(DE) 克林顿·斯特林小屋运营商公司(纽约) SH Ithaca运营商，Inc.(弗吉尼亚州) 伊萨卡·斯特林小屋运营商，Inc.(纽约) SH尼亚加拉斯特林小屋运营商，Inc.(纽约) Arc Westlake Village SNF，LLC(DE) BLC-Club Hill，LLC(DE) ARC Management，LLC(TN) 保林的BLC Lodge，L.P.(De) BLC Pacific Inn，L.P.(De) 另类生活服务-纽约公司(De)
允许的设备最大融资额(不包括车辆)			2%的未清偿预付款
地址
借款人的一般业务地址			韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027 注意：总法律顾问


借款人通知地址			Brookdale High Living Inc. 韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027 注意：总法律顾问
多家庭项目地址			布鲁克代尔北斯科茨代尔北64街15436号斯科茨代尔，亚利桑那州85254 布鲁克代尔诺尔牧场阿纳海姆山路380 S. 加州阿纳海姆山，邮编：92807 布鲁克代尔·欧文 10马奎特加州欧文，邮编：92612 布鲁克代尔幻影酒店 72750乡村俱乐部博士加利福尼亚州92270，牧场幻影布鲁克代尔·蒙罗维亚东山麓大道201号加州蒙罗维亚，邮编：91016 Brookdale Paulin Creek 2375射程大道加利福尼亚州圣罗莎95403 布鲁克代尔海洋屋海洋大道2107号加州圣莫尼卡，邮编：90405 布鲁克代尔斯科茨山谷洛克伍德街100号加州斯科茨谷，邮编：95066 布鲁克代尔南湾托兰斯大道5481号加州托兰斯，邮编：90503 布鲁克代尔布莱顿AL 东埃格伯特街2215号科罗拉多州布莱顿80601号


			布鲁克代尔北博尔德第30街3350号科罗拉多州博尔德，邮编80301 布鲁克代尔文华中心老圣奥古斯丁大道10875号佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32257 布鲁克代尔巴拿马城哈里森大道2575号佛罗里达州巴拿马城，邮编：32405 Brookdale Chambrel Pinecastle 1801东南24路佛罗里达州奥卡拉，邮编：34471 布鲁克代尔港夏洛特港科克伦大道18440号佛罗里达州夏洛特港，邮编：33948 布鲁克代尔港奥兰治 955村径佛罗里达州奥兰治港32127 布鲁克代尔蓬塔戈尔达岛巴尔港大道250号佛罗里达州蓬塔戈达，邮编：33950 布鲁克代尔·斯图尔特 3401东南玛瑙酒店佛罗里达州斯图尔特，邮编：34994 布鲁克代尔·张布雷·罗斯威尔 1000个苹果木DR 佐治亚州罗斯威尔，邮编：30076 布鲁克代尔博伊西公园中心AL 东公园中心大道739号博伊西，ID 83706 布鲁克代尔博伊西公园中心伊利诺伊州东公园中心大道767号博伊西，ID 83706 布鲁克代尔·海斯东27街1801号 KS 67601，海斯


			布鲁克代尔·肖尼西65街11400号堪萨斯州肖尼，邮编：66203 布鲁克代尔·W·艾森豪威尔Pkwy 艾森豪威尔大道西750号密西西比州安娜堡，48103 普罗维登斯布鲁克代尔运输俱乐部老普罗维登斯路5800、5802和5816号北卡罗来纳州夏洛特市28226 布鲁克代尔夏洛特东部威罗拉湖路6053号北卡罗来纳州夏洛特市28212 布鲁克代尔·克林顿MC 布鲁克赛德路115号纽约州克林顿邮编：13323 布鲁克代尔·伊萨卡AL 邦迪路103号纽约伊萨卡邮编：14850 布鲁克代尔·伊萨卡MC 邦迪路101号纽约伊萨卡邮编：14850 Brookdale Niagara AL 6741纳什路 North Tonawanda，NY 14120 Brookdale Niagara MC 6751纳什路 North Tonawanda，NY 14120 布鲁克代尔·蒙特罗斯布鲁克蒙特路100号 Akron，OH 44333 布鲁克代尔西湖村 28550西湖村大道 Westlake，OH 44145


			Brookdale Geary Street/Brookdale Grand Prairie IL 2445 Southeast Geary St和1929 Grand Prairie Rd东南奥尔巴尼，OR 97322 布鲁克代尔遗产广场戴维森街东南1560号奥尔巴尼，OR 97322 布鲁克代尔·梅德福德巴尼特路3033号梅德福德，或97504 布鲁克代尔俱乐部山 1245博士上校加兰德，德克萨斯州75043 布鲁克代尔·科西卡纳西7大道3329号科西卡纳，德克萨斯州75110 布鲁克代尔柏树站 303灯笼折弯DR 德克萨斯州休斯顿，77090 Brookdale Lakeway AL/MC 1915年罗曼十字路口路德克萨斯州奥斯汀，邮编：78734 布鲁克代尔·刘易斯维尔花园岭北路965号德克萨斯州路易斯维尔，邮编75077 布鲁克代尔曼斯菲尔德美国队 1771乡村俱乐部博士德克萨斯州曼斯菲尔德，邮编76063 布鲁克代尔新布朗费尔斯 2457环路337 新布朗费尔斯，德克萨斯州78130 布鲁克代尔西北山庄 5715台面DR 德克萨斯州奥斯汀，邮编：78731 布鲁克代尔·韦瑟福德AL 南拉玛尔街904号德克萨斯州韦瑟福德邮编：76086


			威廉斯堡布鲁克代尔香榭丽舍 3800特雷伯恩博士弗吉尼亚州威廉斯堡，邮编：23185
主要负责人的一般业务地址			韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027
主要负责人的通知地址			Brookdale High Living Inc. 韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027 注意：总法律顾问邮箱：cWhite@brookdaleliving.com 将副本复制到： Brookdale High Living Inc. 韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027 注意：乔治·T·希克斯，执行副总裁总裁，财务主管邮箱：ghicks@brookdaleliving.com
担保人的一般业务地址			韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027
担保人的通知地址			Brookdale High Living Inc. 韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027 注意：总法律顾问邮箱：cWhite@brookdaleliving.com 将副本复制到： Brookdale High Living Inc. 韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027 注意：乔治·T·希克斯，执行副总裁总裁，财务主管邮箱：ghicks@brookdaleliving.com
公司的一般业务地址			Jones Lang LaSalle Multifamily，LLC 扬曼大道2177号 St. Paul，MN


公司公告地址			仲量联行多家族有限公司扬曼大道2177号圣保罗，明尼苏达州55116 收件人：贷款服务电子邮件：loan_servicing@am.jll.com
支付地址			仲量联行多家族有限公司 7322解决方案中心伊利诺伊州芝加哥，邮编60677-7002
运营商的一般业务地址			Brookdale High Living Inc. 韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027
操作员通知地址			Brookdale High Living Inc. 韦斯特伍德广场111号，400号套房田纳西州布伦特伍德，邮编37027

熟练掌握信贷安排协议


一.179,541,000美元固定预付款资料制造于2023年12月15日
预付款			$179,541,000
预付款			八十四(84)个月
提前一年			从生效日期开始到2024年12月最后一天结束的期间，以及此后连续十二(12)个月的期间
摊销类型			[仅选择一个：] ☐摊销仅限☐全额利息只有部分权益
生效日期			2023年12月15日
首次付款日期			2024年2月1日
首次还本付息日期			2026年2月1日
固定费率			5.970%


利息应计法			[仅选择一个：] ☐30/360(按一年三百六十(360)天计算，由十二(12)个三十(30)天组成) 或 Actual/360(根据一年三百六十(360)天和适用月份的实际天数计算，计算方法为：预付款的未付本金余额乘以利率，乘积除以三百六十(360)，再乘以适用月份的实际天数)
仅限利息条款			二十四(24)个月
利率			固定汇率
利率类型			固定费率
上次只计利息的付款日期			2026年1月1日
到期日			2031年1月1日，或任何较早的预付款本金余额到期并通过加速或其他方式支付的日期


每月还本付息			(I)第一个付款日期为$922,990.36 (Ii)其后至上次只收取利息的缴款日(包括该日)的每个缴款日 (A)如上月为28天月，则为833,668.71美元 (B)如上月为29天月，则为863,442.59美元 (C)如对上一个月为30天月，则为$893,216.48；及 (D)如上月为31天月，则为$922,990.36；及 (Iii)首个本金及利息付款日及其后每个付款日$1,072,978.54，直至垫款悉数清还为止
预付锁定期			预付款期限的0预支年度
剩余摊销期限			截至第一个本金及利息支付日期及其后的每个付款日期，摊销期间减去自生效日期起已过去的每月预定本金及利息还本付息数目


II.收益维护/预付保费信息
产品率维护期结束日期或预付保费期间结束日期			2030年6月的最后一天
产量维持期期限或预付保证期期限			七十八(78)个月

熟练掌握信贷安排协议

(标准收益率维持-固定利率)

1.定义的术语。

本预付款保险费明细表中使用但未定义的所有大写术语应具有本主协议中赋予它们的含义。

2.预付保险费。

根据本《主协议》第2.04条(预付款、预付款锁定、预付款保险费)应支付的任何预付款保险费应按以下方式计算：

(A)如预付款是在生效日期之后但在产量维持期结束日期之前的任何时间支付的，则预付款保费应以下列两者中较大者为准：

(一)预付本金金额的百分之一(1%)；

(2)计算乘法得到的乘积：

(A)支付预付本金的金额，

(B)从预付款的固定利率减去差额后，在(I)预定预付款日期之前的第二十五个营业日的收益率(定义如下)，或(Ii)贷款人根据本《主协议》第2.06条(抵押品的应用)加速预付款或以其他方式接受预付款的日期，

(C)计算使用以下公式计算的现值因数：

[R=更高的收益率

N=*以下两种情况之一之间的剩余月数：(X)就自愿预付款而言，是预付款当月的最后一天，或(Y)在任何其他情况下，贷款人加速垫款的未付本金余额的日期，以及(Ii)收益维持期结束日期。

就本条款第(2)款而言，“收益率”是指通过内插美国短期和长期国债收益率计算出的收益率。“财政部恒定到期日”(如美联储统计新闻稿H.15所述，在“美国政府证券”标题下的选定利率(“美联储新闻稿”))最接近收益率维持期期限的剩余期限，如下(四舍五入至小数点后三位)：

A=**较长期限的美国国债的收益率

购买期限较短的美国国债固定期限债券的收益率

X=**美国国债固定期限较长的期限

Y=**较短的美国国债固定到期日期限

Z=n=n(如上文现值系数计算中所定义)除以十二(12)。

就本条第(2)款而言，如收益率计算为零，则数字0.00001须当作为收益率。

尽管有任何相反的规定，如果“z”等于根据美国法律报告的术语。美联储新闻稿中的“国债恒定到期日”副标题，应使用该期限的收益率，不需要插补。如果联邦储备委员会停止发布美联储新闻稿，贷款人应从贷款人选择的另一个来源确定收益率。贷款人对收益率的任何确定都将在没有明显错误的情况下具有约束力。]

(B)如预付款是在收益维持期结束日期或之后但在到期日发生月份前第四个月的最后一个日历日之前支付的，预付款溢价应为预付本金的百分之一(1%)。

(C)：尽管本主协议第2.04节(预付款；预付款锁定；预付款溢价)的规定，在到期日发生月份的前一个月的第四个月的最后一个日历日或之后支付的任何预付款不应支付预付款溢价。

[页面的其余部分故意留白]

熟练掌握信贷安排协议

[就美国证券交易委员会备案而言被省略]

主信贷融通协议

[就美国证券交易委员会备案而言被省略]

主信贷融通协议

(堪萨斯州--没有口头协议)

根据K.S.A.第16-117条和第16-118条，本证书附于主协议，并成为主协议的组成部分，如下：

主协议和所有其他贷款文件共同构成了书面信贷协议，这是借款人和贷款人之间信贷协议的最终表达。

主协议和所有其他贷款文件不得与任何先前的口头信贷协议或借款人和贷款人之间同时达成的口头信贷协议的证据相抵触。

提供以下空间(借款人和贷款人同意是足够的空间)，用于放置非标准条款(如果有)：