表10.2.2
第1号修正案至
主信贷融通协议
(老年人住房)

(Brookdale 49)

本信用证融通主协议第1号修正案(老年人住房)(本“修订”)由(i)本协议签字页上指定为借款人的实体于2018年11月1日签署(单独和统称为“借款人”),(ii)AHC Sterling House of Venice,LLC,特拉华州有限责任公司(“被解除借款人”),(iii)JONES LANG LASALLE MULTIFAMILY LLC,一家特拉华州有限责任公司(“公司”),及(iv)FANNIE MAE,一家根据《联邦国民抵押贷款协会宪章法案》(经修订,12 U.S.C.§1716及以下根据美国法律正式组织和存在(“房利美”)。

独奏会

A.借款人、获释放借款人和借款人是2017年8月31日签订的《主信贷协议》(老年人住房)的当事方(经不时修订、重述、修改或补充,简称“主协议”)。

B.根据日期为2017年8月31日的《主信贷融资协议和其他贷款文件转让》(以下简称“转让”),房利美在与《主协议》或《主协议》拟进行的交易有关的《主协议》和《贷款文件》中的所有权利、所有权和权益已转让给房利美。Fannie Mae没有(i)承担任何总协议或贷款文件项下的贷款人义务,以提供未来贷款,或(ii)任何委托给作为总协议预期贷款服务人的贷款人的贷款人的服务义务。联邦抵押协会已指定房利美作为主协议项下预付款的服务机构。作为主协议中规定的预付款的服务方,中国人寿保险股份有限公司签署本修订。

C.借款人和被解除抵押的借款人已要求并且房利美和房利美已同意解除抵押品池中的(i)通常称为Brookdale Venice Island的抵押财产(“威尼斯岛物业”),由被解除借款人所有;(ii)名为Brookdale Leesburg AL、Brookdale Leesburg MC及Brookdale Pleasant Prairie的按揭物业,除其他物业外,由AHC买方公司所有。(“AHC财产”和威尼斯岛财产,统称为“被释放财产”;该交易在本文中被称为“释放”);及(iii)释放被释放借款人作为主协议项下的借款人和主协议的一方。

D.双方正在执行本修订,以反映主协议中的释放。

第1页


鉴于本修订和主协议中包含的相互承诺和协议,以及其他良好且有价值的对价,特此确认已收到并充分,本协议双方特此达成如下协议:

第1款. 独奏会。上述陈述以引用方式并入本修正案,如同在本修正案正文中充分阐述一样。

第2款. 主协议修订。

A.联邦抵押协会和房利美特此同意从抵押品池中释放已释放财产,因此,自本协议日期起,特此修订主协议附件A,以删除抵押品池中作为抵押财产的已释放财产。

B.特此修订主协议和其他贷款文件,以解除被解除借款人作为协议一方的义务,并解除其作为协议项下借款人的义务,但被解除借款人在本协议日期之前产生的任何负债或义务,或主协议和其他贷款文件中明确规定在任何解除或终止后仍有效的任何条款除外。特此对主协议附件A进行修订,以删除主协议项下作为借款人的被解除借款人。

C.特此修订主协议的附表2、5、6、10、13、16和23,删除对获解除借款人和获解除财产的提述(如适用)。

第4款. 完整的效力及效果除在此明确修改外,主协议及其所有条款、条件、契约、协议和规定仍具有完全效力,并在此予以批准和确认。

第5款. 陈述和陈述。借款人向房利美和房利美声明并保证,贷款文件中规定的所有声明和保证截至本协议日期均为真实和正确,且截至本协议日期未发生任何违约事件或潜在违约事件。

第六节。与其他对口单位合作。本修正案可由双方签署副本,每个副本应被视为原件,所有副本应构成一个相同的文书。

第七节开脱和适用法律。兹依照主协议第3.02节(题为“借款人的个人责任”)、主协议第15.01节(题为“法律的选择;同意司法管辖权”)和主协议第15.02节(题为“放弃陪审团审判”)的规定
第2页


在最大程度上以引用的方式并入本修正案,就好像该等条款的文本在此全文阐述一样。

第3节。使用大写术语。本修正案中使用的所有未在此明确定义的大写术语应具有主协议中规定的各自含义。

[这一页的其余部分被故意留空。]

第3页


双方已于上述日期正式签署、盖章并交付本修正案,特此为证。


借款人:

Fit Ren Nohl Ranch LP,
Fit Ren Park LP,
Fit Ren Mige Inn LP,
Fit Ren the Gables LP,
Fit Ren Paulin Creek LP,
Fit Ren Ocean House LP,
Fit Ren Oak Tree LP,
Fit Ren Pacific Inn LP
每个人都是特拉华州的有限合伙企业

作者:Fit Ren Holdings GP Inc.,他们的普通合伙人


作者:/S/乔治·T·希克斯
姓名:首席执行官乔治·T·希克斯
职务:总经理常务副总裁兼司库


AHC采购商,Inc.
特拉华州的一家公司


作者:/S/乔治·T·希克斯
姓名:首席执行官乔治·T·希克斯
职务:总经理常务副总裁兼司库


Arc Scottsdale,LLC,
Arc Sweet Life Shawnee,LLC,
ArCLP Charlotte,LLC,
Arc Wilora Assisted Living,LLC,
每家都是田纳西州的有限责任公司


作者:/S/乔治·T·希克斯
姓名:首席执行官乔治·T·希克斯
职务:总经理常务副总裁、各借款人财务主管


S页-1


Arc Westlake村,Inc.
田纳西州的一家公司

作者:/S/乔治·T·希克斯
姓名:首席执行官乔治·T·希克斯
职务:总经理常务副总裁兼司库


AHC Sterling House of Bright ton,LLC,
中庭别墅,有限责任公司,
AHC杰克逊维尔Sterling House,LLC,
巴拿马城AHC Sterling House,LLC,
CMCP-Pinecastle,LLC,
AHC Sterling House of Port Charlotte,LLC,
AHC Sterling House of Punta Gorda,LLC,
CMCP-Roswell,LLC,
AHC Villas-Wynwood of River Place,LLC,
CMCP-Montrose,LLC,
AHC Villas-Wynwood,Courtyard Albany,LLC,
奥尔巴尼住宅有限责任公司的AHC别墅,
罗格谷有限责任公司的AHC Wynwood,
CMCP-Club Hill,LLC,
AHC科西卡纳斯特林之家有限责任公司,
布鲁克代尔柏树站,LLC,
Brookdale Lakeway,LLC,
路易斯维尔有限责任公司的AHC Sterling House,
AHC Sterling House of Mansfield,LLC,
布鲁克代尔西北山庄有限责任公司
AHC Sterling House of Weatherford,LLC,
CMCP-威廉斯堡有限责任公司
每家都是特拉华州的有限责任公司


作者:/S/乔治·T·希克斯
姓名:首席执行官乔治·T·希克斯
职务:总经理常务副总裁、各借款人财务主管









S页-2


获释借款人:

AHC威尼斯Sterling House,LLC,
特拉华州一家有限责任公司


作者:/S/乔治·T·希克斯
姓名:首席执行官乔治·T·希克斯
职务:总经理常务副总裁兼司库




































S第-3页


贷款人:

仲量联行多家族有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司


作者:彭博社记者/S/贝弗莉·D·贝夸姆
姓名:首席执行官贝弗利·D·贝夸姆
职务:总裁副




































S,第4页


房利美:

Fannie Mae是根据修订后的《联邦国家抵押协会宪章法案》正式成立的公司,载于《美国法典》第12编第1716节及以后。并根据美国法律适当地组织和存在


作者:彭博社记者/S/迈克尔·W·迪克
姓名:首席执行官迈克尔·W·迪克
职务:总裁副助理


































S,第5页


附表1

已发布的属性


属性

地址和位置
1Brookdale Leesburg AL
佛罗里达州利斯堡南湖街700号,邮编:34748
2布鲁克代尔·利斯堡密歇根州佛罗里达州利斯堡南湖街710号,邮编:34748
3布鲁克代尔威尼斯岛佛罗里达州威尼斯圆形大道1200号,邮编:34285
4Brookdale Pleasant草原
威斯康星州基诺沙88大道777号,邮编:53142