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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-32641

Brookdale High Living Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						20-3068069
国家或其他司法管辖权 成立公司或组织						(国际税务局雇主身分证号码)

韦斯特伍德广场111号

400号套房，

布伦特伍德,

田纳西州

37027

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号			(615)			221-2250

根据ACT第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			BKD			纽约证券交易所
7.00%有形权益单位			BKDT			纽约证券交易所

根据ACT第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒
不是¨

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

¨

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

---

如果是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的会计准则。 ¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$0.8亿市值计算采用每股4.22美元的价格确定，这是注册人的普通股在纽约证券交易所最后一次出售的价格。

截至2024年2月19日， 189,339,428注册人的普通股，面值0.01美元，已发行（不包括限制性股票单位）。

以引用方式并入的文件

在2023年12月31日的120天内向SEC提交的与2024年股东年会相关的注册人的临时代理声明的某些部分通过引用并入本年度报告的第三部分表格10-K。

---

目录

Brookdale High Living Inc.

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

						页
第一部分
项目1			业务			5
第1A项			风险因素			20
项目1B			未解决的员工意见			34
项目1C			网络安全			34
项目2			属性			35
第3项			法律诉讼			37
项目4			煤矿安全信息披露			37
第II部
第5项			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			38
项目6			(保留)			40
第7项			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			40
第7A项			关于市场风险的定量和定性披露			62
项目8			财务报表和补充数据			64
项目9			会计与财务信息披露的变更与分歧			102
第9A项			控制和程序			102
项目9B			其他信息			102
项目9C			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			102
第三部分
第10项			董事、高管与公司治理			103
项目11			战略			103
我们的目标是成为全国最值得信赖和最有效的老年生活提供者，成为老年生活的首选。Brookdale致力于履行其使命--用同情、尊重、卓越和正直来丰富我们所服务的人的生活。我们继续专注于我们居民和同事的健康和福祉，并通过提供有价值的高质量护理和个性化服务来实现我们的长期增长潜力。我们相信，这一战略的成功实施提供了创造有吸引力的长期股东价值的最佳机会。我们专注于优先事项，这些优先事项将为我们的增长定位，并利用需求人口统计、客户偏好和行业新供应减少的积极趋势，同时利用我们独特的Brookdale差异化优势和规模优势。我们的主要战略重点如下：			以最高的利润率为您提供每一间可用客房。			103
我们相信我们为老年人提供非常有价值的服务，我们继续努力通过有针对性的努力来扩大我们服务的老年人的数量，以提高我们的入住率，同时仍然专注于为我们提供的服务收取适当的费用。短期内，随着入住率继续回升，我们相信我们可以通过固定费用杠杆进一步改善可控的费用管理和利润率，同时继续满足居民的需求，提供高质量的护理和个性化服务，并继续遵守适用的监管要求。有了这一战略重点，我们正在努力确保所有社区在其市场范围内都得到适当的定价。通过我们有针对性的销售和营销努力，我们计划通过基于质量、临床和医疗保健专业知识、一系列选择以及由关怀和敬业的员工提供的高质量个性化服务的有效差异点加强扩展，来推动更多的入驻。			吸引、吸引、发展和留住最好的同事。			104
布鲁克代尔的文化是一种为人民服务的文化。我们相信，致力于我们的使命和文化的敬业员工会带来更好的常驻体验、更高的留存率，并最终改善运营，推动加速增长。通过这一战略优先事项，我们打算继续取得有利进展，实现我们减少员工流动率和延长与Brookdale的雇佣期限的目标。我们还打算进一步支持针对员工的强化培训计划，为员工提供教育和职业发展机会，并在薪酬、领导力、职业发展和有意义的工作领域为员工提供极具吸引力的价值主张。			通过提供有价值的、高质量的护理和个性化服务，赢得居民和家庭的信任和满意。			104
我们相信，培养居民及其家人的持续信任将使我们能够建立关系，创造热情的倡导者和转介。我们打算为住院医生创造一致的高质量体验，包括通过实施和执行我们的高质量临床、运营、餐饮和住院医生参与计划。我们是一个学习组织，使用多种工具从居民、他们的家人和我们的同事那里获得反馈，以改进我们的服务，以满足居民不断变化的需求。随着我们员工任期的延长，我们预计会有更好的常驻体验。
上述三个优先事项加上强劲的供需基本面，旨在通过专注于不断增长的RevPAR(定义如下)、调整后的EBITDA(定义如下)和现金流来推动有机增长，从而为我们的股东提供长期回报。我们预计RevPAR将继续受到入住率和RevPOR(定义如下)增长的推动，这是由(I)我们的战略重点，(Ii)在我们目标人口中加速增长，以及(Iii)显著降低供应增长推动的。我们的目标是最初恢复到疫情爆发前的入住率和利润率水平，恢复产生正的(且不断增长的)现金流，然后达到或超过我们的历史入住率高点，并在长期内扩大利润率。随着入住率的增长，我们预计将受益于运营杠杆，从而提高利润率。结合RevPAR增长和运营杠杆，我们预计将推动调整后的EBITDA和现金流增长。			战略创新(包括执行我们的医疗保健战略)仍然是我们长期增长的重要因素。我们正定期在多个领域试行计划，目的是推出成功的计划，以加快我们的增长潜力。我们还计划继续探索我们可以为我们的居民或居住在我们社区以外的老年人提供的更多产品和服务，从长远来看，如果机会出现，我们预计将寻求开发、投资和收购机会，以进一步增强和扩大我们的老年人居住产品组合。			105
提高医疗保健和健康水平。			我们希望通过为我们的居民提供高质量的医疗保健和健康平台，使我们所服务的人生活得更好。我们相信，Brookdale在以价值为基础的医疗保健生态系统中，具有独特的优势，可以成为关键的高级生活领导者，以及供应商和付款人的合作伙伴。例如，我们一直在某些市场的越来越多的辅助生活社区中试点我们的Brookdale HealthPlus计划。布鲁克代尔健康加，这是一个以社区为基础的，技术支持的，积极的护理协调计划，旨在帮助提高居民的生活质量，通过循证预防护理协调。在试点过程中，一个独立的第三方发现，与居住在家中或竞争激烈的老年人居住物业中的具有类似属性的老年人相比，Brookdale HealthPlus提供了可衡量的有利结果;因此，我们希望将Brookdale HealthPlus引入其他社区。我们亦继续试行扩展私人服务业务，为社区以外的人士提供服务。我们相信，这些举措的成功实施将改善居民的健康和福祉，并推动增量收入和价值创造（包括通过增加入住率和延长居民的平均入住时间，从而增加入住率）。			108

3

---

推动创新和利用技术。

我们正在从事各种创新举措，并随着时间的推移计划试点和测试新的想法，技术和运营模式，以提高我们的居民的参与度和体验，改善成果，增加平均停留时间和入住率，进一步区分布鲁克代尔在市场上，并更好地支持我们的高级生活业务。我们还计划继续投资于我们的技术平台，目标是确定和实施解决方案，以降低复杂性，提高生产力，降低成本，并提高我们与第三方合作的能力。

4

---

改善和发展我们的高级生活组合。

随着我们继续专注于恢复并超越疫情前的业绩，在短期和长期内，我们还打算（i）在可能的情况下退出某些非战略性或表现不佳的自有资产，（ii）在可能的情况下，随着我们接近租赁到期日，退出或重组表现不佳的租赁，（iii）在我们拥有或能够实现明确领导地位的核心市场扩大我们的足迹和服务，及（iv）视乎资金供应情况，探索进一步增长机会，例如机会性收购（包括潜在收购现时租赁资产）及我们的长者生活业务的其他扩展。从长远来看，我们预计我们还将继续投资于我们的发展资本支出计划，通过该计划，我们将在经济上有利的情况下扩大、重新定位和重新开发选定的现有老年生活社区。

我们相信，我们对这些战略重点和我们的长期增长计划的成功执行将使我们能够实现我们的目标，提高盈利能力，并通过成为全国最值得信赖和有效的高级生活提供商，成为高级生活的首选。

最新发展动态

宏观经济状况

2023年，劳工压力、高通胀及利率上升等宏观经济状况影响了我们的营运。

劳动压力

劳动力成本约占我们工厂运营总成本的三分之二，并受到通胀和劳动力环境压力的影响。2021年，我们开始感受到与激烈竞争的劳动力环境相关的压力。在2022年至2023年期间，美国的失业率每月都保持在4%或以下。劳动力压力导致员工流动率和工资增长高于典型水平，我们在及时填补空缺职位方面遇到了困难。我们加大了招聘力度，以填补现有的空缺职位，导致自2022年初以来我们的员工队伍规模有所增加。我们继续分析我们市场的工资水平，并做出有竞争力的调整。从2021年开始，为了填补现有的空缺职位，我们需要增加对更昂贵的优质劳动力的依赖，主要是合同工和加班费。通过增加配备全职和兼职Brookdale员工而不是合同工的班次数量，我们对合同工的依赖在2023年下半年已降至大流行前的水平。我们继续努力减少对优质劳动力的依赖，同时继续专注于满足居民的需求，提供高质量的护理和个性化服务，并继续遵守适用的监管要求。

•2022年，与前一年相比，我们同一社区投资组合中设施运营费用中的劳动力部分增长了11.0%。增长的主要原因是绩效和市场工资率的调整，在此期间工作时间更长，入住率更高，以及增加了对优质劳动力的使用，主要是加班。2023年，与前一年相比，我们同一社区投资组合中设施运营费用的劳动力部分增加了1.2%。这一增长主要是由于工资率的调整，但由于我们的员工营业额自2022年初以来有所下降，我们的劳动力规模有所增加，因此溢价劳动力(主要是合同工)的使用量减少，部分抵消了这一增长。虽然2023年竞争激烈的劳动力环境的影响有所缓和，但由于上述劳动力环境条件，我们可能会继续经历劳动力成本压力。持续加剧的护士或其他助理护士的竞争或短缺，以及普遍的通胀压力，都需要甚至可能要求我们提高薪酬和福利待遇，以有效地竞争这些助理护士。通货膨胀率

•我们的非劳务设施运营费用约占我们总设施运营费用的三分之一，并受到通胀压力的影响。自2021年12月以来，美国消费者价格指数上涨了10%。尽管我们做出了缓解措施，而且入住率更高，但与前一年相比，2023年我们在同一社区投资组合中的非劳动力设施运营支出增加了7.7%。利率

•截至2023年12月31日，我们有15亿美元的长期可变利率债务未偿还，该债务以有担保隔夜融资利率(SOFR)加上239个基点的加权平均保证金为指数。因此，我们与长期浮动利率债务相关的年度利息支出直接受到SOFR变动的影响。SOFR自2022年初以来有所上升，2023年底比2021年底高出500多个基点。2023年，我们的债务利息支出比前一年增长了32.9%，基本上都是由于与我们的长期可变利率债务相关的利息支出的增加。我们的现金、现金等价物和有价证券的利息收入增加，部分抵消了增加的利息支出。住宅费增加

5

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我们向居民收取的费率在很大程度上取决于当地的市场条件和我们社区运营的竞争环境。一般而言，从每年1月开始，我们每年都会提高私人支付居民的月租，包括护理和其他服务的费率。

自2023年1月1日起，我们当地私人支付居民的年度费率调整高于我们典型的年度费率调整，以帮助抵消我们最近因劳动力压力、高通胀和利率上升而增加的成本。由于房价和入住率的增加，我们2023年的综合RevPAR(定义如下)比前一年增长了11.3%。我们最近对本地私人支付居民的年度费率进行了调整，从2024年1月1日起生效。2024年的平均增长率低于前一年的增长率，再次高于我们为帮助抵消增加的成本而进行的典型的年增长率调整。由于我们行业的新居民面临竞争环境，我们的费率调整可能会减缓我们的入住率恢复进度或导致我们社区的入住率下降。任何促销或其他折扣的使用将抵消我们RevPAR和RevPOR(定义如下)结果中的部分费率调整。此外，如果劳动力支出、通货膨胀或利息成本以高于预期的利率增长，我们的利率调整可能不足以抵消我们增加的成本。

•老年生活产业在过去的几十年里，老年生活行业经历了急剧的增长，其标志是20世纪90年代中期辅助生活社区的出现，它仍然高度分散，有许多地方和区域运营商。根据国家老年人住房和护理产业投资中心（“NIC”）的数据，截至2023年12月31日，约有2，500家地方和区域老年人住房运营商，其中约90%经营五个或更少的社区。我们是有限数量的运营商中最大的一家，以不同的价格水平提供广泛的社区位置和服务水平。

•在COVID-19疫情开始前的过去十年，该行业吸引了额外投资，导致新的老年住房供应的建设和开发增加。新社区的开放使老年人住房行业面临供过于求和竞争压力增加的问题。NIC的数据显示，由于新的开放和供应过剩，行业入住率从2016年开始下降。在此期间，我们经历了竞争性的新开放率上升，许多市场出现了重大的新竞争，这对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生了不利影响。 自二零二零年初开始，COVID-19疫情为我们的行业带来额外的入住压力。NIC数据显示，2020年3月31日至2021年3月31日期间，老年住房入住率连续四个季度下降，到2021年第一季度，几乎所有市场的入住率都降至创纪录的低点。我们无法合理确定地预测长者住屋行业的入住率何时会恢复至疫情前的水平，或疫情对需求的影响可能对我们能够向住客收取的住客费用金额造成何种程度的不利影响。

•NIC的数据显示，与过去十年的峰值相比，2023年老年住宅行业的新开工和开业数量大幅下降。疫情的近期影响、上文所述的宏观经济因素、建筑成本上升、利率上升及信贷状况收紧，可能会在一段时间内继续影响新建筑开工及具竞争力的新开业项目。我们老年生活服务的主要市场是75岁及以上的个人。由于人口趋势以及科学、营养和医疗保健的持续进步，老年人口将继续增长。美国人口普查预测表明，未来十年每年将有超过100万新的潜在居民，我们相信对老年护理的需求将因此增加。

随着老年人寿命的延长和这部分人口的迅速增长，患有阿尔茨海默病和其他痴呆症的人数以及慢性疾病和病症的负担也将增加。由于社会流动性增加，平均家庭规模缩小，双职工夫妇的数量增加，家庭难以为老年人提供护理，因此在家庭以外寻找其他护理方式。老年人及其家人对老年生活运营商提供的服务类型的消费意识日益增强，这进一步推动了对老年生活服务的需求。

包括从COVID-19大流行对我们行业的重大挑战中持续复苏，我们行业的其他挑战包括对辅助生活、记忆护理和熟练护理行业的州和地方监管增加，这导致业务成本增加。监管环境在影响我们的法律法规的数量和类型方面继续加强，同时州和地方官员的执法活动也在增加。此外，继续有各种联邦和州的立法和监管建议，以实施成本控制措施，这将限制未来向医疗保健提供者支付的费用。

竞争

老年人生活行业竞争激烈。我们与许多组织竞争，包括非营利实体，提供类似的社区和服务，社区服务计划，退休社区，康复中心和其他高级生活提供者。一般来说，在独立生活，辅助生活和老年生活行业的记忆护理部门的竞争进入的监管和其他障碍并不严重。因此，我们可能会遇到竞争，这可能会限制我们吸引和留住居民和联营公司，提高或维持居民费用以及扩大业务的能力，这可能会对我们的入住率，收入，经营业绩和现金流产生重大不利影响。由于该行业目前的入住率低于疫情前的水平，某些竞争对手可能会积极定价以抢占市场份额。我们的主要老年住房竞争对手包括Atria老年生活公司，Life Care Services，LLC、日出Senior Living，LLC、Discovery Senior Living，LLC和Erickson Senior Living，LLC，以及拥有大型本地化市场的多个区域供应商，以及大量非营利实体。

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从长远来看，我们计划评估并在机会出现的地方寻求开发、投资和收购机会。收购和/或运营老年生活社区的市场竞争激烈，我们一些现有和潜在的老年生活竞争对手拥有或可能获得比我们更多的财务资源，并且可能拥有更低的资金成本。此外，几家上市和非交易的房地产投资信托基金(“REITs”)和私募股权公司与我们有着相似的目标，以及比我们能够获得的更多的财务资源和/或更低的资金成本。部分由于通过REIT投资多元化和赋权法案(“REITEA”)颁布的税法变化，我们现在更直接地与各种上市的医疗保健REITs竞争收购老年住房物业，其中最大的是Ventas，Inc.和WellTower Inc.。此外，由于美国国税局最近的裁决，此类REITs可能有能力直接竞争某些独立生活设施的管理。

我们的历史

Brookdale High Living Inc.成立于2005年6月，是特拉华州的一家公司，目的是合并两家领先的高级Living运营公司，Brookdale Living Community，Inc.和Alterra Healthcare Corporation，这两家公司分别自1986年和1981年独立运营。2005年，我们完成了普通股的首次公开募股，2006年，我们收购了美国退休公司，这是另一家领先的老年生活提供商，自1978年以来一直独立运营。2011年，我们完成了对地平线湾的收购，地平线湾当时是美国第九大老年生活社区运营商。2014年，我们通过合并完成了对荣誉退休公司的收购，当时荣誉退休公司是美国第二大老年生活社区运营商。自我们收购荣誉退休以来，我们已经通过出售拥有的社区和终止三重净租赁义务处置了350多个社区。

细分市场

截至2023年12月31日，我们有三个可报告的部分：独立生活；辅助生活和记忆护理；以及CCRC。这些细分市场是根据我们的首席运营决策者组织我们的业务活动以做出运营决策、评估业绩、制定战略和分配资本资源的方式确定的。

我们拥有或租赁的社区包括在适用的独立生活、辅助生活和记忆护理或CCRC部分。我们代表他人管理的社区包括在所有其他类别中。下表显示了截至2023年12月31日，我们每个老年住房细分市场和所有其他类别中的社区和单元数量。

社区

单位

占总单位的百分比

每个社区的平均单位数

7

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独立生活

辅助生活与记忆护理

CCRCs

所有其他

总计

在截至2023年12月31日的一年中，我们93.7%的居民费用收入来自私人支付居民，4.8%来自政府报销计划(主要是联邦医疗补助和医疗保险)，1.5%来自其他支付者来源。我们自己的社区产生了58.6%的居民费用收入，我们租赁的社区产生了41.4%的居民费用收入

收入。下表显示了截至2023年12月31日的年度，我们每个部门或所有其他类别的派驻费用和管理费收入占总收入的百分比。

(单位：千)

住院费和管理费收入

占总数的百分比

8

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独立生活

辅助生活与记忆护理

CCRCs

所有其他

住宿费和管理费收入合计

我们三个可报告部门的进一步经营业绩和财务指标将在“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“第8项.财务报表和补充数据”中的综合财务报表附注20中进一步讨论。

						我们的社区产品						我们在全美各地提供各种老年人居住社区。我们运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区。我们的大多数单位都是在类似校园的环境中组织的，或者是提供多种服务级别的独立社区。						独立生活社区						我们的独立生活社区主要是为中高收入老年人设计的，他们希望生活在一个有家的感觉的居住环境中，而不是努力拥有自己。我们的一些独立居住的居民选择搬迁到离他们成年子女更近的大都市地区的社区。我们的大多数独立生活社区都由单一社区中的独立和辅助生活单元组成，这使得居民能够通过为他们提供广泛的连续的老年独立和辅助生活服务来适应他们不断变化的需求，从而使他们能够安享晚年。虽然数字因特定社区而异，但截至2023年12月31日，我们独立生活社区的所有单位中约有80%是独立生活单位，其余单位作为获得许可的辅助生活和记忆护理单位运营。
我们的独立生活社区通常是大型多层建筑，具有广泛的公共区域和便利设施，以支持更多独立老年人的生活方式偏好。居民可以根据具体的社区从单间、一居室和两居室单元中选择。每个独立的生活单元都被设计成感觉和功能都像私人住宅，同时为居民提供基本服务，如餐饮服务选项、紧急警报系统、家政、教育和健康计划以及娱乐活动。这些社区中的大多数还提供(直接或通过访问第三方服务提供商)定制礼宾和个人协助/私人值班服务，并收取额外费用，其中可能包括药物提醒、日常入住、交通、购物、护送和陪伴服务。						68						12,563						22.6		%				185
除了基本服务外，我们的独立生活社区(包括辅助生活社区)还为居民提供个人护理和便利服务选项，以提供日常生活活动(ADL)方面的帮助。向居民提供的护理水平因社区而异，除其他外，取决于社区所在州的许可证要求和医疗保健法规。						537						33,755						60.7		%				63
由于可供选择的服务范围广泛(不包括熟练护理)，我们独立生活社区的居民能够在较长一段时间内保持居住权。身体虚弱和需要更高水平服务的居民通常可以在自己的单位得到补充服务，或者在某些社区，在一个更有结构和更有监督的环境中得到照顾，在单独的侧楼或楼层。这些社区通常也有专门的辅助生活伙伴，并有单独的辅助生活餐厅和活动区。						17						4,731						8.5		%				278
辅助生活和记忆护理社区						30						4,579						8.2		%				153
我们的辅助生活和记忆护理社区为我们的居民提供住房和24小时ADL援助。居民通常进入辅助生活或记忆护理社区，因为相对直接的需求可能是由医疗事件引发的服务。我们的辅助生活和记忆护理社区包括独立的、多层的						652						55,628						100.0		%				85

有50多个单元的社区，以及较小的独立单层社区。虽然建筑布局会因具体位置的不同而有所不同，但社区可能包括(I)私人工作室、一居室和一居室豪华公寓，或(Ii)供一到两个人居住的独立房间，或扩展为单户住宅的“社区”，其中将包括客厅、餐厅、露台或封闭的门廊、洗衣房和个人护理区域，以及一个照顾者工作台。

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我们还在独立的记忆护理社区提供记忆护理服务，这些社区专门为痴呆症患者设计，包括阿尔茨海默病和其他形式的认知障碍。我们的独立记忆护理社区平均有39个单元，其中一些是校园式环境的一部分，其中包括一个独立的辅助生活社区。截至2023年12月31日，我们在338个社区提供记忆护理服务，在我们的细分市场中聚合了9,015个记忆护理单位。这些社区包括107个独立的记忆护理社区，4158个单位包括在我们的辅助生活和记忆护理部分。

我们辅助生活和记忆护理社区的所有居民都有资格获得基本护理水平，包括持续的健康评估、一日三餐和零食、由注册营养师计划的特殊饮食协调、24小时工作人员援助、医疗协调援助、教育和健康计划、提供社交和参与的社交和娱乐活动、家政和个人洗衣服务。在一些地方，我们为居民提供锻炼计划和计划，旨在满足与阿尔茨海默病早期阶段和其他痴呆症相关的需求。对于这些社区的额外费用，我们为身体更虚弱、需要更频繁或更密集的身体援助或由于认知障碍而增加个人护理和监督的居民提供更高水平的个人护理服务。						由于认知能力的逐渐下降，我们记忆护理病房的居民通常需要比辅助生活中更高水平的个人护理和服务，因此每月支付更高的服务费。专门的服务包括ADL援助、行为管理和活动计划，其目标是提供一个支持居民功能能力下降的正常化环境。						CCRCs
我们的CCRC是大型社区，提供各种生活安排和服务，以适应广泛的身体能力和医疗保健需求。我们的大多数CCRC都在一个校园或邻近地区提供独立生活、辅助生活、记忆护理和熟练护理。我们CCRC的居民通常是老年人，他们寻求一个社区，提供广泛的连续护理，使他们能够就地养老。一般来说，这些居民最初会以独立生活居民的身份进入社区，稍后可能会随着他们需求的变化而进入辅助生活、记忆护理或熟练护理区域。住院医生还可以直接进入CCRC进入辅助生活、记忆护理或熟练护理，在某些情况下，可以在发生紧急事件后通过熟练护理服务线路进入，然后从熟练护理单元转移到其他校园服务线路之一。						$	564,012					19.7		%
管理服务						1,960,432						68.3		%
截至2023年12月31日，我们代表他人管理了总共30个社区(4579套)，占我们老年住房容量的8%。在我们的管理安排下，我们收取管理费，管理费通常由商定的毛收入的百分比(如管理安排中的定义)确定，以及报销费用，这是我们代表业主产生的某些费用的报销。						332,826						11.6		%
竞争优势						10,161						0.4		%
我们相信，我们在全国范围内的老年生活社区网络处于有利地位，能够从该行业的增长和不断增长的需求中受益。我们的一些最重要的竞争优势是：						$	2,867,431					100.0		%

经验丰富、技术娴熟的管理团队

。我们的高级管理团队在老年生活行业拥有丰富的经验，包括运营和管理广泛的高级生活资产，以及相关的医疗保健、酒店和房地产经验。

地理位置多样化、高质量、专门构建的社区

。截至2023年12月31日，我们在全国范围内运营着41个州的652个社区。

能够提供广泛的护理

。鉴于我们的独立生活、辅助生活、记忆护理和CCRCS社区的多样化组合，我们能够满足我们居民的广泛需求。通过我们全面的网络

服务，我们帮助为老年人提供护理、联系和服务，以支持他们在宾至如归的环境中的生活方式。我们相信，我们是老年生活行业中少数几家拥有这种能力并有能力在全国范围内做到这一点的公司之一。我们相信，我们提供的多种服务将创造营销协同效应和交叉销售机会。

我们的业务规模使我们能够实现成本和运营效率。

按总容量计算，我们是美国最大的老年生活社区运营商。我们的业务规模使我们能够在采购商品和服务方面实现成本节约和规模经济。我们的规模还使我们能够在各种社区支持功能方面实现更高的效率。我们打算继续利用我们的专业知识和规模，利用我们的国家平台产生的规模经济来改善我们居民的体验。我们的地理位置和集中化基础设施为我们提供了运营优势。我们谈判食品、保险和其他商品和服务的合同，利用规模提供的优势。此外，我们已经并将继续利用我们的集中社区支持职能，如财务、人力资源、法律、信息技术和营销。

季节性

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我们的老年住房业务通常经历了一些季节性，由于天气模式、地理位置以及冬季几个月流感和其他疾病的更高发病率和严重性，我们在某些地区比其他地区更容易经历这种情况。尽管我们的季节性模式每年都有所不同，入住率模式也受到新冠肺炎疫情的影响，但从历史上看，我们的月平均入住率一般在接近第四季度末时开始环比下降，我们普遍预计每月平均入住率将在每年第二季度末开始上升，从历史上看，第三季度是一年中入住率增长最快的时期。公用事业费用在每年第一季度和第三季度呈季节性高位趋势。由于工作天数的增加，下半年的设施运营费用，如劳动力、食品和用品，也比上半年有上升的趋势。

运营

运营概述

我们实施了密集的标准、政策和程序以及系统，包括详细的助理资源和培训，我们相信这有助于提供高水平的客户服务。此外，我们相信我们的集中式社区支持基础设施使我们的社区领导和人员能够专注于居民护理和家庭联系。

社区支持功能

我们已经开发了一个集中的支持基础设施和服务平台，我们相信这为我们提供了相对于当地和地区老年生活社区运营商的显著运营优势。我们的业务规模还使我们能够在各种社区支持职能方面实现更高的效率，如采购、人力资源、财务、会计、法律、信息技术和营销。我们还能够在购买食品、用品、保险、福利和其他商品和服务方面实现成本效益。此外，我们还建立了集中运营小组，在培训、监管事务、资产管理、餐饮、临床服务、销售、派驻人员参与、营销和采购等领域为我们的所有服务线和社区提供支持。我们还制定了与以下方面有关的全公司范围的政策和程序：居民护理；社区设计和社区运营；账单和托收；应付帐款；财务和会计；风险管理；开发助理培训材料和计划；广告和营销活动；聘用和培训管理人员和其他社区人员；遵守适用的当地和州法规要求；以及执行我们的收购、开发和租赁计划。

社区人员配备和培训

每个社区都有一个高管董事，负责社区的整体日常运营，包括社区的同事关系、居民和家庭的参与和联系、财务业绩和监管合规性。董事的每位高管都接受了由我们的学习和发展伙伴开发的专业培训。此外，董事每位高管的薪酬中，有一部分直接基于社区的运营业绩、社区员工流动率以及居民和家庭满意度。我们继续采取行动，简化董事高管的角色，让他们专注于我们的居民及其家人和我们的同事。我们相信，我们社区的质量，加上我们的社区支持基础设施提供的支持，使我们能够吸引高素质、专业的社区执行董事。

根据社区的规模和类型，每个高管董事都有关键领导人、健康和健康董事(或护理董事)和/或销售董事的支持。健康与健康董事或护理董事直接负责我们辅助生活、记忆护理和熟练护理住院医生的日常护理。销售董事负责监督社区的销售、营销和社区外联计划。支持每个社区的其他关键职位可能包括负责餐饮服务、医疗服务、居民活动、内务、交通和维护的个人。

我们相信，通过居民和合作伙伴的直接互动，可以最大限度地提高护理质量和运营效率。参与驻地护理的助理，包括行政助理，接受支持和护理规程方面的培训，包括应急技术。我们采取了正式的培训和评估程序，以帮助确保我们的住院医生得到高质量的护理。我们有全面的政策和程序手册，并定期为每个社区的管理人员和非管理人员举办培训课程。

•质量保证我们在社区支持人员的监督下，在每个社区维持质量保证计划。我们的质量保证计划旨在通过我们提供的关怀和服务来实现居民和家庭成员的高度满意度。我们的品质控制措施包括由社区支援人员定期进行社区巡查。这些检查包括外部和地面的外观；内部的外观和清洁；员工的专业性和友好性；居民护理的质量(包括辅助生活和记忆护理服务和护理)；活动和餐饮计划的质量；居民日常生活活动的遵守情况；以及遵守政府规定的情况。我们的质量控制措施还包括定期向居民和家庭成员进行调查，以监测他们对我们为居民提供的服务质量的看法。

•为了培养归属感和参与感，以及回应居民的需求和愿望，在我们的许多社区，我们建立了居民理事会或其他居民咨询委员会，定期与社区的执行董事举行会议。这些委员会促进居民的参与和满意度，并使社区管理能够更好地回应居民的需要和愿望。市场营销和销售

•我们的营销努力旨在建立我们的品牌和服务的知名度，以教育潜在客户和推荐来源有关Brookdale的差异。无论他们是第一次了解老年人的生活，还是需要在我们的社区安排访问，我们都会在他们的旅程中遇到潜在客户。我们面向在老年住房和我们的医疗服务决策过程中发挥作用的各种受众，包括潜在居民、他们的家人和转介来源，包括医疗界(医院出院规划者、医生、熟练护理机构、家庭健康机构和社会工作者)、专业组织、雇主团体、神职人员、地区老年人机构和付费转介组织。我们的营销人员制定战略，在当地市场和国家层面推广我们的社区。我们执行整合的营销活动方法，包括本地媒体和外展计划、数字广告、社交媒体、平面广告、电子邮件、直接邮寄以及特殊活动，如健康博览会和社区招待会。所有在线表格和许多电话都由我们Brookdale Connection Center中训练有素的高级生活顾问处理，他们安排直接访问我们的社区。在联邦和州法律的限制范围内，在许多社区建立和推广了某些居民转介方案。我们将继续利用和发展我们的Brookdale品牌，以在我们服务的市场赢得当地的胜利。人力资本资源

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我们的同事

•我们致力于用同情、尊重、卓越和正直来丰富我们所服务的人的生活。我们知道，我们的成功有赖于吸引、吸引、发展和留住最好的员工。截至2023年12月31日，我们雇佣了大约36,000名员工，其中70%是全职员工。大约1,300名集中式和地区性社区支持助理为我们的社区助理提供支持。截至2023年12月31日，我们大约80%的员工是女性，她们约占我们社区和社区支持中心领导职位的70%。在我们的领导角色中，大约60%的员工和17%的个人是有色人种。在2023年期间，我们继续专注于雇佣最好的员工和减少流动率，以减少对更昂贵的优质劳动力的使用。我们努力确保我们的社区配备有全职和兼职员工。通过增加

由于轮班配备的是全职和兼职Brookdale员工而不是合同工，我们对合同工的依赖在2023年下半年已放缓至大流行前的水平。我们继续努力减少对优质劳动力的依赖，同时继续专注于满足居民的需求，提供高质量的护理和个性化服务，并继续遵守适用的监管要求。我们继续优化我们的招聘工作，以填补空缺职位，分析我们市场的工资率，并进行竞争性调整。

包容性和多样性

为了吸引和留住员工，我们致力于保持一个欢迎和包容的环境，让人们有平等的机会成长和成功。我们支持我们的员工，提供开放的政策，提供培训，帮助我们的员工成长，并理解我们提供一个没有歧视和骚扰的工作场所的承诺，始终如一地执行我们的政策，并保持我们所有员工将得到尊严和尊重的期望。Brookdale致力于包容性和多样性--建立在信任、伙伴关系、勇气和激情的基础上。我们将多样性定义为来自不同群体、不同想法、不同观点和不同价值观的同事的代表。我们将包容性定义为一种积极参与的政策和实践文化，并为我们的每位员工提供在布鲁克代尔取得成功的机会。

我们相信，包容和多元的文化可以通过以下方式帮助实现我们的使命：

吸引和留住最优秀的人才，从组织各级广泛的背景中招聘，并对我们的人才进行投资；

通过营造一个所有员工都感到有价值并最大限度地发挥其潜力的工作场所，提高增长、生产力和参与度；

使布鲁克代尔成为顶尖人才的聚集地，为我们的居民提供卓越的服务，并增加股东价值；

为我们的员工配备资源，以满足不断变化的人口统计和居民需求。

2022年，我们启动了第一个为期六个月的发展计划，重点是确定对董事高管职业道路感兴趣的多元化员工组合，并在2023年选择了第二批员工。大约40%的项目参与者认为自己是有色人种。该项目帮助未来的领导者掌握在布鲁克代尔发展职业生涯所需的技能。

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人才的获取、参与、发展和留住

我们希望吸引那些想做有挑战性但有回报的工作，想要改变他人生活的人。我们希望我们的员工感受到自己的价值，在他们的工作中找到目标和意义，并知道他们产生的影响超出了社区和办公室的范围。为了吸引高素质的人才，我们提供有竞争力的工资和福利，并通过教育、培训和在职发展经验提供在布鲁克代尔发展职业生涯的机会。

招聘策略

为了吸引那些希望有机会成为比他们自己更重要的事情的一部分的人，我们使用了各种战略来吸引和聘用不同的人才加入我们的组织。我们通过与当地运营领导层就当前和预期的劳动力规划需求密切合作，利用灵活的市场和基于区域的方法提供有针对性的招聘支持，同时不断改进系统和流程，优化了我们的现场招聘战略。我们实施了其他方式来支持从军事环境中征兵。此外，我们继续从为代表性不足的群体创建的就业网站寻找人才，以扩大我们的候选人渠道。

发展

当我们的员工加入Brookdale时，我们为他们提供学习机会，并在他们的整个职业生涯中为他们提供更好的服务和发展他们的职业生涯。我们的布鲁克代尔大学为整个组织的领导者提供培训和领导力发展。除了内部发展机会，我们还推出了多个项目，为某些员工预付费用和学费援助，以获取相关认证。

留着

我们相信，我们个人社区和整个公司的表现与我们关键社区领导人的留住密切相关。我们的2023年年度激励计划包括在我们的同一社区投资组合中保留关键社区领导地位(执行董事、健康和健康总监以及销售总监)的战略目标。由于我们的留任计划，与2022年相比，2023年我们在同一社区投资组合中保留的关键社区领导人有所增加。我们还认为，重要的是听取我们同事的意见，以此作为吸引和留住他们的一种方式。为此，我们在2023年对特定人群进行了参与度脉搏调查，以重点关注吸引和留住他们的某些行动。

总奖励

为了吸引和留住最好的员工，我们提供有竞争力的整体奖励计划，我们认为这是我们整体薪酬的一个重要方面。全职和兼职员工都有福利，包括401(K)退休储蓄计划和匹配缴费的机会，以及医疗、牙科和其他类型的保险。2023年，我们符合条件的全职员工中约有一半参加了我们的医疗计划。

我们也知道保持整体福祉很重要，这就是为什么我们提供福利来满足一系列需求的原因。例如，参加我们某项医疗计划的全职员工在完成年度体检后可以获得健康奖励。参加Brookdale医疗计划的员工也有资格参加由教练领导的针对慢性背部、膝盖或臀部疼痛的免费数字计划。他们还可以免费使用手机应用程序帮助个人处理和应对生活中的挑战。Brookdale也认识到财务健康的重要性，这就是为什么我们为所有员工提供财务健康计划的原因。

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行业监管

围绕老年生活业的监管环境继续加强，影响它的法律法规的数量和类型都在不断增加。联邦、州和地方官员越来越多地将工作重点放在这些法律和法规的执行上。对于像我们这样的大型营利性、多社区提供商来说，情况尤其如此。影响我们行业的一些法律和法规包括：影响许可的州和地方法律，保护消费者免受不公平和欺骗性贸易行为的影响，并普遍影响社区对财产和设备的管理，以及我们以其他方式开展业务的方式，如消防、健康、安全和隐私法律和法规；管理联邦和州医疗保险和医疗补助的联邦和州法律，这些法律规范允许的成本、定价、服务质量、护理质量、食品服务、居民权利(包括滥用和疏忽)和欺诈；联邦和州居民权利法规；反回扣和医生自我转介(“斯塔克”)法；职业安全和健康管理局制定的安全和健康标准；以及联邦、州和地方与就业相关的法律和法规。我们无法预测联邦、州和地方立法或法规的未来走向。监管框架的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

国家和地方法规和许可

许多老年生活社区受到州和地方卫生和社会服务机构以及其他监管机构的监管和许可。虽然各州的要求有所不同，但这些要求可能涉及以下内容：人员教育、培训和记录；社区服务；人员配备；实体厂房规格；居民单位的配备；食品和客房服务；紧急疏散计划；应急发电机要求；工作人员的专业许可和认证；以及居民的权利和责任。在我们开展业务的几个州，可能会根据许可证的级别提供不同级别的护理。在我们运营或打算运营的几个州，辅助生活和记忆护理社区或熟练护理机构在社区开放或现有社区的服务可能扩大之前，需要获得需要证明。老年生活社区还可能受到州和/或地方建筑、分区、消防和食品服务法规的约束，在授予许可证或认证之前，必须遵守这些当地法规。这些法律和监管要求可能会影响我们向新市场扩张以及在现有市场扩大我们的服务和社区的能力。

•未经宣布的调查或检查可能每年、每两年或每三年进行一次，或者在监管机构收到关于供应商的投诉后进行。在正常的业务过程中，我们不时会收到州或联邦监管机构的调查报告，指出此类检查或调查造成的缺陷。大多数检查缺陷是通过与社区运作有关的纠正行动计划来解决的，但审查机构可能有权对获得许可或认证的社区采取进一步行动，这可能导致罚款、施加临时或有条件许可证、暂停或吊销许可证、暂停或拒绝入学或拒绝支付入学费用、失去联邦和/或州补偿计划下的提供者认证，或施加

•其他制裁，包括刑事处罚。许可证的丢失、暂停或修改还可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。可以对提供者或设施采取制裁，而不考虑提供者或设施的合规历史。此外，各州总检察长大力执行消费者保护法，因为这些法律与老年生活行业有关。州医疗补助欺诈和滥用单位也可以调查辅助生活和记忆护理社区，即使该社区或其任何居民没有收到联邦或州的资金。我们还可能花费大量资源来回应联邦和州调查或适用法律或法规下的其他执法行动(包括州总检察长和其他州和地方当局的调查和行动)。到目前为止，我们收到的任何缺陷报告都没有导致停职、罚款或其他对我们的收入、运营结果或现金流产生重大不利影响的处置。然而，未来任何不遵守任何适用的法律和法规要求的情况都可能对我们的整体业务造成实质性的不利影响。

•对老年生活行业的监管正在演变，至少部分原因是各种倡导组织和政治运动越来越感兴趣，这些组织和政治运动试图标准化该行业某些部分的监管，特别是辅助生活和记忆护理。我们的运营可能会受到未来监管发展的影响，例如联邦辅助生活和记忆护理法律法规，以及调查或检查官员确定的缺陷范围和严重程度的强制性增加，或者可能导致民事或刑事处罚的传票数量增加。某些现行的州法律和法规允许执法人员就我们的一个或多个社区提供的护理是否超过该社区获得许可的护理水平作出决定。此外，某些州可能允许一个社区的引用影响该州的其他社区。因此，在特定社区吊销或暂停许可证或传票可能会影响我们在其他社区获得新许可证或续订现有许可证的能力，这也可能导致我们在贷款或租赁协议下违约并触发交叉违约，或者还可能触发我们某些信用协议下的违约，或者对我们未来运营和/或获得融资的能力产生不利影响。如果一个州发现一个社区的引用将影响我们的另一个社区，这也将增加成本，并导致州调查机构加强监测。如果监管要求增加，无论是通过颁布新的法律或法规，还是改变现有规则的执行，包括由倡导团体以及联邦和州监管机构带来的更多执法，我们的业务可能会受到不利影响。调查和检查官员的任何不利发现都可能成为私人原告提起虚假索赔诉讼的基础，并可能导致根据联邦和州法律进行调查，这可能导致对社区或个人进行民事和/或刑事处罚。

•针对欺诈、滥用和虚假声明的监管

有各种极其复杂的联邦和州法律管理着广泛的转介、关系和安排，并禁止医疗保健提供者的欺诈行为，包括老年生活行业的医疗保健提供者，政府机构正在投入越来越多的注意力和资源来实施此类反欺诈举措。1996年的《健康保险可携性和责任法案》和1997年的《平衡预算法案》扩大了对医疗欺诈的处罚。关于我们参与联邦医疗保健报销计划，政府或代表政府行事的个人可以根据虚假索赔法案提起诉讼，指控医疗保健提供者欺骗政府，并为虚假索赔寻求三倍赔偿，并支付额外的民事罚款。虚假索赔法案允许知道欺诈行为的个人代表联邦政府提出索赔，并从联邦政府的追回中赚取一定比例的收入。由于这些激励措施，所谓的“告密者”诉讼变得更加频繁。

此外，由于我们经营的社区参与联邦和/或州医疗保健报销计划，因此我们受联邦和州法律的约束，这些法律禁止任何人提交或导致提交虚假、欺诈性或未按索赔提供的物品或服务的报销申请。类似的州法律因州而异。违反这些法律中的任何一项都可能导致失去执照、传票、制裁和其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款或终止参加Medicare和Medicaid计划，这也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。

反回扣法规

我们受到某些联邦和州法律的约束，这些法律监管医疗保健提供者的财务安排，例如联邦反回扣法规、斯塔克法律和某些州转介法。联邦反回扣法规规定，任何人提供或支付(或索要或接受)“任何报酬……直接或间接、公开或秘密、现金或实物”，转介或推荐购买根据联邦医疗保险和/或医疗补助计划有资格支付的任何物品或服务，都是非法的。当局对这项法规的解释非常广泛，以适用于医疗保健提供者和患者转介来源之间的许多做法和关系。如果我们违反联邦反回扣法规，我们可能面临刑事处罚和民事制裁，包括罚款和可能被排除在政府补偿计划之外。

还可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。如果我们违反了与某些联邦医疗保险和医疗补助医生推荐相关的联邦斯塔克法律，也可能导致不良后果。虽然我们努力遵守所有规范我们业务许可和运营的法律，但很难预测如果我们受到指控此类违规行为的诉讼，我们的收入会受到什么影响。

机密性和隐私法规

我们受旨在保护患者健康信息机密性的联邦和州法律的约束。美国卫生与公众服务部已根据HIPAA发布了有关此类信息隐私的规则。2003年生效的规则管理我们在HIPAA覆盖的某些社区使用和披露健康信息。我们制定了政策和程序，以遵守HIPAA在这些社区的隐私和安全要求。我们被要求在2005年前遵守HIPAA规则，该规则为卫生信息建立了行政、物理和技术安全标准。据我们所知，我们遵守这些规则。此外，各州已开始制定更全面的隐私法律和法规，以解决消费者的数据保护或透明度权利。有五个州的全面隐私法将于2023年生效。2023年通过了更多的州立法和监管努力，以规范消费者隐私保护，法律将于2024年及以后生效。这些立法和法规的发展将继续影响我们业务的设计和运营以及我们的隐私和安全努力。

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新冠肺炎的规则

我们一直并可能继续受制于联邦和州的法律、法规和行政命令，这些法律、法规和行政命令与医疗保健提供者应对新冠肺炎疫情有关。虽然许多监管要求是临时性的，随着2023年5月突发公共卫生事件的结束而过期，但这些要求一般包括：工作人员接种疫苗、对居民和/或工作人员进行检测、提供新冠肺炎相关带薪假期、实施感染控制标准和程序、对新入院或重新入住居民施加限制、要求对所有进入社区的人进行筛查、对访问居民的人员及方式施加限制、以及针对新冠肺炎阳性病例向居民、家庭、工作人员和监管机构强制实施通知要求。对于违反这些要求的行为，可能会施加更高或更高的处罚。

与就业相关的法规

我们还受到越来越多和种类繁多的联邦、州和地方就业相关法律和法规的约束，这些法律和法规管理的事项包括但不限于工资和工时要求、平等就业机会义务、休假和合理住宿、员工福利、员工参与受保护的协调活动(包括组织工会)的权利，以及职业健康和安全要求。由于劳动力占我们运营费用的很大一部分，联邦、州和地方与就业相关的法律法规的变化可能会增加我们的经营成本。此外，任何不遵守这些法律的行为都可能导致重大的旷日持久的诉讼、政府调查、处罚或其他损害，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

医疗保险和医疗补助计划

联邦医疗保险和医疗补助的报销分别占我们截至2023年12月31日的年度综合居民费用收入的1.5%和3.3%。在此期间，联邦医疗保险和医疗补助报销占我们CCRC部门派驻费用收入的16.9%。

医疗保险是一项联邦计划，为65岁及以上的老年人和某些残疾人提供一定的医院和医疗保险福利。我们的熟练护理服务从联邦医疗保险中获得收入。医疗补助是由每个州管理的医疗援助计划，由联邦和州政府资助，根据该计划，某些贫困或残疾患者可以获得医疗福利。我们根据医疗补助(包括州医疗补助豁免计划)为我们的许多辅助生活和记忆护理社区获得报销。

联邦医疗保险和医疗补助计划下的报销水平可能不会保持在与当前水平相当的水平，或者可能不足以支付可分配给有资格获得报销的患者的费用。熟练护理服务的联邦医疗保险报销根据联邦医疗保险预期支付系统进行固定支付。根据联邦医疗保险法律，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)每年对联邦医疗保险的支付费率进行调整。

我们许多辅助生活和记忆护理社区的医疗补助报销率也是基于固定支付系统。一般来说，这些税率每年都会根据通货膨胀进行调整。然而，这些调整可能不能反映实际情况

提供医疗保健服务的成本增加。此外，医疗补助报销可能会受到州预算压力的负面影响，这可能会导致报销减少或延迟收到付款。

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联邦医疗保险和医疗补助报销计划受到严格监管，涉及重大的行政自由裁量权，并经常受到立法、行政和解释方面的重大变化，这可能会显著影响报销费率以及根据这些计划支付的付款方法和时间。由于我们参与了此类计划，我们将接受政府审查、审计和调查，以核实这些计划以及适用的法律法规的合规性。CMS已聘请第三方公司审查索赔数据，以评估账单的适当性。除了识别多付款项外，审计承包商还可以将涉嫌违规的行为提交给政府当局。政府审查的不利结果可能导致传票、制裁、其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款或终止参与联邦医疗保险和医疗补助计划。

环境问题

根据各种联邦、州和地方环境法律，房地产的当前或以前的所有者或运营商（如我们）在某些情况下可能需要承担调查、清除或补救某些危险或有毒物质的费用，其中包括石油和含石棉的材料，这些物质可能位于房地产之上、之内、之处或之下，无论这些材料是如何被放置在那里的。此外，这种不动产的所有者或经营者可能会产生与释放危险或有毒物质有关的费用，包括政府罚款和对人身伤害或邻近财产损坏的付款。因此，任何必要的调查、补救、移除、缓解、合规、罚款或人身或财产损失的成本以及我们的责任可能超过财产价值和/或我们的资产价值。此类物质的存在或未能妥善处置或补救此类物质造成的损害，可能会对我们出售此类物业、吸引更多居民、留住现有居民、使用此类物业作为抵押品进行借贷或开发或重新开发此类物业的能力产生不利影响。这些法律规定，在第三方场所处置或安排处置危险物质的人有责任承担调查、补救、清除和缓解费用。此类法律和条例规定的赔偿责任往往不考虑所有人或经营人是否知道或应对此类物质的存在、释放或处置负责，也不考虑此类释放或处置在发生时是否符合法律。此外，对我们施加的此类责任可能是连带责任，这意味着我们可能被要求支付清理其他破产或其他判决证据造成的污染的费用。我们不认为我们已经产生了会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的负债。

我们的运营受到各种联邦、州和地方环境法律的监管，包括与以下相关的法律：处理、储存、运输、处理和处置我们社区产生的医疗废物;识别和警告建筑物中存在的含石棉材料，以及清除此类材料;室内环境中存在的其他物质;与开发或建设我们的物业有关的环境和自然资源保护。

我们的一些社区由于居民的疾病或身体状况而产生传染性或其他危险的医疗废物，包括例如被血液污染的绷带、拭子和其他医疗废物产品，以及被诊断患有传染病的居民的失禁产品。传染性医疗废物的管理，包括其处理、储存、运输、处理和处置，均受各种联邦、州和地方环境法的监管。这些环境法律规定了对此类废物的管理要求，以及相关的许可证、记录保存、通知和报告义务。我们的社区委托废物管理公司妥善处置所有传染性医疗废物，并不能使我们免于因我们负责的业务（即使由该等废物管理公司进行）而涉嫌违反该等医疗废物法律的行为，也不能使我们免于第三方就清理处置该等废物的处置场地的费用提出的索赔。任何发现我们不遵守环境法律的行为都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

联邦法规要求建筑物所有人和对建筑物管理行使控制权的人通过标志和标签识别并警告其雇员和在建筑物内经营的某些其他雇主，工作场所暴露于其建筑物内安装的含石棉材料和潜在的含石棉材料所造成的潜在危害。这些条例还规定了雇员培训、记录保存要求以及与含石棉材料和潜在含石棉材料有关的取样协议。违反这些规定可处以巨额罚款。建筑物所有人和对建筑物管理行使控制权的人可能会受到接触含石棉材料和潜在含石棉材料的工人和其他人提起人身伤害诉讼的风险增加。这些规定可能会影响我们投资的含有含石棉材料和潜在含石棉材料的建筑物的价值。联邦、州和地方法律法规也对移除进行管理，

在含石棉材料和潜在含石棉材料状况不佳或在建筑物建造、改建、翻新或拆除时，对这些材料进行封装、扰动、处理和/或处置。这些法律可规定对不当处理或向环境排放含石棉材料和潜在含石棉材料的责任，并可规定因与含石棉材料和潜在含石棉材料有关的人身伤害或不当工作接触而对不动产所有人或经营人处以罚款，第三方可向其追偿。

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在我们拥有或可能收购的任何社区中，如果霉菌、含铅涂料、饮用水中的污染物、氡和/或其他物质存在，可能会导致补救、缓解或实施操作和维护计划的费用。此外，在我们拥有或可能收购的任何社区中，如果存在霉菌、含铅涂料、饮用水污染物、氡和/或其他物质，可能会带来第三方因人身伤害或财产损失向此类物业的所有者、运营商或租户寻求赔偿的风险。在某些情况下，受霉菌影响的区域可能在一段时间内无法用于修复，即使在成功补救之后，已知的先前存在的大量霉菌可能会对社区留住或吸引居民的能力产生不利影响，并可能对社区的市场价值产生不利影响。

我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律。我们无法预测联邦、州和地方环境法规和立法的未来走向。环境监管框架的变化(包括旨在应对气候变化的立法或监管努力)可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

可用信息

有关我们的社区和服务产品的信息，请访问我们的网站www.brookdale.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对这些报告的修正，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取，地址为：www.brookdaleInvestors.com。我们网站地址内的信息或可以通过我们的网站地址访问的信息不在本报告中。

项目1A.评估各种风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。下面的讨论涉及我们目前意识到的最重要的因素，这些因素可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性、股票价格和未来前景。然而，其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性、股票价格和未来前景产生不利影响。因此，以下风险因素不应被视为我们可能面临的潜在风险的完整清单。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性、股票价格和未来前景都可能受到实质性的不利影响。以下风险因素的排序并不是为了反映优先顺序或可能性。

业务、运营和战略

由于我们的收入依赖于私人薪酬来源，对老年人支付住院费的能力产生不利影响的事件(包括经济、房地产市场、消费者信心或股票市场的低迷、通货膨胀的加剧和居民家庭成员的失业)可能会导致我们的入住率、收入、经营业绩和现金流下降。

根据联邦医疗保险和医疗补助等政府报销计划，与独立生活、辅助生活和记忆护理社区相关的老年人费用通常不会得到报销。在截至2023年12月31日的一年中，我们综合居民费用收入的93.7%来自私人付费居民。只有在我们社区所在地区的收入或资产达到或超过可比中位数的老年人才有能力支付我们每月的居民费用。经济不景气、通货膨胀加剧、房地产市场疲软、居民家庭成员失业率上升、消费者信心下降、股市波动以及人口结构的变化可能会对老年人支付住院费的能力产生不利影响。如果我们无法留住和吸引拥有足够收入、资产或其他资源来支付与独立生活、辅助生活和记忆护理服务及其他服务相关的费用的老年人，我们的入住率、收入、运营结果和现金流可能会下降。我们最近对本地私人支付居民的年度费率进行了调整，从2024年1月1日起生效。平均涨幅低于前一年的涨幅，再次高于我们典型的年度费率调整，以帮助抵消劳动力压力、高通胀和利率上升导致的成本增加。由于我们行业的新居民面临竞争环境，调整可能会减缓我们的入住率恢复进度或导致我们社区的入住率下降。任何促销或其他折扣的使用将抵消我们RevPAR和RevPOR结果中此类费率调整的一部分。此外，税率调整可能不足以抵销我们增加的成本。我们在2024年1月实施的增加(以及我们在未来几年实施的任何增加)也可能导致我们居民中更高的流失量，这可能会对我们的入住率、收入、运营结果和现金流产生负面影响。

政府报销计划的报销率、方法或付款时间的变化可能会对我们的收入、运营结果和现金流产生不利影响。

我们收入的一部分依赖于政府计划的报销，主要是在我们的CCRC部门。在截至2023年12月31日的一年中，Medicare和Medicaid报销占我们CCRC部门派驻费用收入的16.9%，占我们综合派驻费用收入的4.8%。我们不能保证未来的报销水平不会下降，这可能会对我们的收入、经营业绩和现金流产生不利影响。政府削减医疗支出的努力，以及更广泛的医疗改革，可能会导致国家和州两级的医疗保健提供和报销制度发生重大变化，包括减少可用于我们服务的资金或增加我们的运营成本。这种报销水平可能不会保持在与目前水平相当的水平，或者可能不足以支付可分配给有资格获得报销的患者的费用。

高级住房建设和开发、行业入住率下降和竞争加剧，可能会对我们的入住率、收入、运营结果和现金流产生不利影响。

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老年生活产业竞争激烈。我们与许多组织竞争，包括提供类似社区和服务的非营利性实体、基于社区的服务计划、退休社区、康复中心和其他高级生活提供者。总体而言，在独立生活、辅助生活和老年生活行业的记忆护理部门，监管和其他竞争进入的障碍并不是很大。在新冠肺炎疫情爆发之前的过去十年里，该行业吸引了更多投资，导致新的老年住房供应增加。此外，新冠肺炎疫情给我们的行业带来了额外的入住率压力，行业数据显示，到2021年第一季度，几乎所有市场的入住率都降至创纪录低点。而当

在行业恢复占有率的情况下，某些竞争对手可能会为了抢占市场份额而大举定价。此外，技术和居家服务的进步可能会允许更多的老年人在家中就地养老，并可能对老年人生活社区的需求产生影响。因此，我们可能会遇到竞争，这些竞争可能会限制我们吸引和留住居民和同事、提高或维持居民费用以及扩大业务的能力，这可能会对我们的入住率、收入、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们社区的地理集中可能使我们容易受到经济衰退、监管变化、自然行为或这些地区气候变化的影响，这可能对我们的财务状况、收入、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们在各个地理区域都有高度集中的社区，包括加利福尼亚州，佛罗里达州和德克萨斯州。由于这种集中，当地经济和房地产市场的状况，政府法规的变化，自然行为以及可能导致这些地区对高级生活服务需求减少的其他因素可能对我们的财务状况，收入，经营业绩和现金流产生不利影响。鉴于我们所在社区的位置，我们特别容易受到收入损失、成本增加或恶劣天气条件（包括冬季风暴或飓风、野火、地震或龙卷风等自然灾害）造成的损害。由于此类事件造成的任何重大损失可能不在保险范围内，并可能导致保险费用增加或无法按可接受的条款提供。气候变化也可能对我们的业务产生影响，增加财产保险的成本，或使承保范围无法以可接受的条款提供。在我们社区所在地区发生重大气候变化的情况下，我们可能会遇到更频繁的恶劣天气状况或自然灾害或天气模式的其他变化，所有这些都可能导致受这些条件影响的财产的物理损坏或需求减少。倘气候变化的影响属重大性质或持续较长时间，我们的财务状况、收入、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。此外，旨在减轻气候变化、恶劣天气模式或自然灾害影响的政府法规可能导致遵守该等法规所需的额外资本支出，而我们的收入却没有相应增加。

终止我们的居民协议和我们租赁的居住空间的空置可能会对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生不利影响。

管理辅助生活和记忆护理社区的州法规要求与每个居民签订书面居民协议。其中一些条例还规定，每个居民有权在合理通知后以任何理由终止居民协议。与这些法规相一致，我们的许多辅助生活和记忆护理居民协议允许居民在30天或更短的通知后终止协议。我们的独立生活居民协议通常规定在死亡时终止租赁，或允许居民在需要社区不提供的更高水平的护理时终止其租赁。如果多个居民同时或大约同时终止其居民协议，我们的入住率，收入，经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，由于我们典型居民的人口统计数据，包括年龄和健康状况，我们社区的居民流动率难以预测。因此，我们租赁的居住空间可能会在一段时间内空置，这可能会对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生不利影响。

未能维护我们的信息系统和数据的安全性和功能性，未能防止网络安全攻击或违规行为，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括HIPAA，可能会对我们的业务、声誉以及与我们的居民、员工和推荐来源的关系产生不利影响，并使我们承担补救费用、政府调查和责任。其中任何一项都可能对我们的收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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我们依赖于我们的信息系统（包括硬件、软件、应用程序和电子数据存储）的正常功能和可用性来存储、处理和传输我们的业务信息，包括专有业务信息以及我们的居民和员工的个人身份信息。尽管我们已采取措施保护我们信息系统的网络安全和物理安全，并已实施政策和程序以遵守HIPAA和其他隐私法律、规则和法规，但无法保证我们的安全措施和灾难恢复计划将防止我们的信息系统受到损害、中断或破坏，或防止对专有或私人信息的其他未经授权的访问。

由于用于获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且可能很难长时间检测，包括来自新兴技术的技术，例如先进形式的人工智能和量子计算，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们从第三方开发或采购的信息系统组件可能包含设计或制造缺陷或其他可能意外损害我们信息系统安全或功能的问题。未授权方

也可能试图通过欺诈或其他形式的欺骗我们的合作伙伴或承包商（如电子邮件钓鱼攻击）来访问我们或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的网络安全，或调查和补救任何网络安全漏洞、攻击或事件。

此外，我们依赖第三方的软件支持来保护和维护我们的信息系统。我们或这些第三方无法继续维护和升级我们的信息系统，可能会扰乱或降低我们的运营效率。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或降低我们业务的效率。

如果不能维护我们信息系统的安全和功能，不能防止网络安全攻击或对我们信息系统的其他未经授权的访问，或者不遵守适用的隐私和消费者保护法，包括HIPAA，我们可能会面临许多不利后果，其中许多是不能投保的，包括：(I)我们的业务中断，(Ii)敏感信息被盗、销毁、丢失、挪用或泄露，包括我们居民和同事的专有业务信息和个人身份信息，(Iii)重大补救成本；(Iv)可能损害我们的声誉以及我们与我们的居民、同事和转介来源的关系的负面宣传；(V)根据隐私、安全和消费者保护法(包括HIPAA或其他适用法律、规则或法规)提起的诉讼和潜在的责任；以及(Vi)可能导致制裁和其他刑事或民事罚款或处罚的政府调查。上述任何一项都可能对我们的收入、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

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未能按照我们的计划完成资本支出可能会对我们的预期收入、经营结果和现金流产生不利影响。

我们计划的2024年全年非开发性资本支出包括维护、翻新、升级和我们社区的其他重大建筑基础设施项目。可能需要这样的项目，以确保我们的社区处于适当的物质条件，以支持我们的战略，并保护我们社区投资组合的价值。

我们的基本工程计划正处於策划和发展的不同阶段，并受多项因素影响，而这些因素我们可能难以控制，甚至完全无法控制。这些因素包括：需要安排单独的租赁、抵押贷款或其他融资，以提供完成这些项目所需的资金；在获得分区、土地使用、建筑、占用、许可证、需要证明和其他所需的政府许可和批准方面遇到困难或延误；未能按预算和按期完成项目建设；第三方承包商和分包商未能履行合同；劳动力或材料短缺，可能会推迟项目或使其更加昂贵(包括由于供应链中断)；不利的天气条件可能会推迟项目的完成；一般经济状况或材料或劳动力成本增加(包括通货膨胀和一般劳动力市场状况)造成的成本增加；以及法律法规变化导致的成本增加。

我们不能保证我们将承担或完成所有计划的资本支出，也不能保证我们不会在完成这些项目方面遇到延误。此外，在实现某些基本项目的稳定入住率之前，我们可能会产生大量成本，并且不能保证这些成本不会高于我们的预期。我们也不能保证我们的任何基本工程项目在经济上是成功的，或根据我们的计划或根本不能提供投资回报。此外，我们未能完成或延迟完成我们计划的社区一级资本支出，可能会损害我们社区的价值以及我们的收入、运营结果和现金流。

就我们识别和寻求任何未来发展、投资或收购机会而言，我们可能会在以有吸引力的价格寻找机会或将收购与我们的业务整合方面遇到困难，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能无法以有吸引力的条款确定符合我们战略的开发、投资和收购机会。只要我们发现任何此类机会并就此达成最终协议，我们就不能保证交易将会完成。在我们达成最终协议后，如果不能完成交易，可能会给我们带来巨额费用。只要我们发现并抓住任何这样的机会，将被收购的社区或公司整合到我们现有的业务中可能会导致意想不到的困难，转移管理层的注意力，或者需要大量的财务或其他资源。任何此类关闭都可能需要我们招致额外的债务和或有负债，并可能导致不可预见的费用或合规问题。未来的任何开发、投资或收购交易可能不会为我们带来任何额外收入或为我们的业务提供任何好处。

竞争收购战略资产的买家拥有比我们更多的财务资源或更低的资本成本，或者比我们预期的回报更低，这可能会限制我们竞争战略收购的能力，从而有效地发展我们的业务。

养老行业的潜在收购方之间存在激烈的竞争，无法保证我们能够成功完成收购，这可能会限制我们发展业务的能力。一些公开交易和非交易的房地产投资信托基金（REITs）和私募股权公司与我们有着类似的资产收购目标，以及比我们能够获得的更多的财务资源和/或更低的资本成本。部分由于通过RIDEA颁布的税法变化，我们现在与各种公开交易的医疗保健房地产投资信托基金更直接地竞争收购老年人住房物业。

任何未来的处置交易将受到各种成交条件的限制，包括在适用的情况下获得监管批准，可能会导致我们的收入减少，并可能对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

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我们可能会通过资产出售和租赁终止和重新租赁来处置自有或租赁社区。任何此类交易或我们在未来确定的交易的结束通常都受到或将受到结束条件的限制，其中可能包括收到监管批准，我们无法保证任何此类交易将结束，或者如果他们这样做，实际结束将发生。由于该等社区的基本表现或我们无法控制的情况，未来出售的售价可能不符合我们的预期，倘该等资产的账面值超过建议售价，我们可能须就该等出售计提减值费用，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，我们无法保证我们将成功地以我们可接受的条款识别和寻求处置机会，或根本无法保证。我们可能需要支付大量款项以重组或终止租赁，我们可能需要收取与此类活动有关的费用，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

通过出售或租赁终止完成社区处置，或终止我们的管理安排，包括待决交易和我们未来签订的交易，将导致我们的收入减少，并可能对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。此外，如果我们无法按照我们的预期减少与已完成的处置或管理安排终止有关的一般和行政费用，我们可能无法实现此类交易的预期利益，这可能会对我们的预期经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的战略执行可能不会成功，为执行我们的战略优先事项而采取的举措可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股价格产生不利影响。

我们战略的成功取决于我们成功识别和实施举措的能力，以执行我们的战略优先事项，以及我们无法控制的因素。这些举措可能无法成功实现我们的预期，或可能需要比预期更多的时间和资源来实施。不能保证我们的战略或为执行我们的战略优先事项而采取的举措将取得成功，因此，此类举措可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股价格产生不利影响。

COVID-19疫情已对我们的业务、经营业绩、现金流、流动资金及股价造成不利影响，而尽管二零二三年持续复苏，但可能继续对我们的业务、经营业绩、现金流、流动资金及股价造成不利影响，而有关影响可能属重大。

疫情对我们的业务、经营业绩、现金流及流动资金造成不利影响。我们无法合理确定地预测我们的业务、经营业绩、现金流、流动资金及股价从COVID-19疫情中复苏的步伐及一致性，而疫情的剩余影响可能重大并持续一段时间。

由于我们居民的平均年龄及慢性疾病的普遍性，他们因COVID-19而患重病的风险普遍较高。我们认为，潜在居民及其家人在疫情期间对入住老年人居住社区更加谨慎，或暂时推迟了他们的决定，尽管这种谨慎情绪正在减弱，但这种谨慎情绪可能会持续一段时间。从2020年3月到2021年2月，我们的加权平均综合老年住房入住率下降了1，330个基点。我们继续执行主要措施，以重建因疫情而损失的入住率。截至2023年12月31日，我们的加权平均综合长者住屋入住率已回升890个基点。我们无法合理确定地预测我们的入住率何时会恢复到COVID-19疫情前的水平

疫情对入住率的影响水平或程度可能对我们能够向住客收取的住客费用金额产生不利影响。我们努力调整我们的销售和营销工作，以满足需求可能不会成功。此外，长者对远程医疗及家庭医疗的使用有所增加，而在疫情期间放宽了相关的监管限制，可能导致对我们服务的需求减少。

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我们继续寻求机会来保持和提高我们的流动性，包括通过增加我们的RevPAR，保持适当的支出纪律，继续为到期债务再融资，继续评估我们的资本结构以及债务和股票市场的状况，以及将非战略或表现不佳的自有资产货币化。

疫情及复苏不均衡亦导致股票市场（包括我们的股票）的市场价格及交易量大幅波动。我们的股价及成交量可能会因疫情复苏而继续大幅波动，并可能于未来下跌。

我们的业务、经营业绩、现金流、流动性及股价最终能否从COVID-19疫情中复苏，将取决于许多因素，其中一些因素无法预见，包括疫情的任何复苏或变种; COVID-19疫情对国家经济、债务和股票市场以及我们市场的当地经济的影响;由于社区感染或为遵守监管要求或在有管辖权的当局的指示下，对我们社区的访客和入住限制的任何恢复;对流行病后老年生活社区安全的看法;对长者生活社区的需求变化以及我们调整销售和营销工作以满足该需求的能力; COVID-19疫情对我们的居民及其家庭负担我们的居民费用的能力的影响;我们新居民的敏锐度水平的变化; COVID-19大流行对老年人造成的不成比例的影响;我们应对工作的成本，包括增加的设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所、健康计划和其他费用;由于COVID-19大流行和一般劳动力市场条件，更多地使用合同工和其他高级劳动力; COVID-19疫情对我们完成各种资产的融资和再融资或其他交易或产生足够现金流以支付所需债务、利息和租赁付款以及满足债务和租赁文件中的财务和其他契诺的能力的影响;以及可能因COVID-19疫情或我们的应对措施而产生的法律行动及责任申索的频率及规模。

我们利用净经营亏损结转来减少未来纳税额的能力可能有限。

《国税法》第382节包含了一些规则，限制了经历所有权变更的公司利用其净营业亏损结转和所有权变更后数年确认的某些固有亏损的能力。所有权变更通常是指在三年内50%的股票所有权发生变化。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或更多股票的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。任何此类年度限制可能会导致我们无法利用2018年前纳税年度在到期前产生的所有净营业亏损结转。

流动性和负债

金融市场的中断或我们社区的评估价值或表现的下降可能会影响我们获得融资的能力，或者在债务到期时延长或再融资的能力，这可能会对我们的流动性、财务状况和我们普通股的市场价格产生负面影响。

截至2023年12月31日，我们有35亿美元的抵押贷款融资本金，2.3亿美元2.00%的可转换优先票据，2026年到期的2.00%可转换优先票据，1800万美元的有形权益单位优先摊销票据部分的本金，以及7810万美元的信用证。如果我们无法在预定到期日之前延长债务期限或对债务进行再融资，我们的流动性和财务状况可能会受到不利影响。即使我们能够延长或再融资我们即将到期的债务或信贷或信用证贷款，新融资的条款可能不如现有融资的条款对我们有利。

我们严重依赖联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)提供的抵押贷款融资，这两家公司目前在2008年开始的托管下运营，并在联邦住房金融局的指导下开展业务。与房利美和房地美相关的改革努力可能会使此类融资来源在未来变得更少或无法获得，并可能导致我们寻找其他融资来源，这些来源可能不那么有吸引力或无法获得。

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我们社区可获得的抵押融资金额通常取决于它们的评估价值和表现。我们社区的评估价值下降，包括由于房地产市场状况的不利变化或其表现，已经并可能继续导致可用的抵押贷款再融资金额为

低于社区即将到期的债务。此外，我们无法满足个别社区的承保标准，可能会限制我们获得包括房利美和房地美在内的此类社区的历史贷款来源。由于新冠肺炎疫情导致我们某些社区的运营业绩下降，在2021年至2022年期间，我们寻求并获得了非机构抵押融资，以对即将到期的房地美和房利美债务进行部分再融资。我们不能保证这种非机构抵押融资将继续作为房利美和房地美融资的替代方案。我们已经完成了2024年到期的所有债务的再融资。我们无法获得足以覆盖2025年和以后到期的债务的再融资收益，可能会对我们的流动性造成不利影响，并可能导致我们寻求更多的替代融资来源，这些来源可能不那么有吸引力或不可用。不能保证会有任何这样的额外融资，或以我们可以接受的条件提供。

金融市场的中断或长期低迷可能会导致我们寻找其他可能不那么有吸引力的融资来源，并可能需要我们进一步相应地调整我们的商业计划。这些事件也可能使我们更难或成本更高地筹集资金，包括通过发行普通股。金融市场的中断可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们不能以有利的条件获得更多融资，我们还可能不得不放弃、推迟或放弃部分或全部计划资本支出、我们确定的任何潜在租赁重组机会或支持我们战略的投资，这可能会对我们的收入、运营结果和现金流产生不利影响。

如果我们无法产生足够的现金流来支付所需的利息、本金和租赁费用，这可能会导致相关债务或租赁的违约，以及我们其他债务或租赁文件下的交叉违约，这将对我们的资本结构、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们有大量的债务和租赁义务，我们打算继续通过抵押融资、长期租赁和其他类型的融资为我们的社区提供资金。我们所需的租赁费一般受固定或与消费物价指数或租赁物业收入变动挂钩的自动扶梯所影响。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流来支付所需的利息、本金和租赁费用。根据我们的融资安排，任何不付款或其他违约可能会导致贷款人取消担保此类债务的社区的抵押品赎回权，或者在租赁的情况下，导致出租人终止租赁，每一项都会导致我们的收入和资产价值的损失。在某些情况下，债务既由一个社区(或多个社区)的抵押担保，也由我们和/或我们的一个或多个子公司担保。在其中一种情况下发生违约时，贷款人可以通过宣布担保项下所有立即到期和应付的未偿还金额，并要求各自的担保人履行其支付此类款项的义务，来避免取消不动产抵押品赎回权所需的司法程序。任何这些情景的实现都会对我们的财务状况和资本结构产生不利影响。由于我们的许多未偿还债务和租赁文件包含交叉违约和交叉抵押条款，如果我们与一个社区相关的违约，可能会影响我们其他社区及其相应的融资安排和租赁(包括与其他贷款人或出租人的文件)。如果发生这种违约，我们可能无法以我们可以接受或有利的条款从贷款人或出租人那里获得豁免，或者根本无法获得豁免，这将对我们的资本结构和财务状况产生负面影响。

我们的负债和长期租赁可能会对我们的流动性和我们运营业务的能力产生不利影响。

我们的负债水平和我们的长期租赁可能会对我们未来的运营和/或我们的股东产生不利影响，原因有几个，包括但不限于：

除了用于支付所需利息、本金和租赁费用的现金流外，我们可能几乎没有现金流；

我们的未偿债务、杠杆和长期租赁债务的增加将增加我们在总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力下的脆弱性；

我们未偿债务的增加可能会限制我们为营运资本、资本支出、收购和开发、一般公司和其他目的获得额外融资的能力；以及

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我们向股东支付股息的能力(如果我们未来开始支付股息)可能是有限的。

如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务或支付租赁费用，我们可能会被要求在债务或股票市场寻求额外融资，对我们的全部或部分债务或租赁进行再融资或重组，出售选定的资产，减少或推迟计划的资本支出，或推迟或放弃可取的收购。这些措施可能不足以使我们能够支付我们的债务或租赁所需的款项，这可能会对我们未来产生收入的能力以及我们的运营业绩和现金流产生不利影响。任何预期的融资、再融资、重组或出售资产可能都不会以经济上有利的条件提供给我们。

我们的债务和租赁文件包含财务和其他契约，此类文件下的任何违约都可能导致我们的债务和租赁义务加速、我们的抵押社区丧失抵押品赎回权、我们的租赁权益终止和/或我们的其他债务或租赁文件下的交叉违约，其中任何一项都可能对我们的资本结构、财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响，并干扰我们实施战略的能力。

我们的某些债务和租赁文件包含限制和财务契约，例如要求我们保持规定的最低流动性、净值和股东权益水平以及偿债和租赁覆盖率，以及要求我们在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上不超过规定的杠杆率。净值一般按股东权益计算，按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算，在某些情况下，减去无形资产或负债和/或累计折旧和摊销而增加，和/或根据某些其他指定调整进行进一步调整。偿债和租赁覆盖率通常为收入减去运营费用，包括隐含管理费和资本支出准备金，除以债务(本金和利息)或租赁付款。这些公约包括我们的某些长期债务文件中包含的要求，要求我们在每个季度末确定日期保持至少1.3亿美元的流动性。截至2023年12月31日，我们的流动资金为340.7美元。

此外，我们的债务和租赁文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求并保持保险覆盖范围的契约。根据适用的债务或租赁文件，我们不遵守适用的公约可能构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)违约。

这些限制和公约可能会干扰我们获得融资或从事其他商业活动的能力，这可能会抑制我们推行战略的能力。吾等的若干未清偿债务及租赁限制或限制(其中包括)吾等及其附属公司在未经适用贷款人或出租人同意的情况下借入额外资金、进行控制权变更交易、处置吾等或彼等的全部或几乎全部资产或进行合并或其他业务合并的能力。在某些情况下，适用贷款人的同意，或如果不满足某些客观条件，出租人可以基于贷款人或出租人的唯一自由裁量权。我们无法就任何此类交易获得适用的贷款人和房东的同意，可能会预先阻止我们完成此类交易的能力。此外，获得此类同意的成本可能会降低我们的股东在任何此类交易中可能实现的价值。

我们的大部分租赁安排都是以主租赁的形式进行的。根据总租约，许多社区通过不可分割的租约出租。我们通常担保我们的附属承租人在主租约下的履约和租赁付款义务。由于这类总租约的性质，在未经适用业主同意的情况下，很难重组我们租赁资产组合的构成或租约的经济条款。此外，与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能会导致整个主租赁组合违约。

此外，我们的抵押债务由我们的社区担保，在某些情况下，我们的长期债务和租赁由我们和/或我们的一个或多个子公司担保。因此，如果在我们的任何债务或租赁文件下发生违约事件，在某些情况下，根据补救条款，相应的贷款人或出租人将有权宣布立即到期和应付的所有相关未偿还债务或现金租赁债务，止赎我们的抵押社区，终止我们的租赁权益，止赎其他担保债务和租赁的抵押品，停止我们租赁社区的运营，和/或寻求该贷款人或出租人可用的其他补救措施。此外，违约事件可能会在我们的其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人或出租人的文件)中触发交叉违约条款。我们不能保证，如果债务或租赁义务在违约事件发生后加速到期，我们将有能力偿还这些债务或租赁义务。

此外，我们的某些主租约包含半径限制，这限制了我们在此类协议涵盖的某些现有社区的指定距离内拥有、开发或收购新社区的能力。这些半径限制可能会对我们扩大或开发或收购老年住房社区和运营公司的能力产生负面影响。

租赁债务和抵押债务使我们面临更大的财产损失风险，这可能会损害我们未来创造收入的能力，并可能产生不利的税收影响。

租赁义务和抵押债务增加了我们的损失风险，因为租赁违约或物业担保的债务可能导致出租人终止租赁和贷款人采取止赎行动。出于税收目的，我们任何财产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在物业中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会对我们的运营结果和现金流产生负面影响。此外，由于我们的许多未偿还债务和租赁文件包含交叉违约和交叉抵押条款，如果我们与一个社区相关的违约，可能会影响到我们的许多其他社区及其相应的融资安排和租赁。

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我们的租约通常提供续订或延期选项，在某些情况下，还提供购买选项。我们期望在经济有利的情况下对某些租赁进行续签、延期或重组租赁或行使购买选择权；然而，我们不能保证未来将行使任何续签、延期或购买权，不能保证我们能够满足行使任何此类续签、延期或购买权的先决条件，也不能保证我们能够成功谈判和完成任何租赁重组交易。基于公平市价的任何此类购买选择权的条款本质上是不确定的，可能是不可接受的或对我们不利，具体取决于行使时的情况。如果我们无法在现有租赁条款结束时或之前续签、延长或重组现有租约，或购买受此类租约约束的社区，或者如果此类选项的条款对我们不利或无法接受，我们的业务、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

市场利率的上升可能会显著增加我们债务的成本，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的可变利率债务使我们面临利率风险。在正常业务过程中，我们与主要金融机构签订利率协议，以管理高于某些浮动利率债务利率的风险。这些协议只是将我们的风险敞口限制在利率高于一定水平的情况下，而且通常必须每一到三年续签一次。现行利率的上升将增加我们对现有浮动利率债务的支付义务，达到未对冲的程度，并可能增加我们未来的借款和对冲成本，这将对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们可能需要额外的资本来为我们的运营、资本支出计划和战略优先事项提供资金，而我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得。

为我们的资本支出计划提供资金，寻求我们确定的任何收购、投资、开发或潜在的租赁重组机会，或为支持我们的战略的投资提供资金，可能需要额外的资本。我们可能无法获得融资，或者只有在不有利的条款下才能获得融资。此外，我们的某些未偿还债务和长期租赁限制了我们(或我们的子公司)产生额外债务的能力。如果我们无法筹集更多资金或以我们可以接受的条件获得资金，我们可能不得不推迟或放弃部分或全部计划或机会。此外，如果通过发行额外的股本证券来筹集更多资金，我们股东的所有权百分比将被稀释。任何新发行的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。

人力资本

•管理层的变动或我们主要官员的意外离职可能会损害我们的业务。

•我们依赖于我们高级管理层的努力。管理层的更迭、我们任何一位高管服务的意外流失或有限可获得性，或者我们未来无法招聘和留住合格人员，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并在资本市场上产生负面影响。

•对员工的竞争加剧或短缺，竞争加剧、低失业率、最低工资增加、加班法律的变化以及工会活动导致的工资压力可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

•我们的成功取决于我们有能力吸引和留住负责我们每个社区日常运营的合格管理层和其他员工。我们与各种医疗保健服务提供商、其他老年人生活

供应商、酒店和餐饮服务公司在吸引和留住合格员工方面的作用。如果我们不能吸引和留住合格的员工，我们有效开展业务运营的能力、我们的整体运营业绩和现金流可能会受到损害。近年来，我们经历了与激烈竞争的劳动力环境相关的压力，包括员工流动率增加和难以及时填补空缺职位。持续加剧的护士或其他员工的竞争或短缺、普遍的劳动力市场状况、较低的失业率或普遍的通胀压力，已经并可能要求我们提高薪酬和福利待遇，以有效地竞争这些员工。此外，由于州和地方法律规定提高最低工资和最低工资门槛，我们已经并可能继续经历工资压力。我们从中采购合同工的第三方人事机构提高了他们收取的费率，这已经导致并可能进一步导致合同工成本的增加。如果我们不能及时填补空缺职位，我们对优质劳动力的依赖可能会继续或增加。工资增加和进一步增加使用优质劳动力将导致更高的运营成本，我们可能无法通过提高向居民收取的费率或服务费用来抵消增加的成本，这将对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

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此外，工会组织任何社区人员的努力可能会分散管理层的注意力，导致成本增加，和/或降低我们在某些工作场所规则方面的灵活性。如果我们经历了组织活动的增加，如果我们被强加了繁琐的集体谈判协议条款，或者如果我们经历了人员和劳动力成本的增加，我们的运营结果和现金流将受到负面影响。

法规、合规性和法律

我们任何社区的环境污染都可能导致对我们的巨额负债，这可能会超过基础资产的价值，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，在某些情况下，房地产的现任或前任所有者或经营者，如我们，可能需要承担调查、移除或补救某些危险或有毒物质的费用，或与释放某些危险或有毒物质有关的费用，这些物质可能位于物业上、物业内、物业或物业下，无论这些物质是如何放置在物业上的。因此，任何必要的调查、补救、迁移、缓解、合规、罚款或人身或财产损害的成本以及我们的责任可能会超过财产的价值和/或我们的资产的价值。此外，此类物质的存在或未能妥善处置或补救此类物质造成的损害，可能会对我们出售该等财产、吸引更多居民和留住现有居民、以该财产作为抵押品借款、或开发或重新开发该财产的能力产生不利影响。此类法律规定在第三方场所处置或安排处置危险物质的人承担调查、补救、清除和缓解费用的责任，责任可能是连带的。此种法律和条例往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种物质的存在、释放或处置负有责任，也不考虑这种物质的释放或处置在发生时是否符合法律。虽然我们不认为我们已经承担了会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的责任，但我们未来可能会因环境污染而承担重大责任，我们在本报告发表之日并不知情和/或我们可能没有过错。

如果不遵守现有的环境法，可能会导致支出增加、诉讼，并对我们的业务和资产价值造成潜在损失，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的业务受各种联邦、州和地方环境法律的监管，包括与以下方面相关的法律：处理、储存、运输、处理和处置我们社区产生的医疗废物；识别和警告建筑物中存在含石棉材料以及移除此类材料；室内环境中存在其他物质；以及与我们的物业开发或建设相关的环境和自然资源保护。

由于居民的疾病或身体状况，我们的一些社区会产生传染性或其他危险的医疗废物。我们的社区聘请废物管理公司妥善处理所有具有传染性的医疗废物，这并不能使我们免于在我们负责的业务中违反此类法律的指控，即使是由此类废物管理公司进行的，也不能使我们免于第三方就清理处置此类废物的地点的费用提出的索赔。

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联邦法规要求建筑物业主和对建筑物管理实施控制的人识别并警告他们的雇员和在建筑物内作业的某些其他雇主暴露在工作场所的潜在危险

在其建筑物内安装含石棉材料和可能含石棉材料。如果违反这些规定，可能会被处以巨额罚款。建筑物业主和对建筑物管理行使控制权的人可能会面临更大的人身伤害诉讼风险。联邦、州和地方法律和法规还管理含石棉材料和潜在含石棉材料的移除、封装、干扰、处理和/或处置，这些材料处于较差的状态或在建筑、重建、翻新或拆除的情况下。这类法律可规定对含有石棉材料和可能含石棉材料的不当处理或向环境释放的责任，并可规定对与含石棉材料和可能含石棉材料有关的人身伤害或不当工作暴露的不动产所有人或经营者处以罚款，并要求第三方向其追偿。

在我们拥有或可能收购的任何社区中，如果霉菌、含铅涂料、饮用水中的污染物、氡和/或其他物质存在，可能会导致补救、缓解或实施运营和维护计划的费用，并可能导致第三方人身伤害或财产损失诉讼。此外，在某些情况下，受霉菌影响的区域可能在一段时间内无法用于维修，即使在成功补救之后，已知的先前存在的大量霉菌可能会对社区留住或吸引居民的能力产生不利影响，并可能对社区的市场价值产生不利影响。

尽管我们认为我们目前在实质上遵守了适用的环境法律，但如果我们在未来未能遵守这些法律，我们将面临更多的支出，包括罚款和根本问题的补救(S)、与暴露于此类材料有关的潜在诉讼，以及我们业务价值和基础资产价值的潜在缩水。因此，如果我们不遵守现有的环境法律，将对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。我们无法预测联邦、州和地方环境法规和立法的未来走向。环境监管框架的变化(包括旨在应对气候变化的立法或监管努力)可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

针对我们的重大法律诉讼和责任索赔，包括可能的集体诉讼，可能会使我们面临更高的运营成本和大量未投保的负债，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们一直并正在参与与我们的业务行为相关的诉讼和索赔，我们认为这些诉讼和索赔一般可与老年生活和医疗保健行业的其他公司相媲美，包括但不限于，不时可能发生的关于我们社区人员配备和遵守消费者保护法和《美国残疾人法》的集体诉讼索赔。某些索赔和诉讼声称损害金额很大，可能需要巨额费用来辩护和解决。因此，我们根据我们业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准，维持一般责任、专业责任和其他保单的金额和承保范围和免赔额是适当的。我们目前的保单为每个索赔提供免赔额，并包含各种从保险范围中排除的内容。我们使用我们全资拥有的专属自保保险公司，为我们的一般和专业责任保险计划下的某些部分风险保留提供保险。因此，实际上，对于低于免赔额的索赔、超过我们全资专属自保保险公司的资金水平的索赔、不在此类保单覆盖范围内和/或超过保单限额的索赔或部分索赔，我们实际上是自保的。如果我们遭受的损失比我们预期的要多，或者如果某些索赔不在保险范围内，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

老年生活行业存在固有的责任风险，特别是考虑到我们居民的人口结构和我们提供的服务。近年来，我们以及我们行业的其他参与者受到了越来越多的索赔和诉讼，这些索赔和诉讼声称我们的服务导致了居民伤害或其他不利影响。其中许多诉讼涉及巨额赔偿要求和巨额法律费用。由于新冠肺炎疫情或我们的应对努力以及营业额的增加和合同工的更高使用，此类指控索赔的频率和规模可能会增加，法律费用可能会增加。许多州继续考虑侵权改革，以及它将如何适用于老年生活行业。我们可能会继续面临在那些不喜欢大型老年生活提供者的司法管辖区做出大规模陪审团裁决的威胁。不能保证我们在未来不会有任何超出保单限额的索赔，这可能会使我们承担大量未投保的债务。

如果对我们提出成功的索赔，而该索赔不在我们的保险范围内或超过保单限额，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在一些州，州法律可能禁止或限制因专业责任和一般责任索赔和/或诉讼而产生的惩罚性损害赔偿风险的保险范围。因此，我们可能对这些州的惩罚性损害赔偿负责，这些州要么不在保险范围内，要么超过了我们的保单限额。此外，我们保单的免赔额，或自我保险留存，是基于对未来负债的精算预测而累积的。如果这些预测是不准确的，如果有出人意料的大量成功

如果索赔导致负债超过我们的应计准备金，我们的经营业绩可能会受到负面影响。针对我们的索赔，无论其是非曲直或最终结果，也可能对我们的声誉和吸引居民或扩大业务的能力产生重大不利影响，并可能要求我们的管理层将时间投入到与我们的业务日常运营无关的事务上。有关任何诉讼、索赔或其他法律或监管程序的负面宣传也可能对我们的声誉造成负面影响。我们还必须每年更新我们的保单，并就保险条款进行谈判，这使我们面临保险市场的波动，包括可能的费率上调和保险条款和其他条款的变化。我们不能保证我们将来能够获得责任保险，或者如果可以的话，我们不能保证这种保险将以可接受的条件提供。

我们面临政府机构的定期和例行询问、审查、审计和调查，任何不利的结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

老年生活和医疗保健行业不断受到政府监管机构的审查，这可能导致与监管合规事项相关的查询、审查、审计、调查、执法行动或诉讼。此外，我们还接受各种政府审查、审计和调查，以核实我们是否遵守联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他适用的法律和法规。CMS已聘请第三方公司审查索赔数据，以评估账单的适当性。除了识别多付款项外，审计承包商还可以将涉嫌违规的行为提交给政府当局。此外，各州总检察长大力执行消费者保护法，因为这些法律与老年生活行业有关。政府审查的不利结果可能会导致传票、制裁、其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停支付、终止参与联邦医疗保险和医疗补助计划，以及损害我们的商业声誉。我们回应和辩护任何此类审计、审查和调查的成本可能会很高，任何由此产生的制裁或刑事、民事或监管处罚可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

遵守不断增加和不断演变的监管和执法的成本和难度可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

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围绕老年生活行业的监管环境继续加强，影响该行业的法律和法规的数量和类型不断加强，其中许多法律和法规因州而异。许多老年生活社区受到州和地方卫生和社会服务机构以及其他监管机构的监管和许可。在我们开展业务的几个州，可能会根据许可证的级别提供不同级别的护理。我们运营或打算运营的几个州，辅助生活和记忆护理社区，或熟练的护理设施，在社区可以开放或现有社区的服务可以扩展之前，需要一份需要证明。这些监管要求及其加强的执行可能会影响我们拓展新市场的能力，扩大我们在现有市场的服务和社区，如果我们目前获得许可的社区在其许可授权之外运营，我们可能会受到包括关闭社区在内的处罚。

联邦、州和地方官员越来越多地将工作重点放在这些法律和法规的执行上。对于像我们这样的大型营利性、多社区提供商来说，情况尤其如此。未来的监管发展，以及调查或检查官员确定的缺陷范围和严重程度的强制性增加，可能会导致我们的业务受到影响。我们无法预测联邦、州和地方立法或法规的未来走向。如果监管要求增加，无论是通过制定新的法律或法规，还是改变现有规则的执行，我们的业务、运营结果和现金流都可能受到不利影响。

加强的监管和执法环境对我们这样的供应商造成了影响，因为政府当局检查或调查的次数增加了，并因此对未能遵守监管要求的情况提出了指控。我们还花费大量资源来应对联邦和州的调查或其他执法行动。在正常的业务过程中，我们不时会收到州或联邦监管机构的调查报告，指出此类检查或调查造成的缺陷。虽然大多数检查缺陷是通过纠正行动计划解决的，但审查机构可能有权对获得许可或认证的社区采取进一步行动，这可能导致罚款、施加临时或有条件的许可证、暂停或吊销许可证、暂停或拒绝入学或拒绝入学付款、失去联邦补偿计划下提供者的认证，或施加其他制裁，包括刑事处罚。此外，某些州可能允许一个社区的引用影响该州的其他社区。因此，在给定社区吊销或暂停许可证或传票可能会影响我们在其他社区获得新许可证或续签现有许可证的能力，这也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。不遵守适用的法律和法规要求可能会对我们的整体业务造成实质性的不利影响。

有各种极其复杂的联邦和州法律管理着广泛的转介、关系和安排，并禁止医疗保健提供者的欺诈行为，包括老年生活行业的医疗保健提供者，政府机构正在投入越来越多的注意力和资源来实施此类反欺诈举措。一些例子是1996年的《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，1997年的平衡预算法案，以及《虚假索赔法案》，该法案赋予个人代表联邦政府提起诉讼的能力。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致罚款或其他处罚，这可能会增加我们的成本，否则会危及我们的业务。由于激励措施允许个人代表联邦政府提出索赔，所谓的“告密者”诉讼变得更加频繁。

此外，由于我们经营的社区参与联邦和/或州医疗保健报销计划，因此我们受联邦和州法律的约束，这些法律禁止任何人提交或导致提交虚假、欺诈性或未按索赔提供的物品或服务的报销申请。类似的州法律因州而异。违反这些法律中的任何一项都可能导致失去执照、传票、制裁和其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款或终止参加Medicare和Medicaid计划，这也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。

我们受到某些联邦和州法律的约束，这些法律监管医疗保健提供者的财务安排，例如联邦反回扣法规、斯塔克法律和某些州转介法。当局对联邦反回扣法规进行了非常广泛的解释，以适用于许多做法以及医疗保健提供者和患者转介来源之间的关系。如果我们违反联邦反回扣法规，我们可能面临刑事处罚和民事制裁，包括罚款和可能被排除在政府补偿计划之外，这也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。如果我们违反了与某些联邦医疗保险和医疗补助医生推荐相关的联邦斯塔克法律，也可能导致不良后果。虽然我们努力遵守所有规范我们业务许可和运营的法律，但很难预测如果我们受到指控此类违规行为的诉讼，我们的收入会受到什么影响。

此外，与环境问题有关的新披露标准和规则已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。2023年10月，加利福尼亚州对在该州开展业务的大型公共和私营公司通过了新的碳和气候相关报告要求。此外，美国证券交易委员会预计将在2024年敲定一项气候变化披露提案。随着环境和气候变化报告、尽职调查和披露要求的性质、范围和复杂性不断扩大，可能需要付出大量努力和费用才能遵守不断变化的要求。随着我们披露义务的增加，第三方可能会就这些披露提出索赔或提起诉讼，这可能会带来高昂的代价。

遵守美国残疾人法案和公平住房法案、职业安全和健康管理局的安全和健康标准以及其他消防、安全、健康和其他法规可能需要我们进行意外支出，这可能会增加我们的成本，从而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响

我们的某些社区或部分社区可能需要遵守《美国残疾人法》(ADA)。美国反兴奋剂机构对“公共设施”和“商业物业”有不同的合规要求，但一般要求建筑物必须向残疾人开放。如果适用，遵守ADA要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能导致对私人诉讼当事人处以政府罚款或赔偿损害赔偿。

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我们还必须遵守《公平住房法》，该法禁止我们在任何实践中基于某些基础歧视个人，如果这会导致这些个人在我们的任何社区获得居留权时面临障碍。此外，《公平住房法》和其他州法律要求我们以促进而不是限制多样性的方式宣传我们的服务。除其他事项外，我们可能被要求改变我们的营销技术以符合这些要求。

此外，我们必须遵守美国职业安全与健康管理局适用的安全和健康标准，以及其他消防、健康和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规，以及政府机构和机构可能不时采用的食品许可或认证要求，以运营我们的社区。与其他医疗设施一样，老年生活社区也要接受政府当局的定期调查或检查，以评估和确保遵守监管要求。调查按定期(通常是每年或每两年进行一次)进行，特殊调查可能是由居民、家庭成员或我们的竞争对手之一提出的特定投诉导致的。我们可能会被要求进行大量的资本支出，以符合这些要求。

佛罗里达州于2018年3月通过立法，要求佛罗里达州有技能的疗养院和辅助生活社区获得维持运营所需的发电机和燃料，并在停电情况下保持舒适的温度。如果其他州或司法管辖区通过类似的立法或法规，遵守这些要求的成本可能会很高，可能不会带来任何额外的收入。为了遵守上述任何规定，我们可能会增加成本和资本支出，这将对我们的运营结果和财务状况造成负面影响。

联邦、州和地方就业相关法律法规的变化，或我们未能遵守这些法律法规，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们受制于各种各样的联邦、州和地方就业相关法律和法规，这些法律和法规管理的事项包括但不限于工资和工时要求、平等就业机会义务、休假和合理住宿、员工福利、员工参与受保护的协调活动(包括组织工会)的权利，以及职业健康和安全要求。由于劳动力占我们运营费用的很大一部分，联邦、州和地方与就业相关的法律法规的变化可能会增加我们的经营成本。此外，任何不遵守这些法律的行为都可能导致重大的旷日持久的诉讼、政府调查、罚款或其他损害赔偿，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

企业组织结构

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟、阻止或阻止投资者可能认为有利的收购要约、合并或收购

29

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我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的某些条款可能会延迟、阻止或阻止投资者可能认为有利的要约收购、合并或收购，或阻止罢免我们目前的董事会。这些规定包括：

允许董事会发行空白支票优先股的规定；

防止股东召开特别会议或经书面同意行事的规定；

对股东关于董事提名和将在年会上采取的行动的事先通知要求；以及

我们修订和重述的公司注册证书中没有关于在董事选举中进行累积投票的规定，这意味着我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州公司法第203条将不适用于我们，该条款限制在某些情况下与利益相关股东的某些业务合并。

我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的运营子公司为我们提供履行财务义务所需的资金。

30

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我们是一家控股公司，没有实质性的直接业务。我们的主要资产是我们在运营子公司中直接或间接持有的股权。因此，我们依赖子公司的贷款、分配和其他付款来产生履行财务义务所需的资金。我们的子公司在法律上与我们截然不同，没有义务向我们提供资金。

其他市场因素

各种因素，包括总体经济状况和传染病的传播，可能会对我们的财务业绩和业务的其他方面产生不利影响。

一般经济状况，如通货膨胀、消费者物价指数、商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、工资、福利和保险成本、利率和税率，都会影响我们的设施运营、设施租赁、一般和行政及其他费用，我们无法控制或控制这些因素的能力有限。当前的全球经济状况和不确定性，包括地缘政治紧张局势、冲突、潜在的衰退或经济衰退、围绕联邦选举的不确定性、金融机构倒闭或重组的可能性，以及对可用信贷的相关影响，可能会以不利的方式影响我们和我们的业务伙伴、房东、交易对手以及居民或潜在居民，包括但不限于，减少获得流动资金或信贷的机会，增加信贷成本，限制我们管理利率风险的能力，增加我们的成本和支出，增加我们的某些业务合作伙伴、房东或交易对手无法履行对我们的义务的风险。以及其他我们无法完全预料到的影响。除了新冠肺炎疫情对我们入住率的影响外，感冒和流感等季节性传染病可能会对我们的入住率产生负面影响，这些疾病对老年人的影响通常比一般人更严重。严重感冒和流感季节，或者新冠肺炎或其他传染性疾病在我们运营的市场爆发，可能会导致监管部门禁止入场，减少入住率，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。.

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到广泛波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可能无法以买入价或高于买入价的价格转售其股票。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响、导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

我们报告的经营业绩和现金流的变化，以及我们财务指引的变化；

已发表的关于我们或老年生活、医疗保健或房地产行业的研究报告的内容，证券分析师未能涵盖我们的普通股，或类似公司的市值变化；

31

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关键管理人员的增减；

我们可能产生的任何增加的债务，任何无法为到期债务进行再融资的情况，或我们未来可能承担的租赁义务；

机构股东的行动；

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

媒体或投资界对我们、其他高级生活经营者或医疗保健提供者，或整个老年生活、医疗保健或房地产行业的猜测或报道；.

委托书竞争或其他股东激进主义；

•市场利率的提高可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益或房地产市场的低迷；

•影响老年生活和保健行业的法律或法规的变更或拟议变更，或这些法律和法规的执行，或与这些事项有关的公告；以及

•一般的市场和经济状况。

•我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券来增加资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换证券、系列优先股或普通股。在清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。我们可以发行所有授权但未发行的普通股(并且没有根据我们的股票激励计划或购买计划、未偿还认股权证、未偿还可转换优先票据或未偿还有形股本单位预留用于发行)，而无需我们的股东采取任何行动或批准。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们的优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因为我们决定以任何形式发行证券

未来的发行将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股份。

维权股东的行动可能会导致我们产生大量成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、运营结果、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们重视来自股东的建设性意见，并就我们的治理实践、战略和业绩与股东进行对话。然而，维权股东可能不同意我们董事会或管理层的组成、我们的战略或资本分配决定，并可能寻求通过各种战略来实施变化，从私人参与到公开活动、委托书竞争、强制提案的努力，或不得到我们董事会支持的交易和诉讼。对这些行动的反应可能既昂贵又耗时，扰乱我们的运营，转移我们董事会、管理层和我们同事的注意力，并干扰我们实施我们的战略以及吸引和保留合格的董事会和高管领导层的能力。维权股东的行动可能对我们未来的方向产生不确定性，这也可能对我们吸引和留住社区居民的能力产生负面影响。我们不能保证与我们股东的建设性接触将会成功。任何这样的股东激进主义都可能对我们的业务、运营结果、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目1C：关于网络安全的问题

公司的业务在董事会的监督下管理。董事会已授权审计委员会讨论指导方针和政策，以规范我们的高级管理层和公司的相关部门和职能部门评估和管理我们的风险敞口的过程。作为这项责任的一部分，审计委员会定期审查我们面临的网络安全风险、我们网络安全的有效性，以及审计委员会和管理层在网络安全和网络安全风险方面的知识、经验和能力。公司首席信息官(“CIO”)和首席信息安全官(“CISO”)定期向审计委员会通报情况，包括当前和新出现的网络安全威胁、缓解网络安全风险的持续优先事项和战略，以及各种法规的遵守情况。此外，我们的首席信息官和首席信息官定期向董事会通报公司网络安全工作的最新情况。

•向CIO报告的CISO主要负责评估、监控和管理我们的网络安全风险。而首席信息官则直接向我们的总裁和首席执行官汇报。我们的CISO监督我们的网络安全治理计划，测试我们对标准的合规性，采取行动缓解已知风险，并领导我们的网络安全助理培训计划。我们的CISO拥有10多年领导大型复杂医疗网络安全项目的经验，并拥有良好的认证信息系统安全专业人员(“CISSP”)和注册信息系统审核员(“CISA”)认证。我们的首席信息官是我们执行领导团队的成员，全面负责我们信息系统的所有方面，包括技术、数据和安全。CIO的重点包括战略性地使用技术来支持我们的战略优先事项和长期增长计划的执行，同时也平衡风险。我们的CIO拥有超过25年的经验，领导大型复杂医疗机构成功转型，同时开发和加强有效的网络安全计划。

•CISO不断了解网络安全的最新发展，包括潜在的威胁和创新的风险管理技术，包括通过参加教育计划和监控第三方供应商和政府机构的警报。CISO实施并监督对我们的信息系统进行定期监测的程序。在发生网络安全事件时，CISO配备了书面的事件响应计划。

•如果不能维护我们的信息系统和数据的安全和功能，不能防止网络安全攻击或入侵，或者不遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括HIPAA，可能会对我们的业务、声誉以及与我们的居民、同事和推荐来源的关系产生不利影响，并使我们面临补救成本、政府调查和责任，任何这些都可能对我们的收入、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。更多信息见“项目1A.风险因素”

•到目前为止，上述网络安全风险以及我们或我们的第三方供应商经历的任何事件都没有对我们产生实质性影响，包括我们的业务、战略、运营结果或财务状况。

•认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，我们聘请了外部专家，并依赖第三方供应商的软件支持来协助评估、监控和测试我们的信息技术系统。这些关系使我们能够利用专业知识和洞察力，帮助确保我们的网络安全战略和流程保持有效。我们与这些第三方的合作包括定期审计、例行系统监控、威胁评估，以及就潜在的安全增强进行咨询。我们要求能够访问个人、机密或专有信息的第三方服务提供商实施并维护符合适用法律标准和行业最佳实践的全面网络安全实践。

•项目2.建筑和物业

•社区

•截至2023年12月31日，我们运营和管理着41个州的652个社区，有能力为大约59,000名居民提供服务。截至2023年12月31日，我们拥有345个社区，租赁了277个社区，代人管理了30个社区。截至2023年12月31日，我们拥有的社区中有86%受到抵押贷款的影响。下表列出了截至2023年12月31日我们拥有、租赁和管理的社区的某些信息，对于入住率，表示2023年12月的加权平均入住率。

•社区数量

•状态

•单位

拥有

租赁

33

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受管

总计

德克萨斯州

佛罗里达州

加利福尼亚

科罗拉多州

北卡罗来纳州

俄亥俄州

伊利诺伊州

华盛顿." 亚利桑那州

34

---

密西根

纽约

田纳西州

俄勒冈州

35

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												堪萨斯州
新泽西						维吉尼亚												马萨诸塞州						宾夕法尼亚州						阿拉巴马州						佐治亚州
路易斯安那州						7,834												55						19						11						85
康涅狄格州						5,907												43						25						—						68
爱达荷州						5,021												27						15						—						42
明尼苏达州						3,368												13						11						5						29
威斯康星州						3,192												7						45						—						52
密苏里						2,887												15						14						6						35
俄克拉荷马州						2,818												3						9						1						13
南卡罗来纳州						2,705												13						18						—						31
新墨西哥州						2,054												17						9						—						26
罗德岛						1,678												9						22						—						31
密西西比州						1,658												11						9						2						22
印第安纳州						1,519												16						6						1						23
马里兰州						1,499												11						11						—						22
阿肯色州						1,119												8						10						—						18
内华达州						1,024												7						5						—						12
肯塔基州						964												7						3						—						10
特拉华州						900												3						3						—						6
佛蒙特州						766												7						3						—						10
西弗吉尼亚州						760												4						—						—						4
新汉普郡						656												8						—						—						8
蒙大拿州						606												6						—						1						7
总计						590												2						3						—						5
2023年12月入住率(加权平均)						548												6						1						—						7
社区支援中心						538												—						12						—						12
我们的主要社区支持中心是租赁的，包括我们位于田纳西州布伦特伍德的98,656平方英尺的支持中心和位于威斯康星州密尔沃基的156,016平方英尺的支持中心。我们在威斯康星州密尔沃基的租约将于2024年到期，我们已经签订了位于威斯康星州密尔沃基的5391平方英尺支持中心的新租约。						485												5						7						—						12
项目3.提起法律诉讼						479												2						—						1						3
综合财务报表附注11所载资料载于“第8项财务报表及补充数据”，以供参考。						469												3						9						—						12
项目4.披露煤矿安全情况						439												4						3						1						8
不适用。						414												2						1						—						3
第II部						396												3						—						—						3
项目5.登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场						386												5						—						—						5
市场信息						373												4						4						—						8
我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，代码为“BKD”。截至2024年2月19日，我们普通股的登记持有者约有357人。						359												3						—						1						4
2022年11月25日，我们7.00%的有形权益单位开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“BKDT”。						332												4						—						—						4
股利政策						257												4						—						—						4
2008年12月30日，我们的董事会投票决定无限期暂停我们的季度现金股息。我们可能决定在未来定期向普通股持有者支付季度股息，但在短期内，我们预计将部署资本，以支持我们的战略，以及为计划的资本支出或投资提供资金。						163												2						—						—						2
我们未来支付和维持现金股息的能力将基于许多因素，包括当时存在的合同限制或限制、我们执行战略的能力、我们谈判有利租赁和其他合同条款的能力、预期的运营费用水平、我们的资本支出计划、对我们单位的需求水平、入住率、我们收取的费率以及我们的流动性状况。其中一些因素是我们无法控制的，任何此类因素的变化都可能影响我们支付或维持股息的能力。我们不能保证我们将来有能力支付或维持股息。正如我们过去所做的那样，我们未来也可能支付超过我们按照公认会计准则计算的相关期间净收入的股息。						105												2						—						—						2
股价走势图						101												1						—						—						1
下图比较了Brookdale普通股的五年累计总回报与罗素3000和S医疗保健指数的可比累计回报。						93												1						—						—						1
该图假设一个人在2018年12月31日投资了100美元购买Brookdale股票和每个指数，并将股息再投资。本图表中的比较并不是为了预测或指示Brookdale股票或此类指数未来可能的表现。						90												1						—						—						1
Brookdale High Living Inc.						76												1						—						—						1
罗素3000						55,628												345						277						30						652
S与宝洁医疗保健																		77.5		%				79.6		%				76.2		%				78.1		%

36

---

业绩图表和相关信息不应被视为以10-K表格形式提交的本年度报告的一部分，也不构成征集材料，也不应被视为已提交或以引用方式并入吾等根据证券法或交易法提交的任何其他文件，除非我们通过引用明确将其纳入此类文件。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的季度内没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表包含了在截至2023年12月31日的三个月内，由我们或代表我们或任何根据《交易法》第10b-18(A)(3)条定义的“关联购买者”购买我们的普通股的信息。

期间

37

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总计

数量

股票

购得

平均值

支付的价格

每股

总人数

38

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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票

的近似美元值

根据计划或计划可能尚未购买的股票(以千为单位)

						12/18						12/19						12/20						12/21						12/22						12/23
总计						$	100.00					$	108.51					$	66.12					$	77.01					$	40.75					$	86.87
全部由为偿还归属限制性股票和限制性股票单位而应缴纳的税款而扣留的股份组成。为扣留股份而支付的每股平均价格是基于限制性股票和限制性股票单位归属日期的每股收盘价，如果该日期不是交易日，则基于紧接该归属日期之前的交易日的每股收盘价。						100.00						131.02						158.39						199.03						160.80						202.54
2016年，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们购买总计1.00亿美元的普通股。股份回购计划旨在根据适用的内幕交易和其他证券法律和法规，通过不时使用各种方法进行的购买来实施，这些方法可能包括公开市场购买、私下谈判交易或大宗交易，或通过这些方法的任何组合。任何购买的规模、范围和时间将基于业务、市场和其他条件和因素，包括价格、监管和合同要求以及资金可用性。回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，本计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。根据该计划回购的股票将作为库存股持有。截至2023年12月31日，根据回购计划，仍有4400万美元可用。						100.00						120.82						137.07						172.89						169.51						172.99

项目6.会议记录(保留)

39

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项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

本讨论和分析应与我们的历史合并财务报表和“第8项.财务报表和补充数据”中所载的相关附注一并阅读。除历史信息外，本讨论和分析可能包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，这可能会导致实际结果与管理层的预期大不相同。有关更多信息，请参阅“1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明”中描述的其他风险和不确定性。可能导致这种差异的因素包括本节和本年度报告10-K表的“第1A项风险因素”中描述的因素。

高管概述和最新发展

有关我们业务的信息，包括我们的战略和有关宏观经济状况和居民费用增加的最新发展，请参阅“项目1.业务”。

流动性						2023年12月，我们完成了两笔融资交易，为我们2024年剩余的所有债务进行了再融资。在这些交易生效后，我们的下一个不含延期选择权的债务到期日是2025年9月。在第一笔交易中，我们获得了由47个社区的无追索权第一抵押贷款担保的1.795亿美元债务，这些社区还继续获得5.804亿美元的较晚到期的额外未偿还抵押贷款。该机制包括某些“借入”条款， 我们预计，这将使我们能够根据基础社区的表现在2024年根据贷款获得额外资金。在交易结束时，我们用1.795亿美元的贷款收益和手头的现金偿还了该贷款机制下2.601亿美元的债务，该贷款计划于2024年到期。在第二笔交易中，我们修改了我们的循环信贷协议，提供了高达1亿美元的扩大承诺额，可以现金或信用证提取，比之前的现有承诺额增加了2000万美元。此外，在2023年12月，我们出售了我们在医疗保健服务未合并合资企业中剩余的20%股权，并获得了2740万美元的收益。我们确认了2600万美元的非现金减值费用，这是因为我们决定在股权市值恢复之前出售股权。 有关出售和融资交易的补充资料，请分别参阅“项目8.财务报表和补充数据”所载合并财务报表附注3和附注7。 截至2023年12月31日，我们的总流动资金为3.407亿美元，其中包括2.78亿美元的无限制现金和现金等价物，2980万美元的有价证券，以及3290万美元的担保信贷安排可用资金。(1)						我们继续寻求机会来保存和提高我们的流动性，包括增加我们的RevPAR，保持适当的支出纪律，继续为即将到期的债务进行再融资，继续评估我们的资本结构以及债务和股票市场的状况，以及将非战略性或表现不佳的自有资产货币化。不能保证融资将继续以与我们的预期一致的条款提供，或者根本不能保证我们的努力将在货币化方面取得成功 某些资产。 2024年2月9日，我们获得了由11个社区的优先抵押贷款担保的5000万美元债务。这笔贷款的利息为可变利率，等于SOFR加350个基点的保证金。这笔债务将于2027年2月到期，有两个为期一年的续期选择权，可在一定的业绩标准下行使。						新冠肺炎疫情最新消息 从2020年3月开始，新冠肺炎疫情对我们的入住率和居住费收入产生了不利影响。从2020年3月到2021年2月，由于疫情的影响，我们失去了1330个基点的加权平均综合老年住房入住率，导致2021年2月期间的最低加权平均入住率为69.4%。近年来，我们继续执行重建入住率的关键举措。截至2023年12月，我们收回了890个基点的加权平均综合老年住房入住率，2023年12月加权平均入住率为78.3%。虽然联邦新冠肺炎公共卫生紧急声明已于2023年5月11日到期，但我们无法合理肯定地预测新冠肺炎疫情和持续复苏最终将对我们的业务、运营结果、现金流和流动性产生什么影响。下表列出了我们最近的综合入住率趋势。						截至十二月三十一日止的年度， 加权平均入住率(2)
10/1/2023 - 10/31/2023						—						$	—					—						$	44,026
11/1/2023 - 11/30/2023						3,039						$	5.25					—						$	44,026
12/1/2023 - 12/31/2023						3,213						$	5.82					—						$	44,026
交易活动						6,252						$	5.54					—

(1)社区交易

(2)在2023年，我们以2560万美元的现金收益完成了两个拥有的社区的出售，扣除偿还的抵押债务和交易成本后的净额为2960万美元，并确认了出售社区的净收益3630万美元。在2023年期间，我们选择不根据当前的主租约条款行使我们的租约续期选择权，并完成了对原定于2023年12月31日到期的18个社区的三重净租约义务的终止。此外，我们在2023年以60万美元收购了一个社区剩余的50%股权。在2022年期间，我们以440万美元的现金收益出售了两个拥有的社区，并终止了四个社区的三重净租赁义务(包括通过收购一个以前租赁的社区)。

WellTower租约修订

在截至2023年6月30日的三个月内，我们与WellTower Inc.(“WellTower”)对我们现有的租赁协议进行了修订，根据该协议，我们继续租赁74个社区。在修正案方面，我们将涉及39个社区的一份租约的到期日从2026年12月31日延长至2032年6月30日。因此，我们修订的租赁安排规定，其中69个社区的当前期限将于2032年6月30日到期，其中5个社区的当前期限将于2024年12月31日到期。有关修订并没有改变前一批租约或每年租约的自动梯所需支付的租金额。此外，WellTower同意提供总额高达1,700万美元的资金池，用于支付与下列69个资本支出项目相关的费用

社区。在偿还这些开支后，租约下的年度最低租金将预期增加，增幅为偿还款额乘以当时的SOFR总和(以3.0%为限)和4.0%的保证金，而该金额将根据第39号社区租约的最低租金上调条款按年递增。

其中35个社区的经修订租赁于修订后前瞻性分类为经营租赁。于2023年，将该等租赁成本分类为经营租赁开支导致经营租赁的现金租赁付款增加1，930万元，并抵销融资租赁的现金租赁付款减少。

该修订取代了净值契约条款，要求我们保持至少4亿美元的股东权益，合并有形净值契约要求我们保持至少20亿美元的有形净值，通常计算为股东权益加上累计折旧和摊销减去无形资产，并进一步调整某些其他项目。该计算方法与我们某些长期债务文件中的有形净值契约大致相似。只要我们保持至少15亿美元的租赁定义的有形净值，我们也将能够通过向Welltower提供抵押品来纠正任何违约行为。

居民费收入和设施运营成本对交易活动的影响

下表列出了我们以前的医疗保健服务部门和自2021年1月1日以来处置的社区的居民费用收入和设施运营费用。有关我们以前的保健服务部门的更多信息，请参阅“项目8.财务报表和补充数据”所载合并财务报表的附注3。

40

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截至十二月三十一日止的年度，(单位：千)

卫生保健服务和被处置社区的居民费用收入卫生保健服务和被处置社区的设施运营费用经营成果

截至2023年12月31日，我们的总业务包括652个社区，可为约59,000名居民提供服务。截至那时，我们拥有345个社区(31,205个单位)，租赁了277个社区(19,844个单位)，管理着30个社区(4,579个单位)。以下讨论应与我们的合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和相关附注包含在本年度报告10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。任何特定时期的业务成果不一定代表未来任何时期的成果。在2022年1月1日至2023年12月31日期间完成的交易会影响我们运营结果的可比性，此类交易的摘要及其对我们运营结果的影响将在上文的“交易活动”中讨论。

我们在经营和管理我们的业务以及报告我们的经营结果时使用下文所述的经营措施。

高级住房经营业绩和数据公布于

			相同的社区基础
			2019			2020			2021			2022			2023
通过剔除我们社区组合组成变化的影响，反映社区人口一致的结果和数据。经营业绩不包括自然灾害费用和相关保险赔偿。我们将我们相同的社区组合定义为在两个比较年的整个时期内整合并运作的社区。被排除在同一社区组合之外的合并社区包括自上一年年初以来被收购或处置的社区、被归类为待售资产的社区、计划处置的某些社区、已经或正在经历扩大、重新开发和重新定位项目的某些社区、以及经历了严重影响其业务的伤亡事件的某些社区。我们的管理层将相同的社区经营结果和数据用于决策和高管薪酬的组成部分，我们相信这些结果和数据为投资者提供了有用的信息，因为它可以比较一段时间内持续投资组合的收入、费用和其他运营指标，而不会考虑在比较期间未整合和运营的社区、在比较期间收购或处置(或计划处置)的社区以及结果受到或可能受到已完成或正在进行的开发相关资本支出项目影响的社区的影响。			83.9		%	77.5		%	71.5		%	75.4		%	77.2		%

RevPAR

，或每个可用单元的每月平均老年住房居民费用收入，定义为该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括我们以前的医疗保健服务部门的收入，向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务的收入，以及入场费摊销)除以该期间相应投资组合中可用单元的加权平均数量除以该期间的月数。我们在综合层面上衡量RevPAR，以及在细分市场层面上衡量我们的独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC细分市场。我们的管理层将RevPAR用于决策和高管薪酬的组成部分，我们相信该指标为投资者提供了有用的信息，因为该指标是反映老年住房入住率和费率影响的老年住房居民费用收入表现的指标。

RevPOR

，或每个入住单位的每月平均老年住房居民费用收入，定义为该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括我们以前的医疗保健服务部门的收入，向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务的收入，以及入场费摊销)除以该期间相应投资组合中的单位入住率加权平均数除以该期间的月数。我们在综合层面上衡量RevPOR，以及在细分市场层面上衡量我们的独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC细分市场。我们的管理层使用RevPOR进行决策，我们相信这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们在不考虑入住率的情况下每月从一个入住率单位获得的老年住房居住费收入的平均金额。RevPOR是我们高级住房收入表现的重要驱动力。

加权平均入住率反映了报告期内我们自有和租赁社区的居民使用的单位的百分比。我们衡量独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC部门的入住率，并在综合老年住房和相同社区的基础上衡量这一指标。我们的管理层使用加权平均入住率，我们相信这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它是我们老年住房收入表现的重要驱动因素。

41

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本节包括非公认会计准则绩效衡量调整后的EBITDA。请参阅下文“非GAAP财务计量”，了解我们对计量的定义以及有关此类计量的其他重要信息，包括根据GAAP与最具可比性的计量的对账。

截至2023年12月31日，我们有三个可报告的部分：独立生活；辅助生活和记忆护理；以及CCRC。这些细分市场是根据我们的首席运营决策者组织我们的业务活动以做出运营决策、评估业绩、制定战略和分配资本资源的方式确定的。

以下讨论了我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的财务状况和运营结果。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论，可以在我们于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中找到。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

经营业绩摘要

			下表总结了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的整体经营业绩。
截止的年数			2023						2022						2021
十二月三十一日，			$	49,611					$	67,667					$	259,151
增加(减少)			41,303						59,867						248,869

(单位：千)

金额

百分比

•住宿费和管理费收入合计其他营业收入设施运行费

42

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•净收益(亏损)调整后的EBITDA

•居民费用和管理费总收入的增长主要是由于同一社区的每间可支配收入增加了11.4%，其中同一社区的每间可支配收入增加了8.6%，同一社区的每间可支配收入增加了190个基点社区加权平均入住率。自前一年年初以来处置了25个社区，部分抵消了这一增长。

•在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们根据对年内赠款和信贷条件的满意程度的估计，分别确认910万美元的政府补助金和8,050万美元的员工留用信贷为其他运营收入，包括截至2022年12月31日的年度，从公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救济基金”)的第四阶段总分配中获得的6110万美元的赠款。

设施运营费用的增加主要是由于同一社区设施运营费用增加3.3%，主要是由于广泛的通胀压力和入住率较高而导致的成本增加，但部分被优质劳动力(主要是合同工)的使用减少所抵消。自前一年年初以来处置了25个社区，部分抵消了这一增长。

净亏损减少主要是由于居民费用收入增加所致。与上年相比，已确认的其他营业收入减少、债务利息支出增加、设施运营费用增加以及社区销售收益减少3,760万美元，部分抵消了这些变化。

经调整EBITDA的增长主要是由于居民手续费收入增加，但被其他营业收入减少、设施运营费用增加以及51个社区的4,160万美元租赁付款分类为现金设施运营租赁付款的变化部分抵消，这是由于上一年年初之后的租约修订所致。

经营业绩-高级住房细分市场

下表汇总了我们三个老年住房部门(独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC)在截至2022年12月31日、2023年和2022年的综合基础上的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。见以下各页管理层对个别分部经营结果的讨论和分析。

(以千为单位，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)

			截止的年数 十二月三十一日，												增加(减少)
金额			2023						2022						百分比						住院费
其他营业收入			$	2,867,431					$	2,597,549					$	269,882					10.4		%
设施运行费			9,073						80,469						(71,396)						(88.7)		%
社区数量(期末)			2,129,800						2,083,605						46,195						2.2		%
总平均单位			(189,070)						(238,340)						(49,270)						(20.7)		%
RevPAR			335,538						241,305						94,233						39.1		%

入住率(加权平均)

43

---

10bps

不适用

RevPOR

相同的社区运营结果和数据

住院费

44

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其他营业收入

设施运行费

社区数量			总平均单位 RevPAR												入住率(加权平均)
			2023						2022						10bps						不适用
RevPOR			$	2,857,270					$	2,585,529					$	271,741					10.5		%
独立生活段			$	9,073					$	80,469					$	(71,396)					(88.7)		%
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的独立生活部门的经营业绩和数据，包括在同一社区基础上的经营业绩和数据。我们独立生活部分的所有68个社区都包括在我们的相同社区组合中。			$	2,129,800					$	2,083,605					$	46,195					2.2		%
(以千为单位，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)			622						641						(19)						(3.0)		%
截止的年数			51,960						52,320						(360)						(0.7)		%
十二月三十一日，			$	4,577					$	4,113					$	464					11.3		%
增加(减少)			77.2		%				75.4		%				180		金额				百分比
住院费			$	5,927					$	5,457					$	470					8.6		%
其他营业收入
设施运行费			$	2,758,618					$	2,476,619					$	281,999					11.4		%
社区数量(期末)			$	8,729					$	76,330					$	(67,601)					(88.6)		%
总平均单位			$	2,043,956					$	1,978,262					$	65,694					3.3		%
RevPAR			612						612						—						—		%
入住率(加权平均)			50,209						50,215						(6)						—		%
10bps			$	4,579					$	4,110					$	469					11.4		%
不适用			77.4		%				75.5		%				190		RevPOR				该分部的居民费用增加主要是由于该分部的RevPAR增加，包括RevPOR增加7.8%和加权平均入住率增加240个基点。该分部RevPOR的增加主要是由于本年度利率上升。该分部加权平均入住率的增加主要反映了我们执行重建因疫情而损失的入住率的关键举措的影响。
该部门设施运营费用的增加主要归因于广泛的通货膨胀压力和为居民提供的无线互联网接入的成本增加，部分被高级劳动力（主要是合同工）的使用减少所抵消。该部门设施运营费用的劳动力部分较上年增长3.3%。			$	5,912					$	5,443					$	469					8.6		%

45

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辅助生活和记忆护理细分市场

下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度我们的生活辅助及记忆护理分部的经营业绩及数据，包括按同一社区基准的经营业绩及数据。

(以千为单位，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)			截止的年数 十二月三十一日，												增加(减少)
			2023						2022						金额						百分比
住院费			$	564,012					$	507,793					$	56,219					11.1		%
其他营业收入			$	487					$	10,906					$	(10,419)					(95.5)		%
设施运行费			$	379,854					$	359,749					$	20,105					5.6		%
社区数量(期末)			68						68						—						—		%
总平均单位			12,569						12,569						—						—		%
RevPAR			$	3,739					$	3,367					$	372					11.0		%
入住率(加权平均)			79.4		%				77.0		%				240		10bps				不适用
RevPOR			$	4,711					$	4,371					$	340					7.8		%

相同的社区运营结果和数据

住院费

46

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其他营业收入

设施运行费

社区数量			总平均单位 RevPAR												入住率(加权平均)
			2023						2022						10bps						不适用
RevPOR			$	1,960,432					$	1,755,092					$	205,340					11.7		%
该分部的居民费用增加主要是由于该分部的同一社区RevPAR增加，包括同一社区RevPOR增加9.1%和同一社区加权平均入住率增加200个基点。该分部同一社区RevPOR的增加主要是由于本年度费率增加。该分部的同一社区加权平均入住率的增加主要反映了我们执行重建因疫情而损失的入住率的关键举措的影响。该部门居民费用的增加部分被自上一年年初以来23个社区的处置所抵消，这导致截至2023年12月31日的年度居民费用比上一年减少了530万美元。			$	8,008					$	60,630					$	(52,622)					(86.8)		%
该分部的设施经营费用增加主要是由于该分部的同一社区设施经营费用增加，主要是由于广泛的通货膨胀压力和较高的入住率导致的成本增加，部分被高级劳动力（主要是合同劳动力）的使用减少所抵消。该部门同一社区设施运营费用的劳动力部分较上年同期增长0.4%。该部门设施运营费用的增加部分被自上一年年初以来处置的23个社区所抵消，这导致截至2023年12月31日的年度内设施运营费用比上一年减少790万美元。该部门截至2023年和2022年12月31日止年度的相同社区设施运营费用分别不包括10万美元和590万美元的自然灾害费用，主要包括2022年飓风伊恩和冬季风暴埃利奥特造成的风暴损害的补救。			$	1,466,123					$	1,435,764					$	30,359					2.1		%
CCRC部分			537						554						(17)						(3.1)		%
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的CCRC部门的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。			34,414						34,555						(141)						(0.4)		%
(以千为单位，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)			$	4,741					$	4,230					$	511					12.1		%
截止的年数			77.0		%				75.1		%				190		十二月三十一日，				增加(减少)
金额			$	6,158					$	5,636					$	522					9.3		%
百分比
住院费			$	1,898,771					$	1,695,838					$	202,933					12.0		%
其他营业收入			$	7,862					$	57,988					$	(50,126)					(86.4)		%
设施运行费			$	1,415,671					$	1,377,991					$	37,680					2.7		%
社区数量(期末)			528						528						—						—		%
总平均单位			33,326						33,327						(1)						—		%
RevPAR			$	4,748					$	4,240					$	508					12.0		%
入住率(加权平均)			77.1		%				75.1		%				200		10bps				不适用
RevPOR			$	6,162					$	5,646					$	516					9.1		%

相同的社区运营结果和数据

住院费

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其他营业收入

设施运行费

社区数量			总平均单位 RevPAR												入住率(加权平均)
			2023						2022						10bps						不适用
RevPOR			$	332,826					$	322,644					$	10,182					3.2		%
该分部的居民费用增加主要是由于该分部的同一社区RevPAR增加，包括同一社区RevPOR增加7.6%和同一社区加权平均入住率增加60个基点。该分部同一社区RevPOR的增加主要是由于本年度费率增加。该部门居民费用的增加部分被自上一年年初以来两个社区的处置所抵消，这导致截至2023年12月31日的年度居民费用比上一年减少了1280万美元。			$	578					$	8,933					$	(8,355)					(93.5)		%
该部门的设施运营费用减少主要是由于自上一年年初以来处置了两个社区，导致截至2023年12月31日止年度的设施运营费用比上一年减少了1060万美元。该分部的设施运营费用的减少部分被该分部的同一社区设施运营费用的增加所抵消，这主要是由于广泛的通货膨胀压力。该部门同一社区设施运营费用的劳动力部分较上年增长2.4%。			$	283,823					$	288,092					$	(4,269)					(1.5)		%
经营业绩-其他收入及其他项目			17						19						(2)						(10.5)		%
下表概述我们截至2023年及2022年12月31日止年度经营业绩中的其他收入及开支项目。			4,977						5,196						(219)						(4.2)		%
截止的年数			$	5,560					$	5,138					$	422					8.2		%
十二月三十一日，			73.4		%				73.4		%				0		增加(减少)				(单位：千)
金额			$	7,576					$	6,997					$	579					8.3		%
百分比
管理费			$	295,835					$	272,988					$	22,847					8.4		%
代表管理社区发生的偿还费用			$	380					$	7,436					$	(7,056)					(94.9)		%
代表受管理社区产生的成本			$	248,274					$	242,196					$	6,078					2.5		%
一般和行政费用			16						16						—						—		%
设施运营租赁费			4,314						4,319						(5)						(0.1)		%
折旧及摊销			$	5,714					$	5,267					$	447					8.5		%
资产减值			74.8		%				74.2		%				60		社区销售损失(收益)，净额				利息收入
NM			$	7,639					$	7,100					$	539					7.6		%

利息支出

债务修改和清偿损益，净额

48

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未合并企业收益(亏损)的权益

出售资产的营业外收益(亏损)净额

			其他营业外收入(亏损) 所得税优惠(拨备)												NM
已报销代表托管社区发生的费用和代表托管社区发生的成本。			2023						2022						报销费用和代表受管理社区发生的费用减少的主要原因是，在前一年开始后终止了管理协议，但因这两年受管理社区普遍的通货膨胀压力而产生的社区费用增加部分抵消了这一减少额。						一般和行政费用。
一般和行政费用增加的主要原因是，与上一年相比，估计的激励性薪酬成本和组织结构调整成本增加，主要是我们高级领导层变动的遣散费。一般和行政费用包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的交易和组织重组成本分别为390万美元和120万美元。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织结构调整成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及高层领导变动相关的成本，包括遣散费。			$	10,161					$	12,020					$	(1,859)					(15.5)		%
设施运营租赁费用。			139,325						147,361						(8,036)						(5.5)		%
设施营运租赁费用增加主要是由于前一年年初后的租约修订导致租赁成本分类从融资租赁改为营运租赁所致。			139,325						147,361						(8,036)						(5.5)		%
折旧和摊销。			178,894						168,594						10,300						6.1		%
折旧和摊销费用减少的主要原因是，由于上一年年初之后的租约修订，租赁成本的分类从融资租赁改为经营租赁，但自上一年年初以来，社区翻新、公寓升级和租赁社区的其他主要建筑基础设施项目的完成部分抵消了这一减少。			202,410						165,294						37,116						22.5		%
资产减值			342,712						347,444						(4,732)						(1.4)		%
。于本年度内，我们录得4,060万美元的非现金减值费用，主要是由于我们在医疗保健服务合资公司(“健康护理服务合资公司”)的投资计入26,000,000美元的非现金减值费用，这是由于我们决定在我们的股权市值恢复之前出售我们的股权。减值费用还包括某些入住率低于预期和未来现金流估计减少的租赁社区的金额。在上一年，我们记录了2,960万美元的非现金减值费用，主要用于某些租赁社区，由于新冠肺炎疫情的持续影响和自然因素，入住率和未来现金流估计有所下降			40,572						29,618						10,954						37.0		%
某些社区在这一年中遭受与灾害有关的财产损失，包括2022年9月伊恩飓风和2022年12月冬季风暴埃利奥特造成的财产损失。			(36,296)						(73,850)						(37,554)						(50.9)		%
出售社区的亏损(收益)，净额			23,146						6,935						16,211						。社区销售收益减少，净额是由于
7390万美元			238,274						204,717						33,557						16.4		%
前一年社区出售的非现金收益用于修订16个社区的租约，这些租约以前被视为失败的售后回租交易，因为修订导致将社区资产的控制权转移到会计目的和作为出售的资格。有关修订的更多信息，请参阅“项目8.财务报表和补充数据”所载合并财务报表附注3。这一减少额被本年度出售我们剩余的入场费社区部分抵消。			(2,702)						(1,357)						1,345						99.1		%
利息收入。			(3,996)						(10,782)						(6,786)						(62.9)		%
利息收入的增加主要是由于我们的现金、现金等价物和有价证券的利率上升。			1,441						595						846						142.2		%
利息支出。			21,687						12,114						9,573						79.0		%
利息支出增加的主要原因是长期债务的利息支出增加，主要原因是浮动利率上升，但融资租赁债务的利息支出减少部分抵消了这一影响，这主要是由于上一年年初后的租赁修订导致租赁成本从融资租赁改为经营租赁。			(8,784)						1,559						(10,343)						未合并合资企业收益(亏损)中的权益。

未合并企业股本亏损的减少主要是由于在2023年12月出售我们的股权之前，HCS合资企业的经营业绩有所改善。其他营业外收入(亏损)

。其他营业外收入的增加主要是由于从我们的财产和意外伤害保险单获得的保险赔偿确认的收入增加。所得税优惠(拨备)。

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有效税率之间的差异主要是由于计入国家所得税营业亏损的估值免税额导致的税收支出增加。在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了总计4150万美元的递延联邦、州和地方税优惠，但被4910万美元的估值免税额的增加所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我们录得总计5840万美元的递延联邦、州和地方税优惠，但估值免税额增加5710万美元，部分抵消了这一减税优惠。流动性与资本资源

本部分包括非公认会计准则流动性指标调整后自由现金流。请参阅下面的“非GAAP财务指标”，了解我们对该指标的定义以及有关此类指标的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP指标的对账。流动性

以下是经营、投资和融资活动的现金流量摘要，反映在合并现金流量表和我们调整后的自由现金流量中。截至十二月三十一日止的年度，

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增加(减少)

(单位：千)金额百分比经营活动提供(用于)的现金净额

NM投资活动提供(用于)的现金净额

融资活动提供(用于)的现金净额NM

现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)NM

年初现金、现金等价物和限制性现金年终现金、现金等价物和受限现金

调整后自由现金流经营活动提供的现金净额增加的主要原因是，与上一年相比，居民手续费收入增加，并根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，在上一年为以前递延的2020年工资税支付了3160万美元，但被收到的现金减少4120万美元部分抵消

与政府赠款和信贷相关，设施运营费用增加，债务利息支出与上一年相比增加。

用于投资活动的现金净额增加的主要原因是，与上一年相比，出售和到期有价证券的收益减少了201.7美元，但与上一年相比，有价证券购买减少了8,920万美元，出售资产的净收益增加了7,890万美元，部分抵消了这一增长。

融资活动提供(用于)的现金净额的变化主要是由于2022年发行有形权益单位的收益为139.4美元，偿还债务和融资租赁债务增加了8,610万美元，债务收益与上年相比减少了4,870万美元。

调整后自由现金流量的变化主要是由于经营活动提供的现金净额增加，以及财产和意外伤害保险收入比上年增加，但与上年相比，非开发资本支出净额增加4830万美元，部分抵消了这一变化。

			我们的流动性的主要来源历来来自：												手头现金余额、现金等价物和有价证券；
经营现金流；			2023						2022						从我们的信贷安排获得的收益；						通过未合并的合资安排产生的资金；
各种资产的抵押融资或再融资所得；			$	162,923					$	3,281					$	159,642					在债券或股票市场筹集的资金；以及
处置资产所得收益。			(113,364)						(67,429)						45,935						68.1		%
从长远来看，我们预计将继续通过这些主要的流动性来源为我们的业务提供资金。在过去，我们也收到过与大流行有关的政府救济，包括现金赠款。			(174,439)						100,382						(274,821)						在短期内，我们预计我们的流动性需求将主要来自：
营运资金；			(124,880)						36,234						(161,114)						运营成本，如人工成本、遣散费、一般和行政费用以及供应成本；
债务、利息和租赁费；			474,548						438,314						36,234						8.3		%
我们的医疗保健和健康计划的交易成本和投资；			$	349,668					$	474,548					$	(124,880)					(26.3)		%
资本支出和改善；			$	(47,631)					$	(201,385)					$	153,754					76.3		%

要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；以及

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其他公司倡议(包括信息系统和其他战略项目)。

我们的杠杆率很高，有大量的债务和租赁义务。截至2023年12月31日，我们有37亿美元的未偿债务，加权平均利率为5.58%。截至目前，我们债务总额的91.9%，即34亿美元是无追索权的财产级抵押贷款融资。

截至2023年12月31日，我们有10亿美元的运营和融资租赁义务，在截至2024年12月31日的12个月里，我们将被要求支付与我们现有的运营和融资租赁相关的约281.0亿美元的现金租赁。

截至2023年12月31日，我们有6,360万美元的信用证，在我们100.0美元的担保信贷安排下没有未偿还的现金借款。我们还拥有一项独立的担保信用证安排，截至2023年12月31日，我们提供了高达1,500万美元的信用证，截至该日，已发行了1,450万美元。

截至2023年12月31日，总流动资金为3.407亿美元，其中包括2.78亿美元的无限制现金和现金等价物(不包括7170万美元的限制性现金)，2980万美元的有价证券，以及我们担保信贷安排的3290万美元的可用资金。截至2023年12月31日的总流动资金从截至2022年12月31日的4.526亿美元减少了1.119亿美元。减少主要是由于偿还债务3.588亿美元，即负4760万美元的经调整自由现金流量，但由债务所得款项20510万美元及出售资产所得款项净额8350万美元部分抵销，该等资产包括两个CCRC及我们于HCS合资公司的股权。

•截至2023年12月31日，我们的流动负债超过流动资产1.217亿美元。我们的流动负债中包括1.937亿美元的经营和融资租赁债务的当前部分，相关的使用权资产不包括在我们综合资产负债表的流动资产中。我们目前估计，我们历史上的主要流动性来源，主要是来自运营的现金流，加上手头的现金余额、现金等价物和有价证券，以及各种资产的融资和再融资所得，将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们继续寻求机会来保存和提高我们的流动性，包括增加我们的RevPAR，保持适当的支出纪律，继续为即将到期的债务进行再融资，继续评估我们的资本结构以及债务和股票市场的状况，以及将非战略性或表现不佳的自有资产货币化。不能保证融资将继续以符合我们预期的条款提供，或者根本不能保证我们的努力将成功地将某些资产货币化。

•我们的实际流动资金和资本资金需求取决于许多因素，包括我们的经营业绩、我们的实际资本支出水平、总体经济状况和资本成本，以及“第1A项风险因素”中描述的其他因素。由于我们社区可用的抵押贷款融资额通常取决于它们的评估价值和表现，它们的评估价值下降，包括由于房地产市场状况的不利变化，或它们的表现，可能导致可用的抵押再融资额低于社区到期的债务。此外，我们无法满足个别社区的承保标准，可能会限制我们获得包括房利美和房地美在内的此类社区的历史贷款来源。通常，由于新冠肺炎疫情导致我们社区的运营业绩下降，在2021年至2022年期间，我们寻求并获得了非机构抵押融资，以对即将到期的房地美和房利美债务进行部分再融资。2023年12月，我们根据Fannie Mae的DUS计划获得了1.795亿美元的贷款，为即将到期的债务进行部分再融资。在收盘时，我们用1.795亿美元的贷款收益和手头的现金偿还了计划于2024年到期的2.601亿美元债务。截至2023年12月31日，我们拥有的社区中有14%没有抵押贷款债务的负担。

•我们已经完成了2024年到期的所有债务的再融资。我们无法获得足以覆盖2025年和以后到期的债务的再融资收益，可能会对我们的流动性造成不利影响，并可能导致我们寻求更多的替代融资来源，这些来源可能不那么有吸引力或不可用。预计经营业绩或其他主要流动性来源造成的现金流不足，可能会对我们为计划的资本支出提供资金或为支持我们的战略的投资提供资金的能力产生不利影响。为了在历史或计划水平上继续其中一些活动，我们可能会产生额外的债务或租赁融资，以提供额外的资金。不能保证会有任何这样的额外融资，或以我们可以接受的条件提供。

•为我们计划的资本支出或投资提供资金以支持我们的战略可能需要额外的资本。我们预计将继续定期评估我们的融资选择，并机会主义地进入资本市场。如果我们现有的资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能需要出售额外的股权或债务证券。任何此类额外股权证券的出售都将稀释我们现有股东的百分比所有权，我们不能确定是否会以我们可以接受的金额或条款获得额外的公共或私人融资，如果有的话。任何新发行的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。如果我们无法筹集更多资金或以我们可以接受的条件获得资金，我们可能不得不推迟或放弃我们的计划。

•资本支出

•我们的资本支出包括社区、企业和发展资本支出。社区一级的资本支出包括维修支出(包括社区每次1500美元以上的日常维护)、社区翻新、单元升级(包括单元周转量超过500美元)和其他主要建筑基础设施项目(包括更换主要建筑系统)。公司资本支出包括用于信息技术系统和设备以及因伤亡损失而修复或重置资产的支出。发展资本支出包括社区扩建、重大社区重建和重新定位项目以及新社区的发展。

•下表汇总了截至2023年12月31日的年度我们合并业务的资本支出。

(单位：千)

社区一级资本支出，净额

•企业资本支出净额

•非开发性资本支出，净额

•发展资本支出，净额

•资本支出净额共计

•反映投资金额，扣除出租人偿还的1030万美元。

•包括2880万美元的自然灾害造成的社区补救费用。根据我们的财产和意外伤害保险单，这些费用的一部分可以得到补偿。

•金额包括在调整后的自由现金流量中。

总体而言，我们预计2024年全年的非开发资本支出，扣除预期的出租人报销净额，约为1.8亿美元。我们预计，我们2024年的资本支出将来自手头现金、现金等价物、有价证券、运营现金流和出租人的报销。截至2023年12月31日，我们综合老年住房组合中的建筑的平均楼龄约为26年。我们的社区级非开发资本支出，扣除出租人补偿，在2023年为每单位3112美元，而我们的2024年计划相当于每单位约3100美元。为了支持我们的战略，保护我们社区投资组合的价值，并确保我们的社区处于适当的物质条件，在中期内，我们预计我们的社区层面的非发展资本支出，扣除出租人补偿后，将处于与最近和2024年预测的单位支出类似的年度水平。

我们没有计划的2024年发展资本支出，因为我们计划在短期内将我们的资本支出优先用于社区一级的非发展支出，以支持我们的社区和执行我们的战略。从长远来看，我们预计还将继续投资于我们的发展资本支出计划，通过该计划，我们将扩大、重新定位和重新开发选定的具有经济优势的现有老年居住社区。

负债

截至2023年12月31日，我们有37亿美元的未偿债务，加权平均利率为5.58%。截至目前，我们债务总额的91.9%，即34亿美元，是无追索权的财产级抵押贷款融资。截至2023年12月31日，我们有22亿美元的长期固定利率债务(包括我们2026年到期的2.00%可转换优先票据本金2.00%和我们有形权益部门优先摊销票据部分的1800万美元本金)，加权平均利率为4.07%。

51

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截至2023年12月31日，我们有15亿美元的长期可变利率债务，加权平均利率为7.74%。由于通胀或其他因素导致的现行利率上升，将增加我们对浮动利率债务的支付义务，达到未对冲的程度，并可能增加我们未来的借款和对冲成本。在正常业务过程中，我们与主要金融机构签订利率协议，以管理高于某些浮动利率债务利率的风险。尽管我们为我们的大部分长期可变利率债务制定了利率上限或互换协议，但这些协议只限制了我们对利率高于某些水平的风险敞口，而且通常必须每一到三年续签一次。截至2023年12月31日，我们15亿美元的未偿还长期可变利率债务与SOFR加239个基点的加权平均保证金挂钩。截至目前，我们的长期可变利率债务中有14亿美元，即93%受到利率上限或掉期协议的约束，而我们的长期可变利率债务中的1亿美元不受任何利率上限或掉期协议的约束。对于我们截至2023年12月31日的SOFR利率上限和掉期协议，加权平均固定利率为3.91%，加权平均剩余期限为0.8年。我们的许多长期浮动利率债务工具包括有义务在现有利率上限协议到期时获得额外利率上限协议的条款。

截至2023年12月31日，长期未偿债务的年度计划到期日(包括经常性本金支付)如下(以千为单位)。

截至12月31日止的年度，

长期的

债务

加权汇率

52

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此后

债务总额
减去递延融资成本，净额(1)			$	161,683
总计(2)			54,828
(1)它包括3.2亿美元的初始到期日，我们可以选择在满足某些条件的情况下将到期日再延长两次，每次一年。(3)			216,511
可转换优先票据			1,762
2021年10月1日，我们发行了本金为230.0美元，本金为2.00%的2026年到期的可转换优先票据(以下简称《票据》)。在扣除最初购买者的折扣后，我们在成交时获得了224.3美元的净收益。我们用净收益中的1,590万美元支付了下文所述的上限通话交易的成本。			$	218,273

(1)债券由吾等与作为受托人的美国股票转让信托有限责任公司根据日期为2021年10月1日的契约发行，并受该契约管辖。债券是我们的优先无抵押债务，其偿付权优先于任何明确从属于票据的债务，而在偿付权上等同于任何不具有如此从属地位的债务。就担保该等债务的资产价值而言，该等票据的兑付权实际上较我们的任何有担保债务为低；而在结构上则较我们现有或未来附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付账款)及任何优先股为优先。

(2)票据按年利率2.00%计息，每半年于每年4月15日及10月15日以现金支付。票据将于二零二六年十月十五日到期，除非根据其条款提早兑换、赎回或购回。票据持有人可在紧接2026年7月15日之前的营业日营业结束前的任何时间选择转换其全部或任何部分票据，但仅限于以下情况：（1）在截至2021年12月31日的日历季度后开始的任何日历季度内，（仅在该日历季度），如果我们的普通股的最后报告销售价格至少20个交易日（不论是否连续）在截至，并包括，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%;（2）在任何连续十个交易日期间后的五个交易日期间内，（“计量期”），计量期内每个交易日每1，000美元本金票据的交易价格低于我们普通股最后报告的销售价格与每个交易日票据兑换率乘积的98%;（3）倘吾等赎回任何或全部票据，则于紧接赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间，但仅就赎回被赎回（或被视为赎回）的票据而言;或（4）发生指定公司事件。于2026年7月15日或之后，持有人可于紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束前随时转换其全部或任何部分票据，而不论上述条件如何。转换后，我们将通过支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金和普通股的组合来履行转换义务。

(3)票据的兑换率最初为每1,000美元票据中有123.4568股我们的普通股(相当于初始兑换价格约为每股普通股8.10美元)。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前或在发出赎回通知后发生的某些公司事件后，我们将提高与该公司事件相关而选择转换我们的债券的持有人的换算率，或在某些情况下选择转换任何在相关赎回期间被催缴(或被视为被赎回)的债券的持有人的换算率。

我们可能不会在2024年10月21日之前赎回债券。本公司可于2024年10月21日或之后，于紧接到期日前的第51个预定交易日之前，根据吾等的选择权赎回全部或(受某些限制的)债券的任何部分，前提是本公司普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内最少有20个交易日(不论是否连续)是当时有效的转换价格的130%，紧接发出赎回通知的前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券并无备有偿债基金。

如吾等于到期日前进行基本变动(定义见契约)，持有人可要求吾等以现金回购其全部或任何部分债券，而基本变动购回价格相等于待购回票据本金额的100%，另加基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)的应计及未付利息。

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条的规定，转换债券后可发行的债券和普通股(如果有的话)发行给最初的购买者。这些票据由最初购买者转售给最初购买者有理由相信是符合证券法第144A条规定的“合格机构买家”的人。

就发售票据而言，吾等与美国银行、N.A.、加拿大皇家银行、富国银行、National Association或彼等各自的联属公司(“上限赎回交易对手”)订立私下磋商的上限赎回交易(“上限赎回交易”)。根据惯例的反稀释调整，有上限的看涨交易最初包括最初作为票据基础的我们普通股的股票数量，最初的行使价格为每股普通股8.10美元。有上限的看涨期权交易的上限价格最初约为普通股每股9.90美元，较2021年9月28日我们普通股每股6.00美元的最后报告售价溢价65%，并可能根据上限看涨交易的条款进行某些调整。预期有上限的催缴交易一般会减少或抵销于转换债券时对普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销吾等于转换时可能须支付的超过任何已转换票据本金的潜在现金付款，而该等减少及/或抵销须受基于上限价格的上限所规限。

封顶催缴交易是吾等与封顶催缴交易对手订立的独立交易，不属于票据条款的一部分。有上限的看涨交易的成本为1,590万美元，于2021年10月1日从债券的收益中支付。我们将上限催缴交易与票据分开核算，并确认成本为截至2021年12月31日的年度额外实收资本的减少，因为上限催缴交易是以我们的普通股为索引的。

53

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信贷安排

2023年12月，我们修改了与Capital One、作为行政代理和贷款人的国家协会以及其他贷款人之间的循环信贷协议。经修订的协议规定，扩大后的承诺额最高可达1.0亿美元，可以现金或信用证提取。信贷安排将于2027年1月到期，我们可以选择在满足某些条件的情况下再延长两个期限，每次大约一年。根据该安排提取的金额将在SOFR计息，外加截至2023年12月31日的3.00%的适用保证金。此外，截至2023年12月31日，该设施的未使用部分适用每年0.25%的季度承诺费。循环信贷机制目前以优先抵押贷款和对我们某些社区的负面承诺作为担保。信贷安排下的可用容量将根据与担保信贷安排的社区的评估价值和表现以及信贷安排的可变利率有关的某些计算而不时变化。															截至2023年12月31日，在我们的100.0亿美元担保信贷安排下，6,360万美元的信用证和没有现金借款未偿还，该安排有3,290万美元的可用资金。我们还拥有一项独立的有担保信用证安排，截至2023年12月31日提供高达1500万美元的信用证，根据该安排， 1450万美元			已于当日发出。
2024															$	49,485		6.46		%
2025 (1)															573,035			7.30		%
2026															305,614			2.71		%
2027															960,971			6.00		%
2028															563,548			5.79		%
长期租约															1,273,658			5.03		%
截至2023年12月31日，我们以长期租约运营了277个社区(263个经营性租约和14个融资租约)。我们的大部分租赁安排都是以主租赁的形式进行的。根据总租约，许多社区通过不可分割的租约出租。在某些情况下，我们担保我们的附属承租人在总租约下的履约和租赁付款义务。由于这类总租约的性质，在未经适用业主同意的情况下，很难重组我们租赁资产组合的构成或租约的经济条款。此外，与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能会导致整个主租赁组合违约。															3,726,311			5.58		%
与这些社区有关的租约一般为固定利率租约，并附有固定或根据消费物价指数或租赁物业收入变动而厘定的年度自动扶梯。截至2023年12月31日止十二个月内，约89%的社区租约按年固定自动扶梯或按年变动自动扶梯的加权平均最高按年增幅为2.7%，而该等按消费物价指数计算的上限为上限。剩余的社区租赁付款主要根据消费物价指数的变化而按年变动支付。消费者价格指数再上涨1%，将导致截至2023年12月31日的12个月额外支付约30万美元的现金租赁费用。我们负责所有运营成本，包括修理费、财产税和保险费。截至2023年12月31日，我们的经营和融资租赁的加权平均剩余租赁期为															(28,998)
5.7年和2.3年															$	3,697,313

，分别为。租赁条款一般规定续订或延长5至20年的选择权，在某些情况下还规定购买选择权。我们的老年住房社区租约的租约到期日如下，不影响未来的续签或延期选项。

截至12月31日止的年度，

社区计数

总单位数

此后

总计

54

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社区租约包含其他惯例条款，可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和金融契约，例如要求我们维持规定的最低流动资金、净值和股东权益水平和租赁覆盖率的条款。在截至2025年12月31日的24个月期间，我们需要花费总计约5,000万美元用于某些社区租约的资本支出，此后根据此类租约的初始租赁条款，资本支出总计约为2,000万美元。我们的租赁文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求并保持保险覆盖范围的契约。某些租约包含治愈条款，通常允许我们在不满足所需契约的情况下提交额外的租约保证金。

我们的某些主租约包含半径限制，这限制了我们在此类协议涵盖的某些现有社区的指定距离内拥有、开发或收购新社区的能力。这些半径限制可能会对我们扩大、开发或收购老年住房社区和运营公司的能力产生负面影响。

截至2023年12月31日止年度，我们营运租赁的现金租赁付款为2.553亿美元，融资租赁的现金租赁付款为3,040万美元。截至2023年12月31日，在合并资产负债表上确认的未来最低租赁付款总额(包括社区、办公室和设备租赁)如下(以百万计)。

截至12月31日止的年度，

运营中

租赁费

融资

租赁费最低租赁付款总额此后

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最低租赁付款总额

债务和租赁契约

我们的某些长期债务和租赁文件包含限制和财务契约，例如要求我们保持规定的最低流动性、净值和股东权益水平以及偿债和租赁覆盖率，以及要求我们在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上不超过规定的杠杆率。净值一般按按照公认会计原则计算的股东权益计算，在某些情况下，减去无形资产或负债和/或累计折旧和摊销而增加，和/或根据某些其他指定调整进行进一步调整。偿债和租赁覆盖率通常为收入减去运营费用，包括隐含管理费和资本支出准备金，除以债务(本金和利息)或租赁付款。这些公约包括我们的某些长期债务文件中包含的要求，要求我们在每个季度末确定日期保持至少1.3亿美元的流动性。截至2023年12月31日，我们的流动资金为340.7美元。此外，我们的债务和租赁文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求并保持保险覆盖范围的契约。根据适用的债务或租赁文件，我们不遵守适用的公约可能构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)违约。此外，我们的抵押债务由我们的社区担保，在某些情况下，我们的长期债务和租赁由我们和/或我们的一个或多个子公司担保。因此，如果在我们的任何债务或租赁文件下发生违约事件，在某些情况下，根据补救条款，相应的贷款人或出租人将有权宣布立即到期和应付的所有相关未偿还债务或现金租赁债务，止赎我们的抵押社区，终止我们的租赁权益，止赎其他担保债务和租赁的抵押品，停止我们租赁社区的运营，和/或寻求该贷款人或出租人可用的其他补救措施。此外，违约事件可能会在我们的其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人或出租人的文件)中触发交叉违约条款。我们不能保证，如果债务或租赁义务在违约事件发生后加速到期，我们将有能力偿还这些债务或租赁义务。

截至2023年12月31日，我们遵守了债务协议和长期租赁的财务契约。						合同义务摘要						下表列出了
2024						6						857
2025						122						10,331
2026						2						153
2027						24						2,555
2028						12						1,344
以下是截至2023年12月31日我们的物质债务和租赁义务的摘要。						111						4,604
在截至12月31日的年度内到期支付的款项，						277						19,844

(单位：百万)

此后

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总计

长期债务本金			长期债务利息 长期债务债务			租赁义务 长期债务和租赁债务总额			长期债务本金包括3.2亿美元抵押债务的初始到期日，我们可以选择在满足某些条件的情况下将到期日再延长两次，每次一年。
2024			$	260.7		$	20.3		$	281.0
2025			260.5			6.8			267.3
2026			145.8			6.9			152.7
2027			147.6			6.1			153.7
2028			84.8			5.9			90.7
不包括截至2023年12月31日的2900万美元递延融资成本。			251.6			20.6			272.2
代表所有固定利率债务的合同利息和可变利率工具的利息，利率为2023年12月31日适用于每种工具，不包括利率上限和掉期协议的影响。截至2023年12月31日，我们的长期浮动利率债的加权平均利率为7.74%。我们受到利率变化带来的市场风险的影响，现行利率的上升或下降将改变我们对浮动利率债务的支付义务。			$	1,151.0		$	66.6		$	1,217.6

反映未来的最低Lea

在可变支付生效之前的SE支付。

关键会计估计

根据公认会计原则编制我们的财务报表，要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。我们认为以下会计估计是最关键的，因为它们需要做出在作出估计时不确定的假设，估计的变化或本可选择的不同估计可能对我们的综合运营结果或财务状况产生重大影响。这些估计是基于我们对当前和未来情况的最佳判断，但实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在综合财务报表附注2“第8项.财务报表和补充数据”中进行了讨论。

长期资产减值

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截至2023年12月31日，我们的长期资产主要包括净财产、厂房和设备以及租赁无形资产和经营租赁使用权资产分别为43亿美元和7亿美元。

我们在第四季度或当事件或环境变化表明某个资产组的账面价值可能无法收回时，每年测试长期资产的可回收性。评估资产组别的回收能力，是将其账面值与资产组别预期透过营运或处置而产生的估计未来未贴现现金流量净额作比较，并以可识别现金流量的最低水平计算。如果这一比较表明某一资产组的账面金额不可收回，我们必须确认减值损失。减值损失以资产的账面价值超过其估计公允价值的金额计量。在为我们的长期资产减值测试目的估计资产组的可回收能力时，我们使用通常由内部制定的未来现金流预测。对未来现金流预测的任何估计必然涉及对未知的未来情况和事件的预测，并需要大量的管理层判断和估计。在得出我们的现金流预测时，我们考虑了我们的历史经营业绩、批准的预算和业务计划、未来的人口因素、预期增长率、估计的资产持有期以及其他因素。在为我们的长期资产减值测试的目的估计资产组的未来现金流时，我们做出了某些关键假设。这些假设包括未来的收入、设施运营费用和现金流，包括我们在出售资产时将获得的销售收益，在社区的情况下，使用估计的资本化率。我们从最近的市场交易中观察到的资本化率证实了我们在这些计算中使用的估计资本化率。

			确定一个资产集团的未来现金流涉及到使用不可预测和内在不确定的重大估计和假设。这些估计和假设包括收入和支出增长率、营业利润率和用于计算预计未来现金流的资产持有期。未来的事件可能表明与管理层目前的判断和估计不同，这反过来可能导致未来的减值。可能导致减值费用的未来事件包括预计入住率或每月服务费费率的差异、现有社区成本结构的变化，以及我们决定处置资产，包括通过退出非战略性或表现不佳的自有资产或租赁。我们未来收入和/或营业利润率的重大不利变化、老年人住房市场的重大变化或老年人居住社区房地产的估值，以及其他事件和情况，包括但不限于竞争加剧和经济或市场状况的变化，可能会导致估计的未来现金流发生变化，并确定额外资产减值。
在2023年、2022年和2021年期间，我们评估了长期折旧资产和租赁使用权资产，并确定这些资产的账面价值超过了我们某些社区的未贴现现金流。该等物业的估计公允价值已确定，并记录了资产减值费用。以下是这些资产的资产减值费用汇总。			2024						2025(1)						2026						2027						2028						截至12月31日止年度，						(单位：百万)
经营性租赁使用权资产(2)			$	49.5					$	573.0					$	305.6					$	961.0					$	563.5					$	1,273.7					$	3,726.3
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额(3)			208.6						192.4						162.6						134.0						89.8						184.8						972.2
总计			258.1						765.4						468.2						1,095.0						653.3						1,458.5						4,698.5
这些减值费用主要是由于某些社区的入住率和未来现金流估计数减少，包括新冠肺炎疫情的影响，反映了资产的账面价值超出其估计公允价值的数额。(4)			281.0						267.3						152.7						153.7						90.7						272.2						1,217.6
我们的减值损失评估包含不确定性，因为它要求我们应用判断来估计账面金额可能无法收回的情况是否发生了变化，资产组的可收回程度，以及我们资产的公允价值(如有必要)。由于我们定期进行这项评估，我们的估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现重大减值费用。尽管我们尽一切合理努力确保我们对资产未来现金流的估计的准确性，但未来用于进行这些估计的假设的变化可能会导致计入减值损失。此外，未来的事件可能表明与管理层目前的判断和估计不同，这反过来可能导致未来的减值。			$	539.1					$	1,032.7					$	620.9					$	1,248.7					$	744.0					$	1,730.7					$	5,916.1

(1)自保负债应计项目

(2)我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然我们在主保险计划下为我们拥有、租赁和管理的社区维护一般责任和专业责任保险，但我们当前的保单为每项索赔提供免赔额，并包含各种从保险范围中排除的内容。我们使用我们全资拥有的专属自保保险公司，为我们的一般和专业责任保险计划下的某些部分风险保留提供保险。因此，实际上，对于低于免赔额的索赔、超过我们全资专属自保保险公司的资金水平的索赔、不在此类保单覆盖范围内和/或超过保单限额的索赔或部分索赔，我们实际上是自保的。此外，我们还维持着一项高免赔额的工人补偿计划。第三方保险公司负责超出计划免赔额和保留金的索赔费用。

(3)一般责任、专业责任和工人赔偿的未决损失和费用是根据独立精算师的建议和管理层的估计估计的。精算方法根据截至资产负债表日期发生的索赔对未来最终索赔费用进行估计。我们使用历史索赔、精算估值、第三方管理人估计、顾问、法律顾问的建议和行业数据，持续审查与这些负债相关的应计项目的充分性，并定期调整应计项目。与这些自我保险计划相关的估计成本是根据已知索赔和已发生但尚未报告的预计索赔来累算的。这些估计需要重大判断，因此这些估计是不确定的，我们的实际风险敞口可能与我们的估计不同。监测实际经验的后续变化，并在信息可用时更新估计。

(4)截至2023年12月31日，我们为一般责任、专业责任和工人补偿计划积累了1.08亿美元的准备金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，我们降低了对根据最近的索赔经验，这些方案的应计负债总额分别减少到1200万美元和1420万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们的运营费用没有因我们对这些负债金额的估计发生任何变化而进行重大调整。

非公认会计准则财务指标

表格10-K上的本年度报告包含财务措施调整后EBITDA和调整后自由现金流，这不是按照公认会计原则计算.这些非GAAP财务指标的介绍旨在帮助投资者更好地了解影响我们业绩和流动性的因素和趋势。但是，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为按照GAAP确定的财务指标的替代品，包括净收入（亏损）、经营收入（亏损）或经营活动提供（用于）的净现金。我们提醒投资者，根据我们对这些非GAAP财务指标的定义呈现的金额可能无法与其他公司披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP指标。我们敦促投资者从根据GAAP确定的最具可比性的财务指标中审查这些非GAAP财务指标的以下对账。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一个非GAAP业绩指标，我们定义为净收入（亏损）不包括：收益/所得税拨备，非营业收入/费用项目，折旧和摊销;并进一步调整，以排除与非现金、非运营、交易、成本降低或管理层不认为是我们基本核心经营业绩的一部分，但管理层认为会影响业绩可比性的组织重组项目在经期之间。在本报告所述期间，此类其他项目包括非现金减值费用、经营租赁费用调整、非现金股票补偿费用、出售社区的收益/亏损以及交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及我们的高级领导层变动（包括遣散费）有关的成本。

我们认为，将调整后EBITDA作为业绩指标对投资者有用，因为（i）它是我们管理层用于预算和其他规划目的的指标之一，用于审查我们的历史和未来核心经营业绩，并做出日常经营决策; ㈡评估管理层在短期内可能影响的业务因素，即本组织的收入和可控制的成本结构，通过消除与我们的融资和资本结构相关的项目以及管理层不认为是我们基本核心经营业绩的一部分且管理层认为会影响不同时期业绩可比性的其他项目;（iii）我们认为研究分析师和投资者使用此指标来评估我们的经营业绩并对我们行业的公司进行估值;及（iv）我们采用该方法计算行政人员薪酬的组成部分。

调整后的EBITDA作为业绩指标存在重大限制，包括：（i）在我们目前的融资和资本结构下经营我们的业务所需的不包括利息和所得税;（ii）不包括折旧、摊销和减值费用可能代表我们的社区、商誉和其他资产的磨损和/或价值减少，并可能表明未来对资本支出的需求;及（iii）我们可能产生与作出调整的收入╱开支相若的收入╱开支，例如出售资产、设施经营租赁终止或债务修改及解除的收益╱亏损、非现金股票补偿开支及交易及其他成本，而该等收入╱开支可能会对我们的经营业绩造成重大影响。

58

---

下表为调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账。

截至十二月三十一日止的年度，

			(单位：千)
净收益(亏损)			2023						2022						2021
所得税拨备(福利)			$	8.3					$	13.7					$	16.6
未合并企业（收益）损失中的权益			6.3						15.9						6.4
债务修改和偿还损失（收益），净额			$	14.6					$	29.6					$	23.0

出售资产的非营业损失（收益），净额

其他营业外（收入）损失

利息支出

利息收入

营业收入(亏损)

折旧及摊销

59

---

资产减值

社区销售损失(收益)，净额

经营租赁费用调整

非现金股票薪酬费用

交易和组织结构调整费用

调整后的EBITDA

经调整EBITDA包括截至2023年及2022年12月31日止年度分别为910万元及8，050万元的政府补助及于其他经营收入确认的信贷利益。

60

---

调整后自由现金流

			调整后自由现金流量是一项非公认会计准则流动性指标，我们将其定义为之前经营活动提供(用于)经营活动的现金净额：未合并企业从累计净收益份额中分配的现金，以应付票据融资的预付保险费的变化，租赁终止的经营租赁资产和负债的变化，设施经营租赁终止的损益已支付/收到的现金，以及经营租赁项下出租人资本支出报销；加上：财产和意外伤害保险收益和可退还入场费收益，扣除退款；减去：非开发资本支出和支付融资租赁债务。非开发资本支出包括公司和社区层面的资本支出，包括与维护、翻新、升级和我们社区的其他主要建筑基础设施项目有关的资本支出，并扣除出租人偿还后的净额。非发展资本支出不包括用于社区扩建、重大社区重建和重新定位项目以及开发新社区的资本支出。
我们认为，将调整后自由现金流量作为一种流动性衡量指标对投资者是有用的，因为(I)它是我们管理层用于预算和其他规划目的的指标之一，用于审查我们历史和预期的经营流动性来源，并审查我们偿还未偿债务、向股东支付股息、进行股票回购和进行资本支出(包括开发资本支出)的能力；以及(Ii)它为管理层提供了一个指标，以确定是否需要调整当前的支出决定。			2023						2022
调整后的自由现金流量作为一项流动性指标具有重大局限性，包括：(I)它不代表可用于股息、股票回购或可自由支配支出的现金，因为某些非可自由支配支出，包括强制性债务本金支付，没有反映在这一指标中；(Ii)与设施租赁终止的损益相关的非经常性费用中的现金部分通常代表可能对我们的流动性产生重大影响的费用/收益；以及(Iii)现金支出时间的影响，包括非开发性资本支出的时间，限制了该指标对短期比较的有效性。			$	(189,070)					$	(238,340)
下表核对了由经营活动提供(用于)的现金净额中的调整后自由现金流量。			8,784						(1,559)
截至十二月三十一日止的年度，			3,996						10,782
(单位：千)			2,702						1,357
经营活动提供(用于)的现金净额			(1,441)						(595)
投资活动提供(用于)的现金净额			(21,687)						(12,114)
融资活动提供(用于)的现金净额			238,274						204,717
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)			(23,146)						(6,935)
经营活动提供(用于)的现金净额			18,412						(42,687)
未合并企业在净收益中的累计份额分配			342,712						347,444
经营租赁项下出租人资本支出偿还的资产和负债变动			40,572						29,618
非开发性资本支出，净额			(36,296)						(73,850)
财产和意外伤害保险收益			(45,739)						(34,896)
支付融资租赁债务			11,985						14,466
调整后自由现金流			3,892						1,210
(1)调整后自由现金流量包括：(1)			$	335,538					$	241,305

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分别有2,830万美元和6,950万美元的福利来自政府赠款和信贷。

在截至2022年12月31日的一年中，收回310万美元的加速/预付医疗保险付款。

在截至2022年12月31日的年度内，为截至2020年12月31日的年度支付了3160万美元的递延工资税。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的交易和组织重组费用分别为390万美元和120万美元。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

61

---

我们受到市场风险的影响，市场风险来自我们的信贷安排的利率变化和其他可变利率债务。由于市场利率和价格的变动，对我们长期债务的收益和价值的影响可能会发生变化。截至2023年12月31日，我们的长期债务中有59.0%，即22亿美元的加权平均固定利率为4.07%。截至2023年12月31日，我们有15亿美元的长期可变利率债务，加权平均利率为7.74%。

			在正常业务过程中，我们与主要金融机构签订一定的利率上限和互换协议，以管理高于某些浮动利率债务利率的风险。截至2023年12月31日，我们15亿美元的未偿还长期可变利率债务与SOFR加239个基点的加权平均保证金挂钩。因此，我们与长期浮动利率债务相关的年度利息支出直接受到SOFR变动的影响。截至2023年12月31日，我们的长期可变利率债务中有14亿美元(93%)受利率上限或掉期协议的约束，而我们的1亿美元可变利率债务不受任何利率上限或掉期协议的约束。对于我们截至2023年12月31日的SOFR利率上限和掉期协议，加权平均固定利率为3.91%，加权平均剩余期限为0.8年。我们的许多长期浮动利率债务工具包括有义务在现有利率上限协议到期时获得额外利率上限协议的条款。获得额外利率上限协议的成本可能会抵消我们现有利率上限协议的好处。
下表反映了截至2023年12月31日SOFR相应基点增加所导致的额外年度债务利息支出。			2023						2022
指数的增长			$	162,923					$	3,281
(单位：基点)			(113,364)						(67,429)
年度利息支出增长			(174,439)						100,382
(单位：百万)			$	(124,880)					$	36,234
这一数额是在考虑了截至2023年12月31日生效的利率上限和掉期协议后得出的。			$	162,923					$	3,281
项目8.合并财务报表和补充数据			(430)						(561)
Brookdale High Living Inc.			(9,844)						(13,718)
财务报表索引			(216,511)						(168,166)
页			24,704						—
独立注册会计师事务所报告			(8,473)						(22,221)
(PCAOB ID：(1)			$	(47,631)					$	(201,385)

独立注册会计师事务所报告

•(PCAOB ID：

•截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

•截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表

•截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并权益报表

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表

合并财务报表附注

独立注册会计师事务所报告

62

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致Brookdale High Living Inc.的股东和董事会。

			对财务报表的几点看法 我们审计了Brookdale High Living Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日期间每个年度的相关综合经营报表、权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。									我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月21日发布的报告对此发表了无保留意见。 (1) 意见基础
			100									$	1.5
			200									2.9
			500									6.4
			1,000									11.4

(1)这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

63

---

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

			不动产、厂房和设备及租赁无形资产、净资产和经营性租赁使用权资产的减值评估
有关事项的描述截至2023年12月31日，公司的综合资产负债表包括物业、厂房和设备以及租赁无形资产、净资产和经营租赁使用权资产，分别为43亿美元和7亿美元。如综合财务报表附注2及附注4所述，物业、厂房及设备及租赁无形资产、净资产及经营租赁使用权资产须按减值指标进行例行评估。就物业、厂房及设备及租赁无形资产、净及经营性租赁使用权资产及减值指标而言，本公司将各长期资产组别的估计未贴现未来现金流量与其账面金额作比较。如果长期资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流，则管理层估计该长期资产组的公允价值，并与其账面金额进行比较。当账面金额超过公允价值时，对这些长期资产确认减值费用。42)			65
审核管理层对物业、厂房及设备及租赁无形资产、净资产及经营性租赁使用权资产的减值评估相当复杂，并涉及高度主观性，这是因为需要作出重大估计以确定已确定存在减值指标的长期资产组别的估计未贴现未来现金流量及公允价值。特别是，未来现金流量和公允价值估计对重大假设很敏感，包括对收入和支出增长率和资本化率的估计，这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响。我们是如何在审计中解决这个问题的42)			67
我们对公司评估物业、厂房及设备以及租赁无形资产、净资产和经营租赁使用权资产减值的流程进行了了解、评估了设计并测试了控制措施的运营有效性，包括对管理层审查上述重大假设的控制措施。			68
为了测试公司对长期资产组的减值评估，我们执行了审计程序，其中包括评估用于估计未来现金流量和估计公允价值的方法，测试用于估计未来现金流量和公允价值的重要假设，并测试公司在分析中使用的基础数据的完整性和准确性。我们将管理层使用的重大假设与当前行业和经济趋势进行了比较，并评估了公司业务和其他相关因素的变化是否会影响重大假设。对公司方法和主要假设的评估是在我们的估值专家的协助下进行的。我们评估了公司估计的历史准确性，并对重要假设进行了敏感性分析，以评估关键假设变化导致的长期资产组未贴现未来现金流和公允价值的变化。			69
安永律师事务所			70
自1993年以来，我们一直担任该公司的审计师。			71
芝加哥，伊利诺斯州			72

64

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2024年2月21日

独立注册会计师事务所报告

致Brookdale High Living Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了布鲁克代尔老年生活公司。截至2023年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年框架）（COSO标准）制定的标准，对财务报告进行内部控制。在我们看来，布鲁克代尔老年生活公司。(the截至2023年12月31日，本公司（“本公司”）根据COSO准则在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）上市公司会计监管委员会（PCAOB）、本公司截至2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营报表、权益及现金流量表，及相关附注及我们于2024年2月21日出具的报告发表无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层对财务报告内部控制的评估》中。我们的责任是根据审计结果，对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

65

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

			财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。			由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 /S/安永律师事务所
芝加哥，伊利诺斯州			2024年2月21日 Brookdale High Living Inc.

/s/ 合并资产负债表

(除库存量外，以千为单位)

十二月三十一日，

资产

66

---

流动资产

现金和现金等价物

有价证券

受限现金

应收账款净额

预付费用和其他流动资产，净额

流动资产总额

不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额

经营性租赁使用权资产

受限现金

对未合并企业的投资

商誉

递延税项资产

其他资产，净额

总资产

67

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负债与权益

流动负债

长期债务的当期部分 

			融资租赁债务的当期部分
			2023						2022
经营租赁债务的当期部分
应付贸易帐款
应计费用			$	277,971					$	398,850
可退还的费用和递延收入			29,755						48,680
流动负债总额			41,341						27,735
长期债务，减少流动部分			48,393						55,761
融资租赁债务，减去流动部分			80,908						106,067
经营租赁债务，较少的流动部分			478,368						637,093
递延税项负债			4,330,629						4,535,702
其他负债			670,907						597,130
总负债			30,356						47,963
优先股，$			1,906						55,333
面值，			27,321						27,321
于2023年及2022年12月31日获授权的股份;			—						1,604
不是			33,948						34,916
已发行及已发行股份			$	5,573,435					$	5,937,062
普通股，$
面值，
于2023年及2022年12月31日获授权的股份;			$	41,463					$	66,043
和			1,075						24,059
已发行及已发行股份			192,631						176,758
和			66,526						71,000
分别发行流通股			242,668						237,148
追加实收资本			55,753						66,197
库存股，按成本计算；			600,116						641,205
2023年12月31日和2022年12月31日的股票			3,655,850						3,784,099
累计赤字			150,774						224,801
合计Brookdale High Living Inc.股东权益			683,876						616,973
非控股权益			5,987						—
总股本			71,679						85,831
负债和权益总额			5,168,282						5,352,909
见合并财务报表附注。0.01Brookdale High Living Inc.50,000,000合并业务报表(单位为千，每股数据除外)截至12月31日止年度，			—						—
住院费0.01管理费400,000,000代表管理社区发生的偿还费用198,780,826其他营业收入197,776,991总收入和其他营业收入188,253,301设施运营费用(不包括设施折旧和摊销#美元187,249,466、和$			1,988						1,978
，分别)			4,342,362						4,332,302
一般和行政费用(包括基于股票的非现金薪酬费用#美元10,527,525、和$			(102,774)						(102,774)
，分别)			(3,837,912)						(3,648,901)
设施运营租赁费			403,664						582,605
折旧及摊销			1,489						1,548
资产减值			405,153						584,153
社区销售损失(收益)，净额			$	5,573,435					$	5,937,062

设施运营租赁终止亏损(收益)净额

68

---

代表受管理社区产生的成本

营业收入(亏损)

利息收入

			利息支出：
			2023						2022						2021
债务			$	2,857,270					$	2,585,529					$	2,543,848
融资租赁义务			10,161						12,020						20,598
递延融资成本摊销			139,325						147,361						181,445
衍生工具公允价值变动			9,073						80,469						12,368
债务修改和清偿损益，净额			3,015,829						2,825,379						2,758,259
未合并企业收益(亏损)的权益317,581, $324,904出售资产的营业外收益(亏损)净额313,830其他营业外收入(亏损)			2,129,800						2,083,605						2,075,863
所得税前收入(亏损)11,985, $14,466所得税优惠(拨备)16,270净收益(亏损)			178,894						168,594						184,916
可归因于非控股权益的净(收益)亏损			202,410						165,294						174,358
Brookdale High Living Inc.普通股股东的净收益(亏损)			342,712						347,444						337,613
可归因于Brookdale High Living Inc.普通股股东的每股基本和稀释后净收益(亏损)			40,572						29,618						23,003
用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均份额			(36,296)						(73,850)						—
见合并财务报表附注。			—						—						(2,003)
Brookdale High Living Inc.			139,325						147,361						181,445
合并权益表			18,412						(42,687)						(216,936)
(单位：千)			23,146						6,935						1,349
截至12月31日止年度，
总股本，期初余额			(209,772)						(157,869)						(141,409)
普通股：			(21,950)						(48,061)						(46,282)
期初余额			(7,696)						(6,446)						(7,297)
限制性股票和限制性股票单位，净额			1,144						7,659						(152)
代扣代缴员工税股份			(2,702)						(1,357)						(1,932)
期末余额			(3,996)						(10,782)						10,394
额外实收资本：			1,441						595						288,835
期初余额			21,687						12,114						5,903
与限制性股票授予相关的补偿费用			(180,286)						(239,899)						(107,527)
联营购股计划下普通股的发行			(8,784)						1,559						8,163
发行有形权益单位，扣除发行成本			(189,070)						(238,340)						(99,364)
购买有上限的呼叫交易			59						(87)						74
限制性股票和限制性股票单位，净额			$	(189,011)					$	(238,427)					$	(99,290)
代扣代缴员工税股份			$	(0.84)					$	(1.25)					$	(0.54)
其他，净额			225,209						190,463						184,975

期末余额

69

---

库存股：

期初和期末余额

累计赤字：

			期初余额
			2023						2022						2021
Brookdale High Living Inc.普通股股东的净收益(亏损)			$	584,153					$	699,623					$	802,729
期末余额
非控股权益：			$	1,978					$	1,975					$	1,983
期初余额			16						9						(1)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)			(6)						(6)						(7)
非控制性利益分配			$	1,988					$	1,978					$	1,975
期末余额
总股本，期末余额			$	4,332,302					$	4,208,675					$	4,212,409
普通股活动			11,985						14,466						16,270
普通股流通股：			—						—						699
期初余额			—						113,457						—
联营购股计划下普通股的发行			—						—						(15,916)
限制性股票和限制性股票单位，净额			(16)						(9)						1
代扣代缴员工税股份			(1,909)						(4,287)						(4,813)
期末余额			—						—						25
见合并财务报表附注。			$	4,342,362					$	4,332,302					$	4,208,675
Brookdale High Living Inc.
合并现金流量表			$	(102,774)					$	(102,774)					$	(102,774)
(单位：千)
截至12月31日止年度，			$	(3,648,901)					$	(3,410,474)					$	(3,311,184)
经营活动的现金流			(189,011)						(238,427)						(99,290)
净收益(亏损)			$	(3,837,912)					$	(3,648,901)					$	(3,410,474)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
债务修改和偿还损失（收益），净额			$	1,548					$	2,221					$	2,295
折旧和摊销，净额			(59)						87						(74)
资产减值			—						(760)						—
未合并企业（收益）损失中的权益			$	1,489					$	1,548					$	2,221
未合并企业在净收益中的累计份额分配			$	405,153					$	584,153					$	699,623
摊销入场费
递延入场费收入收益
递延所得税(福利)准备			187,249						186,958						187,804
经营租赁费用调整			—						—						124
衍生工具公允价值变动			1,580						911						(159)
出售资产损失(收益)净额			(576)						(620)						(811)
设施运营租赁终止亏损(收益)净额			188,253						187,249						186,958

非现金股票薪酬费用

70

---

财产和意外伤害保险收入

其他营业外（收入）损失

经营性资产和负债变动情况：

			应收账款净额
			2023						2022						2021
预付费用和其他资产，净额
应付贸易账款和应计费用			$	(189,070)					$	(238,340)					$	(99,364)
可退还的费用和递延收入
出租人资本支出的经营租赁资产和负债			2,702						1,357						1,932
支付报销费用。			350,408						353,890						344,910
租赁终止时的经营租赁资产和负债			40,572						29,618						23,003
经营活动提供(用于)的现金净额			3,996						10,782						(10,394)
投资活动产生的现金流			430						561						6,191
购买有价证券			(732)						(2,307)						(1,758)
有价证券的出售和到期日			477						4,222						3,562
资本支出，扣除相关应付款项后的净额			7,590						(1,324)						(9,837)
资产购置，扣除购入现金后的净额			(45,739)						(34,896)						(23,280)
对未合并企业的投资			(1,144)						(7,659)						152
从未合并的合资企业收到的分配			(37,737)						(74,445)						(288,835)
出售资产所得，净额			—						—						(2,003)
财产和意外伤害保险收益			11,985						14,466						16,270
购买利率上限工具			(18,920)						(11,379)						(4,689)
利率上限工具的收益			(2,542)						—						—
其他
投资活动提供(用于)的现金净额			7,380						(4,624)						502
截至12月31日止年度，			21,629						(21,240)						(15,483)
融资活动产生的现金流			2,448						(27,185)						(54,032)
债务收益			(654)						(1,934)						(10,066)
偿还债务和融资租赁义务 发行有形权益单位所得款项			9,844						13,718						30,965
购买有上限的呼叫交易			—						—						(2,380)
支付融资成本，扣除相关应付款			162,923						3,281						(94,634)
为预扣股份支付员工税
其他			(174,476)						(263,669)						(362,257)
融资活动提供(用于)的现金净额			197,100						398,752						352,988
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)			(233,205)						(196,924)						(176,657)
期初现金、现金等价物和限制性现金			(574)						(6,004)						—
期末现金、现金等价物和限制性现金			(7,589)						(218)						(5,436)
见合并财务报表附注。			—						966						37,113
Brookdale High Living Inc.			83,526						4,653						334,006
合并财务报表附注			24,704						—						—
1.业务说明			(12,454)						(1,632)						—
Brookdale High Living Inc.及其合并子公司(“Brookdale”或“公司”)是			9,890						788						—
遍布全美的老年生活社区。该公司致力于以同情、尊重、卓越和正直来丰富其所服务的人民的生活。该公司经营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区(“CCRC”)。该公司的老年生活社区及其全面的网络有助于在宾至如归的环境中为老年人提供关怀、联系和服务。截至2023年12月31日，公司拥有			(286)						(4,141)						1,700
社区，占公司社区投资组合的大部分，租赁			(113,364)						(67,429)						181,457
			社区，并管理
			2023						2022						2021
社区。
2.主要会计政策摘要			205,549						254,259						352,962
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。主要会计政策摘要如下：			(367,242)						(281,185)						(441,571)
合并原则			—						139,438						—
合并财务报表包括Brookdale及其合并子公司的账目。并非由本公司全资拥有的合并实体的所有权权益在随附的综合财务报表中作为非控股权益列示。公司间余额和交易已在合并中冲销，净收益(亏损)减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)部分。			—						—						(15,916)
预算的使用			(10,831)						(7,077)						(3,904)
按照公认会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。这些估计用于但不限于收入、资产减值、自我保险准备金、业绩补偿、信贷损失准备、折旧和摊销、租赁交易、所得税和其他或有事项。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与最初的估计不同。			(1,915)						(4,293)						(4,820)
收入确认			—						(760)						(408)
住院费			(174,439)						100,382						(113,657)
居民手续费收入的报告金额反映了公司预期从提供的服务中获得的对价。这些金额应由居民或第三方付款人支付，并包括对报销计划下的估计报销(如果有)进行追溯调整的可变对价。履行义务是根据所提供服务的性质确定的。驻地费用收入在履行履约义务时确认。			(124,880)						36,234						(26,834)
根据公司的高级居住协议，该协议的合同期限通常为			474,548						438,314						465,148
天数			$	349,668					$	474,548					$	438,314

一年

71

---

，本公司为居民提供老年生活服务，按规定按日或按月收费。本公司在ASC 842中选择了出租人实际权宜之计，

租契

(“ASC 842”)，并根据合同的主要部分(租赁或非租赁部分)确认、计量、列报和披露本公司高级居住居民协议项下的服务收入。本公司已确定，本公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议所包括的服务具有相同的转移时间和模式，并且是随着时间的推移而履行的履行义务。公司确认ASC 606项下的收入，

来自客户合同的收入确认652(“ASC 606”)，用于其独立居住、辅助生活和记忆护理居住协议，其估计此类居住协议中的非租赁部分是合同的主要组成部分。345公司根据各种第三方付款人计划（包括Medicare，Medicaid和其他第三方付款人）收取服务费用。在确定提供服务的估计交易价格时，包括与第三方付款人结算的估计数，以追溯调整因审计、审查或调查而产生的估计偿还额。本公司根据与支付方的合同条款估计交易价格， 277与付款人的通信以及历史付款趋势。这些追溯调整估计数的变动在得知变动或调整的期间或在确定最后结算时确认。30第三方付款人计划下的服务账单记录为估计追溯调整净额（如有）。追溯调整数在提供相关服务期间按估计数累计，并在未来期间或在确定最后结算时调整。医疗保险或医疗补助的合同或成本相关调整在评估时应计（不考虑何时支付或扣留评估）。对这些应计金额的后续调整在已知时计入净收入。

管理服务

本公司根据合约管理若干社区，该等合约向本公司定期支付管理费及就与该等社区有关的成本及开支作出补偿。管理费一般按总收入（定义见管理协议）的商定百分比厘定。若干管理合约亦订明于达成合约所订明之若干指标时向本公司支付年度奖励费。本公司已厘定所有社区管理活动为单一履约责任，并于提供服务时随时间履行。本公司估计预期于年度合约期内赚取的奖励费收入金额（如有），并于提供服务时确认收入。本公司对管理服务交易价格的估计，还包括因提供服务而应向小区业主支付的费用及发生的相关费用。该等收入计入综合业务报表中代表管理社区产生的已偿还成本。相关成本计入综合经营报表中代表管理社区产生的成本。

政府补助金

本公司在有合理保证本公司将遵守政府补助的适用条款和条件，且有合理保证将收到政府补助的情况下，在本公司确认补助拟补偿的相关费用或收入损失的期间内，系统合理地确认政府补助收入。

租赁会计

本公司作为承租人，就长期租赁在本公司合并资产负债表中确认使用权资产和租赁负债。于租赁开始日，租赁负债及相应的使用权资产按未来最低租赁付款额的估计现值在本公司的合并资产负债表中确定。公司的社区租约通常包含固定年租自动扶梯或基于消费者价格指数等指数的年租自动扶梯。在合并资产负债表中确认的未来最低租赁付款额包括固定付款额（包括实质固定付款额）和使用租赁开始日的指数或利率估计的可变付款额。本公司将额外可变付款确认为已发生的租赁费用。对于租赁内含利率不易确定的本公司租赁，本公司根据租赁开始时可获得的信息，利用其估计增量借款利率确定租赁付款的现值。公司的估计增量借款利率反映了公司在抵押基础上在相同期限内借入类似金额的固定利率。就会计目的而言，当合理确定本公司将行使续租或延期选择权时，续租或延期选择权于租赁开始或修改时计入租赁期。公司选择了短期租赁例外政策，允许初始期限为12个月或更短的租赁不记录在公司的合并资产负债表中。

本公司（作为承租人）就其各项租赁厘定各项租赁应作为经营租赁或融资租赁入账。分类标准乃基于有关租赁资产公平值、最低租赁付款、实际资金成本、资产经济年期及租赁协议若干其他条款之估计。

只要情况发生变化，表明某一资产组的账面金额可能无法收回，租赁使用权资产就会被审查减值。使用权资产的可回收性通过将资产组的账面金额与资产组预计产生的估计未来未贴现现金流量进行比较来评估，并使用可识别现金流量的最低水平进行计算。如果估计的未来未贴现净现金流量少于资产组的账面价值，则估计该资产的公允价值。减值损失是通过比较资产的估计公允价值与其账面价值，以及超过公允价值的任何金额在本期确认为减值损失来确定的。未贴现现金流量预测及对公允价值金额的估计基于若干假设，例如收入及开支增长率及估计租赁覆盖率(第3级)。

经营租约

本公司按实际支付的租金确认营运租赁开支，一般会加上或减去估计最低租赁自动扶梯的直线调整(如适用)。使用权资产一般在每个期间减计相当于经营租赁费用与租赁负债费用之间的差额的金额，采用有效利息法。在经营性租赁使用权资产减值后，本公司确认经营性租赁费用，该费用包括在剩余租赁期内直线减值的使用权资产和采用实际利息法的租赁负债费用金额。30融资租赁融资租赁使用权资产在物业、厂房和设备以及租赁无形资产中确认，净额计入公司的综合资产负债表。本公司采用实际利息法确认融资租赁负债的利息支出。使用权资产一般在租赁期内按直线摊销折旧和摊销费用，除非租赁包含购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权。如果公司合理地确定将行使购买选择权，资产将在使用年限内摊销。售后回租交易对于自有社区被出售并从买方手中租回的交易(出售-回租交易)，公司确认资产出售，并在公司转让社区控制权的情况下应用租赁会计。对于该等交易，本公司将转移的资产从综合资产负债表中剔除，并就出售资产的账面价值与出售交易的交易价格之间的差额确认出售收益或亏损。对于本公司尚未转让标的资产控制权的售后回租交易，在控制权转让之前，本公司不会确认资产出售或取消确认标的资产。就该等交易而言，本公司确认融资租赁项下资产内的相关资产为物业、厂房及设备及租赁无形资产的组成部分，并在综合资产负债表上净额计提，并在资产的使用年期内继续折旧。此外，本公司将收到的任何金额作为融资租赁负债入账，并采用实际利息法确认融资租赁负债的利息支出，利息支出不得超过融资租赁负债在租赁期内的现金支付。每当事件或环境变化显示控制权可能已转移，且本公司确认资产出售，并在本公司已转让标的资产控制权的情况下应用租赁会计时，本公司对出售会计进行审查。当就该等交易确认资产出售时，本公司将转移的资产及融资租赁负债从综合资产负债表中剔除，并就资产的账面价值与融资租赁负债之间的差额确认出售损益。出售资产的损益本公司定期进行房地产交易，其中可能包括处置某些社区，包括相关的房地产。当控制权转移完成时，公司确认房地产销售的收益或损失。

当控制权转让完成且本公司不再继续参与转让的金融资产时，本公司确认出售权益法投资的收益或亏损。

72

---

采购会计

就收购不符合业务定义的资产而言，本公司按收购价格(包括收购成本)在收购资产和承担的负债(包括已确认的无形资产和负债)中分配的购买价(包括收购成本)按收购日的相对公允价值(使用第三级投入)将交易作为资产收购入账。

就收购业务而言，本公司根据收购方法将交易作为业务合并入账，所收购的资产及承担的负债，包括已确认的无形资产及负债，均按公允价值入账。在确定将公司和社区的收购价格分配到所收购的有形和已确认无形资产以及承担的负债净值时，本公司使用收购前尽职调查、营销、租赁活动和/或独立评估所获得的信息来估计公允价值。就企业合并而言，所承担的负债、发行的普通股和在公允上支付的现金的公允价值的超额部分。

收购的可确认资产的价值分配给商誉。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。

递延融资成本

与第三方发生的与获得新的长期债务(不包括本公司的信贷额度)直接相关的成本和费用被记录为对长期债务账面金额的直接调整。本公司列报与其他资产的信贷额度安排有关的递延融资成本，净额计入综合资产负债表。本公司以直线法摊销递延融资成本，这与相关债务安排期限内的实际收益率法相近。

基于股票的薪酬

为换取基于股票的薪酬而获得的员工服务成本的计量以授予日员工股票奖励的公允价值为基础，而员工股票奖励的公允价值基于授予日本公司大部分奖励的普通股报价。本公司根据本公司于授出日期是否拥有重大非公开资料，以及在披露该等资料后本公司股价的变动，评估是否有需要于授出日期作出公允价值调整，但并无作出任何调整。该公司在股票奖励发生时确认没收，任何以前确认的补偿费用都将因丧失奖励而转回。以股票为基础的奖励，在必要的服务期内授予，但有业绩或市场状况的奖励除外，通常在一段时间内按比例按年分期付款。

三

至

73

---

四年

。在授权日之后因修改奖励而产生的递增补偿费用在发生时予以确认。

公司的某些员工股票奖励只有在达到业绩条件后才能授予。只有在认为有可能达到业绩条件时，公司才会确认补偿成本。因此，公司在确定基于股票的薪酬支出金额时，需要在估计实现这些业绩条件的概率时做出判断。绩效条件奖励取决于达到等于或超过门槛水平的各种绩效水平，通常根据

三年制

演出期。最终授予的股票数量可能在以下范围内

%至

以股票为基础的奖励的百分比取决于业绩标准的实现程度。

公司的某些员工股票奖励仅在达到市场状况后才授予，在该市场条件下，测算期为

三年

而奖励的授予是基于公司实现特定股东总回报的水平相对于各自的特定公司指数的增值百分比

三年制

测算期。有市场条件的奖励的补偿费用在服务期内确认，一般为

四年

74

---

，市场状况的实际表现不会影响费用确认。该公司使用蒙特卡洛估值模型来估计该等奖励的授予日期公允价值。视乎在

三年制

在测算期内，最终归属的股票数量可能在

%至

以股票为基础的奖励的百分比。本公司普通股于授出日期的预期波动率乃根据过去平均波动率估计。三年制业绩期间及估计预期加权平均波动率为%和2023年和2022年分别授予的奖励的百分比。无风险利率假设是基于观察到的利率与近似值一致。

三年制计量期及估计加权平均无风险利率为%和02023年和2022年分别授予的奖励的百分比。150对于业绩条件奖励以外的分级归属的所有股票奖励，本公司将在必要的服务期内以直线法(或如果适用，按加速法)记录整个奖励的补偿费用。对于绩效条件奖励，一旦绩效条件被认为是可能实现的，则在每个单独归属的奖励的必要服务期内确认总的薪酬支出，就好像该奖励实质上是多个奖励一样。绩效状况每季度进行一次评估。如果这些条件最终未得到满足或不可能达到，则不确认绩效条件奖励的补偿费用，并冲销以前确认的任何补偿费用。

所得税本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求使用预期影响应纳税所得额的年度的有效税率确认递延税项资产和负债与资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差额。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，估值拨备会减少递延税项资产。当确定本公司未来更有可能实现递延税项资产超过在净记录金额中，对递延税项资产的调整被作出并反映在收入中。这一决定是通过考虑各种因素作出的，包括现有临时差异的冲销和时机、税务筹划战略以及不包括冲销临时差异的未来应纳税所得额的估计。金融工具的公允价值公允价值计量以披露公允价值计量的三级估值等级为基础。估值层次是基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。估值层次内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。这三个级别的定义如下。第1级--活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)；第2级--活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值；以及第3级-公允价值计量源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可观察到。有价证券0有价证券是指自公司收购之日起到期日超过90天的商业票据和短期公司债券的投资。150应收账款净额应收账款是在扣除信贷损失准备后报告的净额，以代表公司在资产负债表日对预期损失的估计。本公司的信贷损失拨备的充分性将根据历史付款趋势、注销经验、按付款人来源对应收账款组合的分析和应收账款的账龄、特定账户的审查以及预期的未来经济状况和市场趋势进行持续审查，并在必要时对拨备进行调整。不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额83.3不动产、厂房和设备以及租赁无形资产净额按成本入账。76.0折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用寿命，如下所示。资产类别估计数4.4使用寿命1.8(单位：年)

建筑物和改善措施

家具和设备

居民就地租赁无形资产

75

---

日常维护和维修的支出在发生时计入运营费用。改善和/或延长资产使用寿命的翻新和改善，在翻新或改善的估计使用年限内资本化和折旧。对于受经营或融资租赁约束的社区，租赁改进按资产的估计使用年限或租赁期限中较短的较短时间折旧。对于本公司合理确定将行使购买选择权的融资租赁，租赁改进将在其估计使用年限内折旧。设施运营费用不包括设施折旧和摊销。

当事件或环境变化显示资产组的账面金额可能无法收回时，长期资产就会被审查减值。评估资产组别的回收能力，是将其账面值与资产组别预期透过营运或处置而产生的估计未来未贴现现金流量净额作比较，并以可识别现金流量的最低水平计算。如果这一比较表明某一资产组的账面金额不可收回，则本公司必须确认减值损失。减值损失以资产的账面价值超过其估计公允价值的金额计量，任何超过公允价值的金额都可以计量。

确认为当期费用。未贴现现金流量预测和对公允价值金额的估计基于一些假设，如收入和费用增长率、估计持有期和估计资本化率(第3级)。

•投资未合并的风险投资

•本公司报告对未合并实体的投资，根据权益会计方法，本公司有能力对其经营和财务政策施加重大影响。未合并企业投资的初始账面值以购买投资所支付的金额或其公允价值为基础，如属在前附属公司解除合并时保留的非控股权益，则按该金额计算。本公司报告的未合并合资企业的收益份额将根据其股权投资账面价值与其在合资企业相关资产中所占份额之间的基差的影响(如有)进行调整。从被投资方收到的分配被确认为投资账面金额的减少。

•如果情况表明本公司的投资并非暂时减值，则本公司使用权益法评估其在风险投资中的投资实现情况。一项投资的当前公允价值低于其账面价值，可能表明该投资的价值发生了损失。如本公司确定权益法投资并非暂时减值，则按其公允价值入账，并在资产减值费用中就其账面金额与公允价值之间的差额计入减值费用。

商誉

该公司在第四季度每年测试商誉减值，如果出现减值指标，则更频繁地测试商誉。在分析是否存在减值指标时，公司认为重要的因素包括自上次测试日期以来公司股价或市值持续大幅下跌、与历史或预测的未来经营业绩相比表现严重不佳，以及重大的负面行业或经济趋势。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如是，本公司将根据已分配商誉的报告单位的估计公允价值与报告单位的账面金额进行比较，进行商誉减值量化测试。量化商誉减值测试中使用的公允价值是根据报告单位的贴现未来现金流量预测，使用第三级投入估算的。这些现金流预测基于一些估计和假设，如收入和费用增长率、资本化率和贴现率。本公司在分析其报告单位的估计公允价值时，亦会考虑市盈率等以市场为基础的衡量标准。如果量化商誉减值测试导致报告单位的账面金额超过其估计公允价值，则将根据差额计入减值费用，减值费用以分配给报告单位的商誉金额为限。

自保负债应计项目

该公司在其正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然公司在主保险计划下为其拥有、租赁和管理的社区维护一般责任和专业责任保险，但公司目前的保单为每项索赔规定了免赔额，并包含各种从承保范围中排除的情况。该公司利用其全资拥有的专属自保保险公司，根据其一般和专业责任保险计划，为其风险保留的某些部分提供保险。因此，对于低于免赔额的索赔、超过本公司全资拥有的专属自保保险公司资金水平的索赔、不在此类保单承保范围内和/或超过保单限额的索赔或部分索赔，本公司实际上是自保的。此外，公司还维持着一项高可扣除的工人补偿计划和一项自我保险的员工医疗计划。

该公司使用历史索赔、精算估值、第三方管理人估计、顾问、法律顾问的建议和行业数据，持续审查与这些负债相关的应计项目的充分性，并定期调整应计项目。与这些自我保险计划相关的估计成本是根据已知索赔和已发生但尚未报告的预计索赔来累算的。监测实际体验的后续变化，并在信息可用时更新估计。

库存股本公司按成本法核算库存股，并将库存股作为股东权益的组成部分。

重新分类						某些前期金额已重新分类，以符合当前财务报表的列报，对公司的综合财务状况或经营结果没有影响。 3.收购、处置和其他重大租赁交易 WellTower租约修订
于截至2023年6月30日止三个月内，本公司与WellTower Inc.(“WellTower”)订立修订其现有租赁安排，据此，本公司继续租赁						40
社区。关于有关修订，本公司延长了						3 – 10
一						1 – 3

涉及的租约

社区，从2026年12月31日到2032年6月30日。因此，本公司经修订的租赁安排规定，

76

---

的社区将于2032年6月30日到期，目前的任期为

五

的社区将于2024年12月31日到期。有关修订并没有改变前一批租约或每年租约的自动梯所需支付的租金额。此外，WellTower同意提供一个总额高达#美元的资金池。

8,000,000美元，以资助与某些资本支出项目相关的成本

社区的一部分。在偿还该等支出后，租赁项下的年度最低租金预期将按偿还金额乘以当时的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的总和而增加(以下限为限

%)和边际

%，这一数额将根据《

社区租赁。

经修订的租契

在修订后，这些社区的未来将被归类为经营租约。2023年，将这类租赁费用归类为经营租赁费用的结果是#美元

经营租赁的现金租赁付款增加了100万英镑，融资租赁的现金租赁付款减少了。租赁安排的修订将公司综合资产负债表上确认的使用权资产和租赁债务分别增加了#美元。

77

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1000万美元。

这些修订取代了要求该公司至少保持$

300万美元的股东权益，以及合并的有形净值契约，要求公司至少保持

3，00亿有形净值，一般计算为股东权益加累计折旧和摊销减去无形资产，并进一步调整某些其他项目。这种计算一般类似于公司某些长期债务文件中的有形净值契约。只要它保持租约中定义的至少#美元的有形净值

数十亿美元，该公司还将能够通过向WellTower发布抵押品来治愈任何违规行为。74社区交易截至2023年12月31日止年度，本公司完成二39拥有CCRC，现金收益为$69百万，净额为$偿还抵押贷款债务和交易成本，并确认出售社区的净收益为#美元。1000万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司完成17.0二69拥有社区，现金收益为$3.0百万美元，扣除交易成本。截至2021年12月31日止年度，本公司完成4.0三39拥有社区，现金收益为$

百万美元，扣除交易成本。35本公司的三重净值租赁义务19.3从2021年到2023年，社区被终止(122.3在2021年，

2022年，以及400.02023年)，包括通过收购2.0一1.52022年以前租赁的社区。此外，该公司还收购了剩余的

股权的百分比

一社区在2023年。医疗服务的销售25.62021年7月1日，本公司完成了29.6将其在医疗保健服务部门的股权的%出售给HCA Healthcare，Inc.的附属公司，收购价为$36.3现金，受日期为2021年2月24日的证券购买协议(“购买协议”)所载的某些调整所规限，包括减少截至与医疗保健服务部门(“医疗保健服务销售”)相关的Medicare预付款和递延工资税支付结束时的未偿还余额(“HCS销售”)。该公司收到净现金收益#美元。2000万美元，包括美元2021年7月1日成交时为2000万美元，4.4于2021年10月完成结算后营运资金净额调整后的营运资金净额。购买协议还包括为购买者的利益而商定的某些赔偿。在交易完成时，公司保留了一份医疗保健服务合资企业(“医疗保健服务合资企业”)的%股权。随附的合并财务报表包括截至2021年6月30日的医疗保健服务部门的运营结果和现金流。医疗保健服务部门的业绩和财务状况从其截至2021年7月1日的综合财务报表中解除合并，其16.5在该日之后，HCS合资公司的股权按权益会计方法入账。截至2021年7月1日，公司确认了一笔

在其合并资产负债表上未合并企业的投资中的百万美元资产，用于其留存的估计公允价值24%的非控股权益。该公司确认了一美元2在截至2021年12月31日的HCS销售的综合运营报表中，扣除交易成本后的销售收益为100万美元。有关截至2021年6月30日的医疗保健服务细分市场的选定财务数据，请参阅附注20。42021年11月1日，HCS合资公司将一些未得到HCA Healthcare服务的地区的家庭健康、临终关怀和门诊治疗机构出售给LHC Group Inc.。出售完成后，该公司获得了$18HCS Venture的现金分配来自净销售收益，这减少了其对未合并合资企业的投资。在截至2023年9月30日的三个月内，公司贡献了$向HCS风险投资公司捐赠100万美元。在截至2023年12月31日的三个月内，公司确认了一项非现金减值费用$50由于本公司决定在其市值恢复之前出售其股权，其在HCS合资企业的投资为1,000,000美元。2023年12月，公司完成了对其将HCS合资企业的%股权转让给HCA Healthcare，现金收益为$1000万美元。

总租契修正案

于截至2022年12月31日止三个月内，本公司与出租人订立对本公司现有总租约的修订，据此，本公司继续租赁80社区。修正案删除了某些资产回购条款，并调整了延期选择权条款。修正案没有改变所需的租赁付款金额或租约的初始期限。的租约400.0由于本公司以前没有为会计目的转移对标的资产的控制权，这些社区中的一些社区以前被计入失败的售后回租交易。本公司认定，2022年12月延长期权条款的调整和资产回购条款的取消导致了对312.6社区用于会计目的，并导致了作为销售的资格。该公司认可了一项305.8万6.8在截至2022年12月31日的三个月里，出售社区的非现金收益。此外，自2022年12月31日，即修订生效之日起，此类社区的修订租约将被前瞻性地归类为经营租约。2023年，将这类租赁费用重新归类为业务租赁费用，产生了#美元20经营租赁的现金租赁付款增加了100万英镑，融资租赁的现金租赁付款减少了。有关此次交易对公司综合资产负债表的影响的更多信息，请参阅附注18。

78

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4.公允价值计量20现金、现金等价物和受限现金100.0现金、现金等价物和限制性现金由于到期日较短或不足90天，按管理层认为合理接近公允价值的金额反映在随附的综合资产负债表中。20有价证券286.5截至2023年12月31日和2022年12月31日，可交易证券为

百万美元和美元35.0百万欧元分别根据第三方定价服务提供的估值按公允价值列报，并归类于估值层次的第二级。

利率衍生品7.5该公司的衍生资产包括利率上限和掉期工具，这些工具可以有效地管理公司部分长期可变利率债务高于某些利率的风险。本公司并无将利率上限及掉期工具指定为对冲工具，因此，该等工具的公允价值变动于变动期间的收益中确认。利率衍生工具持仓采用由有关交易对手发展的模型进行估值，该等模型以随时可得的可观察市场参数(例如远期收益率曲线)作为基准，并归类于估值架构的第二级。本公司在评估其衍生工具的公允价值时，会考虑交易对手的信用风险。26.0下表汇总了本公司截至2023年12月31日的SOFR利率上限工具。20(千美元)27.4当前名义余额

加权平均固定上限利率

最早到期日24最迟到期日16加权平均剩余期限16年份$73.92023年12月31日的估计资产公允价值(计入其他资产，净额)截至2022年12月31日的估计资产公允价值(计入其他资产，净额)22.2下表汇总了公司截至2023年12月31日的SOFR利率互换工具。

(千美元)

当前名义余额

固定利率

剩余期限

年份29.82023年12月31日的估计资产公允价值(计入其他资产，净额)48.7截至2022年12月31日的估计资产公允价值(计入其他资产，净额)

长期债务

本公司主要使用贴现现金流量分析来估计其债务的公允价值，该贴现现金流量分析基于本公司对类似到期日的债务和担保债务的抵押品的当前借款利率。该公司根据第三方定价服务提供的估值估计其可转换优先票据的公允价值。该公司有未偿还的长期债务，账面金额约为#美元

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10亿美元

分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。长期债务的公允价值约为#美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日。本公司长期债务披露的公允价值被归类于估值等级的第二级。			$	1,231,920
资产减值费用			4.07		%
以下是资产减值费用的汇总。			2024
截至12月31日止年度，			2025
(单位：百万)			0.8经营性租赁使用权资产
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额			$	13,268
对未合并企业的投资			$	10,599

资产减值

当事件或环境变化显示资产组的账面金额可能无法收回时，长期资产就会被审查减值。为了公司长期资产减值测试的目的，在评估资产组的可回收能力时，公司使用内部制定的未来现金流量预测。对未来现金流预测的任何估计必然涉及对未知的未来情况和事件的预测，并需要大量的管理层判断和估计。在得出现金流预测时，公司考虑了其历史经营业绩、批准的预算和业务计划、未来的人口因素、预期的收入和支出增长率、估计的资产持有期、估计的资本化率以及其他因素。未来的事件可能表明与管理层目前的判断和估计不同，这反过来可能导致未来的减值。
经营租赁使用权资产			$	220,000
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司评估营运租赁使用权资产的减值准备，并确定资产账面值超过资产预期产生的估计未来未贴现净现金流量的社区。本公司将资产的估计公允价值与其确认社区的账面金额进行比较，并就账面金额超过公允价值计入减值费用。截至2023年12月31日止年度，本公司确认以下经营租赁的使用权资产			3.00		%
合并资产负债表上的社区，估计公允价值为#美元			0.31000万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司确认以下经营租赁的使用权资产
八			$	1,611
合并资产负债表上的社区，估计公允价值为#美元			$	4,834

1000万美元。截至2021年12月31日止年度，本公司确认以下经营租赁的使用权资产

合并资产负债表上的社区，估计公允价值为#美元3.71000万美元。合计，公司记录的非现金减值费用为#美元。3.9百万，$3.4百万美元，以及$

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，分别为经营性租赁使用权资产。这些减值费用主要是由于某些租赁社区的入住率和未来现金流估计数减少，包括新冠肺炎疫情的影响，反映了资产的账面价值超出其估计公允价值的数额。

营运租赁使用权资产的公允价值乃根据预测的社区现金流量及市场数据(包括管理费及市场支持的租赁覆盖率)采用贴现现金流量法估计，所有这些均被视为估值体系内的第三级投入。从市场参与者的角度来看，估计的未来现金流的贴现率与加权平均资本成本一致。

			不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司对物业、厂房及设备及租赁无形资产进行减值评估，并确认资产账面值超过该等资产预期产生的估计未来未贴现现金流量净额的物业。本公司将该等已确认物业的估计公允价值与其账面值作比较，并就账面值超出公允价值计入减值费用。			2023						2022						2021
公司在其#美元的经营业绩中计入财产、厂房和设备以及租赁无形资产非现金减值费用。			$	8.3					$	13.7					$	16.6
百万，$			6.3						15.9						6.4
百万美元，以及$			26.0						—						—
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。这些减值费用主要是由于某些社区的财产受损，某些社区的入住率和未来现金流估计数减少，包括新冠肺炎疫情的影响，和/或表现不佳的社区已完成或可能被处置，并反映资产的账面价值超过其估计公允价值的数额。			$	40.6					$	29.6					$	23.0

投资未合并的风险投资

80

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截至2021年7月1日，公司确认了一笔

在其合并资产负债表上未合并企业的投资中的百万美元资产，用于其留存的估计公允价值12%的非控股权益。本公司的初始确认金额16.4本公司于合营公司之股权乃根据合营公司总企业价值之按比例股份厘定，考虑金额为2000万由HCA Healthcare支付的收购价格，作为公司的按比例分享HCS合资企业预期产生的所有收益和损失的百分比利息。公允价值计量被归类于估值层次的第二级。30.9如果情况表明本公司的投资并非暂时减值，则本公司使用权益法评估其在未合并企业中的投资实现情况。在截至2023年12月31日的三个月内，公司确认了一项非现金减值费用$11由于本公司决定在其市值恢复之前出售其股权，其在HCS合资企业的投资为1,000,000美元。该公司确定了美元31.0其投资的公允价值为1000万欧元，主要基于与买方的销售协议。公允价值计量被归类于估值层次的第二级。8.35.收入13.7按付款人来源划分的居民手续费收入如下。16.6截至12月31日止年度，

私人支付

政府报销

其他第三方付款人计划

出售6.32021年7月1日，公司在其医疗保健服务部门的股权减少了来自政府报销计划的收入。代表政府的报销15.9%，以及6.4分别占截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度CCRC部门居民手续费收入的百分比。请参阅附注20，了解按可报告分部分列的收入。

公司创收合同中的付款条款和条件因合同类型和付款人来源而异，尽管条款一般包括在30天内付款。根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，经常性和常规月度服务的居住费收入通常按月预付。独立或某些医疗服务的居民费用收入通常按月计费。此外，公司的某些创收合同包括不可退还的费用，这些费用通常是根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议预先或在居民迁入时收取的。预先从居民那里收取的收入金额确认为递延收入，直到履行义务得到履行。

公司的递延收入总额(包括在可退还的费用和递延收入中，以及合并资产负债表中的其他负债)为#美元。100.0百万美元和美元20百万美元，包括$20百万美元和美元400.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，每月预付费和预收住宿费的百万美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司确认为20百万，$

百万美元，以及$26.0分别为截至2023年1月1日、2022年1月1日和2021年1月1日列入递延收入余额的收入的100万美元。本公司适用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计，不披露原始预期期限为一年或更短时间的剩余履约债务的金额。27.4下表列出了所示期间应收账款信贷损失准备的变动情况。

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截至12月31日止年度，

(单位：百万)

			期初余额
			2023						2022						2021
在设施运营费用内拨备			93.7		%				93.5		%				86.8		%
核销			4.8		%				5.1		%				10.3		%
恢复和其他			1.5		%				1.4		%				2.9		%

期末余额806.不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净额16.9%, 18.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，净财产、厂房和设备以及租赁无形资产(包括融资租赁项下的资产)包括以下内容。18.8截至12月31日，

(单位：千)

土地48.3建筑物和改善措施67.3家具和设备24.1居民就地租赁无形资产25.2在建工程50.2融资租赁和租赁改进项下的资产54.5不动产、厂房和设备以及租赁无形资产60.2累计折旧和摊销

不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额

						具有确定使用年限的长期资产按其估计使用年限(或在某些情况下，其估计使用年限或租赁期中较短者)按直线法折旧或摊销，并在出现减值指标时进行减值测试。有关物业、厂房及设备及租赁无形资产的减值准备资料，请参阅附注4。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认其物业、厂房及设备及租赁无形资产的折旧及摊销费用为						2023						2022						2021
1000万，$						$	12.8					$	13.3					$	9.8
2000万美元，和美元						22.6						20.0						21.6
分别为2.5亿美元和2.5亿美元。						(22.5)						(22.2)						(19.2)
7.债务						1.2						1.7						1.1
长期债务由以下几部分组成。						$	14.1					$	12.8					$	13.3

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十二月三十一日，

(单位：千)

			2025年至2047年到期的固定抵押票据；加权平均利率为
%和			2023						2022
%，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。			$	500,649					$	506,968
2025年至2030年到期的可变抵押票据；加权平均利率为			5,348,133						5,323,736
%和			1,111,408						1,055,304
截至2023年、2023年和2022年12月31日的百分比。			282,411						286,122
2026年10月到期的可转换票据；利率为			33,905						41,778
截至2023年12月31日和2022年12月31日。			1,070,900						1,375,521
有形资产单位2025年11月到期的优先摊销票据；利率为			8,347,406						8,589,429
截至2023年12月31日和2022年12月31日。			(4,016,777)						(4,053,727)
递延融资成本，净额			$	4,330,629					$	4,535,702

长期债务总额

当前部分342.7长期债务总额减去流动部分347.4截至2023年12月31日，337.6%或$

该公司的债务总额中有140亿美元是无追索权的财产级抵押融资。

截至2023年12月31日，长期未偿债务的年度计划到期日(包括经常性本金支付)如下(以千为单位)。

			截至十二月三十一日止的年度：
长期的			2023						2022
债务4.26加权汇率4.14此后			$	1,953,414					$	2,055,867
债务总额7.74减去递延融资成本，净额6.68总计			1,524,907						1,568,555
(1)其范围包括2.00初始到期日为$			230,000						230,000
公司有权延长其到期日的抵押债务10.25二			17,990						25,586
附加条款			(28,998)						(29,866)
一年			3,697,313						3,850,142
每一项都必须满足一定的条件。			41,463						66,043
在2023年7月LIBOR停止后，公司剩余的与伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)挂钩的剩余浮动利率应付票据安排被修改为参考SOFR而不是LIBOR。本公司应用会计准则汇编848提供的可选权宜之计，			$	3,655,850					$	3,784,099

中间价改革91.9，用于与终止参考汇率有关的债务合同修改，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。3.4可转债发行

83

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2021年10月1日，该公司发行了美元

百万本金			2026年到期的可转换优先票据百分比(“票据”)。该公司收到净收益#美元。 在扣除最初购买者的折扣后，成交时为100万美元。该公司使用了$			所得款项净额用于支付本公司以下所述上限催缴交易的成本。此外，该公司将剩余净收益与手头现金一起用于偿还
2024			$	49,485		6.46		%
2025 (1)			573,035			7.30		%
2026			305,614			2.71		%
2027			960,971			6.00		%
2028			563,548			5.79		%
万			1,273,658			5.03		%
抵押贷款债务和一美元			3,726,311			5.58		%
1,000,000张应付票据。			(28,998)
这些票据是根据本公司与作为受托人的美国股票转让信托公司之间于2021年10月1日发行的契约发行的，并受该契约管辖。该等票据为本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而该等债务的偿付权明确地从属于该等票据，而在偿付权方面与本公司的任何非如此从属的债务同等。就担保该等债务的资产价值而言，该等票据的付款权实际上较本公司的任何有担保债务为低；而在结构上则较本公司现有或未来附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付账款)及任何优先股优先。			$	3,697,313

该批债券的利息为年息%，每半年支付一次，于每年4月15日和10月15日以现金形式拖欠。该批债券将於二零二六年十月十五日期满，除非较早前按照其条款转换、赎回或购回。债券持有人可在紧接2026年7月15日前一个营业日营业结束前的任何时间，在下列情况下选择转换其全部或部分债券：(1)在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少320.0在以下期间内的交易日(不论是否连续) 在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的百分比；(2)在五任何时间之后的营业日期间

十于连续交易日期间（“计量期间”），计量期间内每个交易日每1，000元本金额票据的交易价低于 （3）如本公司要求赎回任何或全部票据，则于紧接赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间，但仅就所要求赎回的票据而言（或视为催缴）赎回;或（4）发生指明公司事件。于2026年7月15日或之后，持有人可于紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束前随时转换其全部或任何部分票据，而不论上述条件如何。于转换后，本公司将透过支付或赎回本公司股份或债券，

交付（视情况而定）现金、公司普通股股份或公司选择的现金和公司普通股股份的组合。

票据的转换率最初为每1，000美元票据本金123.4568股本公司普通股（相当于初始转换价约为1，000美元）。230.0每股普通股）。兑换率在某些情况下可能会调整，但不会就任何应计及未付利息作出调整。此外，于到期日前发生若干公司事件后或于发出赎回通知后，本公司将提高持有人就该等公司事件转换其票据或于若干情况下于相关赎回期内选择转换任何已赎回（或视为已赎回）票据以供赎回之兑换率。2.00本公司不得于2024年10月21日前赎回票据。本公司可选择于2024年10月21日或之后及2024年10月21日或之前赎回全部或（受若干限制所规限）任何部分票据，以换取现金。 224.3在到期日之前的第一个预定交易日，如果公司普通股的最后报告销售价格至少 15.9当时有效的转换价格的%，至少$284.4任何期间的交易日(不论是否连续)截至紧接本公司发出赎回通知当日前一个交易日（包括该交易日）止的连续交易日期间（包括该期间的最后交易日），赎回价相等于 45.0将予赎回的票据本金额的%，另加计至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息。票据并无提供偿债基金。

本公司已于综合资产负债表内将该等票据全部确认为负债，且发行可换股债务工具所得款项并无部分作为股东权益内的嵌入式换股特征单独入账。票据初步确认为美元。

百万美元，这反映了2.00 百万本金减去20 首次购买者折扣及30数以百万计的债券发行成本。130有上限的呼叫交易关于债券的发售，公司与美国银行，N.A.，加拿大皇家银行、富国银行、国家协会或其各自的联属公司（“上限赎回对手方”）。上限认购交易最初涵盖，受惯例反稀释调整，本公司的普通股，最初基础的票据，最初有一个行使价为$的股份数目每股普通股。被封顶的看涨交易的上限价格最初约为$每股公司普通股，溢价为比上一次报告的成交价$98于2021年9月28日按本公司普通股每股计算，并根据有上限的看涨期权交易条款作出若干调整。有上限的催缴交易一般预期可减少或抵销于转换债券时对本公司普通股持有人的潜在摊薄及/或抵销本公司于转换时可能须支付的超过任何已转换债券本金的潜在现金付款，而有关减少及/或抵销须受基于上限价格的上限所规限。

84

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封顶催缴交易是本公司与封顶催缴交易对手订立的独立交易，不属于票据条款的一部分。有上限的通话交易的成本为$

1000万美元，于2021年10月1日从债券的收益中支付。本公司将上限催缴交易与票据分开核算，并确认$8.10在截至2021年12月31日的一年中，由于上限催缴交易与公司普通股挂钩，额外实收资本减少了100万欧元。

信贷安排512023年12月，本公司修改了与Capital One、作为行政代理和贷款人的国家协会以及不时与其他贷款人签订的循环信贷协议。修订后的协议提供了高达#美元的扩大承诺额。1301000万美元，可以现金或信用证提取。该信贷安排将于2027年1月到期，本公司有权将该安排延长至20二30附加条款约为100一年

每一项都必须满足一定的条件。根据该贷款提取的金额将按SOFR计息，外加适用的保证金，即223.3截至2023年12月31日。此外，每季度承诺费为230.0截至2023年12月31日，该设施的未使用部分适用年利率。循环信贷安排目前由公司某些社区的优先抵押和负抵押担保。信贷安排下的可用容量将根据与担保信贷安排的社区的评估价值和表现以及信贷安排的可变利率有关的某些计算而不时变化。5.7截至2023年12月31日，美元1.0在该公司的#美元项下，没有未偿还的现金借款，没有未偿还的信用证。

1.5亿美元的担保信贷安排。该公司还拥有一项单独的担保信用证安排，提供高达$

截至2023年12月31日的800万份信用证，其中8.10截至当日，已发行1.8亿张。9.902024年融资652024年2月9日，该公司获得了6.002000万美元由优先抵押贷款担保的债务

社区。这笔贷款的利息浮动利率等于SOFR加15.9基点。这笔债务将于2027年2月到期，15.9二

一年制

续订期权，可在一定的业绩标准下行使。100.02023年融资2023年12月，该公司获得了美元以无追索权第一抵押贷款担保的债务社区，他们也继续获得美元1.6亿美元较晚到期的额外未偿还抵押贷款。这一美元3.00700万美元贷款按固定利率计息0.25%，并于2031年1月到期。抵押贷款包括某些条款，允许公司根据基础社区的表现获得额外资金。在交易结束时，公司偿还了#美元。

85

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根据抵押贷款安排，计划于2024年到期的2000万美元债务，使用的是63.62000万贷款和手头现金。100.02022年融资15.02022年10月，该公司获得了美元14.52000万美元由优先抵押贷款担保的债务

社区。这笔贷款的利息浮动利率等于SOFR加

基点，而且只对第一个基点感兴趣50.0三年11。这笔债务将于2025年10月到期，350二一年制续期选择权，由公司在满足某些条件的情况下行使。债务文件要求公司保持至少#美元的流动资金。1000万美元和

贷款额的%须由本公司担保。融资所得主要用于偿还#美元。

此前计划于2023年到期的未偿还抵押贷款债务为1.2亿美元，并将以1美元购买SOFR利率互换工具179.51000万美元。利率互换工具有一美元471000万名义金额，固定利率为580.4%，且期限为179.518个月5.97金融契约260.1公司的某些债务文件包含限制和财务契约，如要求公司维持规定的最低流动性、净值、股东股本水平和偿债比率，以及要求公司不得超过规定的杠杆率，每种情况下都是在综合、投资组合、多社区、单一社区和/或实体的基础上进行的。此外，公司的债务文件通常包含非财务契约，例如要求公司遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者的要求并维持保险覆盖范围的契约。179.5根据适用的债务文件，公司未能遵守适用的公约可能构成违约事件。本公司的许多债务文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。此外，公司的抵押债务由其社区担保，在某些情况下，由公司和/或其一个或多个子公司担保。

截至2023年12月31日，该公司遵守了其债务协议的财务契约。

8.租契220.0截至2023年12月31日，公司运营24长期租约社区(245经营租约和融资租赁)。该公司的大部分租赁安排是以总租约的形式进行的。根据总租约，许多社区通过不可分割的租约出租。在某些情况下，本公司担保其附属承租人在总租约下的履约及租赁付款义务。与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能会导致整个主租赁组合违约。与这些社区有关的租约一般为固定利率租约，并附有固定或根据消费物价指数或租赁物业收入变动而厘定的年度自动扶梯。该公司负责所有运营成本，包括维修、财产税和保险。截至2023年12月31日，公司经营和融资租赁的加权平均剩余租赁期为和分别是几年。租约一般规定续期或扩展选项来自130.0至25年限，在某些情况下，还有购买选择权。截至2023年12月31日，出于会计目的，本公司的任何续期或延期选择期均不包括在租赁期内。199.6社区租约包含其他惯例条款，其中可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和金融契约，例如要求公司保持规定的最低流动资金、净值、股东权益水平和租赁覆盖率的条款，在每种情况下，都是在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上进行的。此外，该公司的租赁文件通常包含非金融契约，例如要求本公司遵守Medicare或Medicaid提供者要求并维持保险覆盖范围的契约。6.1根据适用的租赁文件，公司不遵守适用的契诺可能构成违约事件。本公司的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。某些租约包含CURE条款，通常允许公司在不满足所需契约的情况下提交额外的租赁保证金。此外，公司的租赁由其社区担保，在某些情况下，公司和/或其一个或多个子公司提供担保。220.0截至2023年12月31日，本公司遵守其长期租约的财务契诺。3.0经营和融资租赁费用(包括各自在综合经营报表上的列报)和租赁现金净流出摘要如下。截至十二月三十一日止的年度，.

经营租约

(单位：千)

设施运行费

设施租赁费用

经营租赁费用

经营租赁费用调整277出租人资本支出偿还的经营租赁资产和负债变动263经营租赁的经营现金净流出14(1)指现金经营租赁支付金额与经营租赁费用金额之间的差额。

截至十二月三十一日止的年度，5.7融资租赁2.3(单位：千)

86

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折旧及摊销5利息支出：融资租赁债务20融资租赁费用

融资租赁的经营性现金流出

融资租赁产生的现金流出

用于偿还出租人资本支出的融资租赁资产和负债变动

融资租赁现金净流出总额

			截至2023年12月31日，公司经营和融资租赁的加权平均贴现率为
%和%。			2023						2022						2021
截至2023年12月31日，在合并资产负债表上确认的未来最低租赁付款总额，包括社区、办公室和设备租赁，如下(以千计)。			$	7,105					$	6,329					$	12,606
截至十二月三十一日止的年度：			202,410						165,294						174,358
经营租约			209,515						171,623						186,964
融资租赁(1)			45,739						34,896						23,280
此后			(9,844)						(13,718)						(30,965)
租赁付款总额			$	245,410					$	192,801					$	179,279

购买选择权负债和未来出售财产的非现金收益

			计入利息和可变租赁付款
租赁债务总额9.有形权益单位			2023						2022						2021
在2022年期间，公司发布了			$	16,444					$	38,126					$	37,921
智能交通系统的			21,950						48,061						46,282
%有形权益单位(“单位”)，公开发行价为$			$	38,394					$	86,187					$	84,203
每单位合计发售金额为$			$	21,950					$	48,061					$	46,282
1000万美元。该公司收到的收益为#美元。			8,473						22,221						19,874
在扣除承销商的折扣后，为100万美元。每个单位包括一份预付的股票购买合同和一份初始本金为#美元的优先摊销票据。			(475)						(11,932)						(11,135)
。根据每份购买合同，公司有义务在2025年11月15日向持有人交付至少			$	29,948					$	58,350					$	55,021

，以及最多8.4，公司普通股的股份取决于公司普通股的每日成交量加权平均价10.3在结算日之前的交易日。每张摊销票据的利息为

87

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年利率为%，要求按季度分期付款本金和利息，最终分期付款日期为2025年11月15日。现金分期付款将相当于

每一美元每年的百分比			标明的单位数量。该等单位、购买合约及摊销票据须受本公司与美国股票转让及信托公司于2022年11月21日订立的购买合约协议、作为购买合约代理的有限责任公司(“AST”)及本公司与作为受托人的AST于2022年11月21日签订的契约及第一补充契约所载条款及条件所载的条款及条件所规限，包括其中所述的若干提早结算、回购及调整事项。						发行后，每个单位可在法律上分离为
2024			$	260,694					$	20,266
2025			260,501						6,849
2026			145,832						6,833
2027			147,660						6,082
2028			84,767						5,917
二			251,579						20,625
组成部分，这两者都是独立的工具和独立的记账单位。本公司根据于单位发行日期厘定的各组成部分的相对公允价值，将单位发行所得款项分配至购买合约及摊销票据。本公司确认单位购买合同部分的发行，扣除发行成本，作为综合资产负债表上的额外实收资本。本公司在综合资产负债表中单独确认单位中扣除发行成本后的摊销票据部分为长期债务。			1,151,033						66,572
发行这些单位的收益根据每个单位各自组成部分的相对公允价值分配为股权和债务，具体如下：			—						145,136
(单位为千，单位价值除外)			(274,526)						(59,859)
股权构成			$	876,507					$	151,849

债务构成

总计2,875,000单位价值7.00总收益50.00减去：承销商折扣143.8发行单位所得款项139.4减：印发费用8.8996净收益12.9341除非根据票据条款提前结算，否则每份预付股票购买合同将根据本公司普通股在每一年中的VWAP的算术平均值自动于2025年11月15日(强制性结算日)结算一些公司普通股15.1976在紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日(适用市值)开始(包括该日在内)的连续交易日，参考以下结算汇率：20适用市场价值10.25已发行普通股7.00等于或大于门槛增值价50.00股份(最低结算利率)

低于门槛增值价，但大于参考价除以适用的市场价值低于或等于参考价

股份(最高结算利率)

门槛升值价格最初约等于#美元。			并且参考价最初大约等于$						10.应计费用						在公司综合资产负债表的流动负债中反映的应计费用包括以下内容。
截至12月31日，			$	41.10					$	8.90					$	50.00
(单位：千)			$	118,164					$	25,586					$	143,750
员工薪酬			(3,544)						(768)						(4,312)
保险准备金			$	114,620					$	24,818					$	139,438
房地产税			(1,163)						(252)						(1,415)
利息			$	113,457					$	24,566					$	138,023

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公用事业20应付所得税

其他			总计
11.承付款和或有事项			12.9341诉讼
本公司一直并正在参与与其业务开展相关的诉讼和索赔，它认为这些诉讼和索赔一般可与老年生活和医疗保健行业的其他公司相媲美，包括但不限于，不时可能发生的关于公司社区人员配备和遵守消费者保护法和《美国残疾人法》的集体诉讼索赔。某些索赔和诉讼声称损害金额很大，可能需要巨额费用来辩护和解决。因此，公司根据其业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准，维持一般责任、专业责任和其他保单的金额以及承保范围和免赔额。该公司目前的保单为每项索赔规定了免赔额，并包含各种从保险范围中排除的情况。该公司利用其全资拥有的专属自保保险公司，根据其一般和专业责任保险计划，为其风险保留的某些部分提供保险。因此，对于低于免赔额的索赔、超过本公司全资拥有的专属自保保险公司资金水平的索赔、不在此类保单承保范围内和/或超过保单限额的索赔或部分索赔，本公司实际上是自保的。			$50老年生活和医疗保健行业不断受到政府监管机构的审查，这可能导致与监管合规事项相关的审查、审计、调查、执法行动或诉讼。此外，公司还接受各种政府审查、审计和调查，以核实是否遵守联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他适用的法律和法规。医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)已聘请第三方公司审查索赔数据，以评估账单的适当性。除了识别多付款项外，审计承包商还可以将涉嫌违规的行为提交给政府当局。此外，各州总检察长大力执行消费者保护法，因为这些法律与老年生活行业有关。政府审查的不利结果可能导致传票、制裁、其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款、
终止参加联邦医疗保险和医疗补助计划，并损害公司的商业声誉。公司回应和辩护任何此类审计、审查和调查的成本可能会很高。			15.19762020年6月，在田纳西州中区联邦法院提起的一起可能的集体诉讼中，公司和几名现任和前任高管被列为被告，指控他们违反了联邦证券法。诉讼称，被告在2016年8月至2020年4月期间，在公司的业务、运营和合规政策、遵守适用的法规和法规以及人员配备做法方面做出了重大错误陈述和遗漏，导致公司股价被人为夸大。2021年9月，区法院驳回诉讼，作出有利于被告的判决，原告没有提起上诉。在2020年10月至2021年6月期间，公司据称的股东向田纳西州中区和特拉华州地区的联邦法院提起了几起股东派生诉讼，这些诉讼随后被移交给田纳西州中区，并合并为

二3.87打官司。2024年1月，法院驳回了其中一项3.29.

二

衍生品诉讼。原告已就驳回上诉向美国第六巡回上诉法院提出上诉。另一宗衍生品诉讼仍在田纳西州中区待决，并代表公司对某些现任和前任高级管理人员和董事提出索赔，指控他们违反了对公司的义务。起诉书包含了与之前描述的证券诉讼实质上类似的指控。

			其他
本公司与本公司某些高级职员订立雇佣或函件协议，并已采纳本公司某些高级职员有资格参与的政策，根据该等协议及政策所述，该等雇员有权在该等协议及政策所述的某些高级职员终止雇用的情况下，在一段指定期间内领取部分或倍数的基本工资、按比例发放的奖金、奖金及/或某些福利的延续。			2023						2022
12.自我保险			$	104,322					$	85,610
本公司从商业承运人处获得各种保险，包括一般责任和职业责任以及工人赔偿计划，承保金额与适用保单中规定的数额一致。该公司目前的一般和专业责任政策规定了每项索赔的免赔额，并包含各种从保险范围中排除的情况。该公司利用其全资拥有的专属自保保险公司，根据其一般和专业责任保险计划，为其风险保留的某些部分提供保险。因此，对于低于免赔额的索赔、超过本公司全资拥有的专属自保保险公司资金水平的索赔、不在此类保单承保范围内和/或超过保单限额的索赔或部分索赔，本公司实际上是自保的。与自我保险金额有关的损失是根据公司对已知索赔和已发生但尚未报告的预计索赔的预期损失估计而计的。			54,834						65,757
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司应计准备金为1美元。			26,988						26,661
百万美元和美元			17,838						17,569
根据公司的保险计划，分别为100万美元，其中			8,444						8,533
百万美元和美元			2,071						2,081
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，100万分别归类为其他负债。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司累计应计美元			28,171						30,937
百万美元和美元			$	242,668					$	237,148

根据这些保险计划，估计应从保险公司收到的金额分别为100万美元。

该公司在其主要工人补偿计划下，通过有限的现金存款和其他存款#美元，确保了自我保险的留任风险。

1000万美元和300万美元

1000万美元，信用证金额为$。

89

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1000万美元和300万美元

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。此外，该公司的全资专属自保保险公司限制现金和其他存款为#美元。1000万美元和300万美元截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。13.基于股票的薪酬下表列出了有关公司限制性股票单位和股票奖励的信息。

(以千为单位，加权平均金额除外)

限制性股票单位数和股票奖励

加权

平均值

授予日期公允价值122.62021年1月1日未结135.9授与67.8既得70.2取消/没收4.3未偿还日期为2021年12月31日9.9授与

既得8.3取消/没收14.5未偿还日期为2022年12月31日57.2授与62.1既得10.3取消/没收6.0未偿还日期为2023年12月31日

90

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截至2023年12月31日，有1美元

未确认薪酬总成本中与未支付的、未归属的股份薪酬相关的百万美元。这一成本预计将在加权平均期间确认

年度，并以授予日期公允价值为基础。			截至2022年12月31日，公司流通股包括						未归属的限制性股票。《公司》做到了 不 截至2023年12月31日，是否有任何未归属的限制性股票。
2023年期间，根据公司2014年综合激励计划授予的限制性股票单位和股票奖励如下。			8,505						$	7.68
(以千为单位，加权平均金额除外)			1,998						5.12
限制性股票单位和股票奖励奖励			(2,641)						8.40
加权平均授予日期公允价值			(2,851)						6.77
授予日期公允价值合计			5,011						6.80
截至2023年3月31日的三个月			2,921						5.58
截至2023年6月30日的三个月			(2,039)						7.15
截至2023年9月30日的三个月			(520)						6.88
截至2023年12月31日的三个月			5,373						6.00
14.每股收益			3,992						2.98
该公司的潜在稀释普通股等价物包括可转换优先票据、认股权证、未归属的限制性股票、限制性股票单位和预付股票购买合同。			(2,001)						5.87
截至2023年12月31日，债券交收时可发行的最高股份数量为			(961)						5.90
2,000,000股(在实施与某些公司或其他事件发生有关的转换时可发行的额外股份后)。			6,403						4.17

于2020年7月26日，本公司向Ventas，Inc.(“Ventas”)发出认股权证(“认股权证”)，以购买15.82000万股本公司普通股，$2.3每股面值，每股价格为$

。在2025年12月31日之前，该认股权证可由Ventas随时或不时地全部或部分行使。行使认股权证时的行使价和可发行股份数目会受到某些反摊薄调整的影响，包括现金股息、股票422,542股息、股票拆分、重新分类、非现金分配、某些普通股回购以及企业合并交易。截至2023年12月31日，单位预付购股合同结算时可发行股份的最高数量为1000万美元。

每股基本收益(“EPS”)的计算方法为净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数，并计入单位预付购股合同部分结算时可发行的最低股数。截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，

1,000,000股股份计入加权平均已发行基本股份，为单位预付股份购买合同结算时可发行的最低股份数量。			截至十二月三十一日止的年度，						(单位：千)						加权平均已发行普通股
根据购买合同可发行的加权平均最低股份			3,959						$	2.97					$	11,778
加权平均流通股-基本			10						$	2.95					$	29
稀释每股收益包括基本每股收益的成分，也适用于稀释普通股等价物。稀释每股收益反映了如果可转换为普通股的证券或其他工具被行使或可能导致普通股发行时可能发生的稀释。就计算摊薄每股收益而言，加权平均流通股不包括按库存股方法或IF-转换法反摊薄的潜在摊薄证券，而基于业绩的股权奖励是根据截至报告期末的适用业绩指标而计入的。			16						$	4.01					$	65
公司拥有下列可能已发行的普通股，由于净亏损，这些股票未计入所有期间普通股股东应占稀释后每股净收益(亏损)的计算。			7						$	4.14					$	29

截至12月31日，

(单位：百万)

可转换优先票据38.3认股权证

限制性股票和限制性股票单位16.3根据购买合同可增发的股份0.01总计3.00有关“注释”及“单位”的详情，请分别参阅附注7及附注9。

91

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15.股份回购计划

2016年，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司购买至多$43.7公司普通股总额为100万美元。股份回购计划旨在根据适用的内幕交易和其他证券法律和法规，通过不时使用各种方法进行的购买来实施，这些方法可能包括公开市场购买、私下谈判交易或大宗交易，或这些方法的任意组合。

任何收购的规模、范围和时间将基于商业、市场和其他条件和因素，包括价格、法规和合同要求或同意，以及资金可用性。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股，该计划可随时由公司自行决定暂停、修改或终止，而无需事先通知。根据该计划回购的股票将作为库存股持有。本公司于2020年3月根据股份回购计划暂停回购。37.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，有

			不是
股份回购计划下的回购。截至2023年12月31日，约为			2023						2022						2021
根据股票回购计划，仍有100万可用。			188,023						186,574						184,975
16.退休计划			37,186						3,889						—
该公司为所有符合最低雇用标准的员工维持401(K)退休储蓄计划。这种计划规定，参与者可以根据某些国内收入法的最高金额推迟符合条件的补偿。该公司提供等额的捐款，数额相当于			225,209						190,463						184,975

雇员向该计划缴款的百分比，最高缴款额为 符合条件的补偿的百分比。一个额外的匹配贡献，

			本公司可根据公司业绩酌情决定，在符合资格的补偿的相同限额的前提下，给予50%的补偿。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司于该计划的开支为$
百万，$			2023						2022						2021
百万美元，以及$			38.3						38.3						38.3
分别为100万美元。			16.3						16.3						16.3
17. 所得税			6.4						5.4						5.0
所得税福利（准备金）包括以下内容。			6.5						6.5						—
截至12月31日止年度，			67.5						66.5						59.6

(单位：千)

联邦政府：

当前100.0延期

联邦政府合计

国家：当前递延（包括在联邦上述）44.0总状态

92

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总计

所得税的收益（准备金）与按美国联邦法定税率计算的金额的对账 25.0%如下所示。4.0截至12月31日止年度，12.5(单位：千)4.8按美国法定税率计算的税收优惠(拨备)4.1州税，扣除联邦所得税后的净额4.6估值免税额

商誉解除确认

股票薪酬

			其他
总计			2023						2022						2021
公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下。
截至12月31日，			$	(183)					$	(17)					$	161
(单位：千)			(7,590)						1,325						9,837
递延所得税资产：			(7,773)						1,308						9,998
营业亏损结转
经营租赁义务			(1,011)						251						(1,835)
税收抵免			—						—						—
应计费用			(1,011)						251						(1,835)
无形资产			$	(8,784)					$	1,559					$	8,163

融资租赁义务21资本损失结转

			其他
递延所得税总资产总额			2023						2022						2021
估值免税额			$	37,848					$	50,397					$	22,565
递延所得税净资产			5,766						10,811						7,673
递延所得税负债：			(49,109)						(57,080)						13,027
经营性租赁使用权资产			—						—						(31,829)
财产、厂房和设备			(1,312)						(181)						(1,856)
对未合并企业的投资			(1,977)						(2,388)						(1,417)
融资租赁义务			$	(8,784)					$	1,559					$	8,163

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其他

			递延所得税总负债总额
递延税项净资产(负债)			2023						2022
递延税额估值准备的期初和期末金额的对账如下：
截至的年度			$	392,577					$	361,160
期初余额			220,003						199,226
计入递延所得税(福利)准备金			50,415						50,415
期末余额			46,814						42,828
2021年12月31日			26,816						39,360
2022年12月31日			—						12,749
2023年12月31日			2,102						2,140
(1)减少联邦和州净营业亏损和信贷的估值拨备。			3,268						3,091
(2)提高联邦和州营业净亏损和信贷的估值免税额。			741,995						710,969
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司2017年及之前产生的联邦净营业亏损结转约为$			(474,152)						(425,043)
1000万美元和300万美元			267,843						285,926
2024年至2034年，可用于抵消未来的应税收入。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司2017年后产生的联邦净营业亏损结转为$
百万美元和美元			(168,398)						(149,881)
它们的寿命无限期，但使用量限制在任何给定年度应纳税所得额的80%。该公司有结转的国有资本损失#美元			(92,580)						(122,377)
截至2023年12月31日和2022年12月31日，可用于抵消2024年之前的未来资本利得，并由估值津贴完全抵消。本公司在考虑本公司对截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的现有时间差异的估计未来逆转后，决定需要估值拨备。由于存在累计历史营业亏损，本公司在确定时不考虑对未来应纳税所得额的估计。截至2023年和2022年12月31日，公司的估值津贴为$			—						(12,064)
百万美元和美元			(10,273)						—
分别为100万美元。			(2,579)						—
该公司已记录的估值免税额为#美元。			(273,830)						(284,322)
百万美元和美元			$	(5,987)					$	1,604

分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的联邦和州净营业亏损。该公司已为其国家资本亏损结转#美元计入估值准备金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，均为100万。该公司还记录了联邦和州信贷的估值津贴#美元。						于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集团之总资产为100，000，000港元。						截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的税收总额影响了未确认的税收优惠美元。																		百万美元和美元
如果确认，将产生在综合经营报表中记录的所得税优惠。与这些税务状况相关的利息和罚金在公司的综合财务报表中被归类为税费。保留的利息及罚款总额为$						$	380,990					$	(13,027)		(1)															$	367,963
百万美元和美元						$	367,963					$	57,080		(2)															$	425,043
分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年12月31日，公司2019年至2022年的纳税申报单将接受税务机关的未来审查。此外，前几年的净营业亏损将在审查中进行调整。该公司预计，2023年及之前几年的未确认税收优惠在2024年不会发生重大变化。						$	425,043					$	49,109		(2)															$	474,152

未确认的税收优惠的对账如下。

截至12月31日止年度，

(单位：千)790.8期初余额802.2增加与前几年有关的税务职位799.3与前几年有关的税务职位减少额659.7期末余额2.118.补充披露现金流量信息474.2(单位：千)425.0截至12月31日止年度，

补充披露现金流量信息：421.6支付的利息372.5已缴纳所得税，扣除(退款)2.1资本支出，扣除相关应付款后的净额：50.4资本支出--非发展项目，净额

94

---

资本支出--发展，净额18.2资本支出--非开发--可由出租人偿还18.1应付贸易帐款0.2已支付现金净额0.1截至12月31日止年度，

(单位：千)

			收购资产（扣除所收购现金）：
预付费用和其他资产，净额			2023						2022
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额			$	18,088					$	18,089
对未合并企业的投资			173						—
融资租赁义务			(56)						(1)
其他负债			$	18,205					$	18,088

其他营业外损失（收益）

已支付现金净额			HCS销售所得款项净额：
应收账款净额			2023						2022						2021
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额			$	231,786					$	200,308					$	188,791
经营性租赁使用权资产			$	(1,429)					$	(330)					$	5,923
对未合并企业的投资
商誉			$	216,511					$	168,166					$	137,410
预付费用和其他资产，净额			1,762						6,193						3,208
应付贸易帐款			10,319						25,650						42,100
应计费用			4,613						(3,085)						(6,061)
可退还的费用和递延收入			$	233,205					$	196,924					$	176,657

95

---

			经营租赁义务
其他负债			2023						2022						2021
出售资产的非营业损失（收益），净额
收到的现金净额			$	23					$	—					$	—
出售其他资产所得收益，净额：			6,872						4						—
预付费用和其他资产，净额			(3,395)						—						—
持有待售资产			—						6,000						—
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额			(384)						—						—
对未合并企业的投资			(2,542)						—						—
可退还的费用和递延收入			$	574					$	6,004					$	—
其他负债
出售资产的非营业损失（收益），净额			$	—					$	—					$	(57,582)
社区销售损失(收益)，净额			—						—						(1,806)
收到的现金净额			—						—						(8,145)
非现金经营、投资和融资活动补充时间表：			—						—						100,000
截至12月31日止年度，			—						—						(126,810)
(单位：千)			—						—						(32,963)
主租契修订的出售收益：			—						—						1,387
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额			—						—						25,226
经营性租赁使用权资产			—						—						57,314
融资租赁义务			—						—						8,145
经营租赁义务			—						—						9,165
社区销售损失(收益)，净额			—						—						(286,489)
网络			$	—					$	—					$	(312,558)
其他非现金租赁交易，净额：
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额			$	(1,889)					$	(1,308)					$	(1,983)
经营性租赁使用权资产			—						(3,668)						(16,166)
经营租赁义务			(36,545)						(107)						(878)
融资租赁义务			(27,392)						—						—
网络			9,347						—						—
限制性现金主要包括用于利率上限、房地产税、财产保险、资本支出和某些贷款人根据抵押债务协议要求的偿债准备金的托管存款，作为工人补偿计划和财产保险计划下自我保险保留风险担保的存款，以及某些CCRC的监管准备金。限制性现金的构成如下。			10,690						1,025						(75)
十二月三十一日，			(1,441)						(595)						(2,346)
(单位：千)			(36,296)						—						—
当前：			$	(83,526)					$	(4,653)					$	(21,448)

96

---

利率上限托管
			房地产税和财产保险代管
替代准备金代管			2023						2022						2021
其他
小计			$	—					$	(220,477)					$	—
长期：			—						91,641						—
保险存款			—						294,327						—
CCRC托管			—						(91,641)						—
偿债准备			—						(73,850)						—
信用证担保			$	—					$	—					$	—
小计
*总计			$	(51,518)					$	11,098					$	4,056
下表提供综合资产负债表内呈报的现金、现金等价物及受限制现金与综合现金流量表所示相同金额总额的对账。			223,309						11,419						17,197
十二月三十一日，			(260,611)						(16,179)						(17,197)
(单位：千)			88,820						(6,338)						(4,056)
现金、现金等价物和受限现金的对账：			$	—					$	—					$	—

现金和现金等价物

			受限现金
长期限制性现金			2023						2022
现金总额、现金等价物和受限现金
19. COVID-19疫情			$	17,843					$	3,797
2019冠状病毒病疫情对本公司自2020年3月开始的入住率及住宿费收入产生不利影响，导致应对疫情的直接成本增加，并于截至2021年12月31日止年度导致经营活动所用现金净额。虽然联邦COVID-19公共卫生紧急声明于2023年5月11日到期，但公司无法合理确定地预测COVID-19大流行和持续复苏最终将对公司业务、经营业绩、现金流和流动性产生的影响。			16,061						15,722
政府提供财政援助			7,194						7,999
.于二零二零年三月二十七日签署成为法律的《二零二零年冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）以及于二零二零年四月二十四日签署成为法律的《薪资保护计划和医疗保健增强法案》为若干企业提供流动性和财务救济等。下文介绍了这些方案的某些影响。			243						217
于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司接纳$			41,341						27,735
1000万美元和300万美元
分别从由美国卫生与公众服务部管理的公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救助基金”)的赠款中获得现金，根据该基金，已向符合条件的医疗保健提供者提供赠款，用于支付与医疗保健相关的费用或因新冠肺炎大流行而损失的收入。			15,961						18,230
在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到			10,813						15,847
在CMS管理的加速和预付款计划下的1000万美元，			3,472						13,779
其中400万美元与其以前的医疗保健服务部门有关，以及			110						107
其中1.8亿美元与其CCRC部门有关。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，			30,356						47,963
1000万美元和300万美元			$	71,697					$	75,698

根据该计划的条款，分别收回了1.8亿美元的预付款。根据出售的

			公司在其保健服务部门的股本的百分比(如附注3所述)，$
与其以前的保健服务部门有关的此类债务中，有1.8亿笔由未合并的HCS合资企业保留。截至2023年12月31日，公司已			2023						2022
不是
该计划下的剩余义务。			$	277,971					$	398,850
于截至2020年12月31日止年度内，本公司延期付款$			41,341						27,735
根据CARE法案，2020年3月27日至2020年12月31日期间发生的社会保障工资税中雇主部分的1.8亿美元。根据出售的			30,356						47,963
该公司在其医疗保健服务部门的股本的%，$			$	349,668					$	474,548

97

---

与其以前的保健服务部门有关的此类债务中，有1.8亿笔由未合并的HCS合资企业保留。在2021年12月和2022年12月，该公司支付了

其留存递延金额的2.8亿美元。截至2023年12月31日，公司已

不是递延工资税计划的剩余债务。

•根据CARE法案和随后的立法，公司有资格要求从2020年3月12日至2021年12月31日为其某些员工支付的工资中获得员工留任积分。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认61.11000万美元和300万美元0.82020年3月12日至2021年12月31日在其他营业收入内支付的工资中分别有1.8亿美元的员工留任积分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司收到现金$

•1000万美元和300万美元87.5分别为1000万美元，用于此类员工留任积分。截至2023年12月31日，公司已75.2不是12.3该方案下的剩余应收账款。该公司的应收账款为#美元。3.1包括在预付费用和其他流动资产中的2.5亿美元，截至2022年12月31日的综合资产负债表上的净额。20.8除上述赠款外，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司确认了$801000万，$63.62000万美元，和美元来自其他政府来源的赠款的其他营业收入分别为10万美元。20.细分市场信息

•该公司拥有72.7三80可报告的部分：独立生活；辅助生活和记忆护理；以及CCRC。营运分部被定义为从事业务活动的企业组成部分，可从中赚取收入和产生开支；可获得单独的财务信息；其经营结果由首席经营决策者定期审查，以评估个别分部的业绩并就分配给该分部的资源作出决定。在2021年7月1日之前，该公司有一个额外的可报告部门，即医疗保健服务，如附注3所述。9.6独立生活31.6。该公司的独立生活部门包括主要为中高收入老年人设计的自有或租赁社区，他们希望生活在感觉像家一样的住宅环境中，而不需要努力拥有。该公司的大多数独立生活社区包括独立生活和辅助生活单一社区中的单元，允许居民就地养老，为他们提供广泛的老年独立和辅助生活服务，以适应他们不断变化的需求。辅助生活和记忆护理。

•*公司的辅助生活和记忆护理部门包括为公司居民提供住房和24小时日常生活活动帮助的自有或租赁社区。该公司的辅助生活和记忆护理社区既包括独立的多层社区，也包括较小的独立的单层社区。该公司还在专门为阿尔茨海默病和其他痴呆症患者设计的独立式记忆护理社区提供记忆护理服务。9.4CCRC。9.9*公司的CCRC部门包括大型自有或租赁社区，这些社区提供各种生活安排和服务，以适应广泛的身体能力和医疗保健需求。公司的大多数CCRC都在一个校园内提供独立生活、辅助生活、记忆护理和熟练护理。14.7其他的都是。4.6*所有其他包括公司根据管理协议运营的社区。根据这些社区的管理协议，公司收取管理费，并代表业主偿还所发生的费用。医疗保健服务。该公司以前的医疗保健服务部门包括为许多社区的居民和居住在社区以外的老年人提供的家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。医疗保健服务部门不包括公司技术护理单位提供的技术护理和住院保健服务，这些服务包括在公司的CCRCS部门。14.7本公司须申报分部的会计政策与附注2的主要会计政策摘要所述相同。

下表列出了选定的分部财务数据。9.1截至12月31日止年度，10.0(单位：千)1.7收入和其他营业收入：

独立生活

辅助生活与记忆护理CCRCs所有其他

医疗保健服务总收入和其他营业收入

98

---

部门营业收入：

独立生活辅助生活与记忆护理

CCRCs所有其他

医疗保健服务部门总营业收入

截至12月31日止年度，(单位：千)

一般和行政费用(包括非现金、基于股票的薪酬费用)

设施运营租赁费用：

			独立生活
辅助生活与记忆护理			2023						2022						2021
CCRCs
公司和所有其他公司(1)(2)			$	564,499					$	518,699					$	477,050
折旧和摊销：(1)(2)			1,968,440						1,815,722						1,595,684
独立生活(1)(2)			333,404						331,577						306,213
辅助生活与记忆护理(3)			149,486						159,381						202,043
CCRCs(1)(2)			—						—						177,269
公司和所有其他公司			3,015,829						2,825,379						2,758,259
医疗保健服务(4)
资产减值：			184,645						158,950						146,108
独立生活			502,317						379,958						294,320
辅助生活与记忆护理			49,581						43,485						34,109
CCRCs			10,161						12,020						20,598
公司和所有其他公司			—						—						5,816
社区销售损失(收益)，净额			746,704						594,413						500,951

99

---

			设施运营租赁终止亏损(收益)净额
营业收入(亏损)			2023						2022						2021
利息支出总额：			178,894						168,594						184,916
独立生活
辅助生活与记忆护理			39,114						39,700						42,162
CCRCs			146,166						106,961						111,117
公司和所有其他公司			12,943						13,883						15,932
房地产、厂房和设备以及租赁无形资产的资本支出总额：			4,187						4,750						5,147
独立生活
辅助生活与记忆护理			83,637						79,521						74,922
CCRCs			196,994						207,344						200,677
公司和所有其他公司			36,951						38,039						37,891
截至12月31日，			25,130						22,540						23,783
(单位：千)			—						—						340
总资产：
独立生活			1,647						10,893						3,483
辅助生活与记忆护理			11,574						11,613						14,384
CCRCs			1,368						5,970						4,790
公司和所有其他公司			25,983						1,142						346
总资产			(36,296)						(73,850)						—
所有收入和其他营业收入都是从美国的外部第三方获得的。			—						—						(2,003)
包括根据提供者救济基金、员工保留信贷和其他政府来源确认的其他营业收入，如附注19所述。对适用部门的分配通常反映该部门赚取的信贷、该部门对赠款的接收和接受情况，或该部门对赠款的比例利用情况。按部门划分的其他营业收入如下。			$	18,412					$	(42,687)					$	(216,936)
截至12月31日止年度，
(单位：千)			$	61,624					$	48,788					$	45,209
独立生活			141,330						133,139						121,785
辅助生活与记忆护理			24,889						21,251						18,756
CCRCs			10,431						1,539						9,390
			$	238,274					$	204,717					$	195,140
医疗保健服务
其他营业收入合计			$	51,188					$	44,857					$	36,992
所有其他收入和其他业务收入包括管理费和代表受管理社区发生的费用的补偿。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，收入和其他运营收入包括			121,240						111,978						105,177
1000万，$			37,414						20,467						19,086
2000万美元，和美元			18,750						22,707						21,463
			$	228,592					$	200,009					$	182,718

    

100

---

			从本公司拥有或拥有所有权权益的未合并企业赚取的收入中的1000万美元。
分部营业收入被定义为分部收入和其他营业收入减去分部设施运营费用(不包括设施折旧和摊销)和代表受管理社区发生的成本。			2023						2022
本公司的商誉账面总额计入独立生活分部，为$
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日。(5)			$	1,206,021					$	1,267,825
第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧			3,315,921						3,329,516
没有。			612,521						664,502
项目9A：管理控制和程序			438,972						675,219
信息披露控制和程序的评估			$	5,573,435					$	5,937,062

(1)本公司维持披露控制和程序（定义见1934年证券交易法第13 a-15（e）和15 d-15（e）条，经修订）。我们的管理层在首席执行官及首席财务官的监督及参与下，已评估我们的披露控制及程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官各自得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制及程序有效。

(2)管理层对财务报告内部控制的评估

			我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13 a-15（f）条所定义。在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们根据Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission发布的《内部控制-综合框架》（2013年框架）中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。
根据本公司的评估，管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。管理层与审核委员会审阅其评估结果。截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已经由安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安永会计师事务所是审计我们的综合财务报表的独立注册会计师事务所，该综合财务报表载于本年度报告的10-K表格，如其报告所述，载于“第8项”。财务报表和补充数据”的年度报告的表格10-K，并在此引用。			2023						2022						2021
财务报告的内部控制			$	487					$	10,906					$	1,512
在截至2023年12月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条中定义）没有任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。			8,008						60,630						5,963
项目9B.报告和其他资料			578						8,933						1,788
内幕人士采用或终止交易安排			—						—						3,105
截至2023年12月31日止财政年度，我们的董事或高级职员			$	9,073					$	80,469					$	12,368

(3)通过0.9或4.2已终止17.2“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

(4)项目9C。**关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

(5)不适用。27.3第三部分

101

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项目10. 董事、行政人员及企业管治

在本文未规定的范围内，本项目所需的信息通过引用方式纳入我们将于2024年4月29日提交给SEC的2024年股东年会的临时委托书声明中标题为“董事选举”，“公司治理”和“执行官”的讨论。

我们的董事会已采纳适用于所有员工、董事和管理人员（包括我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的首席会计官或主计长或履行类似职能的人员）的商业行为和道德准则，以及适用于我们的总裁和首席执行官的首席执行官和高级财务官道德准则，首席财务官、首席会计官和财务主管，这两个职位都可以在我们的网站www.brookdaleinvestors.com上找到。对授予首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员或任何执行官或董事的此类道德守则条款的任何修订或豁免将在我们的网站上公布。

项目11. 高管薪酬

本项目所需的信息通过引用并入我们将于2024年4月29日提交给SEC的2024年股东年会的临时委托声明中标题为“董事薪酬”和“高管薪酬”的讨论。

项目12. 某些受益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事宜

在本文未规定的范围内，本项目所需的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息通过引用并入我们2024年股东年会的临时代理声明中标题为“股票所有权信息”的讨论中，该声明将于2024年4月29日提交给SEC。

下表提供截至2023年12月31日有关我们的股权薪酬计划（于该日已发行及╱或归属的股份生效后）的若干资料。

股权薪酬计划信息

行使未清偿期权、认股权证及权利时须发行的证券数目

未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价

根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)

计划类别证券持有人批准的股权补偿计划未经证券持有人批准的股权补偿计划总计上表包括根据已归属限制性股票单位可发行的141，817股股份及根据未归属限制性股票单位潜在可发行的6，919，988股股份，包括可能因业绩超过目标而发行的658，877股股份。我们的2014年综合激励计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、业绩奖励和其他股票奖励的形式进行奖励。

根据证券持有人批准的股权补偿计划，剩余可供未来发行的股份数量包括根据我们的2014年综合激励计划，剩余可供未来发行的5，149，718股股份，不包括（a）栏中报告的股份。

代表根据我们的董事股票购买计划可供未来发行的剩余股份。每个非雇员董事有机会选择接收立即归属的股份（根据董事股票购买计划发行）代替最多50%，或限制性股票单位（根据2014年综合激励计划发行）代替最多100%，他或她的季度现金补偿.根据董事薪酬计划，所有现金金额

102

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每季度支付一次，在4月1日、7月1日、10月1日和1月1日支付。董事根据董事股票购买计划选择接收的任何立即归属的股票将在支付现金的同时发行。发行的股票数量将基于发行日我们普通股的收盘价（即，4月1日、7月1日、10月1日和1月1日），如果该日不是交易日，则以前一交易日的收盘价为准。部分款项将以现金支付。此外，根据Brookdale Senior Living Inc.的规定，每位非雇员董事都有机会选择推迟高达100%的季度现金薪酬。非雇员董事递延薪酬计划。董事会最初保留了100，000股普通股，用于根据董事股票购买计划发行。

项目13. 某些关系和关联交易以及董事独立性

本项目所需信息参考自我们将于2024年4月29日前提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，以“某些关系及相关交易”和“美国证券交易委员会独立性”标题下的讨论为参考。

项目14. 首席会计师费用和服务

本项目所需信息通过引用纳入我们将于2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，标题为“批准2024年独立注册会计师事务所的任命”的讨论。

第四部分

项目15.展览、展览、展品和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

我们经审计的合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

						独立注册会计师事务所报告						截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表						截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益报表						(a) (1)						(b)						(c)
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表(2)						$	7,061,805					$	—					$	5,149,718
合并财务报表附注(3)						—						—						35,936
所有附表都被省略，因为它们不适用或不是必需的，或者所要求的资料已列入合并财务报表或其附注。						$	7,061,805					—						$	5,185,654

(1)2)以下展品：

(2)证物编号：

(3)描述

103

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本公司与其若干附属公司及HCA Healthcare，Inc.若干附属公司之间于2021年2月24日订立的证券购买协议(根据本公司于2021年2月24日提交的8-K表格(文件编号001-32641)附件2.1并入)

经修订及重订的公司注册证书(参照公司于2019年11月5日提交的10-Q表格季度报告(第001-32641号文件)附件3.1并入)。

本公司于2019年10月29日修订及重订的公司章程(于2019年10月29日提交的本公司现行8-K报表(文件编号001-32641)的附件3.3)。

普通股股票证书格式(参考2005年11月7日提交的公司登记说明书附件4.1 S-1号(修订3号)(文件第333-127372号))。

公司证券说明(参考公司于2023年5月9日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-32641)附件4.2)

104

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本公司与作为受托人的美国股票转让与信托公司之间于2021年10月1日签署的契约，管辖2026年到期的2.00%可转换优先票据(通过参考本公司于2021年10月1日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-32641)的附件4.1并入)。

2026年到期的2.00%可转换优先票据的表格(载于附件4.3)。

本公司与作为受托人的美国股票转让与信托公司之间的契约，日期为2022年11月21日(通过参考本公司于2022年11月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-32641)的附件4.4而合并)。

1)第一补充契约，日期为2022年11月21日，由公司和作为受托人的美国股票转让与信托公司(通过参考公司于2022年11月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-32641)的附件4.5合并)。

2025年到期的10.25%高级摊销票据的表格(载于附件4.6)。

本公司与美国股票转让信托公司签订于2022年11月21日的《购买合同协议》，作为购买合同代理、其中提及的购买合同持有人的事实代理人以及其中提及的契约下的受托人(通过参考本公司于2022年11月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-32641)的附件4.1并入)。

7.00%有形权益单位表(见附件4.8)。

采购合同格式(见附件4.8)。

公司与文塔斯之间于2020年7月26日签署的信函协议(参考2020年8月10日提交的公司10-Q季度报告附件10.1(文件编号001-32641)合并)。††

修订和重新签署了截至2020年7月26日的总租赁和担保协议，由公司的某些子公司作为承租人，文塔斯的某些子公司作为业主(通过参考公司于2020年8月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641)的附件10.2并入)。††

由作为担保人的公司、作为承租人的公司的某些子公司以及Ventas及其某些子公司(通过参考公司于2020年8月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641)的附件10.3并入)修订和重新设定的截至2020年7月26日的担保。††

公司与Ventas之间于2020年7月26日发出的认股权证(参考公司于2020年8月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641)附件10.4)

本公司与Ventas之间于2020年7月26日签订的注册权协议(参考本公司于2020年8月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641)附件10.5并入)。

2021年4月15日生效的第1号修正案，由作为租户的公司的某些关联公司和作为业主的文塔斯的某些子公司之间修订和重新签署的总租赁和担保协议(通过引用2021年5月7日提交的公司10-Q季度报告的附件10.1(文件编号001-32641)并入)。†						2021年7月12日生效的第2号修正案，由作为承租人的公司的某些关联公司和作为业主的文塔斯的某些子公司之间修订和重新签署的总租赁和担保协议(通过引用2021年8月6日提交的公司10-Q季度报告的附件10.2(文件编号001-32641)并入)。†
2.1						2022年7月15日生效的第3号修正案，由作为租户的公司的某些关联公司和作为业主的文塔斯的某些子公司之间修订和重新签署的总租赁和担保协议(通过参考公司于2022年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1(文件号001-32641)并入)。†).†
3.1						于2023年10月23日生效的第4号修正案，修订并重新签署了公司某些联属公司作为承租人和Ventas的某些子公司作为业主之间的总租赁和担保协议。††
3.2						截至2017年8月31日的总信贷安排协议(高级住房)，由仲量联行多家族有限责任公司与被列为借款人的公司子公司之间签订(合并于2017年11月7日提交的公司10-Q季度报告(文件编号001-32641)附件10.3)。†
4.1						截至2018年11月1日，仲量联行多家族有限责任公司与被列为借款人的公司子公司之间对总信贷安排协议(高级住房)的第1号修正案。
4.2						在2023年12月15日，由仲量联行房地产资本有限公司、联邦抵押协会和该公司被指定为借款人的子公司对总信贷安排协议(老年人住房)的重申、加入和第二修正案。†.
4.3						由公司和露辛达·M·拜尔于2021年11月3日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2021年11月4日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入(文件编号001-32641))。*
4.4						修订和重新启用Brookdale High Living Inc.2014年综合激励计划(通过参考本公司于2019年10月29日提交的8-K表格(文件编号001-32641)附件10.1并入)(综合激励计划)。*
4.5						2020年2月12日生效的综合激励计划第1号修正案(参考公司于2020年2月19日提交的Form 10-K年报(文件编号001-32641)附件10.6.2)。*
4.6						综合激励计划第2号修正案，自2022年1月26日起生效(参考公司于2022年2月15日提交的Form 10-K年报(文件编号001-32641)附件10.4.3)。*
4.7						综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(2020年高级管理人员基于时间的表格)(通过参考公司于2020年4月29日提交的10-K/A表格年度报告修正案第1号(第001-32641号文件)的附件10.29并入)。*
4.8						综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(2020年高级管理人员绩效考核表格)(参照公司于2020年4月29日提交的10-K/A表格年度报告修正案第1号(第001-32641号文件)附件10.30并入)。*
4.9						综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(2021年高级管理人员基于时间的表格)(通过引用附件10.2并入公司于2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641))。*

105

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4.10						综合激励计划下的绩效现金奖励协议表格(首席执行官以外的高级管理人员的2021年绩效奖励表格)(参照公司于2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3(文件编号001-32641))。*
10.1.1						公司与露辛达·M·拜尔之间于2021年2月22日签署的绩效现金奖励协议(引用公司于2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641)附件10.4)。*
10.1.2						日期为2021年2月22日、规定自愿没收某些2019年和2020年长期激励奖励的信函协议格式(通过引用附件10.5并入公司于2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641))。*
10.1.3						综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(2022年高级管理人员基于时间的表格)(通过引用附件10.4并入公司于2022年5月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641))。*
10.1.4						综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(2022年高级管理人员绩效表格)(通过引用附件10.5并入公司于2022年5月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641))。.
10.1.5						综合激励计划下的外部董事限制性股票单位协议表格(参照公司2016年8月9日提交的10-Q季度报告(文件编号001-32641)附件10.1并入)。*
10.1.6						修订和重新调整日期为2022年2月10日的第I级离职薪酬政策(通过引用附件10.17并入公司于2022年2月15日提交的Form 10-K年报(文件编号001-32641))。*
10.1.7						2010年8月6日修订及重订的第I级离职薪酬政策下的离职通知书表格(适用于托德·凯士纳)(于2010年8月6日提交的公司10-Q季度报告附件10.2(第001-32641号文件))。*
10.1.8						公司与露辛达·M·拜尔之间签订的截至2023年2月15日的综合激励计划下的限制性股票单位协议(通过引用2023年5月9日提交的公司10-Q季度报告(文件编号001-32641)的附件10.1并入)。*
10.1.9						综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(首席执行官以外的高级管理人员的2023年基于时间的表格)(通过引用附件10.2并入公司于2023年5月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641))。*
10.2.1						根据截至2023年2月15日的综合激励计划，由公司和露辛达·M·拜尔之间签订的基于业绩的限制性股票单位协议(通过引用公司于2023年5月9日提交的10-Q季度报告(文件编号001-32641)的附件10.3并入)。*
10.2.2						综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(首席执行官以外的高级管理人员2023年基于业绩的表格)(通过引用附件10.4并入公司于2023年5月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641))。*
10.2.3						公司与露辛达·M·拜尔签订的截至2023年2月15日的绩效现金奖励协议(引用公司于2023年5月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641)附件10.5)。*
10.3						公司与道恩·L·库索之间于2023年1月12日签署的要约函协议(通过引用2023年5月9日提交的公司10-Q季度报告(文件编号001-32641)附件10.6并入)。*
10.4.1						董事及高级职员弥偿协议表(参考本公司于2011年2月28日提交的10-K年度报告附件10.16(第001-32641号文件))。*
10.4.2						Brookdale High Living Inc.董事股票购买计划摘要(参考本公司2009年6月30日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-160354)附件99.1)。*
10.4.3						非员工董事延期薪酬计划日期为2022年12月12日(通过引用附件10.21并入公司于2023年2月22日提交的Form 10-K年报(文件编号001-32641))。*

106

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10.5						Brookdale High Living Inc.内幕交易政策。
10.6						注册人的子公司。
10.7						安永律师事务所同意。
10.8						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
10.9						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
10.10						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
10.11						Brookdale High Living Inc.追回和没收政策。
10.12						101.SCH
10.13						内联XBRL分类扩展架构文档。
10.14						101.CAL
10.15						内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
10.16						101.DEF
10.17						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
10.18						101.LAB
10.19						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
10.20						101.PRE
10.21						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
10.22						公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。
10.23						*签署管理合同或补偿计划

107

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10.24						根据S-K规则第601项，†的时间表和展品已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的时间表和证物的副本。
19						††：根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的以下部分已被省略。
21						第16项：表格10-K摘要。
23						没有。
31.1						签名
31.2						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
32						Brookdale High Living Inc.
97						发信人：
/S/露辛达·M·拜尔						姓名：
露辛达·M·拜尔						标题：
总裁与首席执行官						日期：
2024年2月21日						根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名						标题
104						日期

/S/盖伊·P·桑松

董事会非执行主席

2024年2月21日

盖伊·P·桑松

/S/露辛达·M·拜尔

108

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董事首席执行官总裁

2024年2月21日

			露辛达·M·拜尔
			(首席行政主任)			/S/道恩·L·库索
			常务副总裁兼首席财务官			2024年2月21日
			道恩·L·库索			(首席财务会计官)
			/S/乔丹·R·阿舍			董事

2024年2月21日

乔丹·R·阿舍

/S/马库斯·E·布罗姆利

董事

2024年2月21日

马库斯·E·布罗姆利

/S/Frank M.Bumstead

董事

2024年2月21日

弗兰克·M·巴姆斯特德

/S/维多利亚·L·弗里德

董事

2024年2月21日

维多利亚·L·弗里德

/S/丹尼斯·W·沃伦

董事

2024年2月21日

丹尼斯·W·沃伦

/发稿S/李S.Wielansky

董事

2024年2月21日

李·S维兰斯基

/s/ Marcus E. Bromley

Director

February 21, 2024

Marcus E. Bromley

/s/ Frank M. Bumstead

Director

February 21, 2024

Frank M. Bumstead

/s/ Victoria L. Freed

Director

February 21, 2024

Victoria L. Freed

/s/ Denise W. Warren

Director

February 21, 2024

Denise W. Warren

/s/ Lee S. Wielansky

Director

February 21, 2024

Lee S. Wielansky

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