附件99.1
在美国破产法院
德克萨斯州南部地区
休斯顿分队
| § | ||||
| 在Re： | § | 第十一章 | ||
| § | ||||
| AUDACY，Inc.等人的研究。, | § § |
案件编号24-90004(慢性粒细胞白血病) | ||
| § | (共同管理) | |||
| 债务人。1 |
§ | |||
| § |
批准债务人的命令披露声明和
确定债务人联合预先打包的重组计划
[涉及案卷编号23、24和25]
鉴于，在2024年1月7日(请愿日期)，债务人夫妇根据《破产法》第11章提出了自愿救济请愿书，并在德克萨斯州南区美国破产法院(该法院)开始了他们第11章的案件(第11章案件)，并提交了他们提议的 根据破产法第11章为Audacy，Inc.及其附属公司债务人提供的联合预先打包重组计划的披露声明日期：2024年1月4日[案卷第25号](《披露声明》)和根据破产法第11章为Audacy，Inc.及其附属债务人制定的联合预先打包重组计划日期：2024年1月4日[案卷第24号](经修正、修改或补充，即《计划》)。2
| 1 | 这些第11章案件中每个债务人的完整名单可以在https://dm.epiq11.com/Audacy的债务人拟议索赔和通知代理的网站上获得(案件网站)。就这些第11章案件而言，债务人的公司总部和服务地址为：宾夕法尼亚州费城市场街2400号，邮编：19103。 |
| 2 | 此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语具有本计划中规定的含义，如果未在计划中定义，则按照披露声明中的定义。 |
鉴于在请愿日之前，债务人征求了4类第一留置权债权持有人和5类第二留置权票据债权持有人 接受或拒绝该计划的投票(每个人都是投票类别，加在一起是投票类别)。
鉴于，正如斯蒂芬妮·乔恩特维特在服务资历证书[案卷编号157](《The 》)Kjontvedt服务证书？)，在请愿日之前，2024年1月5日，Epiq公司重组，有限责任公司，债务人索赔，通知和征集代理( ？征集代理？)开始向投票班级成员征集选票，方法是发送征集资料包的副本，其中包括：
| (a) | 披露声明(通过网络链接送达)，以及根据破产法第11章，第四类(第一留置权债权)持有人投票接受或拒绝Audacy，Inc.及其附属公司债务人的联合预先打包重组计划(4类选票)为每个持有人定制，通过电子邮件发送给附件8所列4类第一留置权债权的持有人； |
| (b) | 披露声明(通过网络链接送达)，第5类(第二留置权票据债权)持有人的受益持有人投票，根据破产法第11章接受或拒绝Audacy，Inc.及其附属债务人的联合预先打包重组计划的投票(第5类受益持有人投票)， 根据破产法第11章，第5类(第二留置权票据债权)持有人投票接受或拒绝Audacy，Inc.及其附属公司债务人联合预先打包的重组计划的主投票(第5类主选票，连同第5类受益持有人选票、第5类选票、第5类选票和第5类选票以及第4类选票、第3类选票)、 致：Latham & Watkins LLP第5类第二留置权票据索赔的所有持有人(the“”通过电子邮件发送给附件9中第5类第二留置权票据索赔的银行、经纪人、代理人和其他 被指定人（各为一名被指定人）;以及 |
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| (c) | 披露声明（在闪存驱动器上送达，并附有闪存驱动器内容备忘录）、第5类附信、第5类受益投票和第5类主投票，通过下一个工作日送达附件10所列第5类第二留置权票据索赔的被提名人，并附有指示和足够数量，以将 上述文件分发给第5类第二留置权票据索赔的受益所有人。 |
在2024年1月8日举行 听证会以考虑（其中包括）债务人豁免征集动议后，3法院进入其 命令（I）安排关于（A）披露声明的完整性 和（B）计划确认的合并听证会;（II）确定反对披露声明和计划的截止日期;（III）批准（A）征求程序，（B）评论通知的形式和方式，合并听证会， 和反对截止日期，以及（C）非投票状态和选择退出机会的通知;（四）董事会批准披露声明;（五）董事会（A）指示美国受托人不得召开第341条债权人会议和（B）放弃提交财务报表和资产负债表的要求;以及（六）给予相关救济 [第82号备审案件](the“（b）招标令（
| 3 | 这个债务人紧急动议进入一个命令（一）安排合并听证会 （A）披露声明的准确性和（B）计划的确认;（二）确定截止日期反对披露声明和计划;（三）批准（A）征求程序，（B）形式和方式的评论， 合并听证会，和反对的截止日期，和（C）通知的非表决地位和选择退出的机会’;（四）董事会批准披露声明;（五）董事会（A）指示美国受托人不得召开 341条款债权人会议和（B）放弃提交财务报表和资产负债表的要求;以及（六）给予相关救济 [第23号备审案件](the请求 动议（A）。 |
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关于本计划，包括投票通知书的格式、其中包含的投票说明以及第5类附信;（b）批准不投票通知 和退出表格的格式和方式（各定义如下）;（c）批准综合公告的格式及方式（定义见下文）、联合听证会（定义见下文）和异议截止日期（定义见征集动议）;以及 （d）有条件地批准披露声明。
由Stephenie Kjontvedt在Kjontvedt 服务证书中证明的认证 [案卷编号157]于2024年1月9日，招标代理人发送（如Kjontvedt服务证书中进一步描述）：
| (a) | 这个关于（I）根据《破产法》第11章对预先包装的案件进行审理的通知， （II）关于披露声明、预先包装的第11章计划的确认和相关事项的合并听证会，以及（III）反对截止日期和预先包装的第11章计划摘要的通知(the合并 通知” 第11章第一次见面 [案卷第51号](复杂案件订单)通过电子邮件和/或第一类邮件发送给第四类第一留置权债权的持有人； |
| (b) | 通过电子邮件向第五类第二留置权票据被提名人发出通知和复杂案件订单 ； |
| (c) | 通过下一工作日向第五类第二留置权票据索赔的被指定人发出通知和复杂案件订单，并附有说明和足够的数量将上述文件分发给第五类第二留置权票据债权的受益人； |
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| (d) | 综合通知、复杂案例顺序和向(I)未受损索赔的非附属公司持有人或潜在持有人发出(A)非投票地位的通知 推定接受本计划和(Ii)最终被视为拒绝本计划的减值债权或股权，以及(B)债权和股权持有人有机会选择退出第三方发布(不投票通知和选择退出表格)通过电子邮件和/或第一类邮件发送给第10类现有母公司股权的登记持有人； |
| (e) | 通过电子邮件向第10类现有母公司股权的被提名人发出综合通知、复杂案件顺序、不表决通知和选择退出表格；以及 |
| (f) | 通过电子邮件和/或下一个营业日向类别10现有母公司股权的被提名人发送的综合通知、复杂案例订单、不投票通知和选择退出表格，以及向类别10现有母公司股权的实益所有者分发上述文件的说明和足够数量。 |
鉴于，正如斯蒂芬妮·克龙特维德在克龙特维德服务证书中所证明的那样[案卷编号157]在2024年1月10日至2024年1月16日期间，征集代理通过电子邮件和第一类邮件向第四类第一留置权债权持有人发送了征集令(不包括证物)；通过电子邮件和下一个工作日的送达向第五类第二留置权票据债权的被提名人发送了足够的数量和指示，以向第五类债权的实益所有人送达；以及向托管信托公司(通过法律和税务通知@dtcc.com)发送，每个都在Kjontvedt服务证书中进行了进一步描述。
鉴于，正如雨果·苏亚雷斯在服务资历证书[案卷编号168](苏亚雷斯服务证书)，2024年1月11日，招标代理向债务人认为可能持有第1、2、3、6和7类债权的当事人发送了(如苏亚雷斯服务证书中进一步描述的)不投票通知和选择退出表格。
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鉴于，2024年1月16日，债务人夫妇在 上发布了合并公告今日美国，正如在出版物的核实于2024年1月17日向本法院提交 [案卷编号149](《泰晤士报》)出版物的核实”).
于2024年2月5日，债务人提交了其 Audacy，Inc. 重组联合预包装计划补充计划备案通知书《破产法》第11章下的关联债务人，连同若干计划补充文件 [案卷第216号].
因此，于2024年2月16日，招标代理提交了 Epiq Corporate Restructuring，LLC的Stephenie Kjontvedt关于债务人第11章计划的债务人征集和列表的声明 [第270号案卷](《泰晤士报》)琼特韦特宣言”证明招标代理从第4类第一留置权索赔持有人和第5类第二留置权票据索赔持有人处收到的所有票据的 列表结果。
因此，于2024年2月16日，债务人提交了 债务人签署法律备忘录，以支持（I）批准 披露声明和（II）确认Audacy，Inc.的联合预包装重组计划。《破产法》第11章下的关联债务人 [第273号案卷](《泰晤士报》)确认 摘要”).
鉴于此，本法院于2024年2月20日举行了一次听证会，以审议债务人是否遵守破产法的披露要求并确认该计划（合并听证会）。“
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因此，根据本法院对披露声明、 计划、计划补充文件、为支持确认计划而提交的案情摘要、辩护状和声明的审查，包括但不限于：（i）确认案情摘要，（ii）’ 健康宣言C。Gray（FTI Consulting， Inc.）支持确认债务人的第11章计划 [第272号案卷](《泰晤士报》)灰色确认声明”（三）、 William Evarts（PJT Partners， Inc.）的声明第11章支持债务人计划 [第271号案卷](《泰晤士报》)Evarts确认声明”与灰色确认声明一起， “确认声明第11章），以及在合并听证会上提出或援引的所有证据，以及律师在合并听证会上提出的论点，以及这些第11章案件的整个记录，并经过适当的审议， 本法院在此裁定并得出结论：
| I. | 事实认定;法律结论 |
A.根据《联邦民事诉讼规则》第52条（破产规则第7052条和第9014条适用于本文件），本文件和合并听证会记录中的调查结果和结论构成本法院对事实的调查结果和法律结论。如果下列任何事实调查结果构成法律结论，则作为法律结论予以采纳。 如果下列任何法律结论构成对事实的认定，则将其作为事实认定予以采纳。
| 二、 | 管辖权;审判地;核心程序 |
B.本法院根据《美国法典》第28编第1334节对第11章案件具有管辖权。根据《美国法典》第28编第1408节和第1409节，本法院的审判地点是适当的。根据《美国法典》第28篇第157（b）（2）节，披露声明的最终批准和计划的确认是核心程序。本法院有权下达最终命令，确定披露声明和计划符合破产法的所有适用规定，并应分别予以批准和确认。
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| 三. | 获得救济的资格；适当的计划倡导者 |
根据破产法第109条，债务人过去和现在都有资格获得救济，而根据破产法第1121(A)条，债务人过去和现在都是适当的计划倡导者 。
| 四、 | 《破产法》第11章案件的启动和共同管理 |
D.在请愿日，上述每一位债务人都根据《破产法》第11章启动了自愿案件。根据本法院先前的命令 ，破产法第11章的案件已合并，仅用于程序目的，并根据破产规则1015共同管理[案卷编号45]。自呈请书日期起，债务人根据《破产法》第1107(A)及1108条经营业务，并作为债务人管理其财产。在破产法第11章的案件中，没有任命正式的法定委员会、受托人或审查员。
| V. | 司法认知 |
E.本法院对本法院书记员保存的第11章案件的案卷予以司法通知，包括但不限于 所有诉状和提交的其他文件以及在其上输入的命令。本法院还对本法院审理这些第11章案件期间在本法院举行的听证会上提出的所有听证记录、提供或援引的证据以及所作的所有论点予以司法通知。
| 六、六、 | 举证责任 |
F.债务人作为该计划的提倡者，已履行了证明《破产法》第1129(A)和1129(B)条的适用内容的责任，证据占多数，这是确认该计划的适用证据标准。
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| 七、 | 材料的传递和邮寄；通知 |
例如，如Kjontvedt服务证书和苏亚雷斯服务证书所证明的，披露声明、计划、计划补充、合并听证会、选择退出第三方发布的机会以及邀请令中描述的其他日期和截止日期，以及投票接受或拒绝计划以及反对披露声明和计划的所有截止日期，已基本上遵守本法院的S命令、所有适用的破产规则和所有其他适用的规则、法律和法规，发出应有、及时、充分和充分的通知。不需要或不需要任何其他或进一步通知。所有利害关系方都有机会出席并在合并听证会上陈述意见，无需其他或进一步通知。
H.债务人在《今日美国》刊登合并公告，实质上符合《征集令》和《2002年破产规则》(L)， 出版核查证明[案卷编号149].
| 八. | 征集 |
I.接受和拒绝本计划的投票是本着诚信原则征求的，并符合《破产法》第1125和1126条、《破产规则》第3017和3018条、《破产法》的所有其他适用条款以及所有其他适用规则、法律和法规。具体而言，披露声明、计划、合并通知、招标书和其他 构成本法院在招标令中批准的招标材料的材料，已发送并送达给投票类别中的所有债权持有人，招标材料 根据《破产法》第1125条，《破产规则》和《征求意见令》。向 非关联公司持有人或非关联公司债权和股权的潜在持有人提供了合并通知和非投票通知及退出表格。
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投票类。此类传送和送达是适当和充分的，不需要或不应要求其他或进一步的通知。用于分发招标材料和招标令中描述的 其他通知和文件的所有程序都是公平的，并按照《破产法》、《破产规则》和所有其他适用的规则、法律和法规进行。债务人征求 接受计划的期限是合理和充分的，这种征求的方式是债权人做出知情决定投票接受或拒绝计划的适当过程。
J.各债务人、被免责方和被免责方及其各自的关联方，在与支持和完善本计划相关的所有活动中，包括谈判、执行、交付、交付和交付，均已按照《破产法》第1125（e）节的规定，本着 诚信，以符合《披露声明》和《破产法》、《破产规则》以及所有其他适用规则、 法律和法规的方式公平行事“”。重组支持协议的履行，计划投票的征集和列表，参与根据计划提供或出售的任何证券的要约、发行、出售或购买，以及《破产法》第1125节所述的活动（如适用），并有权享受《破产法》第1125（e）条提供的保护。
K.各债务人、被免责方和被解除 方及其各自的关联方均本着诚信行事，并遵守《破产法》的适用规定，包括第1125（g）节，关于本计划下的回收 的要约、发行和分配，因此，在任何时候对违反任何适用的法律、规则或法规的行为负责，这些法律、规则或法规涉及征求接受或拒绝本计划或 根据本计划进行的分配，只要此类分配与本计划一致并根据本计划进行。
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L.该计划的征集投票符合征集程序（如 征集动议中所定义），基于第11章案件的情况是适当和令人满意的，并且符合《破产法》、《破产规则》、《地方规则》、《征集令》和适用的非破产法的规定。在债务人重复招标被视为构成新证券要约的范围内，此类招标免于（除其他事项外）《证券法》第5条的登记要求以及要求在法律允许的最大范围内在证券要约、发行、分销或销售之前进行登记的任何其他适用法律，根据第4（a）（2）条’，证券法条例D和/或条例S，适用于被视为受要约人的任何接收人。具体而言，《证券法》第4（a）（2）条和条例D规定，对于不涉及非公开发行的交易，可豁免遵守《证券法》规定的登记要求，而条例S规定，对于被视为在美国境外执行的发行，可豁免遵守《证券法》规定的登记要求。15 U.S.C.§ 77d（a）（2）; 17 C.F.R.第230.501条 等后; 17 C.F.R.第230.901条 ET SEQ序列.债务人已遵守 证券法第4（a）（2）条、条例D和条例S（如适用）的要求，以解决申请前征求接受将被视为证券私募的情况。申请前征集仅针对第4类第一留置权索赔和第5类第二留置权票据索赔的持有人，这些持有人证明他们（i）位于美国境内，并且（a）符合资格的机构买家（如1933年证券法第144 A条所定义，15 U.S.C.” §§ 77 a-77 aa（经修订的《美国证券法》））或（b）一名合格投资者（定义见《美国证券法》D法规第501（a）条）或（ii）位于美国境外，且 为美国境外人士。“（二）证券法第902条所规定的人。
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| IX. | 披露声明的准确性 |
M.披露声明（i）包含满足所有适用的非破产规则、法律和法规（包括《证券法》）的披露要求所需的充分信息，以及（ii）包含“充分信息”（该术语在《破产法》第1125（a）条中定义，并在《 破产法》第1126（b）（2）条中使用）就债务人、计划、及其中拟进行的交易，及（iii）在此就各方面获得最终批准。
| X. | 投票证明 |
N.在合并听证会之前，债务人提交了Kjontvedt声明，证明了招标代理从第4类第一留置权索赔持有人和第5类第二留置权票据索赔持有人收到的所有票据的列表结果。所有用于将破产表制成表格的程序都是公平的，并按照《破产法》、《破产规则》、 《征求令》以及所有其他适用的规则、法律和法规进行。
O.正如Kjontvedt宣言所证明的那样，第4类优先 留置权索赔一致投票接受该计划。
P.正如Kjontvedt声明所证明的，第5类第二留置权票据索赔投票 一致接受该计划。
| 习。 | 破产规则3016 |
Q.该计划注明了日期，并确定了提交计划的实体，从而符合破产规则3016（a）。向本法院书记员提交披露 声明符合破产规则第3016（b）条。计划和披露声明中的禁令、免责和免责条款以粗体字并使用具体和醒目的语言描述了所有要禁止的行为，并确定了将受禁令约束的实体，从而满足破产规则3016（c）。
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| 第十二条。 | 充分保障 |
R.破产管理人已治愈，或充分保证重组后的破产管理人将治愈根据或与根据本计划由破产管理人承担的每一份合同和租约有关的违约(如果有)。破产管理人亦已就重组后的破产管理人在该等合约及租约下的未来表现提供充分保证。
| 第十三条 | 估值 |
披露声明附件F所载的债务人估值分析及其中所述的估计企业价值均属合理、真诚地提出，并得到合并聆讯时或之前提交的确认声明及证据的支持。所有感兴趣的各方都有机会挑战估值分析 。估值分析(I)在准备、提交或提供该分析之日是合理、有说服力和可信的，(Ii)使用合理和适当的方法和假设。
| 第十四条。 | 第1129(A)(1)条：该计划是否符合《破产法》的适用条款 |
| (i) | 第1122条和第1123(A)(1)条规定了适当的分类。 |
T.根据《破产法》，该计划下的债权和股权分类是适当的。根据《破产法》第1122(A)和1123(A)(1)条，该计划第三条规定，根据债权和股权的法律性质或优先权的不同，将债权和股权分为十类(除行政债权、请愿后证券化计划债权、DIP债权、优先税以外
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《计划》第二条所述且未根据《破产法》第1123(A)(1)条进行分类的债权和法定费用)。根据本计划对不同类别的债权和股权进行单独分类存在有效的商业、事实和法律原因，分类并非出于任何不正当目的，并且此类类别的创建不会在债权或股权持有人之间造成不公平的 歧视。根据破产法第1122(A)节的要求，每一类债权和股权仅包含与该类别中的其他债权或股权基本相似的债权或股权。
| (Ii) | 第1123(A)条：遵守。 |
U.根据《破产法》第1123(A)条，本法院认定并得出结论：(A)指定《破产法》第507(A)(2)条和第507(A)(8)条规定的债权和股权除外的债权和股权类别；(B)具体说明未在该计划下减值的债权和股权类别；(C)具体说明在该计划下受损的债权和股权类别的处理；(D)对特定类别的每一种债权或股权提供相同的待遇，除非特定债权或股权的持有人同意对其各自的债权或股权给予较差的待遇；(E)为实施《S计划》提供足够的手段；(F)在《破产法》第1123(A)(6)条要求的范围内禁止发行无投票权证券；和(G)仅包含符合债权和股权持有人利益以及在生效日期及之后挑选重组债务人的任何高级职员或董事的方式的公共政策的规定。因此，该计划符合《破产法》第1123(A)条的要求。
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| (Iii) | 第1123(B)条规定了本计划的可自由支配内容。 |
V.本计划包含各种条款，这些条款可以被解释为可自由裁量，但不需要根据破产法进行确认。 如下所述，此类酌情条款符合破产法第1123(B)条，与破产法的适用条款没有任何冲突。因此，满足了《破产法》第1123(B)条的要求。
| (A) | 第1123(B)(1)-(2)条：债权和股权；未执行的合同和未到期的租赁。 |
W.分别根据《破产法》第1123(B)(1)和1123(B)(2)条，《计划》第三条损害或不损害每一类债权和股权，《计划》第六条规定，根据《破产法》第365条和本法院的适当授权命令，承担或拒绝债务人先前未承担或拒绝的未执行合同和未到期租约。
| (B) | 第1123(B)(3)条关于免除、免责、第三方免除、禁止令和保全索赔的规定 |
X.破产管理人发布的新闻稿。《计划》第十条B.1所述债务人、重组债务人及其每一关联方及其财产的债权和诉因的解除(债务人解除债务)是该计划的一个必要而重要的方面。债务人免除基于合理的商业判断，符合债务人、遗产和债权和股权的所有持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的，并且根据本地区法院普遍适用的标准是可以接受的。 每个被免除方在破产法第11章的案件中发挥了不可或缺的作用，并做出了重大让步，这些让步巩固了在这些破产法第11章案件中达成的协商一致的解决方案，并体现在允许债务人迅速退出破产和继续运营的计划中，和/或可能不愿意在没有债务人免除的情况下支持该计划。此外，该计划，包括释放债务人，由有能力的律师和财务顾问代表的复杂实体积极谈判。
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Y。开脱罪责。根据适用法律，本计划第X.E条所述的免责处理是适当的 ，因为它是计划的一部分，是出于善意提出的，对计划的制定过程至关重要，并且在范围上受到适当限制。这种开脱，包括对欺诈、重大疏忽、故意不当行为或犯罪行为的开脱，符合本司法管辖区的既定做法。
Z.债权和股权持有人的放行。该计划第X.B.2条所述的债权和股权持有人的债权和诉因的解除，包括非债务人的解除(第三方解除)，是该计划的一个重要方面。第三方放行旨在为被放行的各方提供与此类各方在本计划下各自的义务有关的最终结果。根据《Kjontvedt服务证书》和《苏亚雷斯服务证书》中的说明，选票、不投票通知和选择退出表格由招标代理代表债务人送达。选票和不投票通知和选择退出表格清楚地指示债权或股权的持有者到本计划的第X条了解有关第三方释放以及如何选择退出第三方自愿释放的进一步信息。因此，债权或股权的持有者得到了适当和充分的通知，他们将通过选择不退出第三方豁免(视情况而定)而同意第三方豁免。第三方发布是适当的，对本计划的成功非常重要，并且符合本司法管辖区和其他司法管辖区的既定做法 。该计划的条款，包括第三方发布的条款，都是在请愿前积极谈判的，债务人和主要利益攸关方不愿在没有第三方发布的情况下支持该计划。
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AA.此外，提供第三方豁免是为了换取重大对价。 首先，特设第一留置权小组和特设第二留置权小组与债务人真诚接触，并花费大量时间和精力就重组支持协议和计划的条款进行谈判。特设第一留置权小组成员同意与债务人订立DIP信贷协议，并与重组后的债务人订立退出定期贷款安排，他们并无义务这样做，而这对债务人的成功重组至为关键。特设第一留置权小组和特设第二留置权小组进一步同意将其请愿前的大部分债权平等化，以促进债务人脱离破产法第11章，并为双方同意的重组提供框架。此外，特设第一留置权小组的某些成员同意支持DIP融资机制和退出定期贷款融资机制，在每种情况下，根据DIP信贷协议及退出定期贷款信贷协议所载的条款及条件。 及特设第一留置权集团及特设第二留置权集团均同意债务人使用现金抵押品，并同意一项可避免诉讼的计划架构，该等诉讼会对债务人的产业造成极高的成本及破坏性影响。对于选择不退出第三方免除的债权或股权持有人，此类当事人同意解除其对被免除方的任何和所有债权。最后，在这一过程中，债务人的董事和高级管理人员及其更广泛的员工花费了无数个小时兼职，推动债务人平稳过渡到第11章，并在成功进行资产负债表重组后即将出现。简而言之，被释放的各方在制定计划和使债务人走上成功之路方面的贡献、让步和努力完全支持批准第三方释放。
BB。禁制令。本计划第X.F条所述的禁令条款对于维护和执行本计划第X条所载的免除、免责和解除义务的规定是必要的，并且是为实现该目的而狭隘地定制的。
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CC.根据《美国法典》第28编第1334(A)、1334(B)和1334(D)节，《计划》中规定的每项免除、免责、解除和禁令条款均在本法院管辖范围内；(B)根据《破产法》第1123(A)(6)条，是实施《计划》的必要手段；(C)是纳入《计划》的交易的组成部分；(D)给予债务人、其遗产及债权及股权持有人实质利益，并符合他们的最佳利益；。(E)对本计划的整体目标至为重要，即最终解决破产法第105、1123、1129条及破产法其他适用条款，以最终解决破产法第11章个案中涉及利害关系的各方之间或针对他们的所有债权。合并听证和破产法第11章的案件记录足以支持《计划》第十条所载的释放、免责、第三方释放、释放和禁令条款。
DD.诉讼因由的保全和保留。《计划》第五.Q条适当规定了债务人根据《破产法》第1123(B)(3)(B)节保存诉因。该计划中关于诉讼原因的规定是适当的，符合债务人、其遗产以及债权和股权的持有者的最佳利益。
| 第十五条。 | 第1129(A)(2)条-债务人和其他人遵守《破产法》适用条款的情况 |
请看。债务人作为该计划的提倡者，已遵守《破产法》和《破产规则》的所有适用条款，包括《破产法》第1123、1125和1126条以及《破产规则》3017、3018和3019条。因此，破产法第1129(A)(2)条的要求已得到满足。
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| (i) | 第1129(A)(3)条：善意计划建议书。 |
FF.债务人真诚地提出了该计划，并且没有任何法律禁止的方式。在确定《计划》是本着善意提出的过程中，本法院审查了围绕《破产法》第11章案件提起的全部情况、《计划》本身以及制定该计划的过程。谈判该计划的每个实体的诚意从第11章案件的事实和记录以及在第11章案件中举行的合并听证和其他程序的记录中可见一斑。该计划是债务人、特别第一留置权小组和特别第二留置权小组及其各自专业人员之间进行全面谈判的产物。该计划本身及其制定过程为谈判该计划的实体的诚意提供了独立证据，服务于公共利益，并确保债权和股权的持有者得到公平对待。债务人、特设第一留置权小组和特设第二留置权小组本着合法和诚实的目的谈判了计划的条款和条款，以使债务人遗产的价值最大化，造福于所有利益相关者，并使破产后的资本结构能够允许债务人履行其义务。与破产法第11章的压倒一切的目的一致，第11章提出了案件，并提出了该计划，其合法目的是允许债务人重组并摆脱破产，其资本结构将使他们能够在保持足够的流动性和资本资源的同时履行其义务。
GG。根据本法院审理的第11章案件的记录：(A)债务人；(B)同意的第一留置权贷款人；(C)同意的第二留置权票据持有人；(D)第一留置权代理；(E)第二留置权契约受托人；(F)DIP代理；(G)DIP贷款人；(H)DIP支持方；(I)退出支持方；(J)证券化计划方；(K)分销代理(L)，征集代理；及(M)上述所有实体及关联方， 于请愿日或之后一直本着诚意行事，并将继续本着诚信行事，前提是：(I)完善计划及协议，包括但不限于计划副刊所载协议(因 可根据计划及本确认令修订或修改)、和解、交易及转让；及(Ii)采取本确认令批准、授权及指示的行动。
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| (Ii) | 第1129(A)(4)条适用于破产法院 |
批准某些付款是合理的。
HH。S在本法院计划中规定的程序审查和最终确定了债务人应支付的与破产法第11章案件或与破产法第11章案件相关和附带的费用和开支，满足了破产法第1129(A)(4)节的目标，并符合破产法第1129(A)(4)条。因此，破产法第1129(A)(4)条的 要求已得到满足。
| (Iii) | 第1129(A)(5)条-披露拟 |
内部人的管理、薪酬和一致性
符合债权人利益和公共政策的管理建议。
二.根据《破产法》第1129（a）（5）条，债务人已在联合听证会之前披露了将在新董事会任职的 个人的选择过程。于生效日期，新董事会将由七（7）名根据重组支持协议厘定的成员组成。债务人的现有管理人员将 继续担任管理人员，直至生效日期，并符合重组支持协议的预期。除David Field（其委任已于重组支持协议中披露）外，重组债务人的董事于确认日期前概无与债务人有关联。这些任命符合公共政策以及债权人和未来股东的利益。在确认日期之后和生效日期之前， 债务人现任董事，包括其现任独立董事和相应的独立治理委员会，将继续在债务人董事会任职。’’因此，债务人已充分满足《破产法》第1129（a）（5）节的要求。
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| (Iv) | 第1129（a）（6）条-— |
JJ.根据《破产法》第1129（a）（6）条，本法院认定并得出结论，该计划未规定政府监管委员会具有管辖权的任何利率变动。因此，《破产法》第1129（a）（6）条不适用。
| (v) | 第1129条（a）（7）债权和股权持有人的最佳利益。— |
KK.作为披露声明附件D的清算分析以及在联合听证会上或之前提供或援引的其他相关证据 ：（a）合理、有说服力和可信;（b）采用合理和适当的方法和假设;（c）未被其他证据反驳; 和（d）确定，对于每个受损类别，此类类别中允许索赔或股权的每个持有人已投票接受本计划，或将根据本计划因此类索赔或股权财产获得 价值，自生效日期起，该金额不少于债务人根据《破产法》第7章在生效日期被清算时该持有人将获得的金额。
| (Vi) | 第1129（a）（8）条确定性推定接受— |
未受损的班级;每个投票班级接受计划。
LL.第1、2、3和6类由未受损债权组成，根据《破产法》第1126（f）节，最终推定已接受该计划。
MM.第4类和第5类由投票接受本计划的受损索赔组成。
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NN.第7、8、9和10类是 被视为拒绝本计划的受损索赔和股权类别（在本计划下受损的情况下，这些类别一起被视为拒绝类别）。但是，第8类公司间索赔 和第9类公司间权益中的索赔和股权持有人是债务人的关联公司;并且，如下文进一步所述，债务人可以确认该计划，而不视为拒绝第7类510（b）索赔和第10类现有母公司股权 权益。––
| (Vii) | 第1129（a）（9）条对索赔的处理 |
根据《破产法》第507（a）条，优先权。
OO.根据本计划第II条，允许的行政索赔、允许的申请后证券化计划索赔、允许的DIP索赔、允许的优先税索赔和 法定费用不受影响。因此，《破产法》第1129（a）（9）条关于此类债权的要求已得到满足。
| (Viii) | 第1129条（a）（10）至少一个受损类别的接受。 |
PP.如《Kjontvedt宣言》所述，第4类和第5类已投票接受该计划。因此，至少有一个类别的索赔是 受损下的计划已接受该计划，确定不包括任何接受该计划的任何内部人士。因此，符合《破产法》第1129（a）（10）条的要求。
| (Ix) | 第1129(A)(11)条v计划的可行性。 |
QQ。在合并听证会上或之前提供的与计划可行性有关的证据，包括作为披露声明附件E包括的财务预测，(I)合理、有说服力和可信，(Ii)确定计划是可行的，重组的债务人有合理的前景能够在计划和正常业务过程中履行其在计划下的财务义务，并且在确认计划之后不太可能发生清算或需要对重组的债务人或计划下重组的债务人的任何继任者进行进一步的财务重组；以及(3)确定重组后的债务人将有足够的资金履行计划规定的义务。因此，满足了《破产法》第1129(A)(11)节的要求。
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| (x) | 第1129(A)(12)条规定破产费用的支付。 |
RR.该计划规定，根据《司法法》第123章第1930节的规定，在生效日期之前到期和应付的所有费用应由债务人支付。在生效日期及之后，重组后的债务人应在到期和应付时支付任何和所有该等费用。因此，破产法第1129(A)(12)条的要求已得到满足。
| (Xi) | 第1129(A)(13)条规定退休人员福利。 |
党卫军。《破产法》第1129(A)(13)条要求制定一项计划，规定按照《破产法》第1114节确定的水平提供退休人员福利。该计划不建议修改任何退休人员福利，第六条F款规定，应假定具体的雇员计划。因此，第1114条S要求债务人应及时支付，不得修改任何退休人员福利的要求得到满足，因此，破产法第1129(A)(13)条得到满足。
| (Xii) | 第1129(A)(14)、(15)及(16)条 |
国内支助债务；无担保债权
针对个人债务人；非营利性组织的转移。
好的。所有债务人都没有国内支持义务，也没有个人或非营利性组织。因此，《破产法》第1129(A)(14)、(Br)(15)和(16)条不适用于破产法第11章的案件。
| (Iv) | 第1129(B)条：没有不公平的歧视；公平和公正。 |
UU。该计划已被投票班级接受；然而，它被视为被视为拒绝的班级拒绝。
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VV。根据《破产法》第1129(B)(1)条，尽管被视为拒绝的阶层尚未接受该计划的事实，但该计划仍可被确认，因为该计划符合《破产法》第1129(B)条规定的确认的紧缩要求。除破产法第1129(A)(8)条关于被视为拒绝的类别的要求外，破产法第1129(A)条的所有要求都已得到满足。该计划不会对被视为拒收的班级进行不公平的歧视，而且是公平和公平的。任何级别低于被视为驳回类别的债权或股权将不会因其债权或股权而获得或保留任何财产，且任何级别高于被视为驳回类别的债权或股权都不会因此类类别中的债权和股权而获得超过全额的付款。因此，该计划是公平和公平的，没有对这些类别中的任何类别进行不公平的歧视，并符合《破产法》第1129(B)条 。
| (Xiii) | 第1129(C)条只适用于一个计划。 |
WW。除了该计划(包括以前的任何版本)，该计划构成了每个债务人的单独的第11章计划， 在第11章案件中没有提交其他计划。因此，破产法第1129(C)条的要求得到了满足。
| (Xiv) | 第1129（d）条计划的主要目的不是避税。— |
XX.没有任何政府单位以该计划的主要目的是避税或避免适用《证券法》第5条为由，请求本法院拒绝确认该计划。正如其条款所证明的那样，该计划的主要目的不是避免这种情况。因此，符合《破产法》第1129（d）条的要求。
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| (Xv) | 第1129条（e）款“不是小企业案例”。 |
YY.第11章案件都不是小企业案件，因为该术语在《破产法》中有定义，因此，《破产法》第1129（e）条不适用于第11章案件。
| 第十六条。 | 满足确认要求 |
ZZ根据上述以及在联合听证会上或之前提出或援引的所有其他诉状和证据，本计划满足《破产法》第1129条规定的确认要求。
| 第十七条。 | 披露：协议和其他文件 |
AAA。债务人已披露有关以下各项的所有重大事实：（a）重组文件;（b）采用新治理 文件或类似组成文件;（c）重组债务人董事和高级职员的甄选流程;（d）退出定期贷款信贷文件;（e）退出证券化计划文件; （f）认股权证协议;（g）计划补充文件（包括但不限于股权分配机制）;（h）根据本计划进行的分配;（i）经正式授权并有效发行的计划证券的条款、发行和 分配;（j）采纳、执行和实施计划项下规定的其他事项，涉及将由重组债务人采取或要求重组债务人采取的公司行动;及（k）采纳、签立及交付与上述任何事项有关的所有合约、租约、文书、免责声明、契约及其他协议。
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| 第十八条。 | 债务人转让;资产归属 |
BBB.债务人的所有财产转让，包括但不限于计划证券的发行和分配，应 不涉及所有留置权、收费、索赔、抵押权和债权人的其他利益，除非计划中明确规定。除非计划或本确认令另有规定，或根据《破产法》第1141（b）和（c）节，与计划有关的任何合同、文书、释放或 其他协议或文件，每个遗产中的所有财产，所有诉因（债务人根据 本计划或其他规定解除的债务除外）以及任何债务人根据本计划获得的任何财产（债务人解除、专业费用托管账户和任何被拒绝的执行合同和/或 未到期租赁的索赔或诉讼原因除外）应归属于每个相应的重组债务人，不受所有留置权、索赔、债权人的收费或权益、其他抵押品、受重组交易和留置权的约束，这些交易和留置权在本计划第三条所述的 生效日期之后仍然有效。根据《破产法》或适用的非破产法，这种归属不构成债权转让。本计划下的计划证券的每次分配和发行应 受证明或与此类分配或发行相关的文书条款和条件的约束，这些条款和条件应约束接受此类分配或发行的各实体。
| XIX. | 执行 |
CCC.实施本计划所需的所有文件和协议（包括计划补充文件中所含的文件和协议）均经过 诚信、公平协商，符合债务人和重组债务人的最佳利益，且在完成文件编制和执行后，应成为有效、具有约束力且可强制执行的文件和协议，且不与任何 联邦或州法律相冲突。’
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| XX。 | 退出定期贷款信用文件的批准 |
DDD。退出定期贷款工具是本计划的基本要素，是确认和完善本计划所必需的，对 本计划的整体成功和可行性至关重要。退出定期贷款信用文件所述交易的订立和完成符合债务人、债务人资产和债权及股权 权益持有人的最佳利益，并在各方面获得批准。债务人在决定签订退出定期贷款信用文件时已行使合理的商业判断，并已就退出定期贷款信用 文件提供充分和适当的通知。债务人或重组后的债务人（如适用）有权签署并交付与此相关的所有协议、文件、文书和证书， 并履行其在此项下的义务，包括但不限于与支付或偿还任何费用、开支、损失、损害赔偿或赔偿有关的义务，而无需向本法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或获得本法院批准。退出定期贷款信贷 文件的条款和条件是经过公平、公正、合理的协商后获得批准的。’退出定期贷款信用文件一经签署，即应有效、具有约束力和可执行性，且不得与任何联邦 或州法律相冲突。根据计划和适用计划补充文件的条款，输入本确认指令构成对退出定期贷款融资和所有相关文件的批准。
哦，哦。此外，每一项支持费用和承诺费(均在退出定期贷款信贷协议中定义)均构成实际和必要的成本和费用，以维护破产管理人财产，并且根据计划和计划补充文件中规定的条款是合理和有保证的，其中包括：(I)在确认日期承诺退出融资对破产管理人财产的重大好处，以促进破产管理人寻求具有成本效益的预先打包计划的能力，该计划为允许的一般无担保债权提供全部资金，并使财产的价值最大化，(Ii)大量的时间、努力、以及退出后盾各方在谈判和记录重组支持协议和计划时发生的费用，以及(Iii)为债务人遗产提供的重大利益
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通过确保破产管理人退出破产和重组的破产管理人生效日期后运营的资金。根据生效日期和先行退出定期贷款的规定，后备费用和承诺费的条款和条件在输入本确认订单时得到满足和赚取。后备费用和承诺费的金额是讨价还价的-为计划下考虑的重组交易 和组成部分。
| XXI. | 退出证券化计划文件的审批 |
FFF。退出证券化计划是该计划的一个基本要素，是确认和完善该计划所必需的，对该计划的整体成功和可行性至关重要。退出证券化计划文件所设想的交易的订立和完成符合债务人、债务人和债权和股权的持有者的最佳利益，并得到各方面的批准。债务人在确定进入退出证券化计划文件时已作出合理的商业判断，并已就退出证券化计划文件提供了充分和充分的通知。债务人或经重组的债务人(视情况而定)获授权签立和交付所有与之有关的协议、文件、文书和证书，并履行其义务，包括但不限于与支付或偿还任何费用、开支、损失、损害或赔偿有关的义务，而无需向本法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。 退出证券化计划文件的条款和条件是真诚协商的，与S保持距离，公平合理，并已获得批准。退出证券化计划文件一经签署即具有效力、约束力和可执行性，且不得与任何联邦或州法律相冲突。
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| 二十二. | 认股权证协议的批准 |
GGG。新的第二留置权证和特别认股权证是该计划的基本要素，是确认和完善该计划所必需的，对该计划的整体成功和可行性至关重要，就特别认股权证而言，也是遵守适用法律的关键。订立特别认股权证协议及新第二留置权证协议符合债务人、破产管理人产业及债权及股权持有人的最佳 利益，并已在各方面获得批准。债务人在决定订立认股权证协议时已作出合理的商业判断，并已就认股权证协议提供足够及足够的通知。债务人或经重组的债务人(视情况而定)获授权签立和交付与之有关的所有协议、文件、文书和证书，并履行其义务，而无需向本法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。认股权证协议的条款及条件经真诚磋商，与S保持距离，公平合理 并获批准。认股权证协议自生效之日起生效，具有约束力和可执行性，不与任何联邦或州法律相抵触。
| 二十三. | 计划增补件 |
HHH。计划补充文件的提交和通知(包括对其的任何修改、修改或补充)是适当的，并且符合计划、破产法、破产规则、地方规则、所有其他适用法律、规则和条例，不需要或不需要其他或进一步的通知。《计划附录》中包含的所有文件都是《计划》的组成部分、组成部分，并以引用方式并入《计划》。在计划及重组支持协议条款的规限下，债务人获授权于生效日期前更改、修订、更新、修改或补充计划补充文件，而截至生效日期提交的计划补充文件应明确纳入计划及本确认令，对重组债务人及所有适用利害关系人具有约束力。所有缔约方 都收到了适当、充分和充分的计划补充通知，任何进一步的补充材料的提交都将提供适当、充分和充分的通知。
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| 二十四、 | 对图则的修改 |
在本确认令包含对计划的修改的范围内，这些修改是为了解决技术上或澄清从有关各方收到的更改、异议和非正式意见而做出的。对该计划所作的所有修改都符合《破产法》的规定。在合并听证会上的记录之前或之后披露任何计划修改，即构成对任何和所有计划修改的应有和充分的通知。修改后的计划应构成提交确认的计划。
| XXV。 | 执行其他必要的文件和协议 |
JJJ。实施本计划所需的所有其他文件和协议，包括但不限于《计划补编》中所载的文件和协议， 符合债务人、重组后的债务人以及债权和股权持有人的最佳利益，并已在真诚和公平的情况下进行谈判。债务人已作出合理的商业判断，决定 签署所有该等文件及协议，并已就该等文件及协议发出充分及充分的通知。这些文件和协议的条款和条件是公平合理的，并得到批准。债务人或经重组的债务人(视情况而定)有权签署和交付与之有关的所有此类协议、文件、文书和证书，并履行其根据该等协议、文件、文书和证书承担的义务，而无需向本法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
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| 二十六. | 执行中的合同和未到期的租约 |
三K党。债务人已行使合理的商业判断，以决定是否接受或拒绝本计划第六条、计划补编、本确认令或其他规定所述的每一份未完成合同和未到期租约。根据《计划》第六条、《计划附录》、本确认令或其他规定对待执行合同或未到期租赁的每一假设或拒绝均应合法、有效并对适用债务人和该待执行合同或未到期租赁的所有非债务人对手方具有约束力，其程度与该假设或拒绝已根据本法院在确认前依据《破产法》第365条作出的单独命令的授权和实施的程度相同。
| XXVII. | 重组后的债务人不会资不抵债，也不会留下不合理的小资本 |
伊利。于生效日期发生时，并在计入该计划预期的交易后： (A)重组债务人的财产的现时公允价值及该等资产所产生的现金流量将不会少于重组债务人当时的现有债务成为绝对债务及到期时支付可能负债所需的金额；及(B)重组债务人的资本相对于其业务或任何预期或进行的交易而言将不会不合理地小。
| XXVIII. | 披露事实 |
嗯。破产管理人披露了有关该计划的所有重大事实，以及该计划规定的其他事项的采纳、执行和实施情况，该等事项涉及破产管理人应采取或要求采取的公司行动。
| 二十九号。 | 生效日期前先决条件满足的可能性 |
NNN。本计划第IX.A条规定的生效日期前的每个条件已经或很可能根据本计划第IX.B条得到满足或放弃。
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秩序
因此，现在，特此命令、判决并裁定：
1.确认。根据《破产法》第1129条的规定，本确认令可能修改的《计划》和《计划补充文件》(可通过本确认令或根据《计划》进行修订，其中的修订内容在此并入并构成《计划》的一部分)及其各项规定在各方面得到确认。本确认令批准《计划补编》，包括其中所载的文件，该文件可在生效日期(包括生效日期)前予以修订。本《计划补充书》中包含的文件及其任何修改、修改和补充，以及与之相关的所有文件和协议(包括其所有证物和附件)，以及债务人或重组债务人(视情况而定)的签立、交付和履行情况，在本确认书输入后授权和批准 。无需向本法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，债务人、重组后的债务人及其继任人有权对作为《计划补充协议》一部分的所有文件进行符合本计划并受本计划约束的所有文件的所有 修改。如本计划所述，一旦最终敲定并签署，构成本计划附录和本计划所设想的所有其他文件的文件(无论是在生效日期之前、当日或之后发生)应构成协议各方的合法、有效、具有约束力和授权的权利和义务，可根据其条款强制执行，并且在适用的范围内，应自生效日期起产生据称由此产生的所有留置权和其他担保权益。
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2.披露声明获通过。披露声明(I)包含与所有适用的非破产法(包括证券法)的披露要求大体一致的充足的 信息，(Ii)包含关于债务人、计划和计划中预期的交易的充足信息(该术语在破产法第1125(A)(1)节和 节中使用)，以及(Iii)在所有方面都得到最终批准。
3.反对意见。根据合并听证和第11章案件的记录，根据本确认令的案情，任何对输入本确认令和最终批准披露声明的反对意见，无论是正式的还是非正式的，如果未经双方同意解决或撤回，将被驳回。
4.争议的妥协。出于本文所述的原因，本计划构成对所有债权和股权以及与债权或股权持有人或其任何受让人可能拥有的权利有关的所有债权和股权的和解的善意、公正的妥协和 和解，以及根据本计划将作出的任何分配或产生的任何义务，而本确认令构成对所有此类妥协和和解的批准。
5.具有约束力；民事诉讼程序联邦规则62(A)。本确认令一经输入：(A)本确认令和本计划的规定，包括计划附录，对(I)债务人、(Ii)重组后的债务人、(Iii)对债务人的债权和股权的所有持有人具有约束力，不论该债权人是否因本计划而受损，亦不论该等持有人是否接受本计划，(Iv)根据本计划取得财产的每一人，(V)任何其他利害关系人，(Vi)任何在第11章案件中出庭的人士，和(Vii)上述每名S各自的继承人、继承人、受让人、受托人、遗嘱执行人、管理人、关联公司、高级职员、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人；和(B)债务人 有权根据本计划的条款，在输入本确认单后立即完成本计划。
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6.委任重组后的债务人的董事局。自生效之日起， 新董事会上任，取代重组后的母公司现有董事会或类似管理机构。该等现有董事会的所有成员将于生效日期及之后停止任职或具有任何权力，直至 未明确列入新董事会名册的范围为止。
7.完成文件；进一步的交易。在生效日期及之后，债务人和重组后的债务人以及新董事会的官员和成员有权签发、签立、交付、存档或记录该等合同、证券、文书、豁免和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以实施、实施和进一步证明计划的条款和条件、计划下预期的公司行动和交易，以及根据计划以重组后债务人的名义和代表发行的证券，而无需任何批准。授权或同意，但根据本计划、重组支持协议或新治理文件明确要求的除外。
8.直选机制。作为附件1-A所附的DIP-EXIT选举表格债务人提出紧急动议，要求(I)建立遵守FCC媒体和外国所有权要求的程序，(Ii)给予相关救济[案卷编号27-1](FCC程序(br}令)和其中确立的从DIP到退出的选举程序(DIP选举机制)是债务人计划的基本组成部分，是公平合理的，符合《破产法》 。该确认令构成了对DIP-to-Exit选举表格和DIP选举机制的最终批准。
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9.本确认单的录入也构成了对DIP-to-Exit股权分配的最终批准，该股权分配将分配给选举DIP的贷款人。DIP-EXIT股权分配在生效日期的分配是公平合理的，符合《破产法》，是债务人计划的重要组成部分。DIP-to-Exit股权分配是保存债务人财产的一项实际和必要的成本和支出，根据计划中提出的条款是合理和合理的，因为除其他外， (I)有必要促使贷款人在生效后的基础上向债务人提供资金；(Ii)在生效日期后为破产人建议的第11章计划提供资金的承诺融资为债务人财产提供的重大利益，及(Iii)当选的DIP贷款人向债务人财产提供的重大利益，该等贷款人同意将其有担保的DIP债权等值，以协助Debtors退出破产程序，并将该等DIP债权转换为退出定期贷款，以帮助为重组后的Debtors DIP业务提供资金。截至本确认单发出日期，DIP-to-Exit股权分配的条款和条件已由选定的DIP贷款人完全满足，DIP-to-Exit股权分配已全部赚取，DIP-to-Exit股权分配的金额是该计划所考虑的重组交易的讨价还价和不可或缺的组成部分。
10.股权分配机制。《计划补充协议》所载的股权分配机制(可根据《计划》进行修订或修改)是《破产人计划》的重要组成部分，公平合理，并符合《破产法》的规定。输入此确认订单即构成对股权分配机制的批准。
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11.事实发现和法律结论。根据破产规则第7052条，本确认令中陈述的事实发现和法律结论应构成根据破产规则第9014条适用于诉讼程序的事实发现和法律结论。在任何事实发现应被确定为法律结论的范围内，应被视为法律结论，在任何法律结论应被确定为事实发现的范围内，应被视为法律结论。
12.借参考成立为法团。计划、计划副刊及其附件和附表的条款通过引用并入本确认书，并作为本确认书的组成部分。本计划的条款、《计划补编》中所载的文件、其所有附件以及所有其他相关和必要的文件自生效之日起有效并具有约束力。
13.计划分类控制。根据本计划进行分配的债权和股权的分类应仅受本计划的条款管辖。提交给债权人或债权人退回的与计划投票有关的选票上所列的分类：(A)选票上所列的分类仅用于投票接受或拒绝计划，(B)不一定代表，也在任何情况下不得被视为修改或以其他方式影响计划下此类债权的实际分类，且 (C)对债务人不具有约束力。
14.证券及协议的取消。生效日，除本计划或本确认令另有明确规定外：所有证明或与第一留置权、第二留置权、任何减值债权和/或现有母公司股权有关的票据、股票、票据、证书、信贷协议和其他协议和文件均应注销，并(I)债务人在其项下的义务
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(Br)应完全解除、终止、终止和解除根据适用法律、法规、命令或规则或任何要求采取进一步行动、表决或其他批准或授权的法规、命令或规则下的行为或诉讼，或以任何方式解除、终止、终止和解除，但(在适用范围内)作为适用的第二留置权票据债权的分销代理的第二留置权契约受托人除外；提供第一份留置权贷方文件和第二份留置权票据文件 将继续有效，目的仅限于允许根据这些文件提出的索赔的持有人接受、并允许和保留第一留置权代理人、第二留置权受托人或其他适用的经销代理根据本计划进行(或导致作出)分配的权利。除本计划及重组文件另有规定外，于所有此等分派完成后，第一份留置权贷方文件及第二份留置权票据文件及任何及所有与此相关发行的票据、证券及票据将完全终止，无须另行通知或采取行动，并视为已交回。为免生疑问，本款任何规定均不适用、影响或损害自生效之日起及之后完全有效的退出定期贷款信贷文件或退出证券化计划文件。尽管已确认或发生了 生效日期，但本协议或本计划另有规定的除外，只有在第一份留置权凭证文件和第二份留置权票据文件(如适用)终止或清偿和解除后，根据其明示条款，才能继续生效，包括第一留置权代理人和第二留置权契约受托人就任何抵押留置权、费用报销、赔偿和类似金额主张、追索和支付的权利。
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15.退出定期贷款工具信贷单据。录入本确认单 构成对先出退出定期贷款和第二退出定期贷款的批准(包括与此相关的交易、要采取的所有行动、要作出的承诺、要承担的义务和支付的费用)。具体地说，输入此确认订单即构成批准在生效日期以现金形式支付给 退出支持方的后盾费用和承诺费(均定义见退出定期贷款信贷协议)。在生效日期，债务人和重组债务人(视情况而定)应被授权签署和交付并完成退出定期贷款信贷文件所设想的交易，而无需向本法院发出进一步通知或命令，无需根据适用法律、法规、命令或规则采取行动或采取任何个人或实体的表决、同意、授权或批准(退出定期贷款信贷文件明确要求的除外)。除在输入本确认命令时批准的后备费用和承诺费外，在生效日期，退出定期贷款工具信贷文件应构成重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的债务和义务，可根据其各自的条款强制执行，且此类债务和义务不应、也不应被视为本计划、本确认命令或本计划确认或完成项下的责令或解除、减值、免除或废止。
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16.在生效日期，根据退出定期贷款信用证文件，将授予的所有留置权和担保权益：(A)应被视为已授予；(B)根据退出定期贷款信用证文件的条款，对根据该文件授予的抵押品，应是合法的、具有约束力的、可强制执行的留置权和担保权益；(C)应被视为在生效日期自动完善(不需要退出定期贷款信用文件的当事人、债务人、重组债务人或适用的贷款人或代理人采取任何进一步行动)，并仅受退出定期贷款信用文件和退出证券化计划文件所允许的留置权和担保权益的约束；以及(D)不得因任何目的而被撤销、重新定性或从属(包括衡平法从属)，且不得构成优先转让、欺诈性转让或根据破产法或任何适用的非破产法可撤销的其他转让。根据适用的州、省、联邦或其他法律(无论是国内的还是国外的)的规定，债务人、重组的债务人以及退出定期贷款文件下的代理人和贷款人被授权进行所有备案和记录，并获得建立和完善此类留置权和担保权益所需的所有政府批准和同意(应理解，对于债务人或重组的债务人，只要输入确认令，即可在生效日期自动完成)，任何此类备案、记录、批准、对于债务人或重组后的债务人，不需要征得同意)，此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律 将此类留置权和担保权益通知给第三方。
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17.自生效之日起，所有选择的DIP贷款人和允许的第一留置权债权持有人应被视为退出定期贷款工具信贷协议的当事人并受其约束，而不需要任何此类允许第一留置权债权的选择DIP贷款人或持有人签署该协议。
18.每个选出的DIP贷款人和第一留置权贷款人被视为已指示和指示分销代理和退出定期贷款融资代理(视情况而定)：(A)在本计划要求的范围内充当分销代理，(B)签署和交付退出定期贷款融资信贷文件(每个在其是其中一方的范围内)，以及执行、提交、记录和签发退出定期贷款融资代理为当事人的任何票据、文件(包括UCC融资报表)或与此相关的协议，并迅速完成由此设想的交易。 及(C)采取退出定期贷款融资代理及/或分销代理(视乎适用而定)根据计划或其参与的任何重组文件(不论在生效日期之前、当日或之后)所需或预期采取的任何其他行动。分销代理和退出定期贷款工具代理(视情况而定)应根据本计划和本确认书进行退出定期贷款工具的分配。
19.退出证券化计划文件。在生效日期，债务人和重组债务人(视情况而定)应 有权签署和交付退出证券化计划文件，并完成计划中的交易，无需本法院另行通知或命令，或根据适用法律、法规、命令或规则采取的行为或行动，或 任何个人或实体的投票、同意、授权或批准(退出证券化计划文件明确要求的除外)。在生效日期，退出证券化计划文件应构成适用的重组债务人一方的合法、有效、具有约束力和授权的债务和义务，可根据各自的条款强制执行，这些义务不应也不应被视为
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根据《计划》、《确认书》或因《计划》的确认或完成，或因《计划》的确认或完成而被责令解除、减损、免除或废止。在签署退出证券化计划文件后，重组后的债务人根据退出证券化计划或与退出证券化计划相关而授予的所有留置权和担保权益应为有效的、具有约束力的、完善的、可强制执行的留置权和担保权益，受适用的重组债务人根据退出证券化计划授予的担保权益的约束，并具有适用的非破产法规定的优先权。
20.计划证券的发行及分销。在生效日期及之后，债务人及重组后的债务人获授权提供或发行计划证券(包括在行使特别认股权证及/或新第二留置权认股权证及B类新普通股转换时发行新普通股)，以及根据计划或与计划有关而须分发、发行、签立或交付的任何及所有其他票据、股票、票据、证书及其他文件或协议，而在每种情况下，均无须根据适用法律、规例、命令、规则或任何实体的投票、同意、授权或批准。计划证券的发行和分配应根据计划进行，不受任何留置权、债权和其他利益的影响。任何人士如获S接纳计划证券，将被视为构成其受新管治文件约束的协议，包括但不限于根据其条款不时修订的任何股东协议、有限责任公司协议或认股权证协议。新治理文件对收到计划证券的所有实体及其所有持有人(及其 各自的继承人和受让人)具有约束力，无论该等计划证券是在生效日期或之后收到或将收到的，也不论该实体是否签署或向任何股东递交了S协议、有限责任公司协议、认股权证协议或类似协议，构成了新的治理文件。
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21.除非新治理文件另有明确规定或适用法律另有要求，重组后的母公司没有义务根据证券法或交易法在任何国家证券交易所上市或注册计划证券。债务人(经所需的同意贷款人同意)和重组的债务人打算就新普通股或其他计划证券的分配采取合理的行动，以确保任何重组的债务人不受任何报告义务的约束，允许的DIP债权、允许的第一留置权债权和允许的第二留置权债权的持有人应在适用的情况下真诚地与债务人和重组的债务人合作。
22.将资产归于重组后的债务人，不受留置权和债权的限制。除计划、本确认令或任何重组文件另有明确规定外，根据《破产法》第1123(A)(5)、1123(B)(3)、1141(B)和(C)条及其他适用条款，在生效日期及之后，债务人财产的所有财产和资产、债务人的所有债权、权利和诉讼债权，债务人或重组后的债务人在破产法第11章案件期间或在本计划下或与本计划相关的任何其他资产或财产(受债务人解除、专业费用托管账户和任何被拒绝的未执行合同和/或未到期租约影响的债权或诉讼因由除外)，应归于重组后的债务人，不受任何债权、留置权、收费和其他产权负担的影响，但须遵守本计划第三条所述在生效日期发生后仍然存在的重组交易和留置权。
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23.诉讼因由的保全和保留。根据《破产法》第1123(B)节的规定，除非该等诉因已明确解除(为免生疑问，包括为免生疑问，根据计划第X.B条所规定的债务人免除和计划第X.E条所载的免责规定)，重组后的债务人应保留并可强制执行一切权利，以启动及追索任何及所有适当的诉讼因由，不论是在呈请日期之前或之后，包括但不限于《计划副刊》或保留的诉讼因由附表中特别指明的任何行动，以及重组后的债务人开始的权利，即使发生生效日期 ，起诉或解决此类诉因仍应保留。重组后的债务人作为债务人和遗产的利益继承人，可以并应拥有执行、起诉、和解、妥协、转让或转让(或拒绝进行任何前述) 任何或所有此类诉因的专有权利，而无需向本法院发出通知或获得本法院的批准。
24.任何实体(除同意贷款人、DIP代理、DIP贷款人、DIP后盾方、退出后援方、证券化计划方、第一留置权代理人和第二留置权托管人外)不得依赖本计划、计划附录(包括保留诉讼因由时间表)或任何针对其的诉因的披露声明中没有具体的引用，作为债务人或重组后的债务人(视情况而定)不会追究债务人针对其的任何和所有可用的诉因的任何迹象。除本文另有规定外，债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利。
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25.为免生疑问，债务人及重组后的债务人不保留任何已明确免除的诉讼因由或诉讼要求(为免生疑问，包括针对同意贷款人、DIP代理人、DIP贷款人、DIP后盾当事人、退出后盾当事人、证券化计划当事人、第一留置权代理人及第二留置权受托人的债权，以及根据计划第X.B条所规定的债务人免除及本计划第X.E条所载的免责而获豁免的债权)。
26.自动入住。除非本计划另有规定，否则根据破产法第105和362节规定的第11章案例中的所有禁令或暂缓执行令，或在确认日仍然存在的所有禁令或暂停令，应保持完全有效，直至生效日期，届时应被解除，不再具有任何效力或效果，但受计划第X条和/或破产法第524和1141节规定的禁令的约束。自生效之日起，应适用本计划第十条规定的禁令。尽管本款有任何相反规定， 本条款并不禁止在生效日期前提交融资文件(包括《统一商业法典》融资声明、担保协议、租赁、抵押、信托协议和卖单)或采取必要或适当的其他行动，以完成本计划或本确认令具体设想的交易。
27.承担尚未执行的合同和未到期的租约。在生效日期，债务人的所有尚待执行的合同和未到期的租约将由债务人按照《破产法》第365和1123条的规定和要求承担，但未执行的合同和未到期的租约除外，在每一种情况下：(I)已由债务人根据本法院的事先命令承担或拒绝；(Ii)是债务人在生效日期悬而未决的驳回动议的标的；(Iii)被确定为
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破产管理人拒绝的待执行合同和未到期租约列于《计划补充协议》中的被拒绝未履行合同和未到期租约的附表中，该附表可由 破产管理人修订，以在生效日期之前通过向本法院提交后续计划补充文件并将其送达受影响的非债务人合同当事人来增加或删除未执行合同和未到期租约；或(Iv)根据计划条款被拒绝或终止。
28.为免生疑问，尼尔森公司(美国)、有限责任公司和奥迪运营公司及其某些关联公司之间于2019年1月1日签订的、于2021年12月31日修订、于2022年11月21日进一步修订、于2023年11月30日进一步修订的某些服务协议(统称为尼尔森合同)(除在确认日期之前以书面形式作出的所有其他修订外)均根据本确认令自确认日期起生效。债务人已履行其规定的所有义务，不存在与承担尼尔森合同相关的违约或补救费用。自确认之日起，债务人有权履行尼尔森合同下的所有义务，而无需本法院的进一步命令。
29.为免生疑问，Sterling Mets，L.P.与债务人Audacy New York之间于2023年12月22日签订并重新签署的某些经修订和重新签署的广播权利协议(The Mets协议)根据本确认令自确认日期起生效。债务人已履行其项下的所有义务，且不存在与承担《大都会协议》相关的违约或补救费用(本段规定支付的费用除外)。自确认之日起，债务人被授权履行《大都会协议》下的所有义务，而无需本法院的进一步命令。债务人被授权和指示支付Wilkie Farr&Gallagher LLP与大都会律师事务所协议相关的合理和有文件记录的律师费，最高但不超过20,000美元，而无需向本法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，并在(I)生效日期或 (Ii)债务人收到发票后五个工作日内支付此类款项。
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30.在不修改或更改本法院先前批准任何未执行合同或未到期租赁的假设或拒绝的情况下，本确认命令应构成本法院的命令，批准根据《破产法》第365和1123条截至生效日期拒绝未执行合同和未到期租赁的附表中所列的此类假设和拒绝未完成合同和未到期租赁。将合同或租赁列入或排除在任何附表或展品中，不应构成任何债务人承认该合同或租赁是执行合同或未到期租赁，或任何债务人根据该合同或租赁负有任何责任。
31.更改 控件。根据本计划或本法院任何先前命令承担或承担并转让(视情况而定)的任何待执行合同或未到期租赁中的任何条款(包括但不限于控制条款的任何变更)禁止、限制或条件，或声称禁止、限制或条件，或被修改、违反或终止，或被视为修改、违反或终止，或被视为修改、违反或终止，其原因如下：(A)这些第11章案例的开始，或任何债务人在其各自第11章案例结束前的任何时间的破产或财务状况，(B)任何债务人S或任何重组债务人S对该未完成合同或未到期租赁的假设或假设和转让(视情况而定)，或(C)该计划的确认或完成，则该条款应被视为修改，以使该计划所设想的交易不应使非债务人一方有权修改或终止该未完成合同或未到期租赁，或
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对此行使任何其他与违约相关的权利或补救措施，任何此类合同或租赁所需的任何同意应视为在计划确认后得到满足。 根据计划承担和/或转让的每一份未完成合同和未到期租赁，应根据其条款和条件重新测试，并可由适用的重组债务人或适用受让人根据其条款和条件完全执行，但经计划条款、本法院批准其承担和/或转让的任何命令或适用法律修改的 除外。
32. 因拒绝尚未执行的合同或未到期的租约而提出的索赔。根据本计划或本确认令(如有)驳回待执行合同或未到期租约所引起的所有索赔证明，必须在本法院批准此类驳回的命令(包括本确认令)送达后二十一(21)天内提交本法院。因拒绝未执行合同或未到期的租赁而产生的任何债权都被归类为允许债权，并应被视为6类一般无担保债权。任何因未完成合同或未到期租赁被拒绝而被要求提交索赔证明的个人或实体 如果未能及时提交索赔证明，将被永久禁止、禁止和禁止对债务人、重组债务人或遗产提出此类索赔，并且此类索赔不得强制执行，债务人、重组债务人及其不动产及其各自的资产和财产将被永久解除与此类索赔有关的任何和所有债务和责任，除非本法院另有命令或本文件另有规定。自生效之日起，所有此类索赔应受本计划第X.F条规定的永久禁令的约束。
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33.承担赔偿义务、D&O责任保险单和受托责任保险单。在生效日期，所有赔偿条款应被视为并应被视为根据《破产法》第365(A)节和第1123条由债务人(如有必要，并分配给适用的重组后的债务人)承担且应被视为未执行的合同，其中无需提交索赔、行政费用请求或补救索赔的证明，而因赔偿条款而产生的所有索赔应在生效日期后继续存在，且不受损害。除非本法院事先另行作出命令，否则本确认令的输入应构成本法院S批准债务人承担每一项赔偿条款。本计划的确认和完善不应损害或以其他方式修改根据赔偿条款重组的债务人或其他适用当事人的任何可用抗辩。为免生疑问，赔偿条款应继续适用于在生效日期或生效日期之前发生的行为或不作为，但须符合赔偿条款的条款和条件。
34.在生效日期，每一份D&O责任保险单应被视为并将被视为未执行合同，由债务人根据《破产法》第365(A)节和第1123节承担(如有必要，并分配给适用的重组后的债务人)，不需要提交索赔证明、行政费用申请或补救索赔，且D&O责任保险单产生的所有索赔将在生效日期后继续存在，不受损害。除非本法院事先另行作出命令，否则本确认令的输入应构成本法院批准S承担每一份D&O责任保险单的债务人责任。为进一步推进上述规定，重组后的债务人应维持并继续全面有效地实施D&O责任保险单，以使被保险人和所有被保险人受益，包括但不限于在生效日期之前或之前的任何时间担任该职位的任何成员、经理、董事和高级职员。
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此类D&O责任保险承保的任何其他个人在此类保单的整个保单期限内均有权享受此类保单的全部福利，无论此类被保险人在生效日期后是否继续担任此类职位。尽管如上所述，在承担D&O责任保险单后，本计划或本确认书中的任何内容均不会改变D&O责任保险单的条款和条件。本计划的确认和完善不应损害或以其他方式修改D&O责任保险单下重组债务人的任何可用抗辩。为免生疑问，根据D&O责任保险单的条款和条件，D&O责任保险单应继续适用于在生效日期或之前发生的行为或失败。债务人还被授权采取合理必要或适当的行动，并签署和交付文件，以实施、维护、约束、满足任何条款或条件，或以其他方式确保承保人获得D&O尾部的利益，而无需向本法院进一步通知或命令，也无需任何个人或实体的批准或同意。
35岁。请愿后合同。任何债务人在请愿日之后签订的合同和租赁，包括但不限于债务人根据本计划承担的任何未完成的合同或未到期的租赁，均具有约束力，可由适用的债务人或重组债务人在正常业务过程中履行，而无需本法院的进一步批准。此类合同和租赁(包括根据本计划承担的任何未完成合同或未到期租赁)将继续有效，不受本确认书的输入或生效日期的影响。
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36.现有租约、租约修订、签订新租约和其他房地产相关协议 。无需本法院进一步通知或采取行动、命令或批准，债务人、重组后的债务人及其继任者有权(A)修改其现有的租赁、许可和使用 协议(包括仅与不动产和个人财产使用有关的联合或共享使用协议、设备使用协议、地役权、通行权协议、共有所有权协议和合伙协议) (统称为租赁和使用协议)，(B)行使现有租赁和使用协议下的任何选择权，(C)终止现有的租赁和使用协议，(D)订立新的 租赁及使用协议，及(E)订立与终止任何租赁及使用协议有关的和解或退役协议(该等协议可包括任何债务人将位于租赁地点的任何个人财产出售或转让予第三方，只要该等个人财产在每宗个案中的总价值低于50,000美元)，每项协议于正常业务过程中均属必需。任何此类租赁和使用协议都具有约束力，可由适用债务人或重组债务人在正常业务过程中履行，无需本法院进一步批准。
37.职业补偿。所有专业费用索赔的最终申请应在生效日期后四十五(45)天内提交 。在根据《破产法》和先前的法院命令规定的程序发出通知后，此类专业费用索赔的允许金额应由本法院决定。对任何专业费用索赔的异议必须在提交适用的支付专业费用索赔的最终请求后二十一(21)天内提交并送达重组后的债务人和请求方。
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38.在不迟于生效日期，债务人或重组债务人(视情况而定)应以相当于专业费用储备额的现金设立专业费用托管账户并为其提供资金。专业费用托管账户应由重组后的债务人以信托形式开立，仅为专业人员的利益服务。重组后的债务人不得混用专业费用托管账户中的任何资金。任何留置权、索赔或利益不得以任何方式妨碍专业费用托管帐户或专业费用托管帐户中持有的现金。此类基金不应被视为遗产公司、破产管理人或重组后的破产管理人的财产。应向专业人员支付的专业费用索赔金额应由重组的债务人在最终订单允许专业费用索赔后五(5)个工作日内从专业费用托管账户以现金全额支付给该专业人士；但债务人和重组的债务人支付 允许的专业费用索赔的义务不限于或被视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。当所有此类专业费用索赔得到解决后(无论是因为它们被允许支付专业费用索赔，还是因为它们已被拒绝、取消或撤回)，专业费用托管账户中的任何剩余金额应立即支付给重组后的债务人，而无需本法院采取任何进一步行动或命令，并按本文所述分配 。如果专业费用托管账户中的资金不足以满足专业人员所允许的专业费用索赔金额，重组后的债务人应在批准此类专业费用索赔的命令输入后十(Br)(10)个工作日内支付此类金额。
39.为获得确认日之前发生的未开单费用和费用的付款，专业人员应估计其从请愿日至生效日期的应计和未付专业费用索赔，并应在生效日期后五(5)天内将该估算提交给债务人Gibson Dunn和Akin。如果专业人士没有提供这种估计，重组后的债务人应估计应计和未付的
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与特设小组顾问协商后，此类专业人员的费用和开支；但前提是该估计不应被视为对该专业人员的费用和支出的准入或限制。截至生效日期估计的总额应包括专业费用储备额；但前提是重组后的债务人应使用手头现金增加专业费用托管帐户的金额，前提是费用申请是在生效日期之后提出的，超过了根据此类估计在专业费用托管帐户中持有的金额。
40.除本计划另有明确规定外，自确认日起及之后，每个重组债务人应在正常业务过程中(以收到发票为准)以现金支付该债务人或重组债务人(如适用)在确认日期后发生的合理且有文件记录的法律、专业或其他费用和开支，而无需向本法院发出任何 进一步通知或采取任何行动、命令或批准。在确认之日起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331条和1103条的规定，就该日期之后提供的服务寻求保留或补偿的要求应终止，每个重组债务人可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向本法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。
41.重组费用。根据本计划及重组支持协议、第一留置权授信文件、第二留置权票据文件及/或存托授权书(视何者适用而定)所载条款，并受重组支持协议、第一留置权授信文件、第二留置权票据文件及/或存托授权书(视何者适用而定)所载条款的规限，已发生或估计将于生效日期(包括生效日期)已发生或估计将发生的重组费用，应于生效日期以现金全数支付(以前在破产法第11章案件过程中未曾支付的部分)，而无须向本院或本法院S审阅或
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审批。于生效日期前五(5)日或之前，于生效日期前及截至 生效日期已发生或估计将发生的所有重组开支的发票应提交予债务人，并由债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)按照计划及重组支持协议、第一留置权信贷文件、第二留置权票据文件及/或DIP命令(视何者适用而定)所载条款支付。此外，债务人及重组债务人(视何者适用而定)在正常过程中到期及应付时，应继续按照任何适用的聘用函件、重组支持协议、DIP 命令、第一留置权信贷文件及/或第二留置权票据文件(视何者适用而定)，支付与重组交易的计划及实施、完成及抗辩有关的重组费用，不论该等重组交易是在生效日期之前、当日或之后发生。
42.普通课程专业人员。 在确认日及之后，破产管理人或重组后的破产管理人(视何者适用而定)有权向非依据本法院命令保留的专业人员或本法院已根据《破产法》第503(B)(4)条准许赔偿和偿还的普通课程专业人员支付任何应计款项。在确认日及之后，债务人或重组债务人(视情况而定)有权在正常业务过程中保留并向普通课程专业人员支付款项，而无需法院进一步批准。
43.结算 协议和付款。于确认日期起，根据重组支持协议所载同意权，经所需同意贷款人同意，债务人或重组债务人(视何者适用而定)须支付超过100,000元现金的任何和解，授权债务人就索偿或诉讼订立和解协议
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由债务人或其遗产提出或针对债务人或其遗产提出的诉讼，所有此类和解协议在符合重组支持协议中所载计划、DIP命令和 同意权的范围内均获批准。自确认之日起，债务人有权支付此类和解协议规定的任何到期款项和欠款，而无需进一步通知或命令本法院。
44.De Minimis房地产销售程序。截至确认日期，债务人(在债务人遵守重组支持协议或DIP订单中包含的任何同意权的情况下)可根据以下程序(De Minimis Real Estate Sales Procedure)以最佳条款使用、出售或转让任何债务人拥有的对债务人业务不必要的任何不动产(非核心不动产)：
| (a) | 关于在任何单个交易或 系列关联交易中使用、销售或转让非核心不动产给单个买家或一组关联买家，且总交易价值在债务人合理酌情决定权范围内计算，小于或等于500万美元： |
| (i) | 在符合重组支持协议第2节规定的所需同意的第一留置权贷款人和所需同意的第二留置权票据持有人的各自同意权的情况下，债务人有权在确认日期和生效日期之间的时间段内完成销售交易，而无需 本法院进一步命令，并且仅受此处规定的通知程序的约束，前提是债务人在合理行使其业务判断后确定该交易符合房地产的最佳利益； |
| (Ii) | 债务人应在完成此类出售或完成此类交易前至少七(7)个历日，向(A)美国受托人；(B)特设第一留置权小组的律师；(C)特设第二留置权小组的律师；(D)DIP代理的律师；(E)第一留置权代理的律师；(F)任何已知的受影响债权人(S)，包括声称对相关非核心不动产享有留置权的任何债权人的律师，发出此类交易的书面通知(以电子邮件为准)。和(G)根据2002年破产规则请求通知的当事人(统称为交易通知当事人)； |
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| (Iii) | 每份交易通知应：(A)确定正在使用、出售或转让的非核心不动产；(B)确定非核心不动产的购买者；(C)确定债务人所知的持有非核心不动产留置权的持有人(如果有)；(D)包括购买价格；(E)包括建议的成交日期；(F)包括出售或转让的重大经济条款和条件；(G)包括与此类交易相关的任何佣金、手续费或其他惯例费用；以及(H)提供与下述条款相一致的指示，说明对拟议出售提出异议的程序； |
| (Iv) | 如果建议的出售或转让的条款在交易通知传递后被实质性修改(根据债务人的合理判断) ，债务人将向交易通知各方发送(电子邮件足够)修订的交易通知(修订的交易通知)，在此之后，交易通知 各方应在完成交易或完成交易之前有额外的三(3)个日历天来反对该出售或转让； |
| (v) | 交易通知各方有权在收到通知后三(3)个工作日内书面通知债务人及其律师(以电子邮件为充分)，反对任何拟出售或转让的非核心房地产，而无需向本法院提出正式反对， 如果经过善意谈判，债务人和任何提出异议的交易通知方无法达成一致解决该异议，则债务人应在收到异议将无法解决的通知后三(3)个工作日内提出。在出售结束前，本法院应按照S法院的日历，在合理切实可行的范围内尽快安排一次听证会，以正式动议和解决此事；但债务人与任何提出反对的交易通知方达成的任何决议的条款应在该决议作出后，在合理的切实可行范围内尽快提供给其他交易通知方； |
| (Vi) | 如果在(A)此类交易通知送达的七(7)个日历日或(B)经修订的交易通知送达的三(3)个日历日(视情况而定)较大者(交易通知期)内，没有按照上述程序发出书面反对意见，则债务人 有权立即完成此类交易；以及 |
| (Vii) | 如果在交易通知期内收到交易通知方的书面反对，无论是正式的还是非正式的，则相关的非核心房地产只能在经通知和听证后经本法院同意的异议解决或进一步命令后出售或转让。 |
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| (b) | 关于在任何个别交易或 系列关联交易中使用、销售或转让非核心不动产给单一买家或一组关联买家，且总交易价值在破产管理人合理酌情决定权范围内计算，大于500万美元但小于或等于1000万美元： |
| (i) | 在符合重组支持协议第2节规定的所需同意的第一留置权贷款人和第二留置权票据持有人各自的同意权的情况下，债务人有权完成此类交易，前提是债务人在合理行使其业务判断后确定此类交易符合遗产的最佳利益，而无需本法院进一步命令，但须遵守本文规定的程序； |
| (Ii) | 债务人应在交易结束或完成交易前至少十(10)个日历日，向本法院提交通知，并以交易通知的形式向交易通知各方发出关于该交易的书面通知(电子邮件已足够)； |
| (Iii) | 每份交易通知应：(A)确定正在使用、出售或转让的非核心不动产；(B)查明直接拥有非核心不动产的债务人；(C)查明非核心不动产的购买者；(D)查明债务人已知的对非核心不动产持有留置权的持有人； (E)包括购买价格和出售或转让的重大经济条款和条件；(F)包括证明出售非核心不动产的买卖或转让协议的副本；(G)包括与该项交易有关而须支付的任何佣金、手续费或其他惯常开支；及。(H)就提出反对建议出售的程序提供与本文所述条款一致的指示；提交法院的通知应载有除(F)及(G)项以外的交易通知所规定的相同类别的资料；。 |
| (Iv) | 如果拟议的出售或转让的条款被实质性修改(根据债务人的合理判断)， 债务人将提交修改后的交易通知，并将修改后的交易通知送达交易通知各方，在此之后，任何利害关系方应在债务人结束出售或完成交易之前，有额外三(3)个日历日反对该出售或转让； |
| (v) | 如果任何利害关系方在交易通知期内没有提交书面反对并将其连同一份副本送达债务人的律师(电子邮件就足够了)，则债务人有权立即完成该交易；以及 |
| (Vi) | 如果在交易通知期内收到交易通知方或利益方的书面反对，无论是正式的还是非正式的，但无法解决，则只有在撤回此类书面反对(无论是正式或非正式的)或本法院的进一步命令后，交易才能完成。 |
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| (c) | 债务人将向本法院和交易通知各方提供书面报告，从截至2024年3月31日的 个月开始，涉及上一个日历月内完成的任何最低限度销售交易，包括买方或卖方的名称(视情况而定)，以及交易的类型和金额。 |
| (d) | 根据这些最低限度房地产销售程序购买资产的善意购买者有权享受破产法第363(M)节的保护。 |
| (e) | 根据《破产法》第363(F)条的规定，根据《房地产销售程序》进行的所有非核心房地产的销售和转让，应不受任何留置权、债权、产权负担和权益(如有)的影响，且不受任何和所有该等有效和完善的留置权、债权、产权负担和权益的影响：(A)从销售收益中获得满足，或(B)以与紧接在销售或转让之前对物业具有的相同有效性、优先权、效力和效力的销售收益为基础，在符合 债务人和所有利害关系方关于任何此类主张的留置权、债权、产权负担和利益的权利、索赔、抗辩和义务(如果有)的前提下。为免生疑问，未根据《房地产销售程序》及时对非核心房地产的销售提出异议应构成《破产法》第363(F)(2)节所指的对此类销售的同意。 |
| (f) | 为免生疑问，在生效日期后，重组后的债务人可使用、出售或转让任何非核心不动产，而无须再向本法院发出命令、通知或监督。 |
| (g) | 为免生疑问，本协议的任何内容均不得废除DIP订单中有关出售任何非核心不动产的收益的要求。如果所需的DIP贷款人已收到此类销售的预先通知并同意其条款，则本款中的任何规定均不得影响或削弱根据本《房地产销售程序》完成的任何销售的自由和明确性质。 |
45. 管理激励计划。在生效日期后120天内，新董事会应通过一项管理激励计划，规定向重组后债务人的员工和董事发行MIP股权。于生效日期已发行及已发行的完全摊薄新普通股的10%(10%)(包括可能因行使特别认股权证而发行的股份，但不包括股份
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可在行使新的第二留置权证时发行的留置权证)应保留用于管理激励计划项下的发行。根据管理层激励计划分配和奖励的新普通股金额，MIP股权形式(即，管理层激励计划的参与者、向该等参与者分配的MIP股权(包括分配金额和授予MIP股权的时间，但本文另有规定者除外)，以及MIP股权的条款和条件(包括归属、行权价格、基本价值、障碍、没收、回购权利和可转让性)应由新董事会自行决定。
46.雇佣计划，延期支付赔偿金。指定的员工计划应被视为并被视为计划下的执行合同，在生效日期，根据重组支持协议，应由债务人根据破产法第365(A)节和 第1123节承担(如有必要，将其分配给重组后的债务人)，无需提交索赔证明、行政费用请求或补救索赔；提供在破产法第11章的案件中终止的债务人的任何内部人的遣散费(如破产法第101(31)条所界定) 应受破产法第503(C)(2)和502(B)(7)条的约束，只要每一条都适用；提供,进一步，尽管本计划 有相反规定，债务人在生效日期前生效的所有员工股权激励计划应于生效日期取消。生效日期后，新董事会应酌情根据任何适用的新治理文件的条款，在其认为适当的时候实施员工激励计划或奖金计划；提供管理激励计划应依据并依照
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本计划的条款，包括本计划的第七条。在生效之日起120天内，重组后的债务人应协商并签订修正案，以补充管理层激励计划下有关股权赠与的具体 雇佣协议。除非本法院事先另行作出命令，否则本确认令的录入应构成本法院S批准债务人承担每项特定员工计划。本计划的确认和完善不应损害或以其他方式修改指定员工计划下重组债务人的任何现有抗辩理由。
47.于确认日期及之后，债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)获授权根据延期补偿计划的 条款付款，包括于确认日期或之前到期的任何未付款项。
48.计划 分配。除本计划第三条的处理部分另有规定外，对于截至生效日期被允许的索赔，初始分配应在生效日期或在可行的情况下尽快进行。根据本计划要求在营业日以外的某一天支付或分配的任何款项，应在下一个营业日支付。因有争议的索赔而进行的分配应根据本计划第八条的规定进行。
49.即使 计划中有任何相反规定，适用的分销代理(S)仍可将计划证券(本计划允许向选择的DIP贷款人、允许的第一留置权债权持有人或允许的第二留置权债权持有人)分销给适用的选择DIP贷款人、允许的第一留置权债权持有人和允许的第二留置权债权持有人的指定附属公司(S)，条件是：(I)此类指定符合所有适用的非破产法律(包括通信)：
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且在债务人或重组债务人的合理判断下，不会导致任何违反或要求债务人修改在生效日期之前提交给联邦通信委员会的任何申请；(Ii)在生效日期之前(包括根据FCC程序命令)传达给适用的分销代理(S)；以及(Iii)可以由适用的分销代理(S)合理地 容纳(包括不无理地延迟生效日期的发生)。
50. 抵消。除非本协议或本计划另有明确规定，根据《破产法》，（包括《破产法》第553条）、适用的非破产法或 债权持有人可能同意的法律，可以抵消任何允许的债权（但不包括由仲裁员、DIP仲裁员持有的准许申索，或证券化计划方）以及根据该计划因此类允许的 索赔而进行的分配（在根据该允许索赔进行任何分配之前），该债务人或重组债务人（如适用）可能对该允许索赔持有人持有的任何性质的任何索赔、权利和诉讼理由， 该等索赔、权利、在生效日期或之前，针对该持有人的诉讼原因尚未以其他方式达成妥协或解决（无论是根据计划还是其他）;但未能实现此类抵消或 根据计划允许任何索赔均不构成重组债务人放弃或免除任何此类索赔、权利、以及重组后的债务人可能对该持有人拥有的诉讼理由。在任何情况下，任何 索赔持有人均无权将任何此类索赔与债务人或重组债务人的任何索赔、权利或诉因相抵消（如适用），除非该持有人已向本法院提出动议，要求授权在生效日期或之前执行该抵销，且尽管在任何索赔证明或其他方面有任何指示，该持有人主张，或打算根据《破产法》第553条或其他规定保留任何抵销权。
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51.自生效日期起运行。在生效日期当日及之后， 重组债务人可（a）经营其各自的业务，（b）使用、收购和处置其各自的财产，以及（c）妥协或解决任何索赔，在每种情况下均无需通知本 法院、本 法院的监督或本 法院的批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，包括为免生疑问，根据《破产法》第363条对财产的使用、收购、出售、租赁或处置的任何限制，但本计划或本确认令明确规定的限制除外。
52.解除债务人的责任。在第1141(D)(1)(A)条和《破产法》其他适用条款规定的最大限度内，除本计划(包括但不限于本计划第V.D和V.E条)或本确认令另有明确规定外，自生效日期起，本计划分配的所有对价应作为交换，并在完全满足的情况下解除和解除针对债务人或其任何资产或财产的任何类型或性质的所有债权、股权和诉因 。包括自请愿日起及之后因该等索偿或股权而应累算的任何利息，而不论是否有任何财产因该等索偿、股权或诉因而根据本计划予以分配或保留。
53.除本计划(包括但不限于本计划第V.D和V.E条)或本确认令另有明确规定外，自生效之日起，债务人及其遗产应被视为根据破产法第524条和1141(D)(1)(A)条及其他适用条款的规定，在最大程度上解除和解除任何种类或性质的任何债权，包括但不限于确认前产生的索偿和债务，以及第502(G)、502(H)条规定的所有债务。或《破产法》第502(I)条。这种解除将使任何在任何时间获得的针对债务人或重组债务人的判决无效，只要该判决与被解除的索赔有关。
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54.除本计划(包括但不限于本计划第V.D和V.E条)或本确认令另有明确规定外，自生效日期起：(A)本计划所赋予的权利以及对所有债权和股权的处理，应以完全清偿、清偿、解除和解除任何性质的债权和股权为交换条件，包括从请愿日起及之后对债务人或其各自的任何资产、财产或财产提出的此类债权所产生的任何利息； (B)所有债权及股权须悉数清偿、清偿及解除，而每名债务人与此有关的S责任亦将完全消除，毋须另行通知或采取行动；及(C)所有实体均不得向债务人、产业、重组债务人、其各自的继承人及受让人及其各自的资产及财产主张任何该等债权或股权，不论是否基于在生效日期前发生的任何 文件、文书或任何作为或不作为、交易或任何种类或性质的其他活动。
55.支付法定费用并遵守报告要求。根据《司法法》第123章第1930节规定，在生效日期之前到期和应付的所有费用应由债务人支付。在生效日期及之后，重组的债务人应在到期和应付时支付任何和所有此类费用，并应以美国受托人合理接受的 格式向本法院提交季度报告。每个债务人应继续有义务向美国受托人支付季度费用，直至该特定债务人S案件中最早的一个根据《破产法》第7章结案、驳回或转变为案件 。
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56.由Debtor发行。根据《破产法》第1123(B)节和《破产规则》第9019条，本计划第X.B.1条规定的债务人免除已获批准和授权。4
57.第三方版本。根据《破产法》第1123(B)条，本计划第X.B.2条中规定的第三方豁免获得批准、授权并于生效日期起生效，无需向本法院另行通知或命令，或根据适用法律、法规、命令或规则采取的行为或行动，或经任何 个人的投票、同意、授权或批准，本确认令在此永久禁止任何个人或实体启动或起诉任何索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼因由，无论是直接的、衍生的或其他方式。或根据本计划中规定的第三方发布而解除的责任。第X.B.2条中规定的释放是经过实质性考虑的。
58.开脱罪责。兹批准和授权本计划第十条E款所述的免责；但此类免责仅适用于被免责的每一方，仅适用于其作为债务人或债务人遗产受托人的身份。
| 4 | 就本确认令第56和57段批准的免除而言，关联方一词仅就第二留置权受托人的关联方而言，指其各自的前任、继任者和受让人，以及其现任和前任董事、经理、高级管理人员、 股权持有人(无论该等权益是否直接或间接持有)、员工、代理人、受托人、顾问或小组委员会成员、财务顾问、代表、律师和其他专业人员，以及通过或通过其中任何一人提出索赔的任何个人或实体，包括该关联方和S各自的继承人。遗嘱执行人、遗产执行人、佣人和被提名人。 |
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59.禁制令。如本计划第X.F条所设想的，除本计划或本确认令另有明确规定外，自生效日期起及之后，所有个人及实体在第524条及破产法其他适用条文所规定的最大范围内，永久不得(A)以任何方式或在任何地方开始或继续进行任何诉讼、诉讼或其他程序；(B)以任何方式强制执行、附加、收取或收回任何判决、裁决、法令或命令； (C)建立、完善或强制执行任何类型的留置权或产权负担；(D)主张任何种类的抵销权或代位权或追偿权；或(E)以任何方式启动或继续任何 类的任何诉讼或其他法律程序，在每个案件中，因或与任何申索、要求、责任、义务、债务、权利、诉因、股权或救济被免除、免除或将被免除、解决或解除，或根据本计划或本确认令将被免除的任何个人或实体(或任何如此被免除、免除或免除的个人或实体的财产或财产)相关的任何诉讼或其他法律程序启动或继续。第11章案例中根据破产法第105条或第362条或以其他方式规定的所有禁令或暂缓执行令，在确认时仍然有效，直至生效日期。
60.任何个人或实体不得对债务人、重组后的债务人、被免除责任的当事人或被免除责任的当事人提出或寻求任何形式的索赔或诉讼因由，而该索赔或诉讼因由涉及或可能与生效日期前的破产法第11章案件、重组支持协议、披露声明、计划、计划补充材料的制定、准备、传播、谈判或提交，或与重组有关的任何交易、任何合同、 文书、发布、或之前或之前创建或订立的其他协议或文件
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在第11章与重组交易有关的案件中，根据《破产法》第5章或其他适用法律产生的任何优惠、欺诈性转让或其他无效索赔，第11章案件的提交、确认、完善、计划的管理和实施，包括根据计划发行证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，不考虑该个人或实体是否为免责方，而无需本法院(A)在通知和听证后首先裁定该债权或诉因代表任何种类的有色债权，以及(B)明确授权该人或实体对任何此类债务人、重组债务人、被免责的一方或被免责方提起此类债权或诉因。本法院将拥有唯一和排他性的管辖权，以裁决基本的有色索赔或诉讼原因。在本法院就该债权或诉因是否代表任何种类的有色债权进行听证时，本法院可指示寻求开始或追诉该债权或诉因的个人或实体向本法院提交一份包含该债权或诉因的拟议申诉，该申诉符合适用的联邦民事诉讼规则，包括但不限于规则8和规则9(视情况适用)，包括但不限于规则8和规则9(视适用情况而定)，如果任何债务人、重组债务人或其他利益当事人提出动议(口头动议就足够了)，则法院可以指示该人或实体向本法院提出建议的申诉。
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61.不受证券法约束。关于第一留置权债权权益分配和第二留置权票据债权权益分配的计划 证券的发行、发行和分销(包括在行使特别认股权证或新第二留置权证时发行新普通股，以及在转换B类新普通股时发行A类新普通股)，除其他事项外，将不受证券法第5节以及根据破产法第1145(A)节规定在证券发行、发行、分销或出售之前进行登记的任何其他适用法律的登记要求的限制。
62.计划证券(包括在行使特别认股权证时发行新普通股和在转换B类新普通股时发行A类新普通股)将根据第4(A)(2)节、法规D和/或法规S中规定的证券法豁免注册而发行。
63.根据《破产法》第1145节发行和分配的与第一留置权债权股权分配和第二留置权票据债权股权分配有关的计划 证券可由其接收人自由转让， 但须遵守（a）可能适用于接收此类证券的任何人的任何限制，该人是“”根据适用的美国证券法和法规确定的重组母公司的关联公司，或者是《破产法》第1145（b）节定义的“承销商”;（b）新治理文件中对此类证券和工具的任何转让限制;以及（c）收到适用的监管批准， 包括任何适用的必要FCC批准。
64.根据第4（a）（2）节、条例D和/或 条例S发行的计划证券将是受转售限制的受限证券，并且仅可根据《证券法》和其他适用法律的注册（或此类注册要求的适用豁免） 进行转售、交换、转让或以其他方式转让。此类证券还将受到新治理文件中的任何转让限制以及收到适用的监管批准的限制，包括任何适用的FCC批准。
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65.股票过户代理人。如果重组债务人在 生效日期当日或之后选择通过DTC的贷款反映计划证券的全部或任何部分所有权，（及任何股票过户代理人），重组后的债务人无需向DTC提供任何进一步的证据（或任何股票 转让代理人），而不是计划或确认指令，且该计划或确认指令应被视为重组 债务人在各方面的法律和约束性义务。应要求DTC（和任何股票转让代理）接受并最终依赖计划和确认指令，以代替有关计划证券是否免于注册和/或 是否有资格获得DTC记账交付、结算和托管服务的法律意见。尽管本计划中有任何相反的规定，DTC或任何股票转让代理人均不得要求获得有关本计划预期的任何交易 有效性的法律意见，包括（为避免疑问）本计划证券是否（包括新普通股、特别认股权证、新第二留置权认股权证、以及在行使特别认股权证和/或新 第二留置权认股权证时可发行的新普通股）免于登记和/或有资格获得DTC簿记交付、结算和托管服务。
66. 特别授权令。根据本计划收到特别认股权证的每个个人或实体应根据其条款自动被视为特别认股权证协议的一方。根据生效日期，在生效日期发生后，无需进一步通知任何一方，或本法院的进一步命令或其他批准，或适用法律、法规、命令或规则下的进一步行为或行动，或任何人的投票、同意、授权或批准， 特别认股权证协议获得批准，对重组债务人和根据计划发行的特别认股权证的所有持有人有效并具有约束力。
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67.新的第二留置权权证协议。根据本计划收到新 第二留置权权证的每个人或实体应自动被视为新第二留置权权证协议的一方，根据其条款。根据生效日期并在生效日期发生后，无需进一步通知 任何一方，或本法院的进一步命令或其他批准，或适用法律、法规、命令或规则下的进一步行为或行动，或任何人的投票、同意、授权或批准，新的第二留置权权证协议已 批准，对重组债务人和根据本计划发行的新的第二留置权权证的所有持有人有效并具有约束力。
68.重组交易步骤备忘录。重组交易应按照计划补充文件中包含的重组交易步骤备忘录规定的方式和顺序 进行，计划补充文件可在生效日期之前进行修订或修改。为了实施重组交易，债务人被授权 采取重组交易步骤备忘录中描述的步骤。
69.免税。在《破产法》第1146（a）节允许的最大范围内，（无论是从债务人到重组债务人或任何其他人）（包括重组交易）或根据： 发行、分配、转让或交换债务人或重组债务人的任何债务、股本证券或其他权益;（ii）任何抵押、信托契约或其他担保权益的设立、修改、合并、终止、再融资和/或记录，或
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(Br)通过这种或其他方式获得额外债务；(Iii)任何租赁或转租的订立、转让或记录；(Iv)授予抵押品，作为退出定期贷款安排或退出证券化计划的任何或全部的担保；或(V)根据本计划、为促进本计划或与本计划有关而订立、交付或记录任何契据或其他转让文书，包括因本计划引起、预期或以任何方式与本计划有关的任何交易(包括重组交易及根据《小型房地产销售程序》进行的任何销售)而签立的任何契据、卖据、转让或其他转让文书，不须缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、按揭税、房地产转让税、按揭记录税、统一商业代码备案或记录费、监管备案或记录费、销售税或使用税或其他类似税收或政府评估。所有适当的州或地方政府官员、代理人或备案或记录官员(或任何其他有权处理上述任何事项的人员)，无论位于何处以及由谁任命，均应遵守《破产法》第1146(A)条的要求，放弃征收任何此类税收或政府评估，并应接受上述任何文书或其他文件的归档和记录，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。
70.持续的公司生存。在符合本计划第V.A条所允许的重组交易的前提下，在生效日期之后，重组后的债务人应继续作为独立的法人实体存在，其依据是在其注册成立或组建所在的各自司法管辖区内适用的法律，以及在紧接生效日期之前生效的其各自的证书或公司章程和章程，或其他适用的组织文件，但该等证书或章程的范围除外
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公司和章程或其他适用的组织文件被《计划》、《计划补充》或其他方式修改、重述、取消或以其他方式修改，并且在 任何此类文件被修改的范围内，此类文件被视为根据计划进行了修改，不需要进一步的行动或批准(适用州或联邦法律要求的任何必要的备案除外)。尽管本协议有任何相反规定，对特定债务人或重组债务人的债权仍应仅为该债务人或重组债务人的债务，不应仅因《计划》或《破产法》第11章的情况而成为任何其他债务人或重组债务人的债务。重组后的债务人应获授权根据适用法律或其他方式解散债务人或重组后的债务人，在重组交易步骤 所设想的每种情况下，包括(为免生疑问)根据适用法律对任何债务人或重组后的债务人进行任何转换，且只要任何该等实体被解散，该等实体将被视为根据计划 解散，且不需要进一步的行动或批准(适用州或联邦法律要求的任何必要文件除外)。
71. 所有行动的效力。除本计划另有规定外，根据本计划或本确认令授权采取的所有行动应于根据本确认令的生效日期之前或之后生效，而不再向本法院提出申请或发出命令，或债务人或重组后的债务人的高级职员、董事、成员或股东采取进一步行动，且此等行动 是由该等高级职员、董事、成员或股东一致采取的。此外，在生效日期之前，债务人可以采取一切必要或适当的行动，以完成计划在生效日期之前实施的交易 。
70
72.授权完善。债务人有权在本确认书输入后的任何时间 完成本计划，但前提是满足或放弃(由所需各方)完成本计划第九条所规定的先决条件。
73.批准协议并授权采取必要的行动以实施计划。根据《破产法》第1142(B)节、《特拉华州公司法》第303节以及任何其他州的商业公司法的任何类似规定，债务人、重组后的债务人及其董事会成员、经理董事会或类似管理机构的官员和成员有权签发、签立、交付、存档或记录此类合同、证券、文书、免责声明和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动予以实施，以债务人或重组后债务人的名义或代表债务人或重组后的债务人实施及进一步证明本计划的条款及条件及根据本计划发行的证券，而不论该等行动是否本计划或本确认令(不论是否在生效日期之前、当日或之后发生)，均不需要任何批准、授权或同意，但根据本计划或新治理文件明确规定的除外，且其下的义务构成各方各自的法律、有效、具约束力及经授权的义务，可根据其条款强制执行。
74.对于债务人管理层认定为实施、实施或完善本计划是必要或适当的任何行动、交易或协议，不需要本法院的进一步批准，无论该行动、交易或协议是否在计划或本确认令中明确规定(无论发生在生效日期之前、当天还是之后)。本确认令应进一步构成重组债务人在实施或完善本计划和任何文件、文书或协议以及本计划中提及或预期的任何其他行为和交易(无论发生在生效日期之前、当日或之后)方面，按照本计划以及各州的法律、规则和法规以及任何其他政府当局行事所需的所有批准、同意和指示。
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75.除非本确认令或本计划有明确指示，否则债务人或重组后的债务人不需要采取任何进一步行动来遵守、实施和实施本计划。本确认令中明确列出的批准和授权是非排他性的，并非 意在限制债务人或重组债务人采取任何必要或适当的行动来实施、实施和完善本计划或本确认令(无论发生在生效日期之前、当天或之后)所设想的任何和所有文件或交易的权力，包括授权发行根据本计划发行的所有对价，以及授权签订实施本计划所需的所有协议。
76.适用的非破产法。本确认令、计划、重组文件、计划补充文件和所有相关文件的规定以及对这些文件的任何修改或修改均应适用并可执行，尽管州、联邦或其他政府机关有任何其他适用的非破产法律、规则或法规。
77.确认订单将被取代。特此命令，如与本确认令有任何不一致之处，本确认令将取代在确认日之前发布的任何法院命令。
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78.确认单录入通知。根据破产规则2002(F)(7)、 2002(K)和3020(C)，重组后的债务人应在登记本确认书后，立即将登记本确认书的通知以附件A的形式提交(确认通知书)，并应在本确认书登记之日后十(10)个工作日内或在合理可行的情况下尽快将确认通知书送达被送达合并通知书的各方。这种通知在特定情况下是足够的，不需要其他或进一步的通知。大体上采用本合同附件A所示形式的确认通知格式已获批准。
79.生效日期通知。根据破产规则2002(F)(7)、2002(K)和3020(C)，重组后的债务人应在生效日期发生后立即 以附件B的形式提交生效日期通知(生效日期通知)，并应在生效日期后十(10)个工作日内或在合理可行的情况下尽快将生效日期通知送达当事人。此通知在特定情况下已足够，不需要其他通知或 进一步通知。生效日期通知的格式基本上与本合同附件中的附件B相同，现予批准。
80岁。实质性的完善。在生效日期，根据破产法第1101(2)条 和1127(B)条，该计划应被视为实质上已完成。
81.未能完成计划。除非本计划第IX.A条规定的条件已得到满足或根据本计划第IX.B条免除条件，否则本计划不得生效。对于一个或多个债务人，如果债务人撤销或撤回计划，或者如果生效日期没有发生，则对于该适用的债务人
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或债务人：(I)本计划在所有方面都将无效；(Ii)本计划中包含的任何和解或妥协、假设或拒绝执行的合同或未到期的租约，以及根据本计划签署的任何文件或协议在所有方面都将无效；以及(Iii)计划中包含的任何内容不得(A)构成任何实体放弃或放弃任何债权、股权或诉因，(B)以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利，或(C)构成任何债务人或任何其他实体的任何种类的承认、承认、要约或承诺。
82.修改计划。无需本法院的进一步命令或授权，债务人或重组后的债务人 （如适用）在获得计划和重组支持协议（包括其附件）所要求的同意的前提下，有权对作为 计划补充文件一部分的任何和所有文件以及使计划生效所需的任何其他文件进行任何和所有修改。债务人或重组债务人（如适用）可根据《破产法》第1127（b）节修订或修改计划，或以实现计划目的和意图所需的方式补救计划中的任何 缺陷或遗漏，或调和计划中的任何不一致。接受本计划的索赔持有人应被视为已接受经更改、 修正或修改的本计划，前提是拟议的更改、修正或修改不会对该持有人的索赔处理产生实质性不利影响。
83. DIP命令。为免生疑问，自确认指令生效之日起，债务人应继续 遵守DIP指令中规定的所有报告、信息和预算义务，并符合DIP指令的条款。
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84.参考计划条款。本确认令中未包含或引用计划或计划补充文件的任何特定 条款不得削弱或损害此类条款的有效性，本法院的意图是确认计划的全部内容，此类条款应具有与计划的所有其他条款相同的约束力、可撤销性和合法性。本计划的每一条款和规定，如经本法院修改或解释，根据其条款是有效和可执行的。
85.佛罗里达州布劳沃德县税务留置权。尽管本确认指令中有任何其他语言，佛罗里达州布劳沃德县持有的任何有效、完善、 不可撤销且可强制执行的法定申请前或申请后税收留置权应根据适用的非破产法律予以保留并保持不变。
86. SAG-AFTRA集体谈判协议。尽管本协议或本计划中另有规定，债务人或 重组债务人（如适用）应承担与美国演员工会-美国电视广播艺术家联合会（演员工会-美国广播电视艺术家联合会）及其附属地方工会的集体谈判协议（劳资协议），该协议根据《破产法》第365（a）和1123条构成执行合同。“”“与承担CBA相关的补救金额（如有）应通过债务人或 重组债务人（如适用）在正常过程中支付CBA项下产生的所有义务来满足，包括但不限于申诉、申诉和其他和解、仲裁裁决以及SAG-AFTRA健康计划和 AFTRA退休基金的供款，在每种情况下，根据CBA的条款，该等义务到期、应付、有效和应付;但是，债务人’和重组债务’人关于CBA的所有权利、 补救措施、抗辩、特权、索赔和反索赔以及由此可能产生的索赔或义务均明确保留。因此，无需就此类补救金额（如有）提交索赔证明、行政费用申请或补救 索赔。
75
87.遵守FCC的规则、法规和命令。本计划或本确认令中的任何条款均不免除债务人或重组债务人遵守经修订的1934年《通信法》以及FCC根据此类法规颁布的规则、法规和命令的任何义务。在根据适用的FCC法规颁发FCC监管批准之前，不得转让债务人持有的任何FCC许可证或授权，或转让由债务人控制的FCC被许可人的控制权。联邦通信委员会S根据其监管机构采取任何行动的权利和权力，包括但不限于对上述任何转让施加任何监管条件的权利和权力，均被完全保留，本协议中的任何内容均不禁止或约束联邦通信委员会S行使该权力或权力。
88.SoundExchange Inc.审计权。尽管本计划或本确认书中有任何相反规定，债务人或重组债务人应在正常业务过程中按照37 C.F.R.第 第380.2和380.10节的规定，支付所有到期和欠SoundExchange Inc.(SoundExchange？)的款项。本计划或本确认令中的任何内容不得影响、修改、减少、增强、解除或损害SoundExchange、债务人、重组债务人或74 FED规定的任何第三方的审计付款和分配权、抗辩权和义务。注册第9293、9301(2009年3月3日)、37 C.F.R第380.6和380.15节(2015年)、37 C.F.R第380.6节(2017年)和37 C.F.R.第380.6节(2022年)(视适用情况而定)，涉及自2015年1月1日或之后(审计年度)开始的与债务人或重组债务人(审计索赔)有关的审计 ，不得解除、减损或重组审计年度对债务人的审计索赔。本计划或本确认令中规定的放行、禁令或解除条款以任何方式解除或影响，且所有此类审核主张均明确保留。
76
89.德克萨斯州税务当局。德克萨斯州税务当局5声称他们是2024纳税年度从价税的持有者(德克萨斯州税务局声称)。尽管本《确认令》或《计划》有任何相反规定，债务人或重组债务人应在正常业务过程中：(A)在德克萨斯州税务当局根据《德克萨斯州税法》规定的到期日期之前(受任何适用的延期、宽限期或德克萨斯州税法规定的类似权利的约束)和(B)生效日期(或在合理可行的情况下尽快)向德克萨斯州税务当局支付债权。就《德克萨斯税法》对德克萨斯州税务局索赔的任何部分规定的利息和/或罚款而言，本计划或本确认令中的任何内容都不阻止将此类利息和/或罚款纳入德克萨斯州税务管理局的索赔，债务人和重组债务人的抗辩和权利完全保留并保留了以任何理由反对此类索赔或将此类利息或罚款纳入此类索赔的权利。得克萨斯州税务机关应在其请愿前的优先顺序(只要得克萨斯州税务机关的留置权是有效的、高级的、完善的、具有约束力的、可强制执行的和不可避免的范围内)保留确保任何允许的得克萨斯州税务机关索赔的留置权(如果有)，直到根据本确认命令应缴的税款 全部支付为止。德克萨斯州税务机关的债权和留置权将继续受到任何一方有权就此类债权和留置权的优先级、有效性、范围或金额提出的任何异议的约束。在重组的情况下
| 5 | 德克萨斯州税务当局被定义为由Linebarger Goggan Blair和Sampson、LLP和Perdue Brandon Field Collins and Mott LLP所代表的所有从价征税管辖区，包括但不限于达拉斯县、埃利斯县、本德堡县、休斯顿市、帕萨迪纳市、哈里斯县紧急服务区#01、哈里斯县紧急服务区#17、休斯顿社区学院系统、休斯顿独立学区、孤星学院系统、加兰市、加兰独立学区、本德堡独立学区和帕萨迪纳市独立学区。 |
77
债务人出售、转让或转让属于德克萨斯州税务机关抵押品的任何财产时，重组后的债务人应首先将销售收益汇至德克萨斯州税务机关，以适用于德克萨斯州税务机关出售、转让或转让任何此类财产的附带税收债务，而此类收益应由成交代理人在成交时支付，然后再将出售收益支付给任何其他个人或实体。如果德克萨斯州税务机关在正常业务过程中根据适用的非破产法产生的留置权是有效的、优先的、适当完善的、具有约束力的、可强制执行的和不可撤销的，并且根据适用的非破产法被授予优先于之前的、完善的担保权益或留置权，则德克萨斯州税务机关不得因法院在确认本计划时批准的任何退出融资或其他情况而启动或从属于任何退出融资，并且保留所有当事人对前述提出质疑或争议的权利。得克萨斯州税务当局可以在生效日期后修改其申报，以反映 2024纳税年度的认证税额，而无需事先获得授权。根据德克萨斯州法律和《破产法》，债务人和重组债务人与确认令的这一条款有关的权利和抗辩(如果有)，包括他们对德克萨斯州税务机关的索赔和留置权提出异议或反对的权利，完全得到保留。
90岁。没有治愈的索赔或异议。债务人根据本计划承担的未执行合同和未到期租约的当事人不应 为主张或保留任何Cure索赔而提交索赔或异议证明。尽管本计划或本确认令中有任何相反规定，所有补救索赔均不受本计划和本确认令的影响，截至生效日期，所有未决的补救索赔在生效日期后仍将是重组债务人的持续义务。
78
91.租赁权益。即使本计划或本确认令中有任何相反规定，与退出定期贷款机制相关的留置权不得妨碍(A)禁止或限制在适用的未到期租赁或与此类未到期租赁相关的任何存储协议中授予此类留置权的非住宅不动产的租赁权益，除非依据适用的非破产法允许(但应包括出售或处置此类未到期租赁的收益)和(B)任何担保保证金、信用证、和/或任何信用证(由房东所有)或债务人或重组债务人(如适用)在预付租金中的权益(如有)，除非依据相关租赁文件明确允许对该等保证金、信用证、任何信用证的收益和/或预付租金享有留置权；但与退出定期贷款机制有关的留置权应延伸至债务人(如有)在该等保证金、信用证、信用证所得款项及/或归还予债务人或经重组的债务人(如适用)的预付租金中的任何权益。此外，尽管有任何与本协议相反的规定，任何退出定期贷款融资信贷文件规定的担保当事人(定义见退出定期贷款融资信贷协议)使用或占用任何租赁非住宅不动产的房产的权利应限于(I)适用房东书面同意的任何此类权利，(Ii)担保当事人根据适用的非破产法有效和可执行的任何权利(如果有)，或(Iii)任何具有适当司法管辖权的法院在通知和听证之后发出的进一步 命令。
79
92.抵销和补偿。即使本协议有任何相反规定，本计划或本确认书中的任何规定都不应改变假定的待执行合同或未到期租赁的任何对手方的权利(如果有)，以主张该当事人根据适用法律可能拥有的任何抵销或补偿权利，包括但不限于：(I)此类当事人根据其未到期租赁(S)的条款与债务人或债务人的任何继承人抵销或收回押金的能力(如果有)，(Ii)主张抵销或补偿权利(如果有)，与索赔、对账、索赔、对账有关。或(Iii)主张抵销或补偿作为对债务人、重组后的债务人或债务人的任何继承人的任何索赔或诉因的抗辩(如果有)。 尽管本计划或本确认令中有任何相反的规定，本计划或本确认令中的任何内容不得修改、损害或修订假定的待执行合同或未到期租赁的任何交易对手，S有权在任何时间根据适用的待执行合同或未到期租赁的条款在任何信用证上开立和/或持有、保留、应用、抵消或收回该交易对手持有的任何信用证收益。
93.租赁义务。尽管本计划或本确认书中有任何相反规定，在假设未到期的租赁或任何相关存储协议后，债务人或重组后的债务人(视情况而定)应有义务支付或履行根据该未到期租赁或相关存储协议而产生的任何和所有债务，包括但不限于截至生效日期的任何应计、未开账单和尚未支付或履行的义务，包括但不限于，截至生效日期，包括但不限于：在未到期租赁、公共区域维护费、税费、年终调整、赔偿义务以及维修和维护义务项下所要求的范围内，当这些义务在正常过程中到期时， 。
80
94.债务人的银行账户。尽管在 中有任何相反的规定最终命令(I)授权债务人继续(A)操作其现金管理系统，(B)使用现有支票和业务表格，以及(C)履行公司间安排，以及(Ii)给予相关救济 [第194号诉讼案](《泰晤士报》)最终现金管理订单？)，在债务人持有的任何银行账户不符合《破产法》第345(B)条的范围内，债务人应在2024年8月19日之前遵守《破产法》第345(B)条，在不损害寻求额外延期的情况下；提供经债务人和美国受托人同意，可以延长该期限，而无需本法院的进一步命令或批准；提供, 进一步，本确认令或最终现金管理令不得阻止债务人或美国受托人在无法达成协议的范围内寻求本法院的进一步救济。
95.放弃提交文件。根据破产法第521条或破产规则第1007条的任何要求，债务人有义务向本法院或美国受托人提交任何名单、时间表或声明(向美国受托人提交季度报告或任何其他确认后报告的义务除外)，特此免除。
96.豁免第341条的会议。自确认之日起，第341(E)条关于美国受托人召开债权人或股权持有人会议的任何要求均予以免除。
97.进一步的 保证。在输入确认令后，债务人或重组债务人(视情况而定)应不时准备、签署和交付任何协议或文件，并采取任何必要或适宜的其他行动，以实现计划或本确认令的规定和意图。
81
98.确认订单与计划冲突。本计划和本确认令的规定应以相互一致的方式解释，以实现各自的目的；然而，前提是如果确定任何计划条款与本确认订单的任何条款之间存在任何不一致，且不能如此协调，则仅在该不一致的范围内，应以本确认订单的条款为准，本确认订单的任何此类条款应被视为对 计划的修改，并应控制和优先。
99.确认后计划条款的不可分割性。本计划的每一条款均为：(A)根据其条款有效并可强制执行；(B)与本计划不可分割，除本计划或本确认令另有规定外，不得删除或修改；以及(C)不可分割和相互依赖。本确认令的条款和本计划的条款在此被视为相互不可分割、相互依存。
100. 最终订单。本确认命令是最终命令，必须提出上诉的期限应从本命令输入之日起计算。尽管有破产法第7062条或第3020(E)条的规定，本确认令在生效时应立即生效并可立即执行。
101.计划和确认订单条款的整合。本计划和本确认令的规定，包括本文所述的事实发现和法律结论，是相互联系、不可分割和相互依存的。
102.命令的效力。就所有 目的而言，本确认令是并应被视为针对每个债务人的单独命令。
82
103.司法管辖权的保留。在适用法律允许的最大范围内，根据《破产法》第105(A)和1142条，在生效日期当日及之后，尽管已输入本确认令和生效日期，本法院仍应保留对破产法第11章案件和所有实体因破产法第11章案件、破产管理人和计划所引起或与之相关的所有事项的专属管辖权。
104.反转。如果本确认命令的任何或全部条款此后被本法院或任何其他法院随后的 命令推翻、修改或撤销，则该撤销、修改或撤销不应影响在债务人收到任何此类命令的书面通知 之前根据本计划或与该计划相关而产生或承担的行为或义务的有效性。尽管本确认命令有任何此类撤销、修改或撤销，但在该撤销、修改或撤销生效日期之前依据或依据本确认命令而产生或承担的任何该等行为或义务，在各方面均应受本确认命令和本计划及其任何修订或修改的规定管辖。
| 签署日期：2024年2月20日 | 克里斯托弗·M.洛佩兹 | |||
| 休斯顿，德克萨斯州 |
克里斯托弗·M·洛佩兹 | |||
| 美国破产法官 |
83
附件A
确认通知书
在德克萨斯州南区的美国破产法院
休斯顿分队
| § | ||||
| 在Re： | § | 第十一章 | ||
| § | ||||
| AUDACY，Inc.等人的研究。, | § § |
案件编号24-90004(慢性粒细胞白血病) | ||
| § | (共同管理) | |||
| 债务人。1 |
§ | |||
| § | ||||
关于登录批准命令的通知
债务人披露声明和确认
债务人联合预先打包的重组计划
致债权人、股权持有人及其他利害关系人：
请注意，请注意[ ]，2024年，美国德克萨斯州南区破产法院(破产法院)进入命令批准债务人披露声明并确认债务人联合预先打包的重组计划(确认命令)。 除其他事项外，确认命令确认了根据破产法第11章为Audacy，Inc.及其附属债务人制定的联合预先打包重组计划，日期2024年1月4日(经修订、修改或 不时补充，《计划》)2满足破产法的要求，从而授权Audacy，Inc.及其附属公司债务人 (统称为债务人)在生效日期实施该计划。
请进一步注意，确认令副本可在正常营业时间内在德克萨斯州南区美国破产法院书记员处查阅，地址为德克萨斯州休斯敦拉斯克街515号，邮编：77002。您还可以通过PACER免费获得确认令或在这些第11章案件中提交的任何诉状的副本，网址为：http://www.deb.uscourts.gov，或免费访问债务人索赔、投票和通知代理Epiq Corporation重组有限责任公司的案件网站https://dm.epiq11.com/Audacy.。
| 1 | 这些第11章案件中每个债务人的完整名单可以在https://dm.epiq11.com/Audacy的债务人拟议索赔和通知代理的网站上获得(案件网站)。就这些第11章案件而言，债务人的公司总部和服务地址为：宾夕法尼亚州费城市场街2400号，邮编：19103。 |
| 2 | 此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划或确认订单中赋予它们的含义(视适用情况而定)。 |
1
请进一步注意，本计划及其条款对债务人、重组后的债务人、债权或股权的任何持有人以及S各自的继承人和受让人具有约束力，无论该持有人的债权或股权在本计划下是否受损，也不论该 持有人是否投票接受本计划。
[此页的其余部分故意留空]
2
日期：[ ]，2024年由法院下令
休斯敦，得克萨斯州
| 恭敬地提交， /S/约翰·F·希金斯 约翰·F·希金斯(德克萨斯州酒吧编号09597500) M.肖恩·约翰逊(德克萨斯州酒吧编号24083263) 梅根·杨-约翰(德克萨斯州酒吧编号24088700)
波特对冲有限责任公司 主街1000号，36号这是地板 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 电话：713-226-6000 电子邮件：jhiggins@porterhedges.com 邮箱： sjohnson@porterhedges.com 邮箱： mYoung-john@porterhedges.com 密码 和密码 |
乔治·A·戴维斯(纽约酒吧编号2401214)
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 电话：212-906-1200 电子邮件：george.davis@lw.com SERA和HASH 卡罗琳·雷克勒(IL酒吧编号6275746) 约瑟夫·C·塞伦蒂诺(纽约酒吧，编号5508809)1
Latham& Watkins LLP 北瓦巴什大道330号，套房2800 芝加哥，伊利诺伊州60611 电话：312-876-7700 电子邮件： caroline.rekler@lw.com 邮箱： joe.celentino@lw.com SERA和HASH 杰弗里·T·米斯佩格尔(纽约酒吧编号4842779) 德尼兹·A·伊尔吉(被承认的前哈克恶习)
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 南格兰德大道355号套房 100 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 电话：213-485-1234 电子邮件：jeffrey.mispagel@lw.com 邮箱： deniz.irgi@lw.com |
代为及代为代
| 1 | 不被允许在伊利诺伊州执业。承认在纽约执业。 |
1
附件B
生效日期通知
在德克萨斯州南区的美国破产法院
休斯顿分队
| § | ||||
| 在Re： | § | 第十一章 | ||
| § | ||||
| AUDACY，Inc.等人的研究。, | § § |
案件编号24-90004(慢性粒细胞白血病) | ||
| § | (共同管理) | |||
| 债务人。1 |
§ | |||
| § |
通知：(A)生效日期和(B)截止日期
供专业人士提交最终费用申请
致债权人、股权持有人及其他利害关系人：
请注意，请注意[ ]，2024年，美国德克萨斯州南区破产法院(破产法院)进入命令批准债务人披露声明并确认债务人联合预先打包的重组计划(《确认令》)。在其他 事情中，确认订单确认了根据破产法第11章为Audacy，Inc.及其附属债务人制定的联合预先打包重组计划，日期2024年1月4日(经不时修订、修改或补充，《计划》)2满足破产法的要求，从而授权Audacy，Inc.及其关联债务人(统称为债务人)在生效日期实施该计划。
请进一步注意，在 [ ]，2024，本计划下的生效日期发生。
请进一步注意，任何有利害关系的当事人都可以在正常营业时间内到德克萨斯州南区美国破产法院办事员那里查看确认令的副本，地址为德克萨斯州休斯敦拉斯克街515号，邮编77002。您还可以通过PACER免费获得确认令或在这些第11章案件中提交的任何诉状的副本：http://www.deb.uscourts.gov，或免费访问债务人索赔、投票和通知代理公司EPIQ公司重组有限责任公司的案件网站https://dm.epiq11.com/Audacy.
| 1 | 这些第11章案件中每个债务人的完整名单可以在https://dm.epiq11.com/Audacy的债务人拟议索赔和通知代理的网站上获得(案件网站)。就这些第11章案件而言，债务人的公司总部和服务地址为：宾夕法尼亚州费城市场街2400号，邮编：19103。 |
| 2 | 此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划或确认订单中赋予它们的含义(视适用情况而定)。 |
1
请进一步通知，所有支付专业费用的最终请求 索赔，包括在请愿日至生效日期期间发生的专业费用索赔，必须在不迟于[ ]，2024，即生效日期后45天的日期。
请进一步通知，如果债务人根据本计划拒绝执行中的合同或未到期的租赁，导致非债务人一方或该合同或租赁的当事人向债务人提出索赔，则此类索赔将被永久禁止，且不能对债务人、其各自的遗产或重组后的债务人强制执行，除非已向法院提交索赔证明，并将其送达债务人或重组后的债务人及其各自的律师，不迟于批准该驳回的破产法院命令(可能是确认令)送达后21个历日。
请进一步注意，本计划及其条款对债务人、重组后的债务人、债权或股权的任何持有人以及S各自的继承人和受让人具有约束力，无论该持有人的债权或股权在 计划下是否受损，也不论该持有人是否投票接受本计划。
[此页的其余部分故意留空 ]
2
日期：[ ]，2024年由法院下令
休斯敦，得克萨斯州
| 恭敬地提交， /S/约翰·F·希金斯 约翰·F·希金斯(德克萨斯州酒吧编号09597500) M.肖恩·约翰逊(德克萨斯州酒吧编号24083263) 梅根·杨-约翰(德克萨斯州酒吧编号24088700)
波特对冲有限责任公司 主街1000号，36号这是地板 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 电话：713-226-6000 电子邮件：jhiggins@porterhedges.com 邮箱： sjohnson@porterhedges.com 邮箱： mYoung-john@porterhedges.com 密码 和密码 |
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莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 电话：212-906-1200 电子邮件：george.davis@lw.com SERA和HASH 卡罗琳·雷克勒(IL酒吧编号6275746) 约瑟夫·C·塞伦蒂诺(纽约酒吧，编号5508809)3
Latham& Watkins LLP 北瓦巴什大道330号，套房2800 芝加哥，伊利诺伊州60611 电话：312-876-7700 电子邮件： caroline.rekler@lw.com 邮箱： joe.celentino@lw.com SERA和HASH 杰弗里·T·米斯佩格尔(纽约酒吧编号4842779) 德尼兹·A·伊尔吉(被承认的前哈克恶习)
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 南格兰德大道355号套房 100 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 电话：213-485-1234 电子邮件：jeffrey.mispagel@lw.com 邮箱： deniz.irgi@lw.com |
代为及代为代
| 3 | 不被允许在伊利诺伊州执业。承认在纽约执业。 |
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