美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| |
||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
说明性说明
预先打包的债务重组
Audacy，Inc.(“公司”或奥迪西)及其若干直接和间接附属公司(连同本公司，“债务人”)，并得到债务人的第一留置权和第二留置权债券持有人的绝对多数支持(债券持有人“)，正在进行全面的债务重组(”重组“)，将债务人融资的债务中的大约16亿美元等值，从大约1.9美元减少80%30亿至约3.5亿美元。重组将通过一项联合预先打包的重组计划(“平面图根据债务人根据《美国法典》第11章第11章于2024年1月7日提出的自愿请愿书(“第11章案件”)。破产法“)美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分院(”破产法院“)。
提交给破产法院的与重组有关的信息也可以在奥黛西索赔和通知代理的网站上获得，网址是https://dm.epiq11.com/Audacy.。这些信息不是本报告表格的一部分8-K.
| 项目 1.03。 | 破产或接管。 |
2024年2月20日，破产法院作出了确认该计划的命令(《确认命令》)。债务人预期该计划的生效日期(“生效日期“)将在满足该计划的所有先决条件，包括获得联邦通信委员会的批准后立即发生。
以下是该计划的主要条款摘要。本摘要仅重点介绍了该计划的某些实质性规定，并不打算对该计划进行全面说明。本概要通过参考本计划和确认令的全文进行限定，这两份文件分别作为附件2.1和99.1附于本文件，并通过引用并入本文。本报告表格8-K中使用但未定义的大写术语具有本计划规定的含义。
债权和利益的重组和处理方案
根据该计划，对债务人债权人的债权和利益以及对这些债权人的相关追讨的处理如下。
DIP索赔
根据破产法院批准的程序，每个获准DIP债权的持有人有权选择在生效日期以现金全额支付DIP债权，或按比例将DIP债权在生效日期以美元对美元的基础上转换为优先退出定期贷款(任何超出的DIP债权均以现金全额支付)。根据该计划，在2024年2月12日或之前选择将其DIP申请转换为先出退出定期贷款还将在生效日按比例获得按比例分配的DIP至退出股权分配，其中将包括ClassA新普通股，B类新普通股及/或特别认股权证(视何者适用而定)，将占于生效日期已发行及已发行新普通股的10%(包括可能因行使特别认股权证而发行的股份，但不包括可能因行使新第二留置权证而发行的股份，以及须受MIP股权及新第二留置权证摊薄的影响)。
第一留置权贷款人
在生效日期，允许第一留置权债权的每个持有人将按比例获得以下份额，以换取其第一留置权债权的和解：
| • | 二次退出定期贷款；以及 |
| • | 第一个留置权主张的是股权分配。 |
二次退出定期贷款是指根据《重组支持协议》，在退出定期贷款工具信贷文件中记载的金额为250美元的贷款1000万减去先行退出条款贷款本金。
第一次留置权权益分派将包括A类新普通股、B类新普通股及/或特别认股权证(视何者适用而定)的分派，合共占于生效日期已发行及已发行新普通股的75%(包括可能因行使特别权证而发行的股份，但不包括可能因行使新第二留置权证而发行的股份，并须受MIP股权及新第二留置权证摊薄的影响)。
第二留置权票据持有人
于生效日期，获准第二留置权票据申索的每名持有人将按比例获得其在第二留置权票据申索权益分配中所占的份额，以换取结算其第二留置权票据申索。这种分配将包括(A)的分配*A类新普通股、B类新普通股及/或特别认股权证(视何者适用而定)，合共占于生效日期已发行及已发行新普通股的15%(包括可能因行使特别认股权证而发行的股份，但不包括可能因行使新第二留置权证而发行的股份，以及须受MIP股权及新第二留置权证摊薄的影响)及(B)*新的第二留置权权证。
一般无担保债权
允许的一般无担保债权的每个持有人将获得(A)全额现金付款，或(B)根据第破产法第11124条。任何被允许的一般无担保债权的持有人将不会因先前根据破产法院的最终命令得到偿付的任何债权而获得任何分配。
公司间债权和权益
在生效日期，每项公司间索赔和每项公司间权益将被恢复、妥协或取消并释放，不进行任何分发。
现有母公司股权
于生效日期，所有现有母公司股权将被注销、解除、清偿及清偿，不再具有效力或效力，而现有母公司股权持有人将不会因该等现有母公司股权而获得任何分派。
共享信息
截至2023年12月31日，Audacy‘s A类普通股为4,862,027股，Audacy’s Class为134,839股发行在外的B类普通股。
于生效日期，所有现有母公司股权将被注销及重组母公司将发行计划证券，包括新普通股、特别认股权证及新第二留置权证，以换取对债务人的申索。在生效日期发行的计划证券将受到根据上市后管理层激励计划发行的任何新普通股的摊薄。
灾后治理和管理
重组后，除非适用法律要求，重组后的母公司不打算将新普通股在任何证券交易所上市，也不打算承担法定的公开报告义务。生效日期后的新治理文件除其他外，将包含对少数股权持有人的惯例保护。新董事会由7名成员组成，提名条件如下：(A)由特设第一留置权小组提名的五名成员，其中一人将担任主席；(B)由特设第二留置权小组提名的一名成员(该成员必须达到所需的第一留置权贷款人合理满意的程度，并且是“行业”专家或专家)；及(C)受雇于重组后的母公司或其子公司或关联公司的David油田。
释放和赦免
《计划》载有某些免除责任和免责条款，规定免除债务人、某些其他利益攸关方和利害关系方及其各自的关联方的利益，具体情况见《计划》第十条。
关于公司资产和负债的某些资料
有关审计公司截至最近实际可行日期的资产和负债的信息，可在审计公司截至9月的10-Q表格季度报告中找到2023年11月30日，向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)备案 9, 2023.
| 项目 7.01。 | 《FD披露条例》。 |
2024年2月20日，公司发布新闻稿，宣布破产法院确认该计划。新闻稿的副本作为本报告的附件99.2以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
这份关于Form 8-K的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于当前的预期，受某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括公司脱离破产保护获得监管部门批准的能力、预期未来的财务或经营业绩以及利用预期资本结构的能力。适用于这些陈述的其他信息和主要风险在公司的表格报告中进行了说明8-K,10-Q和10-K以及该公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。本报告中关于Form 8-K的所有前瞻性表述均受这些警告性表述的限制，实际结果或发展可能与这些前瞻性表述中的表述大不相同。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
| 项目 9.01. | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | 根据2024年2月20日破产法第11章为Audacy，Inc.及其附属公司债务人制定的债务人联合预先打包重组计划。 | |
| 99.1 | 确认债务人披露声明的命令，并确认债务人联合预先打包的重组计划，日期为2024年2月20日。 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2024年2月20日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Audacy，Inc. | ||
| 发信人： | /S/安德鲁·P·苏托，IV | |
| 安德鲁·P·苏托，IV | ||
| 总裁常务副总经理 | ||
日期：2024年2月21日