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月发布的普通股注册直接发行会员2022-11-300001680378US-GAAP：测量输入预期期限成员SNES: Series Awarrants 于 2022 年 11 月发布的普通股注册直接发行会员2022-11-30snes: 年份0001680378US-GAAP：测量输入预期股息率成员SNES: Series Awarrants 于 2022 年 11 月发布的普通股注册直接发行会员2022-11-300001680378US-GAAP：计量输入无风险利率成员SNES: Series Awarrants 于 2022 年 11 月发布的普通股注册直接发行会员2022-11-300001680378SNES：2022年11月发行的B轮认股权证普通股注册直接发行成员SRT: 最大成员2022-11-300001680378SNES：2022年11月发行的B轮认股权证普通股注册直接发行成员2022-11-300001680378SNES：2022年11月发行的B轮认股权证普通股注册直接发行成员2022-11-012022-11-300001680378US-GAAP：衡量输入股价会员SNES：2022年11月发行的B轮认股权证普通股注册直接发行成员2022-11-300001680378US-GAAP：计量输入价格波动率成员SNES：2022年11月发行的B轮认股权证普通股注册直接发行成员2022-11-300001680378SNES：2022年11月发行的B轮认股权证普通股注册直接发行成员US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-11-300001680378SNES：2022年11月发行的B轮认股权证普通股注册直接发行成员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-11-300001680378US-GAAP：计量输入无风险利率成员SNES：2022年11月发行的B轮认股权证普通股注册直接发行成员2022-11-300001680378SNES: 认股权证激励交易修改会员2023-08-310001680378SNES: 认股权证激励交易修改会员2023-08-012023-08-310001680378US-GAAP：衡量输入股价会员SNES: 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DealerManagerWarrants12会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-11-300001680378SNES: HcwainWrightCollc会员SNES: DealerManagerWarrants12会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-11-300001680378US-GAAP：计量输入无风险利率成员SNES: HcwainWrightCollc会员SNES: DealerManagerWarrants12会员2023-11-300001680378US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-12-310001680378US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001680378US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310001680378US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310001680378SNES：普通股票期权会员2023-01-012023-12-310001680378SNES：普通股票期权会员2022-01-012022-12-310001680378SNES：加利福尼亚州高等法院 Kennanekaedar 诉讼成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-11-012023-11-300001680378SRT: 附属机构身份会员SNES: KitoImpact 基金会成员2023-12-310001680378SRT: 附属机构身份会员SNES: KitoImpact 基金会成员2022-12-310001680378SNES：2024 年发行的认股权证普通股成员US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-02-210001680378SNES：2024 年发行的认股权证普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-02-2100016803782023-10-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-37941

SENESTECH, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						20-2079805
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（美国国税局雇主证件号）

北第 19 大道 23460 号, 110 套房凤凰, AZ						85027
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(928)779-4143

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

每个交易所的名称
哪个注册了

普通股，面值0.001美元

SNES

纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 o 没有x

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 o 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

大型加速
申报者

已加速
申报者

非加速过滤器

较小的报告
公司

新兴增长
公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1b获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x

纳斯达克资本市场在该日公布的2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）由非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元3,320,000。截至2023年6月30日，注册人的已发行普通股中有247,040股。

截至 2024 年 2 月 20 日，有 5,144,632已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

注册人2024年年度股东大会最终委托书的部分内容

以引用方式纳入本表格 10-K 的第三部分。

SENESTECH, INC.

10-K 表格

截至2023年12月31日的财年


定义		3
关于前瞻性陈述的警示说明		4
	第一部分
第 1 项	商业	6
第 1A 项	风险因素	13
第 1B 项	未解决的员工评论	29
第 1C 项	网络安全	29
第 2 项	属性	29
第 3 项	法律诉讼	29
第 4 项	矿山安全披露	29
	第二部分
第 5 项	注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券	30
第 6 项	已保留	30
项目 7	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	30
项目 7A	关于市场风险的定量和定性披露	36
第 8 项	财务报表和补充数据	F-1
第 9 项	会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	38
项目 9A	控制和程序	38
项目 9B	其他信息	38
项目 9C	有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。	38
	第三部分
项目 10	董事、执行官和公司治理	39
项目 11	高管薪酬	39
项目 12	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	39
项目 13	某些关系和关联交易，以及董事独立性	39
项目 14	主要会计费用和服务	39
	第四部分
项目 15	附件、财务报表附表	40
项目 16	10-K 表格摘要	43
	签名	44

定义

本10-K表年度报告中使用了以下定义的缩写或首字母缩略词：


缩写或缩写			定义
ASC			会计准则编纂
CARES法案			《冠状病毒援助、救济和经济安全法》
新冠肺炎			新冠病毒
环保局			环境保护署
《交易法》			经修订的 1934 年《证券交易法》
FCPA			《反海外腐败法》
FIFRA			联邦杀虫剂杀真菌剂和灭鼠剂法
GAAP			美国公认的会计原则
格拉斯			通常被认为是安全的
IPM			综合害虫管理
IRC			《美国国税法》
纳斯达			纳斯达克资本市场
PCAOB			上市公司会计监督委员会
PMP			害虫管理提供商
购买力平价			薪水保护计划
ROU			使用权
RUP			限制使用产品
秒			证券交易委员会
VCD			乙烯基环己烯二环氧化物

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的定义，本10-K表年度报告中包含的非历史陈述是前瞻性陈述。除本10-K表年度报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景、市场以及未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“建议”、“目标”、“考虑”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“潜力”、“继续”、“目标” 等术语来识别前瞻性陈述或这些术语的否定词，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本10-K表年度报告中的具体前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们相信，最有效的长期管理老鼠的方法是组合使用多种工具，这些工具共同发挥作用，以放大害虫管理方案的功效；综合害虫管理（“IPM”）基于这一概念；

•我们认为，我们的实地研究表明，在IPM计划中增加了生育力控制，结果表明，在持续抑制种群的情况下，疗效提高了90％以上；

•我们相信我们可以实现我们的目标，使生育力控制成为所有垂直领域IPM计划中害虫管理中使用的标准工具；

•我们认为，维持生育控制计划会降低繁殖能力，从而降低未来啮齿类动物种群激增的风险，即反弹效应；

•我们认为老鼠控制市场的规模足以满足我们近期的重点；

•我们坚信 ContraPest® 或 EvolveTM在害虫防治行业中是新颖的；

•我们相信，第一代和第二代抗凝剂在生物累积性和非目标物种的影响方面将受到越来越多的审查，因为它们在食物链中向上移动，并且在美国和全球的特定地区限制或禁止其使用；

•我们认为，美国的害虫产业表现出不愿采用新技术；

•我们相信三个核心销售渠道可以推动收入，使SenesTech能够覆盖更广泛的客户群并瞄准不同的细分市场；

•我们认为，电子商务为推动终端用户接受继续教育提供了一个中心，并为购买产品和管理订阅提供了全天候可用性；

•我们相信现场销售可以促进潜在客户的个人互动、咨询和发展；

•我们相信，分销商和分销商通过利用第三方企业的现有网络和联系来扩大我们的影响力；

•我们相信，通过分销商和经销商提供的物流和营销支持可以降低扩大销售所需的成本和精力；

•我们认为，根据美国环境保护署（“EPA”）的《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法》（“FIFRA”）第25（b）条，Evolve有资格获得最低风险农药的注册豁免；

•我们相信我们的内部生产能力使我们能够在2024年之前满足当前和预期的需求；

•我们预计我们将在2024年推出更多产品；

•我们认为，食用 ContraPest 或 Evolve 不应导致老鼠生病或改变行为，从而降低非目标物种暴露的风险；

•我们认为，在线销售的声称可以控制啮齿动物繁殖的未注册产品不是竞争性产品；

•我们计划继续利用各种形式的股票奖励来雇用、留住和激励有才华的员工、顾问和董事；

•我们预计，与正在进行的活动相关的支出可能会持续或增加，尤其是在我们推进商业化活动时；

•我们维持我们的产品和候选产品并获得监管部门批准的能力；

•我们获得 ContraPest、Evolve 和其他产品的市场认可、商业可行性和盈利能力的能力；

•我们有能力推销我们的产品，建立有效的销售队伍和营销基础设施，以创造可观的收入；

•我们研发的成功；

•我们留住和吸引关键人员来发展、运营和发展我们的业务的能力；

•我们满足营运资金需求的能力；

•我们对收入、现金流、支出、资本要求和额外融资需求的估计或预期；

•我们的业务计划，包括研发计划；

•我们的财务业绩，包括我们为运营提供资金的能力；以及

•与我们的项目、竞争对手和行业相关的发展和预测，包括立法的发展和这些事态发展的影响。

这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和难以预测的情况，可能导致我们自己或我们行业的实际业绩与这些陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。因此，由于各种因素，包括本10-K表年度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，实际结果可能与此类陈述中预期或表达的结果存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。除其他外，这些因素包括：

•我们产品的成功商业化；

•我们产品的市场接受度；

•我们的财务业绩，包括我们的运营资金能力；

•我们恢复和维持对纳斯达克持续上市要求的合规性的能力；

•我们产品的监管批准和监管；以及

•我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时发现的其他因素和风险，包括本10-K表年度报告。

此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，仅代表截至该日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本10-K表年度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述反映了我们截至本10-K表年度报告发布之日对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响

导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在显著差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、业绩或成就。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上发布后，尽快在www.senestech.com上免费提供。美国证券交易委员会的网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。

第一部分

第 1 项。业务。

概述

我们已经开发并正在商业化通过控制生育力来管理动物害虫种群（最初是老鼠种群）的产品。我们目前有两个生育控制产品系列：ContraPest 和 Evolve。

据我们所知，老鼠一直是人类的敌人。对世界各地的人类和动物健康、粮食安全和基础设施构成威胁，我们花了几个世纪的时间努力解决这个问题。老鼠携带或可以传播至少35种疾病，在全球范围内对公共健康和安全以及农业构成危险风险。通过食用和污染，老鼠每年至少破坏全球储存食物供应的20％。此外，仅在美国，老鼠每年就通过在地基下挖洞以及吞噬电线、绝缘材料、防火系统、电子和计算机设备，对公共和私人基础设施造成超过270亿美元的损失。

几个世纪以来，应对老鼠侵扰的最普遍对策是尝试通过使用陷阱和灭鼠剂等致命工具消灭它们。但是，人们越来越担心杀鼠剂的二次接触和生物累积性。尽管其中一些挑战最近令人担忧，但应对老鼠侵扰的效果一直受到老鼠超高繁殖率的限制。

我们的初始产品ContraPest® 是害虫防治行业的一种新型液体诱饵，含有活性成分4-乙烯基环己烯二环己烯（“VCD”）和三聚氰胺。ContraPest的目标是挪威雄性和雌性以及屋顶大鼠的生殖系统，从食用后的第一个繁殖周期开始，这可能会导致老鼠种群持续减少。ContraPest 是一种非常可口的液体配方，可降低雄性和雌性大鼠的生育能力。即使存在其他备受追捧的食物来源，ContraPest 的高脂肪含量和甜味也能促进持续消费。在野外和实验室环境中，即使有丰富的水源和丰富的食物选择，包括动物饲料、垃圾和其他选择，也会食用 ContraPest。此外，ContraPest不会导致老鼠生病，因此，它不会改变行为或导致对诱饵的厌恶。因此，作为综合害虫管理计划的一部分，ContraPest提供了一种与灭鼠剂配合使用的新工具。此外，ContraPest可以成功地完全用作传统灭鼠剂的替代品，这在越来越多的限制使用第二代抗凝剂产品的司法管辖区中是一个重要的选择。

ContraPest 在 EPA 的注册程序于 2015 年 8 月 23 日开始。2016年8月2日，美国环保局批准了ContraPest作为限制用途产品（“RUP”）的无条件注册，因为部署需要涂抹器的专业知识。2018年10月18日，美国环保局批准删除RUP名称，并被重新归类为通用农药。ContraPest在所有50个州注册，其中49个州已批准取消RUP名称，哥伦比亚特区和美国五个主要领地也已注册。在某些情况下，我们的注册是有条件的，需要完成测试。我们将继续积极寻求遵守这些要求。2022年3月10日，美国环保局批准了ContraPest的子标签，允许在悬挂式诱饵站安装替代投放系统，该系统旨在针对屋顶老鼠的栖息地和虫害，目前的销售名为Elevate Bait System™。

我们正在不断增强ContraPest，以适应目标垂直领域客户的独特需求和环境，同时寻求监管部门的批准和对现有美国注册的修改，以扩大其使用范围和适销性。在监管和财务条件允许的情况下，我们将为美国以外的其他司法管辖区寻求监管部门的批准。

我们的第二款产品Evolve是害虫防治行业的新型软饵产品。Evolve以雄性和雌性大鼠的生殖系统为目标，这可能导致大鼠种群持续减少。Evolve 是个软诱饵

含有活性成分棉籽油。进化将雄性和雌性大鼠的繁殖限制在食用后的一到两个繁殖周期内。

EPA 尚未注册 EVOLVE。根据FIFRA第25（b）条，Evolve有资格免于注册为最低风险农药。注册、制造、销售或分销到指定州和地区的所有适用要求均已得到满足。有10个州接受相应州的农药注册联邦豁免。对于那些不接受联邦豁免的州，我们于2023年10月开始了这些州的注册程序。迄今为止，我们获准在30个州销售Evolve。

我们于 2004 年 7 月在内华达州注册成立。2015 年 11 月 12 日，我们在特拉华州注册成立。我们的公司总部和制造基地位于亚利桑那州的菲尼克斯。2016年12月8日，我们上市，目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为SNES。

2023 年 11 月，我们修订并重述了公司注册证书，对已发行和流通的普通股实行了 1 比 12 的反向拆分。所附财务报表及其附注对所有列报期的反向股票拆分具有追溯效力。我们财务报表中包含的所有已发行和流通普通股、可行使的普通股、限制性股票单位和每股金额的期权和认股权证均已进行了追溯性调整。

当前害虫防治方法面临的挑战

两只基础大鼠，一只雄性和雌性，可以在大约12个月内产生15,000个后代。捕鼠器和灭鼠剂等致命控制措施通常是老鼠控制计划的重中之重，但是这种繁殖率、智力和对灭鼠剂活性成分的遗传耐药性可能会对传统缓解措施的结果产生负面影响。

大鼠在大约九周大时达到性成熟。雌性每年可以生六胎，平均每窝生五到十个后代。这种快速繁殖率可能导致种群在实施致命控制计划后迅速反弹。

老鼠的行为，无论是习得的还是与生俱来的，都可能对害虫防治工作产生负面影响。新恐惧症，或对新物体的恐惧和回避，是一种与生俱来的行为，经常会影响控制工作。老鼠会避开诱饵站、松散的诱饵或陷阱，直到它们确信这些新物体不会构成危险。随着时间的推移，老鼠将开始对新食物进行采样，以确定是否有任何负面副作用。如果食物或灭鼠剂导致老鼠患病但它们没有死亡，它们将来会避免食用该食物或灭鼠剂。

对传统灭鼠剂的耐药性给啮齿类动物控制计划带来了挑战。像所有动物一样，老鼠是天生存下去的，有些老鼠出生时可能有基因突变，这使它们对某些灭鼠剂具有抗药性。研究表明，大鼠物种的耐药性正在增加。这种抵抗会传递给他们的后代，然后他们将把这种抗性特征传给子孙后代。

由于上述因素，传统的灭鼠剂生产商不断面临挑战，需要开发新的、更具致命性的化学物质来控制未来的老鼠种群。

灭鼠剂可能会影响食物链中的其他物种。据报道，捕食老鼠的动物，例如猛禽、大型猫、狐狸和其他受关注的哺乳动物，其体内含有大量的灭鼠剂，这是由于灭鼠剂在老鼠组织中持续存在，这也可能导致食物供应的污染。此外，由于意外直接接触，灭鼠剂对儿童和宠物造成不良影响的报告的病例有所增加，人们越来越担心。

2022年11月，美国环保局发布了其《濒危物种法》工作计划的更新，旨在扩大对90种可能受灭鼠剂影响的物种的缓解工作。美国环保局将进行生物学评估，分析灭鼠剂对所列物种及其指定的关键栖息地的潜在影响，并将确定这些物种和关键栖息地的缓解措施，以避免或最大限度地减少灭鼠剂的暴露。在描述该计划时，他们会将其视为灭鼠战略。

计划草案的一部分包括重点解决灭鼠剂诱饵的主要消费者（哺乳动物和鸟类）以及对消费主要消费者（哺乳动物、鸟类和爬行动物）的次要消费者的影响。由于扩大了对哺乳动物、鸟类、爬行动物和重要栖息地的测试要求，美国环保局审查和注册政策的这些变化可能会影响向该机构提交的申请。尽管 ContraPest 不是传统的灭鼠剂，但这些要求（或一部分）可能会影响我们未来的注册，因为它在环保局被归类为灭鼠剂类别。我们会维持

与美国环保局密切接触，他们有关该政策的最终指导方针已于2023年12月发布，预计最终生物评估将于2024年11月进行。

综合害虫管理和生育控制

最有效的长期管理老鼠的方法是使用多种工具组合，以放大害虫管理方案的功效；IPM基于这一概念。有效的虫害综合管理计划需要减少现有的老鼠种群，同时防止种群反弹。根据公司的实地研究，在IPM计划中增加一种生育力控制产品表明，在持续抑制种群的情况下，疗效提高了90％以上。维持生育控制计划会降低繁殖能力，从而降低未来人口激增的风险，这在业内被称为反弹效应。

（来源：公司研究）

其他应用程序

虽然我们的专有技术对老鼠物种有效，但我们的技术可以应用于其他哺乳动物物种。我们已经探索并继续评估小鼠、野犬和其他物种的生育控制情况。这些初步数据表明，总体而言，生育率控制技术有持续发展的潜力。我们认为，老鼠控制市场的规模足以满足我们近期的重点。我们对将我们的技术许可给其他战略合作伙伴的可能性持开放态度，以探索其对其他哺乳动物物种的适用性。

商业战略

我们的目标是使生育力控制成为所有垂直领域IPM计划中害虫管理中使用的标准工具。我们将通过以下方式实现这一目标：

最终用户意识和采用率。

我们的重点是教育终端用户了解大鼠的快速繁殖率，这提醒人们注意如果你无法控制大鼠的生育能力，那么就要控制虫害这一复杂问题。随着越来越多的灭鼠剂进入市场以解决老鼠种群问题，将提请注意其他灭鼠剂可能由于生物蓄积性而对其他物种产生的影响，以及ContraPest和Evolve具有较低的生物蓄积潜力的好处。

量身定制的价值主张。

尽管最终用户普遍希望实现和维持对老鼠种群的控制，但每个垂直领域都有特定的痛点，可以通过使用生育力控制来改善这一痛点。通过与现有客户合作并进行实地研究，我们正在了解和利用跨行业销售策略中的独特机会。我们的方法包括但不限于以下内容：

•产品开发。由于环境和限制，每个垂直领域的客户需求各不相同，需要持续创新，探索其他物种，并寻求在美国和全球范围内为ContraPest和Evolve获得额外的监管批准。

•战略伙伴关系。与行业领导者和组织保持合作可加快认知度、采用率、产品创新和开发。

•效率。通过为我们的原材料找到更可靠、更实惠的供应商，以及持续开发我们的制造工艺，我们将能够增加利润，同时扩大规模以满足不断增长的产品需求以及其他注册产品的生产。

营销和销售方法

ContraPest的与众不同之处在于原本非常拥挤的害虫防治市场。它是唯一在EPA注册的限制雄性和雌性大鼠生育能力的产品，其设计目的是非致死性。随着第一代和第二代抗凝剂因非靶向意外食用或生物累积性而受到越来越多的审查，杀鼠剂沿食物链向上传播会对非目标物种产生影响，因此在美国和全球的特定地区，它们的使用受到限制甚至禁止。这些日益增加的限制和禁令为ContraPest创造了机会，因为行业专业人士正在寻找有效的工具来为客户提供服务并通过非传统方式控制老鼠种群。

与ContraPest一样，Evolve在害虫防治市场上也与众不同，这要归因于其限制大鼠生育能力的独特方法，而不是其他致命手段。此外，Evolve符合美国环保局的FIFRA第25（b）条最低风险农药条件。Evolve免于联邦注册，因为它对人类健康和环境几乎没有风险，并且由食品原料制成，在食品和非食品应用的豁免允许范围内，因此可以用于农业应用。

由于美国的害虫行业表现出不愿采用新技术，因此生育控制的营销主要旨在提高终端用户的意识，通过向害虫管理提供商（“PMP”）施加压力，要求他们将生育控制作为其IPM的一部分，从而拉动害虫管理提供商（“PMP”）的需求。此外，在我们的目标垂直领域，即农业企业、商业、分销商、电子商务、害虫管理、市政当局以及动物园和保护区，许多大型目标都雇用内部害虫管理团队，而不是与服务提供商签订合同。出于这些原因，最终用户是我们的主要目标，以提高生育控制产品的市场渗透率。尽管每个垂直领域的痛点和优势都是独一无二的，但它们有共同的核心价值主张。

•生育控制是有效的。实验室测试和实地研究表明，在持续抑制种群的IPM中，大鼠种群减少了90％以上；

•我们的专有配方和喂养系统可优化消费，并提供有针对性的输送，以实现最大功效；

•ContraPest 和 Evolve 专为最大限度地减少管理人员和野生动物、牲畜和宠物等非目标物种的暴露风险而设计，EPA 将 EPA 指定为最低风险产品；以及

•生育力控制可以用作IPM计划的支撑或增强剂，也可以用作减少对毒药或其他致命控制选项依赖的解决方案。

三个核心销售渠道推动了收入，使SenesTech能够覆盖更广泛的客户群并瞄准不同的细分市场。

•电子商务。电子商务为推动终端用户接受继续教育提供了一个中心，也为购买产品和管理订阅提供了全天候可用性。

•现场销售。现场销售允许个人互动、咨询和潜在客户的发展。负责美国各地区域的现场销售代表专注于更大的客户群体，参加目标垂直领域的贸易展和教育机会。

•分销商和分销商。分销商和分销商是我们销售团队的扩展，通过利用这些第三方企业的现有网络和联系来扩大我们的覆盖面。此外，通过这些合作伙伴提供的物流和营销支持降低了扩大销售所需的成本和精力。

原材料和制造工艺

ContraPest 含有两种活性成分，一种工业化学品 VCD 和一种植物衍生化学品 Triptolide。ContraPest 还含有其他几种非活性成分，通常被认为是安全的（“GRAS”）。目前，我们从标准工业化学品供应供应商处采购VCD。Triptolide 源自雷神葡萄树 Tripterygium wilfordii，它通常在中国东南部和其他亚洲国家野生种植和收获。Triptolide 是

有多种来源可供选择，但是纯化用于ContraPest的曲内酯的过程非常昂贵。因此，我们正在研究其他成本较低的曲普内酯来源。

我们的制造过程包括将两种低浓度的活性成分掺入几种非活性成分中。一旦合成，整个产品将经过专有工艺，以稳定最终配方。这个过程使ContraPest能够以可口、有效的方式交付给老鼠，而且它的设计是非致命的。

Evolve 含有一种活性成分，即棉籽油，一种植物衍生的食品。Evolve 还含有其他几种非活性食物成分。目前，我们从标准食品供应商那里采购棉籽油，并且有多种来源可供选择。我们的Evolve制造过程包括将我们的低浓度活性成分掺入几种非活性成分中。一旦合并，整个产品就会包装在外壳内并按一定长度进行销售。这个过程使Evolve能够以可口、有效的方式交付给老鼠，而且它的设计是非致命的。

目前，我们在亚利桑那州的工厂具有生产规模的能力，可以制造 ContraPest 和 Evolve。我们的内部生产能力使我们能够在2024年之前满足当前和预期的需求。

有关我们产品的科学背景

雌性大鼠出生时有有限数量的卵子或卵母细胞，并能保持生育能力直到死亡。在卵巢内，卵子在称为卵泡的结构内发育。不再生和最不成熟的卵泡被称为原始卵泡。原始卵泡在初级、次要和中期阶段成熟，最终排卵。一旦原始卵泡耗尽，就会发生卵巢衰竭，从而终止生殖能力。我们产品中的活性成分会导致小卵巢卵泡（包括原始卵泡和原发卵泡）和生长中的卵泡（继发卵泡和卵巢）的特定流失。在男性中，我们产品中的活性成分通过阻止精子成熟和损害精子的运动来显著抑制男性的生育能力。

我们的活性成分和产品的安全性和有效性得到了大量证据的支持。活性成分被大鼠快速代谢，限制了生物累积性或对非目标物种产生影响的可能性。此外，根据实验室和毒理学研究，ContraPest 和 Evolve 不应导致老鼠生病或改变其行为。

此外，ContraPest和Evolve是避孕药，不是消毒剂，从食用后的第一个繁殖周期开始，它们限制了雄性和雌性大鼠的生育能力。食用后不孕症的平均持续时间从42天到超过180天不等。

其他潜在产品

我们已经开始研究将ContraPest和Evolve应用于其他物种，例如小鼠，并预计将在2024年推出另一种产品。

竞争

目前，我们不知道有任何其他经美国环保局注册的针对大鼠的非致命性生育控制产品。有些未注册的产品在网上出售，声称可以控制啮齿类动物的繁殖。我们不认为这些是有竞争力的产品。

我们的主要竞争对手是拥有更多资源、提供更广泛产品的大型公司。通常，这些是致命的害虫防治产品，主要由杀鼠剂产品和PMP在IPM中使用的其他工具组成。

政府监管和产品批准

除其他外，美国联邦、州和地方政府机构对我们开发的产品的测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、存储、记录保存、分销和营销进行监管。获得监管部门批准和遵守适当的联邦、州和地方法规的程序非常严格，需要花费大量的时间和财政资源。

美国的审查和批准程序

在美国，美国环保局根据FIFRA监管任何农药的销售、分销和使用。美国环保局对农药的定义包括 “旨在防止、破坏、驱除或减轻任何害虫的任何物质或物质混合物”。FIFRA将害虫定义为 “任何昆虫、啮齿动物、线虫、真菌或杂草”。要向EPA注册新产品，产品中的所有活性成分都必须在EPA注册。

美国环保局批准了ContraPest的注册，自2016年8月2日起生效，截至2018年7月12日，我们已在所有50个州、哥伦比亚特区和美国五个主要地区收到了ContraPest的注册。由于部署需要应用人员的专业知识，EPA的首次批准将ContraPest列为限制用途的产品。2018年10月18日，美国环保局取消了限制使用规定，这意味着我们可以向不具备涂抹器专业知识的消费者出售ContraPest。根据美国环保局的要求，ContraPest目前仅限于室内使用以及在距离人造建筑物一英尺范围内使用。我们打算努力争取美国环保局的更多相关监管批准，以支持我们的产品发展，包括寻求全面户外使用、替代配方和其他啮齿动物物种的批准。这可能需要完成并向环保局提交其他研究，主要与摄入或产品进入供水系统对其他动物和鱼类的影响有关。

除了美国ContraPest的EPA注册外，在每个州进行销售之前，我们还必须获得各州监管机构的注册。迄今为止，我们已经在所有50个州和哥伦比亚特区收到了ContraPest的注册，其中49个州已批准取消限制使用指定。

除了产品注册外，EPA还批准了ContraPest的所有标签（容器标签、说明书和安全数据表）。通常，各州按原样接受 EPA 批准的标签。ContraPest 的标签在首次注册时已提交给各州，并在州预定重新注册期间或任何需要美国环保局批准的重大标签变更时重新提交。

在某些情况下，即使我们已获得产品或其标签的批准，我们的EPA和州注册也要求完成测试和认证。我们将继续努力遵守这些要求。

美国环保局根据FIFRA第25（b）条享有豁免，该条款根据六项最低风险标准免除某些农药的联邦注册。根据FIFRA第25（b）条，Evolve符合注册为最低风险农药的资格。注册、制造、销售或分销到指定国家和地区的所有适用要求均已得到满足。EVOLVE尚未获得美国环保局的注册，但正在所有50个州、哥伦比亚特区和美国五个主要地区进行注册。有10个州接受各自州内农药注册的联邦豁免。对于那些不接受联邦豁免的州，我们于2023年10月开始了这些州的注册程序。迄今为止，我们获准在30个州销售Evolve。

国际审查和批准程序

我们正在研究潜在的国际市场，并将评估每个潜在市场的监管格局。国别监管法律的规定包括对某些标签、安全性、有效性和制造商质量控制程序的要求，以确保产品的一致性，以及公司记录和报告。某些国家需要进行一些特定的国内研究，但其他国家通常会接受符合EPA或欧盟要求的档案。

人事

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 25 名全职员工，没有兼职员工。在我们的员工队伍中，八名员工从事研发，17名员工从事销售、业务发展、财务、监管、人力资源、设施、信息技术以及一般管理和行政。

我们的员工均不受工会代表或受集体谈判协议的保护。

知识产权和其他所有权

保持灭鼠剂市场的强势地位需要持续的创新和健康的研究计划，以发展产品线，以保持竞争力并适应不断变化的全球市场的需求。我们力求保护我们的专有数据和商业秘密，注意员工、顾问、合作者以及研究和贸易伙伴之间的数据交换。

专利申请

我们支持 ContraPest 的知识产权组合包括九份涉及 ContraPest 化合物的国际专利申请（在美国、欧洲、加拿大、巴西、俄罗斯、日本、墨西哥、韩国和澳大利亚）。针对该化合物的索赔包括涉及二萜类环氧化物或其盐与有机二环氧化物结合的物质成分、用于诱发卵泡消耗和降低哺乳动物或非人类哺乳动物种群繁殖能力的使用索赔。根据每个申请国的专利期限决定，已发出的索赔的专利期限将延长至2033年或更长。ContraPest 的新颖之处在于其野外分配方法，需要创新来完善我们的产品对啮齿动物的剂量。我们已经提交了涵盖我们的新型诱饵站设备的美国和国际专利申请，该设备可以有效和高效地将我们的啮齿动物诱饵运送到各个诱饵场所，这些诱饵如果获得批准，将提供至少 2036 年的专利期保护。

商业秘密和商标

除了持有的专利权外，我们还通过商标、商业秘密、专有技术和持续的科学发现来扩大我们的知识产权地位，以配合我们的产品开发工作。在开始任何合作项目之前，我们会结合所有商业协议中的保密条款或独立的保密协议以及权利所有权协议和结构化信息传输谅解来保护这些专有资产。我们拥有并维护 ContraPest 商标，并已开始注册 Evolve。我们打算为我们不断发展的灭鼠剂产品线中的产品以及用于除啮齿类动物以外的哺乳动物物种的产品注册新商标。

数据集

作为ContraPest申请的一部分，我们开发并提交给美国环保局的数据集拥有美国环保局的独家使用地位。独家使用状态适用于新的活性成分和ContraPest产品的最终配方，有效期为10年。在10年独家经营期后的五年内，如果另一位申请人或环保局局长选择依赖我们为支持另一位申请人提交的申请而提交的一个或多个数据集，则新申请人必须提出具有约束力的报价来补偿我们，并向美国环保局证明其已这样做。如果我们和要约人无法就使用此类数据集的补偿条款达成协议，则FIFRA要求通过具有约束力的仲裁来解决。美国环保局的规则没有描述应如何确定补偿，并且有关于一些（但不是全部）具有约束力的仲裁决定的公开信息。

在哪里可以找到更多信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类报告或将其提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站www.senestech.com上免费提供这些报告的副本。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本10-K表年度报告的一部分，也未纳入本年度报告。

第 1A 项。风险因素。

正如 “关于前瞻性陈述的警示说明” 第一部分 “业务” 第1项之前所讨论的那样，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于下文讨论的因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的成功取决于ContraPest和Evolve的成功商业化。

美国环保局批准了ContraPest的注册，自2016年8月2日起生效，截至2018年7月12日，我们已在所有50个州、哥伦比亚特区和美国五个主要地区获得了ContraPest的注册。作为FIFRA 25（b）最低风险农药，EVOLVE不需要在美国环保局进行联邦登记，但正在所有50个州、哥伦比亚特区和美国五个主要地区进行注册。迄今为止，我们获准在30个州销售Evolve。但是，我们尚未实现ContraPest和Evolve的大量销售，这是我们迄今为止唯一可用于商业化和创收的产品。

ContraPest、Evolve和我们的其他候选产品可能无法获得商业成功所必需的足够市场认可。

我们获得批准的任何候选产品的市场接受程度取决于多种因素，包括：

•候选产品相对于替代或补充产品的潜在和预期优势；

•我们以及合作者的销售和营销工作的有效性；

•试验中证明的此类候选产品的功效和安全性；

•候选产品获得批准的用途、适应症或限制；

•EPA 或其他监管机构的产品标签或产品说明书要求；

•我们的产品以及未来的竞争产品或替代产品推向市场的时机；

•相对的便利性和易用性；以及

•与产品相关的不利宣传。

如果我们无法成功地将我们的产品，尤其是ContraPest和Evolve商业化，我们将无法盈利。

如果我们批准的任何候选产品未能获得足够的市场认可，我们将无法产生可观的收入或盈利。ContraPest 和 Evolve 的商业成功将取决于多种因素，包括：

•我们商业战略的执行和商业组织的成功扩张；

•我们在教育最终用户了解 ContraPest 和/或 Evolve 的好处、管理和使用方面取得了成功；

•我们自己或潜在战略合作伙伴的营销、销售和分销策略和运营的有效性；

•说服PMP大量部署 ContraPest 和 Evolve，以增强或取代他们目前的灭鼠剂使用战略；

•继续完善我们的定价策略；

•我们有能力使用商业上可接受的流程生产大量 ContraPest 和 Evolve，其规模足以满足预期需求并使我们能够降低制造成本；以及

•ContraPest 的安全状况仍然可以接受。

其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法成功地将ContraPest和Evolve商业化，我们可能无法获得足够的收入或利润来继续我们的业务。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金。在需要时未能获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

ContraPest 和 Evolve 的商业化以及进一步的候选产品的开发，包括进行实验和实地研究、获得和维持监管部门的批准以及将任何获准销售的产品商业化，是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。我们预计，我们的支出将继续下去，并随着我们正在进行的活动而增加，尤其是在我们推进商业化活动时。我们可能会扩大业务，由于许多因素（其中一些因素目前我们可能不知道），我们的支出可能会高于预期。获得额外资金可能会使我们的管理层从他们的日常活动中分散注意力，

可能会对我们开发和商业化候选产品（包括ContraPest和Evolve）的能力产生不利影响。此外，如果有的话，我们无法保证未来的融资会有足够的金额或我们可接受的条件。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要采取某些行动，包括：

•大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品的开发或商业化，包括 ContraPest 和 Evolve；

•尽早为ContraPest、Evolve或我们的任何其他候选产品的制造、销售和分销寻找战略合作伙伴，或者条件不如其他可能的优惠；以及

•放弃或以不利条件许可我们对本来会寻求自己开发或商业化的技术或候选产品的权利。

上述任何事件的发生都将对我们的业务、经营业绩和前景以及我们开发候选产品的能力产生重大不利影响。

如果我们无法建立和维持有效的销售队伍以及营销和分销基础设施，或者无法建立和依赖可接受的第三方关系，我们可能无法产生任何收入。

我们将继续为产品的销售、营销和分销开发功能基础设施，建立和维护此类基础设施的成本可能会超过这样做的成本效益。为了推销产品，我们必须继续增强我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方做出安排以提供这些服务，这将为我们带来大量成本。如果我们无法建立和维持足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方合作，我们都可能无法产生足够的产品收入来实现盈利。如果没有有效的内部商业组织或第三方的支持来履行销售和营销职能，我们可能无法成功竞争。

滥用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，造成伤害从而导致产品责任诉讼，或者如果我们被认为参与了这些用途的推广，则会导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，其中任何一种情况都可能给我们的业务造成损失。

客户、技术人员或服务提供商可能会以与产品预期用途不一致的方式使用我们的产品。我们培训我们的营销人员和销售代表，不要将我们的产品用于预期用途以外的用途，但是，我们无法防止所有滥用情况。此外，我们为帮助满足产品需求而聘请的营销和销售代表可能没有接受过适当的培训，也没有充分建议客户如何安全使用我们的产品所需的工作知识。滥用我们的产品可能会增加客户受伤的风险，这可能会损害我们在市场上的声誉，并导致潜在的产品责任诉讼。

我们目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，这受到了俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯持续战争导致的地缘政治不稳定的严重影响。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯于2022年2月对乌克兰发动全面军事入侵之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰战争导致了市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动。此外，俄罗斯先前吞并了克里米亚，最近承认了乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事入侵，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他处罚，包括协议美国和欧盟将某些俄罗斯金融机构从该协会中移除全球银行间金融电信支付系统。还提议和（或）威胁实施其他可能的制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，有可能使我们更难获得额外的股权或债务融资。上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。战争的范围和持续时间，

制裁和由此产生的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大此处所述其他风险的影响。

此外，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，我们在开展业务和运营的总体方式中可能会遇到其他风险、困难和挑战。例如，由于俄罗斯和乌克兰之间当前的冲突，网络安全攻击的风险可能会增加，包括俄罗斯或其他国家为应对经济制裁和因俄罗斯入侵乌克兰而对俄罗斯采取的其他行动而按其指示实施的网络安全攻击。对我们或我们的第三方提供商或其他系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。据我们所知，目前，我们认为我们没有经历过任何与俄罗斯和乌克兰冲突有关的网络攻击。尽管我们已采取措施加强对此类攻击的保护，但我们可能无法主动应对这些网络安全威胁或实施适当的预防措施，也无法保证我们会立即发现和处理任何此类干扰或安全漏洞（如果有的话）。

以色列及周边地区的冲突也造成了经济不确定性和区域不稳定，包括有可能升级为更广泛的区域冲突，并导致对与哈马斯有关联的个人和实体实施制裁。这些冲突的更广泛后果仍不确定，但可能包括进一步的制裁、地区不稳定和地缘政治的变化、网络攻击的发生率和复杂性增加、可能对像我们这样的公司采取报复行动、加强与制裁合规相关的监管审查、通货膨胀加剧、大宗商品和能源价格进一步上涨或波动、全球旅行减少、全球供应链进一步中断以及对宏观经济状况的其他不利影响。

乌克兰与俄罗斯、以色列和哈马斯之间的旷日持久的冲突、这些冲突的任何升级、美国、英国、欧盟、加拿大和其他国家实施的金融和经济制裁和进出口管制，以及上述对我们的业务（包括该地区乃至整个地区）和更广泛的全球经济和市场状况的不利影响，反过来都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响可能会导致我们普通股的市场价值拒绝。

与监管事项相关的风险

EPA和类似的外国监管机构的监管批准程序漫长、耗时且不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们的业务可能会失败。

EPA对含有一种或多种新活性成分的产品的审查过程通常需要大约两年才能完成，而且无法保证获得批准。此外，我们将继续寻求批准以扩展标签，并使用ContraPest的名称来扩大其市场和可用性。对于Contrapest或我们的候选产品，我们的努力可能无法获得美国环保局的批准，也可能无法获得类似外国监管机构的批准，原因有很多，包括：

•对我们试验的设计或实施存在分歧；

•未能证明候选产品是安全的或符合我们的主张的；

•未能证明候选产品的收益大于其风险；

•对我们对数据的解释存在分歧；

•对是否接受试验的疗效结果存在分歧；

•从试验中收集的数据不足，无法获得监管部门的批准；

•与我们的制造流程相关的无法弥补或关键的合规问题；或

•批准政策或法规的变化导致我们的数据不足以获得批准。

这些因素中的任何一个，其中一些是我们无法控制的，都可能危及我们获得监管部门批准提交材料的能力。我们在寻求监管部门批准时遇到的任何此类挫折都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

即使在ContraPest、Evolve和我们的其他候选产品获得任何需要监管部门批准的监管批准之后，我们仍将继续面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来的开发和监管困难。

即使在获得ContraPest、Evolve或我们的候选产品的任何监管批准后，我们的产品仍将受到美国环保局和相应州和外国监管机构的持续要求，这些监管机构负责制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监测、进出口、广告、促销、记录保存和报告以及其他上市后信息。

批准后，任何产品的安全状况都将继续受到美国环保局、州和类似外国监管机构的密切监控。此外，我们可能需要不时向美国环保局和州监管机构提供ContraPest或Evolve的进一步测试结果和认证。

例如，我们发现要为我们的一种活性成分得出适用的稳定性测试结果具有挑战性，部分原因是最终产品中使用的量很小，并且将继续与美国环保局合作，为活性成分的稳定性制定适当的生物和/或化学测量结果。由于我们的数据继续证明ContraPest的长期疗效，我们认为测试是我们将要解决的问题。

如果美国环保局或类似的外国监管机构在Contrapest、Evolve或任何其他候选产品获得批准后得知新信息，或者我们无法充分完成所需的测试和认证要求，则可能会产生许多潜在的重大负面后果，包括：

•我们可能被迫暂停此类产品的销售；

•在满足某些程序要求后，监管机构可以撤回对此类产品的批准；

•监管机构可能要求在标签上附加警告，这可能会减少此类产品的使用量或以其他方式限制此类产品的商业成功；

•美国环保局或其他监管机构可能会发布安全警报、新闻稿或其他包含有关此类产品的警告的通信；

•美国环保局可能要求制定或修改限制用途，或者类似的外国监管机构可能要求制定或修改类似的战略，例如，这可能会限制我们产品的分销并对我们施加繁琐的实施要求；

•我们可能需要更改产品的管理方式或进行其他试验；

•我们可能会被起诉并对造成的伤害承担责任；

•我们可能会受到诉讼或产品责任索赔；以及

•我们的声誉可能会受到影响。

如果获得批准，这些事件中的任何一个都可能使我们无法获得或维持特定候选产品的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

此外，现有的政府法规可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对需要此类批准的候选产品的批准。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何上市批准和/或受到不同的营销要求或罚款或加强政府监督和报告义务，这将对我们的业务、前景以及实现或维持盈利能力产生不利影响。

即使在收到任何监管部门的批准或推出产品或候选产品之后，我们的制造流程和广告行为仍将受到监管。

作为害虫防治产品的制造商，我们受到 EPA 和其他监管机构的持续政府监督和定期检查。如果我们或监管机构发现生产我们产品的设施存在问题，监管机构可能会对制造设施施加限制，包括要求召回产品或从市场撤回产品或暂停生产，直到某些程序要求得到满足。任何此类事件或处罚的发生都可能限制我们推销ContraPest、Evolve或任何其他候选产品并创造收入的能力。

此外，美国环保局严格监管害虫防治产品的广告和促销，这些害虫防治产品只能根据产品批准的标签进行销售或推广，用于其EPA批准的用途。任何在美国获得批准的候选产品的广告和促销都将受到美国环保局、其他适用的州监管机构和公众的严格审查。违规行为，包括为未经批准或标签外的用途促销我们的产品，将受到美国环保局的执法行动、查询和调查，以及民事、刑事和/或行政制裁。

未能在外国司法管辖区获得监管部门的批准将阻止我们的产品或候选产品在这些司法管辖区上市。

要在全球推广和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销许可，并遵守众多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得外国监管机构的批准并保持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。EPA的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，但是EPA的批准可能会影响外国监管机构的决定。如果我们无法获得世界市场监管机构对我们的产品或候选产品的批准，则该候选产品的商业前景可能会大大减弱，我们的业务前景可能会下降。

与我们的运营和供应链相关的风险

我们依靠关键人员来经营我们的业务。如果我们无法留住、吸引和整合合格的人员，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和经验丰富的管理、销售、研发和其他人员的能力。如果我们的一名或多名执行官或关键员工终止工作或致残或患有长期疾病，我们可能无法取代他们的专业知识，无法充分整合新员工或复制先前的工作关系，他们的服务中断可能会严重延迟或阻碍我们的研发和业务目标的实现。我们对具有我们所要求的行业中技能和经验的合格人才的需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们在竞争合格人员方面与之竞争的许多其他公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况以及更悠久的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。我们未能吸引和/或留住关键人员可能会阻碍我们的研发和商业化目标的实现。

我们有内部制造能力来满足我们当前和短期对ContraPest的预测需求，但是，我们必须发展额外的制造能力或依靠第三方来制造我们的产品以满足未来的需求，而且我们的单一地点制造业务可能会中断。

我们现有的内部制造平台足以满足我们当前和短期对我们产品的预测需求。我们可能需要花费大量时间和资源来扩建这些制造设施，以完全满足未来的需求。如果我们无法发展全面的制造能力，如果不依赖第三方制造商，我们可能无法满足产品的需求，这可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响。

此外，如果我们的制造业务因任何原因失败或中断，包括劳动、灾难和/或设备故障等，我们及时生产产品的能力可能会受到不利影响，这将损害我们的销售和声誉。我们仅在单一地点运营，这意味着在我们的制造设施不可用期间，我们没有备用设施来生产我们的产品。

我们将需要扩大我们的业务，扩大我们的组织规模，在管理这种增长方面我们可能会遇到困难。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 25 名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的制定，我们将需要额外的管理、运营、销售、营销、科学和财务人员以及其他资源。我们目前的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将给管理层成员带来显著的额外责任，包括：

•识别、招聘、维护、激励和整合更多员工，使他们具备我们所需的专业知识和经验；

•有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可人、被许可人、承包商和其他第三方的合同义务；

•管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系；

•有效管理我们的试验，我们预计将在众多实地研究地点进行试验；

•改善我们的管理、开发、运营、营销、生产和财务报告系统和程序；以及

•扩大我们的设施。

我们未能完成任何一项任务都可能阻碍我们成功发展业务。

业务或供应链中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，增加我们的成本和支出，特别是因为我们的供应商有限，而且ContraPest的关键成分目前来自中国。

我们的业务可能会受到各种潜在的业务中断的影响，包括电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、火灾、地震、极端天气状况、医疗流行病和其他自然或人为灾害或其他中断，我们主要是自保。我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保险。这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。此外，我们依靠第三方提供各种原料和其他物品，这对于生产我们的候选产品至关重要。

目前，我们为两种活性成分（triptolide 和 VCD）各使用一家供应商。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们生产候选产品的能力就会受到干扰。由于triptolide来自中国和其他亚洲国家，因此我们面临更大的供应中断风险，包括由于关税和贸易争端或 COVID-19 爆发等破坏性事件。影响我们或我们的任何重要供应商的任何业务中断对我们的运营的最终影响尚不清楚，但我们的运营和财务状况可能会遭受不利后果。此外，任何未投保的重大负债都可能要求我们支付大量款项，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景的现金流产生不利影响。

我们依赖曲普内酯，这是Contrapest的关键成分，其来源有限，必须处于非常精致的状态。

如果我们无法开发ContraPest的关键成分triptolide的额外来源或替代品，那么我们以具有成本效益的价格生产ContraPest的长期能力可能会受到威胁。如果市场对曲普内酯的需求导致价格上涨超过我们以有竞争力的价格进行市场销售的能力，或者导致精制原料的质量低于我们生产所需的质量，那么我们将 ContraPest 商业化的能力可能会受到限制或延迟，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会在美国境外寻求监管部门对候选产品的批准，在这种情况下，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在国外运营相关的额外风险，其中包括：

•国外不同的监管要求；

•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；

•经济疲软，包括通货膨胀或政治不稳定，尤其是外国经济和市场；

•遵守国际生活或旅行的员工的税收、就业、移民和劳动法；

•外国税，包括预扣工资税；

•外汇波动，这可能导致运营支出增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所附带的其他债务；

•在人员配备和管理外国业务方面遇到困难;

•劳工动乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性;

•根据经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《反海外腐败法》或类似的外国法规承担的潜在责任；

•在执行我们的合同和知识产权方面面临挑战，尤其是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国国家；

•任何影响国际原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及

•地缘政治行动（包括战争和恐怖主义）导致的业务中断。

这些风险以及与我们的国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

与我们的知识产权和法律诉讼相关的风险

如果我们未能获得或保护知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们依赖于我们保护专有技术的能力。我们依赖商业秘密、专利、版权和商标法，以及与员工和第三方签订的保密、许可和其他协议，所有这些协议仅提供有限的保护。我们的商业成功将部分取决于我们在美国和其他国家获得和维持与我们的专有技术和产品有关的知识产权保护的能力。在我们认为适当的情况下，我们会通过在美国和国际上提交与我们的业务重要的新技术和产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。但是，我们的财政资源限制了我们在任何情况下寻求保护，因此我们可以合理化并有选择地寻求昂贵的专利保护。专利地位可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，并成为诉讼的主题。因此，我们的专利，包括第三方许可给我们的专利权，其发行、范围、有效性、可执行性和商业价值非常不确定。

我们为保护我们的专有权利而采取的措施可能不足以防止在美国境内外盗用我们的专有信息或侵犯我们的知识产权。根据我们当前颁发的任何专利已经授予的权利以及根据未来颁发的专利可能授予的权利可能无法为我们提供我们正在寻求的专有保护或竞争优势。如果我们无法获得

并保持对我们的技术和产品的保护，或者如果所获得的保护范围不够，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或优越的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到不利影响。

关于专利权，我们不知道我们的任何技术或产品的待处理专利申请是否会导致保护此类技术或产品的专利的签发，也不知道我们的许可专利是否会有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。我们待处理的专利申请不能对使用此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非此类申请发放了专利。此外，审查过程可能要求我们缩小待处理专利申请的索赔范围，这可能会限制在这些申请发出时可能获得的专利保护范围。由于专利的颁发并不能确定其发明权、范围、有效性或可执行性，因此我们拥有或从第三方获得许可的已颁发专利可能会在美国和国际法院或专利局受到质疑。此类质疑可能会导致专利保护的丧失、对此类专利的索赔范围缩小或此类专利的无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。防止未经授权使用我们的专利技术、商标和其他知识产权，既昂贵又困难，在某些情况下可能不可能。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵权或挪用我们的知识产权，即使与已发出的专利索赔有关，而且证明任何此类侵权行为可能更加困难。

知识产权不一定能解决我们可能拥有的任何竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权存在局限性，可能无法充分保护我们的业务，也无法使我们保持竞争优势。以下示例是说明性的：

•其他人可能能够制造与我们未来产品相同或相似的化合物，但不属于我们拥有或独家许可的专利的权利主张范围；

•我们可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

•其他人可以在不侵犯我们的知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

•由于竞争对手的法律质疑，我们拥有或获得独家许可的已颁发的专利可能无法为我们提供任何竞争优势，或者可能被视为无效或不可执行；

•我们的竞争对手可能在美国和其他为某些研发活动提供专利侵权索赔的避风港的国家以及我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从此类活动中获得的信息开发有竞争力的产品以在主要商业市场上出售；

•我们不得开发其他可获得专利或以其他方式保护的专有技术；

•员工可能违反保密和专有发明转让协议，我们可能没有资源执行这些协议或以其他方式行使我们的专利权；以及

•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的技术可能会被发现侵犯了第三方的知识产权。

第三方将来可能会就其专利、版权、商标和其他对我们重要的技术知识产权提出索赔或提起诉讼。主张的索赔和/或诉讼可能包括针对我们、我们的许可方或供应商的索赔，指控他们侵犯了我们的候选产品或这些产品的组件的知识产权。无论索赔的依据如何，它们都可能很耗时，从而导致代价高昂的诉讼以及技术和管理人员的分流，或者要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。我们无法向您保证许可证将以可接受的条款提供（如果有的话）。此外，由于有可能获得巨额损害赔偿，而这不一定是可以预测的，因此不是

不寻常的是，即使是可以说是毫无根据的索赔也能达成大规模和解。如果任何第三方对我们的任何侵权或其他知识产权索赔成功，或者我们未能开发非侵权技术或根据商业上合理的条款和条件许可所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的候选产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他各方的专有权利，我们可能会承担巨额成本，并且我们可能必须采取某些行动，包括：

•获得许可证，如果有的话，这些许可证可能无法以商业上合理的条件获得；

•重新设计我们的候选产品或流程以避免侵权；

•停止使用声称由他人持有的题材；

•支付损害赔偿；或

•为诉讼或行政诉讼辩护，无论我们输赢，这些诉讼或行政诉讼都可能代价高昂，并可能导致我们的财务和管理资源大量分流。

我们可能需要向第三方许可知识产权，此类许可可能不可用或可能无法按照商业上合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对开发我们的候选产品很重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来制造或以其他方式将我们自己的技术或产品商业化，在这种情况下，我们将需要获得此类第三方的许可。此类知识产权的许可可能不可用，也可能无法以商业上合理的条款提供，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔，包括侵权行为、合同或其他索赔引起的诉讼。请参阅本文以引用方式纳入的公司10-K、10-Q和8-K表定期报告中 “法律诉讼” 标题下以及财务报表相关附注中规定的信息。诉讼既昂贵又耗时，可能会将管理层的注意力从经营我们的业务上转移开。诉讼或其他诉讼的结果存在很大的不确定性，对一项或多项此类诉讼的负面解决可能会导致声誉损害和/或重大金钱损失、禁令救济或和解费用，从而可能对我们的经营业绩或财务状况以及我们按目前方式开展业务的能力产生不利影响。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法按照我们可接受的条款提供。此外，无论优点或结果如何，对我们提出的没有保险或投保不足的索赔都可能导致意想不到的费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并降低我们股票的交易价格。

例如，我们已经意识到我们参与了一项交易，在该交易中，根据美国证券交易委员会尚未宣布生效的注册声明，该公司的投资者可能已转售了约17.5万股普通股。因此，美国证券交易委员会有可能对我们提起诉讼，或者我们最终可能对购买者撤销转售证券的诉讼负责。如果美国证券交易委员会对我们提起这样的执法行动，或者如果买方提起这样的撤销诉讼，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与使用 ContraPest 和 Evolve 相关的产品责任风险的固有风险。如果我们无法成功地为自己辩护，免受产品用户的索赔，我们可能会承担巨额责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致以下结果：

•对我们可能开发的任何产品的需求减少；

•终止实地研究或其他研发工作；

•我们的声誉受损和媒体的严重负面关注；

•为相关诉讼进行辩护的巨额费用；

•向原告支付巨额金钱赔偿；

•收入损失；

•将管理和科学资源从我们的业务运营中转移出去；以及

•无法将我们的候选产品商业化。

我们可能无法为任何获准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。针对具有意想不到的副作用（包括但不限于我们的产品对人类或其他物种的任何潜在不利影响）的产品，已经在集体诉讼中做出了重大判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，特别是如果判决超过我们的保险范围，可能会减少我们的现金并对我们的业务产生不利影响。

与我们的报告和网络安全相关的风险

我们尚未全面评估我们对财务报告的内部控制。如果我们将来遇到重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报。

由于美国证券交易委员会的规定为小型申报公司规定了过渡期，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。因此，我们尚未全面评估我们对财务报告的内部控制，也无法保证我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的任何措施将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也无法避免未来潜在的重大缺陷。

如果我们无法制定和维护有效的财务报告内部控制体系，无法成功纠正财务报告内部控制中任何现有或未来的重大缺陷，或发现任何其他重大缺陷，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持对证券法关于及时提交定期报告和纳斯达克上市要求的遵守情况，投资者可能会对我们的财务报告和股票失去信心价格可能会因此下跌。

与我们的业务相关的隐私泄露和其他网络安全风险可能会对我们的声誉、信誉和业务产生负面影响。

我们正在通过新的电子商务工具进行销售，该工具依赖于信息技术系统和网络。我们还负责存储与客户和员工相关的数据，并依靠第三方供应商提供

存储、处理和传输个人和公司信息。消费者、立法者和消费者权益倡导者都越来越担心通过互联网传输的个人信息的安全性、消费者身份盗窃和隐私。我们无法控制我们的第三方服务提供商，也无法保证他们已采取合理的安全措施来保护我们的员工和客户的身份和隐私，也无法保证将来不会发生电子或物理计算机入侵或安全漏洞。我们的系统和技术不时容易受到损坏、中断或中断的影响，包括物理损坏、自然灾害、系统容量不足、系统问题、安全漏洞、“黑客”、电子邮件屏蔽名单、计算机病毒、停电以及我们无法控制的其他故障或中断。客户、员工或公司数据的重大泄露可能会损害我们的声誉和与客户的关系，并可能导致销售损失、巨额罚款、巨额违规通知费用和诉讼，并对我们的经营业绩产生不利影响。将来，我们还可能因实施额外的安全措施以防范新的或增强的数据安全和隐私威胁，或者遵守为应对这些威胁而可能颁布的州、联邦和国际法律而产生的额外费用。

与我们的股本、资金和股票交易相关的风险

自成立以来，我们每个季度都蒙受巨额营业亏损，预计未来我们将继续蒙受巨额营业亏损。

对产品开发的投资具有很强的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并且存在任何潜在候选产品都无法实现商业可行性或无法获得监管部门批准的巨大风险。迄今为止，我们主要通过出售股权证券、债务融资以及研究补助金为我们的业务提供资金。迄今为止，我们还没有从产品销售中获得足够的收入来实现盈利。我们继续承担与持续运营相关的大量销售、营销、研究、开发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每个报告期都蒙受了损失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们报告的净亏损分别为770万美元和970万美元。截至2023年12月31日，自成立以来，我们的累计赤字为1.299亿美元。

自成立以来，我们将大部分资源用于发现、开发和营销我们的专有候选产品。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和营业亏损。我们的损失规模将部分取决于未来的支出率和我们的创收能力。特别是，我们预计在执行以下工作时将产生大量和更多的支出：

•努力使我们的产品获得市场认可；

•继续为我们可能获得监管部门批准的产品和候选产品的销售、营销和分销建立基础设施；

•扩大制造流程和数量，以实现我们获得监管部门批准的产品和候选产品的商业化；

•继续研究和开发产品和候选产品，包括进行任何必要的实地研究；

•为我们的产品和候选产品寻求监管部门的批准；

•扩大我们的研发活动，推进其他候选产品的发现和开发计划；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的临床开发和商业化工作以及上市公司运营的人员。

我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们先前的亏损和未来的预期亏损已经对我们的财务状况产生了不利影响，并将继续产生不利影响。如果我们的产品或候选产品没有获得或保持足够的监管批准，或者如果获得批准，未能获得市场认可，我们可能永远无法盈利。即使我们实现了

未来的盈利能力，我们可能无法在后续时期维持盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、实现产品多样化或继续运营的能力。我们公司价值的下降可能会导致您损失全部或部分投资。

如果我们无法继续经营下去，我们的证券将几乎没有价值。

自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损，预计在可预见的将来，我们将继续承担巨额费用和营业亏损。我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的意见中包括了一段解释性段落，提到了我们的运营净亏损和净资本赤字，并对我们在没有额外资金的情况下继续经营的能力表示严重怀疑。如果我们在产品商业化方面遇到持续的问题或延误或支出超过预期，则我们先前的损失和预期的未来损失可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们为持续运营提供资金、在未来获得额外融资和继续经营的能力产生负面影响。我们无法保证在必要时能够获得此类融资，也无法保证足够的金额或以合理的条件提供。我们的财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。如果我们将来无法通过融资、产品销售、许可费、特许权使用费或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，无法继续运营。如果我们不能继续经营业务，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的所有适用上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持该清单，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准。此前，在2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日、2022年3月2日以及最近的2023年8月25日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的来信，信中通知说，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价已收于每股1.00美元以下，我们的普通股不再符合纳斯达克上市规则55下的最低出价要求 50 (a) (2)。在每种情况下，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们最初有180个日历日的时间来恢复合规。为了恢复合规，在初始合规期到期前的任何时候，我们普通股的收盘出价必须在至少连续10个工作日内达到每股1.00美元或以上。

如果我们在首次合规期间无法恢复对第 5550 (a) (2) 条的合规性，纳斯达克规则规定，我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。

2023年8月18日，股东批准了普通股的反向拆分，面值每股0.001美元，比例不低于1比2，不超过1比12，实际比率由董事会决定。2023 年 11 月 7 日，我们董事会的反向拆分委员会批准了 1 比 12 的最终分拆比率（“2023 年 11 月反向拆分”）。获得批准后，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分，生效时间为美国东部时间2023年11月16日下午 4:01。但是，即使股票拆分在反向股票拆分后立即对普通股的市场价格产生积极影响，我们的业务和财务业绩表现、总体经济状况和市场对我们业务的看法以及其他可能无法控制的不利因素也可能导致反向股票拆分后普通股价格下跌。尽管自2023年11月反向拆分以来，我们的普通股的出价已连续至少连续10个工作日多次达到或高于每股1.000美元，但纳斯达克已利用其自由裁量权在更长的时间内监控普通股的出价。我们希望从纳斯达克获得额外的180天合规期限，以恢复合规。如有必要，我们打算在额外的180天合规期内再次进行反向股票拆分，以恢复合规。

如果我们无法确保遵守纳斯达克的任何最低财务要求和其他持续上市要求，或者再次不遵守纳斯达克的任何最低财务要求和其他持续上市要求，也无法在规定的时间范围内重新建立合规性，则我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们产生重大不利影响

财务状况，这将导致我们普通股的价值下跌。如果我们的普通股没有资格在其他市场或交易所上市或报价，则我们的普通股可以在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如Pink Sheets或场外交易公告板。在这种情况下，处置普通股或获得准确的普通股报价将变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体对我们的报道可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家证券交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

我们的反向股票拆分可能会降低普通股的流动性。

2023年8月18日，股东批准了普通股的反向拆分，面值为每股0.001美元，比例不低于1比2，不超过1比12，实际比率由董事会决定。2023 年 11 月 7 日，我们董事会的反向拆分委员会批准了 1 比 12 的最终拆分比率，以恢复对纳斯达克最低出价要求的遵守。在2023年11月反向股票拆分之前，我们在2022年11月进行了反向股票拆分，比率为1比20。鉴于反向股票拆分后已发行股票数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，反向股票拆分增加了拥有普通股零手（少于100股）的股东人数，这使得这些股东有可能面临出售股票的成本增加和实现此类销售的难度。

在反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们认为普通股的市场价格上涨可能有助于激发投资者更多或更广泛的兴趣，但无法保证反向股票拆分会导致股价吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格会满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

筹集额外资金可能会导致现有股东稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对技术或候选产品的权利。

在我们能够产生足够的产品收入之前，如果有的话，我们希望主要通过出售股权证券和债务融资，以及可能的通过信贷额度以及政府和基金会的拨款来为我们的现金需求提供资金。我们还可能寻求通过第三方合作、战略联盟和类似安排筹集资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。

将来筹集资金可能会带来额外的挑战，未来可能无法提供足够的资金或我们可接受的条件（如果有的话）。我们达成的任何融资安排的条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券或此类发行的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。例如，在2022年和2020年，我们完成了股权融资，从而发行了普通股和认股权证以购买普通股，从而导致现有股东大幅稀释。同样，在2021年第一季度，我们再次发行普通股和认股权证以购买普通股，导致现有股东进一步大幅稀释。我们通常会在机会出现时筹集资金。

我们与投资者的某些协议和未偿还的认股权证包含限制我们参与某些浮动利率交易（包括市场交易）能力的条款，这可能会限制我们获得足够金额或可接受条件的融资的机会。出售额外股票或可转换债务证券将稀释我们所有的股东，如果此类出售的认定发行价格低于我们在2017年11月向投资者出售的未偿还认股权证的当前行使价，则根据这些认股权证中包含的价格调整保护，这些认股权证的行使价将向下调整为认定发行价格。我们的各种认股权证包含其他可能影响我们筹款的条款。在本次发行中，我们可能同意修改某些重要买家在本次发行中持有的某些未偿认股权证的条款。除其他外，任何此类修正案都可能降低行使价格或延长这些认股权证的行使期限。

通过信贷机制产生的债务将导致固定付款义务的增加，并可能导致限制性契约的实施。这些契约可能包括限制我们承担额外债务、进行资本支出或申报分红的能力，并可能对我们收购、出售或许可知识产权的能力施加限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排或其他营销或分销安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作，或者授予他人开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。

我们的股价波动很大，这可能会使我们面临证券集体诉讼，而您对我们证券的投资价值可能会下降。

由于本节中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他风险因素，我们的股票可能会出现大幅波动，包括：

•我们产品的市场接受度和商业化；

•我们能够及时证明里程碑的成就，包括与创收、成本控制、具有成本效益的来源供应和监管部门批准相关的里程碑；

•我们继续在纳斯达克上市的能力；

•我们向监管机构提交信息的结果和时间；

•我们的任何开发计划的失败或中止；

•美国和非美国国家针对我们的产品或竞争对手产品的监管发展或执法；

•未能实现市场可以接受的定价；

•对我们的产品或竞争对手产品的监管行动；

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动或我们持续遭受的营业亏损；

•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略安排、合资企业、合作或资本承诺的公告；

•证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

•宣布或预计会有更多融资举措，特别是在我们的运营可用现金大幅减少或融资工作导致某些未偿认股权证价格调整的情况下；

•投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•股价和交易量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；

•与所有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•我们进入任何重大诉讼或其他程序；

•我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

•行使未执行的认股权证；

•股票证券的市场状况；以及

•与我们的业绩无关的总体经济和市场状况。

此外，资本市场可能会经历极端的价格和交易量波动，这可能会影响许多公司股权证券的市场价格。这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。您可能无法从对我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。

我们大量普通股的未来销售或未来出售的可能性可能会对股票价格产生不利影响，削弱股东的利益。

未来出售大量普通股，或认为将要出售此类股票，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们以折扣价出售股票，尤其如此。如果发行价格低于新发行时认股权证的行使价，则未来发行的任何普通股或可转换为普通股的证券都可能导致这些认股权证的行使价进一步向下调整为认股权证的行使价。

此外，将来，我们可能会发行与融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关的额外普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

活跃的股票市场可能不会继续发展，投资者可以在其中转售我们的普通股。

我们无法预测活跃的普通股市场将在多大程度上继续发展或维持，也无法预测这种市场的发展会如何影响我们普通股的市场价格。您收购我们的股票时有效的市场状况可能无法表明我们普通股未来的交易价格。投资者可能无法以或高于收购价格出售普通股。

如果证券或行业分析师或其他信息来源不发表研究报告，或发布有关我们业务的不准确或不利的研究或其他信息，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能取决于证券或行业分析师或其他第三方信息来源发布的有关我们或我们业务的研究、报告和其他信息。我们对这些分析师或其他第三方信息来源没有任何控制权。可能会不时发布有关我们的业务、财务状况、经营业绩和股权的不准确或不利的研究或其他信息。我们无法保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位报道我们的分析师下调股票评级或改变对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果第三方公开传播有关我们的不正确或误导性信息，我们的股价可能会下跌。

我们的公司文件、特拉华州法律和某些认股权证包含可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的涉及我们的合并或收购。例如，我们经修订和重述的公司注册证书目前规定董事会错开组建，董事任期三年，每年约有三分之一的董事竞选连任。错开董事会将使第三方更难通过代理竞赛获得对我们董事会的控制权，这可能是收购我们的必要步骤，但董事会不赞成。此外，我们的大多数认股权证向认股权证持有人提供基于Black Scholes价值的付款，这些交易可能会阻碍、推迟或阻止合并或收购。

我们还受特拉华州通用公司法第203条的反收购条款的约束。根据这些条款，如果有人成为 “利益股东”，未经特别批准，我们不得在三年内与该人达成 “业务合并”，这可能会阻碍第三方提出收购要约，并可能延迟或阻止控制权的变更。就第203条而言，“感兴趣的股东” 通常是指在过去三年中拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的人或我们的关联公司，但第203条所述的某些例外情况除外。

项目 1B。未解决的工作人员评论.

不适用。

第 1C 项。网络安全.

风险管理和战略.

对网络安全威胁的考虑已纳入我们的整体风险管理计划。我们聘请网络安全领域的专家外部顾问，定期开会，评估当前状况并相应地应对任何网络安全威胁。我们还为员工提供有关网络安全风险的持续培训。我们不知道网络安全威胁带来的任何风险对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生了重大影响。

治理.

我们的董事会负责监督来自网络安全威胁的风险。管理层每年至少向董事会报告此类风险。我们的首席财务官托马斯·切斯特曼直接负责评估和管理此类风险。切斯特曼先生以前在网络安全领域拥有学术和专业经验。

第 2 项。属性。

截至2023年12月31日，我们的公司总部和制造工厂位于亚利桑那州凤凰城。根据将于2024年11月30日到期的租约，我们为公司总部租赁和占用了约5,100平方英尺的办公空间，为我们的制造工厂租赁和占用了约7,700平方英尺的独立设施空间。我们认为，我们现有的设施足够，可以满足我们当前的业务、制造和研究需求。

第 3 项。法律诉讼。

参见附注11，意外开支有关法律诉讼的信息，请参见第8项 “财务报表和补充数据” 中的财务报表附注，该信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SNES”。我们的普通股最初于2016年12月8日在纳斯达克资本市场上市交易。

持有者

截至2024年2月20日，我们的普通股共有大约691名登记持有人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法确定这些登记在册持有人所代表的受益所有人总数。

分红

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

近期未注册证券的销售

没有。

公司购买股权证券

我们预扣与限制性股票单位的归属相关的普通股，以履行所需的预扣税义务。在截至2023年12月31日的12个月中，没有人购买我们的股权证券。

第 6 项。[保留的].

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-K表年度报告其他地方包含的财务报表及其附注。除历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计、信念和预期。我们的实际业绩和事件发生的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果和发生的时间存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-K表年度报告中其他地方讨论的因素，尤其是本报告中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

概述

自成立以来，我们在研发活动和商业化工作中遭受了巨大的营业亏损，预计这种亏损将在不久的将来持续下去。迄今为止，我们从以前的许可证下获得的产品销售、研究补助金和许可费中获得的收入有限。迄今为止，我们的业务主要通过出售股权证券，包括可转换优先股、普通股和购买普通股的认股权证；以及主要由可转换票据组成的债务融资。

截至2023年12月31日，我们从出售普通股、优先股以及发行可转换票据和其他期票中获得了9,250万美元的净收益，共计170万美元的研究补助金和许可费，总计370万美元的产品销售额。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.299亿美元，现金及现金等价物为540万美元。

自成立以来，我们每年都蒙受巨额营业亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为770万美元和970万美元。我们预计，至少在接下来的12个月中，将继续产生巨额支出并产生营业亏损。

我们将需要额外的资金来继续为我们的运营提供资金，实现盈利并实现现金流正值，我们将继续寻求额外的融资。如果此类股权或债务融资不能达到足够的水平或可接受的条件，我们可能需要推迟、限制或终止商业化和开发工作或停止运营。

我们历来使用并打算继续使用各种形式的股票奖励，以雇用、留住和激励有才华的员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。此外，我们认为，我们发放股票奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使员工、顾问和董事的长期经济利益与股东的经济利益保持一致。因此，我们的运营支出中有很大一部分包括股票薪酬支出。股票薪酬支出一直是并将继续是我们业务中重要的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。具体而言，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出分别为55.5万美元和71.1万美元，分别占我们这两个时期总运营支出的6.7％和7.0％。

运营结果

下表提供了财务和业务信息，供管理层讨论和分析业务结果时加以考虑。

所列年度的经营业绩如下（千美元）：


	截至12月31日的年份				% 增加（减少）
	2023		2022
收入，净额	$	1,193	$	1,019	17	%
销售成本	654		555		18	%
毛利	539		464		16	%
运营费用：
研究和开发	1,228		1,859		(34)	%
销售、一般和管理	7,043		8,279		(15)	%
运营费用总额	8,271		10,138		(18)	%
运营损失	(7,732)		(9,674)		(20)	%
其他收入（支出），净额	22		(21)		(205)	%
净亏损	$	(7,710)	$	(9,695)	(20)	%

收入，净额

截至2023年12月31日的财年，扣除任何折扣和促销后的销售额为120万美元，而截至2022年12月31日止年度的销售额为100万美元。由于我们继续努力实现产品商业化，我们的农业企业、商业和分销商垂直市场增长了70％以上，2023年销售额增长了17.4万美元，但被电子商务10％的下降所抵消。

销售成本

截至2023年12月31日止年度的销售成本为65.4万美元，主要包括销售产品的成本，包括废料和报废储备金，为65.4万美元，而截至2022年12月31日的年度为55.5万美元，增长了9.9万美元，增长了17.8％。但是，销售成本占销售额的百分比与去年同期相当，2023年为54.8％，而2022年为54.5％。

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利为53.9万美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利为46.4万美元，增长7.5万美元，增长16.2％。但是，2023年的毛利率同比可比，为45.2％，而2022年为45.5％。

研究和开发费用

研发费用按实际支出列支，主要包括与ContraPest and Evolve以及我们的其他候选产品的研发相关的费用。此类费用包括以下内容：

•员工相关费用，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利、差旅和股票薪酬支出，包括不包含在销售成本中的制造部分；

•与开发我们的候选产品相关的费用，包括相关的监管和生产费用；以及

•设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护、保险和用品的直接和分配费用。

研发费用包括以下内容（以千计）：


	截至12月31日的年份				增加（减少）
	2023		2022
人员（包括股票薪酬）	$	636	$	996	$	(360)
专业费用	156		284		(128)
设施	122		108		14
折旧	109		128		(19)
其他	205		343		(138)
总计	$	1,228	$	1,859	$	(631)

截至2023年12月31日止年度的研发费用为120万美元，而截至2022年12月31日的年度为190万美元。减少63.1万美元的主要原因是与研发事务相关的人员成本下降和律师费的降低，但被2023年下半年与产品开发工作增加和扩大相关的成本增加所抵消。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括行政、财务、销售、营销和管理职能人员的工资和相关成本，包括股票薪酬。销售、一般和管理费用还包括与设施相关的直接和分配成本，以及法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。

销售、一般和管理费用包括以下各项（以千计）：


	截至12月31日的年份				增加（减少）
	2023		2022
人员（包括股票薪酬）	$	3,440	$	3,851	$	(411)
专业费用	1,722		2,193		(471)
市场营销	317		631		(314)
差旅和相关费用	228		201		27
设施	155		155		—
折旧费用	27		55		(28)
其他	1,154		1,193		(39)
总计	$	7,043	$	8,279	$	(1,236)

截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为700万美元，而截至2022年12月31日的年度为830万美元。120万美元的减少是由与法律事务、与广告和营销活动相关的咨询以及与员工流失相关的招聘成本减少所推动的，但2023年与法律事务和解相关的成本上涨部分抵消了这一减少。此外，与2022年相比，2023年与软件许可以及数字和社交媒体营销工作相关的成本有所降低，而且与人事变动时间相关的成本也有所降低。2023年，人事成本包括与解雇我们的前首席营收官相关的19.1万美元的遣散费，而2022年的人员费用包括与解雇我们的前首席执行官相关的35.6万美元的遣散费。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出），净额，包括利息收入和支出，以及与出售固定资产和其他杂项相关的任何收益或亏损。截至2023年12月31日的财年，其他净收入主要包括26,000美元的利息收入，而截至2022年12月31日止年度的其他支出净额主要包括28,000美元的研发设备销售实现的亏损。与2022年相比，2023年的利息收入更高，因为利率在整个2022年和2023年持续攀升，随后趋于平稳。与2022年相比，由于发行了新的票据来为购买新的制造设备提供资金，2023年的利息支出也有所增加。

流动性和资本资源

自成立以来，我们在研发活动和商业化工作中遭受了巨大的营业亏损，预计这种亏损将在不久的将来持续下去。尽管我们在最近一个财年创造了120万美元的收入，但这不足以支付我们的基本运营成本。迄今为止，我们的业务主要通过出售股权证券，包括可转换优先股、普通股和购买普通股的认股权证；以及主要由可转换票据组成的债务融资。

我们的最终成功取决于多种因素的综合结果，包括：（i）ContraPest和Evolve的成功商业化以及我们的产品和候选产品的维持和获得监管部门的批准；（ii）Contrapest、Evolve和其他产品的市场接受度、商业可行性和盈利能力；（iii）销售我们的产品和建立有效的销售队伍和营销基础设施以产生可观收入的能力；（iv）我们研发的成功；（v) 保留能力并吸引关键人员来发展、运营和发展我们的业务；以及 (vi) 我们满足营运资金需求的能力。

根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2023年12月31日的现金和现金等价物，加上预期的收入，将足以为我们目前的业务提供至少未来九个月的资金。我们已经评估并将继续评估我们的运营开支，并将集中资源在美国成功实现ContraPest和Evolve的商业化。但是，如果未实现预期的收入目标和利润率目标或支出超过预算，我们可能需要在此之前筹集额外融资。如果我们需要更多的融资，包括在未来九个月内，并且我们无法通过出售证券筹集必要的资金，我们可能需要采取其他可能损害我们成功和持续经营能力的措施。无论如何，在我们盈利之前，我们可能需要额外的资本来为我们的营业亏损和研发活动提供资金，并可能有机会地筹集资金。我们可能永远无法实现盈利或产生正现金流，除非我们实现盈利或产生正现金流，否则我们将继续需要通过股权或债务融资筹集资金。如果此类股权或债务融资不能达到足够的水平或可接受的条件，我们可能需要推迟、限制或终止商业化和开发工作或停止运营。

其他资金要求

我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的支出将持续或增加，尤其是在我们专注于ContraPest的营销和销售时。此外，我们将继续承担与上市公司运营相关的成本。

特别是，我们预计将承担大量和增加的开支，因为我们：

•努力最大限度地提高我们产品的市场接受度并促进其销售，包括对潜在的主要客户进行实地演示；

•探索战略伙伴关系，使我们能够打入其他目标市场和地理位置；

•管理 ContraPest 和 Evolve 以及我们可能获得监管部门批准的任何其他候选产品的销售、营销和分销基础设施；

•为 ContraPest 和 Evolve 寻求额外的监管批准（如果有），包括更全面地扩大 ContraPest 和 Evolve 的市场和用途，如果我们认为具有商业可行性，还包括为我们的其他候选产品寻求商业可行性；

•进一步开发我们的制造流程以控制成本，同时能够扩大规模，以满足ContraPest和Evolve以及我们获得监管部门批准的任何其他候选产品的未来需求；

•继续开发ContraPest and Evolve的产品，推进我们的研发活动，并在运营预算允许的情况下推进其他候选产品的研发计划；

•维护和保护我们的知识产权组合；以及

•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和商业化工作以及上市公司运营的人员。

我们认为，我们将需要额外的资金来为这些持续的额外支出提供资金。

现金流

下表汇总了我们在报告年度的现金来源和用途（以千计）：


	截至12月31日的年份
	2023		2022
现金和现金等价物，年初	$	4,775	$	9,326
提供的净现金（用于）：
经营活动	(7,566)		(8,577)
投资活动	(149)		(170)
筹资活动	8,335		4,196
现金和现金等价物的净变化	620		(4,551)
现金和现金等价物，年底	$	5,395	$	4,775

来自经营活动的现金流—经营活动产生的现金流通常由从客户那里收到的现金和向供应商付款的金额和时间以及非现金项目的性质和金额决定，包括在给定时期内经营业绩中包含的折旧、摊销和股票薪酬。

2023年，用于经营活动的净现金流包括我们770万美元的净亏损以及54.5万美元的运营资产和负债的变化，由68.8万美元的非现金费用所抵消。我们的净亏损主要归因于我们在继续努力实现产品商业化以及研发活动时与销售、一般和管理相关的费用。我们产品销售的收入不包括我们在该年度的运营费用。运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括应计费用和应付账款减少58.3万美元，递延收入减少26,000美元；预付费用增加1万美元，被库存减少58,000美元和应收账款减少20,000美元所抵消。

2022年，用于经营活动的净现金流包括我们970万美元的净亏损，被19.1万美元的运营资产和负债的变化以及928,000美元的非现金支出的变化所抵消。我们的净亏损主要归因于研发活动以及销售、一般和管理费用。变动产生的净现金

我们的运营资产和负债主要包括应计费用和应付账款增加18.8万美元、库存减少14.8万美元和递延收入增加4.4万美元，但被预付费用增加14.8万美元和应收账款42,000美元所抵消。

来自投资活动的现金流—投资活动中使用的现金流主要包括购买财产和设备，由出售不动产和设备所获得的任何收益所抵消。2023年，我们的购买量比2022年减少了25,000美元，但略微被房地产和设备销售收益减少的4,000美元所抵消。

来自融资活动的现金流—融资活动根据需要为日常运营和资本需求提供现金。2023年，融资活动提供的净现金主要包括发行普通股的540万美元净收益、行使认股权证的280万美元以及应付票据收益的11.4万美元。2022年，融资活动提供的净现金包括普通股发行的420万美元净收益，部分被与应付票据和融资租赁义务相关的32,000美元还款所抵消。

关键会计政策与估计

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及财务报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计：

库存估值。我们以较低的成本或净可变现价值对库存进行估值。此外，我们会将任何过时、不可销售或其他减值的库存减记为可变现净值。确定过时或过剩的库存需要我们估算产品的未来需求。将未来需求的估计值与库存水平进行比较，以确定过时或过剩库存的数量（如果有）。如果实际市场条件不如我们在减记库存时的预测那么有利，则可能需要进一步减记库存。每季度对库存估值进行重新评估。

股票薪酬。股票薪酬支出在授予日计量，根据股票期权的Black-Scholes期权定价模型和限制性股票单位的市场价格估算的奖励公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型需要一定的估计，包括期权授予的预期期限、计算预期波动率的方法以及期权定价模型中使用的无风险利率。由此得出的股票期权公允价值被确认为必要服务期（通常是归属期）内的补偿费用。当期权定价模型中使用的假设发生变化时，包括普通股市场价格的波动，我们未来股票期权奖励的计算公允价值将发生变化，这会导致确认的股票薪酬支出的变化。此外，对奖励进行的任何修改以增加其公允价值，都将要求我们确认额外费用。

所得税。我们记录递延所得税，以弥补资产和负债金额之间的临时差额，用于财务和税务报告，并记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。我们还定期对不确定的税收状况进行全面审查。在这方面，不确定的税收状况代表我们对已提交纳税申报表中或计划在未来纳税申报表中采取的纳税状况的预期处理方式，但这并未反映在为财务报告目的衡量所得税支出中。在税务机关维持这些状况之前，我们不会确认此类状况产生的税收优惠，也不会在资产负债表中报告不确定税收状况的税收影响。

资产负债表外安排

没有。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据。

以下财务报表和报告包含在项目8中：


独立注册会计师事务所（PCAOB ID）的报告 2738)			F-2
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的资产负债表			F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营和综合亏损报表			F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股东权益变动表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

SenesTech, Inc.的股东

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的SenesTech, Inc.（以下简称 “公司”）的附带资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的相关运营和综合亏损、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期中每年的经营业绩和现金流量。

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样，该公司遭受了净运营亏损，存在净资本短缺，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对已通报或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的问题，其中：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

股权交易

正如财务报表附注6和附注9所讨论的那样，公司发行期权和认股权证。期权和认股权证的正确估值需要管理层在确定波动率和用于计算期权和权证价值的方法时做出大量的判断。

F-2

为了评估该模型和管理层确定的估计值的适当性，我们检查和评估了该模型以及用于确定已发行期权和认股权证估值的时间段和股票价格。

/s/ M&K CAPS，PLC

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2024年2月21日

F-3

SENESTECH, INC.

资产负债表

（以千计，股票和每股数据金额除外）


	截至12月31日，
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	5,395	$	4,775
应收账款，净额	95		113
预付费用	388		378
库存，净额	795		853

流动资产总额	6,673		6,119
资产使用权、经营租赁	210		347
财产和设备，净额	388		294
其他非流动资产	22		22
总资产	$	7,293	$	6,782

负债和股东权益
流动负债：

应付账款	150		540
应计费用	368		560
经营租赁负债的当前部分	217		180
应付票据的当前部分	33		—
递延收入	18		44
流动负债总额	786		1,324
经营租赁负债，减去流动部分	—		179
应付票据，减去当期部分	156		—
负债总额	942		1,503
承付款和意外开支（见附注）
股东权益：
优先股，$0.001面值， 10,000,000授权股份，无已发行的和未决的	—		—
普通股，$0.001面值， 100,000,000授权股份， 5,140,024和 67,472分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和流通股份	5		—
额外的实收资本	136,259		127,482
累计赤字	(129,913)		(122,203)
股东权益总额	6,351		5,279
负债和股东权益总额	$	7,293	$	6,782

见所附财务报表附注。

F-4

SENESTECH, INC.

经营报表和综合损失

（以千计，股票和每股数据除外）


	截至12月31日的年份
	2023		2022

产品销售额，净额	$	1,193	$	1,019


销售成本	654		555
毛利	539		464
运营费用：
研究和开发	1,228		1,859
销售、一般和管理	7,043		8,279
运营费用总额	8,271		10,138
运营损失	(7,732)		(9,674)
其他收入（支出）：
利息收入	26		7
利息支出	(4)		(2)

杂项开支	—		(26)
其他收入（支出），净额	22		(21)
净亏损和综合亏损	(7,710)		(9,695)



已发行股票的加权平均值——基本股和摊薄后股票	669,861		65,473
每股亏损——基本亏损和摊薄亏损	$	(11.51)	$	(148.08)

见所附财务报表附注。

F-5

SENESTECH, INC.

股东权益变动表

（以千计，股票除外）


				额外付费资本		累积的赤字		总计
	普通股
	股份	金额








截至2021年12月31日的余额	50,864	$	—	$	122,543	$	(112,508)	$	10,035
基于股票的薪酬	—	—		707		—		707
发行普通股和认股权证预先筹资收到的净收益	5,631	—		4,228		—		4,228
行使认股权证时发行普通股	10,916	—		—		—		—
发行服务类普通股	57	—		4		—		4
在 20:1 的反向股票拆分中发行普通股	4	—		—		—		—
净亏损	—	—		—		(9,695)		(9,695)
截至2022年12月31日的余额	67,472	—		127,482		(122,203)		5,279
基于股票的薪酬	—	—		455		—		455
发行普通股和认股权证预先筹资收到的净收益	521,735	—		5,407		—		5,407
在行使认股权证时发行普通股，净额	4,544,437	5		2,826		—		2,831

发行服务类普通股	4,539	—		100		—		100
根据限制性股票单位的归属发行股票，扣除预扣税款的股份	1,102	—		(11)		—		(11)
在 12:1 反向股票拆分中发行小数股普通股	739	—		—		—		—
净亏损	—	—		—		(7,710)		(7,710)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	5,140,024	$	5	$	136,259	$	(129,913)	$	6,351

见所附财务报表附注。

F-6

SENESTECH, INC.

现金流量表

（以千计）


	截至12月31日的年份
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(7,710)	$	(9,695)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销	135		183
基于股票的薪酬	555		711

设备销售损失	—		28
坏账支出	(2)		6
运营资产和负债的变化：
应收账款	20		(42)
其他资产	(4)		—
预付费用	(10)		(148)
库存	58		148
应付账款	(390)		206
应计费用	(192)		(18)
递延收入	(26)		44
用于经营活动的净现金	(7,566)		(8,577)

来自投资活动的现金流：
出售财产和设备所得的收益	—		4
购买财产和设备	(149)		(174)
用于投资活动的净现金	(149)		(170)

来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益，净额	5,407		4,228
行使认股权证的收益	2,831		—
发行应付票据所得收益	114		—
应付票据的还款	(6)		(5)
偿还融资租赁债务	—		(27)
支付与股份奖励相关的员工预扣税	(11)		—
融资活动提供的净现金	8,335		4,196
现金和现金等价物的增加（减少）	620		(4,551)
现金和现金等价物，年初	4,775		9,326
现金和现金等价物，年底	$	5,395	$	4,775

现金流信息的补充披露：
已支付的现金用于：
已付利息	$	4	$	1
缴纳的所得税	—		—
非现金投资和融资活动：
购买某些设备所产生的应付票据	81		—

见所附财务报表附注。

F-7

SENESTECH, INC.

财务报表附注

注意事项 1：列报基础

业务性质

SenesTech, Inc.（在本报告中称为 “SenesTech”、“公司”、“我们” 或 “我们”）于2004年7月在内华达州注册成立。2015年11月15日，该公司随后在特拉华州注册成立。我们的公司总部和制造基地位于亚利桑那州的菲尼克斯。我们已经开发并正在商业化一项全球专有技术，用于通过使用我们目前名为ContraPest和Evolve的产品控制生育能力，管理动物害虫种群，最初是老鼠种群。

ContraPest 是一种液体诱饵，含有活性成分 4-乙烯基环己烯二环氧化物和三聚氰胺。ContraPest 从食用后的第一个繁殖周期开始限制雄性和雌性大鼠的繁殖。ContraPest的上市目的是为了控制挪威和屋顶老鼠的种群。除了美国ContraPest的EPA注册外，在每个州进行销售之前，我们还必须获得各州监管机构的注册。迄今为止，我们总共收到了ContraPest的注册 50各州和哥伦比亚特区， 49其中已批准取消限制使用指定，哥伦比亚特区和五美国的主要领土。

2023 年 11 月，我们推出了最新产品 Evolve，这是一种含有活性成分棉籽油的软诱饵。食用后一到两个繁殖周期后，进化会限制雄性和雌性大鼠的繁殖。根据美国环境保护署联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法案第25（b）条，Evolve作为最低风险农药上市用于控制老鼠种群。我们必须获得不接受联邦豁免的各州监管机构的注册。至今, 我们被授权出售Evolve 30各州。

反向股票分割

2023 年 11 月 16 日，我们修订并重述了公司注册证书，对已发行和流通的普通股实行了 1 比 12 的反向拆分。所附财务报表及其附注对所有列报期的反向股票拆分具有追溯效力。我们财务报表中所有可行使的普通股、限制性股票单位和每股金额的已发行和流通普通股、期权和认股权证均已进行了追溯性调整。

继续关注

尽管我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，但我们独立注册会计师事务所的报告附有截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表，其中包含一项持续经营资格，根据财务状况，该公司对我们在没有额外资金的情况下继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑当时的声明。具体而言，如上所述，我们自成立以来就蒙受了营业亏损，我们预计在可预见的将来将继续产生巨额支出和营业亏损。先前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们在Contrapest的商业化过程中遇到持续的问题或延迟，我们先前的损失和预期的未来损失可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们为持续运营提供资金、在未来获得额外融资和继续经营的能力产生负面影响。我们无法保证在必要时能够获得此类融资，也无法保证足够的金额或以合理的条件提供。我们的财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。如果我们将来无法通过融资、产品销售、许可费、特许权使用费或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，无法继续运营。

需要额外的资金

自成立以来，我们在研发和商业化活动中遭受了巨大的营业亏损，预计这种亏损将在不久的将来持续下去。迄今为止，我们从产品销售、研究补助金和以前的许可证的许可费中获得的收入有限。我们主要为我们的运营提供资金

F-8

SENESTECH, INC.

财务报表附注，续

迄今为止，通过出售股权证券，包括可转换优先股、普通股和购买普通股的认股权证；以及主要由可转换票据组成的债务融资。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为美元129.9百万美元和现金及现金等价物 $5.4百万。

根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2023年12月31日的现金和现金等价物，加上预期的收入，将足以为我们目前的业务提供至少未来九个月的资金。我们已经评估并将继续评估我们的运营费用，并将集中我们的资源用于ContraPest和Evolve在美国和全球的成功商业化。但是，如果未实现预期的收入目标和利润率目标或支出超过预算，我们可能需要在此之前筹集额外融资。如果我们需要更多的融资，包括在未来九个月内，并且我们无法通过出售证券筹集必要的资金，我们可能需要采取其他可能损害我们成功和持续经营能力的措施。无论如何，在我们盈利之前，我们可能需要额外的资本来为我们的营业亏损和研发活动提供资金，并可能有机会地筹集资金。我们可能永远无法实现盈利或产生正现金流，除非我们实现盈利或产生正现金流，否则我们将继续需要通过股权或债务融资筹集资金。如果此类股权或债务融资不能达到足够的水平或可接受的条件，我们可能需要推迟、限制或终止商业化和开发工作或停止运营。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

注意事项 2：重要会计政策摘要

现金和现金等价物

截至收购之日到期日为三个月或更短的高流动性投资被归类为现金等价物，其中我们有 $4.2百万和美元4.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，资产负债表的现金和现金等价物中分别包含百万美元。

应收账款

应收账款根据标准价格按发票金额入账，不计利息。我们为可疑应收账款提供的备抵金额等于估计的无法收回的金额。该估计基于历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对每位客户贸易应收账款现状的审查。无法收回的应收账款准备金记作销售、一般和管理费用，抵消不可收账款备抵的贷项。

库存

库存由原材料、在建工程和制成品组成，采用先入先出的惯例，以成本或市场价值的较低者列报。成本包括原材料的购置成本，在建工程和制成品包括与制造过程相关的劳动力和间接费用的应用。原材料

F-9

SENESTECH, INC.

财务报表附注，续

库存是为了降低某些原料可能出现的供应中断或交货时间过长而对制造造成影响的风险。

过时库存储备主要包括与过时产品容器和运送系统相关的储备。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。根据融资租赁持有的设备按最低租赁付款额减去累计摊销额的现值列报。

财产和设备的折旧是根据相应资产的估计使用寿命使用直线法计算的，如下所示：


研究和开发设备			5年份
办公和计算机设备			3年份
汽车			5年份
家具和固定装置			7年份

租赁权益改善的成本将在改善期或租赁期限内摊销，以较短者为准。根据融资租赁持有的设备将在租赁期限或资产的估计使用寿命中较短的时间内摊销。该公司为其主要设备承担维护费用。维修和保养费用按发生时列为支出。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对财产和设备等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司将使用该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值费用。公允价值是通过各种估值技术确定的，例如贴现现金流模型和使用第三方独立评估。自成立以来，我们没有记录过长期资产的减值。

收入确认

根据会计准则编纂（“ASC”）606 — 与客户签订合同的收入（“ASC 606”），我们通过应用以下步骤确认来自产品的商业销售、许可协议和合同以进行试点研究的收入：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）为合同中的每项履约义务分配交易价格；（5）在履行每项履约义务时确认收入。

我们的收入主要来自产品的商业销售（扣除折扣和促销），以及与产品部署相关的咨询和实施服务。当产品以固定销售价格发货时，我们会确认收入，付款期限为开具发票后的 30 至 120 天。我们确认根据相应服务合同履行特定服务而从试点研究、咨询和实施服务中获得的任何其他收入。

研究和开发

研发费用在发生时记作支出。研发费用主要包括研发员工的工资和福利、股票薪酬、咨询费、实验室用品、与进行科学试验和实地研究相关的成本、监管合规成本以及与工艺改进和其他研究相关的制造成本。研发费用包括设施相关费用的分配，包括设备的折旧。

F-10

SENESTECH, INC.

财务报表附注，续

股票薪酬

股票奖励包括股票期权和预计将以普通股结算的限制性股票单位，被记录为股票奖励。这些奖励的授予日公允价值是使用股票期权的Black-Scholes期权定价模型和限制性股票单位的授予日市场价值来衡量的。我们将股票奖励的授予日公允价值按直线计算在相应的归属期内支出。

广告费用

广告费用按实际支出计算，为 $238,000和 $369,000分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

所得税

我们使用资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产负债税基之间的差异以及净营业亏损结转额来确定的，使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期限内予以确认。

我们会记录递延所得税净资产，只要我们认为这些资产很有可能变现。这些递延所得税资产需要定期进行可收回性评估，如果确定收益很可能无法实现，则会记录估值补贴，这将增加所得税准备金。在做出此类决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务运营。我们目前维持其递延所得税资产的全额估值补贴。

我们对所有税收不确定性适用认可门槛。只有那些经税务机关审查可能性大于百分之五十的补助才能得到承认。根据我们的评估，我们得出结论不重大的不确定税收状况需要在我们的财务报表中予以确认。

我们在所得税支出中确认与不确定税收状况相关的利息和/或罚款。有不截至2023年12月31日或2022年12月31日的不确定税收状况，因此，不利息或罚款记入所得税支出。

综合损失

在本报告所述期间，我们没有其他综合收益项目。因此，我们在列报的所有时期的净亏损和综合亏损相同，所附财务报表中没有单独的综合亏损表。

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注意事项 3：资产负债表组成部分

应收账款，净额

应收账款，净额包括以下各项（以千计）：


	截至12月31日，
	2023		2022
应收账款	$	99	$	119
无法收回账户的备抵金	(4)		(6)
应收账款，净额	$	95	$	113

以下是无法收回账款备抵的活动（以千计）：


	截至12月31日的年份
	2023		2022
年初余额	$	6	$	—
拨款增加	2		8
注销金额，减去追回的款项	(4)		(2)
截至年底的余额	$	4	$	6

库存，净额

库存净额包括以下内容（以千计）：


	截至12月31日，
	2023		2022
原材料	$	747	$	772

成品	53		99
总库存	800		871
过时储备	(5)		(18)
库存，净额	$	795	$	853

以下是报废储备金中的活动（以千计）：


	截至12月31日的年份
	2023		2022
年初余额	$	18	$	29
储备金增加	—		—
减免的金额	(13)		(11)
截至年底的余额	$	5	$	18

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预付费用

预付费用包括以下内容（以千计）：


	截至12月31日，
	2023		2022
软件许可	$	152	$	157
预付库存	111		—
保险	64		61
专业服务	30		41
专利	14		39
营销计划和会议	1		74
其他	16		6
预付费用总额	$	388	$	378

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：


	截至12月31日，
	2023		2022
研究和开发设备	$	1,763	$	1,558
办公和计算机设备	808		800
汽车	54		54
家具和固定装置	41		41
租赁权改进	141		119
服役总数	2,807		2,572
累计折旧和摊销	(2,419)		(2,283)
在役总额，净额	388		289
在建工程	—		5
财产和设备，净额	$	388	$	294

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，折旧和摊销费用为美元135,000和 $183,000，分别地。

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应计费用

应计费用包括以下内容（以千计）：


	截至12月31日，
	2023		2022
薪酬、遣散费和相关福利	$	232	$	497
法律服务	121		36
产品质保	15		18
个人财产税和特许经营税	—		6
其他	—		3
应计费用总额	$	368	$	560

应付票据

2023年下半年，我们为购买某些设备安排了融资。应付票据的年利率为 9.1%，术语为五年并由底层设备保护。

截至2023年12月31日，未来的本金支付情况如下（以千计）：


2024	$	33
2025	36
2026	39
2027	43
2028	38
本金支付总额	189
减去：应付票据的当期部分	(33)
应付票据，减去当期部分	$	156

注意事项 4：公允价值测量

除其他外，公允价值会计指导建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露范围。公允价值的定义是，在报告日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。衡量公允价值的框架由三级估值层次结构组成，该层次结构根据这些投入是可观察还是不可观察，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了报告实体做出的市场假设。估值技术输入的三级层次结构简要总结如下：

级别 1 —投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

级别 2 —投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的其他投入；以及

第 3 级 —对于衡量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，这些输入几乎没有或根本没有市场数据支持。

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资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。

按公允价值计量的资产和负债基于以下三种估值技术中的一种或多种：

A.市场方法：涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。

B.成本法：替换资产服务能力所需的金额（重置成本）。

C.收益法：根据市场预期将未来金额转换为单一现值金额的技术，包括现值技术、期权定价和超额收益模型。

未按公允价值计价的金融工具

由于到期日短，我们的金融工具（包括应付账款和应计负债）的账面金额接近公允价值。长期债务的估计公允价值未按公允价值入账，按成本或摊销成本入账，后者被视为估计公允价值。

注意 5：租赁

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁，以及该安排是归类为运营租赁还是融资租赁。租赁开始时，我们根据协议期内租赁付款的现值在资产负债表中记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债。ROU 资产代表在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。如果合同中不容易确定隐含利率，我们将使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。合同条款可能包括延长或终止租约的期权，当我们合理确定我们将行使该期权时，该期权将包含在ROU资产和负债中。

经营租赁以直线方式反映租赁支出，而任何融资租赁都需要单独列报租赁负债的利息支出和ROU资产的摊销费用。

我们的公司总部以及制造和研究设施的运营租约将于2024年到期。根据融资租约，我们有义务购买某些研究和计算机设备，其中最后一项安排已于2022年7月到期。

租赁成本的组成部分如下（以千计）：


	截至12月31日的年份
	2023		2022
运营租赁成本	$	231	$	222
融资租赁成本：
ROU 资产的摊销	—		35
租赁负债利息	—		1
融资租赁成本总额	$	—	$	36

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截至2023年12月31日，经营租赁负债的到期日如下（以千计）：


截至 12 月 31 日的年份：

2024	$	225
经营租赁付款总额	225
减去估算的利息	(8)
经营租赁负债总额	$	217

注意事项 6：股票薪酬

2018年，我们的股东批准通过SenesTech, Inc.2018年股权激励计划（“2018年计划”）。此后，2018年计划在某些场合进行了修改和重述，最近一次是在2023年6月23日，当时我们的股东批准将授权股票总数增加到 70,717股份。

股票期权的发行通常以每股行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。授予的期权通常会立即归属，或按比例归属二-到 36 个月期限与其各自的服务期相吻合，条款一般为五年。某些股票期权奖励规定在控制权变更时加速归属。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 42,008根据2018年计划可供发行的普通股。

股票期权

我们在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型，根据基于服务的归属标准对员工、董事和顾问进行股票期权的公允价值进行衡量。Black-Scholes估值模型要求我们做出某些估计和假设，包括与股票的预期价格波动、期权的到期时间、无风险投资的回报率以及股票的预期股息收益率相关的假设。

授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下加权平均假设确定的：


	2023		2022
无风险利率	5.3	%	3.7	%
预期股息收益率	—	%	—	%
预期波动率	128	%	90.5	%
预期期限（以年为单位）	5.0		3.3

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，授予的期权的加权平均公允价值为美元14.88和 $41.04分别为每股。无风险利率是使用国库券利率估算的。预期的股息收益率为不因为我们迄今尚未支付任何股息，预计将来也不会派发股息。预期波动率是根据我们普通股在预期期内的历史波动率估算的，因为这是我们对未来波动率的最佳估计。授予的股票期权的合同期限为五年，而且我们选择使用 “简化方法” 来估算预期期限。根据简化方法，期权的预期期限按其归属期限和原始合同期限的平均值计算。对于非雇员期权，授予的期权的预期期限是期权的合同期限。

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股票期权活动包括以下内容：


	的数量选项		加权平均值运动每人价格分享		加权平均值剩余的合同的任期（年）	聚合固有的价值 (1)
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现	4,533		$	2,071.20	3.9	$	—
已授予	20,163		69.48		5.0	—
已锻炼	—		—		—	—
被没收	(1,278)		—		—	—
已过期	(16)		—		—	—
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	23,402		204.00		3.9	—
已授予	16,616		15.00		5.0	—
已锻炼	—		—		—	—
被没收	(3,282)		—		—	—
已过期	(28)		—		—	—
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款	36,708		119.70		4.0	—
自 2023 年 12 月 31 日起可行使	20,634	(2)	154.31		3.8	—



(1)			根据我们股票的估计公允价值与标的期权行使价之间的差额计算。计算中使用的估计股票价值为美元15.00和 $71.52截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股收益分别为。
(2)			包括与之相关的选项 8,249属于激励奖励且未根据2018年计划授予的股票。

截至2023年12月31日，未确认的股票薪酬成本为美元293,000，预计将在加权平均期内得到确认 13月。

限制性股票单位

限制性股票单位活动包括以下内容：


	的数量单位	加权平均值授予日期每单位公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现	2	$	432.00
已授予	1,587	34.44
既得	(23)	212.04
被没收	—	—
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	1,566	32.52
已授予	—	—
既得	(1,566)	32.52
被没收	—	—
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款	—	—

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股票薪酬支出记录如下（以千计）：


	截至12月31日的年份
	2023			2022
研究和开发	$	17		$	3
一般和行政	538		(1)	708
股票薪酬支出总额	$	555		$	711



(1)			包括 $100,000与为换取营销服务而发行的股票有关。

注意 7：所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的所得税前亏损完全来自美国业务。

我们有不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持续经营所得税的当期或递延准备金。

出于财务报告目的，美国联邦法定税率与我们的有效税率之间的重大区别如下：


	截至12月31日的年份
	2023		2022
联邦法定税率	(21.0)	%	(21.0)	%
各州征税，扣除联邦税收优惠	(3.8)		(3.7)

估值补贴的变化	23.5		14.3
返回资源调配和其他	0.1		7.9
基于股票的薪酬	1.2		2.5



有效税率	—	%	—	%

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递延所得税资产和负债包括以下内容（以千计）：


	截至12月31日，
	2023		2022
递延所得税资产：
联邦和州净营业亏损结转	$	22,167	$	20,498
资本化研究成本	608		432
基于股票的薪酬	260		253
应计薪酬及其他	59		92
与 ROU 资产相关的经营租赁	54		89
递延收入	4		11
折旧	11		8
其他	2		1
递延所得税资产总额	23,165		21,384
递延所得税资产的估值补贴	(23,113)		(21,298)
递延所得税资产，扣除估值补贴	52		86
递延所得税负债：

ROU 资产	(52)		(86)
递延所得税负债总额	(52)		(86)
递延所得税资产，净额	$	—	$	—

已确认估值补贴以抵消递延所得税资产净额，因为此类递延所得税资产的变现未达到更有可能的门槛。

截至2023年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转额约为美元91.2百万和美元78.0分别为百万，不考虑下文讨论的IRC第382条年度限制。除非先前使用，否则联邦损失结转额将于2029年开始到期。此外，我们有大约 $46.8总额中的百万美元91.2数百万的净营业亏损尚未到期，因为这些亏损是在《减税和就业法》中引入的法律变更后产生的。如果到2043年不使用，该州的净营业亏损就会到期。

此外，根据1986年《美国国税法》第382和383条，净营业亏损结转额的使用可能会受到年度限额的限制，以及类似的州税收条款，这是由于以前发生或将来可能发生的所有权变更限制。这些所有权变更限制了净营业亏损结转额和其他递延所得税资产的金额，这些资产分别可用于抵消未来的应纳税所得额和税款。总的来说，根据第382和383条的定义，所有权变更源于交易使公司股票的某些股东或公共团体的所有权在三年内增加了50个百分点以上。我们尚未根据第 382 条对所有权变更进行分析。只要研究完成且所有权变更被视为已发生，我们的净营业亏损可能会受到限制。

我们确实如此不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年初和年底，没有任何未确认的税收优惠，并且预计未来12个月未确认的税收优惠不会发生重大变化。

我们在美国和亚利桑那州提交所得税申报表，一般时效分别为三年和四年。由于产生的净营业亏损，我们从成立至今的纳税申报表均需接受税务机关的审查。我们的政策是将与所得税事项相关的利息支出和罚款确认为所得税支出的一部分。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有不与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。

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注意事项 8：股东权益

优先股

我们有权发行 10百万股优先股，面值为美元0.001。权利和任何系列名称都将在优先股发行时确定。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已发行优先股。

普通股

我们有权发行 100百万股普通股，面值为 $0.001每股。普通股股东拥有无限的投票权，有权在解散时获得公司的净资产，但优先股股东（如果有）的权利除外。

我们在2023年和2022年发行了以下普通股：

2022 年 11 月。我们与某些机构和合格投资者完成了私募融资，并总共发行了 5,631我们的普通股股票，收购价为美元42.00每股，用于购买的预先注资的认股权证，总额不超过 113,416普通股，收购价为 $42.00每份预先注资认股权证（“2022年11月预先注资认股权证”）和相关认股权证，最多可购买 238,094普通股份额为美元37.98每股（“A系列” 和 “B系列” 认股权证），总收益约为美元5.0百万，在扣除配售代理费和发行费用之前 $770,000。在本次发行中，我们发行了配售代理认股权证，最多可购买 8,931行使价为 $ 的普通股52.50每股。

在 2022 年 11 月的预融资认股权证中，10,916已于 2022 年 12 月行使，其余部分 102,500于 2023 年初行使。

普通股、2022年11月预筹认股权证以及2022年11月发行的A系列和B系列认股权证是根据最初于2022年10月24日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-267991）上的注册声明进行发行和出售，该声明于2022年11月16日被美国证券交易委员会宣布生效。

2023 年 4 月。我们完成了与某些机构投资者的注册直接发行，并总共发行了 71,429我们的普通股股票，收购价为美元21.00每股和认股权证，总额不超过 71,430普通股，收购价为美元19.44每股（“C系列” 认股权证），总收益约为美元1.5百万，在扣除配售代理费和发行费用之前 $290,000。在本次发行中，我们发行了配售代理认股权证，最多可购买 5,359行使价为美元的普通股份额26.25每股。

2023年4月发行的普通股和C系列认股权证是根据最初于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-3表格（文件编号333-261227）的上架注册声明以及2023年4月10日的招股说明书补充文件进行发行和出售的。

2023 年 11 月。我们与某些机构和合格投资者完成了私募融资，并总共发行了 450,306我们的普通股股票，收购价为美元1.30每股，预先注资的认股权证，最多可购买 3,395,848普通股，收购价为美元1.30每份预先注资的认股权证（“2023 年 11 月预先注资认股权证”）和相关认股权证，最多可购买 7,692,308普通股价格为美元1.30每股（“D系列” 和 “E系列” 认股权证），总收益约为美元5.0百万，在扣除配售代理费和发行费用之前 $800,000。在本次发行中，我们发行了配售代理认股权证，最多可购买 288,462行使价为美元的普通股1.630每股。

2023 年 11 月的所有预融资认股权证均在 2023 年 12 月 31 日之前行使。

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普通股、2023年11月预筹认股权证以及2023年11月发行的D系列和E系列认股权证是根据最初于2023年7月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-273370）上的注册声明进行发行和出售，该声明于2023年11月27日被美国证券交易委员会宣布生效。

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注意 9：普通股认股权证

以下是普通股认股权证的活动：

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发行日期	认股证类型	任期日期	运动价格		平衡十二月三十一日 2021	已发行	已锻炼	已过期	平衡十二月三十一日 2022	已发行	已锻炼	已过期	平衡十二月三十一日 2023
2017 年 11 月	普通股发行	2022 年 11 月	$	327.84	507	—	—	(507)	—	—	—	—	—
2018 年 6 月	补发	2023 年 12 月	8,736.00		236	—	—	—	236	—	—	(236)	—
2018 年 8 月	版权发行	2023 年 7 月	5,520.00		843	—	—	—	843	—	—	(843)	—
2018 年 8 月	经销商经理	2023 年 8 月	8,280.00		55	—	—	—	55	—	—	(55)	—
2019 年 7 月	经销商经理	2024 年 7 月	8,100.00		37	—	—	—	37	—	—	—	37
2020 年 1 月	注册直接发行	2025 年 7 月	2,160.00		765	—	—	—	765	—	—	—	765
2020 年 1 月	经销商经理	2025 年 7 月	2,400.00		57	—	—	—	57	—	—	—	57
2020 年 3 月	经销商经理	2025 年 3 月	901.51		57	—	—	—	57	—	—	—	57
2020 年 4 月	经销商经理	2025 年 4 月	952.80		493	—	—	—	493	—	—	—	493
2020 年 4 月	注册直接发行	2025 年 4 月	732.00		209	—	—	—	209	—	—	—	209

2020 年 10 月	私人诱惑	2027 年 11 月	37.98		4,166	—	—	—	4,166	—	(4,166)	—	—
2020 年 10 月	经销商经理	2026 年 4 月	517.44		356	—	—	—	356	—	—	—	356
2021 年 2 月	私募协议	2026 年 8 月	531.84		6,867	—	—	—	6,867	—	—	(1,372)	5,495
2021 年 2 月	私募协议	2027 年 11 月	37.98		2,285	—	—	—	2,285	—	(2,285)	—	—
2021 年 2 月	经销商经理	2026 年 8 月	683.54		1,374	—	—	—	1,374	—	—	—	1,374
2021 年 3 月	经销商经理	2026 年 3 月	600.00		619	—	—	—	619	—	—	—	619
2022 年 11 月	预先融资认股权证	2023 年 2 月	42.00		—	113,416	(10,916)	—	102,500	—	(102,500)	—	—
2022 年 11 月	A 系列	2027 年 11 月	37.98		—	119,047	—	—	119,047	—	(119,047)	—	—
2022 年 11 月	B 系列	2023 年 12 月	37.98		—	119,047	—	—	119,047	—	(119,047)	—	—
2022 年 11 月	经销商经理	2027 年 11 月	52.50		—	8,931	—	—	8,931	—	—	—	8,931
2023 年 4 月	C 系列	2028 年 10 月	19.44		—	—	—	—	—	71,430	—	—	71,430
2023 年 4 月	经销商经理	2028 年 4 月	26.25		—	—	—	—	—	5,359	—	—	5,359
2023 年 8 月	私人诱惑	2024 年 9 月	8.64		—	—	—	—	—	238,096	—	—	238,096
2023 年 8 月	私人诱惑	2028 年 8 月	8.64		—	—	—	—	—	251,001	—	—	251,001
2023 年 8 月	经销商经理	2028 年 8 月	10.80		—	—	—	—	—	12,229	—	—	12,229
2023 年 11 月	预先融资认股权证	2023 年 12 月	1.30		—	—	—	—	—	3,395,848	(3,395,848)	—	—
2023 年 11 月	D 系列	2028 年 11 月	1.30		—	—	—	—	—	3,846,154	(30,000)	—	3,816,154
2023 年 11 月	E 系列	2025 年 5 月	1.30		—	—	—	—	—	3,846,154	(771,544)	—	3,074,610
2023 年 11 月	经销商经理	2028 年 11 月	1.63		—	—	—	—	—	288,462	—	—	288,462
					18,926	360,441	(10,916)	(507)	367,944	11,954,733	(4,544,437)	(2,506)	7,775,734

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截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 7,775,734行使未偿还普通股认股权证时可发行的普通股，加权平均行使价为美元2.95每股和到期时间如下：


	加权平均行使价		股份
截至 12 月 31 日的年份：
2024	$	9.90	238,133
2025	2.10		3,076,191
2026	563.14		7,844
2027	52.50		8,931
2028	2.08		4,444,635
	2.95		7,775,734

2022年11月发行的普通股认股权证普通股发行

2022年11月，针对与某些机构和合格投资者的注册直接发行，我们发行了以下普通股认股权证：

•预先注资的认股权证，最多可购买以下合计 113,416普通股，行使价为 $42.00每股，可立即行使并终止直至全部行使。部分预融资认股权证于2022年12月行使，最后一批认股权证是在2023年2月行使的。我们估计预先注资认股权证的公允价值为 $153,000使用基于以下重要输入的Black Scholes模型：普通股价格为美元36.36每股；可比公司的波动率为 93.9%；剩余期限为三月；股息收益率为 0% 和无风险利率为 3.8%.

•A系列认股权证最多可购买总额为 119,047行使价为美元的股票37.980每股，可立即行使并到期五年从发行之日起。我们估计A系列认股权证的公允价值为美元3.1百万美元，使用基于以下重要输入的Black Scholes模型：普通股价格为美元36.36每股；可比公司的波动率为 93.9%；剩余期限为五年；股息收益率为 0% 和无风险利率为 3.8%.

•B系列认股权证最多可购买总额为 119,047行使价为美元的股票37.98每股，可立即行使并到期 13自发行之日起的几个月。我们估计B系列认股权证的公允价值为美元1.6百万美元，使用基于以下重要输入的Black Scholes模型：普通股价格为美元36.36每股；可比公司的波动率为 93.9%；剩余期限为五年；股息收益率为 0% 和无风险利率为 3.8%.

2023年8月，对A系列和B系列认股权证的某些条款进行了修改，以鼓励行使。行使价降至美元8.64每股，认股权证已全部行使（“认股权证激励交易”）。与认股权证激励交易相关的抵消影响为 $657,000，其计算方法是根据以下重要输入使用Black-Scholes模型计算的认股权证在修改前和修改后的公允价值之间的差额：普通股价格为美元8.18每股；波动率 96%；期限 2.3年；股息收益率为 0%；无风险率为 5.0%.

2022年11月向配售代理人发行的普通股认股权证普通股发行

关于2022年11月的注册直接发行，我们向配售代理人签发了认股权证，最多可购买 8,931普通股。配售代理认股权证将从开始行使六个月在发行之日之后，过期五年在出售之日之后，每股行使价为美元52.50每股。配售代理认股权证以及行使认股权证后可发行的普通股将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的D条例规定的注册豁免发行。

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财务报表附注，续

我们估计这些认股权证的公允价值为美元240,000使用基于以下重要输入的Black Scholes模型：普通股价格为美元39.00；可比的公司波动率为 93.9%；剩余期限五年；股息收益率为 0%；无风险利率为 3.8%.

2023 年 4 月发行的普通股认股权证注册直接发行

2023 年 4 月，向投资者发行 C 系列认股权证，最多可购买 71,430我们普通股的股份。C系列认股权证可立即行使，行使价为美元19.44每股并将于 2028 年 10 月 12 日到期。我们估计这些认股权证的公允价值为美元1.1百万美元，使用基于以下重要输入的Black-Scholes模型：普通股价格为美元16.56每股；波动率 164%；期限 5.5年；股息收益率为 0%；无风险利率为 3.4%.

2023 年 4 月，发行了配售代理认股权证，最多可购买 5,359我们普通股的股份。配售代理认股权证可在发行后立即行使，每股行使价为美元26.25每股，并将于 2028 年 4 月 10 日到期。我们估计这些认股权证的公允价值为美元82,000使用基于以下重要输入的Black-Scholes模型：普通股价格为美元16.56每股；波动率 165%；期限 5年；股息收益率为 0%；无风险利率为 3.5%.

2023 年 8 月发行的普通股认股权证私人激励措施

2023 年 8 月，在认股权证激励交易中，向投资者发放了认股权证激励交易认股权证，最多可购买 489,097我们普通股的股份。这些认股权证可立即行使，行使价为美元8.64每股， 251,001将于 2028 年 8 月到期（“5 年期认股权证”）以及 238,096将于 2024 年 9 月到期（“13 个月认股权证”）。我们估计5年期认股权证的公允价值为美元1.5百万美元，使用基于以下重要输入的Black-Scholes模型：普通股价格为美元8.18每股；波动率 98%；期限 5年；股息收益率为 0%；无风险率为 4.4%。13个月认股权证的公允价值估计为美元930,000使用基于以下重要输入的Black-Scholes模型：普通股价格为美元8.18每股；波动率 122%；期限 1.1年；股息收益率为 0%；无风险率为 4.4%.

2023 年 8 月，发行了配售代理认股权证，最多可购买 12,229我们普通股的股份。配售代理认股权证可在发行后立即行使，每股行使价为美元10.80每股，并于 2028 年 8 月到期。我们估计这些认股权证的公允价值为美元72,000使用基于以下重要输入的Black-Scholes模型：普通股价格为美元8.18每股；波动率 98%；期限 5年；股息收益率为 0%；无风险利率为 5.4%.

2023 年 11 月发行的普通股认股权证普通股发行

2023年11月，针对与某些机构和合格投资者的注册直接发行，我们发行了以下普通股认股权证：

•预先注资的认股权证，最多可购买以下合计 3,395,848普通股，行使价为 $1.30每股，可立即行使，仅在全部行使后终止。这些认股权证已于2023年12月31日全部行使。我们估计预先注资认股权证的公允价值为 $685,000使用基于以下重要输入的Black Scholes模型：普通股价格为美元0.93每股；波动率 262%；剩余期限为一月；股息收益率为 0% 和无风险利率为 5.5%.

•D 系列认股权证最多可购买 3,846,154行使价为美元的股票1.30每股，可立即行使并于2028年11月到期。我们估计D系列认股权证的公允价值为美元2.6百万美元，使用基于以下重要输入的Black Scholes模型：普通股价格为美元0.93每股；波动率 103%；剩余期限为 5年；股息收益率为 0% 和无风险利率为 4.2%.

•E系列认股权证最多可购买总额为 3,846,154行使价为美元的股票1.30每股，可立即行使并于 2025 年 5 月到期。我们估计E系列认股权证的公允价值为美元1.8百万美元，使用基于以下重要输入的Black Scholes模型：普通股价格为美元0.93每股；波动率 128%；剩余期限为 1.5年；股息收益率为 0% 和无风险利率为 4.6%.

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2023 年 11 月向配售代理人发行的普通股认股权证普通股发行

关于2023年11月的注册直接发行，我们向配售代理人签发了认股权证，最多可购买 288,462普通股。配售代理认股权证将从开始行使六个月在发行之日之后，过期五年在出售之日之后，每股行使价为美元1.63每股。配售代理认股权证以及行使认股权证后可发行的普通股将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的D条例规定的注册豁免发行。

我们估计这些认股权证的公允价值为美元189,000使用基于以下重要输入的Black Scholes模型：普通股价格为美元0.93每股；波动率 103%；剩余期限为五年；股息收益率为 0%；无风险利率为 4.2%.

注意 10：每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中包括预先注资的认股权证和自发行之日起暂时搁置的任何股份。摊薄后的每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以计算基本每股亏损时使用的普通股的加权平均数以及使用库存股法确定的期内可能具有稀释性的已发行证券。股票期权、认股权证和限制性股票单位被视为潜在的稀释性证券，但不包括在归属于普通股股东的摊薄后每股亏损的计算中，因为考虑到截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度报告的净亏损，它们的影响将是反稀释的。因此，所有报告期的每股基本亏损和摊薄亏损相同。

以下股票不包括在摊薄后每股亏损的计算范围内：


	十二月三十一日
	2023	2022
普通股认股权证	6,755,010	172,473
限制性库存单位	—	1,567
普通股期权	—	10,052
总计	6,755,010	184,092

注意 11：突发事件

2020年7月，我们的前公司总法律顾问（“原告”）在加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院对我们提起诉讼。除其他外，该申诉指控我们拒绝向原告发放他声称我们欠他的股票期权余额，从而违反了原告与我们的雇佣合同，以及隐含的诚信和公平交易契约。2021年9月，原告为我们服务，还将10人列为被告，包括现任和前任董事和员工。原告声称，这些人同意故意和错误地扣留欠他的股票期权，并故意收取被盗财产。2023 年 11 月，该法律事务以美元的价格和解185,000.

除上述事项外，在正常业务过程中，我们可能会不时受到合同或其他事项引起的其他法律诉讼和索赔。管理层不知道有任何其他未决或威胁要提起的诉讼，这些诉讼的最终处置或解决方案可能会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

注意 12：关联方交易

关联方交易在正常业务过程中进行，除非另有说明，否则按交易所金额计量，即关联方确定和同意的对价金额。关于已签订的咨询协议，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，美元4,200和 $50,400,

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分别向Kito Impact Foundation支付了现金，我们的董事会主席担任该基金会的首席执行官。

注意 13：后续事件

在 2023 年 12 月 31 日之后， 4,608普通股是根据行使某些认股权证发行的，总收益为美元6,000.

我们已经评估了从资产负债表日起至2024年2月21日（财务报表发布之日）的后续事件，并确定没有其他项目需要调整或在财务报表中披露。

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

第 9A 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在编制本10-K表年度报告的过程中，截至2023年12月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。管理层承诺继续监督我们对财务报告的内部控制，并将修改或实施可能需要的其他控制措施和程序，以确保合并财务报表的持续完整性。

在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，公司使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中建立的框架。根据这项评估，管理层得出结论，根据这些标准，对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

由于美国证券交易委员会的规定为小型申报公司规定了过渡期，因此本年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第 9B 项。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度中，公司没有董事或高级职员采用要么终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”（在每种情况下，定义见第 S-K 法规第 408 项）。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。