正如 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-264077
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特拉华 (州或其他司法管辖区 公司或组织) | | | 7372 (主要标准工业 分类代码(编号) | | | 20-2971562 (美国国税局雇主 识别码) |
罗伯特·莫维洛 总法律顾问兼公司秘书 Olo Inc. 哈德逊街 99 号 十楼 纽约州纽约 10013 (212) 260-0895 | | | 约翰·J·伊根,Esq。 埃德温·奥康纳,Esq。 安德鲁 R. Pusar,Esq。 古德温·宝洁律师事务所 第八大道 620 号 纽约州纽约 10018 (212) 813-8800 |
大型加速过滤器 | | | | | 加速过滤器 | | | ☐ | |
非加速过滤器 | | | ☐ | | | 规模较小的申报公司 | | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | | ☐ |
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| | 页面 | |
关于这份招股说明书 | | | 1 |
在这里你可以找到更多信息 | | | 2 |
以引用方式纳入某些信息 | | | 3 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | | | 4 |
招股说明书摘要 | | | 5 |
关于此产品 | | | 6 |
风险因素 | | | 7 |
出售股东 | | | 8 |
普通股的描述 | | | 12 |
所得款项的使用 | | | 13 |
分配计划 | | | 14 |
法律事务 | | | 16 |
专家们 | | | 16 |
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• | 我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告;以及 |
• | 我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告附录4.3中包含的A类普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
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| | 先前实益拥有的股份 转到发行(1) | | | 最大值 的数量 将要分享的股份 已提供 据此 招股说明书(2) | | | 获利股份 之后拥有 提供(2) | |||||||
姓名和地址 | | | 数字 | | | 百分比 | | | 数字 | | | 百分比 | |||
亚当 B. 欣曼 | | | 2,728 | | | * | | | 2,728 | | | — | | | — |
亚当·巴鲁 | | | 8,477 | | | * | | | 8,477 | | | — | | | — |
亚历克斯·弗拉姆 | | | 10,667 | | | * | | | 10,667 | | | — | | | — |
亚历山大·格日马拉 | | | 467 | | | * | | | 467 | | | — | | | — |
亚历山大·柯比·富特 | | | 37,588 | | | * | | | 37,588 | | | — | | | — |
艾米 E. 索尔蒂斯 | | | 60,142 | | | * | | | 60,142 | | | — | | | — |
安德鲁·西巴尔斯基,作为 Meck Szybalski 家庭生活信托基金的受托人,U/A/D,2017 年 12 月 18 日(3) | | | 311 | | | * | | | 311 | | | — | | | — |
Arjun Iyer | | | 34,966 | | | * | | | 34,966 | | | — | | | — |
Artem Mariychin | | | 11,129 | | | * | | | 11,129 | | | — | | | — |
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| | 先前实益拥有的股份 转到发行(1) | | | 最大值 的数量 将要分享的股份 已提供 据此 招股说明书(2) | | | 获利股份 之后拥有 提供(2) | |||||||
姓名和地址 | | | 数字 | | | 百分比 | | | 数字 | | | 百分比 | |||
阿伦·纳加拉扬 | | | 310 | | | * | | | 310 | | | — | | | — |
本杰明·亚伦·富特 | | | 37,588 | | | * | | | 37,588 | | | — | | | — |
布莱克·阿什当(4) | | | 353,472 | | | * | | | 353,472 | | | — | | | — |
布兰登麦克斯 | | | 8,958 | | | * | | | 8,958 | | | — | | | — |
Blythe Esther Foote | | | 37,588 | | | * | | | 37,588 | | | — | | | — |
Cahoots 控股有限责任公司(5) | | | 21,370 | | | * | | | 21,370 | | | — | | | — |
夏洛特·琳恩·菲茨帕特里克 | | | 37,588 | | | * | | | 37,588 | | | — | | | — |
Chibor Wisely 有限责任公司(6) | | | 25,644 | | | * | | | 25,644 | | | — | | | — |
克里斯托弗·布拉 | | | 935 | | | * | | | 935 | | | — | | | — |
丹尼尔·弗莱施曼 | | | 936 | | | * | | | 936 | | | — | | | — |
丹尼尔·麦卡 | | | 1,390 | | | * | | | 1,390 | | | — | | | — |
大卫·坎图 | | | 26,240 | | | * | | | 26,240 | | | — | | | — |
大卫弗莱 | | | 34,132 | | | * | | | 34,132 | | | — | | | — |
德里克·李 | | | 6,560 | | | * | | | 6,560 | | | — | | | — |
达西·富特,担任 Donkersloot-Foote 家族信托基金的受托人,U/A/D,2017 年 5 月 30 日(6) | | | 27,443 | | | * | | | 27,443 | | | — | | | — |
艾略特-赫伯斯特唱片(8) | | | 13,120 | | | * | | | 13,120 | | | — | | | — |
埃里克·拉尔夫斯·贝尔奎斯特,作为埃里克·拉尔夫斯·贝尔奎斯特独立财产信托基金的受托人,U/A/D,2011 年 8 月 18 日(9) | | | 39,360 | | | * | | | 39,360 | | | — | | | — |
埃里克·施瓦兹 | | | 8,558 | | | * | | | 8,558 | | | — | | | — |
菲尔莫尔街投资有限责任公司(10) | | | 13,120 | | | * | | | 13,120 | | | — | | | — |
格雷格·戈尔金 | | | 26,240 | | | * | | | 26,240 | | | — | | | — |
希瑟·M·库尔 | | | 9,402 | | | * | | | 9,402 | | | — | | | — |
John N. Iannuccillo,作为 Iannuccillo 家族信托基金的受托人,U/A/D,2011 年 9 月 29 日(11) | | | 21,641 | | | * | | | 21,641 | | | — | | | — |
发明有限责任公司(12) | | | 4,695 | | | * | | | 4,695 | | | — | | | — |
艾里斯·罗谢尔·富特 | | | 37,588 | | | * | | | 37,588 | | | — | | | — |
雅各布·奥加内克 | | | 13,120 | | | * | | | 13,120 | | | — | | | — |
杰弗里·休布纳 | | | 10,558 | | | * | | | 8,558 | | | 2,000 | | | * |
杰弗里·萨弗曼 | | | 780 | | | * | | | 780 | | | — | | | — |
杰弗里·斯坦伯格 | | | 3,115 | | | * | | | 3,115 | | | — | | | — |
乔·马尔昆 | | | 17,114 | | | * | | | 17,114 | | | — | | | — |
约翰·梅兹 | | | 26,240 | | | * | | | 26,240 | | | — | | | — |
乔丹·阿什当 | | | 60,142 | | | * | | | 60,142 | | | — | | | — |
乔什·斯特恩 | | | 339,395 | | | * | | | 339,183 | | | 212 | | | * |
约书亚·本(13) | | | 23,360 | | | * | | | 23,360 | | | — | | | — |
朱丽叶·安·富特 | | | 37,588 | | | * | | | 37,588 | | | — | | | — |
肯尼斯·J·富特 | | | 255,015 | | | * | | | 255,015 | | | — | | | — |
拉克·艾莉森·富特 | | | 37,588 | | | * | | | 37,588 | | | — | | | — |
拉斯·奥尔布赖特,作为劳森·奥尔布赖特不可撤销信托的受托人,U/A/D,2012 年 12 月 26 日(14) | | | 2,750 | | | * | | | 2,750 | | | — | | | — |
洛瑞控股有限责任公司(15) | | | 162,034 | | | * | | | 162,034 | | | — | | | — |
卢克·盖格 | | | 8,367 | | | * | | | 7,517 | | | 850 | | | * |
目录
| | 先前实益拥有的股份 转到发行(1) | | | 最大值 的数量 将要分享的股份 已提供 据此 招股说明书(2) | | | 获利股份 之后拥有 提供(2) | |||||||
姓名和地址 | | | 数字 | | | 百分比 | | | 数字 | | | 百分比 | |||
LumberJack, LLC(16) | | | 5,632 | | | * | | | 5,632 | | | — | | | — |
马修·威尔伯 | | | 13,120 | | | * | | | 13,120 | | | — | | | — |
迈克尔·弗拉姆 | | | 1,389 | | | * | | | 1,389 | | | — | | | — |
迈克尔·维奇奇(17) | | | 467,798 | | | * | | | 467,193 | | | 605 | | | * |
米歇尔·洛齐尔 | | | 60,142 | | | * | | | 60,142 | | | — | | | — |
内森·卡普兰 | | | 4,671 | | | * | | | 4,671 | | | — | | | — |
尼古拉斯亨特 | | | 623 | | | * | | | 623 | | | — | | | — |
尼克·瓦伦蒂 | | | 13,120 | | | * | | | 13,120 | | | — | | | — |
诺亚·塞登菲尔德 | | | 1,246 | | | * | | | 1,246 | | | — | | | — |
Parth Bhakta | | | 6,560 | | | * | | | 6,560 | | | — | | | — |
Passkey 投资者有限责任公司(18) | | | 39,360 | | | * | | | 39,360 | | | — | | | — |
彼得·法德 | | | 9,947 | | | * | | | 9,947 | | | — | | | — |
普福尔茨海默家族有限合伙企业(19) | | | 41,334 | | | * | | | 41,334 | | | — | | | — |
菲洛马斯基金二期有限责任公司(20) | | | 1,406 | | | * | | | 1,406 | | | — | | | — |
Zingerman 项目,Lamplighter Syndicate Master Fund LLC 系列(21) | | | 42,339 | | | * | | | 42,339 | | | — | | | — |
QEF 合作伙伴(22) | | | 17,118 | | | * | | | 17,118 | | | — | | | — |
量子开发控股有限责任公司(23) | | | 1,404 | | | * | | | 1,404 | | | — | | | — |
拉胡尔·凯特卡 | | | 2,808 | | | * | | | 2,808 | | | — | | | — |
瑞安·皮特 | | | 935 | | | * | | | 935 | | | — | | | — |
山姆·迪肯 | | | 4,109 | | | * | | | 2,757 | | | 1,352 | | | * |
莎莎·马尔-巴图兹 | | | 8,355 | | | * | | | 8,355 | | | — | | | — |
萨蒂亚控股有限责任公司(24) | | | 17,376 | | | * | | | 17,376 | | | — | | | — |
斯科特·贝克 | | | 13,120 | | | * | | | 13,120 | | | — | | | — |
肖恩·凯撒 | | | 935 | | | * | | | 935 | | | — | | | — |
小红鸟有限责任公司(25) | | | 78,720 | | | * | | | 78,720 | | | — | | | — |
蒂莫西·杰里森 | | | 7,640 | | | * | | | 7,640 | | | — | | | — |
泰勒·费洛斯(26) | | | 339,690 | | | * | | | 339,183 | | | 507 | | | * |
威廉·克利福德 | | | 1,377 | | | * | | | 1,377 | | | — | | | — |
(1) | 基于2024年2月16日已发行的107,004,479股A类普通股。 |
(2) | 代表本次发行完成后将由卖出股东实益拥有的A类普通股的数量,其假设是:(i) 本招股说明书所属注册声明中注册转售的所有A类普通股将被出售;(ii) 在本次发行完成之前,卖出股东不会收购或出售其他A类普通股。但是,根据《证券法》注册条款的一项或多项豁免,卖出股东可以出售其根据本招股说明书发行的全部、部分或全部A类普通股,也可以不出售其A类普通股的全部、部分或全部出售。 |
(3) | 出售股东持有的股票的投票权和投资权由安德鲁·蒂莫西·西兹巴尔斯基持有。卖出股东的地址是 Queen Emm's Dr. 4100 号,#54, HI 96722。 |
(4) | 包括(i)布莱克·阿什当持有的329,101股A类普通股和(ii)英格尔斯和斯奈德有限责任公司Cust Fbo Blake Ashdown自管IRA持有的24,371股A类普通股,布莱克·阿什当是其受托人和受益所有人。出售股东和实体的地址是密歇根州东兰辛市岛湖大道6310号48823。 |
(5) | 出售股东持有的股票的投票权和投资权由卖出股东的合伙人伊恩·贝里、林赛·斯奈德和盖伊·苏特持有。出售股东的地址是密歇根州安娜堡市东休伦街206号48103。 |
(6) | 出售股东持有的股份的投票权和投资权由阿周那·雷迪持有。出售股东的地址是密歇根州安娜堡市瓦恩伍德大道2108号,邮编48104。 |
(7) | 出售股东的地址是:受托人达西·富特,受托人,马里兰州巴尔的摩市南汉诺威街609号21230。 |
(8) | 出售股东持有的股票的投票权和投资权由爱丽丝·艾略特·赫伯斯特持有。出售股东的地址是纽约州布莱尔克利夫庄园珀迪法院33号,邮编10510。 |
(9) | 出售股东持有的股票的投票权和投资权由埃里克·拉尔夫斯·贝尔奎斯特持有。出售股东的地址是加利福尼亚州印第安维尔斯彩绘沙漠大道75675号 92210。 |
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(10) | 出售股东持有的股票的投票权和投资权由贾斯汀·内德尔曼持有。出售股东的地址是加利福尼亚州曼哈顿海滩核桃大道2416号,邮编90266。 |
(11) | 出售股东持有的股份的投票权和投资权由约翰·恩努西洛持有。卖出股东的地址是加利福尼亚州旧金山百老汇2600号 94115。 |
(12) | 出售股东持有的股票的投票权和投资权由保罗·阿佩尔鲍姆和托德·阿基持有。出售股东的地址是纽约中央公园西区55号15C单元,纽约10023。 |
(13) | Benn先生受雇于注册经纪交易商,并注册为一般证券代表。但是,本恩先生购买了自己的股票进行个人投资。在购买此类股份时,本恩先生及其雇主与任何人没有或目前没有任何直接或间接的协议或谅解。 |
(14) | 出售股东持有的股份的投票权和投资权由拉斯·奥尔布赖特持有。卖出股东的地址是马萨诸塞州栗山诺福克路30号02467。 |
(15) | 出售股东持有的股票的投票权和投资权由内特·洛瑞持有。出售股东的地址是密歇根州安娜堡市科里路350号48105。 |
(16) | 卖出股东的地址是科罗拉多州博尔德市艾里斯大道571号 80304。 |
(17) | 出售股东是公司的前雇员。出售股东的地址是密歇根州安娜堡市查尔顿大道1402号48104。 |
(18) | 管理合伙人杰森·莫辛戈是出售股东持有的股份的受益所有人。卖出股东的地址是康涅狄格州达里恩市梨树角路30号06820。 |
(19) | 出售股东持有的股份的投票权和投资权由卡尔·普福尔茨海默持有。卖出股东的地址是康涅狄格州威尔顿市赫尔布特街199号06897。 |
(20) | 出售股东持有的股份的投票权和投资权由扎克·佩雷特持有。卖出股东的地址是加利福尼亚州旧金山萨克拉门托街 3450 号 #727 94118。 |
(21) | 出售股东持有的股票的投票权和投资权由尼古拉斯·米勒和亚历克斯·拉西特持有。出售股东的地址是乔治亚州亚特兰大市考特尼大道东北803号30306。 |
(22) | 出售股东持有的股票的投票权和投资权由伊恩·科恩和亚当·莱文持有。卖出股东的地址是加利福尼亚州希尔兹堡市惠誉山路778号 95448。 |
(23) | 出售股东持有的股份的投票权和投资权由卖出股东的管理成员凯文·布雷迪持有。出售股东的地址是新泽西州富兰克林湖区巴恩斯特布尔巷747号07417。 |
(24) | 出售股东持有的股份的投票权和投资权由阿尔伯特·萨蒂亚持有。卖出股东的地址是纽约州街118号4A公寓,纽约州11201。 |
(25) | 出售股东持有的股份的投票权和投资权由出售股东的管理成员亚当·伯格恩持有。卖出股东的地址是纽约州冷泉市帕罗特街11号10516。 |
(26) | 出售股东是公司的前雇员。卖出股东的地址是伊利诺伊州芝加哥市鲍曼维尔大道北5259号60625。 |
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• | 大宗交易,其中经纪人或交易商将参与尝试以代理身份出售股票,但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售,以促进交易; |
• | 由经纪人或交易商作为本金购买,由经纪人或交易商为自己的账户转售; |
• | 普通经纪交易和经纪人招揽购买的交易; |
• | 向做市商或通过做市商进行的 “在市场上” 交易,或向我们的A类普通股的现有市场进行交易; |
• | 根据适用交易所的规则进行交易所分配; |
• | 私下谈判的交易; |
• | 交割证券以结算卖空; |
• | 通过撰写或结算可能在交易所上市或不在交易所上市的期权、掉期或其他衍生交易; |
• | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行一次或多次承销发行; |
• | 向其各自的合伙人、成员、经理、董事、员工、顾问或关联公司进行分配; |
• | 适用法律允许的任何其他方法;或 |
• | 上述内容的任意组合。 |
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项目 14。 | 发行和分发的其他费用 |
美国证券交易委员会注册费 | | | $4,029 |
会计费用和开支 | | | * |
法律费用和开支 | | | * |
转账代理费用和开支 | | | * |
印刷费 | | | * |
杂项开支 | | | $* |
总计 | | | $* |
* | 目前尚不清楚估计的开支。 |
项目 15。 | 对高级职员和董事的赔偿 |
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项目 16。 | 展品 |
展览 数字 | | | 描述 |
1.1* | | | 承保协议的形式 |
3.1 | | | 经修订和重述的注册人公司注册证书(参照注册人于2021年3月22日提交的8-K表格(文件编号001-40213)附录3.1纳入)。 |
3.2 | | | 经修订和重述的注册人章程(参照注册人于2021年3月22日提交的8-K表格(文件编号001-40213)附录3.2纳入其中)。 |
4.1 | | | A类普通股证书表格(参照注册人于2021年3月8日提交的S-1/A表格(文件编号333-253314)附录4.1纳入)。 |
5.1 | | | 古德温·宝洁律师事务所的意见(参照注册人POSASR(文件编号333-264077)附录5.1于2024年2月21日提交。 |
23.1 | | | 古德温宝洁律师事务所的同意(包含在附录5.1中)。 |
23.2 | | | 安永会计师事务所的同意。 |
23.3 | | | 德勤会计师事务所的同意。 |
24.1 | | | 委托书(参照注册人于2022年4月1日提交的 S-3ASR 表格(文件编号 333-264077)附录 24.1 纳入)。 |
107 | | | 申请费用表(参照注册人于2022年4月1日提交的 S-3ASR 表格(文件编号 333-264077)附录 107 纳入)。 |
* | 通过根据《交易法》提交的修正案或报告提交,并以引用方式纳入此处(如果适用)。 |
目录
项目 17。 | 承诺 |
(1) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
(i) | 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书; |
(ii) | 在招股说明书中反映注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此,如果总的来说,交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20%,则所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格)以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424(b)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效登记中的 “注册费计算” 表声明;以及 |
(iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更; |
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 |
(3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
(4) | 为了确定《证券法》对任何购买者的责任: |
(i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分;以及 |
(ii) | 根据第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条要求提交的每份招股说明书均应视为根据第415(a)(1)、(vii)或(x)条进行发行以提供《证券法》第10(a)条所要求信息的第430B条的注册声明的一部分自招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中第一份证券销售合约签订之日起,成为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定,就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是,对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明,或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明,或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。 |
目录
(5) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交的每份年度报告(以及根据交易法第15(d)条以引用方式纳入注册声明的每份员工福利计划的年度报告,应被视为与其中提供的证券和发行有关的新注册声明当时的此类证券应被视为其首次真诚发行。 |
目录
OLO INC. | | | ||||
| | | | |||
来自: | | | /s/ 诺亚·H·格拉斯 | | | |
| | 诺亚·H·格拉斯 | | | ||
| | 首席执行官(首席执行官) | | |
签名 | | | 标题 | | | 日期 |
/s/ Noah H. Glass | | | 首席执行官 (首席执行官);董事 | | | 2024年2月21日 |
诺亚·H·格拉斯 | | |||||
| | | | |||
/s/ 彼得·贝内维德斯 | | | 首席财务官 (首席会计和财务官) | | | 2024年2月21日 |
彼得·贝内维德斯 | | |||||
| | | | |||
*大卫取消 | | | 董事 | | | 2024年2月21日 |
大卫取消 | | | | | ||
| ||||||
*布兰登·加德纳 | | | 董事 | | | 2024年2月21日 |
布兰登·加德纳 | | |||||
| | | | |||
*大卫弗兰克尔 | | | 董事 | | | 2024年2月21日 |
大卫弗兰克尔 | | |||||
| | | | |||
*李·柯克帕特里克 | | | 董事 | | | 2024年2月21日 |
李·柯克帕特里克 | | |||||
| | | | |||
*丹尼尔·迈耶 | | | 董事 | | | 2024年2月21日 |
丹尼尔·迈耶 | | |||||
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*科林·内维尔 | | | 董事 | | | 2024年2月21日 |
科林·内维尔 | | |||||
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*琳达·罗滕伯格 | | | 董事 | | | 2024年2月21日 |
琳达·罗滕伯格 | | |||||
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*祖海拉·华盛顿 | | | 董事 | | | 2024年2月21日 |
祖海拉·华盛顿 | | | | |
签名 | | | 标题 | | | 日期 |
作者:/s/ 诺亚·H·格拉斯 | | | 首席执行官 (首席执行官) | | | 2024年2月21日 |
诺亚·H·格拉斯 事实上的律师 | |