EX-10.08

第I条DEFINITIONS...............................................................................1

第三条遣散费BENEFITS..........................................................6.

第四条索赔PROCEDURE.............................................................12

第五条PLAN...........................................................的资金来源15个

(a)

“基本工资”指雇员的基本工资的年度毛额，包括休假和假日工资、病假补偿以及从雇员基本补偿中扣除的金额，以及根据雇主发起的任何合格或不合格的雇员福利计划（i）在非自愿终止雇佣关系之前立即生效的，或（ii）如果金额较大，在控制权变更前立即生效。基本工资不包括员工有资格获得的奖金、奖励工资、加班费、汽车或差旅津贴，或任何其他福利、补偿项目或特殊津贴（上句规定的金额除外）。

(b)

“受益人”是指符合条件的员工以计划管理人批准的方式和形式指定的个人或其他法律实体，或者，如果没有此类指定，则指符合条件的员工的配偶，或者，如果受益人在符合条件的员工去世后仍然在世，则指符合条件的员工的遗产。

(d)

“奖金”是指三个会计年度支付或授予员工的年度奖金的平均数（或更少，如果雇员不是雇员或在所有三个财政年度内没有资格参加雇主的年度激励奖励计划;然而，就本计划而言，任何未满一个完整会计年度的奖金应按年计算）在公司（i）发生非自愿终止雇佣关系或（如果时间较长）（ii）发生控制权变更或，如果截至非自愿终止雇佣关系或控制权变更之日，最近结束的财政年度的年度奖金尚未支付或授予，在适用的情况下，最近一个财政年度结束前三个财政年度的平均奖金。

(e)

“原因”是指（i）符合条件的员工的不诚实行为，根据适用法律构成重罪，和/或（ii）任何直接或间接导致或意图导致符合条件的员工获益或个人致富的行为，费用由雇主承担。尽管有上述规定，合格员工不得被视为已因原因被终止，除非且直至

应向合格雇员交付一份决议副本，该决议认定，根据董事会的善意意见，合格雇员犯有构成上述第（i）或（ii）条规定的原因的行为，该决议须在召开及举行的董事会会议上，以不少于董事会过半数的赞成票妥为通过（在合理通知合格雇员并给予其与律师在委员会面前陈述的机会后），以考虑原因是否存在。如果员工不同意委员会关于该员工存在原因的决定，则员工可在收到委员会关于存在原因的决议后30天内根据第四条提出索赔。

(i)

董事会组成变动。截至本公告日期，董事会成员（“现任董事”）因任何理由不再构成董事会成员的至少大多数;但在本协议日期之后成为公司董事的任何人士，如果该人士的任命，选举或提名由至少50%的现任董事投票通过;但是，进一步地，任何此类人员，其最初就职与选举委员会成员的实际或威胁的选举竞争有关，董事会或其他实际或威胁征求代理或同意的“人”或代表（在1934年证券交易法第13（d）和14（d）节的含义范围内，经修订（“交易法”）），包括由于旨在避免或解决任何此类实际或威胁的竞争或招揽的协议，不得被视为现任董事;

(Ii)

企业合并。完成（x）重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或绝大部分资产，无论是在一项或一系列相关交易中，或（y）公司收购另一实体的资产或股票（“业务合并”），但不包括任何业务合并，根据该业务合并：

(A)

分别为本公司当时已发行普通股每股面值$0.01的实益拥有人(“未偿还股份”)及在紧接该业务合并前有权在本公司董事选举中普遍投票的当时已发行证券(“未偿还公司表决证券”)的合并投票权的人士，于该等业务合并完成后直接或间接实益拥有：超过50%的当时已发行普通股(如果是公司以外的实体，则为类似的证券或权益)，以及当时有权在董事选举中普遍投票(或

在选择任何其他类似的管理机构时，按照与紧接该企业合并之前的未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的所有权基本相同的比例选择尚存公司(定义见下文)的任何其他类似的管理机构；

(B)

任何人(本公司、任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受托人根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人除外)或集团(“集团”)或集团(“集团”)均不会成为(X)当时已发行的普通股(或在公司以外的实体的情况下，则为类似证券或权益)35%或以上的实益拥有人(按交易法颁布的第13d-3规则的含义)(“实益拥有人”)。或(Y)当时已发行证券(或权益)的合并投票权，这些证券(或权益)一般有权在尚存公司的董事选举(如属公司以外的实体，则为任何其他类似的管治机构)的选举中投票；和

其中，就本条款第(Ii)款而言，“尚存公司”一词是指由企业合并产生的实体，或者，如果该实体是另一实体的直接或间接子公司，则指作为该企业合并产生的实体的最终母公司的实体。

(Iii)

股票收购。任何人士(本公司、任何附属公司、本公司任何员工福利计划或本公司或本公司任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划下的证券)或集团成为(X)未偿还股票或(Y)未偿还公司表决证券35%或以上的实益拥有人；但就本条第1.1(F)(Iii)条而言，控制权的改变不得视为因下列收购而发生：(A)直接从公司进行的任何收购；或(B)任何人根据符合第1.1(F)(Ii)节(A)、(B)和(C)条款的企业合并进行的任何收购；或

(i)

“残疾”是指雇员(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该等损伤可导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，而根据承保雇主雇员的意外及健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利。

(k)

“合格员工”是指由计划管理人指定并由计划管理人自行决定的每一名员工，他们是选定的管理层或高薪员工中的一员，有资格获得计划下的遣散费福利，并签署并向计划管理人退还一份参与协议，其中列出了符合条件的员工的福利倍数，根据该协议，符合条件的员工同意遵守计划的条款。

(m)

“雇主”系指(I)本公司及其每一个(直接和间接)母子公司(或本公司的继承人)，(Ii)在本条款第(Ii)款所述的任何情况下，在控制权变更时或之后(包括第3.8节定义的买方)，通过重组、合并或其他合并或收购本公司的资产而成为本公司的任何继承人；以及

如果员工认为构成正当理由的事件已经发生，则员工必须在事件发生后90天内通知计划管理人和雇主(“正当理由通知”)。雇主应在收到充分理由通知后30天内对该事件进行补救。如果雇主在该30天期限内没有对此类事件作出补救，雇员可以在接下来的30天期限内的任何时间，通过书面通知雇主，以正当理由终止雇员的雇佣关系，这将是一种非自愿终止雇佣关系，如果正当理由事件发生在保护期内，则这种雇佣终止应被视为发生在保护期内。如果雇主确定不存在好的理由，雇主必须在收到好的理由通知后30天内向雇员提供关于确定的书面通知，其中应包括确定的理由。雇员可在收到雇主的书面决定后30天内依照第四条提出索赔。

(s)

“计划管理人”是指董事会指定的管理本计划的委员会或个人，可能包括整个董事会。除非董事会决议改变，否则董事会的薪酬委员会将担任计划管理人。尽管有上述规定，在控制权变更前后，计划管理人应由紧接控制权变更生效日期之前生效的公司薪酬委员会成员或其指定人员组成。

2.1

宗旨和历史。该计划的目的是规定向在保护期内因非自愿终止雇用而符合条件的雇员支付遣散费。该计划最初于2005年3月28日生效。本修正案和重述自生效之日起生效。这一修正和重述包括从原计划生效日期到本修正和重述的生效日期之前对计划所作的修正，以前的修正见于补编第1号和补编第2号。

(a)

遣散费。现金遣散费的数额等于：(1)乘以(A)计划管理人向参与者提交的参与协议中规定的福利倍数，乘以(B)合资格雇员的(1)基本工资和(2)奖金或目标奖金(以较大者为准)的总和，加上(2)非自愿终止当年的按比例计算的奖金，该奖金是根据非自愿终止之日的实际业绩指标减去适用的预扣税计算得出的。

(b)

福利保险续保。自该合资格雇员非自愿终止雇用之日起，但不在非自愿终止雇用当年后的第二个历年结束后的一段期间内，该合资格雇员(以及该合资格雇员的配偶及受扶养人，如适用)将继续享有计划管理人发给该合资格雇员的参与协议所载福利倍数的乘积。

有资格参加任何医疗、牙科、人寿保险及伤残保险及任何其他由公司赞助的福利计划安排，而该等人士(S)在紧接(I)非自愿终止雇佣日期或(Ii)控制权变更(如较大者)之前正在参与的任何其他福利计划安排，条件是根据该等计划及安排的条款及规定，该人士(S)可继续参与。如果此类继续参与被禁止，或此类计划或安排被终止或终止，则雇主应安排向该人员(S)提供与该人员(S)在该计划和安排下有权获得的基本相似的保险。这种持续的健康和福利保险不应影响符合条件的雇员根据雇主的任何退休人员健康和福利计划、政策或安排有资格获得的任何其他健康和福利保险。为了有资格享受本3.1(B)节规定的持续健康和福利保险，符合条件的员工应向雇主支付相当于符合条件的员工在非自愿终止雇佣之前为其本人(S)支付的维持此类保险所需支付的保险费或其部分。根据本3.1(B)款提供的任何保险应与符合资格的雇员及其受扶养人可能有资格获得的法定要求的健康保险(COBRA)同时进行，如果符合资格的雇员或合格雇员的配偶的任何其他雇主提供(或由合格雇员的配偶提供或在其之下提供)相同的保险，或社会保障、联邦医疗保险、医疗补助，但只有在参与此类其他安排导致合格员工的自付成本不超过根据本3.1(B)条规定的雇主安排的保险成本的情况下，该保险才可终止。尽管本合同有任何相反规定，雇主应采取一切必要的措施，使符合条件的雇员根据本条例第3.1(B)条向合格雇员提供的保险或福利均不会因此而根据《守则》第105或106条纳税。

(a)

尽管雇主维护或担保的任何适用的股权奖励协议或其他计划或安排有任何相反规定，无论是否发生非自愿终止雇佣，一旦控制权发生变更，雇主授予合格员工的、截至控制权变更生效时尚未完成的基于股权的补偿奖励，应立即完全归属和/或可执行，不再面临被没收的重大风险或对转让的限制，但适用法律或法规要求施加的补偿除外；然而，对于受《准则》第409a条约束的任何此类赔偿，只有在发生第409a条及其下的《财政部条例》所界定的“控制权变更事件”时，才能加速支付此类赔偿金。

在(A)终止雇佣之后，(B)如果根据第3.8节预期控制权变更而终止雇佣，则实际发生或完成该控制权变更，或(C)如果由于股东批准企业合并而根据第1.1(F)条第(Iii)款变更控制权，则该企业合并完成，在此之后，奖励将终止并不再可行使。在非自愿终止雇佣或因死亡或残疾而终止雇佣(雇主因其他原因终止雇佣关系除外)后，根据第3.2(A)节授予的、规定由合格雇主行使的任何未完成的股权奖励，将在(1)奖励剩余期限或(2)雇佣终止后30天内可行使，在此之后，奖励将终止，不再可行使。一旦雇主因原因终止雇用，任何此类裁决将终止，并且在确定原因存在时不再可执行；但是，如果在审查了根据第四条(包括其中的仲裁规定)提交给计划管理人的原因确定后，确定不存在原因，则可在(A)裁决剩余期限或(B)确定原因不存在后一年内执行裁决。尽管有上述规定，任何事项不得凌驾于股权计划委员会或董事会根据股权计划的规定取消或取代与控制权变更相关的奖励的能力，行使期限的任何延长不得超过奖励的原定授予日期起计10年。

答：除非在符合资格的员工非自愿终止雇佣之日起60天内，这种解除成为不可撤销的，否则符合资格的员工无权获得本合同规定的任何其他应付的付款或福利。

3.4

自愿终止；因原因、残疾或死亡而终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定，任何符合条件的雇员(I)自愿终止或辞去与雇主的雇佣关系，(Ii)被雇主以正当理由终止雇佣关系，或(Iii)因伤残或死亡而终止雇佣关系，则除第3.2(B)节所规定的外，不能获得本计划下的遣散费。

3.5

受益形式和时间。根据第3.1(A)条规定须支付的遣散费(如有)，应在行政上可行的情况下，在第3.3条规定的合格雇员解聘成为不可撤销之日后，尽快以现金形式一次性支付，在任何情况下，不得迟于合格雇员非自愿终止雇佣的下一年的3月15日；然而，对于在非自愿终止雇佣之日属于《守则》第409A条下的财政部条例所定义的“指定雇员”的合格雇员，如果此类付款不符合《守则》第409A条规定的豁免“短期延期”或“离职付款”的资格，则应在该合格雇员非自愿终止雇佣(或如果是在更早的情况下，该合格雇员死亡)起六个月后的第一天支付，如果不是如此延迟，则应缴纳该守则第409A条规定的附加税。

2014年。本第3.6节的规定仅适用于2014年11月1日之前聘用或晋升至合格职位的合格员工。如果根据本计划或以其他方式向符合资格的员工支付的任何款项将导致符合资格的员工有责任根据守则第499条支付任何消费税(“消费税”)，则符合资格的雇员应有权获得相当于符合条件的员工根据第4999条应支付的任何此类消费税的金额加上适用于额外支付此类消费税的所有税款的额外付款，包括根据守则第499条就根据本条款支付的款项应支付的任何额外税款。为此目的进行的计算应采用计算时适用的最高边际税率。本节的目的是规定，雇主应向符合资格的雇员支付一笔额外的款项(“总支付额”)，使该合资格雇员在扣除就该等款项而征收的任何消费税I及II后所保留的净额。任何消费税和对总付款项征收的所有其他税项的总和应等于付款。在任何情况下，不迟于将税款汇至适用的税务机关的时间，且在任何情况下，不得晚于符合资格的雇员的下一个纳税年度。

如果符合资格的雇员确定该符合资格的雇员有责任就付款或其他福利缴纳消费税，该符合资格的雇员必须迅速以书面通知雇主。在收到合资格雇员的通知后20天内，雇主必须1.以书面形式通知合资格雇员雇主同意合资格雇员对消费税责任的厘定，在此情况下，雇主有责任立即向合资格雇员支付总付款额，或2.向合资格雇员提交由雇主选择的律师拟备的意见，表示合资格雇员无须承担消费税责任(“税务意见”)，而该意见是合资格雇员合理满意的。

如果税务意见被提供给符合资格的雇员，而符合资格的雇员选择在任何以后的时间不对消费税的美国国税局(IRS)的评估提出异议，雇主将被免除支付本合同规定的总金额的义务。如果符合资格的雇员在收到税务意见后的任何时间选择对美国国税局的纳税评估提出异议，则符合资格的雇员可以在雇主合理满意的合格雇员选择的律师的帮助下这样做，雇主应按月支付合理的法律费用和开支，但雇主应收到适当的文件。如果对消费税有争议，且律师合理地令雇主满意，则雇主应在A.有管辖权的法院作出最终判决、法令或其他命令，表明合格雇员有责任缴纳消费税，或B.合格雇员和雇主共同决定不再继续进行争执后十(10)天内，向合格雇员支付总金额；但是，如果此类付款将违反守则第409A条，则不会在雇员非自愿终止雇佣后六(6)个月之前支付。雇主还应向当时符合条件的雇员补偿因决定延迟缴纳消费税而产生的任何罚款和利息

由合资格的雇员基于税务意见或雇主因税务意见而不支付消费税的决定而不缴纳消费税。

如果美国国税局以书面形式通知符合条件的雇员将或可能对符合条件的雇员评定消费税，如果雇主向符合条件的雇员提供了本文规定的税务意见，并且如果符合条件的雇员选择对消费税的主张提出异议，则雇主应在雇主的律师确定这样的行为不违反适用法律的情况下，获得并向合格雇员交付一份不可撤销的备用信用证(“信用证”)(只要该信用证不危及计划的“无资金支持”状态或违反守则第409A条的限制)，由合格雇员和雇主可接受的银行开具，金额等于雇主潜在付款义务的金额，包括罚款和利息，计算时视为在获得信用证之日向美国国税局支付了消费税。紧接第I.条所指的裁定函件(守则第1313条所指者)，表明该合资格雇员无须负上消费税的法律责任，或雇主向符合条件的雇员全额支付其在本合同中的义务时，符合条件的雇员应在信用证上注明“已取消”，并将其退还给雇主。作为此类信用证的替代，雇主可以选择通过建立一个适当的托管账户来保证其在本合同项下的义务，只要雇主的法律顾问确定这样的行为不违反适用法律，并在其中存入与信用证所需金额相同的金额，该账户的条款对合格员工来说是合理满意的。本节所载义务在合格雇员受雇于雇主的终止或期满后仍应继续存在，并在此之后完全可强制执行。

3.7

代码第280G节-适用于2014年11月1日或之后聘用或晋升的合格员工。本第3.7条的规定适用于上述第3.6条规定未涵盖的所有符合条件的员工。即使公司的高管变更控制计划中有任何相反的规定，但如果承保高管是“被取消资格的个人”(如守则第280G(C)节所定义)，以及高管CIC计划中规定的付款和福利，以及承保高管有权从公司或其任何关联公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)条所界定)，且该个人无权享有行政CIC计划下的福利，该计划规定支付公司就此类降落伞付款征收的任何消费税，该福利已被冻结，则高管CIC计划中规定的支付和福利应减少(但不低于零)，以便保险高管从公司及其关联公司收到的此类总金额和福利的现值将：(1)一美元(1.00美元)减去三(3)乘以保险高管的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所定义)，并且保险高管收到的此类金额和福利的任何部分均不需要缴纳守则第499条规定的消费税，或(2)全额支付；以产生较好的税后净额情况为准(考虑守则第499条规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税项，包括任何联邦、州、市和地方所得税或就业税，并考虑逐步取消逐项扣除和个人免税)。

根据上一段第(1)款规定的付款和福利的减少，如适用，应首先按照付款或福利的支付或提供顺序减少以现金支付的付款或福利(从最后支付的付款或福利开始，在必要的范围内继续到第一时间支付的付款或福利)，然后在所有情况下按照第409A条的规定，减少以类似顺序提供的任何实物福利。

公司应真诚地确定是否有必要减少支付和福利的数额，以减少或取消根据守则第499条征收的消费税；但是，涵盖的高管在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式，将不会考虑涵盖的高管的付款或福利的任何部分。承保行政人员的付款或福利中不构成降落伞付款的部分将不会被考虑在内(包括由于守则第280G(B)(4)(A)条的原因)；在计算守则第4999条下适用的消费税时，承保行政人员的付款或福利中构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指的实际提供的服务的合理补偿的任何部分，都不会超过可分配给这种合理补偿的基本金额；而任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值将按照守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。

如果支付了减少的付款或福利，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与公司(或其附属公司)用于确定是否存在“降落伞付款”的所有其他付款和福利汇总后，超过一美元(1.00美元)，低于承保高管基本金额的三(3)倍，则投保高管应在接到多付款项的通知后立即向公司偿还超出的部分。承保行政人员获得付款或福利的权利可能会因本节所载的限制而减少，这一事实不会限制或以其他方式影响承保行政人员根据执行CIC计划或其他方式享有的任何其他权利。本附录要求的所有决定将由雇主或公司承担费用。本附录中的任何内容均不得要求雇主或公司根据守则第4999条承担涵盖的行政人员的消费税责任，或承担任何与之有关的责任或义务。

3.8

买方雇用。尽管有本条第III条的前述规定，倘若控制权发生变动，而本公司并非尚存的法团，而合资格雇员于交易完成后获提供或继续受雇于买方或本公司合并或合并的人士(如适用)或其任何联属公司(“买方”)，或继续受雇(视属何情况而定)，则合资格雇员不应仅因该交易而有权获得第3.1节所规定的遣散费补偿。然而，在任何此类情况下，符合资格的雇员应有权获得遣散费补偿。

3.9

在预期控制权变化的情况下终止合同。如果符合资格的员工在控制权变更前六个月内根据非自愿终止雇用而被终止雇用，且该合格员工合理地证明这种终止、或导致充分理由的行为或事件。是应某人的要求作出的，而此人已表明意向或已采取合理计算的步骤以实施该控制权的变更，而该人其后已作出控制权的变更或IV。在与控制权变更事件相关或预期发生的其他情况下发生，并且控制权变更实际发生，则就本协议的所有目的而言，合格员工的非自愿终止雇佣应被视为发生在控制权变更之日。符合条件的雇员提出的与控制权变更有关或由于预期控制权变更而非自愿终止雇佣的任何索赔，应在控制权变更后90天内根据第四条提交给计划管理人。在提出索赔后30天内，计划管理人应确定是否发生了与控制权变更相关或预期发生的非自愿终止雇用。

(a)

利益确定通知书。除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，否则在收到索赔后不超过10天的合理时间内，将就此作出决定。如需要延期，应在提出索赔之日起10天内向索赔人提交书面通知，说明需要延期的具体情况和预计可对索赔作出决定的日期，该日期不得超过索赔提出之日起40天。如果没有提供本文所述的拒绝通知，索赔人可提出上诉，如同索赔被驳回一样。

如果计划管理人全部或部分拒绝根据本计划提出的福利要求，他或她将就此向索赔人发出书面通知，并以索赔人能够理解的方式说明：(1)拒绝的具体理由，(2)对拒绝所依据的有关计划条款的具体提及，(3)对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，(4)解释为什么需要这些材料或信息，(5)如何以及何时对决定提出上诉，和(Vi)索赔人在完成下述上诉程序后，根据第4.2节向具有约束力的仲裁提出索赔的权利。

这种通知还将解释，在拒绝后60天内邮寄或递送给计划管理人的书面请求，计划管理人可对拒绝索赔的决定进行全面和公平的审查。

(b)

对不利利益确定进行全面和公平的审查。这种审查将由计划管理人在他或她指定的时间在其办公室举行的听证会上进行。计划管理人将在听证前一段合理时间内向索赔人发出书面通知，说明地点和时间。在听证会上，索赔人可以提出证据，审查对索赔人不利的证据，审查相关文件，提交问题、评论、文件、记录或其他资料，以支持索赔人获得福利的权利(无论这些资料是在最初的索赔中提交或考虑的)，并提出论点，所有这些都是亲自、书面、由律师或其任何组合提出的。应要求并免费向索赔人提供对与索赔人有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本。计划管理人可以适用他或她认为适当的合理证据规则。

(c)

复核时的利益确定通知。在听证后的合理时间内，不迟于计划管理人收到复审请求后10天内(除非由于特殊情况，如果在最初10天届满前向索赔人发出延长通知，则该期限延长至多30天)，计划管理人将作出决定，并就此向索赔人发出书面通知，说明(1)作出决定的具体理由，并以索赔人能够理解的方式书面提出，

(Ii)对决定所依据的相关计划条款的具体提及；(Iii)关于索赔人有权应请求免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本的说明；以及(Iv)关于索赔人根据下文第4.2节将索赔提交仲裁的权利的说明。计划管理人有权作出决定；因此，计划管理人的决定是最终的，具有约束力。

4.2

仲裁。如果因本计划(或其终止)而引起的任何索赔、要求、诉讼理由、争议、争议或其他事项(“索赔”)，无论是合同、侵权行为或其他方面引起的，也无论是法规、衡平法或普通法规定的，雇主可能对雇员提出的，或雇员可能对雇主、雇主的任何关联公司、或上述实体的任何高级职员、董事、雇员或代理人以上述身份或其他身份提出的，且不能通过雇员与雇主之间的相互书面协议或其他方式解决，在根据第4.1节提供复审决定通知后10天内，如果雇员或雇主提出书面请求，则在上述第4.1节所述的索赔程序用尽后，此类争议或争议应提交具有约束力的仲裁。任何仲裁均应根据《联邦仲裁法》(“FAA”)进行，如果问题未由FAA处理或FAA不适用，则应遵守当时的美国仲裁协会(“AAA”)关于解决雇佣纠纷的国家规则或适用于所声称的索赔的AAA的其他规则。如果一方拒绝履行本节规定的义务，另一方可以在联邦或州强制进行仲裁

法院仲裁员应适用德克萨斯州的实体法（不包括可能要求适用其他州法律的德克萨斯州法律选择原则）或联邦法律，或适用于所主张的索赔。仲裁员应具有解决与本节的解释、适用性或可撤销性有关的任何争议的专属权力，包括任何声称本计划的全部或部分无效或无效的主张，以及任何声称某个问题不受仲裁约束的主张。仲裁结果对双方具有约束力和决定性。任何仲裁员的裁决或发现或任何判决或裁决将是最终的和不可上诉的。所有各方同意，仲裁地点将在塔兰特县，得克萨斯州，并在任何其他地点开始的任何仲裁将转移到塔兰特县，得克萨斯州，经书面请求的一方仲裁。胜诉方将有权获得与仲裁及其执行有关的合理律师费、合理成本和其他合理费用的补偿，此类律师费、成本和其他费用应成为任何裁决、判决或判决的一部分。所有仲裁将由三名个人担任仲裁员：一名仲裁员将由雇员选择，一名仲裁员将由雇主选择，两名仲裁员将选择第三名仲裁员;但（d）雇员或雇主应尽合理努力，在事项提交仲裁后60天内选择各自的仲裁员，以及（e）当事人（包括仲裁员）不应仅限于从AAA的仲裁员名单中选择仲裁员。一方当事人选定的任何仲裁员不得在任何事项上与选定该仲裁员的一方当事人有任何附属、关联或关系。仲裁员可以使用AAA规则，但鼓励采用仲裁员认为适当的规则，以快速和廉价地完成仲裁。因此，仲裁员可以（i）免除任何正式的证据规则，允许传闻证据，以限制所需证人的人数，（ii）根据他们对任何问题上的法律的理解或解释行事，而没有义务研究该问题或接受任何一方就该问题准备的案情摘要或根据其行事，㈢限制任何一方陈述案情的时间以及在任何听讯中应提出的资料数量或证人人数（但每一方应有权传唤至少三名证人），以及

(iv)强制执行仲裁员认为适当的任何其他规则，以迅速和廉价地解决索赔。证据开示的种类和数量应当依照《联邦民事诉讼规则》进行。仲裁庭应当在选定仲裁员后60天内开庭。州和联邦法律规定的所有特权，包括律师-客户，工作成果和当事人通信特权，应予以保留和保护。多数仲裁员的裁决对各方当事人具有约束力。仲裁的进行方式应确保仲裁员的最终决定将在提交仲裁后120天内做出并提供给雇员和雇主。根据本节进行的所有程序，包括仲裁员的任何命令、决定或裁决，各方均应保密。该员工承认，通过参与仲裁，该员工放弃了该合格员工可能拥有的与根据本协议第4.1条提出的索赔有关的陪审团审判或法院审判的任何权利。

6.1

计划管理和解释。计划管理人应监督计划的管理。计划管理人应拥有完全的控制权和权力，以确定任何员工、受益人、已故员工或其他在计划下拥有或声称拥有任何权益的人因计划条款而产生的所有索赔、要求和诉讼的权利和利益。计划管理人应完全自行决定解释本计划并决定本计划下的所有事项。在没有明确和令人信服的证据证明计划管理人的行为武断和反复无常的情况下，此类解释和决定对所有员工以及通过任何员工提出索赔的任何人具有最终、决定性和约束力。担任计划管理人的任何符合条件的员工不得就仅与其本人有关的任何事项进行投票或采取行动。在作出决定或计算时，计划管理人应有权依赖雇员、受益人或雇主提供的信息。计划管理人应负责遵守ERISA的任何报告和披露要求。

6.3

信息。为使计划管理员能够履行其职能，雇主应及时向计划管理员提供与符合条件的员工的基本工资和/或奖金、其雇用、死亡、终止雇佣以及计划管理员可能要求的其他相关事实有关的所有事项的完整和及时的信息。

6.4

对计划管理人的保障。雇主同意在法律允许的最大范围内，赔偿担任计划管理员的任何董事(S)、高级管理人员(S)或雇员(S)(包括任何曾担任计划管理员的个人)或已获委派与计划有关的任何管理职责的任何人员，使其免受因与计划有关的任何作为或不作为而产生的所有责任、损害赔偿、成本和开支(包括律师费和为了结雇主批准的任何索赔而支付的金额)，前提是该等作为或不作为是真诚地履行的。

7.1

修改的权利。尽管雇主、计划管理人或任何其他个人或实体向雇员、任何服务提供者或任何其他个人或实体作出任何其他口头或书面通信的任何规定，计划管理人保留代表雇主随时修改计划的绝对和无条件的权利，包括根据计划的规定减少或取消根据计划的规定提供的福利的权利，以及前瞻性或追溯性修订的权利；但在保护期内生效的任何修正案，未经符合条件的员工事先书面同意，不得以任何方式减少或减少本计划下符合条件的员工在控制权变更方面的任何权利或福利。对计划的所有修订应以书面形式进行，并由计划管理人的正式授权代表执行，雇主、计划管理人或任何其他个人或实体更改、修改、修改或与计划的书面条款不一致的任何口头声明或陈述均应无效且不可强制执行，任何员工、受益人、服务提供商或其他个人或实体不得依赖。

(a)

自2008年12月31日起及此后每年12月31日，本计划的期限应自动延长一年，除非雇主应通过董事会决议规定，本计划的期限不得延长，不得迟于前一年11月30日；然而，如果在任何该等决议之前，本公司已与某人订立协议(如下所述)，而该协议如完成即构成控制权变更，则本计划的期限应自动延长至该协议被放弃之日，或如该协议完成，则本计划的保护期将自动延长至与该控制权变更有关的保护期结束之日，以适用者为准。就本第7.2(A)节而言，“协议”一词应指本公司收到或分发给第三方的书面、可信要约，如果完成，将导致控制权变更，而就本第7.2(A)节而言，该“协议”应继续适用，直至完成控制权变更之日，或本公司明确决定不再追求该协议之日。

7.3

终止的效果。如果计划终止，每个符合条件的雇员将不再享有本计划项下的进一步权利，雇主也不再有本计划项下的进一步义务，除非计划条款另有明确规定；然而，任何终止均不得减少在终止生效日期之前存在的符合条件的雇员或受益人因已发生但未支付的索赔而产生的任何既得应计福利。为免生疑问，本计划终止的效力应以第7.2节的计划期限规定为准。

8.1

不是贬低。作为根据本计划给予符合条件的员工的考虑的回报，每位员工同意，在其受雇期间及之后，在明知该等陈述的虚假或罔顾该等陈述的真实性或虚假的情况下，禁止其作出任何不真实或诽谤的陈述，不论是口头或书面的有关雇主、董事会、雇主的主管、其雇员及其产品或服务的陈述。具体而言，每位员工同意，在明知此类声明的虚假或鲁莽无视声明的真实性或虚假的情况下，不发表任何不真实的公开或私下声明，包括但不限于社交媒体帖子、新闻稿、对记者、员工和未来雇主的声明、采访、社论、评论、演讲或谈话，这些声明贬低或可能贬低雇主、董事会、雇主的高管、员工及其产品或服务。同样，禁止雇主在雇员受雇期间及之后对其作出任何不真实或诽谤性的陈述；但公司的非诽谤义务应仅限于雇主的[行政领导团队]。本协议中的任何条款都不禁止(A)遵守法律程序或传票，只要在此类合规尝试中只提供真实的陈述，(B)针对法院或监管机构的询问所作的陈述，

(C)发表声明或评论反驳媒体报道或据称的媒体报道，或(D)参与受《国家劳动关系法》第7条保护的权利，包括但不限于与公司现任或前任员工讨论工资问题，就工作场所问题向公司现任或前任员工提供协助，或与国家劳动关系委员会或其他适用的法律论坛进行沟通。如雇主或雇员违反本条款，则雇主或雇员有权在适用的情况下获得完全的救济，包括但不限于强制令救济、仲裁员确定的损害赔偿、根据本计划终止付款以及退还根据本计划支付的所有付款。

8.2

没有就业保障。本条例的任何规定均不能改变随意雇用的推定。本合同不得解释为雇主和雇员之间的合同，也不得解释为雇主雇用任何个人的代价或诱因。本条例并不授予任何雇员保留在雇主服务的权利，或以任何方式限制雇主在任何时间解雇或终止任何雇员的权利，而不考虑该解雇或终止对本计划下的任何权利可能产生的影响。

8.3

支付给未成年人和不称职的人。如果有权根据本计划获得任何福利的合格员工或受益人是未成年人，被计划管理人确定为无行为能力，或被有管辖权的法院裁定为在法律上不能对根据计划提供的福利进行有效收付和解除，计划管理人可将此类福利支付给该人的正式指定监护人或监护人，或支付给被授权(由计划管理人确定)根据计划获得符合条件的员工或受益人的任何福利的任何第三方。这种付款应完全履行计划管理人在该计划下与此类福利有关的所有责任和义务。

8.5

利益的非异化。除非计划管理人另有规则或条例允许，否则在本计划下应支付的任何权益或利益不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押，而员工对其进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押或抵押的任何企图均应无效且无效；本计划下应支付的任何权益或利益也不应以任何方式受制于任何法律或公平程序，包括扣押、扣押、征收、扣押或留置权。本条款应被解释为为每个雇员或通过雇员要求在本计划中享有任何权益或利益的其他人提供法律赋予该雇员在本计划中的利益(及其下的利益)的最大保护，使其免受转让或产权负担以及任何法律和公平程序的影响，包括扣押、扣押、征收、扣押或留置权。

8.9

多付了钱。如果由于错误或任何其他原因，个人在本计划下获得的福利超过本计划规定的金额，该人应在通知多付金额后三十(30)天内将多付的款项一次性偿还给雇主。如果该人未能偿还多付的款项，则在不限制雇主可采取的任何其他补救办法的情况下，雇主可在法律允许的范围内，从支付给该人的任何其他款项中扣除多付的款项。在本计划和在本计划通过之前生效的控制计划或安排的任何其他更改下，不应同时支付任何福利。该计划的目的是取代在通过该计划之前对控制计划或安排所作的任何更改。

(b)

雇主将要求雇主所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买证券、合并、合并、出售资产或其他方式)明确承担本计划，并同意在本计划下以与未发生此类继承时要求雇主履行计划相同的方式和程度履行计划。如果雇主未能在任何此类继承生效之前获得此类协议，则符合条件的员工有权从雇主那里获得补偿，其金额和条款与他们在控制权变更后立即发生非自愿终止雇佣的情况下有权获得的补偿金额和条款相同。