美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

调度 TO/A

（第1号修正案）

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明

1934 年《证券交易法》

Aenza S.A.A.

（标的公司（发行人）的名称）

IG4 资本基础设施投资有限责任公司

IG4 资本私募股权投资 II-A LP

IG4 资本私募股权投资 II-B LP

IG4 资本私募股权投资 II-C LP

（申报人（要约人）姓名）

普通股，面值每股1.00新元

（证券类别的标题）

PEP736581005*

（CUSIP 证券类别编号）

*普通股在利马股票 交易所上市，CINS 标识符为 PEP736581005。

美国存托股份，每股代表五股 普通股

（证券类别的标题）

00776D 103**

（美国存托股份的CUSIP数量）

**在纽约证券交易所上市的美国存托股票（“ADS”）的CUSIP编号 。

安德鲁·坎宁安
董事

IG4 资本基础设施 GP 有限公司
50 La Colomberie，圣赫利尔，泽西岛，JE2 4QB

+44.1534.844234

（姓名、 授权人的地址和电话号码

代表申报人 人接收通知和通信）

附上副本至：

乔治·卡拉福蒂亚斯

德里克·洛特

Shearman & Sterling LLP
列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022-6069

+1.212.848.4000

申请费的计算

勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：

如果申报 是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：

2021年6月22日向证券交易委员会（“SEC”）提交的第1号修正案（本 “修正案”）修订和补充了根据苏格兰 法律组建的有限合伙企业IG4 Capital Infrastructure Investments LP于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约声明（以及随后的任何修正和补充 ，即 “附表一”）“买方”），由 IG4 Capital 私募股权投资 II-A LP、IG4 Capital 私募股权投资 II-B LP、IG4 共同拥有资本私募股权投资II-C LP和IG4资本基础设施联合投资有限责任公司， 均为根据英格兰和威尔士法律组建的有限合伙企业（统称为 “IG4”）。本附表 与买方提出的购买上市公司Aenza S.A.A.（前身为Graána y Montero S.A.A.）107,198,601股面值每股1.00新元的普通股（每股 “普通股”， ，统称为 “普通股”）的要约有关 (sociedad anónima abierta) 根据秘鲁法律（以下简称 “公司”）组建，包括由美国存托股（每股代表五（5）股普通股）（每股代表五（5）股普通股）（每股均为 “ADS”，统称为 “ADS”）的普通股 ，总共约占已发行普通股的12.29％，包括通过秘鲁和美国的并行收购要约由ADS代表的普通股 股各州，每股普通股为1.88新元，每股ADS为9.40新元，以现金支付给卖方，不含利息，减去任何预扣税可能适用于 条款，并受2021年6月16日收购要约（连同其任何修正案或补充， “收购要约”）和随附的美国存托股份送文函（及其任何 修正案或补充，“ADS送文函” 以及购买要约和其他 相关材料中规定的条件）中规定的条件适用每项优惠均可能不时修改或补充，即 “美国报价”）。

本修正案是代表买方 和 IG4 提交的。本修正案中使用且未另行定义的所有大写术语均具有附表 TO中赋予的相应含义。除非本修正案中另有规定，否则附表 TO 中规定的信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处 。本修正案应与附表TO一起阅读。

特此对以下 附表 TO 的项目进行如下修改和补充：

特此修订 附表第 1 项，并对收购要约摘要条款表中规定的信息进行修订和补充，内容如下：

以下段落取代了条款摘要表中 问题答案的第四段：“如果我决定不投标，美国的报价将如何影响我的普通股或 ADS？”在第 8 页上：

在要约完成后 ，我们打算在适用法律允许的范围内，尽快要求公司董事会（“公司 董事会”）召开公司股东特别会议，寻求更换公司董事会九 （9）名董事中的三（3）名，每位董事均为与IG4有关的人员。我们还打算确定并向公司其他 股东推荐合适的公司董事会独立董事候选人。

特此修订 附表第 5 项，并对收购要约第 10 节（“要约背景；过去的联系 或与公司的谈判”）中规定的信息进行修订和补充，内容如下：

第 10 节末尾添加了以下段落：

2021年6月18日，IG4收到 公司的来信，要求IG4澄清某些事项，以协助公司评估要约 （“公司信函”）。公司信函的英文译本见下文。

“[Aneza 信头]

利马，6月18日^第四, 2021

先生们

IG4 资本基础设施 投资有限责任公司

50 La Colomberie，圣赫利尔

泽西岛，JE2 4QB

亲爱的先生们：

我们特此提及先前由IG4资本基础设施投资有限责任公司（“IG4”） 发起的公开招标 （“要约” 或 “要约”），共计107'198,601股具有Aenza（“Aenza” 或 “公司”）股本表决权的普通股， ，包括在美利坚合众国发行的美国存托股——ADS，共占Aenza 股本的12.29％。

本信中未定义 的大写字母术语的含义将与6月15日OPA的内容丰富的招股说明书中所赋予的含义相同^第四， 2021（“信息招股说明书”）。

在这方面，公司已经审查了 内容性招股说明书和6月15日的要约声明^第四，2021 年（“附表一”）与 公司在美国股票的公开招标要约（“美国要约” 以及 要约合并，即 “要约”）有关，并初步确定了公司认为需要IG4澄清的某些事项，以利于公司股东对要约的评估。

从这个意义上讲，在不影响 我们稍后可能提出的任何进一步查询的情况下，我们要求您向我们提供有关以下几点的信息：

考虑到董事会 可以根据适用法律就要约做出决定的时间段，如果您 能够尽快回答提出的疑问，我们将不胜感激。对于您 可能认为为此目的所必需的任何澄清或扩大范围，我们将随时为您服务。

如需任何协调，请联系我们的 律师胡安·路易斯·埃尔南德斯（jlhernandez@ehernandez.com.pe）和胡安·弗朗西斯科·门德斯（jmendez@stblaw.com）。

真诚地是你的，

抄送：

乔治·卡拉福蒂亚斯

德里克·洛特

罗伯托·麦克莱恩·马丁斯

布鲁诺·阿米尔·罗德里格斯-卡尔皮”

2021年6月22日，IG4致函该公司 ，对公司要求的澄清（“IG4答复”）做出了回应。IG4答复的英文译本载于下文。

“利马，6月22日^和, 2021

先生们。

证券市场监管局-SMV

Av。北圣博尔哈 382 — 圣博尔哈

秘鲁利马

亲爱的先生们，

我们特此通知，6月18日^第四， 2021 年，Aenza S.A.A.（以下简称 “Aenza” 或 “目标公司”） 的来文通知了我们，根据该信函，我们被问到一系列与要约有关的问题，该术语的定义见6月15日 的内容丰富的招股说明书^第四, 2021

从这个意义上讲，我们特此遵守将6月22日发给目标公司的信函附上 作为本函的附件^和，2021 年，我们已经通过该回复了 上述每个查询。

真诚地，

利马，6月22日^和, 2021

先生们。

AENZA S.A.A.

（前身为 Graána y Montero S.A.A.）

Av。Petit Thouars 第 4957 号，米拉弗洛雷斯

秘鲁利马

亲爱的先生们，

我们在此回应Aenza S.A.A.（“Aenza” 或 “目标公司”）提出的每项询问 ，内容涉及：(i) IG4 Capital Infrastructure 投资有限责任公司（“要约人”）对目标公司发行的股票 的要约（以下简称 “OPA” 或 “要约”）；以及（ii）在美联航的同步要约美利坚合众国将收购目标公司发行的由居住在美利坚合众国的股东拥有的股份 ，以及代表目标公司五 (5) 股股份的美国存托股份——ADS 也由要约人提出（“美国报价”，与 报价一同为 “要约”）。美国要约是根据1934年《证券交易法》（“附表TO”）第 14d-1条规定的附表TO——要约声明进行的。

本信中未定义 的大写字母术语的含义将与6月15日OPA的内容丰富的招股说明书中所赋予的含义相同^第四， 2021（“秘鲁招股说明书”）。

此外，我们特此要求您 将此回复作为重大事件报告传达 (Echo de Impantancia）交给证券市场监管局。

答案：正如 秘鲁招股说明书和附表TO所解释的那样，IG4正在寻求获得”重要参与” 约占目标公司股本的 25.01%。这种所有权比例将允许IG4在股东大会上提名并可能选出目标公司 董事会的三（3）名成员（取决于目标公司其他股东的法定人数和投票）。

IG4还打算确定并向其他股东推荐 合适的候选人作为独立董事候选人，IG4没有与任何股东就潜在的独立董事候选人进行讨论，并打算仅在要约完成后才进行此类 讨论。

答案：正如 秘鲁招股说明书和附表TO所解释的那样，IG4正在寻求获得”重要参与” 约占目标公司股本的 25.01%。如果收件人的接受率超过两项要约下的目标百分比 的12.29％，则IG4原则上将仅通过适用比例分配规则收购普通股，包括由ADS代表的普通股，占12.29％

IG4 不对假设的 问题/场景进行推测。如果IG4决定收购更多普通股，包括由ADS代表的普通股，则IG4将 仅根据秘鲁要约条例和美国证券法的适用要求进行收购。

答：IG4未与目标公司的任何股东（卖方除外）签订 或参与任何协议。秘鲁招股说明书和附表TO中都描述了所有协议、预协议 或谈判。在要约开始之前，IG4与目标公司的股东（卖方除外）保持联系，但此类联系并未就目标公司达成任何协议 。

要约文件披露了IG4对目标公司的 计划及其信念，即作为目标公司的战略投资者，它可以帮助创造价值和改造 目标公司。

IG4 正在寻求获得”参与 意义重大” 约占目标公司股本的25.01％，这将使IG4能够影响 （但不能控制）目标公司。出于这些目的，IG4认为， 目标公司的其他相关股东对要约文件中披露的此类计划是正面还是负面的看法，对自己和其他股东来说都很重要。IG4打算在其他股东的支持下在短期内重点关注的要约文件中提出的计划 有待进一步评估（包括目标公司董事会的评估）。IG4没有就此类计划寻求其他股东的投票承诺 。相反，IG4只是寻求一份公开声明，表明发表声明的股东 愿意考虑IG4对目标公司的计划和提案。支持声明不是要约的条件。

在要约完成后，IG4打算对目标公司进行详细审查，以根据 存在的情况，考虑和确定哪些变更是可取的（如果有）。

答：IG4认为，作为其生存的条件，Target 公司需要取消调查中暗示的股东对公司管理机构的积极参与，并已与出售股东达成协议，以实现这一最重要的目标。

作为达成本协议的条件， IG4 承担了您在问题中描述的承诺。值得注意的是，这一承诺由IG4作为股东承担， 仅适用于股东大会的讨论，这意味着IG4将避免在股东层面积极领导这样的倡议 。IG4严格以股东的身份承担了承诺，这与目标公司或其子公司没有任何关系。 此外，IG4的承诺意味着对特定举措的限制，并不意味着IG4将试图以任何方式阻止或阻碍 目标公司或其子公司可能试图对这些人采取的任何行动。

最后，该承诺仅限于作为公司股东的IG4，不适用于当选或被任命为公司或其任何子公司董事会 成员的IG4的任何代表。

出于这个原因，IG4认为，在 签订TOSA之后，如果要约成功，完成涉及 调查的前高管和股东的撤出将为目标公司及其股东带来巨大好处；此外，上述承诺不会以任何方式阻碍目标公司对任何卖方采取行动的能力，并且符合IG4对目标 公司及其股东的计划目标是改善目标公司的公司治理。

答：如前所述， IG4 的目的是保护”重要参与” 约占目标 公司股本的25.01％。这个百分比将允许IG4对目标公司施加影响（但不能控制）。

此时无法披露推荐设施的条款， 因为这些条款受保密条款的约束，并且要约的成功实施。如果要约成功，则必须将这些条款提交给目标公司的管理层进行评估和进一步协商细节。 最终，根据目标公司章程的要求，该机制必须在股东大会上或目标公司董事会 董事会批准。

答：IG4 的执行团队 在多个领域和地区拥有 100 多年的综合经验。高级团队已经合作了近10年， 在基础设施、石油和天然气、房地产和建筑等行业拥有相关经验。该团队目前由20名投资团队成员和8名运营团队成员组成，已在拉丁美洲成功完成了4次周转。

如今，IG4管理着巴西第三大私人供水和污水处理运营商IguáSaneamento S.A.（“伊瓜”）。在2017年投资公司后， IG4通过一系列举措率先实现了转机，包括重组现有债务、将债务转换为股权、重新谈判 现有特许权协议以及实施新的业务计划和管理团队。2018年10月，艾伯塔省投资管理 公司向控制伊瓜的IG4管理的基金投资了约1.11亿美元，这实际上对公司进行了资本重组，并验证了我们迄今为止的转型战略的成功。2021年4月，加拿大养老金计划投资委员会 同意投资约2.2亿美元，通过主要和二次交易收购Iguá总共45％的股份。 Iguá在里约热内卢 供水和污水处理公司CEDAE的供水和污水处理服务私有化2号区块的特许权拍卖中获胜，固定赠款费为13亿美元。

2020年，IG4筹集了2.315亿美元，用于创建名为Opy Health的医院基础设施平台及其他投资。该平台收购并直接管理 2家医院的公私合作协议——一项针对巴西贝洛奥里藏特的Novo Metropolitano医院，另一项针对巴西马瑙斯的Zona Norte医院，总床位超过1,000张。此外，IG4管理的基金还于2020年12月收购了CLI的 控股权，现在运营和管理巴西北部马拉尼昂州的谷物码头。

答：如前所述， IG4的目的是确保占目标公司 股本约25.01％的 “显著参与”。这个比例将允许IG4对目标公司施加影响（但不能控制），因此，IG4将有能力推动举措，但没有能力在股东大会或董事会中单独批准最终计划。

从这个意义上讲， 秘鲁招股说明书和附表TO中描述的计划包含了IG4所期望的详细程度。

答：IG4 无法透露我们有限合伙人的 名称。但是，我们可以透露，他们都是机构投资者，IG4的有限合伙人 均不由Aenza的竞争对手拥有或控制，在 二级血缘关系之前，卖方或与他们相关的任何其他个人都不是投资于要约人管理的基金的投资者。但是，我们不能否认 我们的有限合伙人作为机构投资者可能投资于世界其他地区 与目标公司类似的实体。

回答：没有

真诚地，

将副本复制到：

证券市场监管局 -SMV

Av。圣博尔哈 Norte 382-圣博尔哈

秘鲁利马

注意：Alix Fernando Godos García- 行为监督总局局长”

特此修订 附表第 6 项，并对收购要约第 7 节（“美国要约对 普通股和 ADS 市场的可能影响”）中规定的信息进行补充，内容如下：

以下段落取代了第 7 节第 37 页的第二段 ：

在要约完成后 ，我们打算在适用法律允许的范围内，尽快要求公司董事会（“公司 董事会”）召开公司股东特别会议，寻求更换公司董事会九 （9）名董事中的三（3）名，每位董事均为与IG4有关的人员。我们还打算确定并向公司其他 股东推荐合适的公司董事会独立董事候选人。

特此对《收购要约》第 11 节（“要约目的； 公司计划”）中规定的信息进行进一步的修订和补充 附表第 6 项，内容如下：

以下段落取代了第 11 节第 45 页标题为 “公司计划” 下的第一段 ：

在完成要约 之后，我们打算在适用法律允许的范围内尽快要求公司董事会召开一次公司股东 特别会议，寻求更换公司董事会九（9）名董事中的三（3）名，每位董事都是与IG4相关的个人 。我们还打算确定并向公司其他股东推荐合适的独立董事候选人参选 公司董事会。在要约完成后，我们还预计将牵头甄选公司新任首席执行官兼首席财务官。

以下段落取代了第 11 节中第 47 页标题为 “公司计划” 的倒数第二段 段：

如果 IG4 实现了”参与 意义重大” 代表不少于218,066,655股普通股，约占已发行普通股 的25.01％，包括ADS代表的普通股，那么根据秘鲁要约条例，如果这种收购 会导致IG4对该公司的表决权益的百分比所有权，则不允许收购公司的 额外重大权益，包括由ADS代表的普通股和普通股公司等于或超过公司未偿还 股本的50％，其他而不是通过强制性投标要约。

签名

经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2021 年 6 月 22 日

[签名页-日程安排到/A]